27169

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 567

5 novembre 1996

S O M M A I R E

Aad Verdel, S.à r.l., Wickrange………………………… page 27207
Aetna Master Fund, Sicav, Luxembourg …………………… 27184
Agepal, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 27208
Aires  Compagnie  Finance  Holding  S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 27214

Amuco S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 27208
Antex Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ………… 27208
Artinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 27214
Belux Immo S.A., Luxembourg……………………………………… 27212
BIL Bonds, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 27210
BIL Delta Fund, Sicav, Luxembourg …………………………… 27209
BIL Equities, Sicav, Luxembourg…………………………………… 27210
Build International S.A., Luxemburg…………………………… 27213
Chabros Holding S.A., Luxembourg …………………………… 27212
Cité Ciné S.A., Luxembourg …………………………………………… 27215
Clinique La Prairie Research S.A., Luxemburg ……… 27216
(I) Delfini S.A., Luxembourg …………………………………………… 27216
Ecomin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27212
Erica S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27216
Filauro Giuseppe, S.à r.l., Dudelange ………………………… 27169
GT Investment Fund, Sicav, Luxembourg………………… 27210
GT US Small Companies Fund, Sicav, Luxembourg 27211
J.P. Morgan Japanese Fund Services S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 27170

Miros Investment S.A., Luxembourg ………………………… 27215
Monterey Trust, Sicav, Luxembourg…………………………… 27215
Multinationale d’Intérêts Privés S.A., Luxembourg 27213
Obegi Group S.A., Luxembourg …………………………………… 27209
Reis et Rodrigues, S.à r.l., Schwebsingen…………………… 27187
Sanderson International S.A., Luxembourg …………… 27189
Scala International S.A., Luxembourg ……………………… 27213

S.F.T.D., Société Financière pour le Traitement des

Déchets Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg …… 27193

Sirtes S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27209
Socarest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 27196
Sogepa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27212
Spanimmo S.A., Luxembourg ………………………………………… 27213
Taler Holding S.A., Bereldange……………………………………… 27198
TC  On  Line,  Tennis Club Cap on Line,  A.s.b.l.,

Capellen ………………………………………………………………………………… 27203

Tempora S.A., Luxembourg …………………………………………… 27184
TETRACOM,  Technical   Trade   Company   S.A.,

Strassen ………………………………………………………………………………… 27201

Tippesch Konstruktioun S.A., Dudelange ………………… 27206
Tizzano S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27214
Tonon International S.A., Luxembourg …… 27183, 27184
Transports Norbert Wolf, S.à r.l., Lellig …………………… 27185
Triolux S.A., Esch an der Alzette ………………………………… 27209
UBS (Lux) Portfolio Invest ……………………………………………… 27177
UTC United Trading Company S.A., Luxembourg 27185
Vadel S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27214
Valamoun S.A., Luxembourg ………………………… 27185, 27187
Val Camonica S.A., Luxembourg ………………………………… 27185
Valiant Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 27187
Verlutig S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27187
Versan S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27189
Vestir S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27189
Vinibru S.A., Luxembourg………………………………………………… 27197
Waferprod Holding S.A., Luxembourg ……… 27195, 27196
Weisen S.A., Foetz/Mondercange ………………………………… 27208
Westmount S.A., Luxembourg ……………………………………… 27195
Whistle Associates Luxembourg S.A., Luxembourg 27199
Winstimmo International S.A., Luxembourg ………… 27208

FILAURO GIUSEPPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 1996, vol. 303, fol. 74, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 août 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(30906/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.

J.P. MORGAN JAPANESE FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, rue Plaetis.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the third day of October.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) MORGAN GUARANTY INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION, having its registered office at 500,

Stanton Christiana Rd., Newark, Delaware, USA, represented by Mr Gaston Juncker, maître en droit, residing in Luxem-
bourg, pursuant to a proxy dated 2nd October, 1996;

2) J.P. MORGAN OVERSEAS CAPITAL CORPORATION, having its registered office at 500, Stanton Christiana Rd.,

Newark, Delaware, USA, represented by Mr Gaston Juncker, prenamed, pursuant to a proxy dated 2nd October, 1996.

The proxies given, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of J.P. MORGAN JAPANESE FUND SERVICES S.A. (the
«Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any

moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of J.P. MORGAN TOKYO

FUND on behalf of its Shareholders (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing
undivided coproprietorship interests in the Fund.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of shares of the Fund, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment under-
takings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5.  The corporate capital is set at five million Luxembourg francs (LUF 5,000,000.-) consisting of five thousand

(5,000) shares in registered form with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share.

The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, the transfers of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

If at any time any shareholder desires to sell or transfer any of his shares, he shall first offer the said shares to the

other shareholders at the net asset value at the date of application as certified by an independent accountant appointed
by the Corporation and in proportion to the ratio of their shareholding. If, upon this first offer, any shareholder rejects
the offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall pass to the accepting shareholders in proportion
to the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first offer. The shares not accepted within two months
may be sold to a third person within further three months provided, however, that the party thus offering the shares to
a third party shall first notify the other shareholders of the identity of the prospective purchaser and that, within fifteen
days of such notification, the shareholders may exercise their right of purchasing the shares at the net asset value as
specified above, and provided further that the party thus offering the shares must obtain the approval by the Board of
Directors of the sale to such third party. The shareholders may consult to agree upon a manner of transfer other than
that provided above.

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No transfer mortis causa is valid towards the Corporation without prior approval of the beneficiary by the Board of

Directors. Whenever such authorization or approval is withheld, the Board of Directors shall purchase the shares for
the Corporation or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase them at their net asset value
as aforesaid.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Friday of the month of April at 2.00 pm. and for the first time in 1998. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by registered mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the sharehol-
der’s address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.

If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not

be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 1998 and until their
successors are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager

and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

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Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation are interested
in, or are directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm.

Any director, associate or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corpor-

ation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving J.P.
MORGAN & Co. Incorporated or any direct or indirect subsidiary or any affiliate thereof or such other corporation or
entity as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been, a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The general manager of the Corporation shall be the chief operating officer and chief executive officer of

the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy and
purpose.

Art. 17.  The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 18.  The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-
elected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until
his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19.  The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on

the 31st December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st December, 1997.

Art. 20.  From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it at its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

The dividends declared may be paid in US dollars or any other currency selected by the board of directors and may

be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a
final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend of the Fund into the currency of their
payment.

The Board of Directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions set forth in the law.

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Art. 21.  In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March 1988 governing collective investment undertakings.

The shares have been subscribed to as follows:
1) MORGAN GUARANTY INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION, prenamed

4,999 shares 4,999,000.- LUF

2) J.P. MORGAN OVERSEAS CAPITAL CORPORATION, prenamed …………………………

      1 share        1,000.- LUF

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5,000 shares 5,000,000.- LUF

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately two hundred and twenty thousand Luxembourg francs (LUF
220,000).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:

<i>First resolution

The Meeting elected as Directors:
– Kenneth Anderson, Managing Director, MORGAN GUARANTY TRUST COMPANY NEW YORK, London Office,

London;

– Guenther Skrsypek, J.P. MORGAN INVESTMENT GmbH, Frankfurt, Germany;
– Pablo Forero, J.P. MORGAN ESPAGNA S.A., Madrid, Spain.

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor: PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the corporation is fixed at 5, rue Plaetis, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois octobre.
Par-devant Nous, Maître Camille Hellinckx, notaire de residence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORGAN GUARANTY INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION, ayant son siège social 500, Stanton

Christiana Rd., Newark, Delaware, USA, représentée par M. Gaston Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
suivant une procuration datée du 2 octobre 1996;

2) J.P. MORGAN OVERSEAS CAPITAL CORPORATION, ayant son siège social 500, Stanton Christiana Rd.,

Newark, Delaware, USA, représentée par M. Gaston Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une
procuration datée du 2 octobre 1996.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination J.P. MORGAN JAPANESE FUND SERVICES S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout instant par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

27173

Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de J.P. MORGAN TOKYO FUND (le

«Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété
indivise dans ce Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et à tous transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obli-
gations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des actionnaires du
Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs
du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions nominatives d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions, les transferts des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux

autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-comptable à
désigner par la Société et l’offre étant à faire en proportion des participations de ces autres actionnaires. Au cas où un
ou plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettent de l’accepter dans un délai d’un mois, leurs
droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles résultent de leur
acceptation de la première offre. Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être
vendues à des tiers dans le délai subséquent de trois mois, étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra
d’abord notifier aux autres actionnaires l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification,
les actionnaires pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés ci-avant;
étant en outre entendu que l’actionnaire offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de la vente
audit tiers acquéreur. Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert autres que
celles définies ci-dessus.

Aucun transfert pour cause de mort n’est opposable à la Société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le

Conseil d’Administration. Au cas où le Conseil d’Administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions
pour le compte de la Société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les
conditions ci-avant.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi au Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier vendredi
du mois d’avril à 14.00 heures et pour la première fois en 1998. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxem-
bourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

27174

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 1998 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administrateur. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’adminis-
tration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en

27175

relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en
rapport avec J.P. MORGAN &amp; Co. Incorporated ou leurs filiales directes ou indirectes ou sociétés affiliées, ou encore
en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le directeur général de la Société sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société et aura pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de
la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la

même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se
terminera le 31 décembre 1997.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-
avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre monnaie choisie par le

conseil d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de
paiement.

Le Conseil d’Administration peut déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30
mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) MORGAN GUARANTY INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION,

prénommée ………………………………………………………………………………………………………………………………

4.999 actions

4.999.000,- LUF

2) J.P. MORGAN OVERSEAS CAPITAL CORPORATION ……………………………………

      1 action  

      1.000,- LUF

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000 actions

5.000.000,- LUF

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au

notaire instrumentaire.

27176

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa consti-

tution, s’élèvent approximativement à deux cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 220.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
– Kenneth Anderson, Managing Director, MORGAN GUARANTY TRUST COMPANY NEW YORK, London Office,

Londres;

– Guenther Skrzypek, J.P. MORGAN INVESTMENT GmbH, Frankfurt, Allemagne,
– Pablo Forero, J.P. MORGAN ESPAGNA S.A., Madrid, Espagne.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire:
– PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société a été fixé à Luxembourg, 5, rue Plaetis.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Juncker, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 93S, fol. 60, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(35658/215/508 )  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

UBS (LUX) PORTFOLIO INVEST.

—

VERTRAGSBEDINGUNGEN DES ANLAGEFONDS

Die Verwaltungsgesellschaft INTRAG INTERNATIONAL PORTFOLIO INVEST (COMPANY FOR FUND

MANAGEMENT) S.A., nachstehend als «Verwaltungsgesellschaft» bezeichnet, ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in
Luxemburg, 3-5, place Winston Churchill, die entsprechend den vorliegenden Vertragsbedingungen den Anlagefonds
UBS (LUX) PORTFOLIO INVEST verwaltet und Anteilscheine in Form von Zertifikaten ausstellt.

Die Vermögenswerte des Fonds sind deponiert bei der UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., einer

Akiengesellschaft luxemburgischen Rechts, 36-38, Grand-rue, Luxemburg (in der Folge als «Depotbank» bezeichnet).

Die jeweiligen Rechte und Pflichten der Eigentümer der Anteile (in der Folge als «Anteilsinhaber» bezeichnet), der

Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind durch die vorliegenden Vertragsbedingungen geregelt.

Das Eigentum an einem Anteil zieht die Anerkennung der Vertragsbedingungen sowie der künftigen Änderungen mit

sich.

Art. 1. Der Fonds und die Subfonds. Der Anlagefonds UBS (LUX) PORTFOLIO INVEST ist ein offener Anlage-

fonds luxemburgischen Rechts und stellt eine unselbständige Gemeinschaft der Anteilsinhaber an allen Wertpapieren
und anderen Vermögenswerten des Fonds dar. Das Fondsvermögen, dessen Höhe nicht begrenzt ist, wird getrennt von
dem der Verwaltungsgesellschaft gehalten. Der Fonds bildet eine rechtliche Einheit und haftet als Ganzes für die einge-
gangenen Verbindlichkeiten der Subfonds, es sei denn, etwas anderes wurde mit den Gläubigern vereinbart.

Dem Anleger werden unter ein und demselben Fonds ein oder mehrere Subfonds offeriert die, gemäss ihrer Anlage-

politik, in Wertpapiere investieren.

Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt diese einzelnen Subfonds, die als Ausschüttungs- und/oder Thesaurierungs-

tranchen ausgestattet werden können. Sie kann jederzeit neue Subfonds auflegen und bestehende Subfonds auflösen,
sowie weitere Tranchen mit spezifischen Eigenschaften innerhalb eines Subfonds auflegen.

Die Anlagepolitik eines jeden Subfonds wird vom Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft im Rahmen der Anlage-

ziele festgelegt.

Das Nettovermögen eines jeden Subfonds und die Nettoinventarwerte der Anteile dieser Subfonds werden in den

von der Verwaltungsgesellschaft festgelegten Währungen ausgedrückt.

27177

Art. 2. Die Anlagepolitik.  Das Anlageziel des Fonds besteht darin, eine optimale Anlagerendite zu erwirtschaften,

unter Berücksichtigung der Sicherheit des Kapitals und der Liquidität des Fondsvermögens.

Die Subfonds investieren ihr Nettofondsvermögen nur in Wertpapiere mit erstklassiger Schuldnerbonität,

grundsätzlich in Aktien, aktienähnliche Wertpapiere, Obligationen und ähnliche Schuldverschreibungen sowie in
Optionsscheine auf Wertpapiere. Die Ausgestaltung der einzelnen Subfonds basiert auf Kriterien, nach denen das
jeweilige Subfondsvermögen mehrheitlich angelegt wird. Diesen Kriterien zufolge können Subfonds aufgelegt werden
z.B. nach geographischen Regionen, nach Branchen, nach Währungen oder nach Akienindexen.

Bei den Anlagen des Fonds müssen folgende Regeln beachtet werden:
a) Anlageinstrumente
(i) Das Vermögen der einzelnen Subfonds muss entsprechend der Anlagepolitik des jeweiligen Subfonds ausschliess-

lich in Wertpapieren angelegt werden, die

- an einer Wertpapierbörse eines zugelassenen Staates amtlich notieren (unter zugelassenem Staat versteht man

einen Mitgliedstaat der Europäischen Union («EU»), der OECD oder ein anderes Drittland) oder

- an einem anderen geregelten Markt eines zugelassenen Staates, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen

Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden.

Wertpapiere, die aus Neuemissionen erworben werden, müssen in den Emissionsbedingungen die Verpflichtung

enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder zum Handel an einem anderen
geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, beantragt wird,
und zwar an den Börsen oder geregelten Märkten eines zugelassenen Staates. Diese Zulassung muss innerhalb eines
Jahres nach der Erstemission erfolgt sein.

(ii) Dennoch ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet:
- bis zu maximal 10 % des Nettovermögens eines Subfonds in anderen als in den unter (i) genannten Wertpapieren

anzulegen;

- bis zu maximal 10 % des Nettovermögens eines Subfonds in verbrieften Rechten anzulegen, die im Rahmen der

Bestimmungen dieser Vertragsbedingungen ihren Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt werden können und
insbesondere übertragbar und veräusserbar sind und deren Wert jederzeit oder zumindest in den nach Artikel 5 der
Vertragsbedingungen vorgesehenen Zeitabständen genau bestimmt werden kann;

wobei diese beiden Werte zusammen höchstens 10 % des Nettovermögens eines Subfonds ausmachen dürfen.
(iii) Daneben darf die Verwaltungsgesellschaft für jeden Subfonds zusätzlich angemessene flüssige Mittel halten.
b) Risikostreuung
Im Hinblick auf die Risikostreuung ist es der Verwaltungsgesellschaft nicht gestattet, mehr als 10 % des Nettover-

mögens eines Subfonds in Wertpapieren ein und desselben Emittenten anzulegen. Der Gesamtwert aller Wertpapiere
jener Emittenten, in welchen mehr als 5 % des Nettovermögens eines Subfonds angelegt sind, darf höchstens 40 % des
Nettovermögens jenes Subfonds ausmachen.

Folgende Ausnahmen sind jedoch möglich:
- Die genannte Grenze von 10 % kann bis auf maximal 25 % erhöht werden für verschiedene Schuldverschreibungen,

die von Kreditinstituten ausgegeben sind, welche ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der EU haben und dort gemäss Gesetz
einer speziellen Aufsicht unterliegen, die den Schutz der Inhaber dieser Papiere bezweckt. In solchen Fällen gilt die
Bestimmung von Artikel 42 Abs. 3 des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame
Anlagen. Insbesondere müssen die Mittel, die aus der Emission solcher Schuldverschreibungen stammen, entsprechend
dem Gesetz in Vermögenswerten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die
daraus entstandenen Verpflichtungen genügend abdecken sowie ein Vorzugsrecht in bezug auf die Zahlung des Kapitals
und der Zinsen bei Zahlungsunfähigkeit des Schuldners aufweisen. Ferner darf der Gesamtwert der Anlagen eines
Subfonds, die in solchen Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten getätigt werden, 80 % des Nettovermö-
genswertes dieses Subfonds nicht überschreiten.

- Die genannte Grenze von 10 % kann bis auf maximal 35 % erhöht werden für Wertpapiere, die von einem Mitglied-

staat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem anderen zugelassenen Staat oder die von internationalen
Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder
garantiert werden.

Die unter diese Ausnahmeregelung fallenden Wertpapiere werden bei der Ermittlung der in bezug auf die Risiko-

streuung erwähnten 40 %-Obergrenze nicht berücksichtigt.

- Die Verwaltungsgesellschaft kann, nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100 % des Nettovermögens eines

Subfonds in Wertpapieren verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebiets-
körperschaften, von einem anderen zugelassenen Staat, der Mitglied der OECD ist, oder von internationalen
Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder
garantiert werden. Diese Wertpapiere müssen in mindestens 6 verschiedene Emissionen aufgeteilt sein, wobei die
Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30 % des Gesamtbetrages des Nettovermögens eines Subfonds nicht
überschreiten dürfen.

Unter Wahrung des Prinzips der Risikostreuung kann der Fonds während eines Zeitraumes von sechs Monaten nach

seiner Zulassung von den angeführten Beschränkungen bezüglich Risikostreuung abweichen.

Werden die vorstehend genannten Grenzen unbeabsichtigt oder infolge Ausübung von Bezugsrechten überschritten,

so hat die Verwaltungsgesellschaft bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel, die Normalisierung dieser Lage unter
Berücksichtigung der Interessen der Anteilsinhaber anzustreben.

c) Anlagebegrenzungen

27178

Es ist der Verwaltungsgesellschaft untersagt:
- Wertpapiere für den Fonds zu erwerben, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen

Beschränkungen unterliegt;

- Aktien zu erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es der Verwaltungsgesellschaft ermöglicht,

gegebenenfalls zusammen mit anderen von ihr verwalteten Fonds, einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäfts-
führung eines Emittenten auszuüben;

- mehr als 10 % der stimmrechtlosen Aktien ein und derselben Gesellschaft, Schuldverschreibungen ein und desselben

Emittenten oder Anteile ein und desselben Organismus für gemeinsame Anlagen zu erwerben. Ausgenommen sind
gemäss Artikel 45 Abs. (3) des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend Organismen für gemeinsame Anlagen Wertpa-
piere, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften oder von einem anderen zugelassenen
Staat begeben oder garantiert werden oder die von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters,
denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben werden;

- pro Subfonds mehr als 5 % des Nettofondsvermögens in Anteilen anderer Organismen für gemeinsame Anlagen des

offenen Typs anzulegen, sofern diese als Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne der Direktive
85/611/EG vom 20. Dezember 1985 anzusehen sind und diese Organismen nicht von der Verwaltungsgesellschaft oder
von einer anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame
Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist;

- Wertpapier-Leerverkäufe zu tätigen;
- Edelmetalle oder diesbezügliche Zertifikate zu erwerben;
- in Immobilien anzulegen und Waren oder Warenkontrakte zu kaufen oder zu verkaufen;
- pro Subfonds Kredite aufzunehmen, es sei denn im Fall von temporären Kreditaufnahmen und in Höhe von

höchstens 10 % des Nettofondsvermögens des betreffenden Subfonds;

- Kredite zu gewähren oder für Dritte als Bürge einzustehen. Diese Beschränkung steht dem Erwerb von nicht voll

eingezahlten Wertpapieren nicht entgegen. Der Fonds darf ebenfalls im Rahmen der im Verkaufsprospekt beschriebenen
Bedingungen, Anlagen an Dritte ausleihen;

- Vermögenswerte des Fonds zu verpfänden oder sonst zu belasten, zur Sicherung zu übereignen oder zur Sicherung

abzutreten. Usanzgemässe Einschusszahlungen («Margins») bei Options- und ähnlichen Geschäften bleiben hiervon
unberührt.

d) Derivative und Absicherungstechniken
Unter Beachtung der im Verkaufsprospekt angeführten Bedingungen und Grenzen kann die Verwaltungsgesellschaft

(i) sich der Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern die Einsetzung dieser
Techniken und Instrumente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Vermögens der betreffenden Subfonds
geschieht, und (ii) Techniken und Instrumente nutzen zur Deckung von Währungsrisiken im Rahmen der Verwaltung des
Vermögens der betreffenden Subfonds.

Die Verwaltungsgesellschaft darf jederzeit im Interesse der Anteilsinhaber weitere Anlagebegrenzungen festsetzen,

soweit diese erforderlich sind, um den Gesetzen und Bestimmungen jener Länder zu entsprechen, wo Anteile des Fonds
angeboten und verkauft werden.

Art. 3. Die Verwaltungsgesellschaft. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds für Rechnung und im

ausschliesslichen Interesse der Anteilsinhaber.

Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die einzelnen Subfonds, die den Fonds darstellen, bestimmt deren Lancierung

und, falls dies im Interesse der Anteilsinhaber sinnvoll erscheint, deren Schliessung.

Die Verwaltungsgesellschaft ist mit den weitestgehenden Rechten ausgestattet, um in ihrem Namen für Rechnung der

Anteilsinhaber alle administrativen und verwaltungsmässigen Handlungen durchzuführen. Sie ist insbesondere berechtigt,
Wertpapiere und andere Werte zu kaufen, zu verkaufen, zu zeichnen, zu tauschen und in Empfang zu nehmen sowie
sämtliche Rechte auszuüben, die unmittelbar oder mittelbar mit dem Vermögen des Fonds zusammenhängen.

Die Verwaltungsgesellschaft darf sich von Anlageberatern assistieren lassen, wobei deren Gebühren ausschliesslich zu

Lasten der Verwaltungsgesellschaft gehen.

Die Verwaltungsgesellschaft darf sich ebenfalls der Dienste eines Vermögensverwalters bedienen. Die entsprechende

Vergütung an den Vermögensverwalter wird aus der Verwaltungsgebühr entnommen. Der Vermögensverwalter übt
seine Aufgaben zu jeder Zeit unter der Kontrolle und Verantwortung des Verwaltungsrates der Verwaltungsgesellschaft
aus.

Art. 4. Die Depotbank.  Die Verwaltungsgesellschaft ernennt die Depotbank.
Als Depotbank ist die UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. bestellt worden.
Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft können dieses Vertragsverhältnis unter Berücksichtigung einer

Kündigungsfrist von 3 Monaten jederzeit mittels schriftlicher Mitteilung an die andere Partei beenden.

Die Abberufung der Depotbank durch die Verwaltungsgesellschaft ist aber nur zulässig, wenn eine neue Depotbank

die in diesen Vertragsbedingungen festgelegten Funktionen und Verantwortlichkeiten einer Depotbank übernimmt.
Weiterhin hat die Depotbank ihre Funktionen auch nach Abberufung so lange wahrzunehmen, als es notwendig ist, um
das ganze Fondsvermögen an die neue Depotbank zu übertragen.

Im Falle einer Kündigung durch die Depotbank ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, eine neue Depotbank zu

ernennen, welche die Funktionen und Verantwortung der Depotbank gemäss den Vertragsbedingungen übernimmt. In
diesem Fall bleibt die Depotbank ebenfalls in Funktion, bis das Fondsvermögen an die neue Depotbank übergeben
wurde.

Die Depotbank verwahrt für die Anteilsinhaber alle flüssigen Mittel und Wertpapiere, die das Fondsvermögen

darstellen.

27179

Die Depotbank erfüllt die banküblichen Pflichten im Hinblick auf die Konten und Wertpapiere und nimmt alle

laufenden administrativen Aufgaben für die Fondsguthaben vor.

Ferner muss die Depotbank:
a) sicherstellen, dass der Verkauf, der Rückkauf, die Konversion und die Annullierung von Anteilen, die für Rechnung

des Fonds oder von der Verwaltungsgesellschaft getätigt wurden, den Bestimmungen des Gesetzes und den Vertrags-
bedingungen entsprechen;

b) sicherstellen, dass die Berechnung des Wertes der Anteile den gesetzlichen Vorschriften und den Vertragsbedin-

gungen gemäss erfolgt;

c) alle Instruktionen der Verwaltungsgesellschaft ausführen, ausser wenn diese im Widerspruch zum Gesetz oder zu

den Vertragsbedingungen stehen;

d) sicherstellen, dass bei Transaktionen, die sich auf die Fondsaktiven beziehen, die Gegenleistung zeitgerecht erfolgt;
c) sicherstellen, dass die Eingänge/Erträge des Fonds die den Vertragsbedingungen entsprechende Verwendung finden.
Die Entschädigung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft.

Art. 5. Nettoinventarwert.  Der Nettoinventarwert des Anteils wird von der Verwaltungsgesellschaft für jeden

einzelnen Subfonds im Prinzip an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg auf der Basis der letztbekannten Kurse
berechnet.

Der Vermögenswert eines Anteils an einem Subfonds ist in der Währung des Subfonds ausgedrückt und ergibt sich,

indem das gesamte Nettovermögen des Subfonds durch die Anzahl der sich in Umlauf befindlichen Anteile des Subfonds
dividiert wird. Das Nettovermögen eines jeden Subfonds entspricht der Differenz zwischen der Summe der Guthaben
des Subfonds und der Summe der den Subfonds betreffenden Verpflichtungen.

Betreffend Subfonds, bei denen verschiedene Tranchen bestehen, muss der Nettoinventarwert eines Anteils gegebe-

nenfalls pro Tranche berechnet werden. Hierfür wird das auf die jeweilige Tranche anfallende Nettovermögen des
Subfonds durch das Total der in Umlauf befindlichen und separat geführten Anteile der jeweiligen Tranche dividiert.

Bis zur ersten Ausschüttung bleiben die Nettoinventarwerte der beiden Tranchen gleich; erfolgt eine Ausschüttung,

so reduziert sich der Nettoinventarwert der Anteile der Tranche A um den Betrag der Ausschüttung.

Das Gesamtnettovermögen des Fonds ist in USD ausgedrückt und entspricht der Differenz zwischen dem Gesamt-

guthaben des Fonds und den Gesamtverpflichtungen des Fonds. Zum Zweck dieser Berechnung werden die Nettover-
mögen eines jeden Subfonds, falls diese nicht auf USD lauten, in USD konvertiert und zusammengezählt.

Das Vermögen eines jeden Subfonds wird folgendermassen bewertet:
a) Wertpapiere, die an einer offiziellen Wertpapierbörse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren Kurs

bewertet. Wenn ein Wertpapier an mehreren Wertpapierbörsen notiert ist, ist der letztverfügbare Kurs an jener Börse
massgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist;

b) Wertpapiere, die nicht an einer offiziellen Wertpapierbörse notiert sind, die aber an einem anderen geregelten

Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden, werden
zum letztverfügbaren Kurs auf diesem Markt bewertet;

c) falls diese jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere, ebenso wie die sonstigen gesetzlich

zulässigen Vermögenswerte, zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und
Glauben auf der Grundlage des wahrscheinlich erreichbaren Verkaufswertes festlegt;

d) Geldmarktinstrumente sowie andere gesetzlich zulässige Vermögenswerte können zu ihrem jeweiligen

Verkehrswert, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von
Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt, bewertet werden;

e) Festgelder mit einer Ursprungslaufzeit von mehr als 30 Tagen können mit dem jeweiligen Renditekurs bewertet

werden, vorausgesetzt, ein entsprechender Vertrag zwischen dem Kreditinstitut, das die Festgelder verwahrt, und der
Verwaltungsgesellschaft sieht vor, dass diese Festgelder zu jeder Zeit kündbar sind und dass im Falle einer Kündigung ihr
Realisationswert diesem Renditekurs entspricht;

f) die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich aufgelaufenen Zinsen bewertet.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, zeitweilig andere adäquate Bewertungsprinzipien für die Gesamtfondsgut-

haben und die Guthaben eines Subfonds anzuwenden, falls die obenerwähnten Kriterien zur Bewertung aufgrund ausser-
gewöhnlicher Ereignisse unmöglich oder unzweckmässig erscheinen.

Bei ausserordentlichen Umständen können innerhalb eines Tages weitere Bewertungen vorgenommen werden, die

für die danach auszugebenden oder zurückzunehmenden Anteile massgebend sind.

Bei massiven Rücknahmeanträgen kann die Verwaltungsgesellschaft die Anteile des entsprechenden Subfonds auf der

Basis der Kurse, zu welchen die notwendigen Verkäufe von Wertpapieren getätigt werden, bewerten. In diesem Fall
wird für gleichzeitig eingereichte Zeichnungs- und Rückkaufsanträge dieselbe Berechnungsmethode angewandt.

Art. 6. Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes. Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt,

die Berechnung des Nettoinventarwertes sowie die Ausgabe, Rücknahme und Konversion der Anteile eines, mehrerer
oder aller Subfonds in folgenden Fällen vorübergehend auszusetzen:

- wenn Börsen oder Märkte, die massgebend sind für die Bewertung eines bedeutenden Anteils der Fondsvermögen,

oder wenn Devisenmärkte, auf deren Währung der Nettoinventarwert oder ein bedeutender Anteil der Fondsguthaben
lautet, ausser für gewöhnliche Feiertage geschlossen sind oder wenn dort Transaktionen suspendiert oder eingeschränkt
sind oder wenn diese kurzfristig starken Schwankungen unterworfen sind;

- wenn aufgrund politischer, wirtschaftlicher, militärischer oder anderweitiger Notfälle, die ausserhalb der Einfluss-

möglichkeit der Verwaltungsgesellschaft liegen, sachdienliche Verfügungen über das Fondsvermögen nicht möglich sind
oder den Interessen der Anteilsinhaber abträglich wären;

27180

- im Fall einer Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen oder der Berechnung, die üblicherweise für die

Erstellung des Nettoinventarwertes gebraucht werden, oder wenn dieser aus einem sonstigen Grund nicht mit
genügender Genauigkeit ermittelt werden kann;

- wenn durch Beschränkungen des Devisenverkehrs oder sonstiger Übertragungen von Vermögenswerten Geschäfte

für den Fonds undurchführbar werden oder falls Käufe und Verkäufe von Fondsvermögen nicht zu normalen Konver-
sionskursen vorgenommen werden können.

Die Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes sowie der Ausgabe, Rücknahme und Konversion von

Anteilen wird gemäss nachfolgendem Artikel 10 veröffentlicht.

Art. 7. Ausgabe und Konversion von Anteilen.  Für jeden Subfonds werden Anteile auf der Basis des Netto-

vermögens des betreffenden Subfonds ausgestellt.

Die Anteile werden den Anlegern durch die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich nach Zahlung des Kaufpreises in

entsprechender Höhe übertragen.

Die Anteile lauten auf den Inhaber und werden den Anteilsinhabern grundsätzlich auf den von diesen anzugebenden

Depots gutgeschrieben. Die Anteilsinhaber können die Aushändigung von Anteilscheinen beantragen. Bei Fraktionsein-
heiten besteht hingegen kein Anspruch auf deren Verurkundung. Anteilscheine werden über die Vertriebs- und
Zahlstellen geliefert.

Die Zertifikate werden mit Couponbogen und in Stückelungen zu 1 oder mehr Anteilen geliefert. Jeder Anteilschein

trägt die Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank, welche beide durch Faksimileunterschriften
ersetzt werden können. Auf den Zertifikaten ist vermerkt, welchem Subfonds die Anteile zugehören.

Jede natürliche oder juristische Person ist berechtigt, sich durch Zeichnung eines oder mehrerer Anteile am Fonds zu

beteiligen.

Die Anteilsinhaber können, ausser zur Zahlung des im nachfolgenden Artikel 8 definierten Ausgabepreises, zu keiner

anderen Zahlung oder Leistung verpflichtet werden.

Es liegt im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, die Ausgabe von Anteilen an einem oder mehreren Subfonds an

bestimmte natürliche oder juristische Personen aus bestimmten Ländern oder Gegenden zeitweise auszusetzen, zu
limitieren oder ganz einzustellen.

Zudem hat die Verwaltungsgesellschaft jederzeit das Recht:
- die Anteile, die unter Nichtbeachtung dieses Artikels erworben wurden, zurückzuzahlen sowie
- Zeichnungsaufträge nach ihrem Ermessen zurückzuweisen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann die Anteile innerhalb jedes Subfonds aufteilen oder zusammenlegen.
Der Anteilsinhaber eines Subfonds kann, bis zum Gegenwert der eingereichten Anteile einen Teil oder alle seine

Anteile in Anteile eines anderen Subfonds konvertieren. Diese Konversion erfolgt auf Basis der Nettoinventarwerte pro
Anteil der entsprechenden Subfonds, zuzüglich respektive abzüglich allfälliger Steuern, Gebühren oder sonstigen
Ausgaben, sowie einer eventuell erhobenen Konversionsgebühr, die von der Verwaltungsgesellschaft unter Beachtung
eines Maximalsatzes von 1 % des Nettoinventarwertes eines Anteils des neuen Subfonds festgelegt wird.

Anteile verschiedener Tranchen können innerhalb eines Subfonds untereinander konvertiert werden, ausser wenn

die Verwaltungsgesellschaft verschiedene Restriktionen im Zusammenhang mit der Konversion zwischen den verschie-
denen Kategorien vorsieht. Diese Konversion erfolgt auf Basis des Nettoinventarwertes der entsprechenden Tranche.
Für die Einreichung der Konversionsanträge gelten die gleichen Modalitäten wie für die Ausgabe und Rücknahme von
Anteilen.

Die Konversionsmodalitäten werden von der Verwaltungsgesellschaft festgelegt und im Verkaufsprospekt

beschrieben.

Art. 8. Ausgabepreis.

Der Ausgabepreis basiert auf dem für jeden Subfonds gemäss Artikel 5 errechneten

Nettoinventarwert. Zusätzlich kann ein Ausgabeaufschlag erhoben werden, der jedoch maximal 5 % des Nettoinventar-
wertes sein darf.

Der Ausgabepreis ist binnen 2 Bankgeschäftstagen nach Berechnung des Ausgabepreises zu zahlen, dieser Zeitraum

kann jedoch durch Beschluss des Verwaltungsrates der Verwaltungsgesellschaft verkürzt werden.

Der Ausgabepreis erhöht sich um Steuern, Gebühren oder andere Belastungen, die in den Ländern anfallen, in denen

die Anteile zur Zeichnung angeboten werden.

Art. 9. Rücknahme.  Die Anteilsinhaber können jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile verlangen. Falls Anteil-

scheine ausgehändigt wurden, so sind diese zusammen mit dem Rücknahmegesuch einzureichen. Der Rücknahmepreis
ist der gemäss Artikel 5 errechnete Nettoinventarwert. Die Auszahlung erfolgt unter gewöhnlichen Umständen unver-
züglich, zumindest aber innerhalb von 2 Bankgeschäftstagen nach Ausrechnung des Rücknahmepreises. Der Rücknah-
mepreis verringert sich um jegliche in den jeweiligen Vertriebsländern eventuell anfallenden Steuern, Gebühren oder
andere Abgaben.

Die Verwaltungsgesellschaft hat pro Subfonds für einen angemessenen Anteil an liquiden Mitteln zu sorgen, damit die

Rücknahme der Anteile in den in diesem Artikel beschriebenen Fristen erfolgen kann.

Die Depotbank ist nur soweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen insbesondere devisen-

rechtliche Vorschriften, aber auch andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände wie z.B. Streiks, die
Überweisung des Rücknahmepreises in das Land, in dem die Rückzahlung gefordert wird, verunmöglichen.

Art. 10. Veröffentlichungen.  Der Nettoinventarwert sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreis der Anteile eines

jeden Subfonds werden an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank bekanntgegeben.

Der von einem Wirtschaftsprüfer geprüfte jährliche Geschäftsbericht und die Halbjahresberichte, die nicht geprüft

sein müssen, werden den Anteilsinhabern am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank zur Verfügung
gestellt.

27181

Jede Änderung der Vertragsbedingungen wird im Mémorial des Grossherzogtums Luxemburg veröffentlicht.
Mitteilungen an die Anteilsinhaber, auch über Änderungen der Vertragsbedingungen, werden in einer luxembur-

gischen Tageszeitung und, soweit erforderlich, in ausländischen Zeitungen veröffentlicht.

Art. 11. Geschäfsjahr, Prüfung.  Das Geschäftsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Januar. Das erste

GeschäftsJahr läuft vom Gründungsdatum des Fonds bis zum 31. Januar 1998.

Der Jahresabschluss der Verwaltungsgesellschaft wird von einem oder mehreren Wirtschaftsprüfern geprüft. Der

Jahresabschluss des Fonds wird von einem von der Verwaltungsgesellschaft ernannten zugelassenen Wirtschaftsprüfer
geprüft.

Art. 12. Ausschüttungen. Allfällige Dividenden, deren Ausschüttung die Verwaltungsgesellschaft pro Subfonds und

pro Tranche beschliessen kann, werden innerhalb von einem Monat nach Geschäftsabschluss ausbezahlt. Die
Ausschüttung kann pro Subfonds aus den Anlageerträgen und den realisierten Nettoveränderungen nach Abzug
sämtlicher Kosten und Gebühren vorgenommen werden. Ausschüttungen dürfen nicht bewirken, dass das Nettover-
mögen des Fonds unter das vom Gesetz vorgesehene Mindestkapital fällt.

Die Nettoerträge können in diesem Sinn, neben den Nettoerträgen der Anlagen des Fonds, auch die aufgelaufenen

Erträge aus den Anlagen einbeziehen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann, im selben Rahmen, die Ausgabe von Gratisanteilen vorsehen.
Ansprüche auf Ausschüttungen und Zuteilungen, die nicht binnen 5 Jahren ab Fälligkeit geltend gemacht werden,

verjähren, und die daraus resultierenden Vermögenswerte fallen an den entsprechenden Subfonds zurück. Sollte dieser
bereits liquidiert worden sein, fallen die Ausschüttungen und Zuteilungen anteilsmässig entsprechend der Nettover-
mögen der einzelnen Subfonds des Fonds an diese.

Art. 13. Änderungen der Vertragsbedingungen.  Die Vertragsbedingungen können, unter Wahrung der recht-

lichen Vorschriften, von der Verwaltungsgesellschaft geändert werden.

Jede Änderung muss gemäss Artikel 10 veröffentlicht werden und ist rechtskräftig ab dem Tag der Veröffentlichung

im Mémorial.

Art. 14. Auflösung und Zusammenlegung des Fonds und seiner Subfonds.

<i>Auflösung des Fonds und seiner Subfonds

Anteilsinhaber, Erben oder sonstige Berechtigte können die Aufteilung oder Auflösung des Fonds oder eines

einzelnen Subfonds nicht verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist jedoch berechtigt, bestehende Subfonds aufzulösen,
sofern dies unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilsinhaber, zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft, zum
Schutz des Fonds oder im Interesse der Anlagepolitik notwendig oder angebracht erscheint.

Der Beschluss über die Auflösung eines Subfonds wird im Luxemburger Wort und, soweit erforderlich, in ausländi-

schen Zeitungen veröffentlicht. Vom Tage des Auflösungsbeschlusses an werden keine Anteile mehr ausgegeben,
konvertiert oder zurückgenommen. In der Liquidation wird die Verwaltungsgesellschaft das Fondsvermögen im besten
Interesse der Anteilsinhaber verwerten und die Depotbank beauftragen, den Nettoliquidationserlös der Subfonds
anteilsmässig an die Anteilsinhaber der Subfonds zu verteilen. Etwaige Liquidationserlöse, die bei Abschluss der Liqui-
dation nicht an die Anteilsinhaber verteilt werden können, können während 6 Monaten bei der Depotbank hinterlegt
werden. Danach werden diese Vermögenswerte bei der Caisse des Consignations in Luxemburg bis zum Ablauf der
Verjährungsfrist hinterlegt.

Eine Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in den gesetzlich vorgesehenen Fällen und im Fall der Auflösung der

Verwaltungsgesellschaft. Eine solche Auflösung wird in mindestens drei Tageszeitungen (wovon eine luxemburgische
Tageszeitung) sowie auch im Mémorial publiziert. Der Ablauf der Liquidation ist identisch mit demjenigen von Subfonds
mit der Ausnahme, dass Liquidationserlöse, die nicht beim Abschluss der Liquidation an die Anteilsinhaber verteilt
werden können, sofort bei der Caisse des Consignations hinterlegt werden.

<i>Zusammenlegung von Subfonds bzw. eines Subfonds mit einem anderen Organismus für gemeinsame Anlagen (OGA)

Sollte das Fondsvermögen eines Subfonds, aus welchem Grund auch immer, unter den Gegenwert von 10 Millionen

USD fallen oder sollte sich das wirtschaftliche, rechtliche oder politische Umfeld ändern, so kann die Verwaltungsge-
sellschaft beschliessen, ausgegebene Anteile des entsprechenden Subfonds zu annullieren und den Anteilsinhabern dieses
Subfonds Anteile an einem anderen Subfonds oder einem anderen OGA nach luxemburgischem Recht, der dem Teil I
des Gesetzes vom 30. März 1988 unterliegt, zuzuteilen. Eine solchermassen von der Verwaltungsgesellschaft
beschlossene Zusammenlegung ist für die Anteilsinhaber des betroffenen Subfonds, nach Ablauf einer Frist von einem
Monat ab dem Datum der Publikation, bindend.

Anteilsinhaber können während dieser Frist ihre Anteile ohne Rücknahmegebühr und ohne administrative Kosten zur

Rücknahme einreichen.

Der Beschluss über die Zusammenlegung von Subfonds bzw. eines Subfonds mit einem anderen OGA, der unter Teil

I des erwähnten luxemburgischen Gesetzes aufgelegt wurde, wird im Luxemburger Wort und, soweit erforderlich, in
ausländischen Zeitungen veröffentlicht.

Art. 15. Kosten des Fonds.  Der Fonds trägt folgende Kosten:
- alle Steuern, die möglicherweise zu Lasten der Vermögenswerte oder der Erträge des Fonds zu zahlen sind;
- Kommissionen und Gebühren, die auf Wertschriftentransaktionen üblicherweise anfallen;
- eine pauschale Verwaltungsgebühr, zahlbar an die Verwaltungsgesellschaft, die je nach Subfonds bis zu maximal 1,2%

per annum betragen kann. Sie wird auf dem Nettovermögen des jeweiligen Subfonds berechnet und ebenfalls dort
belastet. Sie umfasst die Entschädigung für die Depotbank, die Administrationsstelle, die Vertriebsstellen, die Zahlstellen,
die Vertretung im Ausland, den Investment Adviser sowie den Portfolio Manager. Des weiteren beinhaltet sie die Kosten
für die Gründung des Fonds und der Verwaltungsgesellschaft, die Auflegung neuer Subfonds, den Druck der Anteil-

27182

scheine, der Jahres- und HalbJahresberichte; die Kosten für die Veröffentlichung der an die Anteilsinhaber in den Publi-
kationsorganen gerichteten Mitteilungen des Fonds; die Gebühren, die im Zusammenhang mit einer allfälligen Kotierung
des Fonds bzw. mit der Vertriebsbewilligung im In- und Ausland anfallen; die Honorare der Wirtschaftsprüfer und
etwaiger Rechtsberater; die Kosten für die Ausschüttung des Jahresertrages an die Anteilsinhaber sowie alle analog
laufenden Gebühren und Kosten inklusive Werbekosten.

Art. 16. Verjährung.  Die Ansprüche der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank

verjähren 5 Jahre nach dem Datum des Ereignisses, das diese Ansprüche begründet hat.

Art. 17. Anwendbares Recht, Gerichtsbarkeit und massgebende Sprache.  Für sämtliche Rechtsstreitig-

keiten zwischen den Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank ist das Bezirksgericht Luxemburg
zuständig, und es findet Luxemburger Recht Anwendung. Die Verwaltungsgesellschaft und/oder die Depotbank können
sich und den Fonds jedoch der Gerichtsbarkeit der Länder, in welchen Fondsanteile angeboten und verkauft werden, im
Hinblick auf Ansprüche von Anlegern aus diesen Ländern unterwerfen.

Die deutsche Fassung dieser Vertragsbedingungen ist massgeblich; die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank

können jedoch von ihnen genehmigte Übersetzungen in Sprachen der Länder, in denen Fondsanteile angeboten und
verkauft werden, für sich und den Fonds als verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger in diesen
Länder verkauft wurden.

Luxemburg, den 3. Oktober 1996

INTRAG INTERNATIONAL PORTFOLIO INVEST

UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG)

(COMPANY FOR FUND MANAGEMENT) S.A.

Société Anonyme

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37503/027/383)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

TONON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.560.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TONON INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.560, constituée suivant acte reçu le 28 juin
1995, publié au Mémorial C, numéro 472 du 21 septembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
le 30 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro 479 du 23 septembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dirk Raeymaekers, Conseiller de Banque, demeurant à Kopstal.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Gian Luca Pozzi, Chef de Service, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Antonio Marchetti, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 680.000 (six cent quatre-vingt mille) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:

«Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

27183

2) Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d’adopter le statut d’une société de participation financière non régie par cette loi mais par les dispositions relatives aux
sociétés dites «soparfi».

La prise d’effet au point de vue comptable et fiscal de cette décision est fixée au 31 juillet 1996.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article 3

des statuts définissant l’objet de la société, pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour de la présente assemblée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Raeymaekers, G.L. Pozzi, A. Marchetti, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 92S, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.

M. Thyes-Walch.

(30624/210/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

TONON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.560.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.

M. Thyes-Walch.

(30625/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

TEMPORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.293.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-veral de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 22 août 1996 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les

sociétés JUMPRUN INVESTMENTS LTD et WINDLINE INVESTMENTS LTD, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Dublin,

38B, Leeson Place (Irlande), ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs
prédécesseurs.

Luxembourg, le 22 août 1996.

<i>Pour TEMPORA S.A.

COMFINTRUST S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30622/646/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

AETNA MASTER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.557.

—

EXTRAIT

Le siège social de AETNA MASTER FUND a été transféré du 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au 21, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, avec effet au 20 août 1996.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30666/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

27184

TRANSPORTS NORBERT WOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lellig.

R. C. Luxembourg B 25.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1996.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(30626/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

UTC UNITED TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 84, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

(30628/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

VAL CAMONICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 11 juin 1996

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à l’échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(30629/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

VALAMOUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.880.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme VALAMOUN S.A., établie et ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 20 décembre 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 218 du 23 mai 1992 et modifiée suivant acte reçu par le même
notaire en date du 23 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 73
du 23 février 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dirk van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à B-Freylange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à B-Vlessart.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregis-

trement.

2. Qu’il appert de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, sans avoir à procéder aux formalités de convocation.

3. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) à dix millions

27185

de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), par incorporation de bénéfices reportés et par création et émission de six
mille (6.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, à attribuer
aux actionnaires en proportion du nombre des actions qu’ils détiennent.

2. Augmentation du capital autorisé de la société à raison de quarante-sept millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (47.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de deux millions deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (2.250.000,- LUF) à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) et auto-
risation à conférer au conseil d’administration à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de six millions de francs luxembourgeois

(6.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF)
à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), par incorporation de bénéfices reportés à due concurrence
et par création et émission de six mille (6.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune qui sont attribuées aux actionnaires existants en proportion du nombre des actions qu’ils
détiennent.

L’existence des bénéfices reportés a été justifiée au notaire instrumentant sur base du bilan arrêté au 31 décembre

1995, dont un exemplaire, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Toutes les actions nouvellement émises jouissent des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de la société à concurrence de quarante-sept millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois (47.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de deux millions deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.250.000,- LUF) à cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF).

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date d’aujourd’hui, le 20 août

1996, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous formes d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article 5 des statuts sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille

(10.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par

cinquante mille (50.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date d’aujourd’hui, le 20 août

1996, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous formes d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est estimé ne pas dépasser la somme de
45.000,- francs luxembourgeois.

27186

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. van Reeth, M.-J. Reyter, G. Fasbender, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 août 1996, vol. 458, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 23 août 1996. 

A. Lentz.

(30630/221/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

VALAMOUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.880.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 23 août 1996. 

A. Lentz.

(30631/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

VALIANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.414.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(30632/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

VERLUTIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(30633/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

REIS ET RODRIGUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsingen, 1, rue du Port.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Manuel Fernandes Dos Reis, charpentier, demeurant à L-5447 Schwebsingen, 1, rue du Port.
2. - Monsieur Agostinho Pedro Simoes Rodrigues, charpentier, demeurant à L-4239 Esch-sur-Alzette, 17, place

Norbert Metz.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de

dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être, il est formé par les

présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois sur les sociétés à
responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.

27187

Art. 2.  La société prend la dénomination de REIS ET RODRIGUES S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction avec agence immobilière ainsi que la

vente de matériaux de constructions.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement à toutes sociétés et

entreprises existantes ou à créer, ouvrir des filiales au Luxembourg où à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou
connexe au sien.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Schwebsingen. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg ou à l’étranger par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Manuel Fernandes Dos Reis, charpentier, demeurant à L-5447 Schwebsingen, 1, rue du Port,

cinquante et une parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51

2. - Monsieur Agostinho Pedro Simoes Rodrigues, charpentier, demeurant à L-4239 Esch-sur-Alzette, 17, place

Norbert Metz, quarante-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………   49

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent. Ils doivent l’exercer dans les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque cause que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions des associés quelque soit le nombre de parts qui lui appparti-

ennent. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne

pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Titre IV. - Année sociale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-

seize.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

A la même date, les comptes seront clos et la gérance préparera un compte de profits et pertes de l’exercice social

écoulé qu’il soumettra en même temps que le bilan aux associés.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du dix-huit septembre mil neuf cent
trente-trois sont remplies.

27188

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée désigne comme gérant administratif de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Manuel

Fernandes Dos Reis, prénommé et comme gérant technique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur
Agostinho Pedro Simoes Rodrigues, prénommé.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 1, rue du Port, L-5447 Schwebsingen.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, en une langue d’eux connue, tous ont signé avec

Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Fernandes Dos Reis, A.P. Simoes Rodrigues, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 juillet 1996, vol. 458, fol. 87, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Remich, le 26 juillet 1996.

A. Lentz.

(30655/221/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

VERSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(30634/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

VESTIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(30635/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

SANDERSON INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La COMPAGNIE FINANCIERE DU NORD, société anonyme de droit français, inscrite au Registre du Commerce

et des Sociétés de Paris B 314.685.454, dont le siège social est à F-75008 Paris, 41, avenue Montaigne, représentée aux
fins des présentes par Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel, en vertu d’un
pouvoir donné à Paris, le 26 juillet 1996;

2) La Société HELIANTIS, société anonyme de droit français, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de

Paris B 393.712.914, avec siège à F-75008 Paris, 41, avenue Montaigne, représentée aux fins des présentes par Monsieur
Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4940 Bascharage, en vertu d’un pouvoir donné à Paris, le 26
juillet 1996.

27189

Ces pouvoirs, après avoir été signés ne varietur, resteront annexés au présent acte pour être soumis aux formalités

de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SANDERSON INTERNATIONAL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets et autres valeurs; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de
toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II. - Capital, Actions, Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de onze millions de francs français (11.000.000,- FRF), repré-

senté par onze mille (11.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement
libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à

supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

27190

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un adminis-

trateur.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Le Conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administra-

teurs, directeurs, gérants ou autres agents, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation de pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou par la signature indivi-

duelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’administration.

Titre IV. - Surveillance

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 17.

L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 18. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juin de chaque année, à onze heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 20.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 21. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 22. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 23. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par

l’administrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 24.

Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

27191

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société
jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 26. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 27. L’excédent favorable du bilan, apres déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-

ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 28.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 29.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire, ainsi qu’il suit, les onze mille

(11.000) actions représentant le capital social:

1) COMPAGNIE FINANCIERE DU NORD, société anonyme, préqualifiée, dix mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.999

2) HELIANTIS, société anonyme, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………         1
Total: onze mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11.000
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de onze

millions de francs français (11.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de onze millions de francs français (11.000.000,- FRF) est évalué

à soixante-six millions huit cent vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-quinze (66.829.895,-) francs.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature, qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de huit cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes:

1. - Le Conseil d’administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme d’un

an:

a) Monsieur Pierre Gode, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris;
b) Monsieur Pierre de Andrea, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris;
c) Monsieur Robert Roderich, prénommé.

27192

2. - Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
3. - L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou

plusieurs de ses membres.

4. - L’adresse du siège social de la société est fixée aux 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Roderich, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 août 1996, vol. 826, fol. 55, case 2. – Reçu 668.299 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 août 1996.

G. d’Huart.

(30656/207/232)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

S.F.T.D., SOCIETE FINANCIERE POUR LE TRAITEMENT DES DECHETS HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LlMlTED, avec siège social au 2, Clanwilliam Terrace, Dublin 2, République d’Irlande,
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Sark en date du 21 juin 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire instrumentaire, restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles;

2) SANLUX INVESTMENTS LlMlTED, avec siège social au 2, Clanwilliam Terrace, Dublin 2, République d’Irlande,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, Corporate Manager, demeurant à Toernich (Arlon), Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Sark en date du 21 juin 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire instrumentaire, restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE POUR LE

TRAITEMENT DES DECHETS, S.F.T.D. HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise et en particulier dans des sociétés ayant leur activité
dans le domaine de l’environnement, du traitement et recyclage de déchets ménagers et industriels, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209
de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires ou brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 3.

Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

27193

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5), deuxième alinéa, de la même loi.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8.  La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 mai à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1997.

27194

2) La première assemblée générale se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Fernand Heim, chef comptable, demeurant à Luxembourg.
- Madame Geneviève Blauen, Corporate Manager, demeurant à Toernich (Arlon), Belgique.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société SANlNFO, S.à r.I., ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de 2002.
5) L’adresse du siège social est fixé au 231, Val des Bons-Malades, Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: G. Muller, G. Blauen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 17 juillet 1996, vol. 407, fol. 67, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 août 1996.

A. Biel.

(30657/203/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

WESTMOUNT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(30641/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

WAFERPROD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.052.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 90, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

Signature.

(30637/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

27195

WAFERPROD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.052.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 20 août 1996

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de WAFERPROD HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
- d’affecter les résultats comme suit:

- dotation à la réserve légale: ……………………………

LUF    125.000,-,

- report à nouveau: ………………………………………………

LUF 33.067.204,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 20 août 1996.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30638/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

SOCAREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 1, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nelsindo Martins De Almeida, assistant-gérant, demeurant à L-1411 Luxembourg, 1, rue des Dahlias;
2.- Monsieur Fernando Manuel Castanheiro Marques, magasinier, demeurant à L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de

la Foire.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de  SOCAREST, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Belair.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un snack-bar, d’un sandwich-bar et d’un débit de boissons alcooliques

et non-alcooliques.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à neuf cent mille francs (900.000,-), représenté par neuf cents (900) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Par Monsieur Nelsindo Martins De Almeida, préqualifié, quatre cent cinquante parts sociales………………… 450 parts
2. Par Monsieur Fernando Manuel Castanheiro Marques, préqualifé, quatre cent cinquante parts sociales

450 parts

Total: neuf cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 900 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de neuf cent mille

francs (900.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 9. Les cessions de parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société

comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées
à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

27196

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société. De

même, le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 15.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des

associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 17.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1411 Luxembourg-Belair, 1, rue des Dahlias;
- Est nommé gérant technique, Monsieur Nelsindo Martins De Almeida, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif, Monsieur Fernando Manuel Castanheiro Marques, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Martins De Almeida, F. M. Castanheiro Marques, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 24 juillet 1996, vol. 407, fol. 72, case 9. – Reçu 9.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 22 août 1996.

A. Biel.

(30658/203/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

VINIBRU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.406.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 81, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(30636/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

27197

TALER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., avec siège à Bereldange, ici représentée par son administrateur-

délégué, Monsieur Alhard von Ketelhodt, administrateur de sociétés, demeurant à Moutfort;

2) Monsieur Alhard von Ketelhodt, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TALER HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Bereldange. La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Alhard von Ketelhodt, préqualifié……………………………………………………………………………………………………

     1 action

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. 
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juillet à 11.00 heures.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

27198

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guerrino Notarini, commerçant, demeurant à Rome (I),
b) Monsieur Alessandrino Barone, commerçant, demeurant à Rome (I),
c) Monsieur Lucio Baiocchi, employé privé, demeurant à Dudelange.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Giovanni Romeo, banquier, demeurant à Luxembourg.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Lucio Baiocchi, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature;

5. le siège social de la société est fixé à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. von Ketelhodt, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1996, vol. 826, fol. 47, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 août 1996.

G. d’Huart.

(30659/207/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

WHISTLE ASSOCIATES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. - WESTON OVERSEAS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, le 24 juillet 1996,
dont une copie restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles;

2. - Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WHISTLE ASSOCIATES LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
– de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit

dans des sociétés créées ou à créer;

– de développer les échanges internationaux par des activités de contacts, de relations publiques, de représentation

et d’assistance dans les domaines commerciaux, industriels et financiers;

– l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la

location des biens mobiliers et immobiliers de toute nature;

– et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement

ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

27199

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé
expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

27200

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - WESTON OVERSEAS LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-seize actions …………………………………………

996

2. - Monsieur Patrick Aflalo, prénommé, quatre actions …………………………………………………………………………………………………       4
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclartion

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
c) Monsieur Patrick Aflalo, prénommé.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.

4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5. - Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 92S, fol. 76, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 août 1996.

G. Lecuit.

(30663/220/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

TETRACOM, TECHNICAL TRADE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 175, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding OUTREMONT INVEST S.A., établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg,

22, avenue de la Liberté, ici représentée par Monsieur Roger Repetti, employé privé, demeurant à Nilvange (France),

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Roger Repetti, préqualifié, en son nom personnel;
c) Monsieur Dang Rui, employé privé, demeurant à Xian 71001, Chine.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECHNICAL TRADE COMPANY S.A., en

abrégé TETRACOM.

27201

Cette société aura son siège social à Strassen.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation, le commerce et la vente à la commission de produits

industriels, ainsi que toutes opérations immobilières, mobilières, financières et commerciales se rapportant directement
ou indirectement à l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille (1.000)

actions de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital a été souscrit comme suit:
1) OUTREMONT INVEST S.A., Société Anonyme Holding………………………………………………………………………………

400 actions

2) Monsieur Dang Rui …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400 actions

3) Monsieur Roger Repetti…………………………………………………………………………………………………………………………………………   200 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à 5 millions (5.000.000,-) de francs par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici-là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation ou par toute personne qu’il aura
mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres, actionnaires ou non, divisés en deux

catégories (catégorie A et catégorie B), nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs
sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de

catégorie B.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être engagée à l’égard des administrations publiques par la

signature d’un seul administrateur.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un commissaire; il est nommé pour un terme qui ne peut pas

excéder six ans. Il est rééligible.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes suivant les conditions fixées par la loi.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

comnmencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin et pour la première fois en
1997.

27202

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.

<i>Assemblé générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui  des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dang Rui, employé privé, demeurant à Xian 71001, Chine, n° 10 Xuan Fang Qlao Road, administrateur

de catégorie A,

b) Monsieur Liu Henh Bo, directeur de sociétés, demeurant à Shenzhen, Chine, 24F/A Jinxiu Bldg Wenjin Zhong Road,

administateur de catégorie A,

c) Monsieur Roland Fath, directeur de sociétés, demeurant à L-8009 Strassen, 175, route de Luxembourg, admi-

nistrateur de catégorie B,

d) Monsieur Roger Repetti. directeur de sociétés, demeurant à Nilvange (France), administrateur de catégorie B.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La LUX-FIDUCIAIRE, ayant son siège à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 175, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Repetti, Dang Rui, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1996, vol. 826, fol. 47, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 août 1996.

G. d’Huart.

(30660/207/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

TC ON LINE, TENNIS CLUB CAP ON LINE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8328 Capellen, 28, rue du Kiem.

—

STATUTS

Chapitre 1

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une association sans but lucratif sous la dénomination de TENNIS CLUB CAP

ON LINE, en abrégé TC ON LINE.

Art. 2. L’association est régie par la loi du 21 avril 1928, modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994

sur les associations sans but lucratif, ainsi que par les présents statuts.

Art. 3. Le siège de l’association est établi à Capellen. 
Art. 4. La durée de l’association est illimitée.
Art. 5.  L’association a pour objet de propager la pratique du tennis comme activité de loisir et familiale, ainsi que

comme sport de compétition et de cultiver l’esprit sportif et de cohésion entre ses membres.

Chapitre 2. Membres 

Art. 6.  Le nombre des membres est illimité sans être inférieur à trois.
Art. 7. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur.
Art. 8. La qualité de membre actif peut être acquise par toute personne qui remplit les conditions et obligations qui

en résultent.

Pour pouvoir être admis comme membre actif par le conseil d’administration, il faut en outre:
- Présenter une demande à cette fin à l’association.
- Adhérer aux statuts et règlements de l’association.
- Payer la cotisation propre de l’association qui ne peut être supérieure à 7.500 LUF.
Le conseil d’administration décide souverainement des demandes d’admission de membres actifs qui lui sont

adressées. Le refus d’admission ne doit pas être motivé.

Art. 9. La qualité de membre d’honneur peut être conférée par le conseil d’administration aux personnes ayant fait

des dons à l’association ou à celles qui lui ont rendu service.

Art. 10. La qualité de membre se perd par démission, par décès ou par exclusion.

27203

Tout membre de l’association peut s’en retirer à tout moment en adressant une lettre au conseil d’administration. Il

reste néanmoins redevable de la cotisation entière de l’exercice en cours.

Est considéré comme démissionnaire tout membre, qui, dans un délai de deux mois, après avoir été invité à payer sa

cotisation, aura refusé de le faire.

L’exclusion d’un membre peut être prononcée par le conseil d’administration à la majorité des deux tiers des voix le

composant pour des motifs graves tels que le refus de se conformer aux statuts, aux règlements ou aux décisions des
organes de l’association, un comportement préjudiciable à l’association.

L’intéressé a le droit de se faire préalablement entendre en ses explications par le conseil d’administration. L’associé

démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social.

Les membres fondateurs sont:
Alain Bruck, médecin dentiste, 11, rue Th. Eberhardt, Luxembourg, nationalité luxemborgeoise.
Louis Charlier, employé privé, 142, Val Ste Croix, Luxembourg, nationalité belge.
Paul Glueck, infirmier diplômé, 7, rue de Luxembourg, Capellen, nationalité luxembourgeoise.
Pierre Kurt, médecin orl, op Fankenacker 32, Bettembourg, nationalité luxembourgeoise.
Henri Reiter, employé privé, 28, rue du Kiem, Capellen, nationalité luxembourgeoise.
Patricia Wengler, employée privée, 4, rue C. De Gaulle, Olm, nationalité luxembourgeoise.

Chapitre 3. Les organes de l’association

A. L’assemblée générale
Art. 11. L’assemblée générale représente l’ensemble des membres de l’association. Elle en est l’organe souverain.
Entrent notamment dans les attributions de l’assemblée générale:
L’approbation des rapports du conseil d’administration et des comptes de l’exercice écoulé.
L’approbation des budgets.
La modification des statuts.
La décharge à donner au trésorier.
La fixation des cotisations annuelles des membres.
La nomination et la révocation des membres du conseil d’administration et des commissaires aux comptes.
La dissolution de l’association.
Art. 12.  L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an, au courant du mois d’octobre. Le conseil d’admi-

nistration en fixe le jour, l’endroit et l’heure ainsi que l’ordre du jour. La première assemblée générale après l’assemblée
constituante aura lieu au mois d’octobre 1997. L’assemblée générale extraordinaire est convoquée par le conseil d’admi-
nistration chaque fois qu’il le juge nécessaire dans l’intérêt de l’association. Elle doit être convoquée endéans un délai
d’un mois:

- lorsque le conseil d’administration en est requis par une demande écrite d’un cinquième au moins des membres,
- lorsque la majorité des membres élus du conseil d’administration est démissionnaire,
- lorsque le ou les commissaires aux comptes le requièrent.
Art. 13. Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres par avis postal au

moins huit jours avant la date fixée. L’ordre du jour doit être joint à cette convocation. Si l’assemblée générale est
appelée à se prononcer sur une modification des statuts, le texte des dispositions statutaires proposées sera joint à la
convocation.

Art. 14. L’ordre du jour est arrêté par le conseil d’administration. Toute proposition, faite par écrit au conseil

d’administration au moins huit jours avant l’assemblée et signée par un vingtième des membres de l’association, doit être
portée à l’ordre du jour.

Art. 15.  L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou, en cas d’absence de celui-

ci, par le vice-président. Tous les membres actifs et honoraires peuvent participer à l’assemblée. Chaque membre actif
dispose à l’assemblée d’une voix délibératrice, à condition d’avoir atteint au jour de l’assemblée l’âge de 16 ans. Tout
membre est loisible de se faire représenter par un autre membre, mais non par un tiers; la procuration doit être écrite.
Nul ne peut représenter plus d’un autre membre.

Art. 16. S’il n’en est pas décidé autrement par la loi, l’assemblée peut valablement délibérer, quel que soit le nombre

de membres présents ou représentés et les décisions sont prises à la majorité simple des voix valablement représentées.
En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 17. Toute réunion de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal portant la signature du président et

du secrétaire. Les membres peuvent en prendre connaissance au siège de l’association.

Art. 18. Les modifications aux statuts sont soumises aux procédures prévus à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 et

à l’article correspondant de la loi modificative du 4 mars 1994.

B. Le Conseil d’administration
Art. 19. L’association est gérée par un conseil d’administration de cinq membres au moins et de huit membres au

plus.

Les administrateurs sont élus par les membres actifs de l’assemblée générale à la majorité simple des voix. Si au

premier tour de scrutin tous les sièges n’ont pas été pourvus, il est procédé à un tour de scrutin supplémentaire entre
les candidats restants. Sont alors élus dans l’ordre les candidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix. Le cas
échéant un scrutin de ballotage a lieu en cas d’égalité de voix exprimées pour plusieurs candidats.

La durée du mandat d’un élu est de quatre ans. Un sortant est rééligible.
Les candidats au conseil d’administration doivent déposer une candidature écrite auprès de celui-ci au moins quatre

jours avant l’assemblée.

27204

En cas de vacance d’un poste avant l’expiration du terme du mandat, les membres restants ont le droit d’y pourvoir

provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. Le
membre ainsi désigné achève le terme de celui qu’il remplace.

Toutefois, en cas de vacance simultanée ou successsive, pour quelque cause que ce soit, de plus de la moitié des élus

par l’assemblée avant l’expiration du terme de leur mandat, le conseil d’administration doit réunir endéans un mois une
assemblée générale extraordinnaire qui pourvoira aux postes devenus libres.

Art. 20. Le conseil d’administration doit être formé pour la moitié de ses membres au moins de personnes ayant

disposé pendant un minimum de 5 ans d’une licence auprès d’une fédération nationale ou internationale de tennis.

Art. 21. Le conseil d’administration élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Ces postes ne peuvent toutefois pas être occupés par un membre actif d’un parti politique; ceci pour garantir à l’asso-
ciation une neutralité politique parfaite. En cas d’empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs sont repris par
le vice-président.

Art. 22. Le conseil d’administration a les pouvoirs de disposition et d’administration les plus étendus pour la gestion

générale des affaires de l’association et la poursuite de l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la
loi ou par les statuts à d’autres organes de l’association est de sa compétence. Entrent notamment dans les attributions
du comité:

- tous les actes judiciaires ou extrajudiciaires,
- la sauvegarde de l’intérêt général et du prestige de l’association,
- la gestion et l’utilisation des fonds de l’association,
- l’approbation du règlement intérieur et des modifications qui pourraient y être apportées,
- l’organisation des manifestations sportives et extra-sportives,
- la convocation de l’assemblée générale et la fixation de son ordre du jour,
- l’établissement des comptes de l’exercice et des prévisions budgétaires,
- la signature de baux de location en relation avec l’objet de l’association.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs de ses

membres; il peut se faire assister dans l’exercice de ses fonctions par des tiers ou par des commissions temporaires ou
permanentes et les charger d’organiser ou d’exécuter certaines affaires déterminées.

Art. 23. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président chaque fois que l’intérêt de l’asso-

ciation l’exige ou que trois membres du conseil d’administration le demandent. Le conseil d’administration peut faire
appel à l’assistance d’experts, lesquels peuvent être invités à siéger au conseil d’administration avec voix consultative.

Le conseil ne peut délibérer valablement qu’en présence de la majorité de ses membres et en présence du président

ou du vice-président. Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le
président et le secrétaire. Les administrateurs peuvent en prendre connaissance. Les décisions du conseil d’admi-
nistration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents. En cas de partage des voix, celle du
président ou, en cas de son absence, celle du vice-président est prépondérante.

Art. 24. L’association est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux membres du comité,

dont obligatoirement celle du président, ou à son défaut, du vice-président ou du secrétaire. Le délégué du comité
engage l’association dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés.

C. Les commissaires aux comptes
Art. 25.  Les opérations financières de l’association sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes,

qui sont élus par l’assemblée générale ordinaire à la majorité simple des voix. Leur mandat a une durée d’un an. Il est
renouvelable. Le ou les premiers commissaires sont désignés par l’assemblée constituante.

Chapitre 4. Année sociale

Art. 26. L’année sociale commence le 1

er

octobre et se termine le 30 septembre, à la fin de la saison tennistique. La

première année commence le jour de la signature des présents statuts et prendra fin le 30 septembre 1997.

Chapitre 5. Dissolution

Art. 27. En cas de dissolution de l’association, pour quelque motif que ce soit, l’assemblée générale affectera les

fonds de l’association, après acquittement du passif, à l’office social de la Commune siège de l’association.

Chapitre 6. Divers

Art. 28. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi du 28 avril 1928 modifiée

sur les associations sans but lucratif.

Art. 29. L’entrée en vigueur des présents statuts est fixée au jour de leur approbation par l’assemblée constitutive.
Art. 30.  Sur annexe sont nommés les membres qui forment le conseil d’administration.

<i>Assemblée constitutive 

Les fondateurs se sont ensuite réunis en Assemblée Constitutive et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions

suivantes:

A. Le nombre des administrateurs est fixé à huit.
B. Sont élus administrateurs:
M. Henri Reiter, prénommé, Président
M. Pierre Kurt, prénommé, Vice-Président
M. Louis Charlier, prénommé, Secrétaire
M. Halit Zabun, fonctionnaire NAMSA, 12, rue de la Vallée, Strassen, de nationalité turque, Trésorier

27205

Mme Patricia Wengler, prénommée, Membre
M. Alain Bruck, prénommé, Membre
M. Paul Glueck, prénommé, Membre
M. Urbain Lambert, chimiste diplômé, 1B, avenue Grand-Duc Jean, Capellen, de nationalité luxembourgeoise,

Membre.

C. Le siège de l’Association est établi à L-8328 Capellen, 28, rue du Kiem.
D. La cotisation annuelle pour le premier exercice social est fixée à 3.000 francs pour les adultes, à 2.000 francs pour

le deuxième adulte membre d’une même famille, à 1.500 francs pour les mineurs. La cotisation de membre honoraire
est fixée à 300 francs.

E. Sont désignés comme commissaires aux comptes:
Mme Marie-Christine Bastin, Olm
M. Claude Krecké, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, vol. 483, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30664/000/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

TIPPESCH KONSTRUKTIOUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3447 Dudelange, 24, rue Curie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu: 

1) La société anonyme holding TALER HOLDlNG S.A avec siège à Bereldange, ici représentée par son admi-

nistrateur-délégué, Monsieur Lucio Baiocchi, employé privé, demeurant à Dudelange;

2) Monsieur Alhard von Ketelhodt, administrateur de sociétés, demeurant à Moutfort, agissant au nom et pour le

compte de:

- Monsieur Benito Baiocchi, employé privé, demeurant à Dudelange,
- Monsieur Vincent Zappone, employé privé, demeurant à Dudelange,
- Monsieur Antonio Mazza, employé privé, demeurant à Dudelange;
en vertu de trois procurations, annexées au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TIPPESCH KONSTRUKTIOUN S.A.

Cette société aura son siège à Dudelange. Il pourra être transféré dans toute autre localité par simple décision du

Conseil d’administration. La durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de constructions, ainsi que toutes opérations

mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou
susceptibles de le favoriser.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en douze mille cinq cents

(12.500) actions de cent (100,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société TALER HOLDING S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………

6.375 actions

2) Monsieur Benito Baiocchi, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

4.750 actions

3) Monsieur Vincent Zappone, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

4) Monsieur Antonio Mazza, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

     125 actions

Total: douze mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………

12.500 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

27206

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juillet à 10.00 heures.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Benito Baiocchi, préqualifié,
b) Monsieur Vincent Zappone, préqualifié,
c) Monsieur Lucio Baiocchi, préqualifié.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Giovanni Romeo, banquier, demeurant à Luxembourg.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Lucio Baiocchi, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

5. Le siège social de la société est fixé à L-3447 Dudelange, 24, rue Curie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, il ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Baiocchi, A. von Ketelhodt, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1996, vol. 826, fol. 50, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 août 1996.

G. d’Huart.

(30661/207/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

AAD VERDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, rue du Bois.

—

Suite à une cession de parts sous seing privé en date du 12 août 1996, le capital de la société à responsabiité limitée

AAD VERDEL, avec siège social à L-3980 Wickrange, rue du Bois, se répartit comme suit:

1) Monsieur Adrianus Verdel, 120, Sotaweg, NL-2371 GG-Roelofarendsveen, quatre cent vingt-cinq parts 

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 425

2) Madame Maria Johanna Hoogenboom, épouse de Monsieur Adrianus Verdel, 120, Sotaweg, NL-2371 GG-

Roelofarendsveen, soixante-quinze parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………  75

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Pour extrait conforme

A. Verdel

M. J. Hoogenboom épouse A. Verdel

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 1996, vol. 303, fol. 80, case 4/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(30665/569/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

27207

WINSTIMMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.948.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 21 août 1996 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les

sociétés JUMPRUN INVESTMENTS LTD et WINDLINE INVESTMENTS LTD, de toute responsabiité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Dublin,

38B, Leeson Place (Irlande), ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leur
prédécesseurs.

Luxembourg, le 21 août 1996.

<i>Pour WINSTIMMO INTERNATIONAL S.A.

COMFINTRUST S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30640/646/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

AGEPAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 1.000.000,-.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.471.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1994, au 30 juin 1995 et au 30 juin 1996, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, vol. 483, fol. 97, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.

(30667/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

AMUCO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 49.159.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.

Signature.

(30668/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

ANTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 37.176.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(30669/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

WEISEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz/Mondercange.

R. C. Luxembourg B 14.583.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30639/684/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

27208

TRIOLUX S.A., Aktiengesellschaft (in Abwicklung).

Gesellschaftssitz: L-4149 Esch an der Alzette, 25, rue de Lallange.

H. R. Luxemburg B 29.614.

—

AUFRUF

Die TRIOLUX S.A. ist aufgelöst. Die Gläubiger der Gesellschaft werden aufgefordert, sich bis zum 18. November

1996 bei ihr zu melden.
(04089/577/9)

<i>Die Liquidatorin.

OBEGI GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.092.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra 16, boulevard Royal, le <i>19 novembre 1996 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan au 31 décembre 1994;
3. Décision sur l’affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (04069/035/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIRTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.010.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>29 novembre 1996 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04081/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL DELTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.235.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 novembre 1996 à 12.30 heures, en l’hôtel de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur le suivant

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 juin 1996; affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE, 69, route d’Esch, Luxembourg.
I  (04043/584/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

27209

BIL BONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.174.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 novembre 1996 à 12.00 heures, en l’hôtel de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 juin 1996; affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE, 69, route d’Esch, Luxembourg.
I  (04013/584/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL EQUITIES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.449.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 novembre 1996 à 13.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 juin 1996; affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE, 69, route d’Esch, Luxembourg.
I  (04014/584/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

GT INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.443.

—

Notice is hereby given that the quorum required by law was not reached at the extraordinary general meeting of the

Fund held on October 30th, 1996 and that a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
on <i>December 6th, 1996 at 3.00 p.m. to consider and, if thought fit, pass the same resolutions as for the meeting held on
October 30th, 1996:

<i>Resolution

The Meeting hereby sanctions the modifications, alterations or additions to the provisions of the Articles entailed in

the replacement of the Articles by a new set of revised articles in the terms of the draft submitted to this Meeting and
inter alia:

- To amend the objects clause of the Fund so as to read as follows:

«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types with
the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings.»

27210

- To create different classes of shares and to define the respective rights of these classes.
- To enable the board of directors to decide to liquidate a class of shares under certain circumstances.
- To redefine the conditions of transfer of registered shares.
- To clarify the right of joint shareholders to payments from the Fund.
- To enable the Fund to impose restrictions for the purpose of ensuring that no shares in the Fund be held by certain

persons and to define the meaning of «US persons».

- To give power to the directors to determine the investment restrictions applicable to the investments of the Fund.
- To establish new redemption and conversion conditions and procedures.
- To redefine the circumstances in which the Fund may suspend or to postpone the determination of net asset values.
- To restate the method of calculation of the net asset value of the shares of each class.
- To authorize the board of directors to accept requests for subscription in kind.
- To complete provisions relating to the conditions and procedures for the payment of dividends.

A complete version of the revised Articles is available at the registered office of the Fund.
No quorum of presence is required for this meeting. To be passed a resolution must be carried by a majority con-

sisting of 2/3 or more of the total number of votes cast at the meeting.

In order to take part at the meeting of December 6th, 1996, the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the meeting with the registered office of the Company or with BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

I  (04098/584/43)

<i>The Board of Directors.

GT US SMALL COMPANIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.176.

—

Notice is hereby given that the quorum required by law was not reached at the extraordinary general meeting of the

Fund held on October 30th, 1996 and that a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
on <i>December 6th, 1996 at 3.30 p.m. to consider and, if thought fit, pass the same resolutions as for the meeting held on
October 30th, 1996:

<i>Resolution

The Meeting hereby sanctions the modifications, alterations or additions to the provisions of the Articles entailed in

the replacement of the Articles by a new set of revised articles in the terms of the draft submitted to this Meeting and
inter alia:

- To amend the objects clause of the Fund so as to read as follows:

«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types with
the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings.»

- To create different classes of shares and to define the respective rights of these classes.
- To enable the board of directors to decide to liquidate a class of shares under certain circumstances.
- To redefine the conditions of transfer of registered shares.
- To clarify the right of joint shareholders to payments from the Fund.
- To enable the Fund to impose restrictions for the purpose of ensuring that no shares in the Fund be held by certain

persons and to define the meaning of «US persons».

- To give power to the directors to determine the investment restrictions applicable to the investments of the Fund.
- To establish new redemption and conversion conditions and procedures.
- To redefine the circumstances in which the Fund may suspend or to postpone the determination of net asset values.
- To restate the method of calculation of the net asset value of the shares of each class.
- To authorize the board of directors to accept requests for subscription in kind.
- To complete provisions relating to the conditions and procedures for the payment of dividends.

A complete version of the revised Articles is available at the registered office of the Fund.
No quorum of presence is required for this meeting. To be passed a resolution must be carried by a majority con-

sisting of 2/3 or more of the total number of votes cast at the meeting.

In order to take part at the meeting of December 6th, 1996, the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the meeting with the registered office of the Company or with BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

I  (04099/584/43)

<i>The Board of Directors.

27211

CHABROS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.023.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 novembre 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
5. Divers.

I  (03837/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ECOMIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le jeudi <i>21 novembre 1996 à 10.00 heures au siège de la société à Luxembourg, 7, rue du Fort
Rheinsheim, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2) Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995;
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4) Elections statutaires;
5) Divers.

I  (04033/561/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BELUX IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.328.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>21 novembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 juin 1996.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (04066/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.918.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 novembre 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03977/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

27212

SCALA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.121.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 novembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 septembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03888/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTINATIONALE D’INTERETS PRIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.405.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 novembre 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 20 septembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03889/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BUILD INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre Dame.

H. R. Luxemburg B 16.428.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>21 November 1996 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Gesellschaften.

Die Generalversammlung vom 20. September 1996 hatte keine Beschlußfähigkeit über diesen Punkt der Tages-

ordnung, da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
II  (03890/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

SPANIMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.692.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 novembre 1996 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03970/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

27213

ARTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.768.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 novembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03978/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

AIRES COMPAGNIE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.691.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 novembre 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03979/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIZZANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.920.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 novembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Divers.

II  (04017/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VADEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.652.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, le <i>12 novembre 1996 à 15.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
5. Elections statutaires;
6. Divers.

II  (04020/595/18)

27214

MONTEREY TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 7.553.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders will be held on <i>14th November 1996 at 11.00 a.m. at the registered office of MONTEREY TRUST at 50,
avenue J.F. Kennedy, Luxembourg to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

- Amendment of article 20 of the articles of incorporation to provide that the accounting year shall start on the 1st

January of each year and shall terminate on the 31st December of the same year;

- Decision that the present accounting year shall terminate on the 31st December 1996;
- Amendment of article 8 of the articles of incorporation to provide that the annual general meeting of shareholders

shall be held at the registered office of the Corporation in Luxembourg on the last Tuesday in the month of April
each year at 3.00 p.m.

Shareholders are advised that a quorum of 50 % of the shares outstanding is required for the holding of the meeting

and that the resolution, in order to be passed, requires the consent of 2/3 of the shares represented at the meeting.

Holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates with BANQUE GENERALE DU LUXEM-

BOURG on the 12th November 1996 at the latest.

Shareholders are entitled to vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the offices of

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Investment Funds Department, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxem-
bourg.
II  (04031/584/25)

<i>By order of the Board of Directors.

MIROS INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 38.205.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>13 novembre 1996 à 10.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (03976/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CITE CINE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 5.882.

—

Les actionnaires de la S.A. CITE CINE sont convoqués à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 45, route d’Arlon, le jeudi, <i>14 novembre 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration et Rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice social se terminant le

31 décembre 1995.

2) Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995.
3) Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995.

4) Divers.

Les actionnaires sont informés que cette deuxième assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit

la portion du capital représenté, conformément à l’article 67 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 14 octobre 1996.

II  (03969/510/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

27215

I DELFINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.792.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 novembre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 septembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03891/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLINIQUE LA PRAIRIE RESEARCH S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 27.016.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>14. November 1996 um 10.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 30. Juni 1996.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

II  (03894/534/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

ERICA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.633.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 novembre 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03896/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

27216