MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 564

4 novembre 1996

S O M M A I R E

(The) Abbeyhall Trust Company Holding S.A., Senningerberg ……………………………………………………………………………………

page

27047

Berik Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27069

Compagnie des Marbres S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

27069

Goldsberg S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27071

Jerridan S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27071

Jomya Investissement S.A., Livange ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 27031,

27033

Magenda-J S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27025

Maspalomas S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27072

Mathis Prost S.A., Sandweiler ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27068

Merbes Sprimont Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

27069

Merilux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27069

Moneyflow, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27070

Nippon Kikai Kogyo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27072

Othee Holding S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27028

Passy Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27070

Pertinax Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27072

San Europe S.A., Livange………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 27026,

27028

Sarpa Investment S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27033

Seawell S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27071

SGI Consulting S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27041

Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

27048

Tiemlux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27045

27025

MAGENDA-J S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.936.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date

<i>du 20 août 1996 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire, la société

WINDLINE INVESTMENTS Ltd, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la
durée de son mandat.

La société CORPEN INVESTMENTS Limited, avec siège social à Dublin, 38B Leeson Place (Irlande), a été nommée

comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 20 août 1996.

<i>Pour MAGENDA-J S.A.

COMFINTRUST S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30399/646/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

SAN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. CAGNEY MANAGEMENT INC., société anonyme de droit panaméen, établie et ayant son siège social à Panama,

République de Panama, B.P. 8320, Zone 7,

ici représentée par Monsieur Marc Cattelain, directeur de clinique, demeurant à F-59910 Bondues, 836, domaine de

la Vigne,

agissant en sa qualité de directeur;
2. Monsieur Marc Cattelain, prénommé, agissant en nom personnel.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAN EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoque chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

27026

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier mardi du mois de septembre à 14.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. CAGNEY MANAGEMENT INC., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………………

990

2. Monsieur Marc Cattelain, prénommé, dix actions …………………………………………………………………………………………………………

 10

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Cattelain, prénommé,
b) Madame Claire Cattelain-Chavonnet, médecin, demeurant à F-59910 Bondues, 836, domaine de la Vigne,
c) Madame Marlyse Reze, infirmière, demeurant à F-1400 Yverdon Les Bains, 15, rue Léon Jacquier.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.

27027

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 1997.

5. Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Marc Cattelain, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Cattelain, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 92S, fol. 38, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 août 1996.

G. Lecuit

<i>Notaire

(30284/220/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

SAN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 17 juillet 1996

Il résulte des résolutions prises que Monsieur Cattelain Marc, directeur de Clinique, demeurant 836 Domaine de la

Vigne 59910 Bondues (France) a été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation
conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour et auront tous pouvoirs pour représenter la société en ce
qui concerne la gestion journalière par sa seule signature individuelle.

Fait le 17 juillet 1996.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 92S, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 août 1996.

G. Lecuit.

(30285/220/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

OTHEE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un août.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxem-

bourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par:
a. - Monsieur Marc Hoffmann, directeur, demeurant à Luxembourg,
b. - Monsieur Eddy Dome, fondé de pouvoir, demeurant à Oetrange;
2. - LIREPA S.A., une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Monsieur Serge Cammaert, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 21 août 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de OTHEE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

27028

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 7.250.000,-),

divisé en sept mille deux cent cinquante (7.250) actions, sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF

20.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

27029

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, sept mille deux cent quarante-neuf 

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.249

2) LIREPA S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: sept mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………… 7.250

Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées intégralement:
a. - par le versement en espèces d’un montant d’un million deux cent quarante-neuf mille francs luxembourgeois (LUF

1.249.000,-), par la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée et par le versement en espèces
d’un montant de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par la société anonyme LIREPA S.A., prédésignée, de sorte
que le montant d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

b. - par la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., par l’apport pur et simple de la pleine propriété de

six (6) coupures d’obligations linéaires de l’Etat Belge (7% échéance 93-99), d’une valeur nominale d’un million de francs
luxembourgeois (LUF 1.000.000,-) chacune, faisant six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-).

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE

REVISION, S.à r.l., L-8041 Strassen, 80, rue de Strassen, en date du 19 août 1996, conformément aux stipulations de
l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut comme suit:

<i>«Conclusions

Les apports en nature effectués en constitution de la société OTHEE HOLDING S.A., se composent de six coupures

d’obligations linéraires de l’Etat Belge.

En conclusion de nos travaux de contrôle, effectués sur base des normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entre-

prises en matière d’apports en nature, nous sommes d’avis que:

- la valeur des apports, plus amplement décrits au sein du présent rapport, correspond au moins au pair comptable

des 6.000 actions émises en contrepartie;

- la rémunération offerte en contrepartie des apports est légitime et équitable.»
Le rapport, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente-cinq mille
francs (LUF 135.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Monsieur Nico Grethen, attaché de direction, demeurant à Gonderange,
b. - Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
c. - Monsieur Paul Kieffer, fondé de pouvoir, demeurant à Mersch,
d. - Madame Brigitte Bracci, employé de banque, demeurant à Steinsel.

27030

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé E. Dome, M. Hoffmann, S. Cammaert, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 92S, fol. 88, case 9. – Reçu 72.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 août 1996.

C. Hellinckx.

(30283/215/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

JOMYA INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. CAGNEY MANAGEMENT INC., société anonyme de droit panaméen, établie et ayant son siège social à Panama,

République de Panama, B.P. 8320, Zone 7,

ici représentée par Monsieur Marc Cattelain, directeur de clinique, demeurant à F-59910 Bondues, 836, domaine de

la Vigne,

agissant en sa qualité de director;
2. Monsieur Marc Cattelain, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JOMYA INVESTISSEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition de biens immobiliers, acheter, vendre, gérer ainsi que prendre des parti-

cipations dans les sociétés civiles immobilières.

La société pourra également effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières mobilières ou

immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

27031

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d, administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier mardi du mois de septembre à 14.30 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. CAGNEY MANAGEMENT INC., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………………

990

2. Monsieur Marc Cattelain, prénommée, dix actions………………………………………………………………………………………………………

 10

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, 

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

27032

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Cattelain, prénommé,
b) Madame Claire Cattelain-Chavonnet, médecin, demeurant à F-59910 Bondues, 836, domaine de la Vigne,
b) Madame Marlyse Reze, infirmière, demeurant à F-1400 Yverdon Les Bains, 15, rue Léon Jacquier.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 1997.

5. Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Marc Cattelain, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Cattelain, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 92S, fol. 38, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 août 1996.

G. Lecuit.

(30278/220/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

JOMYA INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 17 juillet 1996

Il résulte des résolutions prises que Monsieur Cattelain Marc, directeur de Clinique, demeurant 836 Domaine de la

Vigne, 59910 Bondues (France) a été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation
conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui
concerne la gestion journalière par sa seule signature individuelle.

Fait le 17 juillet 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 92S, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 août 1996.

G. Lecuit.

(30279/220/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

SARPA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of August.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- BESTON ENTERPRISES INC., a company having its registered office in Top Floor, Interseco Building, 10 Elvira

Mendez Street, Panama City,

here represented by Mr Alain Noullet, private employee, residing in Nospelt,
by virtue of a proxy by instrument way, given to him on August 14th, 1996;
2.- BYNEX INTERNATIONAL LTD, a company having its registered office in Main Street, Road Town, P.O. Box

3186, Abott Building, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Alain Noullet, prenamed,
by virtue of a proxy by instrument way, given to him on August 14th, 1996.
which proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present document to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of SARPA INVESTMENT S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered

27033

office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. The cor-
poration may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary
thereto.

The corporation may borrow and grant any assitance loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31st, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million United States dollars (USD 1,000,000.-), divided into one

thousand (1,000) shares of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increase, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

Art. 4. The company is entitled to redeem its own shares, which are subscribed and fully paid in, in accordance with

the provisions of Article 49-8 of the law on commercial companies, as amended, it being understood that this acquisition
may only be made by means of distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds
received by the Company as an issue premium through the issue of its shares or by means of the proceeds of a new issue
made for the purpose of the redemption.

The redeemed shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds.
The redemption price of the redeemable shares is calculated on the basis of the company’s net assets determined in

accordance with article five hereunder.

Art. 5. The redemption price of the shares, which the Company intends to redeem in accordance with Article 49-

8 of the law on commercial companies will equal the net asset value per share, as this value will be determined by the
Board of Directors on the Valuation Day, which shall be the day on which the Board of Directors decides to redeem
any shares in accordance with the terms and conditions set out herebelow.

The net asset value of the company’s shares shall be expressed as a per share figure and shall be determined in respect

of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company, being the value of the Company’s assets less its liabilities
at close of buniness on that day, by the number of shares of the Company then outstanding at such close of business, all
in accordance with the valuation regulations set out hereunder or should any event not be provided by these regula-
tions, in accordance with the rules the Board of Directors shall regard as fair and equitable. All these valuation rules and
provisions comply with generally accepted accounted principles.

In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error any decision taken by the Board of Directors with

respect to the calculation of the redemption price shall be conclusive and binding on the company and on its present,
past and future shareholders.

<i>Valuation regulations 

A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all accounts receivable;
c) all loans, shares, stocks, bonds, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investmens and

securities owned or contracted for by the Company (safe any possible adjustments, which are not contrary to paragraph
B (i) hereunder, and which the Company may make with regard to fluctuations in the market value of securities caused
by trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices);

d) all stock, and stock dividends, receivable by the Company;
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company including the expenses relating to the issue and distribution of the

Company’s securities insofar as the same have not been written off, and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
B. The value of such assets shall be determined as follows:
(i) The value of any cash on hand or on deposit, accounts receivable, prepaid expenses, cash dividends and interest

declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless in any case
the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be reduced by the Company in
order to reflect the true value thereof and the dividends which are not cash dividends, which are declared but not
received will be booked and evaluated as cash dividends.

27034

(ii) The value of each loan, share, stock, bond, debenture stock, subscription right, warrant, option and other

investment and security, which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at close of business on the
valuation day at its latest available sale price on the stock exchange which is usually the principal market for such security
unless the valuation day is not a business day in the place of that stock exchange in which case the latest available sale
price of the day next preceding such non-business day will by applied, all these prices being registered by the usual means
(or in case not sale price is available the latest purchase price will be registered) but in case of emergency or unusual
circumstances regarding the trading of these securities and if the Board of directors is of the opinion that the price
determined as aforesaid is not representative of the fair market value of the relevant securities it may substitute such
price which is in its opinion representative of such fair market value.

(iii) The value of each investment or security mentioned hereabove which is not quoted or dealt in on a stock

exchange but which is traded on a recognized market will be valued in a manner as close as possible to the method
described in paragraph B (ii) hereabove unless the Board of Directors is of the opinion that another form of quotation
is reflecting in a better way its fair market value, in which case such form of quotation will be used;

(vi) The value of each security which is subject to restrictions (such security being defined as a security whose resale

price may be affected by any legal or contractual restrictions with respect to the sale) and which are owned by the
Company will be valued in good faith by the Board of Directors. The factors to be taken into consideration in order to
determine these prices include among others the nature and the duration of the restrictions affecting the sale of the
security, the volume of the market for securities of the same kind or for securities into which the relevant security
subject to the restriction is convertible, and if applicable, the initial allowance which will be applied while purchasing such
security with respect to the market value of securities of the same class which are not subject to restrictions or of
securities into which they are convertible.

(v) The value of any other investment or security as indicated hereabove or any other assets for which no price

quotation is available will be the market value determined by the Board of Directors in good faith and in a manner which
complies with generally accepted accounting regulations to the extent they are applicable, which the Board of Directors
regards as appropriate from time to time.

(vi) Notwithstanding anything to the foregoing, on each Valuation Day on which the Company has undertaken to:
a) acquire an asset, the amount to be paid for such asset will be indicated as a liability of the Company whereas the

value of the asset to be acquired will be indicated as an asset;

b) sell an asset, the amount to be received will be indicated among the Company’s assets and the asset to be delivered

will not be indicated among such assets provided however that if the exact value or the exact nature of this contra or
this asset are not known on the Valuation Day, the value thereof will be estimated by the Board of Directors.

C. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued interest on the company’s loans (including the accrued commitment fees);
c) all accrued or payable expenses;
d) all known present or future liabilities including all matured contractual payment obligations in cash or in kind,

including the amount of any unpaid dividends or interim dividends declared by the Company if the Valuation Day falls on
the day where the dividends are declared or is subsequent thereto and the amount of any declared dividends for which
the coupons have not been presented and which consequently have not been paid;

e) an appropriate provision for future taxes based on the capital and due up to the Valuation Day as determined from

time to time by the Board of Directors;

f) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature indicated in accordance with generally accepted

accounting rules except liabilities represented by the company’s share capital, its reserves and its profits. While deter-
mining the amount of such liabilities the Board of Directors may calculate in advance any administration costs and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

D. The company’s net assets represent the assets of the Company as they are defined hereabove minus its liabilities

defined hereabove at close of business on the Valuation Day on which the redemption value is determined.

E. All investments, credit balances or other assets or liabilities of the company, denominated in a currency other than

the currency of the corporate capital are valued, as the case may be, on the basis of the exchange rate on the day of the
calculation of the redemption value.

F. For determining the redemption value, the net assets are divided by the number of shares which are issued and in

circulation on the Valution Day.

For this purpose:
a) The shares of the Company which are offered for redemption according to the present article are regarded as

being in circulation until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this article and after
the redemption until the moment where the payment occurs, the redemption price will be regarded as a debt of the
Company.

b) The shares of the Company which are subscribed are regarded as issued and in circulation from the moment where

the subscription is accepted and recorded in the Company’s books which in general will be made immediately after the
close of business on the Valuation Day to which their subscription and issue applies; and the funds to be received are
regarded as an asset of the Company.

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

27035

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject of a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any three directors or by the individual signature of

the delegate of the board.

Art. 8. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 9. The corporation’s financial year shall begin on the first of July and shall end on the thirtiest of June of the next

year.

Art. 10. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the third Tuesday of November at 10 o’clock.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 11. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder. Each share gives the right to one vote. 

Art. 12. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authoriezd to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 13. The Law of August 10th, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31st, 1929, on Holding

Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorproation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions 

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 30th of June 1997.
2.- The first annual general meeting shall be held in 1997.

<i>Subscription and payment 

The Articles of Incorporation having thus been estabished, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1.- BESTON ENTERPRISES INC., prenamed, five hundred shares ………………………………………………………………………………

500

2.- BYNEX INTERNATIONAL LTD, prenamed, five hundred shares …………………………………………………………………………    500
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million United States dollars

(USD 1,000,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs 

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about four hundred and eighteen
thousand Luxembourg francs (LUF 418,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at four and that of the auditors at one.

27036

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- M. Grigorios, P. Sarantis, company director, residing in 11 L. Akrita Street, 15237 Filothei (Athènes),
2.- Mr Kyriakos P. Sarantis, company director, residing in 11 L. Akrita Street, 15237 Filothei (Athènes),
3.- Mr Jean-Francois Bouchoms, juriste, residing in 18, rue de Luxembourg, L-4876 Lamadelaine,
4.- Mr Alain Noullet, employé privé, residing in 16, rue de Goeblange, L-8392 Nospelt.

<i>Third resolution

Has been appointed auditor:
Mr Jean-Marc Faber, expert-comptable, residing in 8, rue de la l’Eau, Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 1997.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Sixth resolution

In conformity whith article 60 of the law on commercial companies, the Bord of Directors is authorised to proceed

with the election of delegates who will not need to be either directors or shareholders.

The directors are futhermore authorised to delegate among themselves the signature to engage validly the company

for the following purposes:

- banking operations and transfers but excluding bank loans;
- access to the safe deposit box of the company;
- signature of agreements (purchase documents including vendor credits conceded on the purchase price) connected

to the first investments carried out by the company.

The directors will arrange the way of signing of the special delegates to represent validly the company in the presaid

matters.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- BESTON ENTERPRISES INC., une sociéte, ayant son siege social à Top Floor, Interseco Building, 10 Elvira Mendez

Street, Panama-City, Panama,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant L-8392 Nospelt, 16, rue de Goeblange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 14 août 1996;
2.- BYNEX INTERNATIONAL LTD, une société ayant son siège social à Main Street, Road Town, P.O. box 3186,

Abott Building, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Alain Nouillet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 14 aout 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SARPA INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

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La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000,-), divisé en mille (1.000)

actions de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur la base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’Evaluation
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société,

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, 

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si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lequels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfice
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentant les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur la base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat juqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture de bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

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Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de novembre à dix heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) BESTON ENTERPRISES INC., prédésignée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………

500

2) BYNEX INTERNATIONAL LTD, prédésignée, cinq cents actions …………………………………………………………………………    500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent dix-huit
mille francs luxembourgeois (LUF 418.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

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1.- Monsieur Grigorios P. Sarantis, administrateur de sociétés, demeurant à 11 L. Akrita Street, 15237 Filothei

(Athènes),

2.- Monsieur Kyriakos P. Sarantis, administrateur de sociétés, demeurant à 11 L. Akrita Street, 15237 Filothei

(Athènes),

3.- Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant au 18, rue de Luxembourg, L-4876 Lamadelaine,
4.- Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant au 16, rue de Goeblange, L-8392 Nospelt.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant au 8, rue de la l’Eau, Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à élire

des délégués qui n’ont pas besoin d’être ni administrateurs, ni actionnaires.

Les administrateurs sont également autorisés à choisir parmi eux un administrateur qui engagera valablement la

société pour les points suivants:

- opérations de banque et transferts, à l’exception de prêts bancaires,
- accès au coffre bancaire de la société,
- signature de contrats (documents d’acquisition y inclus des crédits vendeurs concédés sur les prix d’acquisition) en

relation avec les premiers investissements faits par la société.

Les administrateurs organiseront les pouvoirs de signature des délégués en rapport avec la représentation de la

société dans les matières précitées.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de diver-
gences avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Noullet, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 92S, fol. 86, case 5. – Reçu 307.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 août 1996.

C. Hellinckx.

(30286/215/528)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

SGI CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. BANQUE DE DEPOTS (LUXEMBOURG) S.A., une société dûment constituée et existant sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2180 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 5 rue
Jean Monnet, représentée par Monsieur François Ries, ingénieur commercial, demeurant à Dalheim et Monsieur
Haralambos Kyrkos, ingénieur, demeurant à Luxembourg;

2. Maître Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination sociale et siège. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SGI
CONSULTING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. Objet social. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances,

27041

billets et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que l’administration, le contrôle et la mise en valeur de telles participa-
tions. La société peut participer à la création et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et
leur prêter tous concours que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter ou
emprunter avec ou sans intérêts et émettre des obligations.

La société peut également exercer une activité de conseil en général, et une activité d’ingénieurs-conseils en parti-

culier.

Elle peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées directement

ou indirectement à son objet. Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente,
l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération

qui peut lui paraître utile à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Capital social. Le capital autorisé est fixé à 250.000.000,- LUF (deux cent cinquante millions de francs

luxembourgeois), représenté par 250.000 (deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF
(mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital souscrit est fixé à 125.000.000,- LUF (cent vingt-cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par

125.000 (cent vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration peut être autorisé par l’assemblée générale pour une période renouvelable de

cinq ans maximum, à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en payement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Actions. Les actions de la société sont nominatives. Leur cession s’opère par une déclaration de transfert

inscrite à même le registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. La société
peut de plus accepter et inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d’autres
documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

Les actions ne pourront être transférées qu’avec l’autorisation préalable du conseil d’administration.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Si l’un des actionnaires se propose de vendre ou de donner tout ou partie de sa participation dans la société à une

personne ou entité qui n’est pas encore actionnaire de la société, il le notifiera immédiatement par une requête écrite
(«la requête») au président du conseil d’administration de la société, au siège social de cette dernière, en communiquant
l’identité de l’acheteur potentiel et les conditions offertes par ce dernier. Dans ce cas, le conseil d’administration
informera dans un délai de 30 jours à partir de la réception de la notification les autres actionnaires de la société du
projet de vente, en indiquant l’identité de l’acheteur potentiel ainsi que les conditions offertes par ce dernier. Les autres
actionnaires jouiront d’un droit de préemption en relation avec les actions dont la vente est projetée. Ce droit est
proportionnel à leur part de participation dans la société. Les actionnaires devront exercer leur droit de préemption
dans un délai de 30 jours de l’envoi de la lettre les informant du projet de vente. L’exercice du droit de préemption se
fera par lettre envoyée au siège social de la société. Si un actionnaire n’use pas de son droit dans le délai prescrit, sa part
sera allouée aux autres actionnaires en proportion de leur actionnariat dans la société, et le Conseil d’Administration
informera les autres actionnaires dans un délai de 15 jours après la déchéance du droit de l’actionnaire en question. Les
actionnaires devront faire parvenir leur réponse dans les quinze jours suivant l’envoi de la prédite lettre.

Toutes les notifications prévues par les dispositions qui précèdent devront être faites par courrier recommandé avec

accusé de réception.

En cas d’exercice du droit de préemption, le prix est fixé par l’offre du tiers. En l’absence d’un prix fixé par le tiers, le

prix correspond à la valeur des actions cédées, basée sur les actifs nets de la société tels qu’ils résultent du dernier bilan
adopté par l’assemblée générale («la valeur nette d’inventaire»).

Les actionnaires ne disposent d’aucun droit de préemption dans le cas où des actions sont transférées à des cadres

de la société, en application d’un programme de participation décidé par la société, ainsi que dans le cas ou des cadres
transféreraient des actions acquises en application d’un tel programme, suite à la fin de leurs fonctions au sein de la
société.

Les acheteurs devront formellement s’engager à libérer les sommes concernées dans un délai de 30 jours suivant la

communication de l’offre de vente. Cette libération devra ensuite avoir lieu dans un délai de 30 jours maximum de la
vente définitive.

27042

Dans le cas où le droit de préemption prévu ci-avant n’est pas exercé, le conseil d’administration peut refuser son

approbation à un transfert d’actions dans les cas suivants:

a) En offrant au cédant de reprendre les actions pour le compte de la société, dans les limites prévues par la loi, ou

pour compte de tiers à la valeur nette d’inventaire au jour de la requête.

b) Si l’acquéreur n’a pas expressément déclaré qu’il reprenait les actions en son propre nom et pour son propre

compte et/ou n’a pas donné l’engagement de payer prévu supra.

c) En invoquant un juste motif pour protéger la composition du cercle des actionnaires eu égard à l’objet social ou à

l’indépendance économique de l’entreprise, notamment l’exclusion de concurrents de la société.

Si les actions ont été acquises par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une

procédure d’exécution forcée, la société ne peut refuser son approbation que si elle offre de reprendre les actions en
cause à leur valeur nette d’inventaire.

Tant que l’approbation nécessaire au transfert des actions n’est pas donnée, la propriété des actions et tous les droits

en découlant restent au cédant.

En cas d’acquisition d’actions par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une

procédure d’exécution forcée, la propriété des actions et les droits patrimoniaux passent immédiatement à l’acquéreur,
les droits sociaux seulement au moment de l’approbation de la société.

L’approbation est réputée accordée si la société ne la refuse pas, respectivement si aucun droit de préemption n’est

exercé dans les quatre mois qui suivent la réception de la requête ou le rejet de celle-ci pour d’autres raisons que celles
mentionnées dans les présents statuts.

Art. 5. Pouvoirs de l’assemblée générale. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée

représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. Fonctionnement de l’assemblée générale. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au

siège social de la société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 2

ème

mercredi du mois de

mai à 15.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée. Celui qui préside l’Assemblée nomme un secré-
taire et l’Assemblée désigne un scrutateur.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. Composition du conseil d’administration. La société sera administrée par un conseil d’administration

composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Fonctionnement du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira en son sein un

Président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire
qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

d’égalité de voix, la voix du Président du Conseil d’Administration sera prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les signatures des administrateurs pourront apparaître sur un

27043

document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et pourront être révélées par lettre,
télégramme, télécopie ou télex.

Art. 9. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges

de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve
pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. Représentation de la société. La société sera engagée par la signature collective de deux administra-

teurs ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration.

Art. 11. Réviseurs d’entreprises. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises. L’assemblée générale des actionnaires désignera les réviseurs d’entreprises parmi les membres de l’Institut
des réviseurs d’entreprises et déterminera leur nombre et la durée de leur mission.

Art. 12. Exercice social. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le

trente et un décembre de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la consti-
tution et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 13. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été
augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée
générale des actionnaires décidant la dissolution de la société qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Dispositions supplétives. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les

parties se réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et
aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

LUF

LUF

1. BANQUE DE DÉPÔTS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée………………… 124.999.000,-

124.999.000,-

124.999

2. M

e

Jacques Schroeder, prénommé…………………………………………………………………

 1.000,-

 1.000,-

 1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………… 125.000.000,-

125.000.000,-

125.000

L’action souscrite par Maître Schroeder a été libérée en numéraire, ce dont la preuve a été donnée au notaire

soussigné.

Les 124.999 (cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf) actions souscrites par la BANQUE DE DÉPÔTS

S.A. ont été intégralement libérées en nature par apport de 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de CHF
1.000,- (mille francs suisses) chacune de la société de droit suisse SGI INGENIERIE S.A., établie et ayant son siège social
à CH-1216 Genève (Suisse), avenue Louis Casaï 71.

En relation avec cet apport en nature, ERNST &amp; YOUNG S.A. Réviseurs d’Entreprises ont établi un rapport daté du

6 août 1996 qui restera attaché aux présents statuts pour être soumis à la formalité de l’enregistrement. La conclusion
de ce rapport de ERNST &amp; YOUNG S.A. est la suivante:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les apports autres qu’en

numéraire d’un montant de LUF 124.999.000,- conduisent à une valeur qui correspond au moins en nombre et valeur
nominale aux 124.999 actions nouvelles de SGI CONSULTING S.A. d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de francs luxembour-
geois 1.370.000,-.

27044

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des réviseurs d’entreprises à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Spiros Latsis, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1293 Genève-Bellevue (Suisse), 3-5 chemin

des Tuileries,

2) Monsieur Roland Gerber, ingénieur, demeurant à CH-1000 Lausanne (Suisse), 24, av. de l’Université,
3) Monsieur Andreia Poltera, économiste, demeurant à CH-1216 Genève-Cointrin (Suisse), 71 av Louis-Casaï,
4) Monsieur Bernard Schmutz, ingénieur, demeurant à CH-1216 Genève-Cointrin (Suisse), 71, av. Louis-Casaï,
5) Monsieur Stanley Walter, avocat, demeurant à CH-1206 Genève (Suisse), 12, rue du Mont-de-Sion.
3. A été appelée aux fonctions de réviseurs d’entreprises pour le contrôle des comptes de l’exercice se terminant le

31 décembre 1996:

ERNST &amp; YOUNG S.A., Réviseurs d’Entreprises, établie et ayant son siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard

Coudenhove-Kalergi.

4. L’adresse de la société est fixée au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs sera d’une année et prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui

se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

7. Le conseil d’administration est autorisé, par application de l’article 3 des statuts, à augmenter le capital souscrit dans

le cadre du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Cette autorisation est accordée pour une période de cinq ans à partir
de la date des présentes.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Ries, H. Kyrkos, J. Schroeder, A. Lentz.
Enregistré à à Remich, le 12 août 1996, vol. 458, fol. 94, case 8. – Reçu 1.250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 août1996.

A. Lentz.

(30287/221/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

TIEMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 75, rue Pierre Krier.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Avila, industriel, demeurant à F-54800 Jarny, 3, rue Jacques Prévert;
2.- Monsieur Antoine Avila, employé privé, demeurant à Hayange-Konacker (France), 2, rue des Roses;
3.- Monsieur Michel Avila, employé privé, demeurant à Bertrange, 70B, rue de Mamer.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de TIEMLUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

27045

Art. 4. La société a pour objet tous travaux de soudure, tuyauterie, maintenance, chaudronnerie, de chauffage et de

sanitaire ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra
notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de vente, de
cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toutes sociétés dans laquelle elle dispose d’un
intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième vendredi du mois de mai à 17.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

27046

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur José Avila, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.075 actions
Monsieur Antoine Avila, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………

50 actions

Monsieur Michel Avila, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………    125 actions
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été libérées intégralement, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Avila, demeurant à F-54800 Jarny, 3, rue Jacques Prévert,
- Monsieur Antoine Avila, demeurant à F-57240 Hayange-Le-Konacker, 2, rue des Roses,
- Monsieur Michel Avila, demeurant à L-8081 Bertrange, 70B, rue de Mamer.
Est nommé Administrateur-délégué, Monsieur Michel Avila, prédit.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
C.A.S. CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. sis à Luxembourg, 1, boulevard Charles Marx.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1880 Luxembourg, 75, rue Pierre Krier.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Bettembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé. J. Avila. A. Avila. M. Avila. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 1996, vol. 823, fol. 70, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Dudelange, en remplacement pour Maître Christine Doerner, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.

Dudelange, le 20 août 1996.

J. Elvinger.

(30289/209/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

THE ABBEYHALL TRUST COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2434 Senningerberg, 2, rue des Résidences.

R. C. Luxembourg B 28.294.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1996.

THE ABBEYHALL TRUST COMPANY HOLDING S.A.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(30298/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

27047

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. TEMPLETON GLOBAL STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable).

Registered office: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.177.

—

In the year nineteen hundred and ninety-six, on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of TEMPLETON GLOBAL STRATEGY SICAV

(hereafter referred to as the «Corporation»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C.
Luxembourg B 35.177), incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 6th of November, 1990, published in
the Mémorial Recueil Special C (the Mémorial), of the 2nd January, 1991.

The meeting was opened by Mr William Lockwood, general manager, residing in Rodemach, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mr Frédérick Hizette, private employee, residing in Florenville.
The meeting elected as scrutineer Mr Brian Moran, private employee, residing in Bertrange.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
Approval of a proposal to make amendments to the Articles of Incorporation of the Corporation (the «Articles»),

and accordingly to fully restate the Articles, without changing the exclusive object of the Corporation. Such amendments
will include in particular provisions:

1. to change the name of the Corporation to TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS;
2. to allow the Board of Directors of the Corporation, at its sole discretion, to transfer the registered office of the

Corporation to any commune of the Grand Duchy of Luxembourg;

3. to fix the date of the Annual General Meeting of Shareholders on the bank business day immediately preceding the

30th day of the month of November in each year, if such day is not a bank business day;

4. to introduce the possibility for the Board of Directors of the Corporation to make, in respect of any existing and

future Fund of the Corporation, indirect investments through wholly-owned intermediate subsidiaries incorporated in
any suitable jurisdiction and carrying on management activities exclusively for the Corporation, and this primarily, but
not solely, for the purposes of greater tax efficiency;

5. to authorize the Board of Directors of the Corporation to extend the period for payment of redemption proceeds

to such period, not exceeding 30 bank business days, as may be required by settlement and other constraints prevailing
in the financial markets of countries in which a substantial part of the assets attributable to any existing and future Fund
of the Corporation shall be invested, and this exclusively with respect to those existing and future Funds of the Corpor-
ation of which the investment objectives and policies, as more fully escribed in the Prospectus, provide for investments
in equity securities of issuers in developing countries;

6. to permit the Board of Directors of the Corporation to require prior notice to effect redemptions;
7. to introduce the possibility for the Board of Directors to accept subscriptions in kind and to pay, with the approval

of the Shareholder(s) concerned, redemption proceeds in kind;

8. to introduce the possibility for the Board of Directors to decide upon the pooling of the investments of two or

more existing and future Funds of the Corporation;

9. to authorize the Board of Directors of the Corporation to close down any existing and future Fund of the Corpor-

ation by contributions into another undertaking for collective investment governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, if the net assets of the Fund concerned fall below USD 5,000,000.- or if required by the interest of the
Shareholders of the Fund concerned or if a change in the economic or political situation relating to the Fund concerned
would justify such merger;

10. to permit the Board of Directors to decide upon the reorganisation of any existing and future Fund of the Corpor-

ation, by means of a division into two or more separate Funds, if required by the interest of the Shareholders of the Fund
concerned or if a change in the economic or political situation relating to the Fund concerned would justify such reorga-
nisation.

II. - A first meeting of shareholders, to deliberate on the same agenda, had been convened for 23rd August, 1996. Such

meeting could not validly deliberate on the foregoing items of the agenda for lack of quorum. Accordingly, at this recon-
vened meeting, no quorum is required and resolutions in favour of the items on the agenda must be resolved by seventy-
five per cent (75 %) of the shares present or represented at the meeting.

III. - That convening notices to this meeting have been sent to all shareholders on the 13th of August 1996 and have

been published as follows:

– in the Mémorial on August 27, 1996 and September 11, 1996.
– in the Luxemburger Wort on August 27, 1996 and September 11, 1996.
– in the Tageblatt on August 27, 1996 and September 11, 1996.
– in the South China Morning Post in Hong Kong on September 11, 1996.
IV. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and of the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The chairman of the meeting and the scrutineer declared that the proxies of the shareholders have been duly

inspected by them and will be deposited at the registered office of the corporation wich will assume the safe custody.

V. - It appears from the attendance list that out of the 30,817,819.965 shares in issue, 1,372,807.172 shares are repre-

sented at the meeting and;

27048

VI. - That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

<i>First and unique resolution

It is resolved to restate the Articles of the Corporation so as to read as follows:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of
TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS.

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any

moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities and

other assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management
of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988
regarding collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in the city of Luxembourg, in the Grand Duchy of

Luxembourg. The registered office of the Corporation may be transferred to any commune of the Grand Duchy of
Luxembourg by resolution of the board of directors. Subsidiaries, branches or other offices may be established either in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a corporation governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Corporation, which must be achieved within six months after the date on which the

Corporation has been authorized as a collective investment undertaking under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, shall be the equivalent in USD of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).

The board of directors is authorized without limitation to issue further shares to be fully paid at any time at the

respective net asset value per share determined in accordance with Article 23 hereof without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, or/and
with such specific distribution policy or specific sales and redemption charge structure as the board of directors shall
from time to time determine in respect of each class of shares. The Board of Directors may further decide to create
within each class of shares two or more sub-classes whose assets will be commonly invested pursuant to the specific
investment policy of the class concerned but where a specific sales and redemption charge structure or hedging policy
is applied to each sub-class. For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable
to each class shall, if not expressed in USD, be translated into USD and the capital shall be the total net assets of all the
classes.

Art. 6. The board of directors may decide to issue shares in bearer or registered form. In respect of bearer shares,

certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If a bearer shareholder requests
the exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into registered shares, he may
be charged the cost of such exchange. In the case of registered shares, where a shareholder does not elect to obtain
share certificates, he will receive instead a confirmation of his shareholding. If a registered shareholder desires that more
than one share certificate be issued for his shares, the cost of such additional certificates may be charged to such
shareholder. Share certificates shall be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed,
or by facsimile. However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors.
In such latter case, it shall be manual. The Corporation may issue temporary share certificates in such form as the board
of directors may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and payment of the price as set forth in Article 24

hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or a confirmation of his
shareholding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register

of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent(s)
appointed by the Corporation for such purpose.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be inscribed in the register of shareholders, which

shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefor by the Corporation and such register

27049

of shareholders shall contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile so far as
notified to the Corporation, the number and class of shares held by him and the amount paid-in on each such share.
Every transfer of a share other than a bearer share shall be entered in the register of shareholders, and every such entry
shall be signed by one or more officers of the Corporation or by one or more persons designated by the board of
directors.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, by inscription of the transfer to be made by the Corpor-
ation upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instru-
ments of transfer satisfactory to the Corporation, and (b), if no share certificates have been issued, by written decla-
ration of transfer to be inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or
by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to this effect

to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the

register of shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Corporation shall determine, be
entitled to a corresponding fraction of the dividend. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares
will be issued. Any balance of bearer shares for which no certificate may be issued because of the denomination of the
certificates, as well as fractions of such shares may be issued in registered form or, alternatively, the corresponding
payment will be returned to the shareholder as the board of directors of the Corporation may from time to time
determine.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance Corporation but without restriction thereto, as the Corporation may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates

shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm

or corporate body.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «US

person», as defined hereafter, and for such purposes the Corporation may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a US person,

b) at any time require, any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any representations and warranties or any information, supported by
affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not, to what extent and under
which circumstances, beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest in US persons and,

c) where it appears to the Corporation that any US person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of shares or is in breach of its representations and warranties or fails to make such representations and
warranties as the board of directors may require, compulsorily purchase from any such shareholder all or part of the
shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in

the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as
aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is
payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate(s) representing the
shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase
notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed
as to such shares in the Register of Shareholders.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the per share net asset value of shares in the Corporation, determined in accordance
with Article 23 hereof.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares, except during periods of exchange restric-

tions, and will be deposited by the Corporation with a bank in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere (as
specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate(s) representing the

27050

shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in
such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation
or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price
so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate(s) as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in

any case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

d) decline to accept the vote of any US person at any meeting of shareholders of the Corporation. Whenever used

in these Articles of Incorporation, the term US person shall mean national, citizen or resident of the United States of
America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are normally
resident therein including the estate of any such person, or corporations, partnerships, trusts or any other association
created or organised therein.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, at the registered office of the Corporation or at such other place as may be specified in the notice of
meeting, on the 30th day of the month of November at 11.00 a.m. If such day is not a bank business day, the annual
general meeting of shareholders shall be held on the bank business day immediately preceding the 30th day of the month
of November in each year. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and time required by the laws of Grand Duchy of Luxembourg shall govern the notice for and

conduct of the meetings of shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote. A

shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or
telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or as otherwise provided herein,

resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders.

If any bearer shares are outstanding, notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, in a Luxembourg newspaper and, if and so long as the Corporation is registered with the Hong Kong
Securities and Futures Commission, a newspaper in Hong Kong, and in such other newspaper as the board of directors
may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualified, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders’ meetings, any
other person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operations and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

27051

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Decisions may also be taken by written resolutions signed by all the directors.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation, including, without limitation, restrictions in respect of

a) the borrowings of the Corporation and the pledging of its assets,
b) the maximum percentage of the assets of the Corporation which it may invest in any form or class of security and

the maximum percentage of any form or class of security which it may acquire;

c) if and to what extent the Corporation may invest in other collective investment undertakings of the open-ended

type. In that respect the Board may decide to invest, to the extent permitted by the Grand Duchy of Luxembourg law
of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings, in securities of other collective investment underta-
kings of the open-ended type linked to the Corporation by common management or control or by a substantial direct
or indirect holding, or managed by a management Corporation linked to the investment manager appointed by the
Corporation or any investment adviser appointed by the Corporation.

The board of directors may decide that investment of the Corporation be made (i) in securities admitted to official

listing on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing on a
stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, (iii) in securities dealt
in on another regulated market in any such member State of the European Union or other country referred to above,
provided that such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv) in recently issued securities
provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any of the stock
exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such listing is secured within one year of the
issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the
board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

The board of directors of the Corporation may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100 % of

the assets of each class of shares of the Corporation in different transferable securities issued or guaranteed by any
Member State of the European Union, its local authorities or public international bodies of which one or more of such
Member States are members, or by any other Member State of the Organization for Economic Cooperation and
Development (OECD) provided that in the case where the Corporation decides to make use of this provision, the
relevant class of shares must hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may not
account for more than 30 % of such classes’ total net assets.

The Corporation may not invest in land and interests in land. The Corporation may not acquire investments carrying

unlimited liability. The Corporation may not invest in commodities, futures contracts, options on commodities and
futures contracts and commodity based investments. This prohibition shall not prevent the Corporation from acquiring
financial futures for efficient portfolio management or any other instruments for hedging purposes.

Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through wholly-owned intermediate subsi-

diaries incorporated in any suitable jurisdiction and carrying on management activities exclusively for the Corporation,
and this primarily, but not solely, for the purposes of greater tax efficiency. Any reference in these Articles of Incorpor-
ation to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either investments made and assets beneficially held
directly or investments made and assets beneficially held indirectly through the aforesaid subsidiaries.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director, associate, officer of the
Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving any Corporation of, or related to, the Franklin Templeton Group, any

27052

subsidiary or affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board
of directors in its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at his request, of any other corpor-
ation of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or wilful misconduct.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors, by the individual signature of

any duly authorized officer of the Corporation or by the individual signature of any other person to whom authority has
been delegated by the board of directors.

Art. 20. The Corporation shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties prescribed by the

Luxembourg law of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings. The auditor shall be elected by the
shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next annual general meeting and until his
successor is elected.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares

at any time within the sole limitations set forth by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The

redemption price shall be paid not later than seven business days after the date on which the applicable Net Asset Value
was determined and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares as determined in accordance
with the provisions of Article 23 hereof less such redemption charge as the board of directors may by regulation decide
and less such sum as the board of directors may consider an appropriate provision for duties and charges (including
stamp and other duties, taxes and governmental charges, brokerage commissions, bank charges, transfer fees,
registration and certification fees and other similar duties and charges) («dealing charges») which would be incurred if
all the assets held by the Corporation and taken into account for the purpose of the relative valuation were to be
realised at the values attributed to them in such valuation and taking into account any factors which it is in the opinion
of the board of directors acting prudently and in good faith proper to take into account, such price being rounded down
to the nearest whole unit of currency in which the relevant class of shares is designated, such rounding to accrue to the
benefit of the Corporation.

The board of directors may extend the period for payment of the redemption price to such period, not exceeding

thirty bank business days, as may be required by settlement and other constraints prevailing in the financial markets of
countries in which a substantial part of the assets attributable to any class of shares of the Corporation shall be invested,
and this exclusively with respect to those classes of shares of the Corporation of which the specific investment policy
provides for investments in equity securities of issuers in developing countries.

Any redemption notice and request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the

Corporation or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of shares,
together with the delivery of the certificate(s) for such shares in proper form (if issued) and accompanied by proper
evidence of transfer or assignment.

With the consent of the shareholder(s) concerned, and having due regard to the principle of equal treatment of

shareholders, the board of directors may satisfy redemption requests in whole or in part in specie by allocating to the
redeeming shareholders investments from the portfolio equal in value to the net asset value attributable to the shares
to be redeemed.

The Corporation may require a redemption request to be given by such notice prior to the date on which

redemption shall be effective as the board of directors shall reasonably determine.

The period from the prior notice to the payment of the redemption price may not exceed thirty bank business days.
Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

22 hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first valuation day after the end of the
suspension.

Shares of the capital stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares into shares of another class at the respective

net asset values of the shares of the relevant class, adjusted by the relevant dealing charges, and rounded up or down as
the board of directors may decide, provided that the board of directors may impose such restrictions as to, inter alia,
frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall consider to be in the
interest of the Corporation and its shareholders generally.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be

for an amount of less than the equivalent of USD 2,500.- or such lesser amount as the board of directors may decide.

If a redemption or conversion of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of

one class below the equivalent of USD 2,500.- or such other value as the board of directors shall determine from time
to time, then such shareholder shall be deemed to have requested the redemption or conversion of all his shares of such
class.

The board of directors may decide, if the total Net Asset Value of the shares of any class of shares is less than the

equivalent of USD 20,000,000.-, to redeem all the shares of such class at the Net Asset Value applicable on the day on
which all the assets attributable to such class have been realized.

Art. 22. For the purpose of determination of the issue, redemption and conversion prices, the Net Asset Value of

shares in the Corporation shall be determined as to the shares of each class of shares by the Corporation from time to

27053

time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such day or
time for determination of net asset value being referred to herein as a «Valuation Day»), provided that in any case where
any Valuation Day would fall on a day observed as a holiday by banks in the city of Luxembourg or in any other place to
be determined by the board of directors, such Valuation Day shall then be the next bank business day following such
holiday.

The Corporation may suspend the determination of the net asset value of shares of any particular class and the issue

and redemption of its shares to and from its shareholders as well as conversion from and to shares of each class during:

a) any period when any of the principal stock exchanges or organized markets on which any substantial portion of the

investments of the Corporation attributable to such class of shares from time to time are quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Corporation attributable to such class of shares would be impracticable; or

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments of such class of shares or the current price or values on any stock exchange in respect of the assets attri-
butable to such class of shares; or

d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates
of exchange; or

e) any period when the net asset value of shares of any subsidiary of the Corporation may not be determined

accurately.

Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Corporation and shall be notified to shareholders

requesting purchase of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such purchase
as specified in Article twenty-one hereof.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other class of shares.

Art. 23. The net asset value of shares of each class of shares in the Corporation shall be expressed as a per share

figure in the currency of the relevant class of shares and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing
the net assets of the Corporation corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Corporation
corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class at the close of business on such date, by the
number of shares of the relevant class then outstanding and by rounding the resulting sum up or down to the nearest
unit of currency, in the following manner:

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange is based on the last available price.
3) The value of securities dealt in on an other organized market is based on the last available price.
4) In the event that any of the securities held in the Corporation’s portfolio on the relevant day are not quoted on an

other organized market or if, with respect to securities quoted or dealt in on any stock exchange or dealt in on an other
organized market, the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) or 3) is not representative of the fair market
value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based on the reasonably foreseeable sales
price determined prudently and in good faith.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment management fee, custodian fee and corporate

agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors; and

27054

e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees
and expenses of accountants, custodian and correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent
and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal or
auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing
and printing of the prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges,
and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage
commissions, insurance premiums, postage, telephone, telefax and telex. The Corporation may calculate administrative
and other expenses of a regular or recurring nature and on estimated figure for yearly or other periods in advance, and
may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. There shall be established a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Corporation to the pool of

assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpor-

ation to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool, provided however that
all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding
upon the Corporation as a whole;

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-

cular pool, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, as insofar as justified by the amounts,
shall be allocated to the pools pro rata to the net asset values of the relevant class of shares;

e) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the

net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

If there have been created, as more fully described in Article 5 hereof, within the same class of shares two or several

sub-classes, the allocation rules set out above shall apply, mutatis mutandis, to such sub-classes.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed under Article 21 hereof shall be treated as existing and taken into

account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such time
and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the net

asset value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in
force at the date and time for determination of the asset value of shares and

c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such Valuation Day, to the extent practicable.

E. Pooling:
1. The board of directors may decide to invest and manage all or any part of the pool of assets established for two or

more classes of shares (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is appropriate with
regard to their respective investment sectors to do so. Any such asset pool («Asset Pool») shall first be formed by trans-
ferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds.
Thereafter the board of directors may from time to time make further transfers to the Asset Pool. They may also
transfer assets from the Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating
Fund concerned. Assets other than cash may be contributed to an Asset Pool only where they are appropriate to the
investment sector of the Asset Pool concerned. The provisions of sub-paragraphs (b), (c) and (d) of Section C of this
Article shall apply to each Asset Pool as they do to a Participating Fund.

2. All decisions to transfer assets to or from an Asset Pool (hereinafter referred to as «transfer decisions») shall be

notified forthwith by telex, telefax or in writing to the Custodian of the Corporation stating the date and time at which
the transfer decision was made.

3. A Participating Fund’s participation in an Asset Pool shall be measured by reference to notional units («units») of

equal value in the Asset Pool. On the formation of an Asset Pool the board of directors shall in their discretion
determine the initial value of a unit which shall be expressed in such currency as the directors consider appropriate, and
shall allocate to each Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or value of other
assets) contributed. Fractions of units, calculated to three decimal places, may be allocated as required. Thereafter the
value of a unit shall be determined by dividing the net asset value of the Asset Pool (calculated as provided below) by the
number of units subsisting.

4. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Asset Pool, the allocation of units of the

Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units determined by
dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where a contri-
bution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the board of
directors considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in
investing the cash concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect costs
which may be incurred in realising securities or other assets of the Asset Pool.

27055

5. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Asset Pool at any time and the net asset

value of the Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of this Article 22
provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such contribution or
withdrawal.

6. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Asset Pool

will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective participation in the Asset Pool
at the time of receipt. On the dissolution of the Corporation the assets in an Asset Pool will (subject to the claims of
creditors) be allocated to the Participating Funds in proportion to their respective participation in the Asset Pool.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares

shall be offered and sold, shall be the net asset value as hereinabove defined for the relevant class of shares together with
such sum as the board of directors may consider represents an appropriate provision for duties and charges (including
stamp and other duties, taxes, governmental charges, brokerage commissions, bank charges, transfer fees, registration
and certification fees and other similar duties and charges) which would be incurred if all the assets held by the Corpor-
ation and taken into account for the purposes of the relative valuation were to be acquired at the values attributed to
them in such valuation and taking into account any other factors which it is in the opinion of the board of directors
proper to take into account, plus such commission as the documents of sale may provide, such price to be rounded up
to the nearest whole unit of the currency in which the net asset value of the relevant shares is calculated. Any remune-
ration to agents active in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall
be payable not later than seven business days after the date on which the request was accepted or within such shorter
delay as the board of directors may determine from time to time.

The board of directors is authorized to accept requests for subscription in kind, having due regard for the applicable

requirements prescribed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st of July and shall terminate on the 30th of

June of the following year.

The accounts of the Corporation shall be expressed in USD. When there shall be different classes as provided for in

Article 5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be
translated into USD and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Corporation.

Art. 26. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual

general meeting of shareholders upon proposal by the board of directors.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on whether or not dividends are declared to the shares

of any class or whether any other distributions are made in respect of each class of shares shall, in addition, be subject
to a prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

be paid out on the shares of any class of shares out of the assets attributable to such class of shares upon decision of the
board of directors.

No distribution may be made if as a result thereof the capital of the Corporation became less than the minimum

prescribed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

The dividends declared will be paid in such currencies at such places and times as shall be determined by the board

of directors.

Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalization account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attri-
butable to such shares.

Art. 27. The Corporation shall enter into an investment management agreement with one or more companies of,

or affiliated to, the Franklin Templeton Group (hereafter collectively the «Manager»), whereunder such Corporation
will advise the Corporation on and assist it with respect to its portfolio investments. In the event of termination of said
agreement in any manner whatever, the Corporation will change its name forthwith upon the request of the Manager to
a name not resembling the one specified in Article 1 hereof.

The Manager or any other manager shall be entitled to receive for their own account from the Corporation in respect

of their services an annual fee of such amount as the board of directors may determine from time to time up to a
maximum annual fee of 3 % of the average net asset value of the Corporation as hereinabove defined. The rate of such
fee may be varied from time to time as may be agreed between the board of directors and the Manager, but any increase
over the maximum so agreed would only be effective upon three months prior written notice having been served upon
all shareholders of the Corporation.

The board of directors shall procure that any agreement appointing or governing the terms of service of the Manager

or any other manager shall contain a restriction to the effect that such Manager or any other manager and their
connected persons cannot deal with the Corporation on the sale or purchase of the investments to or from the Corpor-
ation or otherwise deal with the Corporation as principal without the consent of the board of directors.

Except for such arrangements as may be made before or during the initial issue of shares to the public, where any cash

forming part of the Corporation’s assets is deposited with or otherwise entrusted to the Custodian, as more fully
described below, or any other person, such person shall allow interest thereon at the rate not below the rate which in
accordance with normal banking practice would be applicable to a deposit of the relevant form in the relevant currency.

The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of the Grand

Duchy of Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All

27056

securities and cash of the Corporation are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the
Corporation and its shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire the Board of Directors shall use their best endeavours to find a

corporation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place
of the retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in
the place thereof.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liqui-

dators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each
class of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding
of shares in such class.

The board of directors of the Corporation may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class

fall below USD 5,000,000.- or if a change in the economic or political situation relating to the class concerned would
justify such liquidation. The decision of the liquidation will be published by the Corporation prior to the effective date
of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations.
Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the
shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their
shares. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class
concerned will be deposited with the custodian for a period of six months after the close of liquidation. After such time,
the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaires.

Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the board of directors may decide to close

down one class of shares by contribution into another class. In addition, such merger may be decided by the board of
directors if required by the interests of the shareholders of the relevant classes. Such decision will be published in the
same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the publication will contain information in relation
to the new class. Such publication will be made within one month before the date on which the merger becomes
effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation
involving contribution into another class becomes effective.

The board of directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class

of shares by contribution into another collective investment undertaking governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg. In addition, such merger may be decided by the board of directors if required by the interests of the
shareholders of the relevant class. Such decision will be published in the same manner as described above and, in
addition, the publication will contain information in relation to the other collective investment undertaking. Such publi-
cation will be made within one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into
another collective investment undertaking becomes effective. In case of contribution to another collective investment
undertaking of the mutual fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant class who will
expressly agree to the merger.

In the event that the board of directors determines that it is required by the interests of the shareholders of the

relevant class or that a change in the economic or political situation relating to the class concerned has occurred which
would justify it, the reorganization of one class of shares, by means of a division into two or more classes, may be
decided by the board of directors. Such decision will be published in the same manner as described above and, in
addition, the publication will contain information in relation to the two or more new classes. Such publication will be
made within one month before the date on which the reorganization becomes effective in order to enable the
shareholders to request redemption of their shares, free of charge before the operation involving division into two or
more classes becomes effective.

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, provided that, if and
so long as the Corporation is registered with the Hong Kong Securities and Futures Commission, any such amendment,
including dissolution of the Corporation, shall be valid only if voted by a majority of 75 % of the shares voting. Any
amendment affecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject,
further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant class.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings.

The shareholders present or represented voted as follows on this resolution:
– Votes in favour: 1,314,494.449
– Votes against:

58,312.723

– Abstained:

0

which was thereby approved.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

27057

The document having been read to the persons appearing, all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-six, le vingt-sept.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme TEMPLETON GLOBAL

STRATEGY SICAV (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 35.117, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 novembre 1990, publié au Mémorial Recueil Special C (le
Mémorial), du 2 janvier 1991.

L’Assemblée est ouverte par Monsieur William Lockwood, general manager, demeurant à Rodemach, agissant comme

Président.

Monsieur le President désigne comme Secretaire, Monsieur Frédérick Hizette, employé privé, demeurant à Floren-

ville.

L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur, Monsieur Brian Moran, employé privé, demeurant à Bertrange.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le President expose et prie le notaire d’acter que:
I. - L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
Modification des statuts de la Société (les statuts) moyennant refonte générale, sans changer l’objet de la Société. Ces

modifications comprendront notamment les dispositions suivantes:

1. de modifier le nom de la Société en TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS;
2. d’autoriser le conseil d’administration à transférer le siège social de la Société dans une autre commune du Grand-

Duché du Luxembourg;

3. de fixer la date de l’assemblée générale des actionnaires au jour ouvrable bancaire précédent le trentième jour du

mois de novembre de chaque année si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire;

4. d’introduire la possibilité pour le conseil d’administration de la Société d’effectuer, pour des compartiments

existants et de nouveaux compartiments, des investissements indirects à travers des filiales entièrement détenues par la
Société et créées dans des juridictions appropriées pour exercer, exclusivement pour la Société, des activités de gestion
et cela, essentiellement, mais non pas limitativement, dans un but de plus grande efficacité fiscale;

5. d’autoriser le conseil d’administration de la Société d’étendre la période maximale de paiement du produit de

rachat à la période nécessaire pour satisfaire à des exigences de paiement applicables dans des marchés financiers de
pays dans lesquels une partie importante des avoirs attribuables à un compartiment existant ou futur de la Société seront
investis, ce délai ne pouvait cependant excéder 30 jours, ceci cependant exclusivement pour ceux des compartiments de
la Société dont la politique d’investissement, telle que décrite dans le prospectus, prévoit des investissements dans des
actions d’émetteurs de pays en voie de développement (notamment, à la date de la présente convocation, Templeton
Asian Growth Fund, Templeton Asian Smaller Companies Fund, Templeton China Fund, Templeton Korean Fund et
Templeton Emerging Markets Fund);

6. de permettre au conseil d’administration de la Société d’exiger un préavis pour effectuer des rachats;
7. d’introduire la possibilité pour le conseil d’administration d’accepter des souscriptions en nature et de payer, avec

l’accord des actionnaires concernés, le produit de rachat en nature;

8. d’introduire la possibilité pour le conseil d’administration de décider la gestion en commun d’investissements d’un

ou plusieurs compartiments de la Société;

9. d’autoriser le conseil d’administration de fermer des compartiments de la Société moyennant contribution des

avoirs de ce compartiment dans un autre organisme de placement collectif régi par la loi luxembourgeoise si les avoirs
nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à 5,000,000.- USD ou si ceci est requis dans l’intérêt des
actionnaires du compartiment concerné ou si un changement de la situation économique ou politique de ce compar-
timent justifie une telle fusion;

10. de permettre au conseil d’administration de décider une réorganisation des compartiments de la Société par le

biais d’une division de ce compartiment en deux ou plusieurs compartiments si une telle réorganisation est requise dans
l’intérêt des actionnaires du compartiment concerné ou si un changement de la situation économique ou politique
concernant ce compartiment justifie une telle réorganisation.

II. - Une première réunion des actionnaires afin de délibérer sur cet ordre du jour a été convoquée pour le 23 août

1996. Cette assemblée n’a pas pu délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour cités ci-dessus parce que le
quorum n’a pas été atteint. Pour cette nouvelle assemblée aucun quorum n’est exigé et les résolutions relatives aux
points de l’ordre du jour doivent être approuvées par soixante-quinze pour cent (75 %) des actions présentes ou repré-
sentées à l’assemblée.

III. - Que des avis de convocation à la présente réunion ont été envoyés à tous les actionnaires le 13 août 1996 et ont

été publiés comme suit:

– dans le Mémorial, les 27 août 1996 et 11 septembre 1996.
– dans le Luxemburger Wort, les 27 août 1996 et 11 septembre 1996.
– dans le Tageblatt, les 27 août 1996 et 11 septembre 1996.
– dans le South China Morning Post à Hong Kong, le 11 septembre 1996.
IV. - Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

27058

Le Président du bureau et le scrutateur déclarent que les procurations des actionnaires ont été dûment vérifiées par

eux et resteront déposées au siège de la société qui en assumera la garde.

V. - Il résulte de la liste de présence que parmi les 30.817.819,965 actions émises, 1.372.807,172 actions sont repré-

sentées à l’assemblée.

VI. - Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Première et unique résolution

Les actionnaires décident de modifier les statuts moyennant refonte générale de manière à avoir la teneur suivante:
Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination TEMPLETON
GLOBAL STPATEGY FUNDS (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres

avoirs, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut

être transféré par décision du Conseil d’Administration dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut être créé, par simple décision du conseil d’administration des filiales, succursales ou bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise aux lois luxembour-
geoises.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout

moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été autorisée en tant que organisme de placement collectif sous les lois luxembourgeoises, est l’équivalent en USD de
50.000.000,- francs luxembourgeois.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix par action égal aux valeurs nettes respectives déterminé conformément à l’article 23 des présents statuts, sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations et/ou avec une politique de distribution spécifique ou avec
une structure de commission de vente spécifique à déterminer par le conseil d’administration pour chacune des
catégories d’actions. Le conseil d’administration peut également décider de créer pour chaque catégorie d’actions deux
ou plusieurs sous-catégories dont les avoirs seront généralement investis suivant la politique d’investissement spécifique
de la catégorie concernée, mais où une structure de commission spéciale de vente et de rachat ou une couverture de
risque de change spécifique est appliquée à chaque sous-catégorie. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs
nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont pas exprimés en dollars des Etats-Unis américains,
convertis en dollars des Etats-Unis américains et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.

Art. 6. Le conseil d’administration peut décider d’émettre des actions au porteur ou des actions nominatives. Si des

actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le conseil d’administration.
Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre forme, le coût de cet
échange pourra lui être mis en compte. Pour les actions nominatives, au cas où un actionnaire ne demande pas expres-
sément que des certificats soient émis, il recevra une confirmation de son actionnariat. Si un actionnaire nominatif désire
que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de
l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat comme il est prévu

à l’article 24 ci-après. Les certificats d’actions définitifs ou la confirmation de son actionnariat parviendront au
souscripteur sans délai.

27059

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires et

pour les actions au porteur contre remise du coupon correspondant à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par la
Société.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert d’actions autres que des actions au porteur sera inscrit au registre
des actions et chaque transfert sera signé par un ou plusieurs fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs
personnes autorisées à cet effet par la Société.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions correspondants. Le transfert

d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats représentant ces
actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificats,
par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou
par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission de fractions d’actions, cette fraction sera inscrite au

registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à des fractions de dividendes correspondants. Pour les actions au porteur, uniquement des certificats
attestant un nombre entier d’actions seront émis. Pour toutes les autres actions au porteur, pour lesquelles il ne peut
être émis de certificats à cause de la dénomination des certificats, ainsi que pour toutes les fractions de telles actions, le
conseil d’administration peut décider de temps à autre ou bien de les convertir en actions nominatives, ou bien alterna-
tivement de rembourser l’équivalent de leur valeur à l’actionnaire.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées, encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et le lieu où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée, adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificat(s) représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans
l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son
nom sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées, («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, au Grand-Duché de Luxembourg ou
ailleurs (spécifiée dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats
indiqués dans l’avis de rachat. Après paiement du prix dans les conditions submentionées, aucune personne intéressée 

27060

dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droits à l’égard de ces actions, ni ne pourra
exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le
propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificat(s)
submentionné(s).

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou région sous leur
juridiction, ou des personnes qui y résident normalement, y inclus les propriétés de toutes personnes, sociétés, «trusts»
ou toute autre association y établie ou organisée.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège

social de la Société ou tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30

ème

jour du mois de novembre à

11.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le jour
bancaire précédant directement le 30 novembre chaque année. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à l’heure et au lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum et délai requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque

catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit ou par câble ou télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise ou les présents statuts, les décisions

de l’assemblée générale des actionnaires dûment convoquée, sont prises à la majorité simple des actionnaires présents
et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre postale au moins 8 jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, dans un journal luxembourgeois et, au cas où et aussi longtemps que la Société est enregistrée à la
Securities and Futures Commission de Hong Kong, dans un journal de Hong Kong et dans tels autres journaux que le
conseil d’administration déterminera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera toute les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront temporai-
rement à la majorité un autre administrateur (et, pour une assemblée générale, toute autre personne), pour assumer la
présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un secrétaire et éventuellement des directeurs-généraux adjoints, des secrétaires
adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mêner à bien les
affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les
directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que
les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur
sont attribués par le conseil d’administration.

27061

Un avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administraters présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence temporairement en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives

a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte d’action et

au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte d’action que la Société peut acquérir;

c) si et dans quelles mesures la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif du type ouvert.

Dans ce contexte, le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise
du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, dans des valeurs mobilières d’autres organismes de
placement collectif du type ouvert liés à la Société par des organes de gestion ou de contrôle commun ou par une parti-
cipation, directe ou indirecte, importante, ou gérée par une société de gestion liée au Gestionnaire désigné par la Société
ou au conseiller en investissement désigné par la Société.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société seront faits (i) dans des valeurs

mobilières admises à une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées
à une bourse dans tout autre pays de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des Continents Américains d’Amérique et de
l’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées à un autre marché organisé de l’Union Européenne ou d’un autre
pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv) dans des
valeurs mobilières récemment émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une
des bourses ou des autres marchés organisés visés ci-dessus à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai
d’un an à partir de l’émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans la
limite des restrictions telles que prévues par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, suivant le principe de la répartition des risques,

jusqu’à 100 % des avoirs nets de chaque catégorie d’actions de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières
émises ou garanties par un Etat membre de la Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou par des
organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs états membres de la Union Européenne, ou
par tout Etat membre de l’OCDE étant entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, la catégorie
d’actions respective doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appar-
tenant à une même émission puissent excéder 30 % des avoirs de cette catégorie d’actions.

La Société ne peut investir dans des terrains ou des intérêts dans des terrains. La Société ne peut acquérir des

investissements engendrant une responsabilité illimitée. La Société ne peut investir dans des marchandises, des contrats
à terme, des options sur marchandises et contrats à terme ou acquérir tous autres investissements basés sur des
marchandises. Cette interdiction ne doit pas empêcher la Société d’acquérir des financial futures en vue d’une gérance
efficace du portefeuille ou tous autres instruments pour des besoins de couverture.

Les placements de la Société peuvent être faits directement ou indirectement par une filiale à cent pour cent,

constituée dans une juridiction qui convient et menant les activités de gestion exclusivement pour la Société, et ceci
principalement, mais pas seulement, dans un but d’efficacité fiscale accrue. Toute référence dans les statuts à
«placement» et «avoir» signifie, comme il convient, ou bien, placement fait ou avoir détenu directement ou bien
placement fait ou avoir détenu indirectement par la filiale précitée.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourra être affecté ou vicié par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés,

27062

directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société faisant partie ou en relation avec le Franklin Templeton Group, ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou
encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer
discrétionnairement.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi luxem-

bourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par les actionnaire lors
de l’assemblée générale pour une période prenant fin à l’assemblée générale suivante et jusqu’à ce que son successeur
soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi luxembourgeoise.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard sept jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des avoirs et sera égal à la
valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, déduction faite
d’une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d’administration et déduction faite encore d’une
somme que le Conseil d’Administration considère comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous
droits de timbre et autres impôts, taxes et charges gouvernementales, commissions de courtage, frais bancaires, frais de
transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs
de la Société pris en considération pour l’évaluation des avoirs devaient être réalisés et prenant en considération encore
tous les facteurs qui de l’avis du conseil d’administration agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés,
le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le bas à l’unité entière la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie
d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.

Le conseil d’administration peut, pour chaque catégorie d’actions de la Société, également prolonger, et ceci exclusi-

vement concernant ces catégories d’actions de la Société dont la politique d’investissement prévoit des placements en
actions d’émetteurs dans des pays développés, mais n’excédant pas 30 jours bancaires, le délai de paiement du produit
de rachat de la période nécessaire au rapatriement du produit de la vente des titres en cas d’obstacles résultant du
contrôle des changes ou de contraintes similaires dans les marchés dans lesquels une partie substantielle des avoirs
attribuables à ces catégories d’actions est investie.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société ou auprès d’une

autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la demande doit être
accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.

Avec le consentement du ou des actionnaires concernés et en respectant le principe de traitement égal des

actionnaires, le conseil d’administration peut satisfaire les demandes de rachat en tout ou en partie, en espèces, en
allouant aux actionnaires restituant des investissements du portefeuille de chaque catégorie d’actions de la Société en
valeur égale à la valeur nette des actions attribuées aux actions qui seront rachetées.

La Société peut exiger une demande de rachat qui doit être faite dans un certain délai à déterminer par le Conseil

d’Administration avant la date de rachat effective.

Le délai entre la demande et le paiement du prix de rachat ne devra pas excéder trente jours ouvrables bancaires.
Toute demande de rachat formulée est irrévocable, sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article

22 des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d’éva-
luation suivant la suspension.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie à un

prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories augmenté des frais de transaction et
arrondi vers le haut ou le bas suivant la décision du conseil d’administration, étant entendu que le conseil d’adminis-
tration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au

27063

paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société et des
actionnaires.

Sauf décision contraire du conseil d’administration, le montant minimum pour toute demande de conversion ou de

rachat d’actions par un seul actionnaire est fixé à l’équivalent de 2.500,- dollars américains ou tel autre montant minimum
fixé par le conseil d’administration.

Au cas où, soit par rachat ou conversion d’actions, la valeur totale des actions d’une catégorie d’un seul actionnaire

deviendra inférieure à l’équivalent de 2.500,- dollars américains ou à tout autre montant fixé par le conseil
d’administration de temps à autre, cet actionnaire sera considéré comme avoir requis le rachat ou la conversion de
toutes ses actions de cette catégorie.

Si à un moment donné la Valeur Nette des avoirs d’une catégorie d’actions est inférieur à l’équivalent de 20.000.000,-

dollars américains, le conseil d’administration peut décider de racheter toutes les actions de cette catégorie à leur valeur
nette au jour ou tous les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des

actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun
cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la
valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d’évaluation»), étant entendu que si une telle
date d’évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date d’évaluation serait
reportée au premier jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quelle des catégories

d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:

(a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses ou des marchés réglementés auxquels une

partie substantielle des investissements correspondant à une catégorie d’actions de la Société est cotée ou négociée, est
fermée pour une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues; ou

(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas évaluer ou disposer des avoirs

correspondant à une catégorie d’actions; ou

(c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investisse-

ments correspondant à une catégorie d’actions ou les cours en bourse des avoirs correspondant à une catégorie
d’actions, sont hors de service;

(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier de fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions d’une catégorie donnée ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou
l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent dans l’opinion du conseil d’admi-
nistration être effectués à des taux de change normaux; ou

(e) lors de toute période où la valeur nette des actions de n’importe quelle filiale de la Société ne peut pas être déter-

minée avec précision.

Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat

d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de
l’article 21 ci-dessus.

Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission,

le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par

action dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les
avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constituée par les avoirs de la Société
correspondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions lors de la
fermeture des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions, le prix ainsi
obtenu étant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

27064

2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur

dernier cours disponible.

3) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera déterminée sur

base de dernier cours disponible.

4) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ne sont cotées ou négociées ni sur un

marché réglementé ou au cas où, pour des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un marché réglementé, le prix
déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se
base sur la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des gestionnaires d’investissement, des

dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie y
compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations
d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la bourse, impôts ou taxes
gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts,
frais bancaires et commissions de courtage, primes d’assurances, frais de poste, de téléphone, télex et télécopieur. Pour
l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui
ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le
montant au prorata des fractions de cette période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question étant entendu cependant que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions;

e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d’actions, la

valeur nette de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

Au cas où deux ou plusieurs sous-catégories étaient créées au sein de chaque catégorie d’actions, conformément à

ce qui est décrit dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis
à chaque sous-catégorie.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différentes séries sont exprimées, seront évalués après qu’il aura été tenu compte des
taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions; et

c) effet sera donné à la date d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société à la

date d’évaluation, dans la mesure du possible.

E. Pooling:
a) Le conseil d’administration peut décider d’investir et de gérer tout ou partie de la masse des avoirs constituée pour

deux ou plusieurs catégories d’actions (désignées ci-après «Fonds de Participation») en commun lorsque cela paraît
opportun en raison de leurs secteurs d’investissement respectifs. Chaque masse d’avoirs («Masse d’Avoirs») sera
constituée par le transfert d’espèces ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-après) d’autres avoirs provenant
des catégories d’actions des Fonds de Participation. Par la suite le conseil d’administration peut effectuer des transferts
supplémentaires dans la Masse d’Avoirs. Il peut également transférer des avoirs de la Masse d’Avoirs dans un Fonds de

27065

Participation à concurrence du montant de la participation du Fonds de Participation. Les avoirs autres qu’en espèces
peuvent être apportés dans une Masse d’Avoirs, mais uniquement si cela est approprié eu égard au secteur d’investis-
sement de la Masse d’Avoirs concernée. Les dispositions de la section C de cet article s’appliquent à chaque Masse
d’Avoirs de la même manière que pour un Fonds de Participation.

b) Toutes les décisions de transfert d’avoirs de ou dans une Masse d’Avoirs (désignée ci-après «décisions de

transfert») devront être notifiées immédiatement par télex, télécopieur ou par écrit à la banque dépositaire de la Société
en mentionnant la date avec le jour et l’heure à laquelle la décision de transfert a été prise.

c) La participation d’un Fonds de participation dans une Masse d’Avoirs sera mesurée par référence à des unités de

valeur égale dans la Masse d’Avoirs. Lors de la formation d’une masse d’avoirs le conseil d’administration fixera la valeur
initiale d’une unité exprimée dans la monnaie que les administrateurs considèrent comme adéquate et attribuera à
chaque Fonds de Participation des unités d’une valeur totale égale au montant des espèces (ou la valeur d’autres avoirs)
contribués. Des fractions d’unités, calculés au millième seront allouées si nécessaire. Ensuite la valeur d’une unité sera
déterminée en divisant la valeur nette de la Masse d’Avoirs (calculée de la manière décrite ci-après) par le nombre
d’unités existantes.

d) Lorsque des espèces ou des avoirs supplémentaires sont apportés ou retirés d’une Masse d’Avoirs, le nombre

d’unités alloué au Fonds de Participation concerné sera augmenté ou réduit (selon le cas) par le nombre d’unités
déterminé en divisant le montant des especes ou la valeur des avoirs apportés ou retirés par la valeur actuelle d’une
unité. Si une contribution est faite en espèces, cette contribution, pour les besoins du calcul, est réduite d’un montant
que les administrateurs considèrent comme adéquat pour refléter les charges fiscales, frais de négociation et d’achat qui
peuvent être encourues pour l’investissement des espèces concernées; dans le cas d’un retrait d’espèces une augmen-
tation correspondante pourra être faite pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation des titres ou
autres avoirs de la Masse d’Avoirs.

e) La valeur des avoirs contribués, retirés, ou faisant partie d’une Masse d’Avoirs à un moment donné et la valeur

nette de la Masse d’Avoirs seront déterminées conformément aux dispositions (mutatis mutandis) de cet article 23,
étant entendu que la valeur des avoirs, à laquelle il est fait référence ci-dessus, sera déterminée le jour d’une telle contri-
bution ou d’un tel retrait.

f) Les dividendes, les intérêts et autres distributions, qui ont la nature d’un revenu, reçus pour les avoirs détenus dans

une Masse d’Avoirs seront immédiatement attribués aux Fonds en Participation, à hauteur de leur participation dans la
Masse d’Avoirs au moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs dans une masse d’avoirs seront
(sous réserve des droits des créanciers) attribués aux Fonds de Participation à hauteur de leur participation respective
dans la masse d’avoirs.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions
en question, plus une somme que le conseil d’administration considère comme appropriée pour couvrir les impôts et
frais (y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires, commissions de
courtage, frais de transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés
si tous les avoirs de la Société pris en considération pour l’évaluation de des avoirs devaient être acquis et prenant en
considération encore tous les facteurs qui de l’avis du conseil d’administration agissent prudemment et de bonne foi,
doivent être considérés, le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le bas à l’unité entière la plus proche dans la monnaie
dans laquelle la catégorie d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles
commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant arrondi à l’unité
monétaire entière la plus proche. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée
par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 7 jours ouvrables après la date à laquelle la
demande de rachat avait été acceptée ou dans un délai plus court que le conseil d’administration pourra fixer de temps
à autre.

Le conseil d’administration est autorisé à accepter des demandes de souscription en question, en tenant compte des

dispositions légales au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

juillet et se terminera le 30 juin de l’année suivante. Les

comptes de la Société seront exprimés en dollars américains. Au cas où il existera différentes catégories d’actions, telles
que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies
différentes, ces comptes seront convertis en dollars américains et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration pour chaque

catégorie d’actions, de l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être faites.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions votant à la
même majorité qu’indiquée ci-dessus.

Dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions

d’une catégorie d’actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d’actions par décision du conseil d’adminis-
tration.

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi luxembourgeoise.

Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’adminis-

tration.

27066

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d’actions, comprendre un prélèvement sur un compte d’éga-

lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont s’agit,
sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un montant qui sera
calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.

Art. 27. La Société conclura une convention de gestion avec une ou plusieurs sociétés faisant partie ou affiliées au

Franklin Templeton Group (ci-après nommée «le Gestionnaire»), selon laquelle cette société conseillera et assistera la
Société quant à son portefeuille de titres. Au cas où cette convention prendrait fin pour quelle que raison que ce soit,
la Société changera sans délai son nom sur demande du Gestionnaire en un nom ne ressemblant pas à celui spécifié dans
l’Article premier des présents statuts.

Le Gestionnaire ou tout autre conseiller de gestion aura droit pour son propre compte à une commission de gestion

annuelle pour ses services, payable annuellement par la Société, d’un montant tel que déterminé de temps à autre par le
conseil d’administration sans pouvoir dépasser 3 % de la valeur nette moyenne, telle que définie ci-dessus, de la Société.
Le taux de cette commission peut être changé de temps à autre de l’accord du conseil d’administration et du
Gestionnaire, mais tout accroissement au-dessus du maximum convenu sera effectif seulement après que tous les
actionnaires de la Société n’auraient été censés par un préavis qui leur aura été adressée 3 mois avant l’accroissement.

Le conseil d’administration devra veiller à ce que toute convention désignant ou réglementant la nature des services

à fournir par le Gestionnaire ou par tout autre conseiller contienne une restriction ayant pour effet que le Gestionnaire
ou tout autre conseiller et les personnes connexes ne puissent pas négocier avec la Société sur les ventes et achats de
titres par la Société ou ne puissent pas autrement négocier avec la Société à titre principal sans le consentement du
conseil d’administration.

A l’exception des arrangements qui pourraient être faits avant ou pendant l’émission initiale des actions dans le public,

les espèces faisant partie des avoirs de la Société déposées auprès de la Banque Dépositaire ou autrement confiées à la
Banque Dépositaire, comme détaillé plus bas, ou à toute autre personne seront productives d’intérêts à un taux au
moins égal au taux qui, conformément aux pratiques bancaires normales, s’appliquerait à un dépôt de la même forme
dans la dénomination déterminée.

La Société conclura une convention de dépôt avec une banque qui satisfait aux exigences de la loi luxembourgeoise

du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières
et liquidités de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire, qui sera responsable à l’égard de
la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d’administration nommera cette société
aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Le conseil d’administration ne
révoquera pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque série d’actions
sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions en proportion du nombre d’actions
qu’ils détiennent dans cette catégorie.

Le conseil d’administration de la société peut décider de liquider une catégorie d’actions au cas où les actifs nets de

cette catégorie tombent en-dessous de 5.000.000 de dollars américains ou au cas où un changement dans la situation
économique et politique relatif à la catégorie concernée justifierait une telle liquidation. La décision de liquidation sera
publiée par la société avant la date effective de la liquidation et la publication indiquera les raisons ainsi que les procé-
dures relatives aux opérations de liquidation. Si le conseil d’administration ne décide pas autrement dans l’intérêt des
actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires de la catégorie concernée
peuvent continuer de demander le rachat ou la conversion de leurs actions. Les actifs qui ne peuvent pas être distribués
à leur bénéficiaire au moment de la clôture de la liquidation de la catégorie concernée seront déposés chez le déposi-
taire pour une période de six mois après la clôture de la liquidation. Après cette période, les actifs seront déposés
auprès de la Caisse des Consignations pour le compte de leur bénéficiaire.

Le conseil d’administration peut décider de clôturer une catégorie par fusion dans une autre catégorie et cela sous

les mêmes circonstances que celles décrites dans le paragraphe précédent. En plus, une telle fusion peut être décidée
par le conseil d’administration au cas où les intérêts des actionnaires de la catégorie d’actions concernée le requièrent.
Une telle décision sera publiée de la même façon comme celle décrite au paragraphe précédent et en plus la publication
contiendra des informations relatives à cette nouvelle catégorie. Une telle publication sera faite un mois avant la date à
laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions avant que
l’opération de fusion ne devienne effective.

Le conseil d’administration peut aussi sous certaines circonstances comme prévu précédemment, décider de fermer

une catégorie d’actions en contribution dans un autre organisme de placement collectif soumise aux lois luxem-
bourgeoises. Par ailleurs, une telle fusion peut être décidée par le conseil d’administration si requis par les intérêts des
actionnaires de la catégorie concernée. Une telle décision sera publiée de la même manière comme décrit précé-
demment et, par ailleurs, la publication contiendra les informations relatives à l’autre organisme de placement collectif.
Une telle publication sera faite dans le mois avant la date à laquelle la fusion devient effective pour permettre aux
actionnaire de demander le rachat de leurs actions, gratuitement, avant que l’opération entraînant la contribution dans
un autre organisme de placement collectif, devient effective. En cas de contribution dans un autre organisme de

27067

placement collectif du type fonds commun de placement, la fusion engagera seulement les actionnaires de la catégorie
concernée qui auront expressément approuvé la fusion.

Dans le cas où le conseil d’administration détermine que les intérêts des actionnaires de la catégorie concernée ou

qu’un changement dans la situation économique ou politique relatif à la catégorie concernée a eu lieu qui pourrait le
justifier l’exigent, la réorganisation d’une catégorie d’actions, par moyen d’une division dans en deux ou plusieurs
catégories, pourra être décidée par le conseil d’administration. Une telle décision sera publiée de la même manière
comme décrit précédemment et, par ailleurs, la publication contiendra les informations relatives aux deux ou plusieurs
nouvelles classes. Une telle publication sera faite dans le mois précédant la date à laquelle la réorganisation devient
effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, gratuitement, avant que l’opération
entraînant la division en deux ou plusieurs catégories devient effective.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise, au cas où et aussi
longtemps que la société sera enregistrée auprès de la Securities and Futures Commission de Hong Kong, toute modifi-
cation des statuts de la Société ainsi que la décision de sa liquidation ne seront valables que si elles sont approuvées par
75 % des actions votantes à l’assemblée. Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie
d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et
de majorité dans ces catégories d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Les actionnaires ont voté comme suit sur cette résolution:
– Votes pour :

1.314.494,449

– Votes contre:

58.312,723

– Abstention:

0

et la résolution est dès lors approuvée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglals, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: W. Lockwood, F. Hizette, B. Moran, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 93S, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(36441/215/1360)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

MATHIS PROST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle de Rolach.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 6 juillet 1996

L’assemblée générale a pris la décision suivante:
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés à ces fonctions:
- Madame Marie-Paule Prost, épouse du sieur Perlia;
- Monsieur Joseph Prost;
- Monsieur Léon Prost;
- Monsieur Vic Prost.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur l’exercie social de l’an 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 6 juillet 1996

Et aussitôt les administrateurs prédésignés se sont réunis en conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
Monsieur Joseph Prost, prénommé, est nommé président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 20 août 1996. 

Pour extrait conforme et sincère

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30406/507/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

27068

MERILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 35.118.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 août 1996

Le conseil prend acte de la démission de Madame Marie-Cécile Dozin, administrateur. Il décide de ne pas la

remplacer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30402/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

COMPAGNIE DES MARBRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 44.899.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le mardi <i>26 novembre 1996 à 14.30 heures au siège de la société, 4, avenue J.-P. Pescatore, Luxembourg
et qui aura pour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1995;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Divers.

Pour pouvoir assister à cette Assemblée Générale, Messieurs les Actionnaires ont la possibilité de déposer leurs titres

avant l’Assemblée auprès de la BANQUE NATIONALE DE PARIS en France, BANKINTER en Espagne, ou bien auprès
de la BANQUE FERRIER LULLIN à Luxembourg, et d’obtenir un certificat de blocage.
I  (04070/536/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 21.172.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le mardi <i>26 novembre 1996 à 9.30 heures au siège de la société, 4, avenue J.-P. Pescatore, Luxembourg et
qui aura pour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1995;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Elections statutaires;
6. Divers.

Pour pouvoir assister à cette Assemblée Générale, Messieurs les Actionnaires ont la possibilité de déposer leurs titres

avant l’Assemblée auprès de la BANQUE NATIONALE DE PARIS en France, BANKINTER en Espagne, ou bien auprès
de la BANQUE FERRIER LULLIN à Luxembourg, et d’obtenir un certificat de blocage.
I  (04071/536/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

BERIK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, B.P. 786, 19/21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.300.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de façon extraordinaire le <i>22 novembre 1996 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.

27069

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date statutaire de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au

31 décembre 1995 et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995;

3. affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 1995;
4. décision sur la poursuite des activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales;

5. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
6. nominations statutaires;
7. divers.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (04083/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

PASSY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.965.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>20 novembre 1996 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 juin 1996.

4. Divers.

I  (04065/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONEYFLOW, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.384.

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 29 octobre 1996 à 11.30 heures n’ayant pu

délibérer sur les points de l’ordre du jour ci-dessous faute de quorum de présence, nous vous prions de bien vouloir
assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de MONEYFLOW, qui se tiendra au siège social de la Société, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, le jeudi <i>12 décembre
1996 à 14.30 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Recevoir et approuver les comptes de la Société.
- Donner quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
- Examiner le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant les propositions de fusion publiées au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.

- Examiner le rapport de l’Expert indépendant préparé par COOPERS &amp; LYBRAND, S.C., Luxembourg, confor-

mément aux dispositions de l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales de droit luxembourgeois, et, dans
la mesure où ces propositions sont approuvées par les actionnaires de la Société au cours de l’Assemblée Générale
Extraordinaire:
1) approuver la fusion de MONEYFLOW avec PARVEST
2) approuver la délivrance d’actions de capitalisation du compartiment «PARVEST GLOBAL 4 - BEF» aux
actionnaires de la Société MONEYFLOW en échange de tous ses actifs nets apportés au compartiment «PARVEST
GLOBAL 4 - BEF» de la Sicav PARVEST. Ces actions ainsi délivrées seront émises dans la proportion de une action
nouvelle de distribution (action «A») ou de capitalisation (action «B») du compartiment «PARVEST GLOBAL 4 -
BEF» contre respectivement une action «A» ou action «B» de la Sicav MONEYFLOW.

Cette seconde Assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions quelle que soit la proportion de capital

représentée à l’Assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux tiers des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Les documents suivants: 
- projet de fusion,
- rapports annuels de la Société MONEYFLOW et de PARVEST pour les trois derniers exercices,
- rapport semestriel de MONEYFLOW au 30 avril 1996,

27070

- rapports des Conseils d’Administration de MONEYFLOW et de PARVEST expliquant et justifiant la fusion de la

Société,

- rapport de COOPERS &amp; LYBRAND, S.C., relatif à la fusion,
- dernière situation comptable établie avant la fusion,
sont à la disposition des actionnaires pour consultation au siège social de la Société.

Les propriétaires d’actions au porteur dans l’impossibilité de participer en personne peuvent se faire représenter en

déposant leurs titres auprès d’un établissement bancaire et en adressant leur procuration accompagnée du certificat de
blocage de leurs titres au siège social de la Société, 10A, boulevard Royal, pour au plus tard le 6 décembre 1996. Des
formulaires de procuration sont disponibles sur demande au siège social de la Société.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au

22 novembre 1996.
I  (04074/755/47)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

GOLDSBERG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.529

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>November 18th, 1996 at 11.30 a.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Driectors and of the statutory auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Account, and allocation of these results as per December 31, 1994.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections.
5. Question of an eventual dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of

August 10, 1915.

6. Transfer of the registered office of the company.
7. Miscellaneous.

I  (04010/595/19)

<i>The Board of Directors.

SEAWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.225.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>14 novembre 1996 à 11.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 30 juin 1996.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation du résultat au 30 juin 1996.
3. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Pour le Conseil d’Administration

II  (03928/279/15)

Signature

JERRIDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.164.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social, le vendredi <i>15 novembre 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers: Mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

II  (03929/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

27071

NIPPON KIKAI KOGYO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.505.

—

Etant donné qu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société NIPPON KIKAI KOGYO S.A., qui s’est

tenue le 9 octobre 1996, la moitié du capital n’était pas représentée pour délibérer valablement sur l’article 100 de la loi
du 10 août 1915,

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au 50, route d’Esch à Luxembourg, le <i>20 novembre 1996 à 11.00 heures avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
2. Divers.

II  (03932/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PERTINAX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 49.571.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 novembre 1996 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (03937/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MASPALOMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.916.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 novembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Divers.

II  (04016/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

27072