MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 562

2 novembre 1996

S O M M A I R E

Action Design S.A., Strassen …………………………

page 26976

America Plus S.A., Luxembourg ………………………………… 26942
Baseboard S.A., Luxembourg ………………………………………… 26975
Benaco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26975
Campaldino S.A., Luxembourg …………………………………… 26933
Cofininvest S.A., Luxembourg ……………………………………… 26948
Delaney S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26954
E.P.P. S.A., Européenne de Publicité et de Promo-

tion S.A., Livange …………………………………………… 26951, 26953

Express Services S.A., Luxembourg …………………………… 26976
Galvint S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26956
Guardian Brazil Investments S.A., Dudelange ……… 26963
Handyland S.A., Luxembourg………………………………………… 26961
I.B. Express S.A., Luxembourg ……………………………………… 26946
Jado Holding Company S.A., Luxembourg ……………… 26929
Kunzit S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26974
Ligapa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26975
Linor S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26974
Meat Services Deutschland, GmbH, Differdingen 26971
Meyrer S.C.I., Luxembourg …………………………………………… 26969
Modellux S.A., Luxembourg …………………………………………… 26974
Newport S.A., Luxembourg …………………………………………… 26930
NFM Trading S.A., Bertrange………………………………………… 26973
Nikko Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……… 26930
Nobilis Oriental Carpet and Handicraft AG, Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 26932

Nouvelle Luxelec S.A., Wecker …………………………………… 26933
Ollon Internationale Ltd S.A., Luxembourg …………… 26933
Orning Bus A.G., Luxemburg ………………………………………… 26931
Palerider Holding S.A., Grevenmacher …………………… 26932
Pirsy S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26934
Probuilt, Luxembourg ……………………………………………………… 26934
Properties Trust Consult Holding S.A.H., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 26934

Résidence Belair Investment S.A.H., Luxembourg 26936
Rodenber S.A. Holding, Luxembourg………………………… 26937
Romarino S.A., Luxembourg ………………………………………… 26937
S.C.I. Dalton, Bascharage ………………………………………………… 26938
Select Invest Fund, Sicav, Luxembourg …………………… 26938
Shubra Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 26938
Société de Contacts Industriels S.A., Luxembourg 26973
Société de Gestion Fiduciaire, S.à r.l., Luxembg …… 26943
Sodinvim S.A., Luxembourg …………………………………………… 26943
Sogedeco S.A., Bertrange………………………………………………… 26941
Source Castel Holding S.A., Luxembourg

26935, 26936

S.P.D. S.A., Société de Production et de Diffusion

S.A., Luxemburg……………………………………………… 26939, 26941

Technilux S.A., Luxembourg ………………………………………… 26974
Templeton Management (Lux.) S.A., Luxembg …… 26943
Toiture Plus, S.à r.l., Mondercange……………………………… 26945
Um Daach S.A., Grevenmacher …………………………………… 26945
Van Doorn Trust & Security B.V., Luxembourg…… 26972

26929

JADO HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 31.473.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue le 21 mai 1996

Les administrateurs démissionnaires, M. Joost Has et RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A. sont

remplacés par MM E. Patteet, Kapellen, E. Vermeer, Steinsel qui termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Le siège social est transféré avec effet immédiat au 23, rue du Fort Neippert, L-2230 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JADO HOLDING COMPANY S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30387/699/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

NEWPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.

—

Le 29 juillet 1996 à 9.00 heures, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société NEWPORT S.A., avec

siège social au Royal Rome I, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Ladite société a été constituée par acte du notaire
André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 16 juillet 1996.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Kristel Segers.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Stefan Arts.
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Régine-Julia Lippi.
Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par ces actionnaires ont été portés sur une

liste de présence signée par les actionnaires présents et, à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau,
les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée par les parties, demeure annexée au présent acte avec lequel elle sera

enregistrée.

Monsieur le président déclare ce qui suit:
I. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les soixante-cinq (65) actions d’une valeur nominale d’un

million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de la société de
soixante-cinq millions de lires italiennes (65.000.000,- ITL), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur différents points figurant à l’ordre du jour
ci-après reproduit.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

A. Acceptation de la démission de 2 administrateurs.

Décharge.

B. Nomination de 2 nouveaux administrateurs.
Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des 2 administrateurs suivants:
- Kristel Segers, demeurant au 1, rue Henri Schnadt, L-1015 Luxembourg;
- David Harvey, demeurant au 6, Balcones des Mar, Sierra Blanca, Marbella, Espagne.
Par vote spécial, elle leur donne décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Fausto Tonna, né à Parme, le 19 décembre 1951; titulaire du passeport n° 350431B;
- Pier Giovanni Tanzi, né à Varsi (PR), le 8 juillet 1945; titulaire du passeport n° 604992A.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Fait à Luxembourg, le 29 juillet 1996. 

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30212/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2010 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

—

<i>Minutes of the annual general meeting of shareholders NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., held on July 22, 1996

The meeting opened at 2.00 p.m. under the chairmanship of Mr Akira Hirano who appoints Mr Carl Mellaerts as

secretary and the assembly chooses Mr Chiyomatsu Kobayashi as scrutineer.

The chairman states and ascertains that, all the shareholders being present or represented, the meeting can be validly

held without formal notice and decide on all the points of the agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and the External Auditor.
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss account as of March 31, 1996 and allocation of the result at

the same date.

3. Approval of nomination made by the Board of Directors:
- Mr Tadao Osada, Director and Chairman of the Board of Directors.
4. Acceptance of the resignations of following members of the Board of Directors:
- Mr Masashi Kaneko as Chairman of the Board of Directors only;
- Mr Yuji Shirakawa;
- Mr Katsuyuki Ishiomaru.

26930

5. Discharge to be granted to the Directors.
6. Re-election of the Directors for the period of 1 year.
7. Miscellaneous items.
The assembly then hears the reports of the Board of Directors and the External Auditor and examines the balance

sheet and the profit and loss account.

1. The reports of the Board of Directors and of the External Auditor are accepted.
2. The balance sheet and profit and loss account as submitted by the Board of Directors are approved.
The proposal of the Board of Directors concerning the allocation of the result is accepted.

Profit carried forward: ……………………………………………………

LUF

423,057.-

Net profit as at 31 March 1996: ……………………………………

LUF

109,473,540.-

To be appropriated as follows:

Legal resere: ………………………………………………………………………

LUF

5,500,000.-

Free reserve: ………………………………………………………………………

LUF

104,000,000.-

Profit to be carried forward: …………………………………………

LUF

396,597.-

3. Nomination made by the Board of Directors is approved:
- Mr Tadao Osada, Director and chairman of the Board of Directors.
4. Resignations as submitted are accepted:
- Mr Masashi Kaneko as Chairman of the Board of Directors only;
- Mr Yuji Shirakawa as Director;
- Mr Katsuyuki Ishiomaru as Director.
5. Discharge is granted to the Directors.
6. The Directors are elected for the period of 1 year as follows:
- Mr Tadao Osada, chairman and Director;
- Mr Akira Hirano, Managing Director;
- Mr Masashi Kaneko, Director;
- Mr Chiyomatsu Kobayashi, Director;
- Mr John Pierre Hettinger, Director.
7. Miscellaneous.
The meeting notes that the terms «balance sheet and profit and loss account» include all documents submitted by the

Board of Directors as annual accounts.

In order to steamline various administrative procedures related to corporate administration, the meeting decides to

implement amendments to following articles of the Articles of Incorporation.

Art. 27. Annual General Meeting will be held on the fourth Monday of July.
Art. 31. The Bureau will comprise one scrutineer only.
All points of the agenda having been discussed, and nobody raising to order, the Chairman closes the meeting at 2.50

p.m.

A. Hirano

C. Mellaerts

C. Kobayashi

<i>The Chairman

<i>The Secretary

<i>The Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30213/000/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

ORNING BUS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2953 Luxemburg, 2, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 36.279.

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Gemäss Urkunde des Notars Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg in Ersetzung seines Kollegen Notar

Camille Hellinckx, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 2. August 1996, einregistriert in Luxemburg, am 7. August 1996,
Band 92S, Blatt 69, Feld 6, wurde festgestellt, dass die Aktiengesellschaft ORNING BUS A.G., mit Sitz in Luxemburg,
welche gegründet wurde gemäss einer Urkunde, aufgenommen durch den in Grevenmacher residierenden Notar Joseph
Gloden, am 6. März 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 316 vom
19. August 1991,

mit dem Gesellschaftskapital von zwei Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 2.500.000,-), ein-

geteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) voll eingezahlten Aktien zu je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-),

infolge der Vereinigung sämtlicher Aktien der Gesellschaft in einer Hand aufgelöst wurde, was durch den alleinigen

Eigentümer der Aktien ausdrücklich bestimmt wurde.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 19. August 1996.

C. Hellinckx.

(30220/215/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

26931

NOBILIS ORIENTAL CARPET AND HANDICRAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare, «Centre Nobilis».

R. C. Luxembourg B 50.329.

—

<i>Rapport du procès-verbal du conseil d’administration du 3 juillet 1996

<i>Création d’une succursale

Le conseil d’administration a décidé, à l’unanimité, de créer une succursale à L-5550 Remich, rue de Macher 26.
Cette décision a été prise pour permettre le développement des activités de la société NOBILIS ORIENTAL CARPET

AND HANDICRAFT AG dans le futur.

Luxembourg, le 3 juillet 1996. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30214/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

NOBILIS ORIENTAL CARPET AND HANDICRAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare, «Centre Nobilis».

R. C. Luxembourg B 50.329.

—

<i>Rapport du procès-verbal du conseil d’administration du 3 juillet 1996

<i>Création d’une succursale

Le conseil d’administration a décidé, à l’unanimité, de créer une succursale à L-4761 Pétange, rue de Luxembourg 55.
Cette décision a été prise pour permettre le développement des activités de la société NOBILIS ORIENTAL CARPET

AND HANDICRAFT AG dans le futur.

Luxembourg, le 3 juillet 1996. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30215/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

PALERIDER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6758 Grevenmacher, 5, rue Victor Prost.

R. C. Luxembourg B 49.555.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 1996

1) La perte de l’exercice 1995 est reportée sur l’exercice en cours.
2) La démission de M. Norbert Ebsen, comptable, demeurant à L-6630 Wasserbillig est acceptée. Décharge lui a été

donnée pour l’exercice de son mandat.

3) Est nommé administrateur en remplacement de  M. Norbert Ebsen, démissionnaire, M. Christian Hess, comptable,

demeurant à L-4996 Schouweiler. Son mandat cessera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels de l’exercice 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur-délégué

Enregistré à Grevenmacher, le 3 juin 1996, vol. 164, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(30221/745/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

PALERIDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.555.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>juillet 1996

Le siège de la société est transféré à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur-délégué

Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

août 1996, vol. 164, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(30222/745/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

26932

NOUVELLE LUXELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, Haerebierg 9.

R. C. Luxembourg B 50.240.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 84, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NOUVELLE LUXELEC S.A.

(30217/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

NOUVELLE LUXELEC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, Haerebierg 9.

H. R. Luxemburg B 50.240.

—

<i>Auszug aus dem Bericht der Ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Juni 1996

Die ordentliche Hauptversammlung vom 4. Juni 1995 hat beschlossen, den Gewinn aufs Geschäftsjahr zum 31. März

1996 wie folgt zu übertragen:

Jahresgewinn …………………………………………………………………………………… 436.440,- LUF
Gesetzliche Rücklage ……………………………………………………………………   41.055,- LUF
Gewinnvortrag ……………………………………………………………………………… 395.385,- LUF

Luxemburg, den 4. Juni 1996. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30218/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

OLLON INTERNATIONALE LTD S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 19.211.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1994, eingetragen in Luxemburg, am 21. August 1996, Band 483, Blatt 87,

Abteilung 8, wurde an der Kanzlei des Bezirksgerichtes in Luxemburg, am 22. August 1996 hinterlegt.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung

ERGEBNISVERWENDUNG

- Ergebnisvortrag: ………………………………………………………………………

LUF (206.696,-)

<i>Verwaltungsrat:

- Romain Bontemps, Luxemburg;
- Marc Hilger, Luxemburg;
- Ronald Weber, Luxemburg.

<i>Prüfungskommissar:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile.
Zur Veröffentlichung im Öffentlichen Anzeiger Mémorial, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 21. August 1996. 

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Unterschrift

(30219/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

CAMPALDINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 45.091.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 août 1993, acte publié au 

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

545 du 12 novembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 79, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAMPALDINO S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(30314/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

26933

PROBUILT, Bureau de liaison de la société de droit de Belize,

EUROTECH INVESTMENT CORPORATION.

Siège social: L-2322 Luxembourg, 37, rue Henri Pensis.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>août 1996

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier août.

A comparu:

Monsieur Jacques Mermet, demeurant à F-54000 Nancy agissant en qualité de directeur de PROBUILT,
lequel comparant, préalablement à l’assemblée générale extraordinaire faisant l’objet de la présente, a exposé ce qui

suit:

<i>Résolution unique

Le siège du bureau de liaison PROBUILT a été transféré au 37, rue Henri Pensis, L-2322 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30224/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

PROPERTIES TRUST CONSULT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.662.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(30225/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

PROPERTIES TRUST CONSULT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.662.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(30226/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

PIRSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 33.706.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée PIRSY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Zithe;

société constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 avril 1990,
statuts publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, 1990, p. 18770 et s.,
société immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 33.706.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Maître Rina Breininger, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1) Mise en liquidation de la société;
2) Nomination d’un liquidateur;
3) Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4) Fixation de la rémunération du liquidateur.

26934

II. - Que tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi qu’il ressort d’une liste de présence qui restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement, après avoit été signée
par les actionnaires présents, respectivement représentés.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations

prévues par la loi, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, M. Diran Demerdjian, directeur de société, demeurant à

CH-1223 Coligny.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

<i>Quatrième résolution

Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de 28.000 francs.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède, en langue d’elle connue, donnée à l’assemblée, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
acte avec Nous, notaire, aucun autre actionnaire n’ayant démandé à signer.

Signé: R. Breininger, C. Bour, F. Brouxel, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

août 1996, vol. 826, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 août 1996.

J. Delvaux.

(30223/208/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

SOURCE CASTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.700.

—

<i>Procès-verbal de réunion de conseil d’administration tenue le 25 juillet 1996

Sont présents:
- Monsieur Preben Hansen;
- Monsieur Jesn Arminth-Jensen;
- PENSIONSKASSEN VOR VAERSTEDSFUNKTIONAERER I JERNET.
A l’unanimité le Conseil décide:
- de désigner et de nommer Monsieur Peter Hansen, demeurant en France, administrateur-délégué à la gestion

journalière de la société, pour la durée de 1 (une) année, avec pouvoir d’engager par sa signature individuelle la société
pour les actes courants de gestion journalière.

Luxembourg, le 25 juillet 1996. 

P. Hansen

J. Arnth-Jensen

PENSIONSKASSEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30247/230/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

26935

SOURCE CASTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.700.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société SOURCE CASTEL HOLDING S.A.,

qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 25 juillet 1996, que:

1. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2. Monsieur Vericom, demeurant à Luxembourg, 2-4, rue Beck, est nommé commissaire aux comptes de la société

en remplacement de Monsieur Albert J. Tummers. Son mandat est de 3 (trois) années.

3. Le conseil d’administration de la société est autorisé à nommer un administrateur-délégué à la gestion journalière

au sens de l’article 9 des statuts.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 1996. 

P. Hansen

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30248/230/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

RESIDENCE BELAIR INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

AFFECTATION DU RESULTAT

Réserve légale: …………………………………………………………………………… FRF   30.000,00
Résultats reportés:……………………………………………………………………… FRF 666.208,23
Total: ……………………………………………………………………………………………… FRF 696.208,23

<i>Conseil d’administration:

- M. Romain Bontemps, demeurant à Luxembourg;
- M. Roland Weber, demeurant à Luxembourg;
- FLUXINTER S.A. LUXEMBOURG.
Le mandat des administrateurs a été renouvelé pour une année et arrivera à échéance lors de l’assemblée générale

ordinaire en l’année 1997.

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé pour une année et arrivera à échéance lors de l’assemblée

générale ordinaire en l’année 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

(30229/592/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

RESIDENCE BELAIR INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

Suite à la démission de M. Guy Delarue de son poste d’administrateur, l’assemblée générale ordinaire a nommé la

société FLUXINTER S.A., 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg comme administrateur. Son mandat
arrivera à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 21 août 1996. 

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30230/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

26936

RODENBER S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 50.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 82, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RODENBER S.A. HOLDING

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(30231/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

RODENBER S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 50.731.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 14 mai 1996

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1995 et du bilan au 31 décembre 1995,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures au capital, l’assemblée générale des actionnaires décide du maintien
de l’activité de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1996.

RODENBER S.A. HOLDING

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30231/045/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

ROMARINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.751.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 82, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROMARINO S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(30233/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

ROMARINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.751.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 juin 1996

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1995 et du bilan au 31 décembre 1995,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures au capital, l’assemblée générale des actionnaires décide du maintien
de l’activité de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1996.

<i>Quatrième résolution

Les mandats d’administrateur de Messieurs Marc Mackel, Claude Schmitz et Marc Lamesch, ainsi que le mandat du

commissaire de surveillance, Monsieur Maurice Haupert sont renouvelés pour une période de six ans, prenant fin lors
de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001.

ROMARINO S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30234/592/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

26937

S.C.I. DALTON, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4940 Bascharage, 96A, avenue de Luxembourg.

—

<i>Déclaration

Les associés constatent les cessions de parts sociales suivantes:
- en date du 10 juin 1993, Monsieur Jean-Pierre Junio, gérant de sociétés, demeurant à L-6117 Junglinster, 14, rue de

la Gare, a cédé cent (100) parts sociales qu’il détenait dans la société civile immobilière DALTON à Monsieur Paul
Dupont, gérant de sociétés, demeurant à L-3744 Rumelange, 2, rue des Prés;

- en date du 10 juin 1993, Monsieur Gérard Crespin, gérant de sociétés, demeurant à L-7220 Walferdange, 11, route

de Diekirch, a cédé cent (100) parts sociales qu’il détenait dans la société civile immobilière DALTON à Monsieur
Jacques Lemmer, gérant de sociétés, demeurant à L-4951 Bascharage, 6, cité Charles de Gaulle.

Suite à ces modifications, les associés déclarent que le capital social de LUF 400.000,- est représenté par 400 parts

sociales réparties de la manière suivante au 11 juin 1996:

1. Monsieur Jacques Lemmer, préqualifié, deux cents parts ……………………………………………………………………………………………… 200
2. Monsieur Paul Dupont, préqualifié, deux cents parts……………………………………………………………………………………………………… 200
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1996. 

Signature

<i>Le mandataire des associés

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30235/507/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

SELECT INVEST FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 80, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 1996.

<i>Le Conseil d’Administration.

(30237/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

SELECT INVEST FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.447.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 1996 de la société mentionnée sous rubrique

En date du 19 avril 1996, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1995;
- de réélire MM. Hans Rudolf Spillmann, Richard de Tscharner, Jean-Claude Ramel, Jacques Elvinger et Antoine Gilson

de Rouvreux en qualité d’administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale
des actionnaires en 1997;

- de réélire COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an

prenant fin lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires en 1997.

Luxembourg, le 13 avril 1996. 

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30238/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

SHUBRA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 80, case 40, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SHUBRA FINANCE S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(30239/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

26938

S.P.D. S.A., SOCIETE DE PRODUCTION ET DE DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 50, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 41.580.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am ersten August
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SOCIETE DE PRODUCTION ET DE DIFFUSION S.A., mit Sitz in

Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde vom 7. September 1992, aufgenommen durch den zu Junglinster residierenden
Notar Jean Seckler, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 628 vom 30. Dezember 1992, zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Dame Carine Bittler, Gesellschaftsverwalterin, wohnhaft zu

Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Fräulein Nathalie Triole, Privatbeamtin, wohnhaft zu F-Elzange.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Yves Schmit, Buchhalter, wohnhaft zu Luxemburg.
Nachdem das Büro der Versammlung so bestimmt wurde, erklärt die Vorsitzende und bittet den Notar, folgendes zu

beurkunden:

I. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Erhöhung des Gesellschaftskapitals von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF) auf sechs Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (6.250.000,- LUF).

2) Beschluss betreffend den Verzicht verschiedener Aktionäre auf ihr Vorzugszeichnungsprivileg.
3) Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
4) Entsprechende Änderung des Artikels 3 (Absatz 1) der Satzung.
5) Abänderung des Artikels 4 der Satzung.
6) Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären
bekannt ist, zu beschliessen.

IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um fünf Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,-

LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetztigen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(1.250.000,- LUF) auf sechs Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (6.250.000,- LUF) zu erhöhen,
durch die Erschaffung und Herausgabe von viertausend (4.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von je eintausend-
zweihundertfünfzig Luxemburger Franken (1.250,- LUF).

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass AMAKA FINANCING S.A. auf sein Vorzugszeichnungsrecht verzichtet hat.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst zur Zeichnung der neuen Aktien zuzulassen:
Subskribentin

Anzahl der

Gezeichnetes

Aktien

Kapital LUF

CARFOLD TRADING S.A. … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

4.000

5.000.000,-

Sodann ist gegenwärtigem Akte beigetreten die vorbezeichnete Aktiengesellschaft CARFOLD TRADING S.A., hier

vertreten durch Dame Carine Bittler, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht vom 9. Juni 1994.

Die neuen Aktien wurden ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von fünf Millionen Luxemburger Franken

(5.000.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Vierter Beschluss

Infolge des vorhergegenden Beschlusses wird Artikel 3 Absatz 1 der Satzung abgeändert und erhält folgenden

Wortlaut:

«Art. 3. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt sechs Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken (6.250.000,- LUF), eingeteilt in fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nennwert von eintausendzweihundert-
fünfzig Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Artikel 4 der Satzung abzuändern,  um ihm von nun an folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft müssen auf den Namen ausgestellt sein und bleiben. Ein Register betreffend die

Aktien auf Namen wird am Sitz der Gesellschaft gehalten und steht jedem Aktionär zur Einsicht zur Verfügung. Dieser
Register enthält alle Merkmale, welche laut Artikel 39 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften, so wie dieses Gesetz abgeändert wurde, vorgesehen sind.

26939

Das Eigentum von Namensaktien wird durch Einschreiben in dieses Register festgestellt.
Zertifikate, unterschrieben von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, werden von einem Konterfolioregister ausgestellt.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle, wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Im Gegegensatz zu den Bestimmungen von Artikel 6 der Satzung, kann dieser Satzungsartikel nun durch eine General-

versammlung mit einer Mindestpräsenz von einundachtzig Prozent (81%) des gezeichneten Kapitals abgeändert werden.

<i>Kostenabschätzung

Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich auf

ungefähr einhunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF).

Folgt die englische Übersetzung:

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the first of August.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SOCIETE DE PRODUCTION ET DE DIFFUSION

S.A. a société, anonyme having its registered office in Luxembourg-City, incorporated by deed of the notary Jean Seckler,
residing in Junglinster, dated September 7th, 1992, published in the Mémorial Recueil Spécial C number 628 dated
December 30th, 1992.

The meeting is presided over by Mrs Carine Bittler, company manager, residing in Luxembourg, who appoints as

secretary, Mrs Nathalie Triole, private employee, residing in F-Elzange.

The meeting elects as scrutineer Mr Yves Schmit, accountant, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Decision to increase the share capital of the Company from one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg Francs (1,250,000.- LUF) to six million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (6,250,000.- LUF).

2) Acknowledgement of the renunciation of the shareholders of all or part of their preferential subscription rights.
3) Subscription and payment of the new shares.
4) Amendment of Article 3 of the articles of incorporation so as to reflect the said taken decision.
5) Amendment of Article 4 of the articles of incorporation.
6) Miscellaneous.
II There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the
notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

III. It appears form the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate on the agenda of which the shareholders have been informed before the
meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions were taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed share capital by a total amount of five million Luxembourg

Francs (5,000,000.- LUF) in order to raise it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand
Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF) to six million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (6,250,000.-
LUF) by creating and issuing four thousand (4.000) new shares with a par value of one thousand two hundred and fifty
Luxembourg Francs (1,250.- LUF) each.

<i>Second resolution

The general meeting acknowledges that AMAKA FINANCING S.A. has waived its preferential subscription right.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to accept the subscription by the shareholders as follows:
Subscriber

Number of

Amount

shares

subscribed LUF

CARFOLD TRADING S.A. … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

4,000

5,000,000.-

The subscriber previously named is represented by Mrs Carine Bittler, prenamed, by virtue of a proxy dated June 9th,

1994.

The new shares have been fully paid in cash, so that the amount of five million Luxembourg Francs (5,000,000.- LUF)

is at the disposal of the company.

The document attesting to the subscription of these shares, and attesting to the payments in cash have been

presented to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a result of these resolutions, the Article 3 paragraph 1 of the articles of incorporation is amended, so that it will

read from now on as follows:

«Art. 3. Paragraph 1. The company capital is set at six million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs

(6,250,000.- LUF) consisting of five thousand (5,000) shares of a par value of one thousand and two hundred and fifty
Luxembourg Francs (1,250.- LUF) per share, which have been entirely paid in.»

26940

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend article 4 of the articles of incorporation, so that it will read from now on as follows:
«Art. 4. The shares of the corporation must be and stay in registered form. A register of registered shares will be

kept at the registered office where it will be available for inspection by any shareholder. This register will contain all the
information required by article 39 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.
The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Contrary to the disposition of article 6, this article may only be amended by a meeting of shareholders with a

minimum quorum requirement of eighty-one per cent (81 %) of the total issued share capital.»

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg Francs (100,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

persons, this deed is worded in German followed by an English translation and that in case of any divergence between
the German and the English texts, the German text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

Signé: C. Bittler, N. Triole, Y. Schmit, A. Lentz.

Enregistré à Remich , le 1

er

août 1996, vol. 458, fol. 88, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 août 1996.

A. Lentz.

(30242/221/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

S.P.D. S.A., SOCIETE DE PRODUCTION ET DE DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.580.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 août 1996.

A. Lentz.

(30243/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

SOGEDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 53.979.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOGEDECO S.A., ayant son

siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 53.979 constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à
Mondorf-les-Bains, en date du 12 février 1996, publié au Mémorial C numéro 237 du 11 mai 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mokhtar Fakhet, ingénieur, demeurant à B-1180 Uccle, 2/6,

Place Van der Elst.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Maître Claudie Pisana, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Jacques-Yves Henckes, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées du 18 juillet 1996

contenant l’ordre du jour.

B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

26941

<i>Ordre du jour:

1. - Enregistrement de la démission de Madame Nicoline Clabbers-De Deken, administrateur-délégué, examen de son

rapport et décharge éventuelle.

2. - Nomination en son remplacement de Monsieur Claude Vanberg, ingénieur-technicien, demeurant à B-4800

Verviers, rue des Déportés, 18. Entérinement de la décision provisoire du conseil d’administration en date du 10 avril
1996. Enregistrement de la démission de Monsieur Claude Vanberg susdit. Décharge.

3. - Révocation du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Bauwens.
4. - Décision à prendre quant à la mise en liquidation de la société. Nomination d’un liquidateur et détermination de

ses pouvoirs.

C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions

actuellement en circulation, sept cent cinquante (750) actions seulement sont dûment représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

D) Que pour assister à la présente assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et

statutaires.

E) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour. L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Nicoline Clabbers-De Deken en tant qu’administrateur-délégué.

Elle refuse de lui accorder décharge.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée entérine la décision du Conseil d’administration prise en date du 10 avril 1996 et approuve la nomination

de Monsieur Claude Vanberg comme administrateur et administrateur-délégué en remplacement de Madame Nicoline
Clabbers.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Claude Vanberg en tant qu’administrateur et lui accorde

décharge.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée révoque le mandat d’administrateur de Monsieur Alain Bauwens avec effet immédiat.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide, à l’unanimité des voix, de dissoudre la société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
L’Assemblée nomme liquidateur:
– Monsieur Mokhtar Fakhet, ingénieur, demeurant à B-1180 Uccle, 2/6, Place Van der Elst.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est normalement requise.

Il peut dispenser le Conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents à ce qui précède est estimé à environ vingt-cinq mille francs (LUF 25.000,-).
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Fakhet, C. Pisana, J.-Y. Henckes, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 1996, vol. 823, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 août 1996.

J.-J. Wagner.

(30245/239/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

AMERICA PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 38.573.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 90, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1996.

Signature.

(30299/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

26942

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 44.531.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

21 juillet 1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 458 du 6 octobre 1993.

—

Il en résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, en date du 23 avril 1996,

que le siège social de la société sera transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 août 1996. 

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1996.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(30241/230/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

SODINVIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.842.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 67, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.

<i>Pour SODINVIM S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(30244/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

TEMPLETON MANAGEMENT (LUX.) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.089.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the first of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Camille Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present minute.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders (the «meeting») of TEMPLETON MANAGEMENT

(LUX.) S.A., (the «company») a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of
the replaced notary on the 13th of October 1988, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 327 of the 13th of December 1988.

The meeting is presided over by Mrs Marina Jacquemin, licenciée en droit, residing in Chenois (Belgium).
The chairman appoints as secretary to the meeting Mr Paul Vouel, master at law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Claude Rume, master at law, residing in Mamer (Luxembourg).
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders of the company present or represented and the number of their shares are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Il) As appears from the attendance list, all the sixteen thousand (16,000) shares representing the entire capital of the

company are present or represented at the present meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda.

III) That the agenda of the meeting is the following:
1. To resolve on the liquidation of the company.
2. To appoint a liquidator.
3. To fix the date of the second meeting to hear the report of the liquidator and to appoint an auditor to the liqui-

dation.

4. To fix the date of the third meeting to hear the report of the auditor to the liquidation and to decide the close of

the liquidation of the company.

After the foregoing was approved by the meeting, the same took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to liquidate the company as of the 1st of August 1996.

26943

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg.
The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148 bis of the law on commercial

companies of the 10th of August 1915, as amended (the «law»). The liquidator will be entitled to perform the deeds and
operations stipulated in article 145 of the law without autorisation of the meeting in the situations where this autori-
sation would be required.

The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and prefe-

rential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clause; consent release
and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments, seizures or
other encumbrances.

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the company.
The liquidator is authorised, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxyholders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.

<i>Third resolution

The meeting decides to fix 21st of August 1996 at 3 p.m. as date for the second meeting to hear the report of the

liquidator and to appoint an auditor to the liquidation.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to fix 11th of September 1996 at 3 p.m. as date for the third meeting to hear the report of the

auditor to the liquidation and to decide the close of the liquidation of the company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier août.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Camille

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l’«assemblée») de TEMPLETON MANAGEMENT

(LUX.) S.A., (la «société»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire remplacé, en date du 13 octobre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
327 du 13 décembre 1988.

L’assemblée est présidée par Madame Marina Jacquemin, licenciée en droit, demeurant à Chenois (Belgique).
Madame le président désigne comme secrétaire, Monsieur Paul Vouel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Claude Rume, maître en droit, demeurant à Mamer (Luxembourg).
Madame le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires de la société présents ou représentés et le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés

sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les seize mille (16.000) actions représentant l’entièreté du capital

social de la société, sont présentes ou représentées à la présente assemblée, de sorte que l’assemblée peut valablement
décider sur les points figurant à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. De décider sur la liquidation de la société.
2. De nommer un liquidateur.
3. De fixer la date de la seconde assemblée afin d’entendre le rapport du liquidateur et de nommer un commissaire à

la liquidation;

4. De fixer la date de la troisième assemblée afin d’entendre le rapport du commissaire à la liquidation et de décider

la clôture de la liquidation de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet au 1

er

août 1996.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
TEMPLETON GLOBAL STRATEGEC SERVICES S.A., une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée sur les sociétés commerciales (la «loi») . Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la loi sans devoir
recourir à l’autorisation de l’assemblée dans le cas où elle est requise.

26944

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de la seconde assemblée ayant pour objet d’entendre le rapport du liquidateur et

de nommer un commissaire à la liquidation au 21 août 1996, à 15.00 heures.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de la troisième assemblée ayant pour objet d’entendre le rapport du commissaire

à la liquidation et de décider la clôture de la liquidation de la société au 11 septembre 1996, à 15.00 heures.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Jacquemin, P. Vouel, C. Rume, J.J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 92S, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 août 1996.

C. Hellinckx.

(30249/215/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

UM DAACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.185.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>juillet 1996

Le siège de la société est transféré à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

août 1996, vol. 164, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(30250/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

TOITURE PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3933 Mondercange, 10, rue Kiemel.

R. C. Luxembourg B 50.517.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo Kieffer, couvreur, demeurant à L-3850 Schifflange, 72-80, rue de la Libération;
2) Madame Josiane Senger, employée de bureau, demeurant à L-3850 Schifflange, 72-80, rue de la Libération.
Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TOITURE PLUS, S.à r.l., ayant son

siège social à L-3933 Mondercange, 10, rue Kiemel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 50.517,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 293 du 26 juin 1995.

Lesquels comparants déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société TOITURE PLUS, S.à r.l.,

et prendre, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés déclarent accepter la démission de Monsieur Armin Mangrig, maître-couvreur, demeurant à D-54998

Aach, Auf dem Triesch, 13, comme gérant unique de la société à responsabilité limitée TOITURE PLUS, S.à r.l., et ils lui
donnent décharge.

26945

<i>Deuxième résolution

Ils décident de nommer gérant technique de la société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat, Monsieur

Armin Mangrig, prénommé.

Ils décident de nommer gérant administratif de la société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat,

Monsieur Carlo Kieffer, préqualifié.

La société est engagée jusqu’à un montant de cinquante mille francs par la seule signature d’un des deux gérants. Pour

toute somme dépassant les cinquante mille francs, la société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants tous connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Mangrig, C. Kieffer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 1996, vol. 498, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 19 août 1996.

J. Gloden.

(30246/213/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1996.

I.B. EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INTERNATIONAL EXPRESS SERVICES, INC., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social

à Wilmington, DE, USA, 201 N. Walnut Street,

ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, juriste et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas, USA,
agissant en sa qualité de director.
2. CORPORATE FINANCE PARTNERS, INC., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social

à Wilmington, DE, USA, 201 N. Walnut Street,

ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, prénommé,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.B. EXPRESS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités d’intermédiaire, de fiduciaire, de démarche et de courtage, de

prestation de conseil, d’étude et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus large et ceci en dehors du
Grand-Duché de Luxembourg. Elle pourra percevoir des commissions en rémunération des activités ci-dessus énoncées
et dans tout autre domaine en général.

Elle peut, d’une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

26946

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième mercredi du mois de juin à 14.30 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

26947

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. INTERNATIONAL EXPRESS SERVICES, INC., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions  …………… 1.249
2. CORPORATE FINANCE PARTNERS, INC., préqualifiée, une action  ……………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, 

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) INTERNATIONAL EXPRESS SERVICES, INC., préqualifiée,
b) CORPORATE FINANCE PARTNERS, INC., préqualifiée,
c) TELLURIAN ASSISTANCE, INC., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à

Wilmington, DE, USA, 201 N. Walnut Street.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Ben C. Smet, prénommé.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B.C. Smet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 92S, fol. 39, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 août 1996.

G. Lecuit.

(30277/220/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

COFININVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Benoit Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 août 1996;
2) La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 août 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

26948

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de COFININVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), représenté par quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt mille

(20.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant toute ou une partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre Il.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

26949

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jeudi du mois de juin à quatorze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.999

2) ECOREAL S.A., une action…………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la

somme de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

26950

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à quatre-vingt-dix mille francs
(90.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Benoit Duvieusart, employé privé, demeurant à Roodt-sur-Syre.
b) Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessart.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

4. Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Duvieusart, F. Herkes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 92S, fol. 85, case 9. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1996.

F. Baden.

(30267/200/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

E.P.P. S.A., EUROPEENNE DE PUBLICITE ET DE PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Tordjmann, agent commercial, demeurant à F-69620 Frontenas, Les Grands Champs,
2. Monsieur Eddy Tordjmann, gérant de société, demeurant à F-69009 Lyon, 24, rue de Saint Cyr.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEENNE DE PUBLICITE ET DE

PROMOTION en abrégé E.P.P. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le travail à façon et la transformation du papier carton ainsi que la fabrication d’articles

de classement et de rangement.

26951

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois d’avril à 11.30 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

26952

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Claude Tordjmann, prénommé, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………

500

2. Monsieur Eddy Tordjmann, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………  500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, 

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs 
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblee générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée  était  régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix,

les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Tordjmann, prénommé,
b) Monsieur Eddy Tordjmann, prénommé,
c) ITP S.A., ayant son siège social à Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I., L-3378 Livange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 1997.

5. Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Claude Tordjmann et Monsieur Eddy Tordjmann, prénommés.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Tordjmann, E. Tordjmann, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 92S, fol. 39, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 août 1996.

G. Lecuit.

(30269/220/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

E.P.P. S.A., EUROPEENNE DE PUBLICITE ET DE PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 19 juillet 1996

Il résulte des résolutions prises que Monsieur Tordjmann Claude, demeurant Les Grands Champs, 69000 Frontenas

(France) et Monsieur Tordjmann Edith, demeurant 24, rue de Saint Cyr, 69009 Lyon (France), ont été nommés adminis-
trateurs-délégués de la société conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce
jour et auront tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par leur seule
signature individuelle.

Fait le 19 juillet 1996.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 92S, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 août 1996.

G. Lecuit.

(30270/220/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

26953

DELANEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A. société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City, ici représentée par

Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem, en vertu d’une procuration délivrée à Panama, le 2 août
1996;

2. Madame Malou Faber, préqualifiée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de DELANEY S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent mille dollars US (100.000,- USD), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million dollars US (1.000.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises,
avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

26954

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 14.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder

six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs, relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., prénommée ……………………………………………………

99.000

99.000

99

2. Malou Faber, prénommée ……………………………………………………………………………………………     1.000

    1.000

    1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

100.000

100

26955

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cent mille US dollars

(100.000,- USD) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de trois millions de francs luxembourgeois

(3.000.000,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 70.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
b) Monsieur Emanuele Bozzone, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6850 Mendrisio, Via Franchini 1.
c) Monsieur Francis Pope, administrateur de sociétés, demeurant à Toronto (Canada), 15, Duncan Street.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
4. L’adresse de la société est fixée au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille un.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Faber, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 août 1996, vol. 458, fol. 94, case 10. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 août 1996.

A. Lentz.

(30268/221/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

GALVINT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) GALVANEVET SpA, a company with registered office in Via Cerva 30, Milano, Italy,
here represented by Mr Teunis Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Milano (Italy), on 19 July, 1996;
2) ODELET INVESTMENTS B.V., a company with registered office at Herengracht 548, Amsterdam, The Nether-

lands,

here represented by Mr Teunis Akkerman, prenamed,
by virtue of a proxy given in Amsterdam (The Netherlands), on 5 July, 1996.
Said proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties («the Appearers»), through their mandatory, have decided to form amongst themselves a

limited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of GALVINT S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

26956

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, any activities of trading and distribution of

chemicals and other goods, as well as filtration fittings.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it deems useful in the accomplishment and

development of its object. The foregoing is to be construed in accordance with the widest interpretation.

Art. 3. The corporate capital is set at three hundred million (300,000,000.-) Italian lires divided into thirty thousand

(30,000) shares with a par value of ten thousand (10,000.-) Italian lire each.

The authorized capital is fixed at one billion (1,000,000,000.-) Italian lire, divided into shares with a par value of ten

thousand (10,000.-) Italian lire each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the incorporation deed in the «Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board of
Directors has not agreed upon to any confirmed subscription at that time; the Board shall decide to issue shares repre-
senting such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

In connection with this authorization to increase the capital, the Board of Directors of the Company is authorized to

waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the shareholder’s option.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of three years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directorsis subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the joint signatures of any two Directors.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of October of each year and end on the thirtieth of

September of the following year.

26957

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the fifteenth of the month of January at 11.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on September 30th, 1996.
2) The first annual general meeting shall be held in 1997.

<i>Subscription and payment

The Appearers have subscribed to the shares as follows:
1) GALVANEVET SpA, prenamed, eighteen thousand shares ……………………………………………………………………………………… 18,000
2) ODELET INVESTMENTS B.V., twelve thousand shares ……………………………………………………………………………………………  12,000
Total: thirty thousand shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30,000
These shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash so that the sum of three hundred million

(300,000,000.-) Italian lire is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes, the present capital is valued at six million (6,000,000.-) francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred and forty thousand
(140,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Bruno Tronchetti Provera, company director, residing in Milano (Italy);
b) Mr Sergio Speroni, lawyer, residing in Milano (Italy);
c) MEES PIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1820 Luxemburg, 10, rue Antoine Jans.
3) The following is appointed Auditor:
ARTHUR ANDERSEN SC &amp; CO, Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
5) The Company shall have its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, they signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GALVANEVET SpA, une société avec siège social à Via Cerva 30, Milan (Italie),
ici représentée par Monsieur Teunis Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,

26958

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan (Italie), le 19 juillet 1996;
2) ODELET INVESTMENTS B.V., une société avec siège social à Herengracht 548, Amsterdam, Pays-Bas, ici repré-

sentée par Monsieur Teunis Akkerman, préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam (Pays-Bas), le 5 juillet 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elle vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GALVINT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes activités de trading et de distribution de

produits chimiques et d’autres biens, ainsi que d’équipements de filtration.

En général, la Société peut effectuer toute opération utile à l’accomplissement et au développement de son objet, le

tout au sens le plus large.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cents millions (300.000.000,-) de lires italiennes, divisé en trente mille (30.000)

actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à un milliard (1.000.000.000,-) de lires italiennes, divisé en actions d’une

valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser trois ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas reservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conféree à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

26959

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’année

suivante.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de janvier à onze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 30 septembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) GALVANEVET SpA, préqualifiée, dix-huit mille actions …………………………………………………………………………………………… 18.000
2) ODELET INVESTMENTS B.V., préqualifiée, douze mille actions ……………………………………………………………………………  12.000
Total: trente mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30.000
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trois cents millions (300.000.000,-) de lires italiennes est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à six millions (6.000.000,-) de francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante mille
(140.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Bruno Tronchetti Provera, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Italie;
- Monsieur Sergio Speroni, juriste, demeurant à Milan, Italie;
- MEES PIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: ARTHUR ANDERSEN SC &amp; CO, Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2002.

26960

5) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: T. Akkerman, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 92S, fol. 68, case 1. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1996.

A. Schwachtgen.

(30272/230/299)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

HANDYLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Liane Corveleyn, administrateur de sociétés, demeurant à Parede (Portugal),
2. Monsieur Jean-Jacques Ort, banquier, demeurant à Paris, 3, rue Labie,
3. Monsieur Jacques Pellet, architecte, demeurant à Paris, 3, rue Labie.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de HANDYLAND S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’a l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut également investir dans l’immobilier et réaliser toutes opérations mobilières, financières ou indus-

trielles, commerciales, liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au
public. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la
gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

26961

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mars à 16.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

26962

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. Liane Corveleyn, prénommée ……………………………………………………………………………………

417.500

417.500

334

2. Jean-Jacques Ort, prénommé ……………………………………………………………………………………

416.250

416.250

333

3. Jacques Pellet, prénommé……………………………………………………………………………………………

416.250

 416.250

 333

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Liane Corveleyn, administrateur de sociétés, demeurant à Parede (Portugal),
- Monsieur Jean-Jacques Ort, banquier, demeurant à Paris,
- Monsieur Jacques Pellet, architecte, demeurant à Paris.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille deux.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Corveleyn, J.-J. Ort, J. Pellet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 août 1996, vol. 458, fol. 93, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 août 1996.

A. Lentz.

(30276/221/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth day of July.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1. GUARDIAN EUROPE S.A., a joint stock company under Luxembourg law, having its registered office in Dudelange,

Zone Industrielle Wolser,

duly represented by Mr David B. Jaffe, General Counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Dudelange, on July 26, 1996;
2. LUXGUARD I S.A., a joint stock company under Luxembourg law, having its registered office in Bascharage, route

de Luxembourg,

duly represented by Mr Jean-Philippe Boever, «employé privé», residing in Burmerange,
by virtue of a proxy given in Dudelange, on July 26, 1996.

26963

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a joint stock company which they declare organized among themselves.

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a «société anonyme» under the name of GUARDIAN BRAZIL INVEST-
MENTS S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other

manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may also acquire and develop patents and connected licences.
The Corporation may carry out financial operations; it may perform all operations which contribute either directly

or indirectly to the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event of extraordinary political, economic or social developments occur or seem imminent, that would

interfere with the normal activities of the Corporation at its registered offices or with the ease of communications with
such offices or between such offices and foreign countries, the registered offices may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; however, such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Corporation which, notwithstanding this transfer, will remain a Luxembourg company.

Such declaration of transfer of the registered offices will be made and made known to third persons by one of the

Corporation’s executive organs which is entitled to bind the Corporation for all acts of the day-to-day management or
which, depending upon the circumstances, will be in the best position to do so.

Art. 5. The subscribed capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-),

consisting of one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF
1,000.-) per share, which have been entirely paid in.

The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The Corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

The authorised capital of the Corporation is fixed at one billion five hundred million Luxembourg francs (LUF

1,500,000,000.-).

The board of directors is authorised, during a period of five years after the date of this deed to increase from time to

time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital, by issuing shares or convertible bonds or other
instruments representing such increased amount of capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold
and issued with or without a premium, as the board of directors may from time to time determine. The board of
directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorised
director or officer of the Corporation, or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Art. 6. The shares of the Corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August 10, 1915,
as amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said
register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors. The
Corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by two directors.

The Corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the Corporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Corporation on April

15, at 6.30 p.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-seven.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax.

26964

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the Corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting for a period which may not exceed six years.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of the shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting. The board may also hold meetings by telephone or video conference.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

The board of directors may deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. Resolutions

in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors’ meetings.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors or by any one person specially mandated to this
extent by the board.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Corporation’s interest. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Corporation or to any
other agent as provided for by Article sixty of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 13. The Corporation will be bound by the signature of one director or the signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 14. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor («commissaire aux comptes»).

The statutory auditor shall be elected by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period
not in excess of six years and shall remain in office until his successor is elected. The statutory auditor in office may be
removed at any time by the shareholders with or without cause.

If required by law, the operations of the Corporation shall be supervised by an auditor («réviseur d’entreprises»). The

auditor shall be elected by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period not in excess of
six years and shall remain in office until his successor is elected. The auditor in office may be removed in accordance
with applicable law.

Art. 15. The accounting year of the Corporation shall begin on January 1 of each year and shall terminate on

December 31 of that year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Corporation and shall terminate on December 31, 1996.

Art. 16. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time
as provided in Article five hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liqui-

dators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

26965

1. - GUARDIAN EUROPE S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares……………………………… 1,249
2. - LUXGUARD I S.A., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of one million two hundred fifty thousand Luxembourg

francs (LUF 1,250,000.-) is as of now available to the Corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article

twenty-six of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have
been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs (LUF 80,000.-).

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that that meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions by

unanimous vote:

1. The following persons are appointed directors:
a.) Mr James D. Moore, businessman, residing in Brighton, Michigan, USA,
b.) Mr Russell J. Ebeid, businessman, residing in Bloomfield Hills, Michigan, USA,
c.) Mr Ralph J. Gerson, businessman, residing in Bloomfield Hills, Michigan, USA,
d.) Mr Michael Gluckstein, accountant, residing in Strassen,
e.) Mr David B. Jaffe, general counsel, residing in Luxembourg.
2. The following person is appointed statutory auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, «réviseur d’entreprises» established in L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
3. The address of the Corporation is set at Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1996.

5. In compliance with article seventy of the Law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, the

general meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Corporation as well as
the representation of the Corporation for such management to one or more of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juillet.
Par-devant Nous, Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Ont comparu:

1. - GUARDIAN EUROPE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Dudelange,

Zone Industrielle Wolser,

ici représentée par Monsieur David B. Jaffe, «General Counsel», résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dudelange, le 26 juillet 1996;
2. - LUXGUARD I S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à Bascharage, route de Luxembourg,
ici représentée par Jean-Philippe Boever, employé privé, résidant à Burmerange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Dudelange, le 26 juillet 1996.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesdits comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une societé anonyme sous la dénomination de GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

26966

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
La société pourra accomplir des opérations financières; elle pourra effectuer toutes les opérations qui contribuent

directement ou indirectement à la réalisation de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange (Grand Duché de Luxembourg). Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou paraîtront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de tranfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière ou qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification de statuts. La société pourra racheter ses actions dans la mesure où la loi
l’y autorise.

Le capital autorisé de la société est fixé à un milliard cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF

1.500.000.000,-).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de cet acte, à augmenter en temps

qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, par l’émission d’actions, d’obligations conver-
tibles ou d’autres instruments représentant cette augmentation. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites,
vendues et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il
appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie des augmentations de capital.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, le quinze avril à dix-

huit heures trente, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée
générale annuelle pour une période qui ne pourra excéder six années.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera

26967

en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Le conseil pourra aussi se réunir lors d’une conférence téléphonique ou d’une viodéoconfé-
rence.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à
servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou par deux administrateurs ou par toute personne seule,
specialement mandatée à cette fin par le conseil.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Conformément à l’article soixante de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, le

conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en vue
de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou fondés
de pouvoir de la société.

Art. 13. La société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou la signature de toutes personnes

auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Si les conditions légales sont remplies, alors les opérations de la société seront surveillées par un reviseur d’entre-

prises. Le reviseur sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur en fonction pourra être révoqué confor-
mément aux dispositions légales.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre,

sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article cinq de ces statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article cinq
des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et libéré les montants mentionnés ci-après:
1. - GUARDIAN EUROPE S.A., préqualifiée, mille deux-cent quarante-neuf actions ……………………………………………… 1.249
2. - LUXGUARD I S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme d’un million deux-cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions exigées à l’article 26 de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et constate expressément que ces conditions ont été remplies.

26968

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

sa constitution, sont évalués à environ quatre vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a.) Mr James D. Moore, homme d’affaires, demeurant à Brighton/Michigan, USA,
b.) Mr Russ J. Ebeid, homme d’affaires, demeurant à Bloomfield Hills/Michigan, USA,
c.) Mr Ralph J. Gerson, homme d’affaires, demeurant à Bloomfield Hills/Michigan, USA,
d.) Mr Michael Gluckstein, comptable, demeurant à Strassen,
e.) Mr David B. Jaffe, «general counsel», demeurant à Luxembourg
2. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes: COOPERS &amp; LYBRAND, réviseur d’entreprises

établi à L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

3. Le siège social de la société a été fixé à Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront après l’assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de l’année mil neuf cent quatre-vingt-seize.

5. Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales telle que modifié,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate par les présentes qu’à la demande des compa-

rants, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et d’après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D.B. Jaffe, P. Boever, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 92S, fol. 62, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 août 1996.

E. Schlesser.

(30274/227/381 )  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

MEYRER S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 32, rue Pierre Krier.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Madame Patricia Plützer, commerçante, épouse de Monsieur Robert Meyrer, demeurant à L-1880 Luxembourg,

32, rue Pierre Krier,

2. - Monsieur Robert Meyrer, maître-boucher, demeurant à L-1880 Luxembourg, 32, rue Pierre Krier,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir ainsi

que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de MEYRER S.C.I., société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Madame Patricia Meyrer-Plützer, prénommée, cinquante parts sociales …………………………………………………………………

50

2. - Monsieur Robert Meyrer, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………  50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

26969

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés repré-

sentant au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Il administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut

devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour l’achat et la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les gérant(s)

doivent obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent conve-

nables, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’ importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

26970

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à trente mille francs

luxembourgeois (LUF 30.000,-).

Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolu-
tions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Robert Meyrer, prénomme.
3. - L’adresse de la société sera la suivante: L-1880 Luxembourg, 32, rue Pierre Krier.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Meyrer, P. Plützer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 92S, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 août 1996.

E. Schlesser.

(30281/227/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

MEAT SERVICES DEUTSCHLAND, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4670 Differdingen, 190, rue de Soleuvre.

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STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Norbert Muller, Notar mit Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts MEAT SERVICES, S.à r.l., mit Gesellschftssitz in

L-4670 Differdingen, 190, rue de Soleuvre,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 6. März 1996, veröffentlicht im

Amtsblatt Nummer 274 vom 5. Juni 1996,

hier vertreten durch:
1. - Herrn Joseph Percara, Geschäftsmann, wohnhaft in L-4670 Differdingen, 190, rue du Soleuvre,
2. - Herrn Pascal Boisselier, Angestellter, wohnhaft in F-54770 Dommartin-sous-Amance, 11, rue Charles Baudelaire.
Erstgenannter handelnd in seiner Eigenschaft als administrativer Geschäftsführer (gérant administratif) und Zweitge-

nannter in seiner Eigenschaft als technischer Geschäftsführer (gérant technique) der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung luxemburgischen Rechts MEAT SERVICES, S.à r.l., wozu sie durch Beschluss der im Anschluss an die Gründungs-
urkunde abgehaltenen ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. März 1996 ernannt wurden, wobei darauf
verwiesen sei, dass die vorgenannte Gesellschaft mit beschränkter Haftung MEAT SERVICES, S.à r.l. rechtsgültig durch
die beiden Unterschriften der beiden Geschäftsführer vertreten wird.

Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter

Haftung, die er hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung: MEAT SERVICES DEUTSCHLAND, G.m.b.H.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Differdingen.
Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäftsführung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Der Gegenstand der Gesellschaft ist das Schlachten von Schlachtvieh vom Bauernhof sowie die Entfernung

der Knochen, in Luxemburg, Deutschland, und jedem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzwecke in

Zusammenhang stehen, und auch kann sie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobi-
liaren Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich
sein können.

26971

Die Gesellschaft kann sich auch an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form

beteiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine
solche Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann.

Art. 4. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingezahlt in fünfhundert (500)

Anteile zu je tausend Franken (1.000,-), welche wie folgt übernommen werden:

Die vorgenannte Gesellschaft mit beschränkter Haftung MEAT SERVICES, S.à r.l., fünfhundert Anteile

500 Anteile

Insgesamt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,-)

der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, so wie dieses dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, und von diesem
ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 6. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten

Dezember. Das erste Gesellschaftsjahr beginnt jedoch am heutigen Tage, und endet am einunddreissigsten Dezember
neunzehnhundertsechsundneunzig.

Art. 7. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung
aufgestellt.

Das Inventar, die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung werden in das Register der Gesellschaft überschrieben

und von dem Geschäftsführer unterzeichnet.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Rerserve, der Generalversammlung

der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geführt und verwaltet, welche Gesell-

schafter oder keine Gesellschafter sein können.

Art. 9. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des

Verstorbenen weitergeführt.

Art. 10. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung

vom 18. September 1933 sowie das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915.

Art. 11. Die Kostenausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen

ihrer Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise dreissigtausend Franken (30.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer Generalversammlung zusam-

mengefunden, indem sie erklären, auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1. - Es wird zum technischen Geschäftsführer (gérant technique) für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Pascal Boisselier, vorgenannt.
2. - Es wird zum administrativen Geschäftsführer (gérant administratif) für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Joseph Percara, vorgenannt.
3. - Die Gesellschaft wird in allen Geschäften durch die gemeinsame Unterschrift des technischen Geschäftsführers

und des administrativen Geschäftsführers rechtsgültig vertreten.

4. - Die Adresse des Gesellschaftssitzes ist L-4670 Differdingen, 190, rue de Soleuvre.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch-sur-Alzette, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am Datum

wie eingans erwähnt.

Nach Verlesung dieser Urkunde hat der Notar mit den Komparenten, deren Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

ihm alle bekannt sind, diese Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Percara, P. Boisselier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 1996, vol. 826, fol. 63, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Abschrift, auf Wunsch erteilt.
Esch-sur-Alzette, den 19. August 1996.

N. Muller.

(30280/224/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

VAN DOORN TRUST &amp; SECURITIES B.V., Besloten Vennootschap.

Succursale: L-2249 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

—

a) L’adresse de la succursale:
22-24, boulevard Royal, L-2249 Luxembourg.
b) L’activité de la succursale:
Gestion de fortunes.
c) Registre auprès duquel le dossier de la société est ouvert:
Kamer van Koophandel (Chambre de Commerce) Amsterdam nr. 33 21 16 49.
d) Le montant du capital social de VAN DOORN TRUST &amp; SECURITIES B.V.:
Dfl. 2.000.000,-.

26972

e) La dénomination de la Société:
VAN DOORN TRUST &amp; SECURITIES B.V.
La forme juridique: besloten vennootschap (S.à r.l.).
La dénomination de la succursale:
VAN DOORN TRUST INTERNATIONAL (LUXEMBOURG).
f) La direction représente la société. La société est, en outre, représentée par voie judiciaire et extrajudiciaire par

deux directeurs ou autres personnes, ainsi désignées par l’assemblée générale des actionnaires, agissant conjointement.

Personnes qui pourront à deux engager la société:
Drs P.S.B. van Doorn, directeur statutaire et Président Directeur Général, nr. de passeport H 365628;
J.A.M. Arkesteijn, directeur statutaire, nr. de passeport M 182282;
W.G.J. van der Meer, directeur statutaire, nr. de passeport W 168793;
B.P. van Leeuwen, directeur statutaire, nr. de passeport 845326 C;
A.J. Lautenbach, chargée de porcuration, nr. de passeport 574888 C;
M

e

B.M. Rubens-van Waes, chargée de procuration, nr. de passeport M 266878.

Copie de l’extrait le plus récent du registre de commerce et des sociétés d’Amsterdam de VAN DOORN TRUST &amp;

SECURITIES B.V.

Peut engager à l’égard des tiers la succursale en Luxembourg avec une procuration limitée à LUF 1.000.000,-:
B. Boltz, gérant de la succursale,
Adresse: 25, rue des Franciscaines, L-1539 Luxembourg
nr. de carte d’identité 805120229550.

VAN DOORN TRUST &amp; SECURITIES B.V.

B.M. Rubens-van Waes

Drs P.S.B. van Doorn

<i>Service Juridique

<i>Président Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30294/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

NFM TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.909.

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Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 novembre 1996 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1995;
4. Décharge aux administrateurs quant à l’exercice sous revue;
5. Désignation d’un réviseur d’entreprises externe conformément à l’article 256 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

I  (04058/537/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.082.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 novembre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03948/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

26973

MODELLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.462.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 novembre 1996 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03943/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

LINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.668.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 novembre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03944/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

KUNZIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.743.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 novembre 1996 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats afférents.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au

moins cinq jours francs avant l’assemblée.
II  (03949/528/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TECHNILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.251.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 novembre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

26974

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03945/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

BENACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.372.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 novembre 1996 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03946/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

BASEBOARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.876.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 novembre 1996 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03947/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

LIGAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.231.

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Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 novembre 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Répartition des résultats au 31 décembre 1995.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice écoulé.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au

moins cinq jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
II  (03950/528/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

26975

EXPRESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.516.

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Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>12 novembre 1996 à la société MONOPOL S.A., route d’Esch à Luxembourg, à 11.00 heures, afin
de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social à L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

Modification subséquente de la première phrase de l’article 2 des statuts.

2) Modification de la deuxième phrase de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par simple décision du Conseil d’Administration

et dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.»

3) Fixation d’une durée illimitée de la société et modification afférente de l’article 4 des statuts.
4) Introduction de la possibilité pour les actionnaires d’avoir à leur choix, des actions au porteur ou des actions

nominatives.
Modification afférente de l’article 7 des statuts.

5) Suppression du deuxième alinéa de l’article 5 des statuts relatif à la prime d’émission.
6) Suppression de la référence aux commissaires à l’article 10 des statuts de la société.
7) Ajout à la fin du troisième alinéa de l’article 12 des statuts des mots «télex, téléfax ou tout autre moyen de

télécommunication».

8) Ajout à la fin du troisième alinéa de l’article 13 des statuts après le mot télégramme des mots «télex, téléfax ou

tout autre moyen de télécommunication».

9) Suppression de l’article 18 des statuts.

10) Suppression au premier alinéa de l’article 23 des statuts des mots «pour lesquels il est pris part au vote» et

suppression du dernier alinéa de ce même article.

11) Suppression de la deuxième phrase de l’article 25 des statuts et suppression à la troisième phrase des mots «mil

neuf cent cinquante».

12) Insertion d’un troisième alinéa à l’article 26 des statuts introduisant la possibilité de payer un acompte sur

dividendes.

13) Remplacement à l’article 27 des statuts des mots «A l’expiration de la société, soit par arrivée du terme, soit par

dissolution anticipée» par les mots «Lors de la dissolution».

14) Suite à la suppression de l’article 18 des statuts, renumérotation des articles qui le suivent.

II  (03962/000/37)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACTION DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 387, route d’Arlon.

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Messieurs les Associés sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de ladite société anonyme qui se tiendra le mardi <i>12 novembre 1996 à 9.00 heures au siège social de la FIDUCIAIRE ET
SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, à l’effet de délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. augmentation du capital social à raison de 1.000.000,- LUF (un million de francs luxembourgeois) pour le porter de

son montant actuel de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à 2.250.000,-
LUF (deux millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 1.000 (mille)
actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune;

2. renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel;
3. souscription et libération en numéraire des 1.000 (mille) actions nouvellement créées;
4. modification afférente à l’article 3 des statuts.

II  (04032/000/19)

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