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26353
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 550
28 octobre 1996
S O M M A I R E
Actiest S.A., Livange ……………………………………………
page 26389
Aïcha & Rachid, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 26377
(Les) Amis des Arts S.A., Luxembourg …………………… 26354
Arimo S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26382
Armando et Isabel, S.à r.l., Sandweiler……………………… 26385
ATLI, Advanced Technology Luxemburg Invest-
ment S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26386
EB Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………… 26393
(La) Gaieté S.A., Luxembourg ……………………………………… 26355
Hanovarian Investment Holdings S.A., Luxembg 26358
Hectary S.A., Livange ………………………………………………………… 26398
Holiday International Company S.A., Luxembg …… 26354
IC International Consultants S.A., Luxemburg …… 26354
International Consuting & Partners S.A., Luxembg 26354
International Tobacco Advisory Services Ltd S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 26359
Lagune Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……… 26355
Laios S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26355
Lenex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26356
Lipa International S.A., Luxembourg ………………………… 26356
LUX. COMATRA, S.à r.l., Luxembourg Consulting,
Marketing & Trading, S.à r.l., Luxembg 26356, 26357
Luxembourg Building and Styling Company S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 26357
Maison de Pêche du Syrthal, S.à r.l., Syren……………… 26357
MCI - Machine & Chemical Industries - Econ S.A.,
Luxemburg ………………………………………………………………………… 26358
ME-KO Trans S.A., Luxemburg …………………………………… 26358
(Luc) Mergo S.A., Luxembourg …………………………………… 26356
Mesure de Chaleur S.A., Luxemburg ………………………… 26358
Mineta S.A., Luxembourg………………………………… 26358, 26359
Mobival S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26359
Moreland S.A., Luxembourg…………………………………………… 26359
Oldenburg S.A., Luxembourg………………………………………… 26360
Oppenheim Investment Management International
S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 26360
Pamela Immo S.A., Luxemburg …………………………………… 26362
Pamela Invest S.A., Luxemburg …………………………………… 26363
Participations and Universal Investments S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 26362
Pentrak Holding S.A., Luxemburg ……………………………… 26363
Perom, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 26363
Pertinax Holding S.A., Luxembourg ………… 26360, 26362
Pharma/wHealth Management Company S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 26365
Pimlico Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 26365
Planète Sport, S.à r.l., Bettembourg ………………………… 26366
Plâtrerie du Sud, S.à r.l., Ehlange ………………………………… 26364
Premier Life (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 26366
Pteah S.A., Luxembourg…………………………………………………… 26366
Quadriga Holdings S.A., Luxembourg ……………………… 26366
Riace, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 26367
Rocagest S.A., Luxembourg …………………………… 26363, 26364
Rosette S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26369
Salon Métamorphose, S.à r.l. ………………………………………… 26365
Savino del Bene Internationale S.A., Luxbg 26367, 26368
Schremer Production S.A., Luxembourg ………………… 26365
(De) Schweesspunkt, S.à r.l., Belvaux ………………………… 26391
Shelbourne Commerciale S.A., Luxembourg………… 26369
Shell Foil Holding S.A., Luxemburg …………………………… 26369
Shell Special Foil S.A., Luxemburg ……………………………… 26369
Sintagro Immobilière S.A., Greiveldange ………………… 26370
Skill S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 26369
Société de Penoupele S.A., Luxembourg ………………… 26371
Société du Madal (Luxembourg) S.A., Luxembg…… 26372
Software Solution S.A., Luxemburg …………………………… 26368
Standard Management International S.A., Luxbg 26373
Strata Holding S.A.H., Luxembourg ………… 26370, 26371
Sun Development Holding S.A., Luxembourg-
Kirchberg …………………………………………………………………………… 26373
Sun Market Holding S.A., Luxembourg …………………… 26372
Suomi-Katto S.A., Luxembourg …………………… 26373, 26374
Tasku Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ………………… 26373
Team Trans S.A., Luxemburg ……………………………………… 26372
Tekfen International Finance & Investments S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 26374
Trans-National Holdings S.A.H., Luxembg 26374, 26376
Triad-Egypt Corporation S.A., Luxembourg ………… 26379
Trinostro Holding S.A., Luxembourg………… 26379, 26380
Ultracalor Commercial S.A., Senningerberg ………… 26376
Ultracalor, S.à r.l., Senningerberg ……………………………… 26376
Valleroy S.A., Luxembourg……………………………………………… 26380
Vertriebinvestitionsgesellschaft S.A.H., Luxem-
bourg …………………………………………………………………… 26380, 26382
Walmark S.A., Luxemburg……………………………………………… 26382
Wellington Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg 26385
West German Investment S.A., Luxembourg ……… 26385
Zamata Holding S.A., Luxemburg ……………………………… 26384
Zamataimmo S.A., Luxemburg …………………………………… 26385
26354
HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 29 juillet 1996, vol. 173, fol. 101, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
(29363/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 29 juillet 1996, vol. 173, fol. 101, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
(29364/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
IC INTERNATIONAL CONSULTANTS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 40.754.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. August 1996, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 24, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg nach 26, rue
Philippe II, L-2340 Luxemburg.
Luxemburg, den 6. August 1996.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29360/756/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
INTERNATIONAL CONSULTING & PARTNERS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 37.043.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. August 1996, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 24, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg nach 26, rue
Philippe II, L-2340 Luxemburg.
Luxemburg, den 6. August 1996.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29366/756/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
LES AMIS DES ARTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.714.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 56, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 1996i>
Le mandat des administrateurs a été renouvelé pour une nouvelle durée de six ans.
Celui-ci viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur le bilan au 31 décembre 2001.
De plus, la Société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg a été nommée au poste de commissaire aux comptes pour
une durée d’un an en remplacement de Monsieur Norbert Lang, commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur le bilan au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29376/008/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
26355
LA GAIETE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.019.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 56, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 1996i>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Lucien Dalscheid de son poste d’administrateur et remercie ce dernier
pour les services tout à fait éminents qu’il a rendus pendant la durée de son mandat. Pleine et entière décharge lui est
accordée.
Aussi, Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange, est nommé au poste d’administrateur, en
remplacement de Monsieur Lucien Dalscheid, administrateur démissionnaire.
Monsieur Norbert Lang terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale qui statuera sur le bilan au 31 décembre 1996.
De plus, l’Assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Marc Wilmet de son poste de commissaire aux comptes.
Décharge pleine et entière lui est octroyée pour l’exécution de son mandat.
Aussi, la Société CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg, est nommée au poste de commissaire aux comptes pour une
durée d’un an, en remplacement de Monsieur Jean-Marc Wilmet, commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur le bilan au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29368/008/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
LAGUNE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 45.728.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 56, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(29369/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
LAGUNE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 45.728.
—
Suite aux décisions de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 31 juillet 1996, il résulte que le conseil d’admi-
nistration se compose désormais comme suit:
- MVI SECRETARIES LIMITED, avec siège social à Road Town, Tortola, BVI,
- M. Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg,
- Mme Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
et que M. Gérard Muller, qui reste membre du conseil d’administration, s’est démis de ses fonctions d’administrateur-
délégué.
Il résulte d’autre part du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration de la même date que:
MVI SECRETARIES LIMITED a été nommée président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29370/521/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
LAIOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1022 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 47.426.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 11, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LAIOS S.A.
Signature
(29371/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
26356
LENEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.271.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 56, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 1996i>
La cooptation de Monsieur Benno von Arx au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Urs Nideröst,
administrateur démissionnaire, est ratifiée. Décharge pleine et entière est octroyée à ce dernier pour l’exécution de son
mandat.
Le mandat de Monsieur Benno von Arx viendra à échéance lors de l’assemblée qui statuera sur le bilan au 31
décembre 1999.
Par ailleurs, le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé pour une durée d’un an.
Celui-ci viendra à échéance lors de l’assemblée qui statuera sur le bilan au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29375/008/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
LIPA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 47.196.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 62, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
I.B. CONSULTING S.A.
Signature
(29377/566/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
LUC MERGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 18.699.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 62, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
I.B. CONSULTING S.A.
Signature
(29378/566/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
LUX. COMATRA, S.à r.l., LUXEMBOURG CONSULTING, MARKETING & TRADING,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.375.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Gilles Dumont, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19, rue de Rollingergrund;
2) Madame Kit Han Dumont, sans profession, demeurant à Luxembourg, 19, rue de Rollingergrund,
ici représentée par Monsieur Gilles Dumont, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 juillet 1996, laquelle restera annexée aux
présentes;
3) La société WALLIS TRADING Inc., ayant son siège social à Alofi (Niue), n
o
5 Commercial Centre Square, P.O. Box
71,
ici représentée par un de ses administrateurs, savoir Monsieur Steve Reiland, employé privé, demeurant à Soleuvre,
déclarant être habilité à engager la société par sa signature individuelle.
Lesquels comparants, déclarant être les seuls associés de la société à responsabilité LUXEMBOURG CONSULTING,
MARKETING & TRADING, S.à r.l., en abrégé LUX. COMATRA, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.375, constituée suivant acte notarié en date
du 23 mars 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 348 du 26 septembre 1990, se réunissent en assemblée
générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
26357
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’exportation et l’importation de matières premières, produits industriels de toutes
sortes, de biens de consommation, d’équipements et de semi-équipements ainsi que de procédés ou de brevets. Elle
peut apporter également son concours commercial, financier, juridique et technique sous toutes formes pour assister
les entreprises et sociétés situées tant au Luxembourg que dans tous les autres pays désirant réaliser à l’extérieur de
leur pays l’exportation des biens ci-dessus mentionnés. Elle peut se substituer sous la forme générale d’interventions
précommerciales, opérations paracommerciales, industrielles, financières, juridiques et techniques, dans toutes les
démarches qui ne sont pas exclusivement du domaine commercial et peut devenir promotrice d’importations dans les
pays étrangers avec le concours de collaborateurs locaux. Elle peut encore créer ou acquérir et exploiter tous autres
fonds ou établissements de même nature ou de nature similaire.
Elle est ainsi autorisée à participer par tous les moyens et sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à
toutes sociétés créées et à créer.
Cet objet social comprend finalement toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défini ou suscep-
tibles de le promouvoir».
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Dumont, S. Reiland, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 92S, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.
F. Baden.
(29381/200/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
LUX. COMATRA, S.à r.l., LUXEMBOURG CONSULTING, MARKETING & TRADING,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.375.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
F. Baden.
(29382/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
LUXEMBOURG BUILDING AND STYLING COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 1996i>
L’assemblée générale extraordinaire, représentée par ses trois administrateurs nommés suivant l’assemblée générale
ordinaire du 12 avril 1993, enregistrée à Luxembourg, le 30 août 1995, vol. 470, fol. 21, case 1, décide, à l’unanimité des
voix, en application de l’article 6 des statuts, que Monsieur Claude Koeune, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-
bourg, a été nommé administrateur-délégué avec signature individuelle.
E. Steinbach
R. Weber
C. Koeune
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29380/619/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
MAISON DE PECHE DU SYRTHAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5898 Syren, 1, Wieweschgässel.
R. C. Luxembourg B 22.272.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 64, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1996.
MAISON DE PECHE DU SYRTHAL, S.à r.l.
J. Troes-Schanen
<i>Gérantei>
(29384/500/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
26358
MCI - MACHINE & CHEMICAL INDUSTRIES - ECON S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 43.893.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. August 1996, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 24, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg nach 26, rue
Philippe II, L-2340 Luxemburg.
Luxemburg, den 6. August 1996.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29385/756/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
ME-KO TRANS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 44.364.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. August 1996, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 24, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg nach 26, rue
Philippe II, L-2340 Luxemburg.
Luxemburg, den 6. August 1996.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29386/756/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
MESURE DE CHALEUR S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 44.941.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. August 1996, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 24, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg nach 26, rue
Philippe II, L-2340 Luxemburg.
Luxemburg, den 6. August 1996.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29387/756/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
HANOVARIAN INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 18.344.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 55, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29356/008/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
MINETA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 17.957.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 43, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(29388/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
26359
MINETA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 17.957.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1994i>
<i>Résolutionsi>
1 + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire, ainsi que des bilan
et compte de profits et pertes, l’assemblée générale approuve, à l’unanimité des voix, les bilan et compte de profits et
pertes au 31 décembre 1993, tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice de 12.419.462,- LUF.
L’assemblée décide d’ajouter ce bénéfice au bénéfice reporté:
- Report de 1992 (bénéfice):………………………………………………… 30.792.591,- LUF
- Bénéfice de l’exercice 1993: ……………………………………………… 12.419.462,- LUF
- Le solde du bénéfice total s’élève à: ………………………………… 43.212.053,- LUF
3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, également à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et
au commissaire.
4. Le mandat d’administrateur de Madame Elisabeth d’Hondt, Monsieur Roger Wieczoreck et Monsieur Norbert
Kummer ainsi que le mandat de commissaire de Monsieur Albert Tummers expirent à la présente assemblée.
L’assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Wieczoreck et Kummer ainsi que celui du
commissaire de Monsieur Tummers. Elle décide également de nommer Monsieur Christophe Blondeau aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Madame Elisabeth d’Hondt. Tous ces mandats viendront à expiration lors de
l’assemblée générale ordinaire de 1995.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29389/569/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
MOBIVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.367.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 56, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 février 1996i>
Le mandat des administrateurs est renouvelé pour une nouvelle durée de six ans.
Celui-ci viendra à échéance lors de l’assemblée qui statuera sur le bilan au 31 décembre 2001.
De plus, EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes pour une
durée d’un an.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée qui statuera sur le bilan au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29390/008/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
MORELAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.026.
—
Les bilans aux 31 décembre 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 62, case 5, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
MORELAND S.A.
Signature
(29391/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
INTERNATIONAL TOBACCO ADVISORY SERVICES LTD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 7.586.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 56, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29367/008/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
26360
OLDENBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 23.048.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 59, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 août 1996.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes expireront à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l’an 2001.
SITUATION DU CAPITAL SOCIAL
Capital à libérer: BERLIN S.A. BEF 38.250.000,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1996.
Signature.
(29392/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 28.878.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT
INTERNATIONAL S.A.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signatures
(29393/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
H. R. Luxemburg B 28.878.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen jährlichen Generalversammlung vom 20. März 1996i>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder werden verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre
1999 und das Mandat des Wirtschaftsprüfers KPMG AUDIT wird verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung
im Jahre 1997.
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Juli 1996.
OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT
INTERNATIONAL S.A.
<i>Für den Verwaltungsrati>
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 481, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29394/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
PERTINAX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.571.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERTINAX HOLDING S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.571,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 122
du 20 mars 1995.
L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Mademoiselle Isabelle Claude, licenciée en droit,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Carlo Arend, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Cosnes et
Romain.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
26361
<i>Ordre du jour:i>
1. - Modification de la date de l’Assemblée Générale Annuelle qui sera fixée au deuxième mercredi du mois de juin et
modification afférente de l’article 16 des statuts.
2. - Modification de la période de l’exercice social qui commencera désormais chaque année le 1
er
janvier et se
terminera le 31 décembre et modification correspondante de l’article 12 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Annuelle au deuxième mercredi du mois de juin à
dix heures.
En conséquence l’article 16 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à dix heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le premier janvier et se
terminera le trente et un décembre.
L’exercice en cours ayant commencé le 1
er
juillet 1996 se terminera le 31 décembre 1996.
En conséquence, l’article 12 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Plus rien n’étant à l’ordre
du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirty-first of July.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PERTINAX HOLDING S.A., a société anonyme,
having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 49.571), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on the 6th of December 1994, published in the Mémorial C, number 122 of March 20th, 1995.
The meeting was opened at 10.30 a.m. with Miss Isabelle Claude, licenciée en droit, residing in Luxembourg, in the
chair,
who appointed as secretary Mr Carlo Arend, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Catherine Hubert, employee, residing in Cosnes et Romain.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. - Change of the date of the annual general meeting which will be held on the second Wednesday of the month of
June and subsequent amendment of Article 16 of the Articles of Incorporation.
2. - Change of the financial year which shall henceforth begin on the first of January and be closed on the thirty-first
of December of each year and subsequent amendment of Article 12 of the Articles of Incorporation.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed
to the present deed.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
26362
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the date of the annual general meeting which will be held on the second Wednesday
of the month of June at 10.00 a.m.
As a consequence Article 16 of the Articles of Incorporation is modified and now reads as follows:
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the second Wednesday of the month of June at 10.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides that the financial year shall henceforth begin on the first of January and be closed on the thirty-
first of December.
The financial year which has begun on the 1st of July 1996 will close on the 31st of December 1996.
As a consequence Article 12 of the Articles of Incorporation is modified and now reads as follows:
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Signé: I. Claude, C. Arend, C. Hubert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 92S, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.
F. Baden.
(29400/200/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
PERTINAX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.571.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
F. Baden.
(29401/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
PAMELA IMMO S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 43.378.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. August 1996, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 24, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg nach 26, rue
Philippe II, L-2340 Luxemburg.
Luxemburg, den 6. August 1996.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29395/756/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
PARTICIPATIONS AND UNIVERSAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 19.930.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 62, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
I.B. CONSULTING S.A.
Signature
(29397/566/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
26363
PAMELA INVEST S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 43.073.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. August 1996, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 24, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg nach 26, rue
Philippe II, L-2340 Luxemburg.
Luxemburg, den 6. August 1996.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29396/756/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
PENTRAK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 53.898.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. August 1996, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 24, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg nach 26, rue
Philippe II, L-2340 Luxemburg.
Luxemburg, den 6. August 1996.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29398/756/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
PEROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 47.156.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 52, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
<i>Pour la S.à r.l. PEROMi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(29399/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
ROCAGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.251.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROCAGEST S.A., ayant son
siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 52.251, constituée suivant acte reçu le 15 septembre 1995, publié au Mémorial C,
numéro 588 du 18 novembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 18 décembre 1995, publié
au Mémorial C, numéro 85 du 17 février 1996.
L’assemblée est présidée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon,
Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Philippe Docquier, comptable, demeurant à Hachy, Belgique. Le
président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
Il. Qu’il appert de la liste de présence que les 65.000 (soixante-cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital
social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider sans
avoir à justifier les convocations sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires déclarant en avoir reçu
connaissance au préalable.
26364
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de sept cent cinquante
millions (LUF 750.000.000,-) de francs luxembourgeois avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil à
l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et autorisation au
conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, dans
le cadre du capital autorisé.
2. Modification subséquente de l’article 5, alinéa 4 & 6 des statuts, pour leur donner la teneur suivante:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 750.000.000, (sept cent cinquante millions
de francs luxembourgeois), qui sera représenté par 750.000, (sept cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale
de LUF 1.000, (mille francs luxembourgeois) chacune.»
«En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniver-
saire de la publication au Mémorial du présent acte daté le 25 juillet 1996, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émissions d’actions nouvelles. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de sept cent
cinquante millions (LUF 750.000.000,-) de francs luxembourgeois, avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, ayant pris connaissance
d’un rapport du conseil présenté à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, et d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier, en conséquence, les alinéas 4 & 6 de l’article 5 des statuts, pour leur donner la teneur
reprise à l’ordre du jour de la présente assemblée, ci-avant relaté.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Delfosse, M. Magnier, P. Docquier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1996, vol. 92S, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.
M. Elter.
(29411/210/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
ROCAGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.251.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.
M. Elter.
(29412/210/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
PLATRERIE DU SUD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3960 Ehlange, 58, rue du Centre.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1996, vol. 303, fol. 77, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 août 1996.
G. Bernabei.
(29406/630/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
26365
PHARMA /wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 47.176.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
PHARMA /wHEALTH
MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature
(29402/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
PHARMA /wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftsitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
H. R. Luxemburg B 47.176.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 22. April 1996i>
Die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats und das Mandat des Wirtschaftsprüfers ARTHUR ANDERSEN &
CO S.C. werden auf ein Jahr bis zur Generalversammlung im Jahre 1997 verlängert.
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Juli 1996.
<i>Für den Verwaltungsrati>
PHARMA /wHEALTH
MANAGEMENT COMPANY S.A.
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29403/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
PIMLICO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 35.980.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 43, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(29404/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
SALON METAMORPHOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
La soussignée Danielle Schauls-Thiex déclare résilier le contrat de louage de service en tant que gérant technique.
Elle désire également retirer sa carte de maîtrise de coiffure pour dames, ainsi que l’autorisation de commerce
concernant le SALON METAMORPHOSE, S.à r.l.
Le délai du préavis prend cours à partir du 1
er
septembre 1995 et prend fin le 30 septembre 1995.
Bettendorf, le 1
er
août 1995.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29414/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
SCHREMER PRODUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 106, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 14.019.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 65, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
(29417/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
26366
PREMIER LIFE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.470.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 12 mars 1996 que:
1. Les actionnaires ont confirmé comme membres du conseil d’administration:
- Ronald D. Hunter, Chairman and Chief executive Officer STANDARD MANAGEMENT CORPORATION,
demeurant à Carmel, Indiana, Etats-Unis d’Amérique,
- Stephen M. Coons, c/o Asbell, Stribling, CUNINGHAM & NEWLIN, demeurant à Atlanta, Georgia, Etats-Unis
d’Amérique,
- Edward T. Stahl, Director of Corporate Development STANDARD MANAGEMENT CORPORATION, demeurant
à Indianapolis, Indiana, Etats-Unis d’Amérique,
- Raymond J. Ohlson, Chartered Life Underwriter, demeurant à Carmel, Indiana, Etats-Unis d’Amérique,
- John J. Quinn, Certified Public Account et Chartered Life Underwriter, demeurant à Indianapolis, Indiana, Etats-Unis
d’Amérique,
- Nico Schaeffer, attorney-at-law, demeurant à Luxembourg,
- Patrick M. Whicher, Financial Manager, demeurant à Luxembourg.
2. Les actionnaires ont élu un membre additionnel au conseil d’administration, soit:
- Monsieur Clive M. Griffiths, Financial Manager, demeurant à Senningerberg, Luxembourg.
Le mandat de ces administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice qui sera clôturé fin septembre 1996.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
Maître H. Campill
<i>Par mandati>
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29407/535/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
PLANETE SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3249 Bettembourg, 19, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 54.626.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
Les associés, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont
pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
- Est nommé gérant unique de la société, Monsieur Jean-Paul Mura, demeurant à L-3249 Bettembourg, 19, rue de la
Libération.
Bettembourg, le 15 juillet 1996.
Signature
Signatures
<i>Le géranti>
<i>Les actionnairesi>
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29405/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
PTEAH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.161.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 55, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29408/008/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
QUADRIGA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 18.467.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 55, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29409/008/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
26367
RIACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte d’acceptation de cession de parts reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg en date du
4 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 20, case 12, que le capital social se trouve
actuellement réparti comme suit:
1) OCTOPUS TRADE & FINANCE LIMITED, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques …………
315.000 parts
2) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg ………………………
1 part
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
315.001 parts
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1996.
J.-P. Hencks.
(29410/216/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
SAVINO DEL BENE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 45.143.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise
SAVINO DEL BENE INTERNATIONALE S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 45.143, constituée suivant
acte reçu le 24 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 554 du 20
novembre 1993, et dont les statuts n’ont pas été modifiés.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guido Nieuwenhuizen, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy,
Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital social,
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion du capital social de USD 500.000,- (cinq cent mille dollars US) en ITL 765.000.000,- (sept cent soixante-
cinq millions de lires italiennes), au cours de ITL 1.530,- (mille cinq cent trente lires italiennes) pour 1,- USD (un dollar
US), (soit 7.650 (sept mille six cent cinquante) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes)).
2. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 7.735.000.000,- (sept milliards sept cent trente-cinq millions
de lires italiennes) en vue de le porter de son montant actuel de ITL 765.000.000,- (sept cent soixante-cinq millions de
lires italiennes) à ITL 8.500.000.000,- (huit milliards cinq cents millions de lires italiennes), par la création et l’émission
de 77.350 (soixante-dix-sept mille trois cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent
mille lires italiennes) chacune.
3. Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles à émettre.
4. Paiement des frais de l’augmentation de capital à régler au notaire qui sont estimés à LUF 1.710.000,-.
5. Modification afférente de l’articles 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social, de USD 500.000,- (cinq cent mille dollars US)
en ITL 765.000.000,- (sept cent soixante-cinq millions de lires italiennes), au cours de ITL 1.530,- (mille cinq cent trente
lires italiennes) pour 1,- USD (un dollar US), (soit 7.650 (sept mille six cent cinquante) actions de ITL 100.000,- (cent
mille lires italiennes)).
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 7.735.000.000,- (sept milliards sept cent trente-
cinq millions de lires italiennes) en vue de le porter de son montant actuel de ITL 765.000.000,- (sept cent soixante-cinq
millions de lires italiennes), à ITL 8.500.000.000,- (huit milliards cinq cents millions de lires italiennes), par la création et
l’émission de 77.350 (soixante-dix-sept mille trois cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL
26368
100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société anonyme de
droit italien SAVINO DEL BENE S.P.A., société de droit italien, ayant son siège social à I-50018 Firenze, Via del
Botteghino 24-26 (Italie).
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes la société SAVINO DEL BENE S.P.A., prédésignée, ici représentée en vertu
d’une des procurations précitées;
laquelle a déclaré souscrire les 77.350 (soixante-dix-sept mille trois cent cinquante) actions nouvelles et les libérer
intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société SAVINO DEL BENE INTERNA-
TIONALE S.A., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 7.735.000.000,- (sept milliards sept cent trente-cinq millions
de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Quatrième résolution i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à ITL 8.500.000.000,- (huit milliards cinq cents millions
de lires italiennes), représenté par 85.000 (quatre-vingt cinq mille) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million sept cent dix mille francs luxem-
bourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procés-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Nieuwenhuizen, P. Van Hees, A. Thill, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 92S, fol. 43, case 2. – Reçu 1.566.337 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 1996.
M. Elter.
(29415/210/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
SAVINO DEL BENE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 45.143.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1996.
<i>Pour le notairei>
Signature
(29416/210/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
SOFTWARE SOLUTION S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 48.522.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung i>
<i>vom 6. August 1996, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg nach 26, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Luxemburg, den 6. August 1996.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29428/756/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
26369
SHELBOURNE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 25.295.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 31 juillet 1996i>
Mademoiselle Lenneke Willems, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la
société en remplacement de Madame Celine O’Sullivan, démissionnaire. Sa nomination sera soumise à la prochaine
assemblée générale pour élection définitive.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29418/566/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
SHELL FOIL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 47.690.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. August 1996, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg nach 26, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Luxemburg, den 6. August 1996.
Unterschrift
<i>Die Versammlungi>
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29419/756/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
SHELL SPECIAL FOIL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 47.740.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. August 1996, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg nach 26, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Luxemburg, den 6. August 1996.
Unterschrift
<i>Die Versammlungi>
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29420/756/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
SKILL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 16.222.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 59, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1996.
Signature.
(29424/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
ROSETTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.733.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 56, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29413/008/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
26370
SINTAGRO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5426 Greiveldange, 22, rue Knupp.
R. C. Luxembourg B 22.814.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 29 juillet 1996, vol. 173, fol. 101, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
Signature.
(29421/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
SINTAGRO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5426 Greiveldange, 22, rue Knupp.
R. C. Luxembourg B 22.814.
—
<i>Extrait du rapport de l’assemblée générale du 3 juin 1996i>
Art. 6. L’assemblée décide unanimement de nommer comme Administrateurs
Monsieur Norbert Horsmans, demeurant à Greiveldange, 22, rue Knupp,
Monsieur Chrisnach Florence, demeurant à Greiveldange, 22, rue Knupp,
Monsieur Marco Dubbini, demeurant à Torre de Roveri, Italie.
Signatures.
Enregistré à Remich, le 29 juillet 1996, vol. 173, fol. 101, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29422/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
SINTAGRO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5426 Greiveldange, 22, rue Knupp.
R. C. Luxembourg B 22.814.
—
<i>Extrait du rapport de l’assemblée générale du 3 juin 1996i>
Art. 6. L’assemblée décide unanimement de nommer comme Commissaire aux comptes
Madame Friden-Conter Suzanne, demeurant à Greiveldange.
Signatures.
Enregistré à Remich, le 29 juillet 1996, vol. 173, fol. 101, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29423/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
STRATA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 49.412.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, ce dernier ayant la garde de la minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding STRATA HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.412, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter,
prénommé, en date du 22 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 95 du 8
mars 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Isabelle Claude, licenciée en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Carlo Arend, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Cosnes et Romain
(France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
26371
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la date de l’assemblée générale annnuelle des actionnaires de la société de façon qu’elle se tiendra
dorénavant le troisième mercredi du mois de juin et modification afférente de l’article 11 des statuts.
2. Modification de l’année sociale de la société de façon qu’elle commencera dorénavant chaque année le premier
janvier et finira le trente et un décembre et modification afférente de l’article 10 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le troisième
mercredi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 1997, et de modifier en conséquence l’article onze
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
En français:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisiéme mercredi du mois de juin à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»
En anglais:
«Art. 11. The annual general meeting is held on the third Wednesday of the month of June at 3.00 p.m. in Luxem-
bourg, at the company’s head office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal
holiday the general meeting will be held on the next following business day.»
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera dorénavant le 1
er
janvier et finira le 31
décembre de chaque année.
L’année sociale en cours ayant commencé le 1
er
juillet 1996 finira le 31 décembre 1996.
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:
En français:
«Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»
En anglais:
«Art. 10. The company’s business year begins on the first of January and closes ont the thirty-first of December.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: I. Claude, C. Arend, C. Hubert, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 92S, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.
M. Elter.
(29430/210/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
STRATA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 49.412.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.
M. Elter.
(29431/210/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
SOCIETE DE PENOUPELE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 46.806.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 62, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
I.B. CONSULTING S.A.
Signature
(29427/566/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
26372
SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 24.300.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
<i>Pour SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A.i>
SAL. OPPENHEIM JR & CIE. LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Signature
(29425/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 24.300.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 1996i>
L’Assemblée Générale des Actionnaires accepte la démission de Messieurs Halvor N. Astrup et Dr. Jürgen Kaufmann,
en leur qualité d’administrateurs.
L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions de membres du conseil d’administration de la société
Monsieur Jan Ankarcrona, demeurant à Londres. La durée du mandat de l’administrateur est fixée à 1 an se terminant
lors de l’Assemblée Générale annuelle à tenir en 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
<i>Pour SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A.i>
SAL. OPPENHEIM JR & CIE. LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29426/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
SUN MARKET HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.780.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 56, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 1996i>
La démission de Monsieur Norbert Lang de son poste de Commissaire aux Comptes est acceptée. Décharge pleine
et entière lui est octroyée pour l’exécution de son mandat.
Aussi, la Société EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, est nommée au poste de Commissaire aux Comptes pour une
durée d’un an, en remplacement de Monsieur Norbert Lang, Commissaire aux Comptes démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur le bilan au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29433/008/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
TEAM TRANS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 40.318.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung i>
<i>vom 6. August 1996, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg nach 26, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Luxemburg, den 6. August 1996.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29437/756/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
26373
STANDARD MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.029.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 12 mars 1996 que:
1. les actionnaires ont confirmé comme membres du conseil d’administration:
- Ronald D. Hunter, Chairman and Chief executive Officer STANDARD MANAGEMENT CORPORATION,
demeurant à Carmel, Indiana, Etats-Unis d’Amérique,
- Stephen M. Coons, C/o Asbell, Stribling, CUNINGHAM & NEWLIN, demeurant à Atlanta, Georgia, Etats-Unis
d’Amérique,
- Edward T. Stahl, Director of Corporate Development, STANDARD MANAGEMENT CORPORATION, demeurant
à Indianapolis, Indiana, Etats-Unis d’Amérique,
- Raymond J. Ohlson, Chartered Life Underwriter, demeurant à Carmel, Indiana, Etats-Unis d’Amérique,
- John J. Quinn, Certified Public Accountant et Chartered Life Underwriter, demeurant à Indianapolis, Indiana, Etats-
Unis d’Amérique,
- Nico Schaeffer, attorney at law, demeurant à Luxembourg,
- Patrick M. Whicher, Financial Manager, demeurant à Luxembourg;
2. les actionnaires ont élu un membre additionnel au conseil d’administration, soit:
- Monsieur Clive M. Griffiths, Financial Manager, demeurant à Senningerberg, Luxembourg.
Le mandat de ces administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice qui sera clôturé fin septembre 1996.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
Maître H. Campill
<i>par mandati>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1996, vol. 483, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29429/535/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
SUN DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 19.197.
—
Les bilans au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 56,
case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 1996.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(29432/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
TASKU IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 41.285.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 59, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le géranti>
(29436/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
SUOMI-KATTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 35.729.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 62, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
I.B. CONSULTING S.A.
(29434/566/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
26374
SUOMI-KATTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 35.729.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 14 juin 1996i>
- Le mandat d’administrateur de Messieurs Gérard Mergen et Ernest Schmit et de Madame Carmen Pleim est
reconduit pour une nouvelle période de 6 ans.
- Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Philippe Brian est reconduit pour une nouvelle période de 6
ans.
Pour extrait sincère et conforme
SUOMI-KATTO S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29435/566/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE & INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.323.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 56, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 1996i>
Le mandat du Commissaire aux Comptes est renouvelé pour une durée d’un an.
Celui-ci viendra à échéance lors de l’Assemblée qui statuera sur le bilan au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29438/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R.C. Luxembourg B 17.863.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TRANS-NATIONAL
HOLDINGS S.A. avec siège social à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, constituée suivant acte reçu par le
notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 24 octobre 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 277 du 29 novembre 1980, modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden,
prénommé, en date du 27 mai 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 167 du
19 août 1981, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 17.863.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bob Faber, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Véronique Houters, employée privée, demeurant à Attert (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Mariette Scholtus, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de presence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou representées, de sorte que la
présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Adoption d’une durée illimitée et modification de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La
durée de la société est illimitée.»
2. Suppression du cautionnement à fournir par les administrateurs et commissaire et de l’article 8 y relatif.
3. Suppression de la seconde phrase de l’article 9 relatif à la durée du premier exercice.
4. Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
5. Conversion de la monnaie d’expression de la société de dollars U.S. en francs belges.
6. Réduction du capital social par remboursement aux actionnaires au prorata des actions détenues afin de porter le
capital au montant minimal de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) et annulation des
3.500 actions.
26375
7. Fixation d’une nouvelle valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) par action et création de 1.250 (mille
deux cent cinquante) actions à répartir au prorata des actions détenues de sorte que le capital social sera dorénavant de
BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)
actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune entièrement libérée.
8. Fixation d’un capital autorisé de BEF 100.000.000,- (cent millions de francs belges) et du pouvoir à donner au
Conseil d’Administration pour réaliser des augmentations de capital en une ou plusieurs tranches.
9. Modifications afférentes des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de changer la durée de la société en durée illimitée et de modifier l’article premier des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.»
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de supprimer l’article huit des statuts concernant le cautionnement à fournir par les administra-
teurs et le commissaire, et de renuméroter les articles suivants des statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la seconde phrase de l’ancien article neuf, nouvel article huit des statuts, relative à
la durée du premier exercice, pour donner à cet article la teneur suivante:
«Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.»
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des trois mille cinq cents (3.500) actions représentatives du
capital social de façon que le capital souscrit de trois cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
350.000,-) sera représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de la société de trois cent cinquante mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 350.000,-) en dix millions neuf cent soixante-douze mille cinq cents francs
belges (BEF 10.972.500,-) avec effet rétroactif au premier juillet mil neuf cent quatre-vingt-seize.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de neuf millions sept cent vingt-deux mille cinq cents
francs belges (BEF 9.722.500,-), pour le porter de son montant actuel de dix millions neuf cent soixante-douze mille cinq
cents francs belges (BEF 10.972.500,-) au montant minimal d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF
1.250.000,-) par l’annulation des trois mille cinq cents (3.500) actions sans désignation de valeur nominale et par
remboursement aux actionnaires, au prorata de leur participation actuelle dans le capital social dudit montant de neuf
millions sept cent vingt-deux mille cinq cents francs belges (BEF 9.722.500,-).
Tous les pouvoirs sont accordés au conseil d’administration en vue de réaliser cette opération, dans les formes et
conditions de la loi.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à mille francs belges (BEF 1.000,-) par action, de créer mille
deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles, de sorte que le capital social ci-avant réduit à un million deux cent
cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) soit dorénavant représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions
de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent par
la création des mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles à attribuer aux actionnaires au prorata de leur parti-
cipation dans le capital social.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à cent millions de francs belges (BEF 100.000.000,-) et de donner
pouvoir au conseil d’administration pour réaliser des augmentations de capital en une fois ou par tranches.
<i>Neuvième résolutioni>
Comme suite de la conversion et de la réduction du capital social et de la fixation du capital autorisé, l’article trois
des statuts de la société est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions, de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quatre-vingt-dix-huit
millions sept cent cinquante mille francs belges (BEF 98.750.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million
deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) à cent millions de francs belges (BEF 100.000.000,-), le cas
26376
échéant par l’émission de quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (98.750) actions de mille francs belges (BEF
1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article dix ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par l’incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statutant comme en matière
de modifications des statuts.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: B. Faber, V. Houters, M. Scholtus, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1996, vol. 92S, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.
E. Schlesser.
(29439/227/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R.C. Luxembourg B 17.863.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.
E. Schlesser.
(29440/227/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Absorption par
ULTRACALOR COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 6.632.
de
ULTRACALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 25.939.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Nicolas Kieffer, Ingénieur, demeurant à Howald, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société
ULTRACALOR COMMERCIAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à Senningerberg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 6.632,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par le Conseil d’Administration de la Société en date du 19 juillet 1996.
Ce pouvoir restera annexé aux présentes, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire.
26377
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné d’acter l’opération qui suit:
<i>Exposé préliminairei>
La société ULTRACALOR COMMERCIAL S.A. (ci-après désignée la «société absorbante») a décidé d’absorber avec
effet au 1
er
janvier 1996 la société à responsabilité limitée ULTRACALOR, S.à r.l., ayant son siège social à Senningerberg,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro 25.939, (ci-après désignée la «société absorbée») dont
elle est devenue propriétaire à cent pour cent (100 %) suite à une cession de parts en date du 25 juillet 1996, dûment
signifiée à la société suivant lettre du 25 juillet 1996. Un exemplaire de l’acte de cession et une copie de la lettre de notifi-
cation à la société resteront annexés aux présentes.
La société ULTRACALOR, S.à. r.l., a été constituée suivant acte notarié du 24 décembre 1986, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 86 du 6 avril 1987. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte notarié du 9 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 256 du
19 juin 1994.
Son capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté
par cent vingt-cinq (125) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune. Aucun autre titre
donnant droit de vote n’a été émis.
<i>Absorption et dissolution i>
Par les présentes la société absorbante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société ULTRA-
CALOR, S.à r.l., décide d’absorber cette dernière purement et simplement avec effet au 1
er
janvier 1996.
La société absorbée est donc mise en dissolution et en liquidation avec effet au 1
er
janvier 1996. L’universalité du
patrimoine actif et passif de la société absorbée est transférée à la société absorbante, rien excepté ni réservé, sur la
base de la situation financière et des comptes sociaux établis au 1
er
janvier 1996. Comme la société absorbante détient
100 % des parts de la société absorbée, il n’y a pas lieu d’émettre des actions nouvelles dans le chef de la société absor-
bante.
Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société absorbante à partir du 1
er
janvier 1996.
Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, gérants ou commissaires des sociétés qui fusionnent.
Ainsi l’absorption par la société ULTRACALOR COMMERCIAL S.A. de la société ULTRACALOR, S.à r.l., se trouve
réalisée. La liquidation de la société absorbée est achevée et la société absorbée a cessé définitivement d’exister.
Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
Les documents sociaux de la société absorbée seront déposés pendant le délai légal au siège de la société absorbante.
<i>Annexesi>
Resteront annexés aux présentes les comptes financiers de ULTRACALOR, S.à r.l., dont la société absorbante
déclare avoir parfaite connaissance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Kieffer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 92S, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
F. Baden.
(29454/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
AÏCHA & RACHID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 6, rue de Bonnevoie.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence a Luxembourg.
A comparu:
Madame Antoinette Biewer, employée privée, épouse de Monsieur Bouchaib Chahbi, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté
les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme juridique, Objet, Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel-restaurant dans la Commune de Luxembourg et les activités
d’import-export de produits alimentaires et artisanaux.
26378
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de AÏCHA & RACHID, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre Il. Capital, Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales
ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées en
espèces.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des
parts existantes.
Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est evaluée sur la base des trois derniers bilans de la société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Titre III. Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Titre IV. Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V. Année sociale, Bilan, Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est préleve cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale aura atteint le dixième du capital émis
mais devra reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.
Titre VIl.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.
26379
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites par Madame Antoinette Biewer, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en numéraire, de sorte que la
somme de cinq cent mille (500.000,-) francs est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Résolutions i>
Et à l’instant, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Bouchaib Chahbi, employé privé, demeurant à Luxembourg, lequel pourra valablement engager la société
par sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1260 Luxembourg, 6, rue de Bonnevoie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Biewer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 22, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.
A. Schwachtgen.
(29456/230/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
TRIAD-EGYPT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 12.002.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 62, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
I.B. CONSULTING S.A.
Signature
(29441/566/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
TRIAD-EGYPT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 12.002.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 18 juin 1996i>
MM. Ernest Schmit, Gérard Mergen, Abdul Khalek Khayrat Deif et Sami Fadel Barakat sont reconfirmés dans leurs
fonctions d’administrateurs pour une nouvelle période statutaire de 1 an.
Mme Carmen Pleim est reconfirmée dans sa fonction de commissaire aux comptes pour une nouvelle période
statutaire de 1 an.
Pour extrait sincère et conforme
TRIAD-EGYPT CORPORATION S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29442/566/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
TRINOSTRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 38.388.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
<i>Pour TRINOSTRO HOLDING S.A.i>
SAL. OPPENHEIM JR & CIE. LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Signature
(29443/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
26380
TRINOSTRO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
H. R. Luxemburg B 38.388.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen jährlichen Generalversammlung vom 31. Mai 1996i>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars DEBELUX AUDIT, S.à r.l. werden auf ein
weiteres Jahr bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 1997 verlängert.
Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Juli 1996.
TRINOSTRO HOLDING S.A.
<i>Für den Verwaltungsrati>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29444/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
VALLEROY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 37.118.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 63, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29445/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
VALLEROY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 37.118.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>de la société qui s’est tenue en date du 27 juin 1996 au siège sociali>
L’Assemblée acte la démission de Monsieur Serge Tabery de son poste d’Administrateur de la société. Par votes
spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Serge Tabery pour l’exercice de son mandat.
L’Assemblée nomme Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach, nouvel Adminis-
trateur de la société.
Le Conseil d’Administration se compose de:
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique),
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29446/520/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
VERTRIEBINVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 24.233.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxem-
bourgeois VERTRIEBINVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue
Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 24.233,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire prénommé, en date du 21 avril 1986, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 194 du 11 juillet 1986, et dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le même notaire Marc Elter:
- en date du 15 octobre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 358 du 27
décembre 1986;
- en date du 13 septembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 325 du
10 décembre 1988;
26381
- en date du 29 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 209 du 12 mai
1995.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Roland Berscheid, sous-directeur, demeurant à
Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à
Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Qu’il résulte de la liste de présence que les 26.579 (vingt-six mille cinq cent soixante dix-neuf) actions de FRF 10.000
(dix mille francs français) chacune, représentatives de l’intégralité du capital social au montant de FRF 265.790.000,-
(deux cent soixante-cinq millions sept cent quatre-vingt-dix mille francs français), sont toutes représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable, les actionnaires reconnaissant avoir
parfaite connaissance de l’ordre du jour leur soumis.
Il) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Modification statutaire des articles suivants:
I. «Art. 3. La société a pour objet l’acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés commerciales, industrielles ou financières, luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par participation,
souscription, achat, option, ou par tout autre moyen, de toutes parts, actions, obligations, valeurs et titres; l’acquisition
de brevets et de licences que la société pourra détenir et administrer, la société pourra prêter ou emprunter avec ou
sans garantie; toutefois les fonds propres et empruntés ne pourront être utilisés que pour des prêts à des sociétés, dans
lesquelles la société a une participation directe, ou à des sociétés qui font partie du groupe SCHICKEDANZ.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations liées directement ou indirectement à son objet, mais
en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»
II. «Art. 5. Le montant du capital social souscrit, entièrement libéré, est de FRF 265.790.000,- (deux cent soixante-
cinq millions sept cent quatre-vingt-dix mille francs français), représenté par 26.579 (vingt-six mille cinq cent soixante
dix-neuf) actions de FRF 10.000,- (dix mille francs français) chacune. Les actions sont et resteront exclusivement nomina-
tives.»
III. «Art. 10. Alinéa 3. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à l’émission d’emprunts obligataires
convertibles ou non convertibles et à déterminer les conditions de telles émissions d’obligations.»
IV. Divers.
Sur ce, l’assemblée a constaté qu’elle est régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le
président, a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de solliciter l’octroi du statut de holding de financement et de modifier en conséquence le texte
de son objet social pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour, qui précède sur article 3.
Version en langue allemande:
«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an beliebigen Handels-
, Industrie-, Finanz- und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Anteile,
Aktien, Obligationen und Wertpapieren aller Art auf dem Weg einer Beteiligung, Zeichnung, festen Übernahme oder
Kaufoption, oder jeder anderen beliebigen Form; die Gesellschaft kann Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und
verwerten; die Gesellschaft kann ferner Darlehen gewähren und Anleihen aufnehmen, mit oder ohne Garantie; jedoch
können die Eigenmittel und die geborgten Mittel nur zur Gewährung von Darlehen an Unternehmen, an denen die
Gesellschaft entweder direkt beteiligt ist, oder an Unternehmen, die der Konzerngruppe SCHICKEDANZ angehören,
verwendet werden.
Schliesslich ist sie zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren
Gesellschaftszweck beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesell-
schaften halten.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que les actions seront dorénavant nominatives et de modifier l’article relatif au capital social en lui
donnant la teneur reprise à l’ordre du jour, sub article 5.
Version en langue allemande:
«Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital, voIl eingezahlt, beträgt FRF 265.790.000 (zweihundertfünfundsechzig
Millionen siebenhundertneunzigtausend französische Franken), eingeteilt in 26.579 (sechsundzwanzigtausendfünfhun-
dertneunundsiebzig) Aktien von je FRF 10.000,- (zehntausend französische Franken) jede.
Die Aktien sind ausschliesslich Namensaktien.»
26382
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à procéder à l’émission d’emprunts obligataires conver-
tibles ou non et de modifier l’article 10 en lui ajoutant un troisième alinéa ayant la teneur reprise à l’ordre du jour, sub
article 10, alinéa 3.
Version en langue allemande:
«Art. 10. Absatz 3. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Ausgabe von konvertierbaren oder nicht konvertier-
baren Obligationsanleihen vorzunehmen und die Modalitäten dieser Obligationsausgaben festzulegen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l’assemblée et aux membres du bureau, ces derniers ont signé avec
le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Berscheid, A. Thill, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 92S, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.
M. Elter.
(29447/210/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
VERTRIEBINVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 24.233.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1996.
<i>Pour le notairei>
Signature
(29448/210/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
WALMARK S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 51.397.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung i>
<i>vom 6. August 1996, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg nach 26, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Luxemburg, den 6. August 1996.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29449/756/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
ARIMO S.A., Société Anonyme Commerciale.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 14, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société DELPHINUS, S.à r.l., société établie ayant son siège social à Luxembourg;
2) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à Luxembourg;
tous les deux ici représentés par Monsieur Samuel Haas, employé privé, demeurant au 22, rue Xavier Brasseur,
L-4040 Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 29 juin 1996.
Les procurations précitées, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARIMO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
26383
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la tenue d’un bureau d’études et de consultant, de conception et de coordination de
travaux d’agencement de mobiliers et immobiliers.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut déiibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tous ou une partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à quatorze heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
26384
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) DELPHINUS S.à r.l., préqualifié, neuf cents actions ……………………………………………………………………………………………………
900
2) Monsieur Fabio Mazzoni, préqualifié, cent actions ……………………………………………………………………………………………………… 100
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Willem Adriaanse, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Ingrid Kirschner, traductrice, demeurant Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER AND CO. S.A., société avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée autorise
le Conseil d’Administration à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société
par leur seule signature.
6) Le siège social de la société est fixé à L-2227 Luxembourg, 14, avenue de la Porte-Neuve.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné a informé les comparants que l’exercice de l’objet social prédécrit requiert une autorisation
préalable délivrée par le Ministère compétent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, ils ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: S. Haas, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 92S, fol. 35, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.
A. Schwachtgen.
(29457/230/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
ZAMATA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 31.333.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung i>
<i>vom 6. August 1996, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg nach 26, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Luxemburg, den 6. August 1996.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29452/756/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
26385
WELLINGTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 15.340.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 56, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(29450/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
WEST GERMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 31.741.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 62, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
I.B. CONSULTING S.A.
Signature
(29451/566/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
ZAMATAIMMO S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 31.423.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung i>
<i>vom 6. August 1996, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg nach 26, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Luxemburg, den 6. August 1996.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29453/756/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
ARMANDO ET ISABEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5231 Sandweiler, 46, rue d’Itzig.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Armando Fernandes Neto, superviseur, demeurant à L-5239 Sandweiler, 7, am Happgaart;
2.- Mademoiselle Maria Isabel de Jesus Fernandes Neto, serveuse, demeurant à L-5239 Sandweiler, 11, am Happgaart.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ARMANDO ET ISABEL, S.à r.l.
Art. 2. Le siège socialde la société est établi à Sandweiler. Il pourra être transfére en tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques ainsi
que toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement
à son objet social.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés, qui déterminent
leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment.
26386
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les associés.
Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et ayants droit
de l’associé décédé.
Art. 10. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Armando Fernandes Neto, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………
50
2) Mademoiselle Maria Isabel de Jesus Fernandes Neto, préqualifiée, cinquante parts sociales ……………………………
50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société et finira le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
1) Le siège social de la société est établi à L-5231 Sandweiler, 46, rue d’Itzig.
2) Monsieur Armando Fernandes Neto, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée
indéterminée.
Mademoiselle Maria Isabel de Jesus Fernandes Neto, préqualifiee, est nommée gérante technique de la société pour
une durée indéterminée.
3) La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Fernandes Neto, M. Fernandes Neto, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 juillet 1996, vol. 407, fol. 77, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 13 août 1996.
A. Weber.
(29458/236/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
ATLI, ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22,
boulevard Royal, ici représentée par Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 31 juillet 1996;
2.- Monsieur Norbert Lang, préqualifié, agissant en son nom personnel;
3.- Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATLI, ADVANCED TECHNOLOGY
LUXEMBURG INVESTMENT S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
26387
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires
décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la prise de participations dans de telles entreprises ou sociétés.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), représenté par
mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées par des apports en espèces.
Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital de la société pourra être porté d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) à
quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-) par la création et l’émission de treize mille cinq cents
(13.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur l’appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
26388
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires
désignés à ces fins.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué
dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mai à quinze heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l’assemblée.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au
moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-
ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par
l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commencera aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-seize et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscriptioni>
Les mille cinq cents (1.500) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., prédésignée, mille quatre cent quatre-vingt-seize
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.496
2.- Monsieur Norbert Lang, prénommé, deux actions ……………………………………………………………………………………………………
2
3.- Monsieur Claude Hoffmann, prénommé, deux actions……………………………………………………………………………………………… 2
Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
26389
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur d’un million
cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la
production d’un certificat bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:
1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
b) Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Bertrange.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
CEE FIDUCIAIRE, S.à.r.l., avec siège social à Steinfort, 45A, route du Luxembourg.
3. Le siège de la société est fixé au 22, boulevard Royal L-2952 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Lang, C. Hoffmann, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 92S, fol. 72, case 7. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
M. Thyes-Walch.
(29459/233/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
ACTIEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Mademoiselle Dominique Briere, comptable, demeurant à L-3429 Dudelange, 185, route de Burange;
2. Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à F-69003 Lyon, 9, rue de St Maximin;
3. Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à F-54200 Malzeville, 7, Parc de Libremont, Bât. A.
Les comparants sub 2. et 3. sont ici représentés par Mademoiselle Dominique Briere, prénommée,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Livange, le 8 juillet 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACTIEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
26390
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre Il. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
troisième jeudi du mois d’avril à 10.30 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre Vl. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
26391
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Mademoiselle Dominique Briere, prénommée, trois cent quarante actions …………………………………………………………
340
2. Monsieur Jérome Guez, prénommé, trois cent trente actions …………………………………………………………………………………
330
3. Monsieur Jean-Marie Detourbet, prénommé, trois cent trente actions ………………………………………………………………… 330
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Dominique Briere, prénommée,
b) Monsieur Jérôme Guez, prénommé,
c) Monsieur Jean-Marie Detourbet, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’an 1997.
5. Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Mademoiselle Dominique Briere, prénommée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Briere, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 92S, fol. 12, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 août 1996.
G. Lecuit.
(29455/200/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
DE SCHWEESSPUNKT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4431 Belvaux, 40, rue des Champs.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Paul Künsch, commerçant, demeurant à L-4431 Belvaux, 40, rue des Champs;
2. Madame Anny Jacoby, sans état, épouse de Monsieur Paul Künsch, demeurant à L-4431 Belvaux, 40, rue des
Champs;
3. Monsieur Alain Künsch, employé, demeurant à L-4481 Belvaux, 22, rue de Roanne.
Lesquels comparants ont souscrit aux cent (100) parts sociales de cinq mille francs (5.000,-) chacune du capital social
d’une société à responsabilité limitée qu’ils entendent constituer entre eux.
Il ont arrêté les statuts de la société comme suit:
26392
Chapitre I
er
. Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Formation. est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DE SCHWEESS-
PUNKT, S.à r.l.
Art. 2. Objet. La société a pour objet la vente, le représentation, l’importation et l’exportation de matériel de
soudage ainsi que des produits accessoires.
La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le siège social est établi à Belvaux. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision des associés. La société peut, par décision des associés, établir, soit au Grand-
Duché soit à l’étranger, des sièges administratifs, succursales, agences ou filiales.
Art. 4. Durée. La durée de la société est fixée à 30 ans à compter du 1
er
janvier 1996. A défaut d’être dénoncée
au moins un an avant l’expiration, elle se prolongera pour de nouvelles périodes de 10 ans. La société peut prendre des
engagements s’étendant au-delà de sa durée.
Chapitre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital social, parts sociales. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par
cent parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.
Il a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Paul Künsch, préqualifié, cinquante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………
55
2. Madame Anny Künsch-Jacoby, préqualifiée, trente parts sociales ……………………………………………………………………………
30
3. Monsieur Alain Künsch, préqualifié, quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………
15
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
Art. 6. Cession de parts sociales. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou
sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiés à la société ou acceptées
par elle dans un acte notarié.
Entre associés les parts sont toujours cessibles. En cas de cession les parts sont offertes aux autres associés au prorata
de leurs parts par lettre recommandée à la valeur du dernier bilan. Si endéans le délai de trente jours les associés n’ont
pas levé l’option d’achat, le cédant devient libre d’offrir ses parts à des non-associés. Dans ce cas le nouvel associé doit
obtenir préalablement le consentement de la majorité des associés représentant les 3/4 du capital social restant.
Art. 7. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l’égard de la société. La Société ne reconnaît qu’un
représentant par part dans l’exercice des droits conférés par la propriété de cette part.
Art. 8. Droits des parts. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionelle du nombre de parts
sociales existantes dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices.
Art. 9. Responsabilité des associés. Les associés ne sont responsables que jusqu’à concurrence du montant de
leurs parts.
Chapitre III. Gérance
Art. 10. Gérance. La société est gérée par un gérant administratif et technique.
Art. 11. Mandataires. Le gérant peut donner des mandats généraux ou spéciaux et peut aussi déléguer la gestion
journalière de la société ou donner pouvoir de représenter la société dans sa gestion journalière à des administrateurs
individuels, des administrateurs-délégués, des fondés de pouvoir, employés ou autres agents et les révoquer en tout
temps.
Art. 12. Pouvoirs du gérant. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager et représenter la société
valablement. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts sont de la
compétence d’un des deux gérants.
Art. 13. Décisions des associés. Tant qu’il n’existera que trois associés toutes les décisions collectives devront
être prises d’un commun accord entre eux.
Les décisions des associés sont prises à la majorité simple des parts présentes ou représentées et participant au vote,
sans tenir compte des abstentions.
Les décisions des associés sont consignés dans des procès-verbaux qui, après l’approbation par les associés, sont
signés lors de la prochaine réunion.
Art. 14. Surveillance des comptes. La surveillance des comptes et des opérations de la societé est confiée à un
ou plusieurs commissaires justifiant d’une qualification professionnelle et nommés par les associés. Les commissaires, qui
n’ont pas besoin d’être des associés, sont nommés pour un terme qui ne peut pas être supérieur à six ans. Chaque
commissaire est révocable par décision des associés.
Chapitre IV. Exercice social, comptes sociaux
Art. 15. Exercice social. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par
exception le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société.
Art. 16. Comptes sociaux. Au 31 décembre le gérant dresse l’inventaire des avoirs et des engagements de la
société. Le gérant arrête les livres et les comptes de la société et prépare le bilan et le compte de profits et pertes.
L’inventaire et le bilan de la société seront signés par les associés.
26393
Chapitre V. Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, liquidation. En cas de dissolution de la société, il est procédé à sa liquidation par le gérant
administratif ou par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les associés.
La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Chapitre VI. Dispositions générales
Art. 18. Divers. Tout ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts est régi par la loi sur les sociétés
commerciales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-six mille francs
(26.000).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants prénommés représentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, ont
immédiatement tenu une assemblée et ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant:
Monsieur Paul Künsch, préqualifié.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, Wetzel Carlo, réviseur d’entreprises, Luxem-
bourg.
4) Le siège social de la société est établi à L-4431 Belvaux 40, rue des Champs.
Dont acte, passé à Belvaux en la maison communale, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Künsch, A. Künsch, A. Jacoby, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1996, vol. 826, fol. 39, case 9. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 août 1996.
F. Kesseler.
(29460/219/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
EB Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue J. Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. Dr. Raoul Oberson, lawyer, residing in 20, rue de Candolle, CH-1205 Geneva.
2. Mrs Sylvie Buhagiar, lawyer, residing in 20, rue de Candolle, CH-1205 Geneva,
both here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established in Geneva, on the 4th of July 1996.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have drawn up the following articles of a joint stock company which they intend to organize
among themselves.
Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of EB Luxembourg S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined, by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at
the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
26394
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose for which the corporation is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever,
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests and to any third party any support, loans,
advances or guarantees.
The corporation may further exercise any industrial and commercial activity. The corporation may take any action to
safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes
and which are liable to further their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at six million two hundred thousand United States dollars
(6,200,000.- USD), represented by six hundred and twenty thousand (620,000) shares with a par value of ten United
States dollars (10.- USD) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are
appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected may
provisionnally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the
General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,
proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone, is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two
directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General Meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the
notice convening the meeting on the second Thursday of November at 11.00 a.m. and for the first time in 1996.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
26395
Business Year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on August 1st and ends on July 31st. The first business year begins today and ends
on July 31st, 1996.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory
General Meeting to the statutory auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General Dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
For the purpose of the registration, the subscribed capital is valued at one hundred ninety-four million eight hundred
sixteen thousand four hundred francs (194,816,400.-).
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately two million
seventy thousand francs (2,070,000.-).
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
1. Dr. Raoul Oberson, prenamed, six hundred and nineteen thousand nine hundred and ninety-nine shares 619,999
2. Mrs Sylvie Buhagiar, prenamed, one share … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 1
Total: six hundred and twenty thousand shares … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 620,000
All the shares have been paid up by contribution in kind of 10.33% of the shares of Volume Holdings Limited, a
company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered office at Wickhams Cay, P.O. Box
662, Road Town, Tortola, BVI, which are valued by an independent auditor’s report established by ARTHUR
ANDERSEN & CO., société civile, with registered office in Luxembourg on July 5, 1996, whose conclusions are as
follows:
«Conclusion
Based on the work performed, which is described above, we have no observation to mention on the value of the
contributed 10.33 % of Volume Holdings Limited shares which correspond at least in number and in value to the 620,000
ordinary shares of USD 10.-, each to be issued by EB Luxembourg S.A.
The said report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.
1. - The company’s address is fixed at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be
called to deliberate on the operations of the year 2000:
a) Mr Jacob Elie Beaucaire Safra, company director, residing in Lausanne,
b) Dr. Raoul Oberson, prenamed,
c) Mr Constantine S. Yannias, investment manager, residing in 2020 Lincoln Park We4st, Apt 27F, Chicago, Illinois
60614.
3.The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which will
be called to deliberate on the operations of the year 2000:
ARTHUR ANDERSEN & Co., société civile, having its registered office in Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
26396
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Dr. Raoul Oberson, avocat, demeurant à 20, rue de Candolle, CH-1205 Genève.
2. Madame Sylvie Buhagiar, avocat, demeurant à 20, rue de Candolle, CH-1205 Genève,
les deux ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Genève, le 4 juillet 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EB Luxembourg S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse et à tous tiers tous concours, prêts, avances ou
garanties.
La société peut entreprendre toutes actions pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations quelles qu’elles
soient directement ou indirectement liées à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser son développement ou son
extension.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six millions deux cent mille dollars des Etats-Unis (6.200.000,- USD), représenté
par six cent vingt mille (620.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour une durée de 6 ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil dadministration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
26397
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois de novembre à 11.00 heures heures et pour la première fois en 1996.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier août et finit le trente et un juillet. Le premier exercice social
commence aujourd’hui et se termine le 31 juillet 1996.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent quatre-vingt quatorze millions huit cent seize
mille quatre cents francs (194.816.400,-)
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux millions soixante-dix
mille francs (2.070.000,-).
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
26398
1. Dr. Raoul Oberson, prénommé, six cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix neuf actions … … … …
619.999
2. Madame Sylvie Buhagiar, prénommée, une action … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 1
Total: six cent vingt mille actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
620.000
Toutes les actions ont été libérées moyennant apport en nature de 10,33% des actions de Volume Holdings Limited,
une société de droit des British Virgin Islands, avec siège social à Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola,
BVI, qui a été évalué dans un rapport du réviseur indépendant établi en date du 5 juillet 1996 par ARTHUR ANDERSEN
& Co., société civile, avec siège social à Luxembourg, qui conclut comme suit:
«Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport des 10,33 % des actions de Volume Holdings Limited qui correspond au moins au nombre et à la valeur
des 620.000 actions ordinaires de USD 10 chacune à émettre par EB Luxembourg S.A.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
Assemblée Générale Extraordinaire
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralite du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes
1. - L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice de l’an 2000:
a) Monsieur Jacob Elie Beaucaire Safra, demeurant Lausanne,
b) Dr. Raoul Oberson, prénommé,
c) Monsieur Constantine S. Yannias, investment manager, demeurant à 2020 Lincoln Park We4st, Apt 27F, Chicago,
Illinois 60614.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice de l’an 2000:
ARTHUR ANDERSEN & Co., société civile, ayant son siège social à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 92S, fol. 11, case 7. – Reçu 1.946.800 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 août 1996.
G. Lecuit.
(29465/220/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
HECTARY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Mademoiselle Dominique Briere, comptable, demeurant à L-3429 Dudelange, 185, route de Burange,
2. Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à F-69003 Lyon, 9, rue de St Maximin,
3. Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à F-54200 Malzeville, 7, Parc de Libremont, Bât A.
Les comparants sub 2. et 3. sont ici représentés par Mademoiselle Dominique Briere, prénommée,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Livange, le 8 juillet 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent, constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HECTARY S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
26399
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Titre Il. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
troisième jeudi du mois d’avril à 10.30 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
26400
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
l. Mademoiselle Dominique Brière, prénommée, trois cent quarante actions ……………………………………………………………
340
2. Monsieur Jérôme Guez, prénommé, trois cent trente actions……………………………………………………………………………………
330
3. Monsieur Jean-Marie Detourbet, prénommé, trois cent trente actions…………………………………………………………………… 330
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Dominique Brière, prénommée,
b) Monsieur Jérôme Guez, prénommé,
c) Monsieur Jean-Marie Detourbet, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 1997.
5. Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Mademoiselle Dominique Brière, prénommée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Briere, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 92S, fol. 12, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 août 1996.
G. Lecuit.
(29468/220/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.