25921

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 541

23 octobre 1996

S O M M A I R E

Acte S.A., Luxembourg ……………………………………… page 25965

Albisol S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25965

Alidor, S.à r.l., Larochette ………………………………………………… 25961

Alulux Mining S.A., Luxembourg …………………… 25962, 25964

Applied Industrial Materials Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 25966

Bormioli Rocco International Holding S.A., Luxbg 25922

Cobelpin S.A., Luxembourg …………………………………………… 25968

Compagnie Walser des Eaux S.A., Luxembourg … 25922

Deloitte Touche Tohmatsu, S.à r.l. ……………………………… 25967

Euroroll Hegelux, GmbH, Wasserbillig ……… 25928, 25929

Familienblatt S.A., Schifflange………………………………………… 25926

Finilux, S.à r.l., Kehlen ………………………………………………………… 25936

Follerot Investissements S.A., Luxembourg …………… 25941

Forward S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 25939

Groupe  Indosuez  Funds  Management  Company

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 25926

Guisan S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 25926

Gull S.A.H., Luxembourg …………………………………… 25927, 25928

Harley, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 25926

HTF Elektro, GmbH, Howald ………………………………………… 25928

I.G.C., International Group Company S.A., Luxbg 25932

ILReS S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25929

Immo A16 S.A., Luxembourg ………………………………………… 25929

Immobilière et Participation S.A., Luxembourg …… 25930

Immobilière We S.A., Luxembourg …………………………… 25935

Immofra S.A., Luxembourg …………………………………………… 25930

Immo Trading S.A., Livange …………………………………………… 25943

Incavalor S.A., Luxembourg …………………………………………… 25932

Intercoiffure «La Coiffe», S.à r.l., Roeser ………………… 25930

International Textile Investment S.A., Luxbg 25933, 25934

Inter-Tours, S.à r.l., Wasserbillig ………………………………… 25933

Investissement International Immobilier S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 25967

Invest 2000 S.A., Luxembourg ……………………………………… 25935

Iparco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25934

Ipsos Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 25935

I.T.O.C., International Translators, Organizers and

Consultants S.A. ………………………………………………………………… 25967

J.M.P. International S.A., Luxembourg ……………………… 25935

Job-Services, S.à r.l., Rameldange ………………………………… 25932

Jucaze S.A. Holding, Luxembourg ………………… 25930, 25931

Lux Entertainment S.A., Luxembourg ……………………… 25945

Mettler Service Bund Luxemburg, GmbH, Peppingen 25952

Mon-A-Lah Lux S.A., Strassen………………………………………… 25957

Monastir Holding S.A., Luxembourg …………………………… 25968

Newport S.A., Luxembourg …………………………………………… 25947

Nivesh S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25954

2SDA, Statistical Studies and Data Analysis, Luxbg 25966

Société Commerciale d’Investissement S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 25959

Société Holding de Bois Exotiques pour Sciages et

Grumes S.A., Luxembourg…………………………………………… 25936

Sofarlux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25936

Soldan, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 25936

Solva S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25937

Stamos S.A., Luxembourg………………………………………………… 25937

Staar Peinture, S.à r.l., Bertrange ………………………………… 25964

T-Palm Prestige S.A., Luxembourg……………………………… 25937

Trame Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 25962

Treman S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 25962

Tyrol, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 25966

Uniaxe S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25968

Varna International S.A. …………………………………………………… 25967

Velino S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25934

Vinca S.A., Roodt/Syre ………………………………………… 25937, 25938

Zafin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25925

25922

BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.620.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 35, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

(28592/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.620.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 12 juillet 1996 au siège social.

<i>Résolution

L’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à

l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1996 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Rocco Bormioli, administrateur de société, demeurant à Parme, président et administrateur-délégué;

Giovanni Bormioli, administrateur de société, demeurant à Mariano-Parme, administrateur;
Antonio Tirelli, administrateur de société, demeurant à Parme, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg.
Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour extrait conforme

<i>BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28593/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

COMPAGNIE WALSER DES EAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. La société anonyme RUMBAS HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu

par le notaire soussigné en date de ce jour et des statuts de laquelle les comparants déclarent avoir une parfaite connais-
sance,

ici représentée par Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 16 juillet 1996 à Luxembourg;
2. La société anonyme ECOREAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Dona Kraus, employée privée, demeurant à Steinheim,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 16 juillet 1996 à Luxembourg.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les cornparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE WALSER DES EAUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

25923

Le siège social peut être transfére, en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit s’élève à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par

trois mille (3.000) actions au porteur, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille

(100.000) actions au porteur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant provisoire. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateur étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

25924

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifler les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le Conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financière et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La premier assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société anonyme RUMBAS HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, deux mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………

2.999

2. La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg, une action …………………………………………

        1

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

25925

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
b) Monsieur Vicenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Benoît Duvieusart, maître en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3) Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 1998.

4) Le siège social de la société est fixé à L-2951 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Juncker, D. Kraus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juillet 1996, vol. 498, fol. 54, case 4. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 août 1996.

J. Seckler.

(28553/231/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

ZAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 9.058.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 42, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1996.

ZAFIN S.A.

Signature

(28542/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

ZAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 9.058.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 6 juin 1996

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1996 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Alberto Zambon, industriel, demeurant à Milan (Italie), président;

Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Kopstal (Grand-Duché de Luxembourg), administrateur;
Giandomenico Sertoli, administrateur de banque, demaurant à Genève (Suisse), administrateur;
Andrea Zambon, demeurant à Milan (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

ZAFIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28543/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

25926

GROUPE INDOSUEZ FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 22.747.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1996.

(28659/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

GROUPE INDOSUEZ FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 22.747.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 1996

En date du 15 avril 1996, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1995,
- de ratifier la démission, datée du 5 mai 1995, de M. Simon Davies en tant qu’Administrateur de la Société,
- de ratifier la démission, datée du 6 novembre 1995, de M. Quek Swee Kok en tant qu’Administrateur de la Société,
- d’élire, en remplacement de M. Rainer Frenz, démissionnaire, M. Alain Saugé en tant que nouvel Administrateur de

la société pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1997,

- d’élire M. Robert Philippart en tant que nouvel Administrateur de la société pour un mandat d’un an prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1997,

- de réélire, en qualité d’Administrateurs, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire en 1997, M. Bernard Simon-Barboux, M. Michel Potsios, M. Christophe Gancel, Mme Patricia Lawson, M.
Peter Pearson Lund, M. Charles Reybet-Degat, M. Michel de Robillard, M. Alan Trigle et M. Patrick Zurstrassen,

- de réélire COOPERS &amp; LYBRAND LUXEMBOURG en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un

an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1997.

Luxembourg, le 16 avril 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28660/005/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

GUISAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 45.372.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.

<i>Pour GUISAN S.A.H.

BANQUE NAGELMACKERS 1747

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(28662/049/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

FAMILIENBLATT S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-3801 Schifflange, B.P. 44.

—

Le bilan de l’exercice 1994, enregistré le 29 juillet 1996, vol. 303, fol. 66, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Schifflange, le 6 août 1996.

P. Azzeri.

(28644/617/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

HARLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 48, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28666/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

25927

GULL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.016.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Vania Migliore-Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée GULL S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, prise en sa réunion du 16 juillet 1996,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1. Que la société GULL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 mai 1996,

en voie de publication au Mémorial C.

2. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à soixante-cinq millions de lires italiennes (ITL

65.000.000,-), représenté par treize mille (13.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

3. Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cinq cents millions

de lires italiennes (ITL 500.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille
lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune.

4. Qu’au terme de l’alinéa 3 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de 5 ans prenant fin le 10 mai 2001, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit partiellement,
par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des
créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le
conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de
réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

5. Que dans sa réunion du 16 juillet 1996, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital

autorisé de cent quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 185.000.000,-) pour porter le capital souscrit de son
montant actuel de soixante-cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-) à deux cent cinquante millions de lires ita-
liennes (ITL 250.000.000,-) par la création de trente-sept mille (37.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq
mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes, et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par la société de droit italien
GABBIANO S.R.L., ayant son siège social à Bergamo, qui souscrit toutes les trente-sept mille (37.000) actions nouvelles,
moyennant une contribution en espèces de cent quatre-vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 185.000.000,-);

l’actionnaire Monsieur Reno Tonelli, ayant déclaré expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel,

une copie de cette renonciation restera annexée aux présentes.

6. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de cent quatre-vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 185.000.000,-) se trouve à la disposition de la

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

7. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à deux cent cinquante millions de lires

italiennes (ITL 250.000.000,-) de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL

250.000.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL
5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

La société a un capital autorisé de cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de 5 ans prenant fin le 10 mai 2001, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit partiellement,
par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des
créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le
conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de
réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

25928

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 3.727.750,- LUF.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à 85.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1996, vol. 826, fol. 39, case 5. – Reçu 37.278 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 août 1996.

J. Delvaux.

(28663/208/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

GULL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.016.

—

Statuts coordonnés suite au constat d’augmentation du capital du 19 juillet 1996, déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 août 1996.

(28664/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

HTF ELEKTRO, GmbH., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 44.306.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 43, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.

<i>Pour la G.m.b.H. HTF ELEKTRO

FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.

(28670/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

EUROROLL HEGELUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. HEGELUX, GmbH).

Gesellschaftssitz: L-6615 Wasserbillig, 23, rue des Celtes.

H. R. Luxemburg B 44.361.

—

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am dreissigsten Juli.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. Frau Heidi C. Gerlich, geborene Endres, Kauffrau, wohnhaft in Wasserbillig,
2. Herr Manfred G. Gerlich, Kaufmann, wohnhaft in Wasserbillig.
Die Komparenten erklären, alleinige Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HEGELUX,

GmbH, mit Sitz in Bartringen, gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 17. Juni
1993,

veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 16. September 1993, Nummer 428.
Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Reginald Neuman, mit Amtssitz in

Luxemburg, handelnd in Vertretung des instrumentierenden Notars, am 27. August 1993, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 29. Oktober 1993, Nummer 517.

Die Komparenten bitten den instrumentierenden Notar, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, die Bezeichnung der Gesellschaft abzuändern von HEGELUX, GmbH, in EUROROLL

HEGELUX, GmbH.

Artikel vier der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 4. Die Gesellschaft führt die Firma EUROROLL HEGELUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.»

25929

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, den Sitz der Gesellschaft zu verlegen von L-8080 Bartringen, 95, route de Longwy

nach L-6615 Wasserbillig, 23, rue des Celtes.

Der erste Satz von Artikel fünf der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 5. Erster Satz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, den Gegenstand der Gesellschaft abzuändern und Artikel zwei der Satzung folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Produktion und der Vertrieb von Rolläden und anderen Produkten, die

für diesen Vertrieb geeignet sind.

Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen

Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Die Gesellschaft ist befugt, gleiche oder ähnliche Unternehmen zu errichten oder zu erwerben, sich an derartigen

Unternehmen zu beteiligen sowie Zweigniederlassungen zu errichten.»

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtiger Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.C. Gerlich, M.G. Gerlich, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 1996, vol. 399, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Weber.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 7. August 1996.

E. Schroeder.

(28667/228/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

EUROROLL HEGELUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social L-6615 Wasserbillig, 23, rue des Celtes.

R. C. Luxembourg B 44.361.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 août 1996.

E. Schroeder.

(28668/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

ILReS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 16.186.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 1996

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Claude Bintz,
- Monsieur Roland Kaiser,
- Monsieur Guy Ludig,
- Monsieur Louis Mevis,
- Madame Edmée Olinger,
- Madame Liette Reuter.
Le mandat des Administrateurs est reconduit pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 1997.

Luxembourg, le 13 juin 1996.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28672/503/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

IMMO A16 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.657.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 48, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28673/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

25930

IMMOBILIERE ET PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 37.936.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 47, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(28675/735/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

IMMOBILIERE ET PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 37.936.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires, tenue en date du 10 juillet 1996

que.

L’assemblée a réélu aux postes d’administrateur pour un terme d’un an renouvelable:
Bertrand Assoignons,
Michel Thibal,
George Pierce.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’un an renouvelable:
FIDUCIAIRE PAUL GLESENER.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28676/735/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

INTERCOIFFURE «LA COIFFE», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3395 Roeser, 18, route de Bivange.

R. C. Luxembourg B 24.686.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 43, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.

<i>Pour la S.à. r.l. INTERCOIFFURE «LA COIFFE»

FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.

(28680/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

IMMOFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 32.175.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 46, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.

Signature.

(28678/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

JUCAZE S.A. HOLDING.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.890.

—

Le bilan modifié au 31 décembre 1988, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 43, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28693/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

25931

JUCAZE S.A. HOLDING.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.890.

—

Le bilan modifié au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 43, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28694/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

JUCAZE S.A. HOLDING.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.890.

—

Le bilan modifié au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 43, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28695/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

JUCAZE S.A. HOLDING.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.890.

—

Le bilan modifié au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 43, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28696/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

JUCAZE S.A. HOLDING.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.890.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 43, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28697/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

JUCAZE S.A. HOLDING.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.890.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 43, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28698/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

JUCAZE S.A. HOLDING.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.890.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 43, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28699/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

25932

INCAVALOR S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL CAPITAL GROUP S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.313.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 1996 et d’une décision circulaire du

conseil d’administration du même jour que:

- Monsieur Olivier Michon a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société;
- Madame Elisabeth Marie-Hélène Carnot-Sauvy a été nommée comme nouvel administrateur, son mandat prenant fin

lors de l’asemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1996;

- Monsieur Gaëtan Carnot a été nommé Administrateur-Délégué avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule

signature.

Luxembourg, le 1

er

août 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28679/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

I.G.C., INTERNATIONAL GROUP COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 43.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 47, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(28681/735/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

I.G.C., INTERNATIONAL GROUP COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 43.932.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires, tenue en date du 17 juillet 1996

que.

L’assemblée a réélu aux postes d’administrateur pour un terme d’un an renouvelable:
Michel Thibal,
Jean-Marc Lhoest,
Jean-Claude Plumas.
L’assemblée a élu en remplacement de I.G.C. S.A. qui ne souhaitait plus le renouvellement de son mandat:
Fara Chorfi, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a accepté la démission de Monsieur Jean-Paul Parmentier de son poste d’administrateur de la société et

a décidé de réduire le nombre des administrateurs de 5 à 4.

Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’un an renouvelable:
Didier Lorrain.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28682/735/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

JOB-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6975 Rameldange, 29, am Bounert.

R. C. Luxembourg B 52.005.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 43, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.

<i>Pour la S.à. r.l. JOB-SERVICES

FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.

(28691/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

25933

INTER-TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 26, Grand-rue.

Constituée le 18 septembre 1986 suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher,

publié au Mémorial C, n° 339 du 6 décembre 1986.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

INTER-TOURS, S.à r.l.

(28685/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

INTER-TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 26, Grand-rue.

Constituée le 18 septembre 1986 suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher,

publié au Mémorial C, n° 339 du 6 décembre 1986.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

INTER-TOURS, S.à r.l.

(28686/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

INTERNATIONAL TEXTILE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.258.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société dénommée INTERNATIONAL TEXTILE INVESTMENT

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 55.258,

constituée par acte reçu par le notaire Delvaux, préqualifié, en date du 10 juin 1996, en voie de publication au

Mémorial,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 3 juillet

1996,

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à cinquante mille ECU (50.000,- XEU), repré-

senté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent ECU (100,- XEU) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

2. Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a, à côté du capital souscrit, un capital autorisé qui

est fixé à un total de neuf millions neuf cent cinquante mille ECU (9.950.000,- XEU), représenté par quatre-vingt-dix-
neuf mille cinq cents (99.500) actions d’une valeur nominale de cent ECU (100,- XEU) chacune, et que le même article
autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

L’alinéa 3 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
«Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 juin 2001, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital pourront
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit parti-
ellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.
Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de
réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’adminis-
tration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la
modification intervenue en même temps.»

3. Que dans sa réunion du 3 juillet 1996 le conseil d’administration, a décidé de réaliser une première tranche jusqu’à

concurrence de six millions quatre cent cinquante mille ECU (6.450.000,- XEU) pour porter le capital de son montant
actuel de cinquante mille ECU (50.000,- XEU) à six millions cinq cent mille ECU (6.500.000,- XEU) par la création de
soixante-quatre mille cinq cents (64.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent ECU (100,- XEU) chacune, à

25934

libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et d’accepter
la souscription de ces nouvelles actions comme suit:

La société MAX MARA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12 avenue de la Liberté,
souscrit toutes les soixante-quatre mille cinq cents (64.500) actions, moyennant une contribution en espèces de six

millions quatre cent cinquante mille ECU (6.450.000,- XEU),

l’unique autre actionnaire, Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, ayant déclaré renoncer à son

droit de souscription préférentiel; une copie de cette renonciation restera annexée aux présentes.

4. La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription et de renonciation.

La somme de six millions quatre cent cinquante mille ECU (6.450.000,- XEU) se trouve à la disposition de la société,

ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à six millions cinq cent mille ECU

(6.500.000,- ECU) de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social souscrit de la société est fixé à six millions cinq cent mille ECU (6.500.000,- XEU), divisé en soixante-

cinq mille (65.000) actions d’une valeur nominale de cent ECU (100,- XEU) chacune, entièrement souscrites et libérées.»

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à 2.654.053,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évalué à 251.284.900,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1996, vol. 826, fol. 19, case 4. – Reçu 2.512.849 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1996.

J. Delvaux.

(28683/208/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

INTERNATIONAL TEXTILE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.258.

—

Statuts coordonnés suite au constat d’augmentation du 3 juillet 1996, déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 1996.

Signature.

(28684/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

IPARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 27.641.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>IPARCO S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(28689/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

VELINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 9.986.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société VELINO S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(28762/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

25935

INVEST 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 37.937.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 47, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 47, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(28687/735/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

INVEST 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 37.937.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires, tenue en date du 24 mai 1996 que:
L’assemblée a réélu aux postes d’administrateur pour un terme d’un an renouvelable:
Fara Chorfi,
Michel Thibal,
Jacques Benzeno.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’un an renouvelable:
Didier LORRAIN.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28688/735/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

J.M.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.972.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>J.M.P. INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(28692/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

IPSOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 23.038.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28690/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

IMMOBILIERE WE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.038.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28677/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

25936

FINILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 août 1996.

G. d’Huart.

(28647/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

SOCIETE HOLDING DE BOIS EXOTIQUES POUR SCIAGES ET GRUMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 54.145.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire le 5 juin 1996

L’assemblée nomme Monsieur Patrick Rochas, demeurant à Luxembourg, comme administrateur-délégué, il aura les

pouvoirs de représentation les plus étendus, et pourra engager la société par sa signature individuelle.

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28748/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

SOFARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.614.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SOFARLUX S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(28749/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

SOLDAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MEESPIERSON TRUST

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(28750/003/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

SOLDAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MEESPIERSON TRUST

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(28751/003/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

25937

SOLVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.342.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 32, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1996.

Signature.

(28752/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

STAMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.699.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>STAMOS S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(28754/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

T-PALM PRESTIGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Adolphe.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 juillet 1996

enregistré à Mersch, le 31 juillet 1996, vol. 399, fol. 82, case 9,

que la société anonyme T-PALM PRESTIGE S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, rue Adolphe, a été constituée

suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 3 juillet 1987, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 317 du 9 novembre 1987,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond

personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à Mersch, 18, rue de la Gare.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 août 1996.

E. Schroeder.

(28756/228/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

VINCA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6914 Roodt/Syre, 9, rue du Moulin.

H. R. Luxemburg B 40.508.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtswohnsitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Heinz Mette, Diplomingenieur, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 9. Juli

1996, der Aktionäre der Aktiengesellschaft VINCA S.A., mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg,

gegründet unter der Bezeichnung BRANDENBURGISCHE BAU &amp; BODEN AKTIENGESELLSCHAFT, laut Urkunde,

aufgenommen durch den amtierenden Notar mit damaligem Amtssitz in Echternach, am 10. Juni 1992, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 465 vom 15. Oktober 1992,

abgeändert laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 18. Januar 1995, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 245 vom 7. Juni 1995,

25938

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

40.508.

Eine Kopie des Protokolles der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 9. Juli 1996 bleibt, nach gehöriger ne

varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar bat, die nachfolgenden Beschlüsse,

welche bei der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 9. Juli 1996 von den Aktionären einstimmig gefasst
wurden, sowie die diesbezüglichen Statutenänderungen, zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Das Aktienkapital wird von fünf Millionen Franken (5.000.000,- LUF) auf eine Million zweihundertfünfzigtausend

Franken (1.250.000,- LUF) herabgesetzt und der Nennwert der bestehenden 500 Aktien wird auf zweitausendfünf-
hundert Franken (2.500,- LUF) pro Aktien herabgesetzt.

<i>Zweiter Beschluss

Demgemäss wird Artikel 4 Absatz 1 der Satzung wird abgeändert wie folgt:

«Art. 4. Absatz 1.  Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in fünfhundert (500) Aktien mit einem Nennwert von zweitausendfünfhundert Franken
(2.500,- LUF).»

<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschaftszweck wird abgeändert und demgemäss erhält Artikel 3 Absatz 1 folgenden Wortlaut:

«Art. 3. Absatz 1.  Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung von Handelsgeschäften sowie die Durchführung von

Handelsgeschäften sowie sämtliche damit zusammenhängenden und den Gesellschaftszweck fördernden Geschäfte.»

<i>Vierter Beschluss

Der Gesellschaftsitz wird von L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg verlegt nach L-6914 Roodt-sur-Syre, 9,

rue du Moulin. Demgemäss wird Artikel 1 Absatz 2 der Statuten wie folgt abgeändert:

«Art. 1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Roodt-sur-Syre.»

<i>Fünfter und letzter Beschluss

In Ersetzung des demissionierten Verwaltungsrates und Kommissars, wurden gewählt:

Zu Verwaltungsratsmitgliedern:

- Dame Liliane Asselborn, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D-6914 Roodt/Syr;
- Herr Carlo Backendorf, Geschäftsmann, wohnhaft in L-6914 Roodt/Syr;
- Herr Klaus-Rüdiger Steinmetz, Geschäftsmann, wohnhaft in D-34125 Kassel.

Zum Kommissar:

Die FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in L-6758 Grevenmacher, 5, rue Victor Prost.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,

werden abgeschätzt auf 25.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars.
Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Mette, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 92S, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 6. August 1996. 

P. Decker.

(28763/206/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

VINCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6914 Rodt-sur-Syre, 9, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 40.508.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 août 1996. 

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(28764/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

25939

FORWARD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg;
2. Maître Serge Sandt, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FORWARD S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’adminis-tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.

25940

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de juillet à 17.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Maître Jim Penning, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2. Maître Serge Sandt, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

25941

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, prénommé;
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Maître Serge Sandt, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2000.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, S. Sandt, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 91S, fol. 94, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 août 1996. 

G. Lecuit.

(28777/220/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

FOLLEROT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Louis Follerot, administrateur de sociétés, demeurant à F-51530 Dizy;
2. Madame Isabelle Fortier, administrateur de sociétés, demeurant à F-51530 Dizy.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FOLLEROT INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

25942

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Jean-Louis Follerot, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………

99

2. Madame Isabelle Fortier, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

25943

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Louis Follerot, prénommé;
b) Monsieur Alexandre Canabal, administrateur de sociétés, demeurant à Reims (France);
c) Madame Isabelle Fortier, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTEREY SERVICES S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Jean-Louis Follerot,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Follerot, I. Fortier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 91S, fol. 82, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 août 1996. 

G. Lecuit.

(28776/220/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

IMMO TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’affaires «Le 2000» Z.I.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. RONDO PROPERTIES S.A., établie et ayant son siège social à Panama;
2. GABLE ENTERPRISES S.A., établie et ayant son siège social à Panama.
Les deux ici représentées par ITP S.A., ayant son siège social à Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I., L-3378 Livange,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Livange, le 12 juin 1996.
ITP S.A. est elle-même représentée par Monsieur Pascal Bonnet, en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO TRADING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises.

La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement

ou indirectement à son objet social.

25944

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux con-
ditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois d’avril à 11.30 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. RONDO PROPERTIES S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

2. GABLE ENTERPRISES S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

25945

Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Dominique Brière, comptable, demeurant à L-3429 Dudelange, 185, route de Burange;
b) Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Malzéville;
c) ITP S.A., ayant son siège social à Livange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 1997.

5. Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Mademoiselle Dominique Brière, prénommée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Bonnet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 91S, fol. 82, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 août 1996. 

G. Lecuit.

(28778/220/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

LUX ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 58, rue du Fort Neipperg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société de droit panaméen CLARKSBURG INVESTMENT INC., établie et ayant son siège social dans la

République Panaméenne, ici représentée par Madame Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous sein privé donnée en date du 25 juillet 1996;

2. - Monsieur Giuseppe Centrone, commerçant, demeurant à Luxembourg, 141A, avenue Gaston Diderich,
3. - Monsieur Romain Floener, gérant de société, demeurant L-8440 Steinfort, route de Luxembourg, 78.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LUX ENTERTAINMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Adminis-

tration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg, l’exploitation de discothèques ainsi que de restau-

rants.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. La société
peut enfin s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
connexe ou qui sont de nature à favoriser son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- Frs) chacune.

25946

Art. 4. Les actions sont et resteront obligatoirement nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des personnes qui ne sont pas actionnaires

qu’avec le consentement unanime de tous les actionnaires.

Les actionnaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital restant de

la société.

La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de

préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, le rachat se fera au prix fixé chaque année par l’assemblée générale

ordinaire. Ce prix s’appliquera jusqu’à ce qu’une assemblée générale ordinaire subséquente l’aura modifié et englobera
également la part des bénéfices acquise au jour de la cession. Le prix de rachat est payable comme suit:

Un premier tiers dans les trois (3) mois de la notification du rachat, le solde qui portera intérêts au taux égal au plus

tard dans les quinze (15) mois de cette notification.

L’actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire, doit en informer les autres actionnaires et le conseil

d’administration par lettre recommandée à la poste. Les actionnaires restants disposent alors d’un délai de six (6) mois
pour exercer le droit de préemption.

En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants devront exercer le droit de préemption dans un délai de

six (6) mois à partir du décès.

Passé ce délai de 6 mois sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession devient libre.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du Président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont l’administrateur-délégué, ou par

la seule signature de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

vendredi du mois de mai à 17.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doive en

effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à un voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

25947

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) La société CLARKSBURG INVESTMENT INC., sus-dénommée ………………………………………………………………… 1.125 actions
2) Monsieur Centrone, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………… 124 actions
3) Monsieur Floener, préalifié ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,- Frs) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été provué au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 65.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle il se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Centrone, préqualifié, nommé administrateur-délégué,
b) Monsieur Floener, préqualifié,
c) Monsieur Claude Condello, gérant de société, demeurant à Florange (France), 2, rue Philippe le Bon.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 11,

avenue de la Liberté.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établie à Luxembourg, 58, rue du Fort Neipperg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Henon, G. Centrone, R. Floener, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1996, vol. 823, fol. 68, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 5 août 1996.

C. Doerner.

(28780/209/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

NEWPORT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixteenth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) HALSEY, S.à r.l., with registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,
here represented by Mrs Kristel Segers, director of companies, residing in L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt,

acting as manager of such company with power to bind it with her sole signature;

2) Mrs Kristel Segers, prenamed.
Such appearing parties («the Appearers»), in the capacity in which they act, have decided to form amongst themselves

a holding limited company (Société Anonyme Holding) in accordance with the following Articles of Incorporation:

25948

Art. 1.

There is hereby formed a holding limited corporation (Société Anonyme Holding) under the name of

NEWPORT S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, but excluding the right
to intervene directly or indirectly in the management of such companies.

The company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activites and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purpose always remaining, however, within the limits established by the law of July 31,
1929 concerning Holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at sixty-five million (65,000,000.-) Italian lire, divided into sixty-five (65) shares

with a par value of one million (1,000,000.-) Italian lire each.

The authorized capital is fixed at ten billion (10,000,000,000.-) Italian lire, divided into ten thousand (10,000) shares

having a par value of one million (1,000,000.-) Italian lire each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the incor-
poration deed in the Mémorial C. The period or extent of this authority may be extended by the shareholders in Extra-
ordinary General Meeting from time to time for any authorized shares which have not yet been subscribed to and which
the Board of Directors has not agreed upon to any confirmed subscription at that time; the Board shall decide to issue
shares representing such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription and it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

In connection with this authorization to increase the capital, the Board of Directors of the Company is authorized to

waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the shareholder’s option.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

25949

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the individual signature of any one director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices each year on the thirtieth in the month of April at eleven a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 concerning Holding

companies, both as amended shall apply providing these Articles of incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1996.
2) The first annual general meeting shall be held in 1997.

<i>Subscription and payment

The Appearers have subscribed to the shares as follows:
1) HALSEY, S.à r.l., prenamed, sixty-four shares …………………………………………………………………………………………………………………… 64
2) Mrs Kristel Segers, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………   1

Total: sixty-five shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 65
These shares have been entirely subscribed to and fully paid up in cash so that the sum of sixty-five million

(65,000,000.-) Italian lire is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the present corporate capital of the Company is valued at one million three hundred

and thirteen thousand (1,313,000.-) francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) shares.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) HALSEY, S.à r.l., with registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal;
b) Mr David Harvey, director of companies, residing in Balcones Del Mar 6, Sierra Blanca, Marbella (Spain);
c) Mrs Kristel Segers, director of companies, residing in L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt.
3) The following is appointed Auditor:
Mr Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, residing at 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck.

25950

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting to be

held in 2002.

5) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer, in the capacity in which she acts,

she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HALSEY S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri

Schnadt, agissant en sa qualité de gérante de la société avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature;

2) Madame Kristel Segers, préqualifiée.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEWPORT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emrunts obligatoires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions (65.000.000,-) de lires italiennes, divisé en soixante-cinq (65)

actions d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de lires italiennes chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix milliards (10.000.000.000,-) de lires italiennes, divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de lires italiennes chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-
tution au Mémorial C. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par l’assemblée
générale, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’exi-
sterait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; le Conseil d’Admi-
nistration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscrip-
tions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription et décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

25951

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas reservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le trente avril du mois d’avril à onze

heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) HALSEY, S.à r.l., préqualifiée, soixante-quatre actions……………………………………………………………………………………………………… 64
2) Madame Kristel Segers, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………………   1
Total: soixante-cinq actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 65
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

soixante-cinq millions (65.000.000,-) de lires italiennes est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

25952

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, ledit capital social est évalué à un million trois cent treize mille (1.313.000,-)

francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) HALSEY, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Balcones Del Mar 6, Sierra Blanca, Marbella

(Espagne);

c) Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant au 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant

avoir lieu en l’an 2002.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès qualités qu’elle agit, elle a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 92S, fol. 40, case 6. – Reçu 13.162 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1996. 

A. Schwachtgen.

(28783/230/316)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

METTLER SERVICE BUND LUXEMBURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Peppingen.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am siebzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Norbert Muller, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.

Sind erschienen:

1. Herr Christoph Mettler, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54497 Morbach, Breiters Kreuz 7,
vertreten durch Herrn Ferdinand Schmitt, Steuerberater, wohnhaft in D-54497 Morbach, Brunnenstrasse, aufgrund

einer Vollmacht, erteilt in Morbach am 29. Juni 1996,

wobei darauf verwiesen sei, dass der Bevollmächtigte Herr Ferdinand Schmitt, vorgenannt, der nicht anwesend ist, in

gegenwärtiger Urkunde vertreten wird durch Herrn Norbert Meisch, Steuerberater, wohnhaft in Esch an der Alzette,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Korbach am 5. Juli 1996,

welche Vollmachten nach gehöriger ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden;

2. Herr Martin Mettler, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54497 Korbach, Auf dem Sand, 20,
hier vertreten durch Herrn Norbert Meisch, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in

Korbach am 5. Juli 1996,

welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den instrumentierenden Notar, nachstehenden, durch alle

Parteien vereinbarten Gesellschaftsvertrag zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Zwischen den Besitzern der hiermit geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile, die späterhin

noch ausgegeben werden könnten, wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert
wurden, und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Kauf, der Verkauf und die Weiterverarbeitung von Lebens-

mitteln aller Art, Getränken, Putz- und Waschmitteln, Food- und Non-food-Artikeln im Gross- und Einzelhandel.

25953

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche handelsüblichen industriellen und finanziellen Operationen beweglicher

oder unbeweglicher Natur vornehmen, welche direkt oder indirekt auf den Hauptzweck der Gesellschaft Bezug haben.
Sie kann sich vornehmlich durch Kapitalbeteiligungen oder auch auf sonst irgendeine Art und Weise an Gesellschaften
oder Unternehmen beteiligen, die ganz oder teilweise denselben Gesellschaftszweck oder einen ähnlichen Gesell-
schaftszweck verfolgen oder auch nur einen solchen Zweck verfolgen, der den Ausbau und die Expansion der Gesell-
schaft fördern könnte.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Aussland ausüben.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung METTLER SERVICE BUND LUXEMBURG, GmbH an.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf eine Dauer von 10 Jahren gegründet. Nach Ablauf dieser Zeit verlängert sich die

Gesellschaft automatisch um ein Jahr.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Peppingen.
Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des

oder der Geschäftsführer verlegt werden.

Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit

am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss derjenigen Teilhaber, welche noch
in der Lage sind, sich unter den gegebenen Umständen der Geschäfte der Gesellschaft anzunehmen, ins Ausland verlegt
werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die Natio-
nalität der Gesellschaft nicht.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf fünfhunderttausend Franken (500.000,-) festgesetzt, eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile zu je tausend Franken (1.000,-).

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1. Herr Christoph Mettler, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile ……………………………………………………………………………… 250
2. Herr Martin Mettler, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile……………………………………………………………………………………… 250

Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtie-

renden Notar der Nachweis erbracht wurde.

Art. 7.

Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann jeder Teilhaber mit der vorherigen Zustimmung der anderen

Teilhaber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf
ein spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen
zu einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit Zweidrittelmehrheit festgelegt wird. Diese
Zinsen werden als allgemeine Geschäfstkosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art. 8.

Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder

Nichtgesellschafter sein können.

Art. 9. Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft

durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Bei mehreren Geschäftsführern beschliesst jeweils die Generalversammlung der Gesellschaft, ob der einzelne

Geschäftsführer die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift vertreten kann.

Art. 10. Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit

ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden
können.

Der oder die Geschäftsführer, welche einen Prokuristen ernannt haben, können von der Gesellschaft für die Wahl

des Prokuristen zur Rechenschaft gezogen werden.

Art. 11. Die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verpflichtung

ein in bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie mit Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse einge-
gangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Jedoch begreift das

erste Geschäftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember.

Art. 13. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den

einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung aufzustellen nach den Vorschriften des Gesetzes vom 18. September 1933.

Ein Lagebericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 14. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung eines gesetzlichen Rücklagefonds

vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht
haben, und ist wieder einzusetzen, sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Die Bilanz sowie die Gewinn- und
Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt: diese äussern sich durch besondere
Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht der Gesellschafterversammlung
zur freien Verfügung.

25954

Art. 15. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung eines Teilhabers.

Die Gesellschaftsanteile können an Nichtgesellschafter abgetreten und übertragen werden unter der Zustimmung

von mindestens 75 % des Gesellschaftskapitals.

Wird keine Zustimmung erzielt, so haben die Gesellschafter ein Vorkaufrecht jeder im Verhältnis zu seiner Betei-

ligung.

Das Vorkaufsrecht bleibt gültig einen Monat lang nach Absendung per Einschreiben einer schriftlichen Information an

die restlichen Gesellschafter.

Falls die Gesellschafter ihr Vorkaufrecht nicht ausgeübt haben, können die Anteile an einen Nichtgesellschafter

abgetreten und übertragen werden.

Art. 16. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt

werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher von der Generalversammlung ernannt wird.

Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfolgen.

Art. 17. Das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen wird unter die Teilhaber im Verhältnis zu

ihren Anteilen an der Gesellschaft verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte,

Zahlungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 18. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Gesell-

schaftern selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich
um die Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise fünfunddreissigtausend Franken (35.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Als Geschäftsführer (gérant technique) wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Marcel Gentili, Vertreter, wohnhaft in L-3391 Peppingen, 10A, rue Alex Federspiel.
Er ist berechtigt, die Gesellschaft rechtsgültig durch seine Einzelunterschrift zu vertreten.
2. Es werden zu administrativen Geschäftsführern (gérants administratifs) für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Christoph Mettler, vorgenannt,
- Herr Martin Mettler, vorgenannt.
Beide können die Gesellschaft rechtsgültig durch ihre Einzelunterschrift vertreten.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Peppingen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Esch an der Alzette, in der Amtsstube des instrumentierenden

Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Meisch, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1996, vol. 826, fol. 32, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Abschrift, auf Wunsch zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Esch an der Alzette, den 7. August 1996.

N. Muller.

(28781/224/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

NIVESH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg;
2) Maître Serge Sandt, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NIVESH S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

25955

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

25956

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième vendredi du mois de juin à 17.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
a) Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………

625

b) Maître Serge Sandt, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………    625

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé;
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Maître Serge Sandt, prénommé.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-O. Wurth, S. Sandt, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 91S, fol. 75, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 25 juillet 1996. 

G. Lecuit.

(28784/220/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

25957

MON-A-LAH LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- M. Jacques Lechien, 2, rue Nicolas Welter à L-2740 Luxembourg, représenté par Francis Crucifix, en vertu d’une

procuration ci-jointe;

2.- M. Francis Crucifix, 80, rue des Romains à L-8041 Strassen.
Ces comparants ont arrêté ainsi les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MON-A-LAH LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen. Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution du

Conseil d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront
imminents, le siège pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales sans
que toutefois cette mesure provisoire ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet social le commerce en gros, au détail, l’importation, l’exportation de matériel d’équi-

tation, de matériel pour chevaux, de véhicules neufs et d’occasion, de motocyclettes, vélomoteurs et accessoires, des
pièces de rechange pour véhicules, motos et cycles ainsi que de tout article à base de caoutchouc, PVC, etc. La société
peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à faciliter l’accomplis-
sement de son objet. La société peut accomplir toute opération commerciale, industrielle, financière, mobilière ou
immobilière et d’une façon générale toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de
son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs, représenté par cent vingt-cinq

actions de dix mille francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts. En cas d’augmentation de capital social, les droits attachés aux actions
nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires
et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Il se réunit sur convocation du Président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira ses effets au même titre

qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

25958

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou deux

administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de dispo-

sition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. La durée du mandat est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas
dépasser six ans.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 14.

L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Les convocations se font dans les
formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale statutaire se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième jeudi de mai. Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale sera reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les commis-

saires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation ou l’alimentation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du
capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
La société peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital ou au

rachat de ses propres actions, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- par M. Jacques Lechien, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

2.- par M. Francis Crucifix, préqualifié, cent vingt-quatre actions …………………………………………………………………………………… 124
Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

25959

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent, à
l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) M. Christophe Ameeuw, Belgique;
b) M. Jacques Lechien, Luxembourg;
c) M. Francis Crucifix, Strassen.
3.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à choisir un administrateur-délégué parmi ses membres

avec pouvoir de substitution.

4.- Le nombre des commissaires est fixé à un. Est nommée commissaire aux comptes, Mme Gabrielle Roels.
5.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2002.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, le 26 juillet 1996.
Et après lecture faite et interpétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Crucifix. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

août 1996, vol. 823, fol. 67, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 5 août 1996. 

C. Doerner.

(28782/209/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

SOCIETE COMMERCIALE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. ROTHERY OVERSEAS LTD., ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Maître Fara Chorfi, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, le 22 mai 1996;
2. Maître Fara Chorfi, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE COMMERCIALE D’INVESTISSEMENT

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

25960

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.

Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), qui sera représenté par quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par par la signature unique d’un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

25961

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. ROTHERY OVERSEAS LTD., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

999

2. Maître Fara Chorfi, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Fara Chorfi, prénommée;
b) Monsieur Michel Thibal, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Isabelle Weiss, administrateur de sociétés, demeurant à Metz (France).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
I.G.C. S.A., ayant son siège sccial à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 1997.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Chorfi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 91S, fol. 74, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 juillet 1996. 

G. Lecuit.

(28785/220/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

ALIDOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7621 Larochette, 7A, rue Millewée.

R. C. Luxembourg B 23.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 5 août 1996, vol. 130, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 6 août 1996.

Signature.

(28792/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

25962

TRAME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.546.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>TRAME HOLDING S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(28757/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

TREMAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 20.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 48, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28758/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

TREMAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 20.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 48, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28759/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

TREMAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 20.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 48, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28760/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

ALULUX MINING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.188.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-seventh of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of ALULUX MINING S.A., a société anonyme, with its

registered office in Luxembourg,

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held at June 21, 1996,
which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements:
1) The société anonyme ALULUX MINING S.A., with its registered office in Luxembourg, was incorporated by a

deed passed before the undersigned notary, on March 5, 1996, published in the Mémorial C, 275 of June 6, 1996, and
the articles of incorporation have been modified by a notarial deed on March 8, 1996, not yet published,

and has now a subscribed and fully paid in capital of three hundred thousand Deutsche Mark (300,000.- DEM), rep-

resented by one hundred thousand (100,000) shares with no par value.

25963

2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the corporation is fixed at five million Deutsche Mark (5,000,000.- DEM).
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed to and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

board of directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.»

3) Persuant to the above-mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation the board of directors in

its meeting held on June 21, 1996, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of one
hundred and eighty thousand Deutsche Mark (180,000.- DEM) in order to raise it from its present amount of three
hundred thousand Deutsche Mark (300,000.- DEM) to four hundred and eighty thousand Deutsche Mark (480,000.-
DEM) by issuing sixty thousand (60,000) new shares with no par value.

Thereupon, Mrs Ariane Slinger, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of a

total of sixty thousand (60,000) new shares with no par value and that the new shares have been paid in by cash
payments made by SANDVEST PETROLEUM S.A., having its registered office in Luxembourg, so that the amount of one
hundred and eighty thousand Deutsche Mark (180,000.- DEM) is at the disposal of the company; proof of the payments
has been given to the undersigned notary.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation

will from now on have the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at four hundred and eighty thousand

Deutsche Mark (480,000.- DEM), represented by one hundred and sixty thousand (160,000) shares with no par value.»

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of one hundred and eighty thousand Deutsche Mark (180,000.- DEM)

is valued at three million seven hundred and three thousand nine hundred and fifty francs (3,703,950.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated, increase of capital are estimated at approximately eighty thousand francs (80,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ALULUX MINING S.A.,

avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de ladite société dans sa réunion du 21 juin 1996,
laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme ALULUX MINING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 5 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 275 du 6 juin 1996 et dont les statuts furent modifiés par acte du notaire
instrumentant en date du 8 mars 1996, non encore publié,

et qu’elle a actuellement un capital social entièrement libéré de trois cent mille Deutsche Mark (300.000,- DEM),

représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration

25964

est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 21 juin 1996 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de cent quatre-vingt mille Deutsche Mark (180.000,- DEM), pour porter
le capital social de son montant actuel de trois cent mille Deutsche Mark (300.000,- DEM) à quatre cent quatre-vingt
mille Deutsche Mark (480.000,- DEM), par l’émission de soixante mille (60.000) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.

Alors, Madame Ariane Slinger, prénommée, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription d’un

montant total de soixante mille (60.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et que les actions
nouvelles ont été intégralement libérées en espèces par SANDVEST PETROLEUM S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg de sorte que la somme de cent quatre-vingt mille Deutsche Mark (180.000,- DEM) se trouve dès à présent à la
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt mille Deutsche Mark (480.000,-

DEM), représenté par cent soixante mille (160.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de cent quatre-vingt mille deutsche mark (180.000,- DEM) est évaluée

à trois millions sept cent trois mille neuf cent cinquante francs (3.703.950,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ quatre-vingt mille francs (80.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 91S, fol. 93, case 4. – Reçu 37.039 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 août 1996. 

G. Lecuit.

(28793/220/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

ALULUX MINING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.188.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 août 1996. 

G. Lecuit.

(28794/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

STAAR PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 août 1996.

G. d’Huart.

(28753/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

25965

ACTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 108, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 33.598.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 avril 1990, acte publié au

Mémorial C, n

o

378 du 15 octobre 1990, modifiée par-devant M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 26 juillet 1991, acte publié au Mémorial C, n

o

80 du 10 mars 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 11, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACTE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(28787/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

ACTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 108, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 33.598.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 avril 1990, acte publié au

Mémorial C, n

o

378 du 15 octobre 1990, modifiée par-devant M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 26 juillet 1991, acte publié au Mémorial C, n

o

80 du 10 mars 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 11, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACTE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(28788/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

ACTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 108, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 33.598.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 avril 1990, acte publié au

Mémorial C, n

o

378 du 15 octobre 1990, modifiée par-devant M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 26 juillet 1991, acte publié au Mémorial C, n

o

80 du 10 mars 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 11, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACTE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(28789/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

ALBISOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1269 Luxembourg, 11, rue Marguerite de Busbach.

R. C. Luxembourg B 10.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.

FIDCOSERV, S.à r.l.

Signature

(28790/728/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

ALBISOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1269 Luxembourg, 11, rue Marguerite de Busbach.

R. C. Luxembourg B 10.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1993 enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.

FIDCOSERV, S.à r.l.

Signature

(28791/728/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

25966

TYROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 8, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 43.924.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 1996

Les associés soussignés:
1) Monsieur Vincent Pensato, demeurant à Verville, France, 17, rue de Normandie, détenant mille deux cent

quarante-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2) Mademoiselle Joséphine Pensato, demeurant à L-4620 Differdange, 5, rue Emile Marc, détenant une part 

sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
de mille (1.000,-) francs, représentant la totalité du capital social souscrit d’un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs,

décident de modifier la gérance comme suit:
- Les associés confirment au poste de gérant technique, Mademoiselle Joséphine Pensato, demeurant à L-4620 Differ-

dange, 5, rue Emile Marc, et au poste de gérant administratif, Monsieur Vincent Pensato, demeurant à Terville, France,
17, rue de Normandie.

- Les associés confirment comme gérant technique de la société, Monsieur Manuel Pinheiro Ferreira, cuisinier,

demeurant à Esch-sur-Alzette, 29,r ue de la Fontaine.

La société est valablement engagée sous la signature conjointe de Monsieur Manuel Pinheiro Ferreira avec l’un des

autres gérants.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

J. Pensato

V. Pensato

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28761/266/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

APPLIED INDUSTRIAL MATERIALS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 12.861.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 50, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

Il résulte d’une assemblée générale du 18 août 1995 que les organes de la Société se composent comme suit jusqu’à

l’assemblée générale approuvant les comptes annuels au 30 septembre 1995:

<i>Conseil d’administration:

- M

e

Jacques Loesch, avocat, demeurant 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, président du Conseil,

- Monsieur Edmond De Demo, administrateur de société, demeurant 5, Cité du Kiem, L-3393 Roedgen, adminis-

trateur-délégué,

- Monsieur Julien Storck, administrateur de sociétés, demeurant 11, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, adminis-

trateur.

<i>Fondés de pouvoir:

- Monsieur Carl Ludwig Schaefer, commerçant-industriel, demeurant 9, rue des Vergers, L-7339 Steinsel,
- Monsieur Carlo Thiry, comptable, demeurant 11, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Réviseur d’entreprises:

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, société civile, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1996.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Société Civile

Signature

(28795/501/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

2SDA, STATISTICAL STUDIES AND DATA ANALYSIS.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue Fort Wallis, Centre Hermès.

R. C. Luxembourg B 42.143.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.

2SDA

J. Dessaux

<i>Administrateur-Délégué

(28786/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

25967

VARNA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.993.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 août 1996

- Les démissions des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes de la société ont été

acceptées.

Faute de candidats, les postes n’ont pas été pourvus.
- Le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et la société se trouve actuellement sans siège social

connu au Luxembourg.

Pour extrait conforme, Luxembourg, le 8 août 1996.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28933/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

RECTIFICATIF

A la page 19167 du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

400 du 20 août 1996, il y a lieu de lire à

l’intitulé, sous ordre du jour et sous première résolution:

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l.
A la page 19169 du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

400 du 20 août 1996, il y a lieu de lire à

l’intitulé:

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l.

(03974/XXX/11)

INVESTISSEMENT INTERNATIONAL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.317.

—

Etant donné qu’à l’assemblée générale des actionnaires de la société INVESTISSEMENT INTERNATIONAL

IMMOBILIER S.A. qui s’est tenue le 15 octobre 1996, la moitié du capital n’était pas représentée pour délibérer
valablement sur l’article 100 de la loi du 10 août 1915,

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au 50, route d’Esch à Luxembourg, le <i>22 novembre 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
2. Divers.

I  (03995/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

I.T.O.C., INTERNATIONAL TRANSLATORS, ORGANIZERS AND CONSULTANTS S.A.,

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.126.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, le <i>31 octobre 1996 à 17.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes pour l’exercice 1995.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée chez T.A. ASSOCIATES S.A., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II  (03972/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

25968

COBELPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue de Girondins.

R. C. Luxembourg B 41.075.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>31 octobre 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II  (03901/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIAXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.254.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui se tiendra au siège social le <i>31 octobre 1996 à 16.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (03922/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONASTIR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.327.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 7 octobre 1996 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la loi,

les actionnaires sont convoqués en une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>7 novembre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du

capital représentée conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
II  (03862/029/17)

<i>Le Conseil d’Administration.