25825

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 539

23 octobre 1996

S O M M A I R E

Adagio Holdings S.A., Luxembourg ………………… page 25843
A.F.S.R. S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25843
Allegro Holdings S.A., Luxembourg …………… 25842, 25843
Altex S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25847
Apple-Tree S.A., Luxembourg ……………………………………… 25847
Aruba Properties S.A., Luxembourg…………………………… 25844
Atlantide S.A., Luxembourg …………………………………………… 25848
Aunid S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25848
Auto-Parts, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 25870
Barrespar S.A., Luxembourg…………………………………………… 25848
Batise Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 25871
Beauty Investment AG, Luxembourg ………………………… 25872
BGH, Business Group Hermes S.A., Luxembourg 25848
Blatteus S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25848
Blue Valley S.A., Luxembourg………………………………………… 25847
Brandel S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25872
Bremex S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25871
By-Hard Finances S.A., Luxembourg ………………………… 25863
Clairimmo S.A., Luxembourg ………………………………………… 25825

Combolux S.A., Luxembourg ………………………………………… 25868
Corrosion Services Consultant S.A., Rodange ……… 25866
F.M.O. Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 25859
F.M.O. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25864
Goldstern-Finanz S.A., Luxembourg …………………………… 25857
Kubis Software S.A., Luxemburg …………………… 25851, 25853
L.B.S. S.A., Letzebuerger Brand-Schutz, Olingen 25849
L.C.G. (Luxembourg Consulting Group) S.A., Leu-

delange …………………………………………………………………………………… 25853

LUCOS Consulting, Luxembourg Company Services

& Consulting S.A., Howald …………………………………………… 25826

Mac Mouse Publicité Luxembourg, S.à r.l., Luxbg 25828
RTL 4 Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 25829
Rumbas Holding S.A., Luxembourg …………………………… 25838
Société Civile Immobilière Hudil S.C.I., Bertrange 25835
Soundiata, Soundiata Association for Young Africans,

A.s.b.l., Rodange ………………………………………………………………… 25841

T.M.B. Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 25844, 25847
Yourcom, S.à r.l., Luxemburg ………………………………………… 25837

CLAIRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28605/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

CLAIRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.293.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 12 juin 1996 que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28606/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

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LUCOS CONSULTING, LUXEMBOURG COMPANY SERVICES &amp; CONSULTING,

Société Anonyme.

Siège social: L-2110 Howald, 43, rue du 9 mai 1944.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit belge VANDEN ABEELE - FOURNEAU, ayant son siège social à B-8792 Waregem, Opstalstraat 68,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
a) Monsieur Jan Vanden Abeele, administrateur de société, demeurant à B-8792 Waregem, Opstalstraat 68, Belgique;
b) Madame Magda Fourneau, administrateur de société, demeurant à B-8792 Waregem, Opstalstraat 68, Belgique;
déclarant être habilités à engager la société par leur signature conjointe;
2) Monsieur James Doyle, administrateur de société, demeurant à L-2110 Howald, 43, rue du 9 mai 1944.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG COMPANY SERVICES &amp;

CONSULTING en abrégé LUCOS CONSULTING.

Art. 2.  Le siège social est établi à Howald.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des filiales, succursales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet d’assurer des services administratifs et comptables, des conseils fiscaux et financiers,

des conseils de marketing, de management, de politique de vente, la tenue des comptabilités, le secrétariat, des traduc-
tions, des formations et tous services possibles aux entreprises, aux indépendants, aux personnes physiques et aux
sociétés de quelque nature que ce soit, et d’acquérir, détenir et disposer des participations de quelque sorte que ce soit
dans d’autres entités ou entreprises, soit au Luxembourg, soit à l’étranger.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives. La propriété des actions s’établit par leur inscription sur le registre prescrit par la loi.
Elles ne pourront être transférées que dans les formes et suivant la procédure prévues par la loi pour la cession des

actions nominatives.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Le transfert

d’actions nominatives s’accompagnera de la remise à la société du ou des certificats représentatifs des actions.

Les transferts ou cessions d’actions nominatives se feront par priorité aux actionnaires restants au prorata de leur

participation, ou en cas de refus de l’un ou de plusieurs de ceux-ci, aux autres actionnaires dans la même proportion,
sauf accord unanime de tous les actionnaires.

A cet effet l’actionnaire qui se propose de transférer des actions de la Société devra en aviser le Conseil d’Adminis-

tration par écrit en indiquant le nombre d’actions dont le transfert est envisagé ainsi que le nom du cessionnaire proposé
et le prix offert par celui-ci.

Dans un délai de quinze jours à compter de la réception de l’avis de transfert le Conseil d’Administration notifiera à

tous les actionnaires la réception de l’avis de transfert et son contenu. Les actionnaires sont tenus, en cas d’acceptation
de leur part, de faire connaître leur intention d’acquérir tout ou partie des actions proposées dans un délai d’un mois à
partir de la notification de l’avis du Conseil d’Administration.

En cas de désaccord sur le prix, la valeur des actions à céder sera fixée par voie d’expertise. A cet effet, l’actionnaire

cédant et le Conseil d’Administration désigneront chacun un expert qui s’adjoindront, le cas échéant, un troisième
expert. Pour l’évaluation des actions les experts tiendront compte de la valeur d’inventaire et des valeurs incorporelles
du fonds de commerce.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées à la valeur ci-dessus ou en cas de non-réponse de

leur part endéans le délai imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

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Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de décembre à dix-neuf heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente juin mil neuf cent quatre-

vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société VANDEN ABEELE - FOURNEAU, mille actions ……………………………………………………………………………………… 1.000
2) Monsieur James Doyle, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………   250
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été partiellement libérées par des versements en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que

la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de soixante mille
francs (60.000,-).

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jan Vanden Abeele, administrateur de société, demeurant à B-8792 Waregem, Opstalstraat 68, Belgique.
b) Madame Magda Fourneau, administrateur de société, demeurant à B-8792 Waregem, Opstalstraat 68, Belgique.
c) Monsieur James Doyle, administrateur de société, demeurant à L-2110 Howald, 43, rue du 9 mai 1944.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
– Mademoiselle Elke Vanden Abeele, étudiante, demeurant à B-8792 Waregem, Opstalstraat, 68.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille un.

5) Le siège social est fixé à L-2110 Howald, 43, rue du 9 mai 1944.
6) Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres ou encore à des tierces personnes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Vanden Abeele, M. Fourneau, J. Doyle, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 92S, fol. 57, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1996.

F. Baden.

(28562/200/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

MAC MOUSE PUBLICITE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Madame Françoise Quernette, graphiste, demeurant à Chaussée de Nivelles, numéro 47A, Braine-L’Alleud;
2) Madame Cécile Dawagne, demeurant à B-1070 Bruxelles, 51, rue Louis van Beethoven;
ici représentée par Monsieur Jean-Michel Saillez, demeurant à B-1430 Bierghes, en vertu d une procuration sous seing

privée datée du 23 juillet 1996;

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre eux;

Art. 1. La société prend la dénomination de MAC MOUSE PUBLICITE LUXEMBOURG, S.à.r. l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité, ainsi que l’organisation de manifestations

publiques ou privées, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’annnée sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille francs (600.000,-), représenté par six cents (600) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
Madame Françoise Quernette ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 599 parts
Madame Cécile Dawagne …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

Total: six cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent mille

francs (600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

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A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-)

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue;
Est nommée gérante, Madame Françoise Quernette prédite, qui peut par sa seule signature engager valablement la

société.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Quernette. J.-M. Saillez, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 1996, vol. 92S, fol. 65, case 8. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 3 août 1996.

C. Doerner.

(28563/209/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

RTL 4 FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1. MABAR INVESTMENTS B.V., to be renamed RTL 4 BEHEER B.V., with registered office in Amsterdam, The

Netherlands,

represented by Mr Marc Fortems, attaché à la direction, residing in Attert Lischert, Belgium,
by virtue of a proxy given on July 29th, 1996 in Luxembourg;
2. Mr Jacques Neuen, secretary general of CLT S.A.,
represented by Mr François Pfister, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 29th, 1996 in

Luxembourg.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, representing the entire share capital of RTL-4 S.A. have

requested the notary to state the following:

1. RTL-4 S.A. will be divided into a new company with limited liability RTL 4 FINANCE S.A. and into the existing

company with limited liability RTL-4 S.A. with effect on July 29th, 1996.

2. The share capital of RTL-4 S.A. of LUF 1,487,000,000.- will remain divided into 148,700 shares of LUF 10,000.-

owned by RTL 4 BEHEER B.V. (148,699 shares) and Mr Jacques Neuen (1 share).

The share capital of the new company RTL 4 FINANCE S.A. will be divided as follows:
RTL 4 FINANCE S.A.: share capital: LUF

20,000,000.-

RTL 4 BEHEER B.V.:

19,990,000.-

Mr Jacques Neuen:

10,000.-

3. The following assets and liabilities will be transferred to RTL 4 FINANCE S.A. (all amounts are in Luxembourg

francs).

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- Shares of FILMLUX S.A., RTL 4 PRODUCTIONS B.V., MEDIASTUD B.V., RADIO MUSIC NEDERLAND B.V. and

EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A., for a total amount of LUF 28,725,200.-;

- the amount of LUF 2,560,868,790.- in cash.
The aforementioned transfer and the corresponding shares to be issued by RTL 4 FINANCE S.A. shall be imputed to

the free reserves of RTL-4 S.A. which are reduced by the amount of LUF 2,589,593,990.- by taking out the prenamed
company shares and the amount of LUF 2,560,868,790.-.

4. The articles of incorporation of the new company with limited liability («société anonyme») RTL 4 FINANCE S.A.

will be as follows:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of RTL 4 FINANCE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

Furthermore, the corporation shall have as its business purpose to produce, broadcast or have broadcasted television

and radio programs as well as to undertake commercial or financial activities in the multimedia sector.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at twenty million Luxembourg francs (LUF 20,000,000.-), divided in two thousand

(2,000) shares with a nominal value of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Art. 6. The shareholders may freely transfer their shares among each other.
The transfer of shares to third parties shall be subject to the following terms and conditions:
The shareholders agree to grant each other a pre-emption right. If, therefore, a shareholder intends to sell its shares

to a third party, it shall first inform the Board of Directors of the corporation of the amount of shares offered, the
identity of the third party, the agreed price, and transmit a copy of its offer to the Board of Directors. The Board of
Directors shall in turn inform the other shareholders who may exercise their pre-emption rights during a period of six
weeks, as of the date of dispatch of the formal notification by the Board.

In case the pre-emption rights are exercised on an amount of shares exceeding the offer, the amount of shares that

each shareholder shall receive shall be reduced proportionally to his initial request.

If the amount of shares offered exceeds the amount of shares for which a pre-emption right is exercised, the offering

shareholder shall be free to sell all of the offered shares to the third party under the terms initially notified to the Board.

The above rules shall not apply in case of transfer of shares to companies in which any shareholder directly or

indirectly owns more than 50 % or to companies that directly or indirectly control more than 50 % of the shareholder
of the selling shareholder, provided further that such corporation shall in turn be bound by the same transfer rules and
restrictions and that the transferee shall be bound to transfer the shares to the transferor if the transferor no longer
fulfils the conditions set forth in the first part of this sentence.

Title III. - Management

Art. 7. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 8. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 9. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

25831

Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of its Chairman of the Board or by the

joint signature of two directors unless special decisions have been reached conceming the authorised signature in case
of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 11 of the present articles of
association.

Art. 11. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Tuesday of the month of November of each year at 4 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the first of August and shall terminate on the thirty-

first of July of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the thirty-first of July 1997.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

to as follows:

1. MABAR INVESTMENTS B.V., prenamed, one thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………

1,999

2. Mr Jacques Neuen, prenamed, one share……………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: two thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2,000

All shares have been paid up to the extent of one hundred per cent by way of a contribution in cash of LUF

2,560,868,790.- and of a contribution in kind of assets and liabilities of RTL-4 S.A. described in more detail in the present
report of ARTHUR ANDERSEN &amp; CO.

The share premium is fixed at LUF 1,284,797.- per share, so that the total amount of the share premium is LUF

2,569,593,990.- fully paid in.

Evidence of the value of those assets has been given to the undersigned notary by a report established according to

article 26-1 of the law of August 15, 1915, as amended, on commercial companies, by ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, S.C.,
dated 29 July, 1996, and by a bank certificate,

which report signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall stay affixed to these

minutes, with which it will be registered.

The conclusion of said report is the following:
«Based on the work performed, which is described above, we have no observation to mention on the value of the

contributed cash and shares of FILMLUX S.A., RTL-4 PRODUCTIONS B.V., MEDIASTUD B.V., RADIO MUSIC
NEDERLAND B.V. and EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A. which corresponds at least in number and in value to the
2,000 registered shares to be issued by RTL 4 FINANCE S.A., with a nominal value of LUF 10,000.- per share and an
overall share premium of LUF 2,569,593,990.-.»

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

25832

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two hundred and eighty
thousand Luxembourg francs (280,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at 5 and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Mr Josephus Brentjens, président VNU, residing in Bloemendaal, The Netherlands;
Mr Marc Fortems, attaché à la Direction CLT, residing in Attert Lischert, Belgium;
Mr Rémy Sautter, directeur général, residing in Paris;
Mr Jacop Scholten, directeur VNU, residing in Berlicum, The Netherlands;
Mr Ferd Kayser, directeur TV de la CLT, residing in Luxembourg.
Their term in office shall expire at the next general meeting of shareholders.
3. The following are appointed as auditors: ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
The term of their appointment shall expire at the next general meeting of shareholders.
4. The registered office of the company is established in Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. MABAR INVESTMENTS B.V., dénommée RTL 4 BEHEER B.V., avec siège social à Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur Marc Fortems, attaché à la direction, demeurant à Attert Lischert, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 juillet 1996 à Luxembourg;
2. Monsieur Jacques Neuen, secrétaire général de CLT S.A.,
ici représenté par Monsieur François Pfister, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 juillet 1996 à Luxembourg.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès capacités qu’ils agissent, représentent tout le capital social de RTL-4 S.A., et ont requis le

notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

1. RTL-4 S.A. sera divisée en une nouvelle société anonyme RTL 4 FINANCE S.A. et la société existante RTL-4 S.A.,

avec effet au 29 juillet 1996.

2. Le capital social de RTL-4 S.A. restera d’un montant de 1.487.000.000,- LUF, divisé en 148.700 actions de 10.000,-

LUF, appartenant à RTL 4 BEHEER B.V. (148.699 actions) et Monsieur Jacques Neuen, (1 action):

Le capital social de la nouvelle société RTL 4 FINANCE S.A., sera divisé ainsi qu’il suit:
RTL 4 FINANCE S.A.:

Capital social

20.000.000,- LUF

RTL 4 BEHEER B.V.:

19.990.000,- LUF

Monsieur Jacques Neuen:

10.000,- LUF

3. Les effets et réserves suivants seront transférés à RTL 4 FINANCE S.A. (tous les montants sont exprimés en francs

luxembourgeois):

- Actions de FILMLUX S.A., RTL 4 PRODUCTIONS B.V., MEDIASTUD B.V., RADIO MUSIC NEDERLAND B.V. et

EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A. pour un montant total de LUF 28.725.200,-,

- le montant de LUF 2.560.868.790,- en espèces.
Le transfert prémentionné et les actions à émettre par RTL 4 FINANCE S.A. seront imputés sur les réserves libres

de RTL-4 S.A., qui seront réduites d’un montant de 2.589.593.990,- LUF en prélevant les actions des prédites sociétés
et le montant en espèces de LUF 2.560.868.790,-.

4. Les statuts de la nouvelle société anonyme RTL 4 FINANCE S.A. seront comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RTL 4 FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

25833

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de créances.
En outre, la société a pour objet la production, la diffusion ou de faire diffuser des programmes de radio et de

télévision, de même que l’entreprise d’activités commerciales et financières dans le secteur multimedia.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Art. 6. Les actionnaires peuvent librement transférer leurs actions entre eux.
Le transfert d’actions aux tiers est soumis aux modalités et conditions suivantes:
Les actionnaires s’accordent pour bénéficier d’un droit de préemption. Si, néanmoins, un actionnaire veut vendre ses

actions à un tiers, elle devra préalablement informer le Conseil d’Administration du nombre d’actions offertes, de
l’identité du tiers, le prix convenu et transmettre une copie l’offre au Conseil d’Administration. Le Conseil d’Adminis-
tration devra en retour informer les autres actionnaires qui pourront exercer leur droit de préemption pendant une
durée de six semaines, à partir de la date de l’envoi de la notification formelle par le Conseil.

Au cas où le droit de préemption est exercé sur un montant d’actions excédant l’offre, le montant des actions que

chaque actionnaire devrait recevoir sera réduit proportionnellement à sa demande initiale.

Si le montant des actions offertes excède le montant des actions pour lesquelles un droit de préemption a été exercé,

l’actionnaire offrant sera libre de vendre toutes les actions offertes au tiers en respectant les modalités initialement
notifiées au Conseil.

Les règles ci-dessus édictées ne s’appliquent pas en cas de transfert d’actions à des sociétés dans lesquelles un

actionnaire détient directement ou indirectement plus de 50 % ou à des sociétés qui, directement ou indirectement,
contrôlent plus de 50 % de l’actionnariat de l’actionnaire vendeur, dans ce cas, une telle société devra en retour se
soumettre aux mêmes règles de transfert et aux mêmes restrictions, et, le cessionnaire devra transférer de nouveau les
actions au cédant si le cédant ne remplit plus les conditions stipulées au premier paragraphe de cette phrase.

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, leur mandat et leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser
des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature du président du Conseil d’Administration ou

par la signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des présents
statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeur(s), et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondé(s)  de
pouvoir, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

25834

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg à l’endroit désigné dans les convocations, le

premier mardi du mois de novembre de chaque année à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier août et finit le 31 juillet de chaque année; exceptionnellement, le

premier exercice social commence à la date de la formation de la société et se terminera le 31 juillet 1997.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Lors de la dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. MABAR INVESTMENTS B.V., préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………

1.999

2. Monsieur Jacques Neuen, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

        1

Total: deux mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les 2.000 actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par l’apport en espèces d’un

montant de 2.560.868.790,- et par l’apport des effets et réserves de RTL- 4 S.A., tel que décrit en détail dans le rapport
de ARTHUR ANDERSEN &amp; CO.

Le montant de la prime d’émission est fixé à LUF 1.284.797,- par action, de sorte que le montant total des primes

d’émission s’élève à LUF 2.569.593.990,-, intégralement libéré.

La preuve de la valeur de ces avoirs a été donnée au notaire soussigné, dans un rapport établi conformément à l’article

26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par le réviseur d’entreprises, la société
ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, S.C., du 29 juillet 1996, et par un certificat bancaire,

lequel rapport, signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte,

avec lequel il sera formalisé.

La conclusion dudit rapport est la suivante:
«Based on the work performed, which is described above, we have no observation to mention on the value of the

contributed cash and shares of FILMLUX S.A., RTL 4 PRODUCTIONS B.V., MEDIASTUD B.V., RADIO MUSIC
NEDERLAND B.V. and EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A. which corresponds at least in number and in value to the
2,000 registered shares to be issued by RTL 4 FINANCE S.A., with a nominal value of LUF 10,000.- per share and an
overall share premium of LUF 2,569,593,990.-.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux cent quatre-vingt mille francs
(280.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Josephus Brentjens, président VNU, demeurant à Bloemendaal, Pays-Bas,
- Monsieur Marc Fortems, attaché à la Direction CLT, demeurant à Attert Lischert, Belgique,

25835

- Monsieur Remy Sautter, directeur général, demeurant à Paris,
- Monsieur Jacop Scholten, directeur VNU, demeurant à Berlicum, Pays-Bas,
- Monsieur Ferd Kayser, directeur TV de la CLT, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de réviseur d’entreprise.
ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., S.C., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. Leur mandat expirera lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
5. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Fortems, F. Pfister, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 92S, fol. 58, case 1. – Reçu 25.658.230 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 31 juillet 1996.

P. Bettingen.

(28564/202/381)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE HUDIL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8080 Bertrange, 11, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Hubsch, employé de l’Etat, demeurant à Larochette, 54, rue de Medernach,
2) Monsieur Pierre Dillenburg, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à Bertrange, 11, route de Longwy,
3) Monsieur Roland Hubsch, employé privé, demeurant à Bertrange, 11, route de Longwy.
Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent constituer

par les présentes:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de SOCIETE

CIVILE IMMOBILIERE HUDIL S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ainsi que toutes opéra-

tions pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant de la

société.

Titre Il. - Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent (100) parts de milIe francs (1.000,-)

chacune.

Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit:
Monsieur Paul Hubsch, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Monsieur Pierre Dillenburg, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

Monsieur Roland Hubsch, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………     25

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code cvil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans le bénéfice de la société et dans tout l’actif social.

25836

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés; jusqu’à
cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellées sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associés ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement
de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre IlI. - Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Le ou les gérants peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à des tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV. - Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Titre V. - Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts de voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance. Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VIl. - Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

25837

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de trente mille francs
(30.000,-).

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolutions suivantes:

- Le siège social est fixé à L-8080 Bertrange, 11, route de Longwy.
Sont nommés gérants:
- Monsieur Paul Hubsch, prédit;
- Monsieur Pierre Dillenburg, prédit;
- Monsieur Roland Hubsch, prédit.
La société est valablement engagée par la signature des trois gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Hubsch, P. Dillenburg, R. Hubsch, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

août 1996, vol. 823, fol. 66, case 11. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 3 août 1996.

C. Doerner.

(28566/209/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

YOURCOM, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1143 Luxemburg, 2, rue Astrid.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünfzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. Die Aktiengesellschaft YOURCOMMAND S.A. HOLDING, mit Sitz in Luxemburg, 3, rue des Foyers,
hier vertreten durch:
- Herrn Robert Becker, Conseil Fiscal, wohnhaft in Luxemburg.
2. Frau Liette Gales, Privatbeamtin, wohnhaft in Waldbredimus.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung YOURCOM, S.à r.l., gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von elektronischen Kommunikations-

geräten, sowie alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt
oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile von jeweils eintausend Franken (1.000,- LUF), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:

1. Die Aktiengesellschaft YOURCOMMAND S.A. HOLDING, mit Sitz in Luxemburg,

3, rue des Foyers, vierhundertneunundneunzig Anteile………………………………………………………………………………………………………

499

2. Frau Liette Gales, Privatbeamtin, wohnhaft in Waldbredimus, ein Anteil ……………………………………………………………

      1

Total: fünfhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) der Gesell-

schaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschafter
besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesellschafters
oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger des verstor-
benen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile
gemäss dem Buchwert der letzten Bilanz festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

25838

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht, von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilsinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten,

handelnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr dreissigtausend Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1143 Luxemburg, 2, rue Astrid.
2. Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Abdelaziz Abouchikhi, Kaufmann, wohnhaft in F-57350 Spicheren, 13, rue Alsace Lorraine.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Becker, L. Gales, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juillet 1996, vol. 498, fol. 54, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 6. August 1996.

J. Seckler.

(28569/231/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

RUMBAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. La société anonyme CREGELUX S.A., Crédit Général du Luxembourg S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée, le 15 juillet 1996 à Luxembourg;
2. La société ECOREAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Mademoiselle Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 16 juillet 1996 à Luxembourg.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de RUMBAS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront 

25839

ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés telle que modifiées.

Art. 5. Le capital social souscrit s’élève à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par

cinq mille (5.000) actions au porteur, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille

(100.000) actions au porteur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialennent autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant provisoire. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateur étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

25840

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le Conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La premier assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société anonyme CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., avec siège social

à Luxembourg, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………

4.999

2. La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg, une action …………………………………………

         1

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-cinq mille francs.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

25841

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à B-Freylange.
b) Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à B-Vlessart.
c) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Obercorn.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3) Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 1998.

4) Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Arno, A. Galassi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1996, vol. 498, fol. 55 case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 août 1996.

J. Seckler.

(28565/231/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

SOUNDIATA, SOUNDIATA ASSOCIATION FOR YOUNG AFRICANS, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-4808 Rodange, 29, Chemin de Brouck.

—

Entre les soussignés:
1. Christophe Kamdem, comptable, 29, Chemin de Brouck, L-4808 Rodange, belge;
2. Kamwa Claude, étudiant, 140, Chaussée d’Ixelles, B-1050 Bruxelles, camerounais;
3. Boniface Sangwa Kaozi, homme d’affaires, 32, rue du X Septembre, Esch-sur-Alzette, zairois;
il est créé une Association sans but lucratif régie par les lois Grand-Ducales et par les présents statuts.
Nom: SOUNDIATA ASSOCIATION FOR YOUNG AFRICANS, en abrégé SOUNDIATA, A.s.b.l.
Adresse: 29, Chemin de Brouck à 4808 Rodange (Luxembourg).
Objet: Soutien et entraide des jeunes africains du Benelux.
L’Association se compose de personnes membres effectifs et de membres honoraires.
Les membres effectifs doivent remplir les conditions suivantes:
a) Convaincre le conseil d’administration du bien-fondé de leur intérêt pour l’association.
b) S’engager à respecter scrupuleusement les présents statuts et à promouvoir les intérêts de l’A.s.b.l.
c) Etre admis par l’assemblée générale de l’association à une majorité des 2/3 des membres effectifs.
Membres honoraies: Pour devenir membre honoraire il faut avoir été membre effectif pendant 5 ans au moins, ou

avoir rendu à l’association de signalés services.

Les membres honoraires n’ont aucun droit de vote aux assemblées générales.

<i>Du conseil d’administration

L’association est gérée par un conseil composé de 3 membres élus par l’assemblée générale parmi les membres

effectifs. Un membre du conseil peut être élu parmi les membres honoraires. L’élection a lieu au scrutin secret à la
majorité absolue des voix des membres effectifs.

En cas de ballottage les membres sont élus à la majorité relative des voix. Le conseil de l’A.s.b.l. a tous les pouvoirs

qui ne sont pas réservés à l’assemblée générale ou au conseil de discipline.

Les membres du conseil sont élus pour une durée de trois ans; leur mandat ne s’achève cependant qu’après l’élection

d’un nouveau conseil. Tous les mandats expirent le même jour, soit tous les trois ans, lors de l’assemblée générale
annuelle. Les mandats sont renouvelables. En cas de vacance d’un poste au sein du conseil, les membres restants peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Les membres du conseil élisent parmi eux, à leur première réunion, un président, un secrétaire général et un

trésorier. Ces fonctions ne peuvent être assumées que par des membres effectifs.

Le président représente judiciairement et extrajudiciairement l’association.
Il a voix prépondérante en cas de parité des voix lors des délibérations. Il convoque le conseil quand il le juge à

propos, ou sur la demande de deux autres membres du conseil, au moins huit jours à l’avance, sauf en cas d’urgence. En
cas d’absence du président, sa fonction est assumée par le plus âgé des autres membres du conseil.

Le secrétaire général rédige les procès-verbaux du conseil, qui sont contresignés par le président. Les procès-verbaux

mentionnent les noms des membres présents ou représentés à la réunion.

Le trésorier fait les recettes et dépenses autorisées par le conseil; il en rend compte à chaque réunion et à la fin de

chaque année au conseil, qui les arrête et les soumet à l’assemblée générale annuelle pour le vote.

Le conseil ne peut délibérer valablement que pour autant que la majorité des membres soit présente ou représentée.
Un membre peut se faire représenter aux réunions du conseil par un autre membre du conseil. Un membre ne peut

représenter qu’un seul autre membre aux réunions du conseil. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue
des membres présents ou représentés.

25842

Le conseil peut soumettre à l’approbation de l’assemblée générale la composition d’un conseil de discipline et l’éla-

boration d’un code destinés à sauvegarder et promouvoir les intérêts de l’A.s.b.l. et la discipline interne.

Les dépenses de l’association sont couvertes au moyen d’une cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale sur

proposition du conseil et ne pouvant pas dépasser LUF 30.000,-. Pour les membres effectifs.

Les membres honoraires sont dispensés de cotisation. Les cotisations sont encaissées par le trésorier au cours du 1

er

trimestre de chaque année.

<i>De l’assemblée générale

Tous les membres de l’A.s.b.l. sont appelés à siéger en assemblée générale au moins une fois par an. Des assemblées

extraordinaires ont lieu chaque fois que le conseil d’administration le juge nécessaire ou à la requête écrite et motivée
d’au mois 1/5 des membres effectifs.

Les assemblées générales sont convoquées par le président de l’A.s.b.l. au moins deux semaines avant la date fixée

pour la réunion.

Les convocations contiennent le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion de l’assemblée générale.
Une délibération de l’assemblée générale est requise dans les cas suivants:
admission et radiation des membres, nomination et révocation des administrateurs, approbation des budgets et des

comptes, modification des statuts et dissolution de l’association.

L’assemblée ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des membres effectifs est présente ou repré-

sentée.

Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième réunion sera convoquée endéans le mois et délibérera valablement sur

le même ordre du jour quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.

La représentation se fait par un mandat écrit et signé de la main du membre qui souhaite se faire représenter, et remis

à un autre membre. Aucun membre ne peut porter plus de deux procurations.

L’ordre du jour sur lequel délibère l’assemblée générale, comprend notamment le rapport d’activité et les comptes

de l’année écoulée, la proposition de budget et de cotisation pour l’année en cours, et le cas échéant, l’élection des
membres du conseil d’administration.

Les modifications aux statuts doivent être conformes aux lois sur les A.s.b.l.
L’admission et la radiation des membres, la radiation ou la révocation des membres du conseil ainsi que l’attribution

du titre de président d’honneur, se fait à la majorité des 2/3 des membres présents ou représentés à l’assemblée.

Dans tous les autres cas, l’assemblée décide à la majorité absolue des membres présents ou valablement représentés.
La dissolution de l’association ne pourra être prononcée que moyennant le respects des lois sur les A.s.b.l. et des

présents statuts.

L’actif net restant après réalisation de l’actif et règlement du passif recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée

qui aura décidé de la dissolution de l’association.

A la suite de l’assemblée générale de constitution, les membres ont élu au premier conseil d’administration:
1. Christophe Kamdem, président;
2. Claude Kamwa, sécretaire;
3. Boniface Sangwa Kaozi, trésorier.
Rodange, le 11 août 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28570/000/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

ALLEGRO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 14.648.

—

Le bilan au 30 juin 1992, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 36, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(28576/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

ALLEGRO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 14.648.

—

Le bilan au 30 juin 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 36, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(28577/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

25843

ALLEGRO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 14.648.

—

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 36, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(28578/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

ADAGIO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 14.647.

—

Le bilan au 30 juin 1992, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 36, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(28571/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

ADAGIO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 14.647.

—

Le bilan au 30 juin 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 36, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(28572/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

ADAGIO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 14.647.

—

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 36, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(28573/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

A.F.S.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>A.F.S.R. S.A.

BANUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(28575/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

25844

ARUBA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 34.479.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28581/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

ARUBA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 34.479.

—

EXTRAIT

Il résulte à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue en date du 6 août 1996, que:
1.- Sont réélus au poste d’administrateur:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Dieudonné Riga, directeur de banque, demeurant à Bruxelles.
2.- Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, sise à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2002 statuant sur les comptes de l’exercice se

clôturant au 31 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28582/677/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

T.M.B. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur André Ide, industriel, demeurant à Bruxelles (Belgique),
ici représenté par Monsieur Claude Schmit, directeur de société, demeurant à Senningerberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 juillet 1996;
2) Monsieur Ghislain Carpentier de Changy, administrateur de sociétés, demeurant à Tubize (Belgique),
ici représenté par Monsieur Claude Schmit, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing prive donnée à Luxembourg, le 5 juillet 1996,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de T.M.B. LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exercice de représentations commerciales en tout genre, toutes activités d’import-

export, de prospection commerciale et de marketing, le développement, l’acquisition et l’exploitation de brevets,
licences et concessions.

Par ailleurs, la Société peut prendre toutes participations temporaires ou durables, sous quelque forme que ce soit,

dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi
qu’à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties sous quelque forme que ce soit.

25845

La Société peut employer ses fonds à la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières de toute origine.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en
toutes monnaies, y compris par voie d’émission obligataire.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

vingt (20) actions d’une valeur nominale de soixante-deux mille cinq cents (62.500,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en huit

cents (800) actions d’une valeur nominale de soixante-deux mille cinq cents (62.500,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription.

Le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et

acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute
souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) alinéa 2 de la loi

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

25846

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les société commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin 1997 à 11.00 heures.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur André Ide, prénommé, dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………

19

2) Monsieur Ghislain Carpentier de Changy, prénommé, une action …………………………………………………………………………

    1

Total: vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, par leurs mandataires, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur André Ide, industriel, demeurant à Bruxelles (Belgique);
b) Monsieur Ghislain Carpentier de Changy, adaministrateur de sociétés, demeurant à Tubize (Belgique);
c) Monsieur Michel Clément de Clety, pilote de ligne, demeurant à Pétange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La Fiduciaire EUROTRUST S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à et mandaté pour élire en son sein un ou deux administrateur(s)-délégué(s) qui aura(ont) tous
pouvoirs pour engager valablement la Société par sa(leur) seule signature pour toutes les affaires relatives à la gestion
journalière.

6) Le siège de la Société est fixé à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité

du siège social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 92S, fol. 36, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1996.

A. Schwachtgen.

(28567/230/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

25847

T.M.B. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 11 juillet 1996

Présents: Monsieur André Ide, administrateur,

Monsieur Ghislain Carpentier de Changy, administrateur,
Monsieur Michel Clément de Cléty, administrateur.

<i>Ordre du jour:

- Nomination d’administrateurs-délégués;
- Divers.
Après discussion exhaustive sur les points portés à l’ordre du jour, le Conseil décide, à l’unanimité, de prendre la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

Le Conseil décide de nommer MM. André Ide et Ghislain Carpentier de Changy, administrateurs-délégués, qui auront,

chacun, tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal.

M. Clément de Cléty

G. Carpentier de Changy

A. Ide

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 92S, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spêcial des Socétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

Signature.

(28568/230/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

ALTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 32.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 46, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28579/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

APPLE-TREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société APPLE-TREE S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(28580/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

BLUE VALLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.332.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 1996

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de six ans.

Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société BLUE VALLEY S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(28591/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

25848

ATLANTIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 34.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 47, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 47, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

(28583/735/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

AUNID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.722.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société AUNID S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(28584/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

BARRESPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société BARRESPAR S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(28586/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

BLATTEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.120.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société BLATTEUS S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(28590/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

BGH, BUSINESS GROUP HERMES, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.511.

—

<i>Résolution prise lors du Conseil d’Administration en date du 3 juilet 1996

A l’unanimité le Conseil d‘Administration a décidé:
de transférer le siège social de la société du 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 35, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, et ce avec effet au 30 juillet 1996.

Luxembourg, le 1

er

août 1996.

B. Gille

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(28598/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

25849

L.B.S. S.A. LETZEBUERGER BRAND-SCHUTZ, Société Anonyme.

Siège social: L-6950 Olingen, 6, rue de Rodenbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1. - Monsieur Hanno Apitz, ingénieur, demeurant à D-66763 Dillingen (Allemagne), am Wald 1;
2. - Monsieur Jean Diederich, employé privé, demeurant à L-4971 Dippach-Gare, 6, rue Laangert;
3. - Monsieur Guillaume Muller, vérificateur d’extincteurs, demeurant à L-6630 Wasserbillig, 45, Grand-rue,
ici représenté par:
Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 11 juillet 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LETZEBUERGER BRAND-

SCHUTZ S.A., en abrégé L.B.S. S.A.

Le siège social est établi à Olingen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la vente et l’entretien de matériels de protection d’incendie, l’organisation de

séminaires de maniement d’appareils de protection d’incendie ainsi que la réalisation de plans d’évacuation.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. La
société peut enfin s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs (1.260.000,- LUF), divisé en mille deux

cent soixante (1.260) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont et resteront obligatoirement nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et
en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des personnes qui ne sont pas actionnaires

que sous le consentement unanime de tous les actionnaires.

Les actionnaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital restant de

la société. La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de
préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, le rachat se fera au prix fixé chaque année par l’assemblée générale

ordinaire. Ce prix s’appliquera jusqu’à ce qu’une assemblée générale ordinaire subséquente l’ait modifié et englobera
également la part des bénéfices acquise au jour de la cession. Le prix de rachat est payable comme suit:

Un premier tiers dans les trois (3) mois de la notification du rachat, le solde qui portera intérêts au taux légal au plus

tard dans les quinze (15) mois de cette notification.

L’actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire, doit en informer les autres actionnaires et le conseil

d’administration par lettre recommandée à la poste. Les actionnaires restants disposent alors d’un délai de six (6) mois
pour exercer le droit de préemption.

En cas de décès d’un actionnaire les actionnaires survivants devront exercer le droit de préemption dans un délai de

six (6) mois à partir du décés.

Passé ce délai de six mois sans que le droit de préemption n’ait été exercé la cession devient libre.
Toute cession faite en violation à ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

25850

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui que

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué pour tout montant ne dépassant pas

cinquante mille francs (50.000,- LUF) inclus. Au-delà de cinquante mille francs (50.000,- LUF), la société est valablement
engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doive en

effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectaiton et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Hanno Apitz, prénommé, quatre cent vingt actions ………………………………………………………………………………

420

2. - Monsieur Jean Diederich, prénommé, quatre cent vingt actions ……………………………………………………………………………

420

3. - Monsieur Guillaume Muller, prénommé, quatre cent vingt actions ………………………………………………………………………    420
Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent soixante

mille francs (1.260.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Hanno Apitz, ingénieur, demeurant à D-66763 Dillingen (Allemagne), am Wald 1.
b) Monsieur Jean Diederich, employé privé, demeurant à L-4971 Dippach-Gare, 6, rue Laangert.
c) Monsieur Guillaume Muller, vérificateur d’extincteurs, demeurant à L-6630 Wasserbillig, 45, Grand-rue.

25851

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
– la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 11,

avenue de la Liberté.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-6950 Olingen, 6, rue de Rodenbourg.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Est à l’instant les administrateurs, prénommés, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont pris, à l’unanimité,

la résolution suivante:

Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Hanno Apitz, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: H. Apitz, J. Diederich, J. Zeimet, M. Walch.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 92S, fol. 50, case 1. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 1996.

M. Thyes-Walch.

(28561/233/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

KUBIS SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einunddreissigsten Juli.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. - INTER-GLOBE TRUST S.A.H., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Anna-Paula Martins-Machado, Privatbeamtin, wohnhaft in Colmar-Berg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2. - PENTRAK HOLDING S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Anna-Paula Martins-Machado, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Vorgenannte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, nach ne varietur Unterzeichnung durch die

Komparenten und den instrumentierenden Notar, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer. Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden,

wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung KUBIS SOFTWARE S.A. gegründet.

Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungsge-

setze, sowie den gegenwärtigen Satzungen.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 2. Geschäftszweck. Der Gesellschaftszweck ist die Beratung, der An- und Verkauf, die Softwareentwicklung,

die Schulung von Datensystemen und aIle damit zusammenhängenden Aktivitäten.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland ausüben.
Die Gesellschaft kann aIle anderen Aktivitäten industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen

Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Art. 3. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend

Franken (1.250.000,- LUF), eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend (1.000,- LUF)
Nennwert.

Die Aktien wurden durch die vorgenannten Komparenten wie folgt gezeichnet:
1. - INTER-GLOBE TRUST S.A.H., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien………………………………………………

625

2. - PENTRAK HOLDING S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien……………………………………………………    625
Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

25852

Das Aktienkapital ist in voller Höhe eingezahlt worden, so dass der Betrag von einer Million zweihundertfünfzig-

tausend Franken (1.250.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
worden ist.

Alle Aktien lauten auf den Inhaber.
Art. 4. Verwaltung.  Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre

nicht überschreiten darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wiederwählbar.

Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft; hierzu ist er mit den ausgedehn-

testen Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.

Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Des weiteren kann der Verwaltungsrat Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der anschliessenden Generalver-

sammlung bestimmt. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist erforderlich, dass die
Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei die Vertretung nur unter
Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates auf-
grund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Jedoch kann ein Verwaltungsratsmitglied nur über
zwei Stimmen verfügen, eine für sich selbst und eine für den Vollmachtgeber.

Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verhandlungspunkte mit einfacher Mehrheit der

anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung

übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungs-

ratsmitglieds oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten und verpflichtet.

Art. 5.  Aufsicht.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht

länger als sechs Jahre sein kann; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wiederwählbar.

Art. 6. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 7. Hauptversammlung. Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am dritten Mittwoch im Monat

Mai um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde
des Gesellschaftssitzes zusammen. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1997. Ist dieser
Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächsten folgenden Werktag statt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftsversammlung von der Hinterlegung der Aktien

an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der Aktien
hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftsversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten sind, kann
eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 8. Beschlussfassung. Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-

schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes solange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien

Rücklage zuführen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur

Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.

Art. 9. Kapitaltilgung.  Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss welcher gemäss Artikel

9 des Gesetzes vom 10. August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne - es sei denn, dass
Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten - ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung verwendet
werden, indem ein Teil oder die Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt werden und,
ohne dass dadurch das angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde. Die zurückbezahlten Aktien werden als
ungültig erklärt und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jene Rechte, die zur Rücker-
stattung des Einlagekapitals und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie berech-
tigen.

Art. 10. Aktienrückkauf. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Bedin-

gungen welche in Artikel 49-2 und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.

Art. 11. Schlussbestimmung. Das Gesetz vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die

Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtigen
Satzungen keine Abweichungen beinhalten.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn, sowie dieser Artikel durch Gesetz vom vierundzwanzigsten April eintausendneun-
hundertdreiundachtzig abgeändert wurde, erfüllt sind.

25853

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertvierzigtausend Franken (140.000,-
LUF).

<i>Generalversammlung

Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie

als gehörig einberufen erkennen, und fassen folgende Beschlüsse:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Lutz Krüger, Software-Spezialist, wohnhaft in D-Eusdorf.
b) Frau Dagmar Bost, Kauffrau, wohnhaft in D-Saarlouis.
c) Frau Heidemarie Krüger, Angestellte, wohnhaft in D-Eusdorf.
2. - Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
– INTERNATIONAL FINANCIAL &amp; MARKETING CONSULTING S.A., mit Sitz in Petingen.
3. - Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und aufgrund von Artikel vier gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat, die tägliche Geschäftsführung mit Einzelzeichnungsberechtigung an Herrn Lutz Krüger, vorgenannt zu
übertragen.

4. - Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
5. - Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres

2001.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A.-P. Martins-Machado, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 1996, vol. 399, fol. 83, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): L. Weber.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 7. August 1996.

E. Schroeder.

(28558/228/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

KUBIS SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

—

<i>Verwaltungsratsbeschluss

Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der KUBIS SOFTWARE S.A.
Sie beschliessen hiermit aufgrund der Satzung und eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung:
– Herr Lutz Krüger, Software-Spezialist, wohnhaft in D-Eusdorf, zum geschäftsführenden Verwaltungsmitglied mit

Einzelzeichnungsrecht zu ernennen.

Enregistré à Mersch, le 31 juillet 1996, vol. 399, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): L. Weber.

Luxemburg, den 31. Juli 1996.

L. Krüger    H. Krüger    D. Bost

(28559/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

L.C.G. (LUXEMBOURG CONSULTING GROUP) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3355 Leudelange, 102, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean Giraud, ingénieur-conseil, demeurant à Leudelange, 102, rue de la Gare.
2. - Monsieur Pierangelo Ferrero, dirigeant de sociétés, demeurant à I-10130 Torino, Strada Valsalice 183/6.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de L.C.G. LUXEMBOURG
CONSULTING GROUP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Leudelange. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de

résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra

25854

être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social
pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le
droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien
au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’aide et l’assistance ainsi que les services de conseil aux entreprises.
La société a en outre pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5.

Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions chacune d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, chacune libérée à concurrence de trois cents francs luxembourgeois
(300,- LUF).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

25855

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés

dans un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Leudelange, le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22.

L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur

l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

25856

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.

Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 1997 à 15.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à mille deux cent cinquante actions,

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. - Monsieur Jean Giraud, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………

500

2. - Monsieur Pierangelo Ferrero, préqualifié, sept cent cinquante actions …………………………………………………………………   750
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

25857

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de trois cents francs luxembourgeois (300,- LUF) par action par

des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (375.000,-
LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Giraud, ingénieur-conseil, demeurant à Leudelange, administrateur;
b) Monsieur Pierangelo Ferrero, dirigeant de sociétés, demeurant à I-10130 Torino, Strada valsalice 183/6, adminis-

trateur.

c) Madame Mirella Pavesio, professeur en retraite, demeurant à I-10130 Torino, Strada valsalice 183/6, adminis-

trateur.

3. - Monsieur Jean-Yves Giraud, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 72, rue de Longchamp, a été appelé aux

fonctions de commissaire aux comptes.

4. - Le siège de la société est fixé au 102, rue de la Gare à L-3355 Leudelange.
5. - La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 6 ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 2002;

6. - La durée du mandat du commissaire a été fixée à 6 ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2002;

7. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Jean Giraud aux fonctions d’administrateur-

délégué de la société.

Dont acte, fait à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Giraud, P. Ferrero, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

août 1996, vol. 826, fol. 44, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 août 1996.

J. Delvaux.

(28560/208/261)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

GOLDSTERN-FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société de droit panaméen NUTBROOK SECURITIES LIMITED, avec siège social à Panama City;
ici représentée par Madame Marie-Béatrice Lorang-Wingerter, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de Bragance;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 juillet 1996;
laquelle procuration, après été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux

formalités de l’enregistrement;

2. - Monsieur Alain Lorang, diplômé en sciences politiques, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de Bragance.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOLDSTERN-FINANZ S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le

25858

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser
des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois d’avril à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

25859

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
La société de droit panaméen NUTBROOK SECURITIES LIMITED, prédite ……………………………………………… 1.249 actions
Monsieur Alain Lorang, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………       1 action  
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
– Monsieur Alain Lorang, prédit;
– Madame Marie-Béatrice Lorang-Wingerter, prédite.
– Monsieur Louis Semet, commerçant, demeurant à L-9956 Hachiville, maison N

o

. 60.

3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
– Monsieur Edgard Bisenius, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est établi à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang, M.-B. Lorang, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 1996, vol. 823, fol. 65, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 3 août 1996.

C. Doerner.

(28551/209/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

F.M.O. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. - Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

25860

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de F.M.O. HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert  provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,-), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’Evaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;

25861

c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaire;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière, comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière, comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. - acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. - vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur le période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

25862

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

25863

Titre V. - Disposition Générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout oû il n y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. - La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième lundi du mois de juin 1998 à

17.00 heures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. - FINACAP S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 1.249
2. - Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2002.
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange; et
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.
Le mandat est exercé à titre gratuit.
4. - Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2002.
– Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1996, vol. 826, fol. 51, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 août 1996.

F. Kesseler.

(28556/219/266)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

BY-HARD FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.791.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>BY-HARD FINANCES S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(28599/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

25864

F.M.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. F.M.O. HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de F.M.O. S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également octroyer des prêts à des sociétés. Ces prêts peuvent être financés par l’émission

d’emprunts obligataires assortis ou non de garantie. La société peut en général avoir recours à toutes sources de refinan-
cement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,-), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

25865

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième lundi du mois de juin 1998 à

16.00 heures.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) F.M.O. HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………

1.249

2) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.

25866

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2002.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable pour une durée maximale de six ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1996, vol. 826, fol. 51, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 août 1996.

F. Kesseler.

(28555/219/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

CORROSION SERVICES CONSULTANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rodange, 1, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Henri Claude Freson, administrateur de sociétés, demeurant à B-4420 Montegnée, 46, rue Hector Denis,
2. Monsieur Stanislas Sokolski, administrateur de société, demeurant à B-7800 Ath, 25, boulevard de l’Est.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de

CORROSION SERVICES CONSULTANT S.A.

Le siège social est établi à Rodange. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par

une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet le service de consultance dans le domaine des problèmes de corrosion et de dégra-

dation de matériaux, l’installation de systèmes de protection cathodique, la vente de matériel pour contrôle de la
corrosion.

Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société pourra avoir des activités de conseils et de consultant en gestion et organisation d’entreprises de même

que la promotion de la diffusion de tous produits ou matériels.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

25867

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion joumalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de mai à seize heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. Monsieur Henri Claude Freson, prénommé …………………………………………………………………………………………………

625 actions

2. Monsieur Stanislas Sokolski, prénommé ………………………………………………………………………………………………………

  625 actions

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

25868

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Henri Claude Freson, prénommé;
b) Monsieur Stanislas Sokolski, prénommé;
c) Madame Aline Levesque, administrateur de sociétés, demeurant à B-7800 Ath, 25, boulevard de l’Est;
d) Madame Patricia Freson, administrateur de sociétés, demeurant à B-4420 Montegnée, 46, rue Hector Denis.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire la Fiduciaire GUTIERREZ-RUIZ, 2, route d’Ettelbruck, Wiltz.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
5) Le siège social est fixé à Rodange, 1, rue de l’Industrie.
6) L’assemblée désigne Madame Patricia Freson, prénommée comme Administrateur-Délégué et Président du Conseil

d’Administration.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’Administrateur-Délégué et

du Président du Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Freson, S. Sokolski, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 1

er

juillet 1996, vol. 311, fol. 66, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): E. Zeimen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 25 juillet 1996.

R. Arrensdorff.

(28554/218/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

COMBOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, rue Henri VII.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - Monsieur André Comes, administrateur de sociétés, demeurant à B-6850 Paliseul;
2. - Monsieur Thierry Comes, administrateur de sociétés, demeurant à B-6840 Carlsbourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMBOLUX S.A. Le siège social est établi à

Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil
d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet une entreprise d’exploitation forestière, le commerce en gros et en détail d’exploi-

tation forestière en bois sciés, le commerce et courtage en bois de tous genres, ainsi que la consultance générale dans
le secteur du bois.

Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer à une telle

activité de quelque façon que ce soit. Elle peut participer dans ou fusionner avec d’autres sociétés ou entreprises qui
peuvent contribuer à son développement ou le favoriser.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui en peuvent favoriser l’extension et le développement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), divisé en deux mille (2.000) actions de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions restent cependant nominatives aussi longtemps qu’elles ne sont pas libérées entièrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

25869

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à dix heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 
1. - Monsieur André Comes, prénommé, mille actions …………………………………………………………………………………………………… 1.000
2. - Monsieur Thierry Comes, prénommé, mille actions ………………………………………………………………………………………………… 1.000
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Le capital ainsi souscrit est entièrement libérés comme suit:
D’une part par apport en espèces par:
– Monsieur André Comes pour un montant de soixante-deux mille francs (62.000,-);
– Monsieur Thierry Comes pour un montant de soixante-trois mille francs (63.000,-);
125 actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de BEF 125.000,- se

trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Et d’autre part sous forme d’apports autres qu’en numéraire, à savoir par l’apport de titres de la société anonyme de

droit belge COMES BOIS S.A., avec siège social à B-6850 Paliseul; à savoir:

Apport de Monsieur André Comes de 35 titres de 25 actions et 63 titres de 1 action de la S.A. COMES BOIS faisant

la somme de 938.000,- francs;

Apport de Monsieur Thierry Comes de 36 titres de 15 actions et 37 titres de 1 action de la S.A. COMES BOIS faisant

la somme de 937.000,- francs.

25870

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi le 5 juillet 1996 par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE

INTERNATIONALE, S.à rI., ayant son siège à Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 32-1 de la loi sur
les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Des vérifications effectuées conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les

Sociétés Commerciales (telle qu’elle a été modifiée), nous attestons:

– que les apports en nature effectués par Monsieur André Comes et Monsieur Thierry Comes ont fait l’objet des

contrôles prévus par la loi;

– que la description des éléments constitutifs de l’apport est claire et précise et qu’elle fournit une image fidèle du

patrimoine apporté;

– que les modes d’évaluation adoptés sont justifiés par l’économie d’entreprise et qu’ils conduisent à une valeur

d’apport globale d’un million huit cent soixante-quinze mille francs (1.875.000,-) pour les apports effectués par Monsieur
André Comes et par Monsieur Thierry Comes. Cette valeur d’apport correspond au moins au nombre et au pair
comptable d’une part des actions attribuées à Monsieur André Comes, soit 938.000,- francs et d’autre part des actions
attribuées à Monsieur Thierry Comes, soit 937.000,- francs.

Enfin, nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles et devant modifier les conclusions

du présent rapport.»

Ce rapport restera ci-annexé.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur André Comes, prénommé;
b) Monsieur Thierry Comes, prénommé;
c) Monsieur Jean Comes, retraité, demeurant à Carlsbourg (B);
3) Est appelée aux fonctions de commissaire la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à rI., avec siège social à Luxem-

bourg.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille un.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 28, rue Henri VIl.
6) L’assemblée désigne Monsieur André Comes, prénommé, comme Administrateur-Délégué et Monsieur Jean

Comes, prénommé, comme Président du Conseil d’Administration.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’Administrateur-Délégué.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Comes, T. Comes, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 22 juillet 1996, vol. 311, fol. 73, case 4. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): E. Zeimen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 29 juillet 1996.

R. Arrensdorff.

(28552/218/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

AUTO-PARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 6.023.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 43, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996. 

<i>Pour la S.à r.l. AUTO-PARTS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(28585/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

25871

BATISE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 8.205.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28587/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

BATISE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 8.205.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 29 juillet

1996 à 10.00 heures, que:

1.- Sont réélus aux postes d’administrateur:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2.- Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, sise à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2002 statuant sur les comptes de l’exercice se

clôturant au 31 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 29 juillet 1996 que le conseil

d’administration a désigné Madame Joëlle Mamane administrateur-délégué de la société.

Pour extrait sincère et conforme

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28588/677/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

BREMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.064.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 avril 1996

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Hubert de Boccard sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de six ans.

Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de six ans.

<i>Pour la Société

<i>BREMEX S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(28597/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

BEAUTY INVESTMENT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 25.417.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(28589/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

25872

BRANDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 47, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 5 juin 1995

L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice de LUF 322.810,- au compte «Résultats reportés».
L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Jimmy Paroz;
- Monsieur Aloyse Scherer jr;
- Monsieur Patrick Rochas.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’A.G.O. à tenir en 1996.

P. Rochas

<i>Administrateur

(28594/636/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

BRANDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 47, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 5 juin 1995

L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice de LUF 385.952,- au compte «Résultats reportés».
L’Assemblée entérine la nomination de GESTOVAL Société Fiduciaire comme commissaire aux comptes pour les

exercices 1992 et 1993 en lieu et place de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).

L’Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs de Messieurs Jimmy Paroz, Aloyse Scherer jr et Patrick

Rochas.

L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’A.G.O. à

tenir en 1996.

P. Rochas

<i>Administrateur

(28595/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

BRANDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 47, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 3 juin 1996

L’Assemblée décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de LUF 4.012.530,- au compte «Résultats reportés».
L’Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs de Messieurs Jimmy Paroz, Aloyse Scherer jr et Patrick

Rochas.

L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’A.G.O. à

tenir en 1997.

P. Rochas

<i>Administrateur

(28596/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.