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25729

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 537

22 octobre 1996

S O M M A I R E

AGT Investissement S.A.H., Luxembourg…… page 25771
Argonautical S.A.H., Strassen ………………………………………… 25752
Artes S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25754
Atollex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25772
Beverage Holding S.A., Luxembourg ………………………… 25758
Brior S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25771
Bureau Europa - Krebes Luxembourg S.A., Luxbg 25761
Capella S.A., Luxembourg………………………………………………… 25771
C.F.I.,  Compagnie  Foncière  et  Industrielle  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 25776

Chinesco Finance S.A., Luxembourg…………………………… 25774
Cila Holdings S.A., Luxembourg …………………………………… 25764
Consolidated Partners S.A., Luxembourg………………… 25771
Consortium International d’Investissements Eco-

nomiques S.A., Luxembourg ……………………………………… 25773

Dekabank (Luxemburg) S.A., Senningerberg ………… 25769
Era Properties S.A.H., Luxembourg …………………………… 25772
Eurofederal, Sicav, Luxembourg …………………………………… 25776
Eurofit S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25774
Fidenes S.A.H., Luxembourg…………………………………………… 25773
Internationale Forêt Noire S.A., Luxembourg ……… 25775
Kunzit S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25775
Ligapa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25775
Litoprint S.A., Luxembourg …………………………………………… 25775
Lloyds Brazil Asset Management, Sicav, Luxembg 25730
Lyslin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25774
Marielux Building S.A., Luxembourg…………………………… 25773
Noram Optic International S.A., Luxembourg ……… 25773

Oliva International S.A., Luxembourg ……………………… 25772
Prima Investment S.A., Luxembourg ………………………… 25770
Sepulchre Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg………… 25730
Sinser (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg …………… 25730
Société de Participation Financière Tad Holding

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 25747

Södra Reinsurance S.A., Luxembourg………………………… 25747
SOFINET INT’L S.A., Société Financière à l’Etran-

ger Int’l, Luxembourg……………………………………………………… 25770

Sofineuro International Holding S.A., Luxembourg 25750
SOPROTEC S.A., Société de Promotion et Dévelop-

pements Techniques, Luxembourg-Strassen ……… 25770

Spectra S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25746
Stora Reinsurance S.A., Luxembourg ………………………… 25748
Tapicolor, S.à r.l., Howald ………………………………………………… 25750
Tetra International S.A. …………………………………………………… 25751
T.F.P.,  Technical  Fire  Protection  Luxembourg,

S.à r.l., Mertert …………………………………………………… 25748, 25749

Three Arrows S.A., Luxembourg ………………………………… 25776
UBN Reinsurance S.A., Luxembourg ………………………… 25750
Ulstein Re S.A., Luxembourg ………………………………………… 25751
Vattenfall Reinsurance S.A., Luxembourg ……………… 25751
Versac, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 25750
Vieh und Fleisch Import-Export AG, Luxembourg 25774
V.I.P. Golf International S.A., Luxembg-Kirchberg 25752
Volos S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25769
Western Development Corporation S.A., Luxbg 25772
Will S.A., Bettembourg……………………………………………………… 25729
Würzburg Holding S.A., Luxembourg ……………………… 25749

WILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 46.176.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 32, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1996.

(28540/545/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

25730

SEPULCHRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 40.802.

EXTRAIT

A la suite du Conseil d’Administration de NIZI, le 7 mai 1996, il y a eu réunion du Conseil de Gérance de

SEPULCHRE, S.à r.l. au cours duquel a été élu Gérant, Monsieur Gjermund Roynestad, Président, Directeur-Gérant de
NIZI.

Il lui est confié la signature bancaire conjointement avec un autre gérant.
Monsieur Carlo Wirtz, Directeur de NIZI se voit confier la signature bancaire conjointement avec un autre gérant à

savoir:

Monsieur G. Roynestad
Monsieur J.P. Lahr
Monsieur N. Feiereisen.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28511/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.503.

<i>Comptes 1995 - Assemblée Générale 1996

<i>Gérant:

Tony Nordblad, SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale du 18 avril 1996

L’assemblée générale du 18 avril 1996 a réélu comme gérant, Monsieur Tony Nordblad.
L’assemblée générale a réélu comme commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.

SINSER (LUXEMBOURG), S. à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28512/682/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

LLOYDS BRAZIL ASSET MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of September.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. - LLOYDS BANK PLC LUXEMBOURG, a company having its registered office in Luxembourg, 1, rue Schiller, here

represented by Mr Robert S. Moore, Senior Manager and Mr Marc E. De Leye, Manager Investment Funds, LLOYDS
BANK PLC, residing in Luxembourg,

2. - Ms Marie-Christine Piasta-Decaux, Section Head Legal, LLOYDS BANK PLC, residing in Thionville (France).
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» which they form
between themselves:

Art. 1. There exists among the Shareholders and all those who may become holders of shares, a Company in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of LLOYDS
BRAZIL ASSET MANAGEMENT, SICAV.

English will be the official language of the Company and will be binding for these Articles of Incorporation and any

other documents, agreements, etc., related to the Company. In case of divergence or conflict between English and any
other languages, English will prevail.

Art. 2. The Company is established for an undetermined period. The Company may be dissolved at any moment by

a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
defined in the article thirty hereafter.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the Funds available to it in securities of all types and in other

assets with the purpose of spreading investment risks and affording its Shareholders with the results of the management
of its portfolio.

25731

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March 1988 regarding undertaking for
collective investment.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other places within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Board of
Directors. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that might interfere with or otherwise adversely affect the normal activities of the Company at
its registered office or communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office
may be transferred abroad, until the cessation of such abnormal circumstances; such transfer shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

Art. 5. The Capital of the Company shall be represented by fully paid shares of no par value and shall at any time be

equal to the total net asset value of all the classes of Shares of the Company as defined in the article twenty-three hereof.

The minimum capital of the Company is the equivalent in dollars of the United States (USD) of fifty million Luxem-

bourg  francs (LUF 50,000,000.-).

The Directors are authorised without limitation to allot and issue Shares at any time at the subscription price per

Share determined in accordance with Article twenty-three hereof without reserving to the existing Shareholders a
preferential right to subscription of the Shares to be issued.

Fractions of shares will be issued to one thousandth of a share.
The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director, Manager or Officer of the Company or to any

other duly authorised person, the duty of accepting subscriptions for those shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes (the «classes») and the proceeds

of the issue of each class of shares shall be invested pursuant to article three hereof in securities or other assets corre-
sponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of investment, as the
Board of Directors shall determine in respect of each class of shares. The capital of the company shall be the total net
assets of all classes. For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class
shall, if not expressed in USD, be converted into USD.

Art. 6. Shares shall be issued in registered from only. All the Shares issued by the Company shall be entered in the

Register of Shareholders held by the Company or by any other person designated by the Company to this effect. The
register will contain the name of each holder of Shares, his address and the number and the class of Shares held by him.
The Shareholder shall receive a confirmation of his shareholding or at his request, a certificate. If a Shareholder desires
that more than one share certificate be issued for his shares, the cost of such additional certificates may be charged to
such Shareholder. Share certificates shall be signed by two Directors. Both such signatures may be either manual, or
printed, or by stamped signature. However, the signatories may also be two persons to whom powers have been
delegated to this effect by the Board of Directors.

The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may determine.

Definitive share certificates will then be sent to the Shareholders without delay.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price pursuant to

article twenty-four of these Articles.

Payment of any dividends shall be made to Shareholders at their addresses in the Register of Shareholders.
Every transfer of share shall be entered in the Register of Shareholders and such registration shall be signed for accep-

tance by one or more Directors or Officers of the Company or by one or more persons designated therefore by the
Board of Directors.

Transfer of shares shall be effected:
(a) if share certificates have been issued, upon delivering of the certificate or certificates representing such shares to

the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, and

(b) if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of

Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding powers of attorney to act
therefore.

Every Shareholder must provide the Company with one address to which all notices and announcements from the

Company may be sent.

In the event that any Shareholder does not provide such an address or if that address has changed without the

Company has been advised of, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register of
Shareholders and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other
address as may be set by the Company, until another address shall be provided by such Shareholder to the Company.

A Shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register by written notice given to the Company

at its registered office, or at such other address as the Company may prescribe for this purpose from time to time.

Art. 7. If any Shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

damaged or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued, upon such conditions and
guarantees required by the law and by the Company, including but without prejudice of any other guarantee the
Company may require, a bond delivered by an insurance Company. At the issue of the new share certificate, on which
it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in place of which the duplicate has been issued shall
be null and void. The Company may, at its election, charge the Shareholder for the costs of a duplicate or for a new share

25732

certificate and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issue and registration thereof,
or in connection with the cancellation of the old share certificate.

Art. 8. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any individual person of

legal entity. More specifically,

a) the Company shall have the power to impose (and, where appropriate, relax) such restrictions on any Shares or

class of Shares (and so that such restrictions need not be imposed on all Shares of the same class) as they may think
necessary for the purpose of ensuring that no Shares in the Company

(i) are acquired or held in breach of the securities or investment or similar laws or requirements of any country or

governmental or regulatory authority by or on behalf of any person; or

(ii) are acquired or held by or on behalf of any person (either alone or together with any other person) in circum-

stances which in the opinion of the Directors would (or would if other Shares were acquired or held in like circum-
stances) result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage (including
that resulting from a requirement or similar laws or requirements of any country or governmental or regulatory
authority) which the Company might not otherwise have incurred or suffered; or

(iii) are acquired or held by certain persons as a consequence of which the Company would or might incur or suffer

adverse taxation or others liabilities.

b) Without prejudice to the powers contained in a) of this Article, the Directors may restrict or prevent the

ownership of Shares by any person and for such purpose the Directors may

(i) decline to issue any Share where it appears to them that such issue or registration would or might result in

beneficial ownership of such Share by such a person as is referred to in the said previous paragraph; or

(ii) at any time require any person whose name is entered in the Register (as defined in Article Six) to furnish the

Company with any information, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not such a
person as is referred to in the said previous paragraph is the beneficial owner of such Shares.

c) The Directors may at their absolute discretion refuse to accept any application for Shares, or may allot fewer

Shares than the number applied for by any person.

d) If the Company shall become aware or has reasonable grounds to believe that any Share is owned directly or

beneficially in breach of any securities or investment or similar laws or requirements of any country or governmental or
regulatory authority by any person who is not qualified to hold such share by virtue thereof or by any person in the
circumstances referred to hereof, the Company shall have power to compulsorily purchase such shares.

In this case, the following procedure will apply:
1. The Company shall send a notice (hereinafter called the «purchase notice») to the Shareholder appearing in the

Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased as aforementioned, the price to be paid for such
shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is payable.

Any such notice may be sent to the Shareholder by registered mail addressed at this latest address known to or

appearing in the Register of the Company. The said Shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the
Company the share certificate or certificates representing the shares specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such Shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice; his name shall be removed as to such shares in the Register of
Shareholders, and he will cease to have power to any vote at any meeting of Shareholders.

2. The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the per share net asset value of shares in the Company, determined in accordance
with article twenty-one hereof.

3. Payment of the purchase price will be made in the reference currency of the relevant class, except during periods

of exchange restrictions in any other currency the Board of Directors will define: the price will be deposited with a Bank
in Luxembourg or elsewhere as specified in the purchase notice for payment to such owner upon surrender of the share
certificate or certificates representing the shares specified in such notice.

Upon payment of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall

have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof,
except the right of the Shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.

e) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that
in such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of

Shareholders of the Company. The resolutions taken during such meeting shall be binding upon all the Shareholders of
the Company regardless of the class of shares which they hold. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company, subject to the law.

Art. 10. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg Law, at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting at
10 a.m., on the third Tuesday of November in every year and for the first time in 1997. If such day is not a bank business
day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may
be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

25733

Art. 11. The quorum and time limits required by law shall govern the notice and conduct of the meetings of

Shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote,

except the restrictions imposed by these Articles.

A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by telex

or by any other means of written communication.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take

part in any meeting of Shareholders.

Art. 12. Shareholders’ meeting shall be convened by the Board of Directors, by notice setting forth the agenda sent

by registered mail at least eight days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address in the
Register of Shareholders, provided that if the notice has also been published in accordance with the Luxembourg law,
the meeting shall be validly convened even if the evidence is not brought that each registered Shareholder was indivi-
dually called.

Art. 13. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members;

members of the Board of Directors need not be Shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting for a period not exceeding six

years and ending when their successors have been elected; however, a Director may be removed with or without cause
and/or replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.

Art. 14. The Board of Directors may choose from among its members a Chairman and one or more Vice-Chairman.

It may also choose a Secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors and of the Shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the
Chairman or by two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

If a Chairman is appointed, he shall preside over all meetings of Shareholders and of Directors, but if not appointed

or in his absence, the Shareholders or the Board of Directors may appoint another Director and in the case of a
Shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least eight days prior to the

date of such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, facsimile or
telex of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, facsimile

or telex another Director as his proxy. Directors may vote in writing or by cable or telegram, facsimile or telex.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the

Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two Directors are present (which may be by way

of a conference telephone call) or represented at a meeting of the Board of Directors. Decision shall be taken by a
majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Decisions may also be taken by written resolutions signed by all the Directors.
The Board of Directors may delegate some of their duties to third persons or entities according to the provisions of

the Article twenty-seven hereof.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Director who presided over

such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, or by the secretary, or by any two Directors.

Art. 16. The Board of Directors shall have the power to determine the corporate and investment policy and the

course of conduct of the management and business affairs of the Company and shall similarly fix all the policies and
restrictions which will be applicable to the investments of the Company.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors, Managers or Officers of the Company are interested
in, or are Directors, Managers, Officers or Employees of such other corporation or firm. Any Director, Manager or
Officer of the Company who serves as a Director, Manager, Officer or Employee of any Company or firm which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm be prevented for considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any Director, Manager or Officer of the Company may have any personal interest in any transactions

of the Company, such Director, Manager or Officer shall make known to the Board of Directors such personal interest
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such Director’s, Manager’s or Officer’s
interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of Shareholders.

25734

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving LLOYDS BANK Plc, any subsidiary thereof or holding company thereof or
any subsidiary of any holding company thereof, or such other company or entity as may be determined by the Directors
at their absolute discretion.

Art. 18. The Company may indemnify any Director, Manager or Officer, and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a Director, Manager or Officer of the Company or, at its request, of any
other company of which the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct.

Such indemnity will be allotted only after the Company will have obtained from its lawyer or legal council that such

Director, Manager or Officer entitled to the said indemnity is not liable for any gross negligence or misconduct.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the individual or joint

signature of one or several authorised signatories to whom powers will have been specially delegated by the Board of
Directors.

Art. 20. The Company shall appoint an authorised Auditor who shall carry out the duties prescribed by the law of

30th March 1988 regarding undertaking for collective investment.

The auditor shall be elected by the annual general meeting of Shareholders and shall remain in force until its successor

is elected.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any Shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company. Any redemption request

must be filed by such Shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg or with any
other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares, together with the delivery of
the certificate and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

The redemption price shall be the net asset value per Share for the relevant class of Shares as determined on that

applicable Dealing Day in accordance with the provisions of Article twenty-two and twenty-three hereof, and reduced
by any commissions and fees which the Directors will determine from time to time.

The redemption price shall be paid within such a time from the applicable Dealing Day which the Directors will

determine from time to time for each class of Shares and which shall never be more than fifteen open business days in
Luxembourg.

The Board of Directors may, with respect to any class of shares of the Company extend the period for payment of

redemption proceeds to such period as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event
of impediments due to exchange control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of
the assets attributable to such class of shares shall be invested. The Board of Directors may also, in respect of any class
of shares, determine a prior notice period required for lodging any redemption (or conversion) request. The specific
period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Company and any applicable notice period
will be publicized in the statutory sales documents relating to the sale of such shares.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any Shareholder may request conversion of whole or part of his shares into shares of another class at the respective

net asset values of the shares of the relevant class, provided that the Board of Directors may impose such restrictions
as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall
consider to be in the interest of the Company and its Shareholders generally.

If there fall to be redeemed (pursuant to requests for redemption or conversion) on any Dealing Day more than ten

per cent of the number of Shares of the class concerned then in issue, the Directors may decide to reduce proportio-
nally the redemption requests to such 10 % level and to postpone the part of them which has not been redeemed for
the next Dealing Day(s), provided that such postponed requests will be given priority over subsequent requests.

In the event that the redemption or the conversion of shares will reduce the number of shares relating to a given class

belonging to a single Shareholder to below such minimum number of shares which can be determined by the Board of
Directors, the Shareholders can be considered to have asked for the redemption or the conversion of all his shares in
this class.

Art. 22. The net asset value of the shares in the Company shall be determined for each class of shares by the

Company from time to time, but at least once a month, on such days that the Board of Directors shall determine for
each class of Shares (every such day being referred to herein as a «Dealing Day»).

Apart from any legal cause of suspension, the Company may suspend the determination of the net asset value of its

shares of one or many particular classes, and the issue and redemption of its shares of those classes as well as the
conversion from and to shares of those classes,

a. whenever any market or stock exchange, on which a material part of the investments of the Company attributable

to such class of shares are quoted, is closed (other than for ordinary holidays), or during a period in which dealings are
substantially restricted or suspended;

b. when any state of affairs exists which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of assets

owned by the Company attributable to such class of shares would be impracticable; or

c. when there is any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value

of any of the investments of such class of shares or the current price or values on any stock exchange or markets in
respect of the assets attributable to such class of shares; or

25735

d. in any period during which the Company is unable to repatriate Funds for the purpose of making payments for the

redemption of its shares of such class or during which either any transfer of Funds involved in the realisation or in the
acquisition of investments or any payments due for the redemption of its shares cannot, in the opinion of the Directors,
be effected in accordance with the normal procedure or practices or at the normal rates of exchange;

e. in any period where a material portion of its assets of a class are invested in open-ended investment funds and the

calculation of its net asset value of such investment funds is suspended;

f. if the Company is in the process of liquidation or is expected to be liquidated: in such case, the suspension will come

into effect at the earliest on the day when notice is given for the General Meeting of Shareholders in the course of which
a resolution for the dissolution of the Company will be proposed.

If appropriate, any such suspension shall be published by the Company and shall be promptly notified to Shareholders

having requested the redemption or the conversion of their shares.

Such suspension applicable to any one class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value, the

issue, the redemption and the conversion of the shares of any other class of shares.

Art. 23. The net asset value of shares of each class of shares of the Company shall be expressed as a per share figure

in the currency of the relevant class of shares and shall be determined in respect of any Dealing Day by dividing the net
assets of the Company corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Company corre-
sponding to such class, less its liabilities attributable to, such class, by the number of shares of the relevant class then
outstanding and if the Directors so decide, by rounding up the resulting sum to the nearest cent.

For the purpose of this Article,
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a. all cash, deposits, bills, notes, bonds, options or subscription right and any other securities and investments

belonging or due to the Company;

b. all distributions or interest payments due, to the extent known to the Company;
c. all accrued interest due on deposits and securities, except where such interest is included in the principal thereof;
d. all other assets of every kind and nature, including, if any, the prepaid expenses of the Company, not yet written

off.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a. all borrowing, bills and other amounts due;
b. all administrative expenses due (including the remuneration for the Managers, custodians, representatives and

agents of the Company);

c. all known liabilities, due or not yet due;
d. an appropriate amount set aside for taxes as at the date of the valuation and any other provisions or reserves

approved by the Board of Directors;

e. all other liabilities of the Company of whatever kind and nature, except liabilities represented by holder’s equity in

the Company.

In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable by the

Company which shall comprise formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or investment
managers, accountants, custodian, paying agents, permanent representatives and any other agent employed by the
Company, fees for legal and auditing services, costs for preparing and printing of legal or promotional prospectus or
explanatory memoranda, annual and semi-annual reports, brochures and sale materials, stock exchange listing costs,
taxes or governmental duties, organisational and registration expenses in various jurisdictions, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and
telex. The Company may take into account recurring or regular administrative and other expenses by estimating them
for the year or for any other period and accruing them on a pro rata basis. Such expenses, fees, costs and taxes will be
amortized and/or paid first against the current income of the Company.

C. The assets are valued in the following way:
a. cash and deposits, at their nominal value;
b. transferable securities and any other investments quoted on an official or recognised regulated market at the last

available price on the business day on this market preceding the dealing day, or where the asset is quoted on several
markets, on the principal market which shall be determined with prudence and in good faith by the Company;

c. securities or other investments which are not quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market will

be valued at their reasonable foreseeable sales prices;

d. units or shares of open-ended investment funds will be valued at their most recent available net asset value;
e. nonetheless, if the Board of Directors estimates that the valuation as defined under b. or, c. and d. above, for an

asset, does not reflect its true value or if there is no way to value it as defined under b. and c. above, the asset shall be
valued by the Board of Directors on the basis of the probable realisable value which must be determined with prudence
and in good faith;

f. the investments maturing within twelve months which are acquired or held by the Company may, at the direction

of the Board of Directors, be valued on a straight line basis by amortising the difference between its redemption price
and either its acquisition price or a valuation price which may be determined with prudence and in good faith from time
to time by the Board of Directors taking into account market conditions. That amortisation shall then be included into
each valuation price which shall increase or decrease in a straight line up to the redemption date.

D. The Directors shall establish a pool of assets (being hereof referred to as a «Fund») to which each class of shares

will be allocated in the following manner:

25736

a. the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to the Fund

established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall
be applied to such Fund subject to the provisions of this article;

b where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or decrease
in value shall be applied to the relevant Fund;

c. where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Fund, such liability shall be allocated to the relevant Fund;

d. in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Funds pro rata to the net asset values of the relevant class of
shares; provided that all liabilities, whatever Fund they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the
creditors, be binding upon the Company as a whole;

e. upon the record date for the determination of the persons entitled to any dividend declared on any class of shares,

the net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends together with any fees,
charges or expenses which relate to such dividends distribution.

E. For the purposes of the valuation:
a. Shares to be allotted under the provisions of Article twenty-four shall be treated as existing and taken into account

as from immediately after the close of business on the valuation date applying to the issue of such Shares and will be, as
from this date and until the price has been received, deemed to be an asset of the Company;

b. shares of the Company to be redeemed under the provisions of article twenty-one hereof shall be treated as

existing and taken into account until immediately after the close of business on the valuation date applying to the
redemption of such shares and will be, as from this date and until the price has been paid, deemed to be a liability of the
Company;

c. all investments, cash balances and other assets as well as all liabilities of the Company not expressed in the currency

in which the net asset value of any class is denominated, shall be valued at the last available exchange rate on the Luxem-
bourg business day preceding the Dealing Day, and taking into account any foreign exchange commissions, fees, taxes
and banking charges;

d. any transactions dealt with or contracted for by the Company in relation with its assets or liabilities on any

valuation date shall be included in the net asset value calculated that date as far as practicable. If, however, the value of
such assets or liabilities is not yet precisely known, the Board of Directors shall have power at their discretion to
appraise it with prudence and in good faith;

e. if in any case a particular value is not ascertainable as provided above or if the Directors shall consider that some

other method of valuation more accurately reflects the fair value of the relevant asset or liability for the purpose
concerned, then in such case the method of valuation of the relevant asset or liability shall be such as the Directors at
their absolute discretion shall decide.

Art. 24. As is more especially prescribed herein below, the Company has the power to offer shares of any classes

for subscription at any time.

Any application for subscription must be filed by the applicant in written form, at the registered office of the Company

in Luxembourg or with any person or entity appointed by the Company or as agent for accepting the application of
subscription of Shares together with such information or documents which are required by law or by the Company from
time to time.

The subscription price shall be the net asset value per share for the relevant class of shares as determined on the

applicable Dealing Day in accordance with the provisions of the Article twenty-two and twenty-three hereof, plus any
sales commissions, brokerages and fees which the Directors will determine from time to time.

The net issue price for the subscriptions shall have to be paid within such a time from the applicable Dealing Day

which the Directors will determine from time to time for each class of Shares, not exceeding, however, 10 open business
days in Luxembourg.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1st June of each year and shall terminate on the 31st

May of the next year and for the first time in 1997. The accounts of the Company shall be expressed in dollars of the
United States (USD). When there shall be different classes as provided for in article five hereof, and if the accounts
within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be translated into USD and added together
for the purpose of the determination of the accounts of the Company.

Art. 26. Any resolution of a general meeting of Shareholders deciding on whether or not dividends are distributed

or whether any other distributions are made to the Shareholders of any class shall, in addition, be subject to a prior vote,
at the majority set forth above, of the Shareholders of such class.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any class of

shares out of the income attributable to the Fund relating to such class of shares upon decision of the Board of
Directors.

The dividends declared will be paid in such currencies at such places and times as shall be determined by the Board

of Directors. The Board of Directors shall determine the exchange rate to convert the dividends in the payment
currency.

Art. 27. The Directors shall have power to appoint any physical person or corporate entity to act as general

manager or administrative manager of the Company or such other officers, representatives and agents (including,
without prejudice to the generality, any registrar, transfer agent, domiciliary agent, paying agents and distributors) as
they may consider necessary for the operation and management of the Company and the Directors shall also have

25737

power to appoint one or more investment advisers to advise the Company on the Securities or other instruments in
which it places the funds available to it. Such appointments may be made upon such terms and at such remuneration as
the Directors may determine. Officers, representatives or such agents (including as aforesaid any investment adviser and
members of any investment advisory council) need not be Directors or Shareholders of the Company. Officers
appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Directors.

The Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within

such daily management (including the power to sub-delegate to any person) to one or more Directors, officers, execu-
tives, employees or other persons who may not be Shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
limited permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them, and may from time to time revoke,
withdraw, alter or vary all or any of such powers.

If a contract for such an appointment or delegation which is concluded with LLOYDS BANK PLC or with one of its

branches or subsidiaries, should lapse or be cancelled in the Company shall at the request of LLOYDS BANK, change its
name into a new denomination which shall not resemble the name set out in the first Article hereof and in which the
name «Lloyds» will no longer appear.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of Shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each
class of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding
of shares in such class.

Art. 29. The Board of Directors of the Company may decide to liquidate one Fund if the net assets of such Fund fall

below such amount they consider appropriate for achieving the Fund’s objectives or if a change in the economic or
political situation relating to the Fund concerned would justify such liquidation. The decision of the liquidation will be
notified to the shareholders concerned prior to the effective date of the liquidation and the notification will indicate the
reasons for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the Board of Directors otherwise decides in the
interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the Fund concerned may
continue to request redemption or conversion of their shares on the basis of the applicable net asset value, taking into
account the estimated liquidation expenses. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close
of the liquidation of the Fund will be deposited with the Custodian for period of six months after the close of liquidation.
After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided above, the Board of Directors may decide to close down one Fund by

merger with another Fund (the «new Fund»). In addition, such merger may be decided by the Board of Directors if
required by the interests of the shareholders of any of the Funds concerned. Such decision will be notified to
shareholders in the same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the notification will be made
one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request
redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into the new Fund becomes
effective.

Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended by a meeting of Shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg, which will be held at such time and place determined by the
Board of Directors.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be

subject, further, to the same quorum and majority requirements in respect of each relevant class.

Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August 1915 on commercial companies as well as with the law of 30th March 1988 regarding the «undertaking
for collective investments» and their respective amendments thereof.

<i>Subscription

The founders have, upon incorporation subscribed to the following shares and paid in the issue price being USD 100.-

in cash as follows, in respect for each share subscribed of the Funds:

1. - LLOYDS BANK PLC Luxembourg, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares LLOYDS BRAZIL ASSET

MANAGEMENT, SICAV - Brazil Fixed Income Fund ……………………………………………………………………………………………………………

999

2. - Ms Marie-Christine Piasta-Decaux, prenamed, one share LLOYDS BRAZIL ASSET MANAGEMENT, SICAV -

Brazil Fixed Income Fund ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand shares LLOYDS BRAZIL ASSET MANAGEMENT, SICAV - Brazil Fixed Income Fund……… 1,000
The amount of 100,000.- (USD) is at the free disposal of the Company, as was evidenced to the notary authenticating

the deed of incorporation who expressly states this.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at three million one hundred and twenty-two thousand

Luxembourg francs (LUF 3,122,000.-).

<i>Expenses

The above-named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind of whatever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation, amount approximately to 200,000.- LUF.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

25738

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The founders have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting, to which they have considered

themselves as duly convoked, and, after having verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the
following resolutions by unanimous vote:

1. Resolved to appoint the following Directors of the Company, who shall remain in office until the annual general

meeting of shareholders of the Company to be held in nineteen hundred and ninety-seven and until their successors are
elected and qualified.

a. - Mr D.V. Thomas, Chairman of the Board of Directors, General Manager, LLOYDS BANK Plc, São Paulo,
b. - Mr L. Plant, Assistant General Manager, Financial Resources and Products, LLOYDS BANK Plc, São Paulo,
c. - Mr R. Paschoali, Assistant General Manager, Commercial Area, LLOYDS BANK Plc, São Paulo,
d. - Mr C.M. Bacchi, Principal Manager, Investment Division, LLOYDS BANK Plc, São Paulo,
e. - Mr R.S. Moore, Senior Manager, LLOYDS BANK Plc, Luxembourg,
f. - Mr M.E. De Leye, Manager, Investment Fund, LLOYDS BANK Plc, Luxembourg.
2. Resolved that COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg be elected as the auditors of

the Company for a period until the annual general meeting of shareholders of the Company to be held in nineteen
hundred and ninety-seven and until their successors are elected and qualified.

3. Resolved that the registered office of the Company is established in Luxembourg City, at 1, rue Schiller, until the

Board of Directors resolves otherwise, accordingly to the present Articles of Incorporation.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by the surnames, Christian

names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois septembre.
Par-devant Nous, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - LLOYDS BANK PLC Luxembourg, société ayant son siège social à Luxembourg, 1, rue Schiller, ici représentée

par M. Robert S. Moore, Senior Manager et M. Marc E. De Leye, Manager Investment Funds, résidant à Luxembourg,

2. - Mme Marie-Christine Piasta-Decaux, Section Head Legal, LLOYDS BANK Plc, résidant à Thionville (France).
Lesquels comparants, en vertu des pouvoirs qui leur sont conférés, ont requis le notaire d’établir comme suit les

statuts d’une société anonyme créée sous la forme d’une société d’investissement à capital variable, qu’ils vont
constituer entre eux:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une Société ayant le statut de

société anonyme et adoptant la forme d’une Société d’Investissement à Capital Variable sous la dénomination de
LLOYDS BRAZIL ASSET MANAGEMENT, SICAV.

L’anglais sera la langue officielle de la Société et s’imposera en ce qui concerne les présents statuts ainsi que tout autre

document, convention, etc... en rapport avec la Société. En cas de divergence ou de conflit entre l’anglais et toute autre
langue, l’anglais l’emportera.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts, conformément aux dispo-
sitions de l’article trente des présents statuts.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif le placement des fonds dont elle dispose en titres divers et autres actifs dans

le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au

développement du but qu’elle poursuit au sens le plus large admis selon les termes de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en

d’autres lieux au Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration. En outre, des succur-
sales ou bureaux pourront être créés tant au Luxembourg qu’à l’étranger par simple décision du conseil d’adminis-
tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à affecter ou compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou à empêcher la
communication avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale. Le capital

sera à tout moment égal à l’actif net global de l’ensemble des classes d’actions de la Société conformément à l’article
vingt-trois ci-après.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars des Etats-Unis (USD) de cinquante millions de francs

luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

25739

Les administrateurs sont autorisés à attribuer et à émettre en tout temps, et sans restriction aucune, des actions au

prix de souscription par action tel que déterminé conformément à l’article vingt-trois des présents statuts, sans réserver
aux actionnaires existants un droit de souscription préférentiel sur les actions qui seront émises.

Les fractions d’actions seront émises à la valeur d’un millième d’action.
Le Conseil d’administration peut déléguer à un administrateur, directeur de département ou fondé de pouvoir de la

Société, dûment mandaté, ou à toute personne autorisée, la charge d’accepter les souscriptions à ces actions.

Ces actions seront, conformément aux décisions du Conseil d’administration, de différentes classes (dites les

«classes» d’actions) et le produit de l’émission de chaque classe d’actions sera investi selon les dispositions de l’article
trois ci-avant, soit en titres ou autres actifs correspondant à des zones géographiques ou monétaires ou à des secteurs
industriels, soit dans des catégories spécifiques de placement, telles que le conseil les déterminera en fonction de chaque
classe d’actions. Le capital de la Société sera égal à l’actif net total de l’ensemble des classes d’actions. En vue de déter-
miner le capital de la Société, l’actif net attribuable à chaque classe d’actions sera, s’il n’est pas exprimé en USD, converti
en USD.

Art. 6. Les actions seront émises uniquement sous forme nominative. Toutes les actions émises par la Société seront

inscrites au registre des actionnaires, qui est tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cette fin
par la Société. Ce registre indiquera le nom de chaque propriétaire d’actions, son lieu de résidence ainsi que le nombre
d’actions détenues par ledit actionnaire et la classe à laquelle ces actions appartiennent. L’actionnaire recevra une confir-
mation des actions détenues ou, à sa demande, un certificat. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût des certificats additionnels pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, les signataires pourront être deux personnes désignées
à cet effet par le Conseil d’administration.

La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil

d’administration. Des certificats définitifs seront ensuite adressés sans délai aux bénéficiaires.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et dès paiement du prix d’achat, conformément

à l’article vingt-quatre des présents statuts.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actionnaires, et cette inscription sera signée pour acceptation par

un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par toute autre personne désignée à cette fin par
le conseil d’administration.

Le transfert d’actions se fera:
(a) si des certificats ont été émis, par la délivrance du certificat ou des certificats représentant ces actions, ensemble

avec d’autres documents de transfert exigés par la Société, et

(b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires désignés à cet effet.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-

tions pourront être envoyées.

Au cas où un actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, ou s’il a changé d’adresse sans en aviser la Société,

mention pourra en être faite au registre des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège
social de la Société ou telle autre adresse qui sera indiquée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit
fournie par l’actionnaire.

L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par un avis écrit

adressé à la Société, à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra éventuellement être indiquée par la Société à
cette fin.

Lorsqu’un actionnaire peut établir la preuve aux yeux de la Société que son certificat d’actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties prévues par la loi et à celles
que la Société déterminera, y compris et sans préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra exiger, une
caution délivrée par une compagnie d’assurance. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il
s’agit d’un duplicata, le certificat original remplacé par un duplicata n’aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son gré, porter en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et toutes

les dépenses justifiées, encourues par la Société en rapport avec cette émission et inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société se réserve le droit de limiter ou d’interdire la détention d’actions de la Société par une personne

physique ou une personne morale. Plus particulièrement,

a) la Société aura le droit d’imposer (et, si nécessaire, d’annuler) de telles restrictions concernant toute action ou

classe d’actions (de telles restrictions ne doivent pas nécessairement être imposées à l’ensemble des actions d’une même
classe) si elle juge que cette mesure est nécessaire afin de s’assurer qu’aucune action de la Société

(i) ne soit acquise ou détenue par ou au nom d’une personne en violation des lois sur les titres, les investissements

ou des lois similaires, ou en violation des dispositions imposées par les autorités nationales, leurs gouvernements ou
instances de contrôle compétentes; ou

(ii) ne soit acquise ou détenue par ou au nom d’une personne (seule ou en association avec une autre personne) dans

des circonstances qui, selon les administrateurs, entraîneraient des obligations fiscales pour la Société (ou qu’il en serait
ainsi si d’autres actions étaient acquises ou détenues dans des circonstances similaires) ou occasionneraient des désavan-
tages financiers (y compris ceux résultant d’une réglementation ou de lois ou réglementations similaires émises par des
autorités nationales, leurs gouvernements ou instances de contrôle) dont la Société aurait autrement été tenue quitte;
ou

25740

(iii) ne soit acquise ou détenue par certaines personnes, entraînant des obligations fiscales ou autres pour la Société.
b) Sans préjudice des pouvoirs indiqués au point a) du présent article, les administrateurs peuvent limiter ou interdire

la détention d’actions par toute personne, et à cette fin, les administrateurs ont le droit de:

(i) refuser d’émettre des actions si, à leurs yeux, cette émission ou enregistrement entraîne ou pourrait entraîner la

possession effective («beneficial ownership») d’une telle action par la personne susmentionnée au paragraphe précédent;
ou

(ii) demander, à tout moment, à une personne dont le nom est porté au registre (tel que cela est précisé à l’article

six) de fournir à la Société des renseignements qu’elle peut considérer comme nécessaires afin de déterminer si la
personne susmentionnée au paragraphe précédent est le propriétaire effectif de ces actions.

c) Les Directeurs peuvent, à leur gré, refuser toute demande de souscription d’actions, ou attribuer un nombre

d’actions inférieur à celui demandé.

d) Si la Société apprend ou a de bonnes raisons de croire que des actions sont détenues, directement ou à titre de

propriétaire effectif en violation des lois sur les titres, sur les investissements, en infraction à des lois similaires ou à des
dispositions imposées par les autorités nationales, leurs gouvernements ou instances de contrôle, par une personne
n’étant pas qualifiée pour détenir de telles actions ou par toute personne dans les circonstances décrites ci-dessus, la
Société aura le droit de racheter à titre forcé lesdites actions.

Dans ce cas, la procédure suivante s’appliquera:
1. La Société enverra un avis (ci-après dénommé l’«avis de rachat») à l’actionnaire figurant dans le registre des action-

naires comme étant le détenteur susmentionné des actions à racheter, en indiquant le prix à payer pour les actions, et
l’endroit où le prix de rachat peut être payé.

Un tel avis pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée à la dernière adresse connue ou à l’adresse

apparaissant dans le registre de la Société. Ledit actionnaire sera alors dans l’obligation de remettre à la Société le ou les
certificat(s) d’actions représentant les actions mentionnées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la clôture des opérations le jour mentionné dans l’avis de rachat, ledit actionnaire cessera

d’être le propriétaire des actions mentionnées dans l’avis, son nom sera rayé du registre des actionnaires pour ce qui
est de ces actions, et il ne jouira plus du droit de vote aux assemblées des actionnaires.

2. Le prix auquel seront acquises les actions mentionnées dans l’avis de rachat (ci-après dénommé le «prix de rachat»)

sera égal à la valeur nette d’inventaire par action, des actions de la Société, déterminée conformément à l’article vingt et
un ci-après.

3. Le paiement du prix de rachat s’effectuera dans la devise de référence de la classe d’action concernée, ou, durant

des périodes de restriction des changes, dans n’importe quelle autre devise déterminée par le conseil d’administration;
le montant en sera déposé dans une banque au Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de rachat, pour
paiement au propriétaire moyennant la restitution du ou des certificat(s) d’actions représentatifs des actions figurant
dans l’avis d’acquisition.

Lors du paiement du prix tel qu’indiqué ci-dessus, toute personne ayant un intérêt aux actions mentionées dans l’avis

de rachat, cessera d’avoir un intérêt dans ces actions, ni n’aura aucun droit à faire valoir à l’encontre de la Société ou de
ses avoirs, excepté le droit de l’actionnaire-propriétaire de recevoir le montant déposé (sans intérêt) à la Banque lors
de la restitution du ou des certificat(s) d’actions, comme il a été indiqué plus haut.

e) L’exercice des pouvoirs conférés à la Société aux termes du présent article ne pourra pas être mis en cause ou

annulé en vertu du fait qu’il n’y avait pas suffisamment de preuves de la détention d’actions par telle personne ou que le
véritable détenteur des actions était différent de ce qui est apparu aux yeux de la Société au moment d’établir l’avis de
rachat susmentionné, à condition qu’en l’occurrence, lesdits pouvoirs aient été exercés de bonne foi par la Société.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises par cette assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, quelle que soit la
classe d’actions qu’ils détiennent. Cette assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société, comme le prévoit la loi.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi
du mois de novembre à 10.00 heures du matin, et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée
générale annuelle aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le Conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Le quorum et les délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de quelque classe que ce soit et quelle que soit la valeur nette d’inventaire par action dans cette classe,

donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme

mandataire, par écrit, par téléx ou par d’autres moyens de communication écrite.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires régulièrement constituée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son

25741

adresse portée au registre des actionnaires, étant entendu que si cet avis a également été publié conformément aux lois
luxembourgeoises, l’assemblée générale sera régulièrement constituée même sans la preuve que les actionnaires inscrits
au registre ont été convoqués individuellement.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

ne devront toutefois pas être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée pour une période de six ans au plus, se terminant lorsque leurs

successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé
à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui ne devra pas être un administrateur et qui aura
pour tâche de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des action-
naires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.

Si un président a été nommé, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais s’il n’en a pas été désigné ou en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration
pourront désigner un autre administrateur, et, pour les assemblées générales des actionnaires, toute autre personne, à
la majorité simple des actionnaires présents, en tant que président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de
convocation. On pourra passer outre à cette convocation moyennant l’accord communiqué par écrit ou par câble,
télégramme, télécopieur ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit convenus selon un calendrier préalablement
adopté par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront intervenir que dans le cadre de réunions régulièrement convoquées du Conseil

d’administration. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être
spécialement autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si deux administrateurs au moins sont

présents (ce qui peut se faire par un système de conférence par téléphone) ou représentés. Les décisions sont prises à
la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de partage des voix pour et contre une décision, la voix du président de la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises sous la forme de résolutions écrites signées

par tous les administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer certaines de ses tâches à d’autres personnes ou entités conformément aux

dispositions de l’article vingt-sept ci-après.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui en a

assumé la présidence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la

conduite de l’administration et des opérations de la Société et déterminera de la même manière les orientations et les
restrictions qui s’appliqueront aux investissements de la Société.

Art. 17. Aucun contrat ou autre transaction conclus entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec
laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’inter-
venir en des matières en relation avec ce contrat ou ces affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une quelconque trans-

action de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette transaction; rapport devra être fait au sujet de
cette transaction et de l’intérêt personnel dudit administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans l’énoncé qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
LLOYDS BANK Plc, ses filiales ou leurs sociétés holding, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son gré.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous action ou procès auxquels il
pourra être partie en sa qualité actuelle ou passée d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou à la

25742

demande de la Société, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il n’est pas
apte à être indemnisé, sauf le cas où dans pareils action ou procès il serait finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration.

Une telle indemnité ne sera accordée que pour autant que la Société obtienne confirmation par son avocat ou

conseiller juridique que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à indemniser n’a pas commis de négligence grave
ou autres manquements à ses devoirs.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature

individuelle ou conjointe d’un ou plusieurs fondés de pouvoir spécialement mandatés à cette fin par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises qui se chargera des missions telles que les définit la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Le réviseur d’entreprises sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction

jusqu’à la désignation de son successeur.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a le pouvoir de racheter à tout moment ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de

rachat doit être adressée par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou à toute autre personne ou entité
désignée par la Société en qualité d’agent pour le rachat de ces actions. Cette demande sera accompagnée du certificat
d’actions et des pièces nécessaires pour opérer leur transfert.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette par action de la classe d’actions en question, telle que celle-ci sera déter-

minée le Jour de Transaction, conformément aux dispositions des articles vingt-deux et vingt-trois ci-après, diminuée
des commissions et frais que les administrateurs détermineront de temps en temps.

Le paiement sera effectué dans un délai à dater du Jour de Transaction, qui sera déterminé par les administrateurs,

selon la classe d’actions, et qui n’excédera pas quinze jours ouvrables à Luxembourg.

Le conseil d’administration peut, eu égard à toute classe d’actions de la Société, prolonger ce délai de paiement du

produit du rachat de telle période nécessaire au rapatriement du produit de la vente des placements en cas d’empêche-
ments dus à des réglementations de change ou des contraintes similaires sur les marchés où une partie substantielle des
actifs attribués à une classe d’actions aura été investie.

Le conseil d’administration peut également, selon la classe d’actions, déterminer un délai de préavis préalable au dépôt

de toute demande de rachat (et de conversion). Le délai pour le paiement du produit du rachat des actions de toute
classe d’actions de la Société et tout délai de préavis applicable en la matière seront publiés dans les documents officiels
relatifs à la vente d’actions.

Les actions de capital de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe d’actions

à un prix égal aux valeurs nettes d’inventaire respectives des actions, étant entendu que le conseil d’administration peut
imposer des restrictions concemant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut soumettre ces opérations au
paiement de frais dont il déterminera le montant en tenant compte des intérêts de la Société et de ses actionnaires en
général.

Au cas où il y a rachat (à la suite de demandes de rachat ou de conversion) un Jour de Transaction à raison de plus

de dix pour cent du nombre d’actions émises de la classe concernée, les administrateurs peuvent décider de réduire
proportionnellement à concurrence de 10% les demandes de rachat et de postposer au(x) Jour(s) d’Evaluation suivant(s)
le nombre d’actions qui n’ont pas encore été rachetées à condition que les demandes postposées aient la priorité sur les
demandes ultérieures.

Au cas où le rachat ou la conversion d’actions réduirait le nombre d’actions relatif à une certaine classe appartenant

à un seul actionnaire en dessous d’un seuil minimum, qui peut être déterminé par le conseil d’administration, les action-
naires seront censés avoir demandé l’achat ou la conversion de la totalité de leurs actions de cette classe.

Art. 22. La valeur nette des actions de la Société sera déterminée périodiquement, pour chaque classe d’actions, par

la Société, mais au moins une fois par mois, les jours que le conseil d’administration déterminera pour chaque classe
d’actions (ces jours étant désignés dans les présents statuts comme «Jours de Transaction»).

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’une ou de plusieurs classes d’actions,

l’émission et le rachat des actions de cette classe d’actions, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions,

a) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une Bourse de valeurs où une partie substantielle des inves-

tissements de la Société attribuables à une classe d’actions déterminée sont cotés, sont fermés en dehors d’une période
de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont soumises à restriction ou sont suspendues;

b) lors de l’existence de circonstances qui constituent une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société

ne peut disposer normalement de ses avoirs, attribuables à une classe d’actions donnée, ni les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une classe d’actions donnée ou le prix courant des valeurs sur une Bourse, sont hors de service; ou

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat de ses actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds nécessaires à la réalisation ou l’acquisition d’investis-
sements ou pour des paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l’avis des administra-
teurs selon les procédures normales ni à un cours de change normal;

e) pendant toute période pendant laquelle une partie substantielle des actifs d’une classe d’actions est investie dans

un fonds d’investissement de type ouvert dont le calcul de la valeur nette d’inventaire est supendu;

25743

f) si la Société est en cours de liquidation ou est en passe d’être liquidée; en pareil cas, la suspension sera effective au

plus tôt le jour où avis en est donné annonçant l’assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle une résolution
sera prise en vue de la dissolution de la société.

Le cas échéant, pareille suspension sera publiée par la Société et notifiée aux actionnaires qui ont demandé le rachat

ou la conversion de leurs actions.

Pareille suspension, concernant une classe d’actions quelconque, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette

d’inventaire, l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres classes d’actions.

Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque classe d’actions sera exprimée par un montant par action

dans la monnaie de transaction de la classe d’action concernée et sera déterminée chaque Jour de Transaction en
divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque classe d’actions, constitués par les avoirs de la Société
correspondant à cette classe d’actions, diminués des engagements à charge de cette classe, par le nombre d’actions
émises dans cette classe d’actions et, si les Administrateurs en ont décidé ainsi, en arrondissant la somme qui en résulte
au cent le plus proche.

L’évaluation de la valeur nette des actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société seront cencés comprendre:
(a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, tous les effets et billets payables à vue, les obligations ou droits de

souscription et tous titres et placements appartenant ou dus à la Société;

(b) tous les dividendes et intérêts à recevoir par la Société dans la mesure où la Société en a eu connaissance;
(c) tous les intérêts échus produits par les titres ou dépôts productifs d’intérêts, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

(d) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance non encore

amorties.

B. Les engagements de la Société seront censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et autres montants exigibles;
(b) les charges administratives à payer (y compris la rémunération des gestionnaires du fonds, du dépositaire, des

représentants et agents de la Société);

(c) toutes les obligations échues ou non échues;
(d) une réserve appropriée pour impôts dus jusqu’au jour d’évaluation ainsi que d’autres réserves autorisées et

approuvées par le conseil d’administration;

(e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature qu’elles soient, à l’exception des engagements repré-

sentant les fonds propres de la Société.

Pour évaluer le montant de ses engagements, la Société pourra tenir compte de toutes les dépenses engagées par la

Société, y compris les frais de constitution de la Société, les commissions et frais à payer à ses conseillers en investis-
sement ou ses gestionnaires, ses comptables, dépositaire, agents payeurs, représentants permanents et tout autre
employé de la Société, les frais légaux ou relatifs aux travaux de révision comptable, les frais de préparation et de publi-
cation du prospectus légal ou de promotion commerciale, les notes explicatives, rapports annuels, semestriels, les
brochures et autres supports de vente, les frais de cotation en Bourse, les taxes ou impôts, les frais d’organisation et
d’enregistrement dans diverses juridictions, et toutes autres dépenses d’exploitation, y compris le coût d’acquisition et
de cession d’actifs, les intérêts, frais bancaires, frais de courtage, de services postaux, de téléphone et de télex. La
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
Ces dépenses, commissions, frais et taxes seront amorties et/ou imputées en priorité sur les revenus courants de la
Société.

C. L’évaluation des avoirs de la Société sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, à leur valeur nominale;
(b) l’évaluation des valeurs mobilières cotées à une Bourse officielle ou négociées sur un marché réglementé ou

organisé sera effectuée sur la base du dernier prix disponible le jour ouvrable sur ce marché, précédant le Jour de Trans-
action, ou si l’actif concerné est négocié sur différents marchés, sur le marché principal, lequel prix sera déterminé de
manière prudente et de bonne foi.

(c) Les titres ou autres placements qui ne sont pas cotés en Bourse ou qui ne sont pas traités sur un marché régle-

menté seront évalués à leur prix probable de réalisation.

(d) Les parts et les actions de fonds d’investissement de type ouvert seront évaluées à  leur dernière valeur nette

d’inventaire disponible.

(e) Si toutefois le conseil d’administration estime que, pour un actif particulier, l’évaluation telle que définie aux alinéas

b. ou c. et d. ci-dessus n’est pas représentative de sa valeur réelle ou s’il n’y a aucun moyen d’en déterminer la valeur
conformément à  ce que prévoient les alinéas b. et c. ci-dessus, cet actif sera évalué sur la base de la valeur probable de
réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

(f) Les placements dont l’échéance se situe dans un délai de douze mois, acquis ou détenus par la Société, peuvent, au

gré du conseil d’administration, être évalués sur une base linéaire, en amortissant la différence entre leur prix d’acqui-
sition et soit leur prix de rachat, soit un prix d’évaluation qui sera déterminé avec prudence et de bonne foi par le conseil
d’administration eu égard aux conditions du marché. L’amortissement sera compris dans chaque prix d’évaluation, qui
augmentera ou baissera de manière linéaire jusqu’à la date de rachat.

D. Les administrateurs établiront pour chaque classe d’actions une masse distincte d’avoirs (désignés ci-après comme

«le fonds») conformément aux dispositions suivantes:

25744

(a) Le produit résultant de l’émission des actions de chaque classe d’actions sera affecté, dans les livres de la Société,

au fonds établi pour cette classe d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette classe d’actions
seront attribués à ce fonds conformément aux dispositions du présent article;

(b) si un actif découle d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, au même fonds auquel

appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de valeur sera
attribuée au fonds auquel cet actif appartient;

(c) lorsque la Société supporte un engagement en relation avec des avoirs appartenant à un fonds déterminé ou en

relation avec une opération effectuée à partir des avoirs d’un fonds déterminé, cet engagement sera attribué au fonds
en question;

(d) au cas où les avoirs ou engagements de la Société ne pourraient être attribués à un fonds déterminé, ces avoirs

ou engagements seront attribués à tous les fonds au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’actions; étant
entendu que tous les engagements, quel que soit le fonds auquel ils sont attribués, engageront la Société tout entière,
sauf accord contraire avec les créanciers;

(e) à la date d’enregistrement de la distribution des dividendes déclarés d’une classe d’actions à leurs bénéficiaires, la

valeur nette d’inventaire de cette classe d’actions sera réduite du montant de ces dividendes, en même temps que des
commissions, frais et dépenses relatifs à cette distribution de dividendes.

E. Aux termes du présent article:
(a) Les actions qui seront attribuées conformément aux dispositions de l’article vingt-quatre ci-après seront consi-

dérées comme existantes et prises en compte immédiatement après la clôture des opérations le jour d’évaluation
s’appliquant à l’émission de ces actions et seront censées constituer un actif de la Société à partir de cette date et
jusqu’au jour où le prix en aura été reçu.

(b) Les actions de la Société qui seront en voie d’être rachetées suivant l’article vingt et un des présents statuts seront

considérées comme actions existantes jusqu’immédiatement après la clôture des opérations le jour d’évaluation s’appli-
quant au rachat de ces actions et seront censées constituer un passif de la Société à partir de cette date et jusqu’au jour
où le prix en aura été payé.

(c) Tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs et engagements de la Société exprimés autrement

qu’en la devise de la classe d’actions à laquelle ils appartiennent seront évalués en tenant compte des cours de change
en vigueur le jour ouvrable à Luxembourg précédant le Jour de Transaction, et en tenant compte des commissions de
change, frais, taxes et frais bancaires.

(d) Autant que possible, toute transaction traitée ou contractée par la Société un Jour de Transaction, en relation

avec ses actifs ou passifs, sera incluse dans la valeur des actifs nets calculée ce Jour de Transaction. Si cependant, la valeur
de ces actifs et engagements n’est pas encore établie avec précision, le Conseil d’Administration aura le pouvoir de
l’évaluer avec prudence et bonne foi.

(d) Si toutefois, une valeur particulière n’est pas établie avec certitude, tel que le prévoit l’alinéa précédent, ou si les

administrateurs estiment qu’une autre méthode d’évaluation reflète plus précisément la valeur des actifs ou engagements
concernés, la méthode d’évaluation desdits actifs sera en l’occurrence celle que les administrateurs auront choisie
librement.

Art. 24. Comme plus spécialement précisé ci-après, la Société a le pouvoir de proposer en tout temps des actions

de toute classe d’actions en souscription.

Toute demande de souscription devra être introduite par écrit et adressée au siège social de la Société à Luxembourg

ou à toute autre personne ou entité désignée par la Société en qualité d’agent aux fins de recevoir ces demandes de
souscription d’actions, accompagnées des informations et documents requis éventuellement par la loi ou exigés par la
Société.

Le prix de souscription sera égal à la valeur nette d’inventaire par action pour la classe d’action concernée, telle qu’elle

sera fixée le Jour de Transaction conformément aux articles vingt-deux et vingt-trois ci-dessus, en y ajoutant les commis-
sions, frais de courtage et autres que les administrateurs auront fixés de temps en temps.

Le prix net d’émission devra être réglé dans un délai établi à partir du Jour de Transaction et que les administrateurs

détermineront, le cas échéant, selon les classes d’actions respectives, qui ne pourra cependant pas dépasser 10 jours
ouvrables à Luxembourg.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier juin de chaque année et se termine le trente et un mai

de l’année suivante et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Les comptes de la Société seront exprimés en dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD). S’il y a différentes classes

d’actions conformément à ce qui est prévu à l’article cinq ci-dessus, et si les comptes relatifs à ces classes d’actions sont
exprimés en différentes monnaies, ces comptes seront convertis en USD et additionnés en vue d’établir les comptes de
la Société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, pour chaque classe d’actions, de la distribution ou non d’un

dividende et cette décision sera, en outre, soumise préalablement à un vote, à la majorité indiquée ci-dessus, des action-
naires de cette classe.

Des dividendes intérimaires pourront, aux conditions prévues par la loi, être mis en paiement pour les actions d’une

classe d’actions déterminée à partir des revenus attribuables au fonds en rapport avec cette classe d’actions, par décision
du conseil d’administration.

Les dividendes déclarés seront mis en paiement dans les devises, sur les places et aux dates décidées par le conseil

d’administration, lequel déterminera, en outre, le taux de change applicable au paiement des dividendes dans la devise
de paiement.

25745

Art. 27. Les administrateurs peuvent désigner une personne physique ou morale en tant que Directeur général ou

gérant administratif de la Société, ou tout autre fondé de pouvoir, représentant ou agent (y compris, sans préjudice de
la généralité des agents de transfert, agents domiciliataires, agents payeurs et distributeurs) qu’ils peuvent estimer être
nécessaires pour la gestion de la Société. Les administrateurs pourront également désigner un ou plusieurs conseillers
en investissement aux fins de conseiller la Société en matière de valeurs ou d’autres instruments dans lesquels elle place
les fonds dont elle dispose. Les administrateurs détermineront les conditions et la rémunération afférentes à de telles
fonctions. Les fondés de pouvoir, représentants ou agents (y compris les conseillers financiers et membres d’un conseil
financier) ne doivent pas être administrateurs ou actionnaires de la Société. Les fondés de pouvoir désignés, sauf dispo-
sition contraire stipulée dans les présents statuts, disposeront des pouvoirs et auront les responsabilités qui leur auront
été attribuées par les administrateurs.

Le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à la représentation de la

Société dans le cadre de sa gestion journalière (y compris la faculté de sous-déléguer ces pouvoirs) à un ou plusieurs
administrateurs, fondés de pouvoir, cadres, employés ou toute autre personne, qui ne doivent pas être actionnaires, ou
déléguer des pouvoirs spéciaux, attribuer des procurations, ou confier des fonctions à caractère limité ou temporaire à
des personnes ou agents qu’ils auront choisis; il peut, par ailleurs, révoquer, retirer, modifier ou diversifier la totalité ou
certains des pouvoirs ainsi attribués.

Si un contrat établi en vue des délégations de pouvoir susmentionnées, conclu avec LLOYDS BANK Plc ou avec une

de ses succursales ou filiales, devient caduc ou est annulé, la Société changera, à la demande de LLOYDS BANK, son
nom en une nouvelle dénomination qui n’offrira pas de similitudes avec le nom figurant à l’article 1

er

des présents statuts

et dans lequel n’apparaîtra plus le nom de «Lloyds».

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé cette dissolution, laquelle déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de la liquidation de
chaque classe d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils
détiennent dans une classe d’actions.

Art. 29. Le conseil d’administration peut décider de liquider un Fonds si l’actif net de ce Fonds est inférieur au

montant qu’il considère être nécessaire pour remplir les objectifs du Fonds ou si un changement dans la situation
politique ou économique du Fonds concerné justifie la liquidation. La décision de liquidation sera notifiée aux action-
naires concernés avant la date effective de la liquidation et l’avis fera état des raisons et des procédures de mise en liqui-
dation. Les actionnaires du Fonds pourront continuer à demander, sauf si le Conseil d’administration décide que cela est
contraire à leurs intérêts, ou pour maintenir une égalité entre eux, le rachat ou la conversion de leurs actions sur la base
de la valeur nette d’inventaire applicable, en tenant compte des frais de mise en liquidation. Les actifs qui ne pourraient
pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation du Fonds seront déposées auprès du dépositaire
pour une période de six mois après la date de la liquidation. Au-delà de cette période, les actifs seront déposées à la
Caisse des Consignations au nom de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles citées ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra décider de clôturer un

Fonds par fusion avec un autre Fonds (le «nouveau Fonds»). En outre, une telle fusion peut être décidée par le conseil
d’administration si elle est dans l’intérêt des actionnaires du fonds concerné. Une telle décision sera notifiée aux action-
naires de la manière décrite dans le paragraphe ci-dessus. De plus, la notification sera faite un mois avant la date de fusion
effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que l’opération
impliquant une contribution dans le nouveau fonds ne devienne effective.

Art. 30. Les présents statuts sont susceptibles d’être modifiés par une assemblée générale des actionnaires selon les

conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. La date et le lieu de cette assemblée seront
déterminés par le conseil d’Administration.

En outre, toute modification de statuts affectant les droits des détenteurs d’actions d’une classe d’actions par rapport

à une autre classe d’actions sera soumise aux conditions de quorum et de majorité relatives à chaque classe d’actions
concernee.

Art. 31. Pour toutes les matières non régies par les présents statuts, les parties se réferent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif et leurs lois modificatives respectives.

<i>Souscription

Lors de la constitution de la société, les fondateurs ont souscrit les actions suivantes et payé en espèces le prix

d’émission s’élevant à USD 100,- pour chaque action du Fonds souscrite, à savoir:

1. - LLOYDS BANK PLC Luxembourg, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions LLOYDS BRAZIL

ASSET MANAGEMENT, SICAV - Brazil Fixed Income Fund ………………………………………………………………………………………………

999

2. - Mme Marie-Christine Piasta-Decaux, prénommée, une action LLOYDS BRAZIL ASSET MANAGEMENT, 

SICAV - Brazil Fixed Income Fund ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions LLOYDS BRAZIL ASSET MANAGEMENT, SICAV - Brazil Fixed Income Fund …………………… 1.000

Le montant de 100.000,- (USD) est à la libre disposition de la Société, comme cela a été constaté par le notaire

authentifiant l’acte de constitution qui le spécifie expressément.

<i>Estimation du capital de la société

Pour les besoins de l’immatriculation au registre du commerce, le capital de la société est estimé à trois millions cent

vingt-deux mille francs luxembourgeois (LUF 3.122.000,-).

25746

<i>Frais

Les personnes susmentionnées déclarent que les frais, coûts, honoraires, charges de toute sorte qui incombent à la

Société suite à sa constitution, s’élèvent approximativement à 200.000,- LUF.

<i>Déclaration

Le soussigné notaire déclare que les dispositions prévues dans l’article vingt-six de la loi du 10 août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été respectées.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les fondateurs ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se consi-

dèrent dûment convoqués, et, après avoir vérifié que l’assemblée était régulièrement constituée, ils ont approuvé, à
l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Il a été décidé de désigner les administrateurs de la Société suivants, qui resteront en fonction jusqu’à la tenue de

l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui aura lieu en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept et jusqu’à
l’élection et la désignation de leur successeurs:

a. M. D.V. Thomas, Président du Conseil d’Administration, Directeur général, LLOYDS BANK Plc, Sao Paulo,
b. M. L. Plant, Directeur général adjoint, Financial Resources and Products, LLOYDS BANK Plc, Sao Paulo,
c. M. R. Paschoali, Directeur général adjoint, Commercial Area, LLOYDS BANK Plc, São Paulo,
d. M. C.M. Bacchi, Directeur principal, Investment Division, LLOYDS BANK Plc, São Paulo,
e. M. R.S. Moore, Directeur de département, LLOYDS BANK Plc, Luxembourg,
f. M. M.E. De Leye, Directeur, Investment Fund, LLOYDS BANK Plc, Luxembourg.
2. Il a été décidé de désigner COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg en qualité de

réviseur d’entreprises de la Société jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui
aura lieu en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept et jusqu’à l’élection et la désignation de leurs successeurs.

3. Il a été décidé que le siège social de la Société sera établi à Luxembourg Ville, au 1, rue Schiller, et ce jusqu’à ce qu’il

en soit décidé autrement par le conseil d’administration, conformément aux présents statuts.

Le soussigné notaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des personnes susmen-

tionnées, le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, en langue d’eux connue, aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R.S. Moore, M.E. De Leye, M.C. Decaux, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 93S, fol. 37, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1996.

C. Hellinckx.

(34207/215/1065)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

SPECTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.712.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 38, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1996.

SPECTRA S.A.

Signature

(28522/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

SPECTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.712.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 7 juin 1996

Mesdames R. Scheifer-Gillen, M.-F. Ries-Bonani et Monsieur A. Petrucci sont renommés administrateurs pour une

nouvelle période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Luxembourg, le 7 juin 1996.

SPECTRA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28523/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

25747

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.582.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 42, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1996.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE

TAD HOLDING S.A.

Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(28515/024/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.582.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 avril 1996

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

venant en échéance à l’assemblée statuant sur l’exercice 1996 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Marco Radnic, résidant à Dusseldorf (D), président;

Ambrogio Loaldi, résidant à Marcallo Con Casone (I), administrateur;
Enrico Bonatti, résidant à Castillo de Miramar (Mexico), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

KPMG AUDIT, Luxembourg.

Pour extrait conforme

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE

TAD HOLDING S.A.

Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28516/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

SÖDRA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.736.

<i>Conseil d’administration:

Monsieur Gunde Rosencrantz, Director, demeurant à S-352 46 Väyjö, Suède
Monsieur Lars Becher, Finance Director, demeurant à S-340 32 Grimslöv, Suède
Monsieur Jan Carlsson, Director, demeurant à S-352 51 Växjö, Suède.

<i>Réviseur indépendant:

KMPG PEAT MARWICK INTER-REVISION (Luxembourg).

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 9 avril 1996

L’assemblée générale du 9 avril 1996 a réélu comme administrateurs, Messieurs Grunde Rosencrantz, Lars Becher et

Jan Carlsson. Leur mandat prendra fin directement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1996.

KPMG AUDIT est réélue comme Réviseur indépendant jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1996.

<i>Pour la société SÖDRA REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28520/682/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

25748

STORA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.024.

<i>Exercice 1995

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Ingvar Petersson, First Executive Vice-President, Chief Accounting Officer, STORA KOPPARBERGS

BERGSLAGS AB, demeurant à Falun, Suède.

- Monsieur Anders Dahlström, Risk Manager, STORA KOPPARBERGS BERGSLAGS AB, demeurant à Falun, Suède.
- Monsieur Jonas Åkerman, Chairman, SWEDISH INSURANCE BROKERS ASSOCIATION, demeurant à Hildinga-

vägen 19, S-182 62 Djursholm, Suède.

<i>Réviseur d’entreprises:

KMPG PEAT MARWICK (LUXEMBOURG).

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 28 mai 1996

L’assemblée générale du 28 mai 1996 a réélu comme administrateurs, Messieurs Ingvar Petersson, Anders Dahlström

et Jonas Åkerman. Le mandat des administrateurs prendra fin directement après l’assemblée générale qui statuera sur
les résultats de l’année 1996.

KPMG AUDIT (LUXEMBOURG) (anciennement KPMG PEAT MARWICK) a été réélue réviseur d’entreprises jusqu’à

la prochaine assemblée générale qui statuera sur les résultats de l’année 1996.

<i>Pour la société STORA REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28526/682/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

T.F.P., TECHNICAL FIRE PROTECTION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mertert.

R. C. Luxembourg B 47.038.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. Monsieur Théo Schmitt, commerçant, demeurant à Elvange, 12, rue de Burmerange.
2. Monsieur Jürgen Werth, commerçant, demeurant à D-Düppenweiler, Im Junkerath, 24.
3. Monsieur Helmuth Portugall, commerçant, demeurant à D-Niederwerth, Vogteistrasse, 29.
4. Monsieur Karsten Peters, commerçant, demeurant à D-3010 Bergheim, Am Zehnt Hof, 28.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée TECHNICAL FIRE PROTECTION LUXEMOURG, S.à r.l., en abrégé T.F.P.,

S.à r.l., avec siège social à Mertert, (R. C. Luxembourg B numéro 47.038), a été constituée par acte du notaire soussigné
en date du 25 février 1994, publié au Mémorial C, numéro 251 du 27 juin 1994, et dont les statuts ont été modifiés par
acte du notaire soussigné en date du 17 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 455 du 14 novembre 1994, et suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 ocobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 104 du 13 mars 1995.

- Que le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), représenté par deux mille (2.000) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Théo Schmitt, préqualifié, cède par les présentes huit cents (800) parts sociales qu’il détient dans la prédite

société à Monsieur Karsten Peters, préqualifié, qui accepte, au prix de quarante mille Deutsche Mark (40.000,- DEM),
évalués pour les besoins de l’enregistrement à 820.000,- francs.

Monsieur Jürgen Werth, préqualifié, cède par les présentes huit cents (800) parts sociales qu’il détient dans la prédite

société à Monsieur Helmuth Portugall, préqualifié, qui accepte, au prix de quarante mille Deutsche Mark (40.000,- DEM),
évalués pour les besoins de l’enregistrement à 820.000,- francs.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

25749

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), représenté par deux mille (2000) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Théo Schmitt, commerçant, demeurant à Elvange, 12, rue de Burmerange,

deux cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

2. Monsieur Jürgen Werth, commerçant, demeurant à D-Düppenweiler, Im Junkerath 24,

deux cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

3. Monsieur Helmuth Portugall, commerçant, demeurant à D-Niederwerth, Vogteistrasse, 29,

huit cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

4. Monsieur Karsten Peters, commerçant, demeurant à D-3010 Bergheim, Am Zehnt Hof, 28,

huit cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     800

Total: deux mille parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de deux millions de

francs (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate la démission de Monsieur Jürgen Werth, aux fonctions de gérant et lui accorde pleine et entière

décharge.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée désigne comme gérants:
- Monsieur Helmuth Portugall, commerçant, demeurant à D-Niederwerth, Vogteistrasse, 29, et,
- Monsieur Karsten Peters, commerçant, demeurant à D-3010 Bergheim, Am Zehnt Hof, 28.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de cinquante mille francs, sont à charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmitt, J. Werth, H. Portugall, K. Peters, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 1996, vol. 498, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 août 1996.

J. Seckler.

(28529/231/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

T.F.P., TECHNICAL FIRE PROTECTION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mertert.

R. C. Luxembourg B 47.038.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 août 1996.

J. Seckler.

(28530/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

WÜRZBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 38.857.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 1995

Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1720 Luxem-

bourg, 6, rue Heine.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été nommée

au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMU-
NAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaires.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1998.
Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28544/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

25750

UBN REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.243.

<i>Assemblée Générale 1996 - Comptes 1995

<i>Conseil d’administration:

Arild William Harsson, General Manager, UNION BANK OF NORWAY, demeurant à N-0282 Oslo, Norvège.
Jan Riiser, Financial Director, UNION BANK OF NORWAY, demeurant à Kroken 1, N-2010 Strommen, Norvège.
Rein Paul Ösebak, Managing Director, UNION BANK OF NORWAY, demeurant à Snipevelen 4, N-3100 Tonsberg,

Norvège.

Torbjörn Krogdahl, Insurance Consultant, demeurant à N-0119 Oslo, Norvège.

<i>Commissaire aux comptes:

COOPERS &amp; LYBRAND, LUXEMBOURG.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 1

<i>er

<i>juin 1996

L’assemblée générale du 1

er

juin 1996 a réélu comme administrateurs, Messieurs Arild Harsson, Jan Riiser et Torbjorn

Krogdahl. Elle a également élu comme administrateur:

Monsieur Lasse S. Nikolaisen, Puchasing Director, demeurant à N-0282 Oslo, Norvège, et Monsieur John Egil Myhre,

Security Director, demeurant à Storgt, 217, N-3912 Porsgrunn, Norvège.

Le mandat de Monsieur Rein Ösebak n’est pas renouvelé.
Le mandat des administrateurs prendra fin directement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice

comptable 1996.

COOPERS &amp; LYBRAND, LUXEMBOURG est réélue Réviseur Indépendant jusqu’à l’Assemblée générale annuelle qui

statuera sur l’exercice 1996.

<i>Pour la société UBN REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28532/682/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

SOFINEURO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 36.718.

Les comptes annuels au 31 juin 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 38, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1996.

SOFINEURO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

(28521/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

TAPICOLOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 49.749.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 30, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(28528/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

VERSAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

Herr Peter M. Verney ist ab 30. März 1996 nicht länger Geschäftsführer der VERSAC, S.à r.l.

P. M. Verney.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28535/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

25751

ULSTEIN RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.615.

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Idar Ulstein, President of ULSTEIN GROUP, demeurant à Ulsteinvik, Norvège.
- Monsieur Johan Weiberg Gulliksen, Disponent, demeurant à Ålesund, Norvège.
- Monsieur Tony Nordblad, Gérant de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg, 11, rue Beau-

mont.

<i>Réviseur d’entreprises:

COMPAGNIE DE REVISION S.A., LUXEMBOURG.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 15 avril 1996

L’assemblée générale du 15 avril 1996 a réélu comme administrateurs, Messieurs Idar Ulstein et Tony Nordbald. Le

mandat de M. Weiberg Gulliksen n’est pas renouvelé. Il sera remplacé par:

M. Frede Klinkby Uldbaek, Vice-President, ULSTEIN GROUP, demeurant à Ulsteinvik, Norvège.
Le mandat des administrateurs prendra fin directement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1996.
La COMPAGNIE DE REVISION a été réélue comme Réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin directement

après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1996.

<i>Pour le compte de ULSTEIN RE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28533/682/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

VATTENFALL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.528.

<i>Compte 1995 - Assemblée Générale 1996

<i>Conseil d’administration:

Monsieur Tom Allerbrand, Chief Financial Officer and Vice-President, demeurant à Wismarvägen 13, S-183 41 Täby,

Suède

Monsieur Berndt Kockum, Risk Manager, demeurant à Wallingatan 37, S-111 24 Stockholm, Suède
Monsieur Björn Thunberg, Department Manager, demeurant à Erikslundvägen 17, S-611 61 Nyköping, Suède.

<i>Réviseur indépendant:

COMPAGNIE DE REVISION, LUXEMBOURG.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 10 avril 1996

L’assemblée générale du 10 avril 1996 a réélu comme administrateurs, Messieurs Tom Allerbrand, Berndt Kockum et

Björn Thunberg. Le mandat des administrateurs prendra fin directement après l’assemblée générale qui statuera sur
l’exercice 1996.

ERNST &amp; YOUNG, LUXEMBOURG, a été réélue comme Réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin après

l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1996.

<i>Pour VATTENFALL REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28534/682/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

TETRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.613.

Par la présente nous vous informons que:
1. Les membres du Conseil d’Administration de TETRA INTERNATINAL S.A., M. Dimitri Zois, M. Marius Kaskas et

Mme Patrizia Ferron ont démissionné à partir du 6 avril 1996.

2. Le mandat de Stanley Ross comme commissaire aux comptes de la Société a été résilié à partir du 6 avril 1996.
3. Le siège social de la société au 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, est dénoncé à partir du 6 avril 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28531/721/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

25752

V.I.P. GOLF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 33.383.

Les bilans au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol.

25, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(28537/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

V.I.P. GOLF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 33.383.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 23 juillet 1996 que les administra-

teurs sortants, Mme M.-Rose Dock, M. Gérard Muller et M. Fernand Heim, ainsi que le Commissaire aux comptes,
SANINFO, S.à r.l., ont été réélus pour une nouvelle période statutaire de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28538/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

ARGONAUTICAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CHIPPO S.A.H., ayant son siège social à Strassen,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, et
- Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
2.- Monsieur Paul Lux, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

à constituer:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de ARGONAUTICAL

S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

25753

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 16.00 heures

au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites de la

manière suivante:

1.- La société anonyme CHIPPO S.A.H., ayant son siège social à Strassen, mille deux cent quarante-six

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.246

2.- Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, quatre

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       4

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

25754

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
b) Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
c) Monsieur Siegfried Neumann, journaliste, demeurant à L-7226 Walferdange, 45, rue du Chemin de Fer.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Michel Eber, ingénieur commercial, demeurant à B-Bièrges 125, rue d’Angoussart.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

6.- Le siège social est établi à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Lux, J. Heynen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 1996, vol. 498, fol. 51, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 août 1996. 

J. Seckler.

(28546/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

ARTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société de droit italien LIST UNO S.r.l., ayant son siège social à I-20121 Milano, piazza Filippo Meda, 3,
ici représentée par Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché-

aux-Herbes,

en vertu d’une procuration donnée à Milan, en date du 15 juillet 1996;
2. Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARTES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut 

25755

notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5.

Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à LUF

400.000.000,- (quatre cents millions de francs luxembourgeois), représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions,
chacune d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 juillet 2001, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

25756

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés

dans un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22.

L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur

l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.

Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extra-

ordinaires.

25757

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.

Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital,

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 1997 à 10.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante actions,

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société LIST UNO S.r.l., préqualifiée, mille deux cent quatrante-neuf actions ………………………………………………… 1.249
2. Monsieur Carlo Bagnato, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

25758

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
77.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
A) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
B) Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg;
C) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Catherine Vermeersch, demeurant à Luxembourg, a été appelée aux fonctions de commissaire aux

comptes.

- Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
- La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 6 ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2002.

- La durée du mandat du commissaire a été fixée à 6 ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2002.

Dont acte, fait à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. Bagnato, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

août 1996, vol. 826, fol. 44, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 août 1996. 

J. Delvaux.

(28547/208/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

BEVERAGE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 25 juillet 1996;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 29 juillet 1996;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 25 juillet 1996.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées aux présentes

avec lesquelles elle seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEVERAGE HOLDING.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-

25759

tration en tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF), qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le cinquième anni-

versaire de la publication au Mémorial du présent acte daté le 29 juillet 1996, à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec warrants ou

convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou avec bons de souscription
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

25760

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certiflés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier mardi du mois de juin à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

25761

4) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1) TRUSTINVEST LIMITED, mille deux cent quarante-huit actions……………………………………………………………………………… 1.248
2) Monsieur Henri Grisius, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur John Seil, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange;
b) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern;
c) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: M. Delfosse, M. Magnier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 92S, fol. 56, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1996.

F. Baden.

(28548/200/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

BUREAU EUROPA - KREBES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, rue Henri VII.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, 10, rue de la Gare.

Ont comparu:

1.- S.A. BUREAU EUROPA NV, établie et ayant son siège social à B-1930 Zaventem, Excelsiorlaan 43, représentée

par son administrateur-délégué, Monsieur C.H. Hendriks, demeurant à NL-5583 Aj Waarle (Pays-Bas), Oranjelaan, 4;

2.- S.A. CO-OR CENTER BELGIUM, établie et ayant son siège social à B-1930 Zaventem, Excelsiorlaan 43, repré-

sentée par son admimstrateur-délégué, Monsieur P.M.H. Brüggenwirth, demeurant à B-2930 Brasschaat (Belgique) 70,
Baillet Latourlei.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser cet acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

25762

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUREAU EUROPA - KREBES LUXEMBOURG

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg,
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de

modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet le recouvrement judiciaire ou extrajudiciaire de créances civiles ou commerciales et

crédits dus, la gestion de débiteurs, la reprise des factures dues, l’accord de rééchelonnement de dettes, les informations
commerciales; toutes ces activités tant sur le marché national qu’international et dans le sens le plus large du mot.

La société peut avoir des intérêts à prendre des participations dans ou avoir le management ou la gestion de n’importe

quelle autre entreprise luxembourgeoise ou étrangère.

De manière générale la société pourra accomplir tous actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers et immo-

biliers, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à faciliter la réalisation
entière ou partielle de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF).
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. Le capital social

pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générales des actionnaires, et toujours
révocable par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générales de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première
réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité des membres est présente ou

valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit, télégramme ou télécopie, délégation à un autre membre du

conseil pour le représenter et pour voter en son lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution

identique et peuvent être révélées par lettre, télégramme ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration seront constatées sur des procès-verbaux, qui seront signés par celui qui

préside la réunion et un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentre dans l’objet social.

25763

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par

la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des directeurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblées générales, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit à Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations le quinze

du mois de mai à quatorze heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si le jour prévu étant férié, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 15. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées générales ordinaires et

extraordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale dans le délai d’un mois chaque fois qu’un groupe d’actionnaires

représentant au moins un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Art. 16. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 17. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Titre VI.- Année sociale

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre
1997.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- S.A. BUREAU EUROPA N.V, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

999

- S.A. CO-OR CENTER BELGIUM N.V., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………       1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

25764

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions de l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 120.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur P.M.H. Brüggenwirth, prédit;
2) Monsieur C.H. Hendriks, prédit;
3) Monsieur R.L.J. Nyberg, demeurant à B-2550 Kontich (Belgique), 91, Antwerpsesteenweg;
4) Monsieur R.P.M.G. Mangelmans, demeurant à NL-5641 Eindhoven (Pays-Bas), 441c, Tongelresestraat;
5) Monsieur J.M.A. Gielen, demeurant à B-1731 Zellik (Belgique) 13, Tieboutstraat.
Le mandat des administrateurs M. Brüggenwirth, H. Hendricks, M. Nyberg, est gratuit.
3.- Sont nommés administrateurs-délégués:
1) Monsieur C.H. Hendriks, prédit;
2) Monsieur R.L.J. Nyberg, prédit;
3) Monsieur R.P.M.G. Mangelmans, prédit.
Le mandat des administrateurs-délégués de M. Hendriks et Nyberg est gratuit.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, établie à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon,
5.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 33, rue Henri VII.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C.H. Hendriks, P.M.H. Brüggenwirth, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 1996, vol. 823, fol. 65, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 3 août 1996. 

C. Doerner.

(28549/209/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

CILA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered Office: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirty-first of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1. - SOFINEX S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, residing in Schuttrange,
by virtue of a proxy given under private seal;
2. - FIDEX S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Danielle Schroeder, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title I. - Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1.  There is hereby organized a company in the form of a Société anonyme, the name of which shall be CILA

HOLDINGS S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such 

25765

office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.

Art. 2.  The purpose of the company are the taking of participating interests, in whatever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an

interest.

It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either by

way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or
otherwise. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in merchandise of any kind, as well as in
transferable securities.

The company may also acquire and manage any license, trade-marks, patents and other rights.
It may carry on the business of importers, exporters, manufacturers, distributors, wholesalers, retailers, operate

warehousing and distribution facilities and engage in transportation of goods and merchandise of all classes and kind of
goods and merchandise.

In general, the company may carry on any commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary

and useful to the accomplishment of its purpose.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at one million five hundred thousand francs (1,500,000.- LUF), represented by

fifty (50) shares of thirty thousand francs (30,000.- LUF) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital to thirty million francs (30,000,000.-), rep-

resented by one thousand (1,000) shares of thirty thousand francs (30,000.- LUF).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reim-

bursement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II. - Management and Supervision

Art. 4.  The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5.  With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or, useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6.  The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8.  The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9.  The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

25766

Title III. - General Meeting and Distribution of Profits

Art. 10.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11.  The annual meeting of shareholders shall be held on the first Tuesday of July at 2.30 p.m. in Luxembourg at

the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public holiday, the meeting
will be held the next following business day. 

Art. 12.  By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reim-
bursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title IV. - Accounting Year, Dissolution

Art. 13.  The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14.  The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V. - General Provisions

Art. 15.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies.

<i>Transitory provisions

1. - The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st of December

one thousand nine hundred and ninety-six.

2. - The first annual general meeting will be held in 1997.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. - SOFINEX S.A., prenamed, forty-nine shares …………………………………………………………………………………………………………………… 49
2. - FIDEX S.A., prenamed, one share…………………………………………………………………………………………………………………………………………   1
Total: fifty shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
The shares have all been fully paid up in cash so that one million five hundred thousand francs (1.500.000,- LUF) are

now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately eighty thousand francs
(80,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a. - Mr Peter Hafter, lawyer, residing in Zurich.
b. - Mr Stefan Breitenstein, lawyer, residing in Zurich.
c. - Mr Patrick K. Oesch, lawyer, residing in Zurich.
4) Is appointed as statutory auditor:
– FIDEX S.A., with its registered office in Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2001.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

25767

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - SOFINEX S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à Schuttrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - FIDEX S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Danielle Schroeder, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au present acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CILA HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celles-ci.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances et garanties.

Elle pourra acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières tranférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder à toute transaction sur biens
immeubles, d’actifs, de biens et de marchandises de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
La société a pour objet l’importation et l’exportation ainsi que la production, la distribution, d’exercer l’activité de

grossiste et de détaillant, d’exploiter des dépôts, des installations d’expédition et le transport de marchandises et de
biens en tout genre.

Elle peut, en général, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières utiles à la réalisation de

son objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF), représenté par cinquante (50)

actions de trente mille francs (30.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trente millions de francs (30.000.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de trente mille francs (30.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se revélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le

25768

capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

sociéte. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juillet, à 14.30 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre V. - Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition Générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les societes commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - SOFINEX S.A., prénommée, quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………

49

2. - FIDEX S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………   1
Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

25769

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Peter Hafter, avocat, demeurant à Zurich.
b) Monsieur Stefan Breitenstein, avocat, demeurant à Zurich.
c) Monsieur Patrick K. Oesch, avocat, demeurant à Zurich.
4) Est nommée commissaire: FIDEX S.A., avec siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée generale statutaire

de 2001.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Schroeder, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 août 1996, vol. 399, fol. 87, case 2. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 août 1996.

E. Schroeder.

(28551/228/327)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

VOLOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 38, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1996.

<i>Pour VOLOS S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(28539/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

DEKABANK (LUXEMBURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 36.009.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Arbeitsausschusssitzung des Verwaltungsrates vom 27. Juni 1997

<i>Beschlussfassung

Frau Jutta Straubinger, Herrn Robert Krütten und Herrn Karl-Heinz Rossler werden Vertretungsmacht für die Gesell-

schaft erteilt. Sie vertreten die Gesellschaft gerichtlich und aussergerichtlich, umfassend in allen Belangen der täglichen
Geschäftsführung, gemeinsam mit einem Mitglied des Verwaltungsrates, einem Geschäftsführer oder einem anderen
Vertretungsberechtigten.

Für die Richtigkeit des Auszuges

DEKABANK (LUXEMBURG) S.A.

Nöller

Weydert

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28626/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.

25770

SOPROTEC S.A., SOCIETE DE PROMOTION ET DEVELOPPEMENTS TECHNIQUES.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 25.851.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société du 26 juillet 1996

(1) L’Assemblée a décidé de fixer à nouveau le siège social de la société au 1A, rue Thomas Edison à L-1445 Luxem-

bourg-Strassen.

(2) L’Assemblée a décidé de nommer trois nouveaux administrateurs avec effet au 1

er

juillet 1996:

- HARRISSON &amp; HEYER ASSOCIATES S.A., 20, route de Luxembourg, L-5670 Altwies
- M. Michel Mansart, administrateur de sociétés, 1, rue Ghandi, Kenitra (Maroc)
- M. Saturnin Rambellomanana, opération économique, Antananarive (Madagascar).
L’Assemblée a, en outre, autorisé le Conseil d’Administration à nommer HARRISSON &amp; MEYER ASSOCIATES S.A.

en qualité d’administrateur-délégué avec signature individuelle pour les actes de gestion journalière dans les limites de la
loi.

L’Assemblée a décidé de nommer un nouveau commissaire aux comptes, avec effet au 1

er

juillet 1996:

MAG CONSEILS, S.à r.l, 20, route de Luxembourg, L-5670 Altwies.
(3) Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires pour l’exercice de

leur mandat passé.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 26 juillet 1996

Le Conseil d’Administration a décidé de nommer HARRISSON &amp; HEYER ASSOCIATES S.A. en qualité d’adminis-

trateur-délégué avec signature individuelle pour les actes de gestion journalière dans les limites de la loi.

<i>Pour SOPROTEC S.A.

Signature

<i>l’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28517/032/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

SOFINET INT’L S.A., SOCIETE FINANCIERE A L’ETRANGER INT’L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.852.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>12 novembre 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (04008/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.475.

Une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société sera tenue le <i>11 novembre 1996 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de LUF 10.000.000 par conversion d’une partie de l’Emprunt Obligataire

Privé émis le 19 décembre 1994 pour le porter de son montant actuel de LUF 125.000.000 à LUF 135.000.000 par
émission de 10.000 actions nouvelles jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes;

2. Modification correspondante de l’article 5 § 1 des statuts;
3. Renonciation par les anciens actionnaires, pour autant que de besoin, à leur droit de souscription préférentiel;
4. Divers.

I  (03993/257/17)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

25771

CAPELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.546.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 novembre 1996 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03893/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONSOLIDATED PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.543.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 novembre 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03895/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.410.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 novembre 1996 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (03909/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.486.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 novembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03951/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

25772

OLIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.256.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 novembre 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (03952/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WESTERN DEVELOPMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.418.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 novembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03953/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATOLLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.511.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 novembre 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03954/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ERA PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.828.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 novembre 1996 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Remplacement d’Administrateurs.
6. Divers.

I  (03910/520/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

25773

NORAM OPTIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.556.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 novembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (03955/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.355.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 novembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03956/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARIELUX BUILDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 31.551.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>8 novembre 1996 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Election statutaire.
5. Divers.

I  (03958/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDENES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.419.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 novembre 1996 à 11.45 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Réélections statutaires.
6. Divers.

I  (03911/520/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

25774

CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.769.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>November 13, 1996 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1996.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Acceptance of the resignation of one Director and nomination of new Director in his replacement.
5. Miscellaneous.

I  (03960/526/15)

<i>The Board of Directors.

LYSLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.634.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 novembre 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (03965/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIEH UND FLEISCH IMPORT-EXPORT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.333.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 novembre 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (03966/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROFIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.146.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 novembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03968/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

25775

KUNZIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.743.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 novembre 1996 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats afférents.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au

moins cinq jours francs avant l’assemblée.
I  (03949/528/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LIGAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.231.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 novembre 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Répartition des résultats au 31 décembre 1995.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice écoulé.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au

moins cinq jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
I  (03950/528/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LITOPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.107.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 novembre 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (03967/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.728.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>31 octobre 1996 à 15.00 heures pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Affectation des résultats reportés.

II  (03921/029/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

25776

C.F.I., COMPAGNIE FONCIERE ET INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.657.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>31 octobre 1996 à 11.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation à accorder au Conseil d’Administration de nommer un Administrateur-Délégué.
6. Divers.

II  (03926/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROFEDERAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.019.

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la Sicav EUROFEDERAL se tiendra le jeudi <i>31 octobre 1996 à 10.00 heures au siège de la Société,
25C, boulevard Royal à Luxembourg, l’ordre du jour de cette Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes arrêtés au 31 juillet 1996.
2. Lecture du rapport du Conseil d’Administration concernant l’exercice social clos le 31 juillet 1996.
3. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clos le 31 juillet 1996.
4. Approbation de ces deux rapports, des comptes annuels et décision sur la répartition des bénéfices.
5. Quitus aux Administrateurs et aux Réviseurs d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.
7. Clôture du compartiment en lires italiennes «Money».
8. Questions diverses.

L’Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales. Les décisions seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur ou leurs mandataires doivent, pour participer, remettre au siège

social de la Sicav au moins cinq jours ouvrés (sur la place de Luxembourg) avant la date de tenue de l’Assemblée
Générale, un certificat établi par un établissement de crédit luxembourgeois ou français, attestant que les actions en
dépôt resteront bloquées jusqu’au lendemain de l’Assemblée Générale.

Les modèles de certificat et procuration sont disponibles au siège social de la Sicav.

II  (03933/701/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

THREE ARROWS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.248.

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>31 octobre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03672/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.