25489

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 532

19 octobre 1996

S O M M A I R E

Balbis S.A., Luxembourg ……………………………………

page 25532

Bay-Rum Immobilière S.A., Luxembourg ……………… 25533
Build International S.A., Luxemburg ………………………… 25531
(The) Carousel Picture Company, S.e.c.s., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 25528

Cofipart S.A., Luxembourg……………………………………………… 25533
COMINHOLDING,   Compagnie  Internationale

Holding S.A., Luxembourg ………………………………………… 25534

(I) Delfini S.A., Luxembourg…………………………………………… 25531
Distrimode International S.A., Luxembourg ………… 25532
Entente  Touristique  de  la  Moselle  Luxembour-

geoise, A.s.b.l., Grevenmacher ………………………………… 25507

Fiduciaire Générale du Nord S.A., Diekirch …………… 25511
Frou-Frou, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 25529
General European Investment Group S.A., Gre-

venmacher ………………………………………………………………………… 25529

Global Management S.A., Luxemburg ……………………… 25489
Granvela International S.A., Luxembourg 25529, 25530
G-Short Term Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 25534
H.A.M.M. S.A., Luxembourg…………………………………………… 25530
HIPARFIN, Holding Internationale de Participa-

tions Financières, Luxembourg………………………………… 25530

Holding Bau S.A., Luxembourg …………………………………… 25506
Interfund S.A., Sicav, Luxembourg……………………………… 25535

Interselex World, Sicav, Luxembourg ……………………… 25536
Kultura AG, Luxemburg …………………………………………………… 25490
(The) Latin American Emerging Markets Fund …… 25512
Major Securities Holding S.A., Luxembourg ………… 25535
Maziere Finance S.A., Luxembourg …………………………… 25531
Multinationale d’Intérêts Privés S.A., Luxembg …… 25532
Parteurosa S.A., Luxembourg ……………………………………… 25536
Prime Lipper Europe Fund ……………………………………………… 25510
Proco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25533
R.R. Donnelley Luxembourg, Senningerberg ………… 25510
Scala International S.A., Luxembourg ……………………… 25532
Skotrade, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………… 25515
Southern Light S.A., Luxembourg ……………………………… 25516
Springfield Holding S.A., Luxembourg ……………………… 25533
Tasco International S.A., Luxembourg……………………… 25531
TE.LUX. Europe S.A., Luxembourg …………………………… 25492
T.G.E. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25520
Thermogaz, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 25501
Tilbury Holding S.A., Luxembourg……………………………… 25534
Titlis Participations S.A., Luxembourg……………………… 25534
TMF Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 25496
Yellow Insurance S.A., Luxembourg…………………………… 25502

GLOBAL MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 13.290.

—

<i>Auszug aus dem Generalversammlungsbeschluß vom 17. August 1995

Es geht hervor, daß:
– Frau Liselotte Dieckmann von Laar, wohnhaft in Essen in Deutschland, zum alleinzeichnungsberechtigten Proku-

risten der Gesellschaft bestellt wird, mit dem Recht, die Gesellschaft nach innen und aussen auch gegenüber Banken und
Behörden allein zu vertreten.

Pour réquisitiion-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28227/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

25490

KULTURA, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 57, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achtzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit Amtswohnsitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft CREGELUX S.A., CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, mit Sitz in Luxemburg, 27, avenue

Monterey,

hier vertreten durch Herrn Jean-Paul Rosen, employé privé, wohnhaft in Peppingen,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 18. Juli 1996;
2) Die Aktiengesellschaft ECOREAL, mit Sitz in Luxemburg, 14, rue Aldringen,
hier vertreten durch Frau Tanja Hermann, employée privée, wohnhaft in Welscheid,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 18. Juli 1996.
Vorerwähnte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung KULTURA wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellsschaftssitz vorübergehend, bis zur end-
gültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt massgeblich

beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder

Immobilien-Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der
Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sechs Millionen Luxemburger Franken (6.000.000,- LUF), eingeteilt in sechs-

hundert (600) Aktien mit einem Nennwert von je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den gesetzlichen vorgesehenen Bestim-

mungen.

<i>Genehmigtes Kapital

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Kapital auf hundert Millionen Luxemburger Franken (100.000.000,-

LUF) heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert zehntausend Luxem-
burger Franken (10.000,- LUF) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in

Abständen oder fortlaufend aus zugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von For-
derungen oder auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder
Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen;

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der

Gründungsurkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht
ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

25491

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7.

Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur

Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder
die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungs-
rates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einundreissigsten Dezember.

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.

Art. 16.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Mittwoch im Monat April um 15.00 Uhr

in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversamlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertsechsundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die sechshundert (600)

Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) CREGELUX, vorgenannt: fünfhundertneunundneunzig Aktien …………………………………………………………………………………… 599
2) ECOREAL, vorgenannt: eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………………………     1

Total: sechshundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von sechs Millionen Luxemburger Franken (6.000.000,- LUF) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

25492

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr hundertdreissigtausend Luxemburger
Franken (130.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen betrachten und fassten, nachdem sie die ordungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, die der Kommissare aus einen festgesetzt.
2.- Zu Mitglieder des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Dirk Van Reeth, licencié en droit, wohnhaft in Olm;
b) Herr Edward Bruin, Privatbeamter, wohnhaft in Monnerich;
c) Herr Gérard Birchen, Privatbeamter, wohnhaft in Oberkorn;
d) Frau Cynthia Wald, Privatbeamtin, wohnhaft in Olm.
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Christian Agata, Privatbeamter, wohnhaft in Wecker.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Haupt-

versammlung von neunzehnhundertsiebenundneunzig.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 57, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J.-P. Rosen, T. Hermann, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 1996, vol. 823, fol. 61, case 7. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Bettemburg, den 26. Juli 1996.

C. Doerner.

(27927/209/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

TE.LUX. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société TEE ONE B.V., ayant son siège social à Amsterdam (Pays-Bas),
représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam et datée du 24 juin 1996;
2. La société TRUMACO INTERNATIONAL INC., ayant son siège à Panama,
ici représentée par Mademoiselle Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques et commerciales,

demeurant à Bridel (Luxembourg),

en vertu d’une procuration donnée à Lugano et datée du 8 juillet 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités du timbre et de l’enregist-
rement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TE.LUX. EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la commune du siège. Le siège pourra
être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit
d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au
Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le

25493

siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

En général, la société peut faire toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5.

Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à ITL

1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), représenté par 1.000 (mille) actions de valeur nominale de ITL
1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes), représenté par 100

(cent) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de 10 juillet 1996, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Le conseil d’administration n’est pas
autorisé à limiter et même à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires lors de la réalisation
d’augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

25494

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des
actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un
administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer despouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mardi du mois de juin à 16.00 heures,

et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

25495

Art. 22. L’assemblée générale entendra le/les rapports prévus par loi, votera sur l’approbation des comptes annuels

et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts, donnera décharge aux administra-
teurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

25496

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à 2.048.000,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois (95.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mardi du mois de juin 1996 à 16.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les cent actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit:

1. TEE ONE B.V.: soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

2. TRUMACO INTERNATIONAL INC.: quarante actions ………………………………………………………………………………………………   40

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

millions de lires italiennes se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster (Luxembourg);
3) Monsieur Santoro Filippo Modica, avocat, demeurant à Milan (Italie).
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire a été fixée à un an.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Graziano, F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1996, vol. 826, fol. 25, case 7. – Reçu 20.480 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 août 1996.

J. Delvaux.

(27930/208/275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

TMF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. ALCARAZ HOLDING &amp; INVESTMENT B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam

(Pays-Bas),

ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, directrice de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 25 juillet 1996;
2. KEY INVESTMENTS &amp; MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève (Suisse), le 19 juillet 1996;
3. MONTOLIM B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam,
ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 25 juillet 1996.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

25497

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de TMF LUXEMBOURG S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services en matière de comptabilité, d’administration, de

secrétariat et de bureau en général.

La société pourra également s’intéresser par voie de participations, sous quelque forme que ce soit, à toutes sociétés

établies aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, exerçant en tout ou en partie une activité similaire,
connexe ou complémentaire à son objet social et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

D’une façon générale, elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières qui pourraient paraître nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Cette dernière décision doit être prise à l’unanimité par la totalité des membres du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont toutes nominatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier avril de chaque année, à 11.00 heures, et pour la
première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra pas

excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

25498

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. ALCARAZ HOLDING &amp; INVESTMENT B.V., prénommée, trois cents actions ………………………………………………

300

2. KEY INVESTMENTS &amp; MANAGEMENT LTD, prénommée, cinq cents actions ………………………………………………

500

3. MONTOLIM B.V., prénommée, mille deux cents actions ………………………………………………………………………………………

  1.200

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 90.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur René Rijntjes, administrateur de société, demeurant à Amsterdam,
b) Madame Maggy Kohl-Birget, directrice de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Robert Kieffer, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUPLAN S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
4. L’adresse de la société a été fixée à L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article neuf

des statuts.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

25499

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of July.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1. ALCARAZ HOLDING &amp; INVESTMENT B.V., a company under Dutch laws, having its registered office in

Amsterdam (The Netherlands),

here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Amsterdam on July 25, 1996;
2. KEY INVESTMENTS &amp; MANAGEMENT LTD, having its registered office in Tortola (British Virgin Islands),
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named,
by virtue of a proxy given in Geneva (Switzerland) on July 19, 1996;
3. MONTOLIM B.V., a company under Dutch laws, having its registered office in Amsterdam,
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named,
by virtue of a proxy given in Amsterdam on July 25, 1996.
Said proxies, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration author-

ities.

Such appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company (société anonyme) to

be organized between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of TMF LUXEMBOURG S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 2. The object of the corporation is providing in general all kind of accounting, management, secretarial and

office services.

The company can also take participating interests in whatever form in other companies, either Luxembourg or

foreign, who have a similar, connected or complementary activity and grant them any assistance, loans, or guarantees.

In general, the company may carry out any industrial, commercial, financial or real estate operations which it may

deem useful to the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed share capital is fixed at two million Luxembourg francs (LUF 2,000,000.-), divided into two

thousand (2,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share, which have been
entirely paid in.

The authorized share capital is fixed at ten million Luxembourg francs (LUF 10,000,000.-), represented by ten

thousand (10,000) shares of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

The authorized and the subscribed share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of the shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, with a period expiring on the fifth anniversary of these Articles, the board of directors is authorized to

increase the subscribed share capital from time to time within the limits of the authorized share capital. Such increases
of the share capital may be realized at the discretion of the board of directors by the subscription and the issuance of
shares with or without a share premium. The board of directors specifically is authorized to effect such increases
without reserving any preferential subscription right to the existing shareholders for shares to be issued. This decision
shall require the approval of all of the directors. The board of directors may delegate to any director, manager, executive
officer or any other person duly authorized, the power to accept subscriptions and to receive payment for the shares
representing whole or part of such increase in capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation are all in registered form.
The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first day of April at
11.00 a.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-seven.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the general meeting of the shareholders for a period which may not exceed six years

and they shall hold office until their successors are elected.

25500

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

the meeting.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interest. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or any committee (the members of which need not be directors)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their
emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signatures of two directors or the single signature of any person

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remuner-

ation and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accountig year of the corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on

the thirty-first of December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December nineteen hundred and ninety-six.

Art. 13. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how

the remainder of the annual profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their power and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1. ALCARAZ HOLDING &amp; INVESTMENT B.V., previously named, three hundred shares ………………………………

300

2. KEY INVESTMENTS &amp; MANAGEMENT LTD, previously named, five hundred shares …………………………………

500

3. MONTOLIM B.V., previously named, one thousand two hundred shares …………………………………………………………    1,200
Total: two thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2,000

All these shares have been paid up by payments in cash, so that the sum of two million Luxembourg francs (LUF

2,000,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about ninety thousand Luxembourg
francs (LUF 90,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditor at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr René Rijntjes, company director, residing in Amsterdam,

25501

b) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg,
c) Mr Robert Kieffer, company director, residing in Luxembourg.
3) Has been appointed auditor:
FIDUPLAN S.A., having its registered office in L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
4) The registered office of the Company is established in L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
5) The mandates of the directors and of the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year nineteen hundred and ninety-seven.

6) The board of directors is allowed to delegate the daily management powers up to article nine of the Articles of

Incorporation.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl-Birget, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 92S, fol. 52, case 5. – Reçu 2.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1996.

E. Schlesser.

(27932/227/312)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

THERMOGAZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 129A, rue Millewée.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Marc Cortina, ingénieur diplômé, demeurant à L-5969 Itzig, 53, rue de la Libération.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de THERMOGAZ,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’étude, la réalisation et l’exploitation: - d’installations de chauffage, de ventilation et

de climatisation de tout genre et de toute grandeur, - d’installations électriques, électro-mécaniques et de régulation de
tout genre, - d’installations sanitaires, d’installations de production et de distribution d’énergie thermique, électrique et
frigorifique, notamment l’énergie solaire et éolienne ainsi que les installations à cycles combinés chaleur, froid et
électricité, la gestion d’énergie thermique, électrique et frigorifique ainsi que leur application raisonnable et économique,
la vente de tous les articles des branches précitées, notamment de chauffage, de sanitaire et d’électricité.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations industrielles, commerciales, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter ou développer la réalisation.

La société est autorisée à prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés

à objet similaire ou analogue.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par dérogation, la

première année sociale commence le premier août 1996 et finira le trente et un décembre 1996.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (1.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales. En cas de refus de cession, les associés non-cédants s’obligent
eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession. Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la déter-
mination de la valeur des parts à céder.

25502

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente-cinq mille francs (35.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social, ici représentée comme il est dit ci-avant, a pris les

résolutions suivantes:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Marc Cortina, prénommé. Il aura tous pouvoirs pour

engager valablement la société par sa seule signature. Le mandat étant admis.

Le siège social est établi à L-2155 Luxembourg, 129A, Millewée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. Cortina, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 92S, fol. 60, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 août 1996. 

P. Decker.

(27931/206/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

YELLOW INSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Tortola British Virgin Islands, Akara Bldg., 24 De

Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,

ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée le 15 juillet 1996;
2. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de YELLOW INSURANCE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

25503

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), repré-

senté par quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF),

représenté par deux cents (200) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF)
chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 juillet 2001, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit
partiellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des
titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société. Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-
poration de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.

25504

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception de tous actes de disposition concernant la vente de
tous titres et valeurs mobilières de toute origine ainsi que de tous droits, participations en portefeuille nécessitant
l’autorisation préalable des actionnaires donnée en assemblée générale décidant à la majorité des présents.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de trois (3) administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par
le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

25505

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois d’avril de chaque année à

11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

25506

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois d’avril à 11.30 heures et pour la

première fois en 1997.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………

399

2. Monsieur Reno Tonelli, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: quatre cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la contre-valeur en

lires italiennes de la somme de deux millions de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
95.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant 20, rue des Muguets, Strassen (Grand-Duché de Luxembourg),

président,

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant 8-14, rue Guillaume Schneider, Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), administrateur,

- Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant 1, Cité Thiergart, Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg),

administrateur.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISlON ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1332 Luxem-

bourg.

4. Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois (3) ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1999.

6. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à trois (3) ans et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999.

7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1996, vol. 826, fol. 39, case 3. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 août 1996.

J. Delvaux.

(27933/208/286)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

HOLDING BAU, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.817.

—

Statuts coordonnés suite à l’assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 1996, déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 août 1996.

(28235/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

25507

ENTENTE TOURISTIQUE DE LA MOSELLE LUXEMBOURGEOISE, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Grevenmacher.

—

STATUTS

Chapitre I

er

. - Dénomination

Art. 1

er

. L’association est dénommée ENTENTE TOURISTIQUE DE LA MOSELLE LUXEMBOURGEOISE, A.s.b.l.

Chapitre Il. - Siège

Art. 2. Son siège social est à Grevenmacher et pourra être transféré dans toute autre localité de la région mosellane

par décision de l’assemblée générale.

Chapitre III. - Objets

Art. 3. L’association a pour objets:
a) la défense des intérêts des localités et des habitants de la région mosellane du point de vue socio-économique,

touristique et culturel ainsi que la coordination des manifestations à caractère régional;

b) la sauvegarde du patrimoine naturel, culturel et viticole de la région mosellane et sa mise en valeur;
c) la promotion de la région mosellane comme région d’attrait touristique;
d) la gestion ou la cogestion du patrimoine acquis ou mis à sa disposition;
e) l’adhésion à des associations nationales et internationales ayant les mêmes objets;
f) la promotion et la gestion de la navigation touristique.

Chapitre IV. - Durée

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre V. - Membres, Admission, Démission, Exclusion et Cotisation

Art. 5. L’association se compose de membres effectifs et de membres honoraires, personnes physiques ou morales.
Art. 6. Le nombre des membres effectifs est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.
Art. 7. Peuvent être admises comme membres effectifs toutes les personnes physiques ou morales s’intéressant aux

objets poursuivis par l’association. Tout membre effectif de l’association est soumis au paiement d’une cotisation qui ne
peut pas dépasser cinquante mille francs luxembourgeois par année. La cotisation annuelle est payable an plus tard le 1

er

juin de l’année en cours.

Art. 8. Toute demande d’admission est adressée au président qui la transmettra au conseil d’administration. Le

conseil d’administration se prononcera sur la demande dans sa plus prochaine réunion.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra décerner le titre de membre honoraire à des personnes morales et

physiques ayant rendu des services aux causes de l’association.

Art. 10. Tout membre effectif ou honoraire de l’association est libre de se retirer. La démission est adressée par

lettre recommandée au président du conseil d’administration.

Art. 11. L’assemblée générale, à la majorité des deux tiers des voix, peut prononcer l’exclusion de tout membre

ayant contrevenu aux statuts de l’association.

Art. 12. L’associé démissionnaire exclu ou sortant, et ses héritiers n’ont aucun droit sur le patrimoine social et ne

peuvent réclamer le remboursernent des cotisations payées.

Art. 13. Sont membres effectifs de l’association:
- Administration Communale de Mondorf-les-Bains,
- Administration Communale de Remerschen,
- Administration Communale de Wellenstein,
- Administration Communale de Remich,
- Administration Communale de Stadtbredimus,
- Administration Communale de Wormeldange,
- Administration Communale de Grevenmacher,
- Administration Communale de Mertert-Wasserbillig,
- Syndicat d’Initiative et de Tourisme de Mondorf-les-Bains,
- Syndicat d’Initiative et de Tourisme de Remerschen,
- Syndicat d’Initiative et de Tourisme de Wellenstein,
- Syndicat d’Initiative et de Tourisme de Remich,
- Syndicat d’Initiative et de Tourisme de Stadtbredimus,
- Syndicat d’Initiative et de Tourisme de Wormeldange,
- Syndicat d’Initiative et de Tourisme de Grevenmacher,
- Syndicat d’Initiative et de Tourisme de Mertert,
- Syndicat d’Initiative et de Tourisme de Wasserbillig,
- Fédération des Associations Viticoles,
- Fédération Luxembourgeoise du Négoce en Vins,
- Vinsmoselle,
- Organisation Professionnelle des Viticulteurs Indépendants,
tous de nationalité luxembourgeoise.

25508

Chapitre VI. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale a pour tâches:
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;
- l’approbation des comptes et des budgets;
- la désignation des commissaires aux comptes;
- la création et la composition des commissions spéciales pour des projets déterminés;
- la fixation des cotisations;
- la modification des statuts;
- la dissolution et la liquidation de l’association.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire se réunit au cours du premier trimestre de chaque année sur convocation

du président ou de son remplaçant au jour, à l’heure et au lieu indiqués par celui-ci.

Art 16. le conseil d’administration peut convoquer des assemblées extraordinaires chaque fois qu’il le juge utile ou

nécessaire.

Art 17. A la demande écrite d’un cinquième des membres effectifs au moins, le conseil d’administration doit

convoquer, dans un délai d’un mois, une assemblée générale extraordinaire, mentionnant à son ordre du jour le motif
de la demande.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires se font par simple lettre quinze

jours au moins avant leur date. L’ordre du jour est joint à la convocation.

Art. 19. L’assemblée générale est régulièrement constituée si la majorité simple des membres effectifs est présente,

sauf le cas où elle délibère sur des modifications aux statuts. Tous les membres effectifs ont le droit de vote égal. Il sera
loisible aux membres effectifs de se faire représenter aux assemblées générales par un autre membre effectif. Un
membre effectif ne pourra représenter qu’un seul membre effectif. Celui-ci doit être muni d’une procuration dûment
signée par le soumettant.

Avant chaque assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les membres doivent faire connaître au président de

l’association les nom, prénom et demeure de leur délégué effectif et de son remplaçant, au moins trois jours avant la
réunion.

Les membres d’honneur peuvent prendre part aux assemblées avec voix consultative.
Art. 20. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à haute voix par les membres effectifs présents ou repré-

sentés. En cas de parité des voix, la proposition mise à l’ordre du jour est rejetée. A la demande d’un tiers des membres
effectifs, le vote aux assemblées se fait au scrutin secret.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les modifications aux

statuts que si l’objet de celles-ci est spécialement indiqué à l’ordre du jour et si l’assemblée réunit les deux tiers des
membres effectifs de l’association. Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si
les deux tiers des membres effectifs ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il est convoqué une
seconde réunion qui délibère valablement, quel que soit le nombre des membres présents.

Cette décision est soumise à l’homologation du tribunal civil. Toute modification aux statuts est publiée, dans le mois

de sa date, aux annexes du Mémorial.

Chapitre VII. - Administration

Art. 22. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de neuf membres, élus au scrutin

secret parmi les membres effectifs lors le l’assemblée générale pour une durée de cinq ans. Les membres sortants du
conseil d’administration sont rééligibles. La candidature pour un poste de membre du conseil d’administration est à
adresser par écrit au président par le membre effectif au moins cinq jours avant l’assemblée générale.

Le Ministère du Tourisme est représenté d’office par un délégué, nommé par le Ministre ayant le Tourisme dans ses

attributions.

Art. 23. Le conseil d’administration choisit en son sein un président, deux vice-présidents, un secrétaire et un

trésorier. Le conseil d’administration peut confier les postes de secrétaire-adjoint et de trésorier-adjoint à des
personnes prises en dehors de son sein.

Art. 24. Le président, ou en cas d’empêchement, un vice-président mandaté par lui, convoque les assemblées

générales et les réunions du conseil d’administration, en arrête l’ordre du jour et signe les procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale avec le secrétaire.

Art. 25. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des votants, la voix du président

ou de son remplaçant étant prépondérante en cas de partage. Les décisions du conseil d’administration ne sont valables
que lorsque la moitié de ses membres est présente.

Art. 26. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration les plus étendus pour la gestion des affaires de

l’association. Il peut procéder à l’engagement du personnel qu’il juge opportun pour atteindre les objectifs. Il représente
l’association dans les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Art. 27. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spécifiques à une ou plusieurs personnes choisies en

son sein ou en dehors. L’association est valablement engagée envers des tiers par la signature conjointe du président ou
de son remplaçant et du secrétaire.

Art. 28. Le secrétaire est responsable de la rédaction des procès-verbaux et des actes administratifs.
Art. 29. Le trésorier perçoit les cotisations et toutes les recettes ordonnées par le conseil d’administration. Il

effectue tous les paiements ordonnés par celui-ci.

25509

Les ordres de paiement doivent être contresignés par le président ou son remplaçant. Il tient un registre des recettes

et des dépenses. Les inscriptions sont faites par ordre de date.

Art. 30. L’exercice social commence le 1

er

janvier et prend fin le 31 décembre.

Chapitre VIII. - Dissolution et liquidation

Art. 31. La dissolution et la liquidation de l’association sont décidées par l’assemblée générale ordinaire ou extra-

ordinaire qui désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs attributions et pouvoirs.

Art. 32. En cas de dissolution volontaire ou forcée de l’association, le ou les liquidateurs mettent l’actif social à la

disposition d’une oeuvre charitable.

Art. 33. Les présents statuts abrogent et remplacent les statuts publiés au Mémorial n° 1 du 7 janvier 1966 ainsi que

la modification des statuts publiée au Mémorial C, 246 du 12 octobre 1982. Les membres cités à l’article 13 des présents
statuts ont signé ceux-ci à la suite d’une assemblée générale extraordinaire tenue à Grevenmacher, le 1

er

juillet 1996.

Chapitre IX - Disposition finale

Art. 34. Pour les dispositions non contenues dans les présents statuts, il est référé à la loi du 4 mars 1994 portant

modification de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique et de
certaines autres dispositions législatives.

<i>Signé:

Commune de Mondorf-les-Bains

Raguet Serge

Commune de Remerschen

Mertes Raymond

Commune de Wellenstein

Gales Lucien

Ville de Remich

Gitzinger Robert

Commune de Stadtbredimus

Bonifas Jeannot

Commune de Wormeldange

Lemmer Armand

Ville de Grevenmacher

Konter Norbert

Commune de Mertert-Wasserbillig

Hansen Frank

Syndicat d’Initiative et de Tourisme Mondorf-les-Bains

Weirig Roger

Syndicat d’Initiative et de Tourisme Remerschen

Wintringer Roger

Syndicat d’Initiative et de Tourisme Wellenstein

Klincker Armand

Syndicat d’Initiative et de Tourisme Remich

Belling Jeannot

Syndicat d’Initiative et de Tourisme Stadtbredimus

Lauth Paul

Syndicat d’Initiative et de Tourisme Wormeldange

Hengel Henri

Syndicat d’Initiative et de Tourisme Grevenmacher

Weiler Carlo

Syndicat d’Initiative et de Tourisme Mertert

Kuhn Aloyse

Syndicat d’Initiative et de Tourisme Wasserbillig

Schartz René

Fédération Viticole

Gretsch Lucien

Fédération Luxembourgeoise du Négoce en Vins

Gales Marc

O.P.V.I.

Kox Laurent

Vinsmoselle

Gloden Victor

<i>Assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>juillet 1996

<i>Membre, Représentant, Signature

Commune de Mondorf-les-Bains

Raguet Serge

Signature

Commune de Remerschen

Mertes Raymond

Signature

Commune de Wellenstein

Gales Lucien

Signature

Ville de Remich

Gitzinger Robert

Signature

Commune de Stadtbredimus

Bonifas Jeannot

Signature

Commune de Wormeldange

Lemmer Armand

Signature

Ville de Grevenmacher

Konter Norbert

Signature

Commune de Mertert-Wasserbillig

Hansen Frank

Signature

S.I.T. Mondorf-les-Bains

Weirig Roger

Signature

S.I.T. Remerschen

Wintringer Roger

Signature

S.I.T. Wellenstein

Klincker Armand

Signature

S.I.T. Remich

Belling Jeannot

Signature

S.I.T. Stadtbredimus

Lauth Paul

Signature

S.I.T. Wormeldange

Hengel Henri

Signature

S.I.T. Grevenmacher

Weiler Carlo

Signature

S.I.T. Mertert

Kuhn Aloyse

Signature

S.I.T. Wasserbillig

Schartz René

Signature

Fédération Viticole

Gretsch Lucien

Signature

Fédération Luxembourgeoise du Négoce en Vins

Gales Marc

Signature

O.P.V.I.

Kox Laurent

Signature

Les Domaines de Vinsmoselle

Gloden Victor

Signature

Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 1996, vol. 164, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(27934/000/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

25510

PRIME LIPPER EUROPE FUND.

—

<i>Amendment to the Management Regulations

Upon decision of PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., acting as Management Company to

the PRIME LIPPER EUROPE FUND («the Fund») and with the agreement of the CUSTODIAN BANK, the amended
Management Regulations of the Fund are amended as follows:

In article 5:

In the second paragraph of point B the text indicated in brackets «as well as hedging against the
domestic currency of the majority of shareholders of the Fund (LIT)» is removed.

In article 7:

the first and the second paragraphs are modified as follows:
After the initial offering period, the Shares may be issued by the Fund, on each bank business day
(hereinafter referred to as a «Valuation Day»).
Shares of each class will be issued at a price equal to the Net Asset Value per Share of the relevant
class determined on the Valuation Day, (provided that such application is received prior to 12.00 p.m.,
Luxembourg time, on that Valuation Day) plus a sales charge up to 5% of the Net Asset Value, in favor
of the sales Agents.

In article 9:

the first paragraph is modified as follows:
The Net Asset Value of the Shares for each class (Capitalization and Distribution Shares) shall be
determined each Valuation Day defined as being each bank business day in Luxembourg.

In article 11:

the second paragraph is modified as follows:
The applicable Net Asset Value will be the Net Asset Value per Share of the relevant class determined
as of a Valuation Day provided that such request of redemption is received by the Fund office
(BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg) prior to 12.00
p.m. Luxembourg time, on the Valuation Day.

Luxembourg, September 30, 1996.

PRIME LUXEMBOURG

BANQUE INTERNATIONALE

INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Société Anonyme

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35784/006/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

R.R. DONNELLEY LUXEMBOURG,

Succursale au Luxembourg de

R.R. DONNELLEY (U.K.) LIMITED.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 56.033.

—

<i>Dénomination et siège de la succursale

R.R. DONNELLEY LUXEMBOURG, succursale au Luxembourg de R.R. DONNELLEY (U.K.) LIMITED, 6B, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg.

<i>Activité de la succursale

L’activité de la succursale est d’agir en tant que bureau de représentation de R.R. DONNELLEY (U.K.) LIMITED dans

le but de recevoir de et de fournir aux clients de la société des projets et des épreuves d’imprimés à caractère financier
ou commercial en général, de prendre contact avec les clients actuels et futurs établis dans un Etat membre de l’Union
Européenne, d’assurer la liaison entre ces clients et le siège social et le siège principal de la société et d’exercer toutes
activités qui se rapportent ou contribuent aux fins susmentionnées.

Registre auprès duquel la Société est immatriculée:
Registrar of Companies in England, no 2669185.

<i>Conseil d’administration:

- Philip James Berridge, Cedars, 5 Copperkins Lane, Amersham, Bucks HP6 5QB;
- Rhona MacQueen, 7 Buckmanville Road, New Town, Pennsylvania PA 18940 USA;
- John Charles Whitehead, 5 Jasmine Drive, Hertford, Herfordshire SG13 7TN;
- James Tompkins Mauck, Duinlustweg 25, 2243 GP Wassenaar, The Netherlands;
- Martin Joseph Kennedy, 31 The Gowans, Sutton on Forest, York Y06 1DL;

<i>Secrétaire:

Terry Gordon, 22 Carr Road, Calverley Leeds, LS28 5RH.

<i>Représentation de la succursale

Il est fait usage du sceau de la société uniquement sur autorité des administrateurs ou d’un comité d’administrateurs

autorisé par les administrateurs. Les administrateurs peuvent déterminer qui signera les documents auxquels le sceau
est apposé et, sauf décision contraire, ces documents seront signés par un administrateur et par le secrétaire ou par un
second administrateur.

25511

Sans préjudice de ce qui précède, Monsieur Christopher Vigar, résidant au 5, rue du Château, L-4976 Bettange-sur-

Mess, est nommé directeur de la succursale et est autorisé, dans les limites de la gestion journalière de la succursale, à:

(a) signer la correspondance journalière de la succursale;
(b) conclure et exécuter des contrats entrant dans le champ d’activités de la succursale;
(c) percevoir et recevoir de toute autorité publique et administrative luxembourgeoise, de toute société ou

personne physique, toute somme d’argent ou d’autres moyens de paiement, qui sont ou seront dus à la succursale sous
forme de principal, d’intérêts ou de montants accessoires, pour quelque cause que ce soit; donner valablement des reçus
pour tout montant de sommes d’argent ou d’autres moyens de paiement reçus et donner décharge au nom de la
succursale;

(d) collecter ou recevoir au bureau de la succursale et en son nom, de la part des services postaux, des autorités

douanières, de toutes autres sortes de services de courriers ainsi que des chemins de fer, toutes lettres, caisses, boîtes
et colis, avec ou sans accusé de réception ainsi que tous envois contenant des objets de valeur qui sont déclarés aux
autorités postales; recevoir des dépôts, présenter des connaissements et des lettres de voiture et signer tous autres
documents nécessaires;

(e) faire inventaire des biens et actifs qui appartiennent à la succursale;
(f) nommer et congédier tous agents et salariés de la succursale; déterminer leurs rémunérations, commissions,

salaires et gratifications ainsi que toutes autres modalités de leur nomination ainsi que la résiliation de leurs relations de
travail;

(g) déposer auprès du registre de commerce et des sociétés toutes inscriptions ainsi que les modifications de telles

inscriptions;

(h) présenter des demandes d’affiliation de la succursale auprès de toute organisation à caractère professionnel;
(i) représenter la succursale devant toutes autorités administratives et dans les procédures judiciaires;
(j) ouvrir, maintenir et clôturer des comptes au nom de la succursale auprès de toutes banques ainsi qu’auprès de

l’Entreprise des Postes et Télécommunications;

(k) conclure des contrats de bail de biens meubles et immeubles au Luxembourg en vue, en particulier, de l’établis-

sement de la succursale ainsi que de tous autres locaux à l’usage de la succursale; enregistrer les contrats de bail et
accomplir tous les actes nécessaires à ces fins; et

(l) déléguer à une ou plusieurs personnes la partie desdits pouvoirs déterminée par lui, pour une durée déterminée

par lui.

<i>Pour R.R. DONNELLEY LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le  26 août 1996, vol. 483, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31307/000/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.

FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD, Société Anonyme.

Siège social: L-2937 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 489.

—

PROJET DE SCISSION

<i>adopté par résolution du conseil d’administration en date du 20 août 1996

1. La société FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A., a été constituée le dix-huit décembre 1969. Elle est

constituée sous la forme d’une société anonyme et a pour objet «l’exécution de tous travaux et expertises comptables,
fiscaux, économiques et financiers et de tous mandats d’organisation technique, administrative et commerciale, ainsi que
toutes activités se rattachant directement ou indirectement à la professtion d’expert comptable, fiscal, économique et
financier ou à celle de conseil en organisation».

Ses autes caractéristiques juridiques sont les suivantes:
- Inscription au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 489.
- Siège social sis au 3, place Guillaume à Diekirch.
- Capital social égal à LUF 3.600.000,-, réparti en trois mille six cents actions nominatives de LUF 1.000,- entièrement

libérées.

- La durée de la société est illimitée.
- Il n’existe pas de parts bénéficiaires.
- Il n’existe pas d’obligations.

2. Les deux sociétés issues de la scission auront les caractéristiques suivantes:

dénomination sociale:
- FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD.
- IMMOBILIERE GENERALE DU NORD.
le siège social des deux sociétés: 3, place Guillaume à Diekirch;
forme des deux sociétés: société anonyme.

3. Les actionnaires de la société scindée recevront, pour une action de la société ancienne, une action de la nouvelle

société FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD et une action de la nouvelle société IMMOBILIERE GENERALE DU
NORD, issues de la scission.

25512

4. Les actions des deux sociétés nouvelles seront remises aux actionnaires par inscription au registre des actions

nominatives des deux nouvelles sociétés à la date de leur constitution, soit la date d’approbation de la scission par
l’assemblée générale des actionnaires de la société scindée.

5. Les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour le compte des nouvelles sociétés

à compter du 1

er

janvier 1996. Les actions nouvelles conféreront le droit de participer au bénéfice des nouvelles sociétés

à compter du même jour.

6. Aucun avantage particulier ne sera attribué aux experts au sens de l’article 294 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, ni aux membres du conseil d’administration, ni au commissaire aux comptes de la société à scinder.

7. La répartition des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des sociétés est la suivante:

Nouvelles sociétés

<i>Actif

FGN

IGN

FGN

Terrain ……………………………………………………………………………………………

3.010.400

3.010.400

Plus-value découverte sur terrain ……………………………………………

489.600

Construction …………………………………………………………………………………

11.051.566

11.051.566

Plus-value découverte sur construction …………………………………

2.648.434

Installations ……………………………………………………………………………………

1.251.583

1.251.583

Créances…………………………………………………………………………………………

3.264.227

3.264.227

Banques …………………………………………………………………………………………

1.998.965

1.998.965

Charges payées d’avance ……………………………………………………………

17.693

17.693

Participations …………………………………………………………………………………

             47

          47

Total: ………………………………………………………………………………………………

20.594.481

17.200.000

6.532.515

Nouvelles sociétés

<i>Passif

FGN

IGN

FGN

Capitaux …………………………………………………………………………………………

3.600.000

2.350.000

1.250.000

Réserves …………………………………………………………………………………………

2.474.000

2.474.000

Résultats …………………………………………………………………………………………

6.191.779

6.191.779

Plus-values découvertes………………………………………………………………

3.138.034

Provision pour risques et charges ……………………………………………

460.000

460.000

Dettes ……………………………………………………………………………………………

  7.868.702

  3.046.187

4.822.515

Total: ………………………………………………………………………………………………

20.594.481

17.200.000

6.532.515

8. La répartition aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires se fera propor-

tionnellement aux nombres d’actions détenues dans la société scindée.

Pierre Schill, réviseur d’entreprises à Luxembourg, est désigné aux fins d’établir le rapport sur les apports autres qu’en

numéraire dans le cadre de l’article 26-1 des lois sur les sociétés commerciales.

Les projets des actes constitutifs des deux nouvelles sociétés sont annexés.
Une assemblée générale, appelée à approuver la scission et les statuts des nouvelles sociétés et à procéder aux

nominations statutaires sera, après convocation dans les délais légaux, tenue un mois au moins après la publication du
présent projet de scission au Mémorial.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1996.

<i>Le conseil d’administration

Signatures

Enregistré à Diekirch, le 12 septembre 1996, vol. 257, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91489/591/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 1996.

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS FUND.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third day of September.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS

FUND (the Company) with its registered office in Luxembourg, 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, incorporated
by a deed of Maître Reginald Neuman, on 28th September 1990, published in the Memorial C on 12th December 1990.

The meeting was presided over by Mrs Martine Vermeersch, conseiller principal, residing in Libramont (B).
The Chairman appointed as secretary Mrs Danielle Bailleux, employee de banque, residing in Hussigny (F).
The meeting elected as scrutineer Mrs Christiane List, employee de banque, residing in Rollingen.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned

Notary to state:

I. - That the agenda of this meeting is the following:
1) to delete the terms «and money market instruments» in the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incor-

poration.

2) to amend article 16 of the Articles of Incorporation by adding the following to sub-paragraph c):
«In that respect, the Board of Directors may decide to invest, to the extent permitted by Luxembourg law of March

thirty, one thousand nine hundred and eighty-eight regarding collective investment undertakings, in shares of an

25513

investment company of the open-end type, or in the units of a unit trust of the open-end type, managed by a company,
to which the Company is linked by common management or control or by a substantial direct or indirect holding.»

and by inserting two additional paragraphs:
«The Board of Directors may decide that investments of the Company be made (i) in transferable securities admitted

to official listing on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) in transferable securities admitted
to official listing on a recognised stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents
and Africa, (iii) in transferable securities dealt in on another regulated market in any such Member State of the European
Union or other country referred to above, provided that such market operates regularly and is recognised and open to
the public, (iv) in recently issued transferable securities provided the terms of the issue provide that application be made
for admission to official listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided
that such listing is secured within one year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets
within the restrictions as shall be set forth by the Board of Directors in compliance with applicable laws and regulations.

The Board of Directors of the Company may decide to invest up to one hundred per cent of the assets of the

Company in different transferable securities issued or guaranteed by any Member State of the European Union, its local
authorities or public international bodies of which one or more of such Member States are members, or by any other
Member State of the Organisation for Economic Cooperation and Development, provided that in the case where the
Company decides to make use of this provision it must hold securities from at least six different issues and securities
from any one issue may not account for more than thirty per cent of the relevant class’ total net assets».

3) to amend the first sentence of the third paragraph of article twenty-one of the Articles of Incorporation by

replacing the reference to «30 %» by «10 %».

4) to replace the reference to «organised markets» by «regulated markets» under point a) of article twenty-two of

the Articles of Incorporation and under point 3 and point 4 of article twenty-three of the Articles of Incorporation
respectively.

5) to amend the first paragraph of article 22 of the Articles of Incorporation by replacing «once monthly» by «twice

monthly» and «the next bank business day following such holiday» by «the first bank business day preceding such
holiday».

6) to insert the following paragraph in article 23, under A, at the end of paragraph 6):
«The Board of Directors, in its entire discretion, may permit some other methods of valuation to be used if it

considers that such valuation better reflects the fair value of any asset.»

7) to insert the following paragraph in article 23, under A, between paragraph 3) and 4):
«4) Where investments of the Company are both listed on a stock exchange and dealt in by market makers outside

the stock exchange on which the investments are listed, then the directors will determine the principal market for the
investments in question and they will be valued at the latest available price in that market»

and to renumber subsequent paragraphs accordingly.
8) to amend article 24 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be offered

and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant category of shares together with a sales
commission as may be decided by the Board of Directors and set forth in sales documents. Any remuneration to agents
active in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price per share may be rounded upwards
or downwards as the Board of Directors may resolve. The price so determined shall be payable not later than seven
business days after the date on which the application was accepted».

9) to replace the reference in article 30 to «15th August, 1915» by a reference to «10th August, 1915».
10) to move the registered office of the Corporation to 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list;

this attendance list, signed by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary as well as the
proxies will remain annexed to the present deed.

III. - All shareholders have been given notice of the meeting by means of registered letters sent to their address

appearing in the register of shareholders on 3rd September, 1996 in accordance with the provisions of the articles of
the Company and a notice has been published in the Luxemburger Wort on 5th September, 1995.

IV. - Out of the 349,379.310 shares in issue, 284,474 shares are represented at the present meeting. The present

meeting is thereby regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.

After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The Articles of Incorporation of the Company are amended as fully described in the agenda.

<i>Second resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
There being nothing further on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.
All costs and fees due as a result of the foregoing shall be charged to the company.
The undersigned Notary who understands and speaks English states that, at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading of these minutes, the members of the bureau

signed together with the notary the present deed.

25514

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire demeurant à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de THE LATIN AMERICAN EMERGING

MARKETS FUND (la Sociéte), ayant son siège social à 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg;

constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, prénommé, en date du 28 septembre 1990, publié au

Mémorial C le 12 décembre 1990.

L’Assemblée est présidée par Mme Martine Vermeersch, conseiller principal, demeurant à Libramont (B).
Le Président désigne comme secrétaire, Mme Danielle Bailleux, employée de banque, demeurant à Hussigny (F).
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur, Mme Christiane List, employée de banque, demeurant à Rollingen.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) supprimer les termes «et instruments du marché monétaire variés» dans le premier paragraphe de l’article 3 des

Statuts.

2) modifier l’article 16 des Statuts en ajoutant ce qui suit au sous-paragraphe c):
«A ce sujet, le Conseil d’Administration peut décider d’investir, dans les limites permises par la loi luxembourgeoise

du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, dans des actions d’une société d’investissement de type
ouvert, ou dans des parts d’un fonds commun de placement de type ouvert, gérés par une société à laquelle la Société
est liée par une même gestion ou un même contrôle ou par une participation directe ou indirecte substantielle.»

et en insérant deux paragraphes additionnels:
«Le Conseil d’Administration peut décider que les investissements de la Société peuvent être effectués (i) en valeurs

mobilières admises à une cotation officielle sur la bourse d’un Pays-Membre de l’Union Européenne, (ii) en valeurs
mobilières admises à la cotation officielle sur une bourse reconnue d’un autre pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des
continents américains et d’Afrique, (iii) en valeurs mobilières échangées dans un autre marché réglementé dans un Pays-
Membre de l’Union Européenne ou un autre pays mentionné ci-dessus, à condition que ce marché fonctionne de
manière régulière et soit reconnu et - ouvert au public, (iv) en valeurs récemment émises à condition que les termes de
l’émission prévoient qu’une demande de cotation sur une bourse ou un autre marché réglementé mentionné ci-dessus
soit effectuée et à condition qu’une telle cotation soit effectuée dans l’année de l’émission, ainsi que (v) dans d’autres
valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par le Conseil d’Adminis-
tration dans le respect des lois et règlements.

Le Conseil d’Administration de la Société peut décider d’investir jusqu’à cent pour cent des avoirs de la Société dans

différentes valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-Membre de l’Union Européenne, ses autorités locales ou
des institutions publiques internationales dont un ou plusieurs Etat-Membres font partie, ou par un ou plusieurs
membres de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economique, à condition que, dans les cas où la
Société décide de faire usage de cette possibilité, elle détienne des valeurs d’au moins six émetteurs différents et les
valeurs émises par un émetteur ne peuvent compter plus de trente pour cent des avoirs nets totaux de la catégorie en
question».

3) modifier la première phrase du troisième paragraphe de l’article 21 des Statuts en remplaçant la référence à «30 %»

par «10 %».

4) remplacer la référence à «marché organisé» par «marché réglementé» au point a) de l’article 22 des Statuts et aux

points 3 et 4 de l’article 23 des Statuts respectivement.

5) modifier le premier paragraphe de l’article 22 des Statuts en remplaçant «moins d’une fois par mois» par «moins

de deux fois par mois» et «jour ouvrable suivant le jour férié» par «premier jour ouvrable précédant le jour férié».

6) insérer le paragraphe suivant à l’article 23, sous le point A, à la fin du paragraphe 6):
«Le Conseil d’Administration, à son entière discrétion, peut autoriser l’utilisation d’autres méthodes d’évaluation s’il

considère que telles méthodes reflètent mieux la valeur réelle des avoirs.»

7) insérer le paragraphe suivant à l’article 23, sous le point A, entre les paragraphes 3) et 4):
«4) Lorsque les investissements de la Société sont à la fois cotés sur une bourse et échangés hors de la bourse à

laquelle sont cotés ces investissements, les administrateurs détermineront les marchés principaux pour les investisse-
ments en question et ceux-ci seront évalués au dernier prix pouvant être obtenus sur ce marché».

et de renuméroter les paragraphes subséquents.
8) modifier l’article 24 des Statuts pour qu’il ait la teneur suivante:
«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et

émises sera égal à la valeur nette définie ci-dessus pour la catégorie d’actions afférente, plus une commission de vente
pouvant être décidée par le Conseil d’Administration et incluse dans les documents de vente. Toute rémunération à des
agents intervenant dans le placement des actions sera prélevée sur cette commission. Le Conseil d’Administration peut
décider d’arrondir le prix par action vers le haut ou vers le bas. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard sept
jours ouvrables après la date à laquelle la demande d’achat a été acceptée».

9) remplacer la référence à l’article 30 à «15 - août 1915» par une référence à «10 août 1915».
10) transférer le siège social de la Société à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II. - Les actionnaires représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les mandataires des actionnaires
représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

III. - Tous les actionnaires ont été informés de la tenue de la présente assemblée au moyen de lettres recommandées

qui ont été adressées à leur adresse indiquée dans le registre des actionnaires le 3 septembre 1996 conformément aux
dispositions des Statuts de la Société et un avis a été publié dans le Luxemburger Wort le 5 septembre 1996.

25515

IV. - Sur les 349.379,310 actions émises par la Société, 284.474 actions sont représentées à la présente assemblée. La

présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Statuts de la Société sont modifiés de la façon décrite dans l’ordre de jour.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est transféré du 2, boulevard Royal au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg avec effet à

la date de la présente assemblée. Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la Société.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnait par les présentes qu’à la requête des comparants le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Vermeersch, D. Bailleux, C. List, C. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 93S, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

C. Hellinckx.

(35809/215/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

SKOTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 18-20, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Bernard Schomer, commerçant, demeurant à L-4240 Esch-sur-Alzette, 13, rue Emile Mayrisch.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois, et à ces fins, arrête le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois

sous la dénomination de SKOTRADE, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et la représentation de chaussures et accessoires, d’articles de

maroquinerie, de bas, de chaussettes, de parapluies et de produits en cuir et en imitation, ainsi que toutes opérations
commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner
cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
– Monsieur Bernard Schomer, prédit, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………… 100 parts
Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.  Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (

3

/

4

) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7.  Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

25516

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par

l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (

3

/

4

) du

capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 11.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée SKOTRADE, S.à.r.l., ci-avant constituée, et représentant

l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique et ad ministratif de la société, pour une durée indéterminée:
– Monsieur Bernard Schomer, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4131 Esch-sur-Alzette, 18-20, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Schomer, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 1996, vol. 826, fol. 30, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 1

er

août 1996.

N. Muller.

(28140/224/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

SOUTHERN LIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société COGE FIDAM S.A., ayant son siège social à CH-6900 Lugano, via G. Canevascini, 26,
ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée à CH-Lugano, le 11 juillet 1996;
2. - Monsieur Hans Dermont, comptable, demeurant à CH-6952 Canobbio, via Pezzolo, 5A,
ici représenté par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée à CH-Canobbio, le 11 juillet 1996.
Chaque procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOUTHERN LIGHT S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être

25517

transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante-cinq mille francs suisses (CHF 55.000,-), représenté par

cinq mille cinq cents (5.500) actions d’une valeur nominale de dix francs suisses (CHF 10,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.

Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps,
révocables par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

25518

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14.

Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du conseil

d’administration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au
nom du conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois de juillet de chaque

année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

25519

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.

Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la

personne désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil

d’administration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier vendredi du mois de juillet à 14.00 heures et pour

la première fois en 1997.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les cinq mille cinq cents

actions représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

25520

1. - La société COGE FIDAM S.A., préqualifiée, cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………… 5.499
2. - Monsieur Hans Dermont, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………       1
Total: cinq mille cinq cents …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.500

Toutes ces actions ont été intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante-cinq

mille francs suisses (CHF 55.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au moyen d’un certificat bancaire au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
85.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Hans Dermont, Président, demeurant à CH-6952 Canobbio, via Pezzolo, 5A,
– Monsieur Reno Tonelli, administrateur, demeurant à L-Strassen, 20, rue des Muguets,
– Monsieur Sergio Vandi, administrateur, demeurant à L-Luxembourg, rue Guillaume Schneider, 8-14.
1. - La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1997.

2. - A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
– la société SAFIN REVISIONI E FIDUCIARIA S.A., CH-6900 Lugano, Corso Elvezia, 16.
3. - La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 1997

4. - Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
5. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1996, vol. 826, fol. 38, case 6. – Reçu 13.717 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 août 1996.

J. Delvaux.

(28141/208/266)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

T.G.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Nous, M

e

Christine Doerner, notaire résidant à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - QUINTET HOLDINGS LIMITED, société enregistrée aux Iles Vierges Britanniques, et ayant son siège social P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, représentée par M. R.D. McGaw en vertu d’une procuration; 

2. - FLORENTINE INTERNATIONAL LIMITED, société enregistrée aux Iles Vierges Britanniques, et ayant son siège

social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, représentée par M. R.D. McGaw en vertu d’une
procuration.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signi-

fications indiquées ci-dessous:

25521

a) La «Société» signifie: T.G.E. S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés Holding.

c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de

l’article 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Titre II. - Généralités

Art. 1

er

. Statut et Dénomination. Il est constitué une société anonyme holding sous la dénomination de T.G.E.

S.A.

Art. 2.  Durée.  a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de

signature des présents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans les

formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3. Siège social. a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La décla-
ration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se
trouvera le mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet. a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

société luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holding.

c) La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre

manière des valeurs mobilières de toutes espèces négociables on non (y compris celles émises par tout gouvernement
ou autre autorité internationale, nationale ou communale) et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie
de vente, cession, échange ou autrement.

Elle peut en outre procéder à l’acquisition et à la mise en valeur de brevets et licences connexes. Elle peut également

acquérir toutes marques se rattachant à ses participations.

d) La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit, conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

e) La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert ou public.
f) Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

Titre III. - Capital social

Art. 5. Capital social. a) Le capital social émis de la Société est fixé à 1.500.000,- LUF, représenté par 30.000

actions d’une valeur nominale de 50,- LUF chacune.

Art. 6. Variations du Capital social. a) Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut être augmenté ou réduit par

l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant suivant les règles requises pour la modification des Statuts.

b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Actions. a) Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Toutes les actions

nominatives émises par la Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège
Social de la Société. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les
convocations à l’Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des
versements effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom,
celle-ci sera réputée être l’adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.

d) Tout actionnaire désirant céder, de quelque manière que ce soit, ses actions devra d’abord les offrir aux autres

actionnaires au même prix de vente proposé, lesquels auront un délai de deux mois à partir de la réception de l’offre
pour lever l’option au prix de vente proposé. Passé ce délai, l’actionnaire vendeur pourra librement céder ses actions.

25522

e) La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915 modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Titre IV. - Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée Générale des Actionnaires. a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le

troisième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures, et pour la première fois en 1997. Si ce jour est férié, l’Assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale,les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9.

Pouvoirs des Assemblées Générales.

a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous
les actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévues par la Loi pour
la modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et Vote des Actionnaires. a) Chaque action de la Société donne droit à une voix, sauf dans

les cas où la Loi prévoit autrement.

b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité

simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de Convocation. a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, qu’ils

déclarent renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du jour
conformément à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs. a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut pas

dépasser six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par
l’Assemblée Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les

administrateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise
à la prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de

l’Article 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition
pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16. Au cas où les
administrateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils
signent au nom de la Société.

Art. 14. Réunions du Conseil. a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs

administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelqu’autre endroit
indiqué dans l’avis de convocation, lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est

présente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par

conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de
communication généralement admis à ces fins.

25523

Art. 15. Décisions du Conseil. a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs

présents ou représentés, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en

réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la
signature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un desdits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des Pouvoirs du Conseil. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce

qui concerne la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s),
directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subor-
donnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires. a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par

un ou plusieurs Commissaire(s), actionnaire(s) ou non, qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires
pour une durée ne dépassant pas six ans, et qui seront rémunérés par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

Art. 18. Rémunération et Indemnisation des Administrateurs. a) L’Assemblée Générale des actionnaires

peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence, à charge des frais
généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

tous actions, procès ou procédures auxquels il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

Titres V. - Données Financières

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 20. Situation financière. a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de

profits et pertes de la Société. Les documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans
laquelle est exprimé le capital social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes, lesquels seront alors déposés au registre de commerce.

Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle

donnera, par vote séparé, décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices. a) L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de

fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social
souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil et

pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et de provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions

légales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. - Dissolution et Liquidation

Art. 23. Dissolution. a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la

Société sur proposition faite par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII. - Dispositions Générales

Art. 24.

Général. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. - QUINTET HOLDINGS Ltd, préqualifiée……………………………………………………………………………………………………

15.000 actions

2. - FLORENTINE INTERNATIONAL Ltd, préqualifiée ………………………………………………………………………………

15.000 actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30.000 actions

Chaque action est libérée entièrement, de sorte que la somme de 1.500.000,- LUF se trouve à la libre disposition de

la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

25524

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des

présents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au
moins un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital
social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 85.000,- francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et le nombre des commissaires à 1.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
– R.D. McGaw, employé privé, résidant à Luxembourg;
– Pascale Nepper, employée privée, résidant à Luxembourg;
– McGAW &amp; WING S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3. - Est appelée à la fonction de commissaire:
– GENERAL TRUST COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de la sixième assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2002 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.

5. - Le siège social de la société est établi au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont

rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent

acte avec Nous, le notaire instrumentant.

Suit la traduction anglaise du texte français qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the 19th of July.
Before Us, Me Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.

There appeared the following:

1. - QUINTET HOLDINGS LIMITED, a company incorporated in the British Virgin Islands, and having its registered

office P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, hereby represented by R.D. McGaw under a proxy;

2. - FLORENTINE INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated in the British Virgin Islands, and having its

registered office P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, hereby represented by R.D. McGaw under
a proxy.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a Limited Liability Company, which they form between themselves.

Title I. - Definitions

In these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following

meanings:

a) «The Company» means: T.G.E. S.A., established pursuant to these Articles of Incorporation;
b) «The Law» means: The law on commercial companies of August 10th, 1915, as amended and the law of 31 July

1929 on holding companies;

c) «The Board» means: The Board of Directors of the Company;
d) «Registered Office» means: The registered office of the Company, to which all notices, summonses and other acts

of procedure must be served, and established pursuant to the provisions of Article 3;

e) «Register of Shareholders» means: The Company’s register listing all the registered shares and maintained pursuant

to the provisions of Article 7;

f) «Business Day» means: a day on which banks in Luxembourg are open for business.

Title II. - General

Art. 1. Status and Name. There is hereby formed a Limited Liability Company («Société Anonyme») under the

denomination of T.G.E. S.A.

Art. 2. Duration. a) The company is established for ninety-nine years as from the date of signature of the present

Deed.

25525

b) A resolution of the shareholders of the Company in General Meeting, adopted in the manner required for

amendment of these Articles, may dissolve the Company at any time, in accordance with the provisions of Article 23.

Art. 3. Registered Office. a) The Registered Office of the Company is established in Luxembourg.
b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board and in accordance with the Law.

c) In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered Office or easy communication
between such Office and foreign countries, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these anormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of
Luxembourg nationality. Such declaration of the transfer of the Registered Office shall be made and brought to the
attention of third parties by the representative of the Company which is best situated for this purpose under such
circumstances.

Art. 4. Object. a) The object of the Company is the holding of participatory interests, in whatever form, in other

companies either Luxembourg or foreign, and the control, management and development of such interests.

b) In general, the Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its

object, subject always to the restrictions imposed by the law of July 31st, 1929 on holding companies.

c) In particular, the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued

by any government or other international, national or municipal authority), and any rights ancillary thereto, whether by
contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by sale, transfer, exchange, or
otherwise. It may acquire and develop patents and connected licences thereto. It may also acquire trademarks ancillary
to its other investments.

d) The Company may issue bonds by public or private subscription and borrow in any form in accordance with the

provisions of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has
a direct interest.

e) The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
f) Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its Registered Office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

Title III. - Share Capital

Art. 5. Share Capital. a) The Company has a subscribed capital of 1,500,000.- LUF, divided into 30,000 shares of

par value of 50.- LUF each.

Art. 6.  Changes in the Share Capital. a) The subscribed capital may be further increased or reduced by a

resolution of the General Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles.

b) The Company may acquire or redeem its own shares as permitted by the Law.
Art. 7. Shares. a) The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. All registered shares

issued by the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept at the Registered Office of
the Company. Such Register shall contain the name of each holder of registered shares, his address where the convening
notices shall be sent, the number of shares held by him and the amount paid up on each such share.

If the Register of Shareholders does not contain the address of a shareholder, the address of such shareholder will be

deemed to be the address of the Registered Office of the Company.

b) The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

c) Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register of Shareholders, and

every such inscription shall be signed by the assignor and the assignee or by their attorneys-in-fact. Transfer of bearer
shares shall be effected by physical delivery of the relevant bearer share certificates.

d) Any shareholder desiring to sell his shares in any manner shall beforehand offer the sale of such shares to the other

shareholders at the same price. These shareholders shall have a delay of two months as from the date on which they
receive the offer to buy the shares at the proposed selling price. After this delay the selling shareholder shall be free to
sell his shares.

e) The company may redeem its own shares with its own reserves in compliance with Article 49-2 of the 1915 Law

as amended by the Law of 24 April 1983.

Title IV. - Administration and Supervision

Art. 8. General Meetings of Shareholders. a) The annual General Meeting shall be held, in accordance with

the Law, on the  third Thursday of April at 11.00 a.m., and for the first time in 1997. If this day is not a Business Day, the
meeting shall be held on the next Business Day at the same time.

b) All General Meetings shall be held either at the Registered Office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg, as indicated in the convening notice issued by the Board.

c) The Board is authorised to require holder of bearer shares wishing to attend any General Meeting to deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore, at the place indicated in the convening notice issued by the Board.

Art. 9.

Powers of the General Meeting. a) Any regularly constituted meeting of the shareholders of the

Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all
shareholders.

b) The General Meeting shall have such powers as are reserved for it by the Law and by these Articles; specifically, it

shall have the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

25526

c) All or any of the provisions of the Articles may be amended by a General Meeting, provided that such General

Meeting meets the requirements as to quorum, majority and notice laid down by the Law for the amendment of the
Articles.

Art. 10. Quorum and Votes of Shareholders. a) Every shareholder shall have the right to one vote for every

share held in the Company, except as otherwise required by the Law.

b) Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
c) Resolutions of General Meetings of shareholders duly convened shall be passed by a majority vote of members

present or represented.

Art. 11. Convening Notice. a) The convening notices for the shareholders’ meeting will be effected in accordance

with the Law.

b) Where all shareholders are present at the General Meeting, either personally or by proxy, and where they waive

their rights to be duly convened at such Meeting and declare that they have previously been made aware of the agenda
of the meeting, such General Meeting shall validly deliberate.

Art. 12.

Directors. a) The company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three

members, who need not be shareholders.

b) The directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of not more than six years

but they shall be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting with or
without cause and/or be replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

c) In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining

directors may meet and may elect, by a majority vote, a replacement whose appointment shall be submitted to the next
General Meeting.

d) Any Director appointed by the General Meeting of Shareholders or as provided for in Article 12.c. above, in re-

placement of another Director whose mandate has not expired, shall complete the term of office of such replaced
Director.

e) The Board may elect from among its members a Chairman of the Company.

Art. 13.  Powers of the Board.  a) The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or

useful to the object of the company, including all acts of management of, or of disposition on behalf of the Company.

b) All matters not expressly reserved to the General Meeting by Law or by these Articles shall fall within the scope

of the Board’s authority and power.

c) In particular, any litigations involving the Company, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of

the Company by the Board or by a director or any other person delegated for this purpose by the Board.

d) The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors’or by the single signature of any person

appointed with special powers pursuant to Article 16. Where the Directors sign any document on behalf of the
Company, they shall indicate that they are acting on behalf of the Company.

Art. 14.  Board Meetings.  a) The Board shall meet when called to do so by the Chairman or one or several

directors of the Company, as often as the interest of the Company so requires. The Board shall meet at the Registered
Office or such other place as may be indicated in the notice of meeting which shall include the agenda of such meeting.

b) When all the members of the Board are present, either personally or by proxy to any notice, the Board can validly

deliberate.

c) The Board may validly deliberate and take decisions only if at least a majority of its members are present or rep-

resented.

d) A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another director to whom a proxy has been given. A proxy may be given in writing including telegram, telecopied
message, telex or any other means of communication generally accepted for business purposes.

Art. 15. Resolutions of the Board. a) Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes

of the Directors present or represented, as provided for in Article 14.c above. In case of a tie, the chairman of the
meeting shall have a casting vote.

b) Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held.

Such resolutions may be taken by way of several written documents of identical form, each one being signed by one

or more Directors, provided that the signature of every Director is on any one of the written documents.

c) Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by all Directors present or represented at the meeting

as provided for in Article 14.c above. Such minutes shall be inserted in the Minute Book of the company which shall be
kept at the Company’s Registered Office.

Art. 16. Delegation of the Powers of the Board. The Board may delegate all or part of its power concerning

the day-to-day management and the representation of the Company in connection therewith to one or more Directors,
managers, or other officers of the company in accordance with the requirements of the Law. Where the Board wishes
to appoint a director who is also a member of the Board, the prior approval of the shareholders’ meeting shall be
required.

Art. 17. Commissaires. a) The accounting information given in the annual report shall be reviewed by one or

more qualified commissaire(s), who need not be shareholders and who are appointed by the General Meeting of
shareholders for a maximum period of six years. The Commissaire shall be remunerated by the Company.

b) The Commissaire shall review the affairs of the Company in the manner required by the Law.

25527

Art. 18. Remuneration and Indemnity of Directors. a) Unless the General Meeting allocates to the Directors

fixed or proportional emoluments and attendance fees to be charged to general expenses, the mandates of Directors
shall be granted gratuitously.

b) The Company may indemnify any Director against expenses reasonably incurred by him in connection with any

action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being a Director of the Company.

Title V. - Financial Requirements

Art. 19.

Financial Year. The Company financial year shall commence on 1st January and terminate on 31

December, except for the first financial year which shall commence today and terminate on 31 December 1996.

Art. 20. Financial Statements. a) The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the

Company in respect of each financial year. The accounts of the Company shall be expressed in the same currency as the
share capital.

b) The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and commissaire and shall, if it thinks

fit, adopt the balance sheet and profit and loss account, which shall then be deposited at the register of commerce.

Art. 21. Discharge. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting

may, by separate vote, discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company.

Art. 22. Appropriation of Profits. a) The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and

operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

b) Five per cent of these net profits shall be appropriated to the legal reserve. This allocation shall cease to be

mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital.

c) The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General Meeting upon proposal

by the Board and may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provisions.

d) The Board is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the Law.

Title VI. - Dissolution and Liquidation

Art. 23. Dissolution. a) The General Meeting may, at any time, decide to dissolve the Company upon proposal

by the Board, proceeding in accordance with the provisions of the Law.

b) Upon the dissolution, the General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or

several liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company.

c) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities there shall be deducted an amount

required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated
equally between all the shares.

Title VII. - General Provisions

Art. 24. General. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance

with the Law.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1. - QUINTET HOLDINGS LIMITED, prenamed ……………………………………………………………………………………………… 15,000 Shares
2. - FLORENTINE INTERNATIONAL LIMITED, prenamed ………………………………………………………………………… 15,000 Shares
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30,000 Shares
All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of LUF 1,500,000.- is forthwith at the free disposal

of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Founders

The appearing parties, as mentioned above, shall consider themselves as Founders of the Company, unless a special

provision herein provides that the shareholder(s) representing at least one third of the share capital of the Company be
considered as Founder(s) of the Company, in which case such appearing parties shall be considered as mere subscribers
of the share capital.

<i>Statement

The notary drawing up the present Articles declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law have been

observed and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Formation Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which fall to be paid by the Company in connection with its

incorporation, have been estimated approximately at 85,000.- francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as having been duly convened, immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having
stated that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. - The number of Directors is set at 3 and that of the Commissaires at 1.
2. - The following have been appointed directors:
– R.D. McGaw, employé privé, residing in Luxembourg;
– Pascale Nepper, employée privée, residing in Luxembourg;
– McGAW &amp; WING S.A., with registered office in Luxembourg.

25528

3. - The following has been appointed Commissaire:
– GENERAL TRUST COMPANY (G.T.C.) S.C., having its registered office in Luxembourg.
4. - The mandates of the Directors and Commissaire shall expire immediately after the sixth annual General Meeting

of the Company or any postponement of such meeting, to be held in 2002.

5. - The company shall have its Registered Office in Luxembourg, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks english, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; at the request
of the same appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French version
will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: R.D. McGaw, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1996, vol. 823, fol. 63, case 12. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 30 juillet 1996.

C. Doerner.

(28143/209/508)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue J. Engling.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juillet.
Les soussignés:
1. Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg, au 12, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg,
2. Monsieur Thomas G. Reeve, producteur, demeurant à Luxembourg au 22, rue du Kiem à L-8030 Strassen,
3. La société THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l., établie et ayant son siège à Luxembourg au 12, rue Jean

Engling à LL-1466 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Romain Schroeder, agissant en sa qualité de gérant de
ladite société.

Ont convenu entre eux ce qui suit:
Art. 1

er

. Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société en

commandite simple qui sera régie par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s. La durée de la société

est indéterminée.

Art. 3. La société a pour objet l’étude, le packaging financier, la recherche, le développement, la production, la

postproduction dans les domaines liés mais non limités à des productions littéraires, artistiques, musicales, cinématogra-
phiques et audiovisuelles de toutes sortes. Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières,
immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou
le développement.

Art. 4. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), représenté par cent (100) parts de mille francs

(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Romain Schroeder, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

49

2) Monsieur Thomas Reeve, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………………

49

3) La société THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l., ci-dessus dénommée …………………………………………………

 2

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces de sorte que la somme de cent mille (100.000,-

LUF) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été certifié par les constituants.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg au 12, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg. Il pourra être transféré

dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision à prendre par le gérant.

Art. 6. Les parts tant des commandités que des commanditaires sont librement cessibles entre associés. Elles ne

peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les
associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à

partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est déterminée d’un commun accord par les associés, ou, à défaut d’accord, par un ou plusieurs experts à
désigner par les associés, ou par arbitrage. Les valeurs immatérielles sont formellement exclues pour la fixation du prix
de rachat.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence à la date d’aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1997.

Art. 8. Toute modification des statuts, également celle ayant pour objet une augmentation de capital, pourra être

décidée par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. La majorité ne pourra toutefois pas
contraindre un associé à augmenter le montant de sa part dans le capital.

25529

Art. 9. La société à responsabilité limitée THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l. est associée

commanditée, et à ce titre peut accomplir tous les actes de gestion en agissant par ses organes régulièrement désignés.

Les associés commanditaires ont uniquement le droit de donner des avis et des conseils et d’effectuer des actes de

contrôle et de surveillance et de fournir les autorisations à l’associé commandité pour les actes qui sortent de son
pouvoir.

Art. 10. Tous les actes qui engagent la société, tous les pouvoirs et toutes les procurations doivent porter la

signature de la société commanditée, sauf le cas de délégation dûment approuvée par les associés commanditaires à des
directeurs ou employés de la société.

Art. 11. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Fait en triple exemplaire à Luxembourg, le 31 juillet 1996.
Signé: R. Schroeder, T. Reeve.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 483, fol. 23, case 6. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1996.

Signature.

(28144/233/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

FROU-FROU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 25, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société Civile

Signature

(28225/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

GENERAL EUROPEAN INVESTMENT GROUP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschbierg.

—

<i>Sitzung des Verwaltungsrates

Entsprechend den Statuten und den Artikeln 53 Absatz 4 und 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften in ihrer modifizierten Form und auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalversammlung
erteilten Ermächtigung, beschließen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig Herrn Paul Fedine zum geschäfts-
führenden Verwaltungsrat zu wählen, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann und mit
der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird.

Luxemburg, am 5. August 1996.

<i>Die Verwaltungsratsmitglieder

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28226/576/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

GRANVELA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.837.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRANVELA INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, (R. C. Luxembourg, n° 38.837),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 novembre 1991, publié au Mémorial C, n° 208
du 19 mai 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Aly May, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Nadine Trinell, employée privée, demeurant à F-Hettange-

Grande,

et désigne comme secrétaire, Madame Nathalie Venturi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de l’exercice social.

25530

2) Modification afférente de l’article 8 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que l’exercice social courra du 1

er

juillet au 30 juin de chaque année.

Par dérogation, le prochain exercice social prendra cours le 1

er

janvier et s’achèvera le 30 juin 1997.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts qui sera désormais rédigé

comme suit:

«Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. May, N. Trinell, N. Venturi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 1996, vol. 498, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 août 1996.

J. Seckler.

(28228/231/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

GRANVELA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.837.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 août 1996.

J. Seckler.

(28229/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

H.A.M.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.068.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 31, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(28234/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

HIPARFIN, HOLDING INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.379.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

Signature.

(28236/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

25531

MAZIERE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.785.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>12 novembre 1996 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Démission et nomination d’un Administrateur.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03927/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TASCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.254.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 novembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (03940/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BUILD INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre Dame.

H. R. Luxemburg B 16.428.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>21 November 1996 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Gesellschaften.

Die Generalversammlung vom 20. September 1996 hatte keine Beschlußfähigkeit über diesen Punkt der Tages-

ordnung, da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
I  (03890/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

I DELFINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.792.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 novembre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 septembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03891/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

25532

BALBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.074.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 novembre 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03885/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.157.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 novembre 1996 à 15.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

I  (03886/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCALA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.121.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 novembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 septembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03888/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTINATIONALE D’INTERETS PRIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.405.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 novembre 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 20 septembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03889/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

25533

BAY-RUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.691.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 novembre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 septembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03799/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.138.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 novembre 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 septembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03800/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.135.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 novembre 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 5 septembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03801/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPRINGFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.459.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Divers.

II  (03903/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

25534

TITLIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.613.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 octobre 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Divers.

II  (03904/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TILBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.612.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 octobre 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Divers.

II  (03905/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMINHOLDING, COMPAGNIE INTERNATIONALE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.404.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>29 octobre 1996 à 15.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (03906/507/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-SHORT TERM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.468.

—

Les actionnaires de la Société sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de G-SHORT TERM FUND qui se tiendra le <i>28 octobre 1996 à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy à 11.00 heures afin
de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 11 paragraphe I point (a) des statuts qui devient:

25535

«La valeur des avoirs en caisse ou en dépôt sera déterminée sur base d’une actualisation des flux en fonction de leur

échéance et sur base d’un taux de marché de référence. La valeur des effets et billets payables à vue et des comptes à
recevoir, des dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore
encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être
touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.»

Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives devront être

inscrits cinq jours francs avant l’assemblée dans le registre des actionnaires et les propriétaires d’actions au porteur
devront déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée auprès de la BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg.

La résolution à l’ordre du jour requiert un quorum de la moitié des actions émises, et sera adoptée si elle est votée

à la majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (03923/584/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAJOR SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.984.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les actionnaires de la société MAJOR SECURITIES HOLDING

S.A. à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>28 octobre 1996 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, afin
de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Décharge au Commissaire aux Comptes.
6. Démissions statutaires.
7. Nominations statutaires.
8. Transfert du siège social.

Pour pouvoir assister à la présente assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’assemblée, auprès du siège de la société.

Les actionnaires sont informés que l’assemblée délibérera aux conditions de quorum prévus par la loi. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (03938/056/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERFUND S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 8.074.

—

Etant donné que le quorum tel que requis par la loi n’a pas été atteint à l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires du 30 septembre 1996, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, par-devant notaire, le <i>4 novembre 1996 à 10.30
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la société d’investissement à capital fixe INTERFUND S.A. en Société d’Investissement à capital

variable à compartiments multiples régie par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sous la dénomination de
INTERFUND et décision à prendre par rapport à la date d’entrée en vigueur de ladite transformation et des
nouveaux statuts.

2. Refonte subséquente des statuts dans leur intégralité, plus particulièrement, modification substantielle, inter alia,

des articles 1 (forme) 5 et 7 (structure du capital; conversion de la devise de référence du capital de USD en ECU),
19 (suppression de l’obligation de la mise en gage d’actions de garantie des administrateurs), 20 (changement des
modalités de rachat) et 25 (à l’avenir, SICAV à capitalisation intégrale des revenus), cette énumération n’étant pas
exhaustive.

3. Décision que les avoirs actuels et que les actions émises actuellement dans INTERFUND S.A. deviendront des

avoirs et des actions du compartiment INTERFUND GLOBAL, compartiment de INTERFUND, SICAV, libellé en
ECU.

Un exemplaire des statuts tels que proposés à l’assemblée générale extraordinaire est disponible au siège de la société

et auprès des sociétés distributrices des actions de la société où chaque actionnaire peut en prendre connaissance et en
obtenir copie.

25536

L’assemblée sera régulièrement constituée et pourra délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour quelle que

soit la portion du capital représentée à ladite assemblée. Les points à l’ordre du jour devront être approuvés par une
majorité de 2/3 au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres auprès des

banques ci-après énumérées:

- IMI BANK (LUX) S.A., 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
- BANCA FIDEURAM S.p.A., 16 Corso di Porta Romana, I-20122 Milano (uniquement pour les actionnaires résidant

en Italie, en indiquant le numéro du dossier titres maintenu auprès de ladite banque),

et faire part de son désir d’assister à l’assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant l’assemblée.
Les actionnaires nominatifs seront admis sur justification de leur identité à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant l’assemblée, fait connaître leur intention de participer à l’assemblée.

Tout actionnaire pourra voter par procuration. Les procurations devront être déposées au siège social de la Société

au moins cinq jours francs avant l’assemblée.
II  (03824/256/41)

<i>Le Conseil d’Administration de la Société.

PARTEUROSA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.362.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 octobre 1996 à 09.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4) Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5) Divers.

II  (03835/546/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERSELEX WORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327.

—

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 septembre 1996 n’ayant pas atteint le quorum de

présence, les actionnaires d’INTERSELEX WORLD, SICAV, sont priés d’assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG à Luxembourg, 50, boulevard J.F. Kennedy,
le <i>4 novembre 1996 à 9.00 heures afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Reformulation complète des statuts de la société sans modifier la clause définissant l’objet de la société en particulier

pour refléter les changements suivants:

- Transformation de la SICAV INTERSELEX WORLD en une SICAV à compartiments multiples;
- Changement de la dénomination d’INTERSELEX WORLD, SICAV, en INTERSELEX EQUITY, SICAV;
- Allocation du patrimoine d’INTERSELEX WORLD, SICAV, à INTERSELEX EQUITY, SICAV, compartiment INTER-

SELEX WORLD;

- Validation d’un nouveau réviseur;
- Modifications diverses et notamment possibilité pour la Société d’émettre des fractions d’actions et des actions en

contrepartie d’un apport en nature de valeurs.

Pour assister à l’assemblée générale, les actionnaires doivent faire bloquer leurs certificats d’actions au porteur aux

guichets de la GENERALE DE BANQUE, de la BANQUE BELGO-ZAÏROISE, de la BANQUE IPPA, de la CITIBANK, de
la BANQUE DEGROOF ou de la BANQUE NAGELMACKERS en Belgique ou aux guichets de la BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG et de la BANQUE DE LUXEMBOURG au Grand-Duché de Luxembourg cinq (5) jours ouvrables
au moins avant la date de l’asemblée.

Cette assemblée générale extraordinaire délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou

représentées. Les décisions doivent être prises avec une majorité des deux tiers des voix.

Le projet de modification des statuts est disponible au siège social de la Société.

II  (03857/584/28)

<i>Le Conseil d’Administration.