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25249

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 527

17 octobre 1996

S O M M A I R E

Accumalux S.A., Kockelscheuer ……………………

page 25289

AC Rochester Luxembourg S.A., Bascharage ……… 25289
Aladin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25292
Amphore S.A., Luxembourg ………………………………………… 25293
Apanage S.A., Luxembourg …………………………………………… 25294
Calorinvestment Company S.A., Luxembourg……… 25292
Ceparno S.A., Luxembourg …………………………………………… 25295
Comilfo S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25290
Compagnie de Participations S.A., Luxembourg … 25290
Compagnie des Marbres S.A., Luxembourg …………… 25290
Compagnie Internationale  des  Télécommunica-

tions S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25250

Copartin S.A., Luxembourg …………………………………………… 25290
Coretra, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 25290
Cybernetech-Automation, S.à r.l., Luxembourg …… 25290
Discount Bank and Trust Company, Luxembourg 25268
Elibo, Société civile, Kockelscheuer …………………………… 25256
Ets. Pierre Vesque, S.à r.l., Luxembourg ………………… 25249
Euromeeting Group S.A., Luxembourg …………………… 25254
Europe & West Indies Holding S.A.H., Luxembg 25265
Eutraco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 25267
Express Services S.A., Luxembourg …………………………… 25291
Far and High S.A., Luxembourg …………………………………… 25269
Finmasters Holding S.A., Luxembourg……………………… 25291
Gebon Immo S.A., Luxembourg…………………………………… 25257
Geimer Farbes S.A., Esch-sur-Alzette ……………………… 25275
Gerinter S.A., Luxembourg …………………………………………… 25293

Hôtel Bel Air S.A. ………………………………………………………………… 25291
I.F.M. S.A. ………………………………………………………………………………… 25286
I.I.M. Holding S.A., Strassen …………………………………………… 25278
Intrag International Portfolio Invest (Company for

Fund Management) S.A., Luxemburg …………………… 25250

Lesiface S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25294
M.A.P. Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 25259
Maser S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 25273
Maxa Holding S.A., Strassen…………………………………………… 25262
Micro-Investissements S.A.H., Luxembourg ………… 25271
Monnet Real Estate S.A., Luxembourg……………………… 25283
Moneyflow, Sicav, Luxembourg …………………………………… 25296
Moparts S.A., Strassen ……………………………………………………… 25280
Noc Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 25294
Nukol S.A., Luxemburg …………………………………………………… 25286
O.A.I., Omnium Africain d’Investissements S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 25296

Parsiflor S.A., Luxembourg …………………………………………… 25295
Richebourg S.A., Luxembourg ……………………………………… 25292
Richemont S.A., Luxembourg ……………………………………… 25250
Ridgewell International S.A., Luxembourg……………… 25293
Scottish Equitable International Fund, Sicav, Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 25295

Société Civile Immobilière Fort 71, Luxembourg 25253
Sofecolux S.A., Luxembourg ………………………………………… 25292
Trans-National Holdings S.A., Luxembourg…………… 25293
Vendôme Luxury Group S.A., Luxembourg …………… 25250

ETS. PIERRE VESQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 61, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 7.562.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ETS. PIERRE VESQUE, S.à r.l.

Signature

<i>Le gérant

(27765/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

25250

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.626.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 99, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

(34721/260/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

RICHEMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.941.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 99, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

(34791/260/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

VENDOME LUXURY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.592.

Les comptes sociaux au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 99, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 10 septembre 1996

L’assemblée a réélu comme administrateurs:
- M

e

Jean-Paul Aeschimann, avocat, 22, Chemin Gabiule, 1245 Collonges-Bellerive (Genève);

- M. Christopher Balfour, administrateur de sociétés, 35 Kelso Place, W8 5QQ London;
- M. Léo G. Deschuyteneer, administrateur de sociétés, rue des Ames 53, 7870 Deux Acren, Belgique.
COOPERS &amp; LYBRAND LUXEMBOURG a été réélu réviseur.
Quant à l’affectation des résultats, l’assemblée, après avoir affecté 5 % du bénéfice net à la réserve légale, a décidé un

dividende définitif de 0,16 franc suisse par action qui sera payé en sus du dividende intérimaire de 0.08 franc suisse par
action à ceux des actionnaires qui ont décidé de recevoir de la part de VENDOME LUXURY GROUP S.A. le paiement
de leurs dividendes à distribuer par VENDOME LUXURY GROUP S.A. et VENDOME LUXURY GROUP PLC.

Le dividende total payable par VENDOME LUXURY GROUP S.A., pour l’année sociale prenant fin au 31 mars 1996,

s’élève à 120.082.689,36 francs suisses.

Luxembourg, le 27 septembre 1996. 

<i>Pour VENDOME LUXURY GROUP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34821/260/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

INTRAG INTERNATIONAL PORTFOLIO INVEST (COMPANY FOR FUND MANAGEMENT) S.A.,

Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2011 Luxemburg, 3-5, place Winston Churchill.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am sechzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Sind erschienen:

1. - INTRAG, Aktiengesellschaft schweizerischen Rechtes, mit Sitz in CH-8001 Zürich,
hier vertreten durch Herrn Gilbert Schintgen, Angestellter, wohnhaft in Düdelingen,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Zürich, am 9. September 1996;
2. - UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1660 Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Gilbert Schintgen, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 9. September 1996.
Die erteilten Vollmachten, ordnungsgemäss durch die Erschienenen und den Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben

dieser Urkunde beigefügt und werden mit dieser zusammen einregistriert.

25251

Die Erschienenen haben, in Ausführung ihrer Vertretungsbefugnis, den Notar gebeten, die Satzung einer Aktienge-

sellschaft, welche zwischen ihnen bestehen soll, wie folgt zu beurkunden:

I. - Name - Sitz - Zweck und Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen INTRAG

INTERNATIONAL PORTFOLIO INVEST (COMPANY FOR FUND MANAGEMENT) S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu

behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse, in ein
anderes Land verlagert werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung und die Verwaltung des Anlagefonds UBS (LUX) PORTFOLIO

INVEST.

Die Gesellschaft wird Zertifikate, beziehungsweise schriftliche Bestätigungen, über Miteigentumsanteile an dem

Fondsvermögen ausgeben.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstige

Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

II. - Aktienkapital

Art. 5. Das Aktienkapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Schweizer Franken (CHF 250.000,-) und ist aufgeteilt in

fünftausend (5.000) voll eingezahlte Aktien mit einem Nominalwert von fünfzig Schweizer Franken (CHF 50,-).

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen. Sie können nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden. Über die Aktien

wird am Sitz der Gesellschaft ein Register geführt, das die in Artikel 39 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften vorgesehenen Angaben enthält. Jeder Aktionär kann Einsicht in das Register nehmen.

III. - Der Verwaltungsrat

Art. 7. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesell-

schaft zu sein brauchen. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestimmt.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, soweit sie nicht durch das Gesetz oder diese

Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und aussergerichtlich. Durch gemeinschaftliche Zeichnung

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern wird die Gesellschaft wirksam verpflichtet.

Art. 9. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft und die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft können

Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern und anderen Angestellten, Gesellschaftern oder anderen Personen
übertragen werden; deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwal-
tungsrat geregelt. Jedoch unterliegt die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates der Zustimmung der General-
versammlung.

Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Mitglieder des

Verwaltungsrates oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen.

Der Verwaltungsrat kann hierfür Vergütungen und Ersatz von Auslagen festsetzen.
Art. 10. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die ordentliche Generalversammlung für die Dauer

eines Jahres bestellt.

Die Amtszeit beginnt mit dem Ende der ordentlichen Generalversammlung, die sie bestellt, und endet am Schluss der

nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Wird die Stelle eines durch die Generalversammlung ernannten Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die

so genannten verbleibenden Mitglieder das freigewordene Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung
nimmt die endgültige Wahl vor.

Die Wiederwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates ist zulässig. Die Generalversammlung kann Mitglieder des

Verwaltungsrates jederzeit abberufen.

Art. 11. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen oder

mehrere stellvertretende Vorsitzende bestellen.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Generalversammlung ernannt.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder, bei seiner Verhinderung, durch einen stellvertretenden

Vorsitzenden einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen. Sitzungen des Verwaltungs-
rates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem andern, in der Einladung bestimmten Ort statt.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein

anderes Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht kann durch privat-
schriftliche Urkunde, Fernschreiben oder Telegramm erteilt werden.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Mitglieder.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind Protokolle aufzunehmen, die vom Vorsitzenden

zu unterzeichnen sind.

Art. 12. Beschlüsse des Verwaltungsrates können ebenfalls einstimmig durch Brief, Fernschreiben oder Telegramm

gefasst werden.

25252

Art. 13. Die Generalversammlung kann eine Vergütung sowie Reisekosten und Tagegelder für die Verwaltungsrats-

mitglieder festsetzen.

IV. - Überwachung durch Wirtschaftsprüfer (Kommissare)

Art. 14. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Wirtschaftsprüfer, die nicht

Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Generalversammlung bestimmt ihre Zahl.

Art. 15. Die Wirtschaftsprüfer haben ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der

Gesellschaft. Sie dürfen an Ort und Stelle Einsicht nehmen in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und sonstige
Schriftstücke.

Sie berichten der ordentlichen Generalversammlung über das Ergebnis ihrer Prüfung und unterbreiten nach ihrer

Ansicht geeignete Vorschläge. Sie haben ferner mitzuteilen, auf welche Weise sie das Inventar der Gesellschaft geprüft
haben.

Art. 16. Die ordentliche Generalversammlung bestellt die Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres. Die

Amtszeit beginnt mit dem Ende der ordentlichen Generalversammlung, die sie bestellt, und endet am Schluss der
nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Die Wiederwahl der Wirtschaftsprüfer ist zulässig. Sie können durch die Generalversammlung abberufen werden.
Art. 17. Die Generalversammlung kann eine Vergütung für die Wirtschaftsprüfer festsetzen.

V. - Die Generalversammlung

Art. 18. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Ihr sind insbesondere folgende Befugnisse vorbehalten:
a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Wirtschaftsprüfer sowie Festsetzung ihrer

Vergütung;

b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates und der Wirtschaftsprüfer;
d) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Änderung der Satzung;
f) Auflösung der Gesellschaft;
g) Zusammenlegung der Gesellschaft.
Art. 19. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der

Einladung bestimmten Ort in der Gemeinde Luxemburg, jeweils um 11.00 Uhr, am zweiten Mittwoch des Monates Mai
eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am darauffolgenden Tag statt.

Art. 20. Ausserordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder

ausserhalb des Grossherzogtums Luxemburg einberufen werden.

Art. 21. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat oder die Wirtschaftsprüfer einberufen. Sie muss

mit einer Frist von einem Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten,
den Verwaltungsrat oder die Wirtschaftsprüfer hierzu durch ein schriftliches Gesuch unter Angabe der Tagesordnung
auffordern.

Die Einberufung zur Generalversammlung erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Sind alle Aktionäre in einer General-

versammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung einer förmlichen Einberufung verzichten.

Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder, bei einer Verhinderung, ein

stellvertretender Vorsitzender.

Art. 22. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund privat-

schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.

Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen

gefasst, sofern sich nicht etwas anderes aus den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-
sellschaften ergibt.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlung sind Niederschriften aufzunehmen, die vom Vorsit-

zenden zu unterzeichnen sind.

VI. - Die Rechnungslegung

Art. 23. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Februar und endet am einunddreissigsten Januar eines jeden Jahres.
Art. 24. Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung auf. Jährlich werden wenigstens fünf Prozent (5 %) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reserve-
fonds zugeführt, bis dieser zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals ausmacht. Mindestens einen Monat vor der
ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem
Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft den Wirtschaftsprüfern vor, die ihrerseits der Generalversammlung
Bericht erstatten.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sind binnen vierzehn Tagen nach Genehmigung durch die General-

versammlung vom Verwaltungsrat gemäss Artikel 75 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
zu veröffentlichen.

VII. - Auflösung der Gesellschaft

Art. 25. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch

einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt. Die Generalversammlung bestimmt die Liquidatoren und setzt deren
Befugnisse und Vergütung fest.

25253

VIII. - Schlussbestimmungen

Art. 26. Für sämtliche Punkte, welche in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die luxemburgischen gesetzlichen

Bestimmungen, insbesondere das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie das Gesetz vom 30.
März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen, verwiesen.

<i>Übergangsvorschriften

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungsdatum der Gesellschaft und endet am 31. Januar 1998.
2. Die erste ordentliche Generalversammlung findet am zweiten Mittwoch des Monates Mai 1998 statt.

<i>Zeichnung und Zahlung der Aktien

Die Aktionäre haben die Aktien wie folgt gezeichnet:
1. - INTRAG, vorgenannt, viertausendneunhundert Aktien …………………………………………………………………………………………… 4.900
2. - UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt, einhundert Aktien ………………………………

100

Total: fünftausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Alle Aktien wurden bis zu hundert Prozent (100 %) voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zweihundertfünfzig-

tausend Schweizer Franken (CHF 250.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde.

<i>Abschätzung des Gesellschaftskapitals

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf sechs Millionen

zweihundertsechzigtausend luxemburgische Franken (LUF 6.260.000,-).

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Urkunde erwachsen, auf ungefähr einhundertzwanzigtausend luxemburgische Franken (LUF 120.000,-)

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier festgesetzt:
Wurden als Verwaltungsratsmitgliedern bis zur ordentlichen Generalversammlung ernannt, welche über den Jahres-

abschluss vom einunddreissigsten Januar neunzehnhundertachtundneunzig abstimmt:

a) Herr Max Baumann, Geschäftsführer der INTRAG, wohnhaft in Zürich, Vorsitzender des Verwaltungsrates,
b) Herr Manuel Hauser, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., wohnhaft in

Luxemburg,

c) Doktor Antoni Stankiewicz, stellvertretender Direktor der schweizerischen Bankgesellschaft, wohnhaft in CH-

Rüschlikon,

d) Herr Peter Scherkamp, Direktor der UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in

Luxemburg.

2. - Die Zahl der Wirtschaftsprüfer wird auf eins festgesetzt:
Wurde zum Wirtschaftsprüfer auf unbestimmte Zeit ernannt:
PRICE WATERHOUSE S.A., mit Sitz in L-1930 Luxemburg, 24-26, avenue de la Liberté.
3. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-2011 Luxemburg, 3-5, place Winston Churchill.
4. - Gemäss Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, abgeändert am 10. August 1915, ermächtigt die

Generalversammlung den Verwaltungsrat, die tägliche Geschäftsführung zu übertragen, sowie die Vertretung der Gesell-
schaft im Zusammenhang mit der Geschäftsführung an einen oder mehrere Mitglieder zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Vertreter der Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: G. Schintgen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 93S, fol. 29, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 23. September 1996.

E. Schlesser.

(33837/227/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FORT 71.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.

(27427/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

25254

EUROMEETING GROUP S.A.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MATRONEY INTERNATIONAL LTD. société anoyme de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social

à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 juillet 1996.

2. Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
Ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes. Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent,

ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «EUROMEETING GROUP S.A.».

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établie à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce
siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elie s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales,

industrielles ou financières, tant mobilières qu’immobilières, de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension
de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.250.000.- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000.- (mille francs
luxembourgeois) chacune entièrement libérées.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les

affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un ou plusieurs de ses membres, nommé(s) administrateur(s)-délégué(s).

Art. 10. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature unique du Président du conseil d’administration ou par
la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués
par le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

25255

Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le troisième mardi du mois de mai

à 17 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 14. Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée seront prises à la simple majorité des votes émis.

Art. 15. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils

énoncent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prescrits par la

loi peut modifier les statuts dans toutes ses dispositions.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires

délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscriptions - paiements

Actionnaires

capital

capital

nombre

souscrit

libéré

d’actions

(LUF)

(LUF)

1. MATRONEY INTERNATIONAL LTD, prédésignée  … … …

1.249.000

1.249.000

1.249

2. Jean-Paul Goerens, prédésigné  … … … … … … … … … … … … …

      1.000

      1.000

      1

1.250.000

1.250.000

1.250

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.250.000.- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 1997.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 75.000.-
(soixante quinze mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

25256

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Antonio Fabiani, docteur en economie, demeurant à Lugano
- Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg
- Mademoiselle Béatrice Garcia, maître en droit, demeurant à Madrid.
3. AMC International, avec siège à Luxembourg, bd. Royal, est nommée commissaire aux comptes.
4. Le siège de la société est fixé à L1330 Luxembourg, 16 bd. Grande-Duchesse Charlotte.
5. Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2001.
6. Le mandat du commissaire expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2001.

<i>Conseil d’Administration

Les administrateurs préqualifiés, présents ou représentés, se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite

réunis en Conseil d’Administration.

Après avoir constaté que le présent conseil était régulièrement constitué, ils ont pris, à l’unanimité, la résolution

suivante:

Il est décidé de nommer Monsieur Antonio Fabiani, docteur en économie, Président du Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Goerens et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 92S, fol. 42, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1996.

F. Baden.

(27702/200/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

ELIBO, Société civile.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 3, rue Um Haff.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize juillet.

Les soussignés:

1. Madame Liliane Weistroffer, gérante de sociétés, et son époux,
2. Monsieur Eric Bosseler, gérant de sociétés,
demeurant ensemble à Kockelscheuer, 3, rue Um Haff,
déclarant être mariés sous le régime matrimonial de la séparation de biens, suivant acte de liquidation de communauté

et modification du régime matrimonial, reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 15 septembre 1992,

ont établi les statuts d’une société civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1

er

La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur de propriétés immobi-

lières, ainsi que tous immeubles à acquérir dans la suite par toutes opérations à caractère exclusivement non commercial
et de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation de l’objet social.

Art. 2. La société prendra la dénomination de ELIBO.
Art. 3. Le siège est établi à Kockelscheuer.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs, représenté par cent (100) parts d’intérêts de dix

mille (10.000,-) francs chacune.

La souscription du capital est faite comme suit:
1.- Madame Liliane Weistroffer, préqualifiée, cinquante parts d’intérêts ……………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Eric Bosseler, préqualifié, cinquante parts d’intérêts ………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts d’intérêts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts d’intérêts ont été intégralement libérées en numéraire, ainsi que les associés le reconnaissent mutuelle-

ment.

Art. 6. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec

l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix et dans la proportion de l’actif social et dans la répartition des bénéfices

à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports entre eux et vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus dettes de la

société chacune dans la proportion du nombre de parts qu’il possède.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

25257

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les associés.

Art. 10. Les héritiers de l’associé décédé ou les créanciers d’un associés ne peuvent pour l’exercice de leurs droits,

requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou deux gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à une majorité des trois quarts des parts sociales.

L’assemblée détermine les pouvoirs du ou des gérants.
Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
Madame Liliane Weistroffer, et
Monsieur Eric Bosseler.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, pour l’engager et pour la représenter

extrajudiciairement et judiciairement.

Les gérants auront notamment le pouvoir de signer tous actes d’achat, de vente et d’échange, tous actes de crédit et

tous actes de constitution d’hypothèques à charge des immeubles de la société de même que tous actes de mainlevée et
de postposition d’hypothèque.

Art. 12. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale. Les jour, heure et lieu de l’assemblée et

l’ordre du jour sont indiqués dans les avis de convocation que le ou les gérants adressent aux associés.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence ce jour et finit le 31 décembre 1996.

Art. 14. L’assemblée entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales, approuve les comptes, délibère

sur les points portés à l’ordre du jour.

Art. 15. La liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants en fonction.
En cas de désaccord grave le ou les liquidateurs seront nommés par Monsieur le Président du tribunal d’arrondis-

sement de et à Luxembourg.

<i>Déclaration

Vu leur lien de parenté, les constituants déclarent revendiquer le bénéfice fiscal de la réduction du droit d’apport.
Fait en quatre originaux à Luxembourg, le 16 juillet 1996.

L. Weistroffer

E. Bosseler

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 92, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27701/226/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

GEBON IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DEFINEX AG, société anonyme, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Metz,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 juillet 1996;
2) NESSAR FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Madame Sandrine Bisaro, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 juillet 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en

arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GEBON IMMO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

25258

Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, et même à l’étranger lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange et la vente,

la constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l’exploitation, la prise en location de toutes propriétés
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative. La société
peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats de titres
ou de toute autre manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts
avec ou sans affectation hypothécaire.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de chaque administrateur, soit par la signature indivi-

duelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le 15 février à dix heures à Luxembourg, au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le capital social a été souscrit comme suit:
1) DEFINEX AG., société anonyme, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

999

2) NESSAR FINANCE S.A., société anonyme, prénommée, une action ………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

25259

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Jean-Pierre Winandy, réviseur d’entreprises, demeurant à Esch-sur-Alzette,
2) Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster,
3) Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm (Belgique).

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mil deux.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Bisaro, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 92S, fol. 42, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 1996.

F. Baden.

(27706/200/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

M.A.P. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, vol. 884B, fol. 61, case 6.

2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 22 juillet 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée, ne varietur, par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.A.P. INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.

25260

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la production/coproduction et réalisation d’oeuvres cinématographiques et audiovi-

suelles en vue de promouvoir la création cinématographique et audiovisuelle au Luxembourg et d’encourager la création
et distribution d’oeuvres de fiction ou d’animation ainsi que des documentaires de nature et de qualité artistique.

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par

cinq mille actions (5.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un

actionnaire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions. Cette lettre devra également contenir l’offre
irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les actions concemées aux autres actionnaires au prix
indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une
expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l, avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l, intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

25261

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait, à l’unanimité, d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du
décès d’un associé.

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article précédent des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 16.00 heures

au siège social ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1996.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Disposition générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

25262

1. SIGNATURES HOLDINGS, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………… 1.249
2. CD SERVICES, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent-cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Madame Josette Lenertz, comptable, demeurant à Bech.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CD SERVICES S.à rl., établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

deux.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 92S, fol. 44, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 29 juillet 1996.

P. Bettingen.

(27709/202/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

MAXA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Max Lutty, employé privé, demeurant à L-1361 Luxembourg, 7, rue de l’Ordre de la Couronne de

Chêne;

2. - Madame Lydie Jungblut, employée privée, épouse de Monsieur Nico Jung, demeurant à L-4499 Limpach, 19, rue

de Reckange.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAXA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,

25263

sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualtié de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagee en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi mois de mai à 14.00 heures, et ce pour la première fois en 1997.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

25264

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1996.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 160.000,-

LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - Monsieur Max Lutty, employé privé, demeurant à L-1361 Luxembourg, 7, rue de l’Ordre de la Couronne 

de Chêne, quatre-vingts actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

2. - Madame Lydie Jungblut, employée privée, épouse de Monsieur Nico Jung, demeurant à L-4499 Limpach, 19, 

rue de Reckange, dix actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le prédit capital d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) a été intégralement libéré et se trouve

dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2001:

a) Monsieur John Neuman, expert-comptable, demeurant à L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon,
b) Monsieur Max Lutty, prénommé,
c) Madame Lydie Jungblut, prénommée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercie 2001: Madame Josée Feiereisen-Scheuer, employée privée, demeurant à L-8340 Olm, 79, boulevard Robert
Schuman.

4) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Le conseil d’administration, se composant des administrateurs ci-avant nommés et ici présents, s’est réuni et a pris, à

l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première décision

Monsieur John Neuman, prénommé, est élu aux fonctions de président du conseil d’administration. Son mandat

expire lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001.

<i>Deuxième résolution

Monsieur John Neuman, prénommé, est désigné comme administrateur-délégué avec pouvoir de représenter et

d’engager la société pour les actes de gestion. Son mandat expire lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice
2001.

25265

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Jung, J. Neuman, M. Lutty, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 92S, fol. 50, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 1

er

août 1996.

P. Decker.

(27711/206/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

EUROPE &amp; WEST INDIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) «PORTUS EUNOSTUS ANSTALT», avec siège à Vaduz,
représentée par Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé du 10 juillet 1996,

2) Monsieur Gaspare Caverzasio, licencié en sciences économiques, demeurant à Vico Morcote, Ticino (Suisse),
représenté par Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé du 10 juillet 1996.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de «EUROPE &amp; WEST INDIES HOLDING S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par cession, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de billets et de tous autres titres de toute nature.

La société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La société

peut néanmoins participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales et elle peut leur fournir toute assistance moyennant prêts, garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et faire

toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent en restant toutefois dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000.- LUF), représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000.- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut `procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

25266

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat seront fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la
signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration confor-
mément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

mercredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) «PORTUS EUNOSTUS ANSTALT», préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………… 499
2) Monsieur Gaspare Caverzasio, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………     1
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces actions ont été entièrement souscrites et libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq millions de francs (5.000.000.- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement quatre-vingt-quinze mille francs
(95.000.- LUF).

25267

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateur:
Monsieur Gerhard Nellinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange,
Monsieur Nicolas Bannasch, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Claudine Van Hal, employée privée, demeurant à Lenningen.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice se clôturant le 31 décembre 1997.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué Monsieur Valerio Ragazzoni,

préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interptétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Valerio Ragazzoni, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 20, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1996.

P. Frieders.

(27703/212/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

EUTRACOS. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par

secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle.

2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège à GB-Sheffield, ici représentée par son

secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de ceux qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. L’objet principal de la société est l’importation et I’exporation de composants électroniques, informatique,

télécommunications, ainsi que tous produits non réglementés. La société peut aussi exploiter une agence commerciale.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de EUTRACO, s. à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000.-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000.-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. - CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, deux cent cinquante parts … … … … … … … … … … … … … … … … … 250
2. - BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, deux cent cinquante parts  … … … … … … … … … … … … … … 250
Total: cinq cents parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 500
Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

25268

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à I’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Louis-Marie-Thérèse Walravens, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Louis Marie Thérèse Walravens,

prénommé.

2. Le siège social est établi à L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000.-).

Dont acte, fait et passé à Differdange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 11 juillet 1996, vol. 407, fol. 58, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 25 juillet 1996.

A. Biel.

(27704/203/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

DISCOUNT BANK AND TRUST COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.310.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 483, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1996.

Signature.

(27760/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

25269

FAR AND HIGH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société FAR AND HIGH Incorp., société de droit du Delaware, établie et ayant son siège social à 19805

Wilmington (New Castel), 1013 Centre Road au Delaware,

ici représentée par Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Arlon, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 juillet 1996,
2. Monsieur Eric Nisol, dentiste, demeurant à B-1170 Bruxelles, avenue des Ortolans, 71,
ici représenté par Maître Marc Bodelet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 5 juillet 1996,
lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «FAR AND HIGH S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, de produits dentaires et tout service

dans ce contexte, la confection de prothèses et toutes autres opérations relevant du milieu médical de la dentisterie.

La société peut créer tout type d’enseignement destiné à la promotion des connaissances dans le domaine de l’art

dentaire au sens le plus large.

La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourge-

oises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000.- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur norninale de mille francs luxembourgeois (1.000.-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000.- LUF), représenté par

cinq mille actions (5.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000.- LUF) chacune.

Le conseil d’adrninistration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

25270

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10.des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adrninistra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. FAR AND HIGH Incorp., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions  … … … … … … … … … … … … … 1.249
2. Monsieur Eric Nisol, prénommé, une action  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …       1
Total: mille deux cent-cinquante actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500.- LUF) se trouve dès à présent
à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

25271

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Isabelle Marchal, administrateur de sociétés, demeurant à B-1170 Bruxelles, avenue des Ortolans, 71
- Monsieur Patrick Van Geel, administrateur de sociétés, demeurant à B-1160 Bruxelles, rue E. Rotiers, 4
- Monsieur Eric Nisol, dentiste, demeurant à B-1170 Bruxelles, avenue des Ortolans 71.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Edgar Bisenius, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

deux.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue.
6.L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Eric Nisol, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du Conseil d’administration, acceptant leur nomination, dûment représentés par Maître Marc

Bodelet, préqualifié, ont désigné à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires, Monsieur
Eric Nisol, préqualifié, comme administrateurdélégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Bodelet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 92S, fol. 29, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 29 juillet 1996.

P. Bettingen.

(27705/202/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

MICRO-INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société MERSEY SERVICES LIMITED ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3136, Road Town (Iles Vierges

Britanniques).

2. - Monsieur Alaister Matthew Cunningham, administrateur de sociétés, demeurant à Victoria House, The avenue,

Sark GY9 OSB, Iles Anglo-Normandes.

Tous deux étant ici représentés par Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendraient propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée MICRO-INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet social la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

25272

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), représenté par 3.000

(trois mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois memores au moins et qui élit un président dans

son sein.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants,
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce délégue par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et trente et un décembre de l’année suivante. Par dérogation

le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. - MERSEY SERVICES LIMITED: deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………… 2.999
2. - Alaister Cunningham: une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraires, de sorte que la

somme de LUF 3.000.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi précitée

concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

25273

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- La société MERSEY SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3136, Road Town (Iles Vierges

Britanniques).

- Monsieur Alaister Matthew Cunningham, administrateur de sociétés, demeurant à Victoria House, The avenue, Sark

GY9 OSB, Iles Anglo-Normandes.

- Monsieur Stephen Michael de Carteret, administrateur de sociétés, demeurant à Victoria House, The avenue, Sark

GY9 OSE, Iles Anglo-Normandes.

<i>Deuxième resolution

Monsieur Bishen Jacmohone, comptable, demeurant à Luxembourg est nommé commissaire aux comptes.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Sgné: S. Tabery, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 92S, fol. 30, case 1. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1996.

M. Elter.

(27712/210/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

MASER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée BULLSTRODE CONTINENTAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 23, rue

Aldringen, représentée par son gérant Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange;

2) Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de MASER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du

siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par cession, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de billets et de tous autres titres de toute nature.

La société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La société

peut néanmoins participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales et elle peut leur fournir toute assistance moyennant prêts, garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

25274

En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et faire

toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent en restant toutefois dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF.-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF.-) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat seront fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la
signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration confor-
mément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des action-

naires qui fixera leur nombre ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier mercredi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

25275

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) la société à responsabilité limitée BULLSTRODE CONTINENTAL, S.à r.l., préqualifiée, mille deux cent 

quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2) Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été entièrement souscrites et libérées par versements en espèces, de sorte que la somme d’un

million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF.-) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs (50.000,-
LUF.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Gerhard Nellinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange,
- Monsieur Nicolas Bannasch, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Claudine Van Hal, employée privée, demeurant à Lenningen.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice se clôturant le 31 décembre 1997.

5. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié,

administrateur-délégué de la société.

6. - Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interptétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Ragazzoni, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 92S, fol. 11, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1996.

P. Frieders.

(27710/212/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

GEIMER FARBES, Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Hugo Emile Léon Claeys, publicitaire, demeurant à B-9041 Gent, Krijtekerkweg 3;
2. Madame Linda Irène Hotte, commerçante, épouse du sieur Hugo Emile Léon Claeys, demeurant à B-9041 Gent,

Krijtekerkweg 3;

ici représentée par son prédit époux, le sieur Hugo Emile Léon Claeys,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
3. Monsieur Mathieu Walter Bruno Claeys, sans profession,
4. Monsieur Dominique Philippe Aline Claeys, sans profession,
mineurs d’âge pour lesquels agissent et stipulent leur père le prénommé Monsieur Hugo Emile Léon Claeys, pris en

sa qualité de représentant et d’administrateur légal de la personne et des biens de ses dits enfants mineurs

Lesquels comparants, representés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

25276

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de GEIMER FARBES.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des évènements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet:
- les activités d’importation et d’exportation de produits textiles, vente en gros &amp; activités de courtage dans la vente

de tels articles.

- la prestation de services en marketing &amp; coordination de prestations de marketing.
- l’intéressement dans des sociétés de tous types sous forme de prise de participation au capital, prêts à long ou court

terme, octroi de cautions et tous types de financement généralement quelconques à ces mêmes sociétés où une prise
de participation est détenue. La société pourra aussi accepter des mandats d’administrateurs.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-), représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

25277

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 11.00

heures en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. Monsieur Hugo Emile Léon Claeys, préqualifié, mille quatre cents actions …………………………………………………………… 1.400
2. Madame Linda Irène Hotte, préqualifiée, deux cents actions ………………………………………………………………………………………

200

3. Monsieur Mathieu Walter Bruno Claeys, préqualifié, deux cents actions ………………………………………………………………

200

4. Monsieur Dominique Philippe Aline Claeys, préqualifié, deux cents actions……………………………………………………………  200
Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%), de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ soixante-cinq mille francs (65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hugo Emile Léon Claeys, préqualifié;
b) Madame Linda Irène Hotte, préqualifiée; et
c) Madame Anouk Delemarre, employée privée, demeurant à B-9080 Lochristi, 16, Braamstraat.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
M &amp; c GROUP S.A., société anonyme, avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2001.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixé à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, Monsieur Hugo Emile Léon Claeys, ici présent, Madame Linda Irène

Hotte et Madame Anouk Delemarre, ici représentées par Monsieur Hugo Emile Leon Claeys, prénommé, en vertu de
deux procurations sous seing privé annexées aux présentes, se sont réunis en conseil et ont pris à la majorité des voix
la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Hugo Emile Leon Claeys, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H.E.L. Claeys, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1996, vol. 826, fol. 38, case 4. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 1996.

F. Kesseler.

(27707/219/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

25278

I.I.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Max Lutty, employé privé, demeurant à L-1361 Luxembourg, 7, rue de l’Ordre de la Couronne de

Chêne;

2. - Madame Lydie Jungblut, employée privée, épouse de Monsieur Nico Jung, demeurant à L-4499 Limpach, 19, rue

de Reckange.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.I.M. HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualtié de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions de francs (10.000.000,- LUF), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de cent mille francs (100.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

25279

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures, et ce pour la première fois en 1997.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1996.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obigatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 160.000,-

LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - Monsieur Max Lutty, employé privé, demeurant à L-1361 Luxembourg, 7, rue de l’Ordre de la Couronne 

de Chêne, quatre-vingts actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

2. - Madame Lydie Jungblut, employée privée, épouse de Monsieur Nico Jung, demeurant à L-4499 Limpach, 19,

rue de Reckange, dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

25280

Le prédit capital de dix millions de francs (10.000.000,- LUF) a été intégralement libéré et se trouve dès à présent à

la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2001:

a) Monsieur John Neuman, expert-comptable, demeurant à L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon,
b) Monsieur Max Lutty, prénommé,
c) Madame Lydie Jungblut, prénommée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercie 2001: Madame Josée Feiereisen-Scheuer, employée privée, demeurant à L-8340 Olm, 79, boulevard Robert
Schuman.

4) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Le conseil d’administration, se composant des administrateurs ci-avant nommés et ici présents, s’est réuni et a pris, à

l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première décision

Monsieur John Neuman, prénommé, est élu aux fonctions de président du conseil d’administration. Son mandat

expire lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001.

<i>Deuxième résolution

Monsieur John Neuman, prénommé, est désigné comme administrateur-délégué avec pouvoir de représenter et

d’engager la société pour les actes de gestion. Son mandat expire lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice
2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Jung, J. Neuman, M. Lutty, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 92S, fol. 45, case 1. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 1

er

août 1996.

P. Decker.

(27708/206/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

MOPARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Pauld Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Madame Lydie Jungblut, employée privée, épouse de Monsieur Nico Jung, demeurant a L-4499 Limpach, 19, rue

de Reckange;

2. - La société anonyme holding I.I.M. HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-8010 Strassen, 148, route

d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juillet 1996,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur John Neuman, expert-comptable, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de MOPARTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

25281

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur de tous biens immobiliers.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’abscence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un adminstrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mercredi du mois de mai à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

25282

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Madame Lydie Jungblut, employée privée, épouse de Monsieur Nico Jung, demeurant à L-4499 Limpach, 19, 

rue de Reckange, dix actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

2. - La société anonyme holding I.I.M. HOLDING S.A., avec siège social à L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon,

quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
(55.000,- LUF).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraor-
dinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Madame Lydie Jung-Jungblut, prénommée,
- Monsieur John Neuman, prénommé,
- Monsieur Max Lutty, employé privé, demeurant à L-1361 Luxembourg, 7, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans Madame Josée Feiereisen-Scheuer, employée

privée, demeurant à L-8340 Olm, 79, boulevard Robert Schuman.

3. - Le siège social de la société est fixé à L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

25283

4. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Le conseil d’administration, se composant des administrateurs ci-avant nommés et ici présents, s’est réuni et a pris, à

l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première décision

Madame Lydie Jung, prénommée, est élue aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Monsieur John Neuman, prénommé, est désigné comme administrateur-délégué avec pouvoir de représenter et

d’engager la société pour les actes de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Jung, J. Neuman, M. Lutty, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 92S, fol. 50, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 1

er

août 1996.

P. Decker.

(27714/206/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

MONNET REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg), soussigné, en remplacement de

Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Dudelange (Luxembourg), la présente minute restant en la garde et détention
du notaire Joseph Elvinger.

Ont comparu:

I. - Monsieur Antoine Paquet, retraité, demeurant à Luxembourg, 
représenté aux fins des présentes par:
Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
II. - La société de droit des Iles Vierges COLLIVET LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 659, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands,

représentée aux fins des présentes par son seul et unique administrateur:
Monsieur Olivier Ferres, préqualifié.
La prédite procuration, après avoir été signée, ne varietur, par le comparant et le notaire instrumentant, restera

arnexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties vont constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de MONNET REAL ESTATE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la construction et la mise en valeur par location, vente ou de toute autre manière

d’immeubles de tout genre. Elle peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise
immobilière, financière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger et leur prêter tous concours,

25284

que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et
procéder à l’émission d’obligations. La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes,
transactions ou opérations commerciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer
la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment. En cas de vacance d’une place d’administrateur pour
quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée
générale procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion joumalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième jeudi du mois d’avril à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales,

même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force
majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables. Tout actionnaire aura le
droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.

25285

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Antoine Paquet, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

500

2. La société COLLIVET LIMITED, prédésignée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Antoine Paquet, retraité, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Paul Paquet, économiste, demeurant à Steinsel (Luxembourg);
c) Monsieur Joseph Treis, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société civile ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
3) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 1997.

4) Le siège social de la société est établi à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune

du siège social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 823, fol. 59, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 25 juillet 1996.

J. Elvinger.

(27713/211/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

25286

I.F.M. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.614.

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Fait à Luxembourg, le 12 septembre 1996.

FIDUCIAIRE

RUTLEDGE &amp; ASSOCIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35402/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

NUKOL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 18, rue Dicks.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am dreiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) THESAURUS, Compagnie Continentale de Valeurs à Zurich, Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht, mit Sitz in

Talacker 21, CH-8001 Zurich,

hier vertreten durch Frau Ute Bräuer, wohnhaft in Syren, gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Zürich,

am 19. Juli 1996.

2) CREDIT INDUSTRIEL S.A., Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht, mit Sitz in Talacker 21, CH-8001 Zurich,
hier vertreten durch Frau Ute Bräuer, wohnhaft in Syren, gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Zürich,

an 19. Juli 1996.

Die Vollmachten bleiben nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten

Notar der vorliegenden Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,

wie folgt zu beurkunden.

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck

Art. 1.  Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen NUKOL S. A.
Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festgesetzt.
Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft besteht in dem Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen

Gesellschaften durch Kauf, Zeichnung oder auf jede andere Weise sowie durch die Übertragung und den Erwerb von
Wertpapieren jeder Art und jedwede sonstigen Maßnahmen hinsichtlich der Anlage des Gesellschaftsvermögens in
Beteiligungsrechten oder Wertpapieren sowie der Verwaltung, Kontrolle und Verwertung der erworbenen Beteili-
gungen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind und im Rahmen der

Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften
einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen (Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertdertfünfzehn)
zulässig sind.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates

können jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet
werden.

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft in ihrer

Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem
Ausland behindert wird oder falls eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch
einfachen Beschluß des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes
Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Staatszugehörigkeit der Gesellschaft nicht.

II. Kapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt eine Milliarde vierhundert Millionen Italienische Lire (1.400.000.000,- ITL)

und ist in eintausendvierhundert (1.400) Aktien mit einem Nominalwert von je eine Million Italienische Lire (ITL 1.000.000,-)
eingeteilt.

Art. 6. Die Aktien sind, nach Wahl der Aktionäre, Namens- oder Inhaberaktien.
Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, welches jedem Aktionär zur Einsicht offensteht.

Dieses Register enthält alle Angaben, welche in Artikel neununddreißig des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-
hundertfünfzehn vorgesehen sind. Das Eigentum an Namensaktien wird durch die Eintragung in dieses Register festge-
stellt.

Es können Aktienzertifikate ausgestellt werden, die die Eintragung im Register bestätigen und von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern unterzeichnet werden. Die Gesellschaft kann auch Zertifikate ausstellen, welche Inhaberaktien
verkörpern. Diese Zertifikate werden von ebenfalls zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

25287

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte das Eigentum an Aktien aufgeteilt oder streitig

sein, müssen diejenigen, die ein Recht an diesen Aktien geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten benennen,
um die aus den Aktien resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die
Ausübung aller Rechte bezüglich solcher Aktien aussetzen, solange nicht eine einzige Person im Verhältnis zur Gesell-
schaft als zur Ausübung der Rechte an diesen Aktien berechtigt benannt worden ist.

III. - Generalversammlung

Art. 7. Die Versammlung der Aktionäre (Generalversammlung) vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die

umfassende Befugnis, Handlungen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen, vorzu-
nehmen oder zu genehmigen.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, die

wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.

Art. 8. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in

der Einladung bestimmten Ort der Gemeinde Luxemburg jeweils um 11.00 Uhr am 1. Mittwoch des Monats September
eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort und zu einem beliebigen,

in der Einladung bestimmten Zeitpunkt innerhalb oder außerhalb des Großherzogtums Luxemburg einberufen werden.

In der jeweiligen Einladung sowie im Verlauf der Versammlungsleitung werden die gesetzlich festgelegten Anwesen-

heitserfordernisse und Mehrheitsverhältnisse geregelt, sofern diese Satzung nicht anderweitige Bestimmungen trifft.

Jede Aktie verleiht eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf den Generalversammlungen durch schriftliche Vollmacht

sowie durch per Telegraph, Telegramm, Telex oder Telefax erteilte Vollmacht vertreten lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen des Gesetzes oder dieser Satzung werden Beschlüsse ordnungsgemäß

einberufener Generalversammlungen durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen.

Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen jeder Art aufstellen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an

Generalversammlungen erfüllt werden müssen.

Sofern alle Aktionäre auf einer Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und bestätigen, von der Tages-

ordnung Kenntnis zu haben, kann die Generalversammlung ohne vorherige Einladung abgehalten werden.

IV. - Verwaltungsrat

Art. 10. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der

Gesellschaft zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung ernannt. Ihre
Anzahl, Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Generalversammlung festgesetzt. Die Amtszeit darf sechs
Jahre nicht überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung des jeweiligen Nachfolgers.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionären

gewählt. Die Generalversammlung kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen Mitglieder des Verwaltungsrates
abberufen.

Art. 11. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freie

Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 12. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen stellver-

tretenden Vorsitzenden bestellen.

Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muß und welcher für die

Protokollführung auf den Sitzungen des Verwaltungsrates und den Generalversammlungen verantwortlich ist.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen. Sitzungen des

Verwaltungsrates finden an dem in der Einladung bestimmten Ort statt.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz in allen Generalversammlungen sowie in den Sitzungen des

Verwaltungsrates. In seiner Abwesenheit kann die Generalversammlung mit Mehrheit der Anwesenden ein anderes
Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um zeitweilig den Vorsitz in diesen Versammlungen oder Sitzungen zu führen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Sitzungszeit-

punkt eine Einladung, außer in dringenden Fällen, in welchem Falle Art und Gründe der Eilbedürftigkeit im Einberu-
fungsbrief erwähnt sein müssen. Nach schriftlicher Einwilligung eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes durch
Fernschreiben, Telefax oder Telegramm kann auf die Einladung verzichtet werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein

anderes Mitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich, durch Fernschreiben, Telefax oder Telegramm
erteilt werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telephonischen Konferenzschaltung an Sitzungen teilnehmen oder

im Rahmen ähnlicher Kommunikationsmittel, vorausgesetzt, daß alle Teilnehmer an der Sitzung sich untereinander
akustisch verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung auf solchem Wege gilt als persönliche Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlußfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertre-

tenen Mitglieder.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch im Umlaufverfahren (durch Brief, Telegramm,

Fernschreiben, Telefax oder andere ähnliche Kommunikationsmittel) gefaßt werden, vorausgesetzt, sie werden
schriftlich bestätigt. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll und dient als Nachweis für den Beschluß.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsitzenden

oder in dessen Abwesenheit vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unter-
zeichnet werden.

25288

Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder vor anderen Stellen vorgelegt werden sollen, werden

vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 13. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und

Verfügungshandlungen vorzunehmen, die dem Interesse der Gesellschaft dienen. Der Verwaltungsrat ist zu sämtlichen
Handlungen ermächtigt, die nicht durch Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbe-
halten sind.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können auf

die, in Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn aufgeführten Personen übertragen
werden; deren Ernennung, Abberufung und Befugnisse werden durch Verwaltungsratsbeschluß geregelt.

Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied muß von der Generalversammlung genehmigt werden.
Der Verwaltungsrat kann einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch beglaubigte oder privatschriftliche Bevoll-

mächtigung übertragen.

Art. 14. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern oder durch die Einzelunterschrift entsprechend bevollmächtigter Personen verpflichtet.

V. Kontrolle

Art. 15. Die Gesellschaft unterliegt der Kontrolle durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktionäre

der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Generalversammmlung ernennt die Rechnungsprüfer, bestimmt ihre Zahl und
setzt ihre Vergütung sowie die Dauer ihrer Amtszeit fest. Die Dauer der Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

VI. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Es werden jährlich mindestens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg den gesetzlichen Rücklagen zugeführt,

bis diese zehn Prozent des in Artikel fünf dieser Statuten vorgesehenen Gesellschaftskapitals betragen.

Die Generalversammlung bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des darüber hinausge-

henden Betrages des Reingewinns.

Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-

hundertfünfzehn Vorschußdividenden ausschütten.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 18. Wird die Gesellschaft durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst, so wird die anschließende Liqui-

dation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt. Die
Generalversammlung ernennt sie und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.

VIII. Satzungsänderungen

Art. 19. Diese Satzung kann unter Beachtung der in Artikel siebenundsechzigeins des Gesetzes vom zehnten August

neunzehnhundertfünfzehn festgelegten Anwesenheits- und Mehrheitsvoraussetzungen von der Generalversammlung
geändert werden.

IX. Schlußbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 20. Für sämtliche Fragen, die durch diese Satzung nicht geregelt werden, gelten die einschlägigen Bestimmungen

des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Gründung und endet am 31. Dezember neunzehnhundertsechsundneunzig.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung wird im Kalenderjahr neunzehnhundertsiebenundneunzig stattfinden.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Verlesung der Satzung erklären die Erschienenen, die eintausendvierhundert (1.400) Aktien wie folgt

zu zeichnen:

1. - THESAURUS, Compagnie Continentale de Valeurs à Zurich, eintausenddreihundertneunundneunzig Aktien … 1.399
2. - CREDIT INDUSTRIEL S.A., eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: eintausendvierhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.400
Sämtliche Aktien wurden (im Betrag von ITL 1.000.000,-) voll in bar einbezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab

sofort uneingeschränkt über einen Betrag von einer Milliarde vierhundert Millionen Italienische Lire (1.400.000.000,-
ITL), wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen gemäß Artikel sechsundzwanzig des Gesetzes vom

zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und
Ergänzungen erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr dreihundertachtzigtausend Luxemburger Franken (LUF 380.000,-)

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich

einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

25289

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Es wird ein Rechnungsprüfer ernannt.
2. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a. Herr Guy Harles, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
b. Herr François Kremer, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
c. Frau Ute Brauer, Assessor, wohnhaft in Syren.
3. - Zum Rechnungsprüfer wird ernannt:
– PRICE WATERHOUSE, mit Sitz in Luxemburg.
4. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 18, rue Dicks, L-1417 Luxemburg.
5. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers enden mit der Generalversammlung, die

über das Geschäftsjahr 1997 befindet.

6. - Gemäß Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesell-

schaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen ermächtigt die Generalversammmlung den Verwal-
tungsrat, einem oder mehreren seiner Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft, sowie die diesbezüg-
liche Vertretung Dritten gegenüber zu übertragen.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, mit eingangs genanntem Datum.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. Brauer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 92S, fol. 42, case 6. – Reçu 283.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. Juli 1996.

F. Baden.

(27715/200/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

AC ROCHESTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.944.

The balance sheet as per December 31st, 1995, registered in Luxembourg, on August 1st, 1996, vol. 483, fol. 24, case

5, has been deposited at the Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on August 2nd, 1996.

Allocation of results

Profit for the year……………………………………………………………

LUF 146,739.-

Allocation to the legal reserve ……………………………………

LUF   (7,337.-)

To be carried forward……………………………………………………

LUF 139,402.-

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, August 1st, 1996.

Signature.

(27722/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

AC ROCHESTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.944.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 8 mai 1996, que DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, a été élue Commissaire aux comptes en
remplacement de la société civile FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG et que Monsieur Ned McClurg ne fait
plus partie du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 1

er

août 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27723/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

ACCUMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 13.789.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.

ACCUMALUX S.A.

(27724/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

25290

COMILFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.157.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 24, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(27746/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

COMPAGNIE DES MARBRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 44.899.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 483, fol. 19, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1996.

(27747/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.962.

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 483, fol. 20, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1996.

Signature.

(27748/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

COPARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 37.627.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 24, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(27749/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

CORETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.228.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 483, fol. 3, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(27750/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

CYBERNETECH-AUTOMATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 27, rue du Pont-Remy.

R. C. Luxembourg B 47.330.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 10, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1996.

Signature.

(27751/515/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

25291

FINMASTERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.790.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juillet 1996

- Le domicile de la société est transféré au 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg.
- La démission en tant qu’administrateurs de Messieurs Serge Libens et Jean-Paul Defay est acceptée. Monsieur Roger

Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange et Madame Diana Rossi, employée privée, demeurant à Luxembourg
sont nommés en leur remplacement. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Luxembourg, le 17 juillet 1996.

Certifié sincère et conforme

FINMASTERS HOLDING S.A.

R. Caurla

D. Rossi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 101, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27785/696/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

HOTEL BEL AIR S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

A la page 22928 du Mémorial C n° 478 du 25 septembre 1996 il y a lieu de lire dans l’intitulé:
HOTEL BEL AIR S.A., Société Anonyme.

(03935/XXX/7)

EXPRESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.516.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>12 novembre 1996 à la société MONOPOL S.A., route d’Esch à Luxembourg, à 11.00 heures, afin
de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social à L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

Modification subséquente de la première phrase de l’article 2 des statuts.

2) Modification de la deuxième phrase de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par simple décision du Conseil d’Administration

et dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.»

3) Fixation d’une durée illimitée de la société et modification afférente de l’article 4 des statuts.
4) Introduction de la possibilité pour les actionnaires d’avoir à leur choix, des actions au porteur ou des actions

nominatives.
Modification afférente de l’article 7 des statuts.

5) Suppression du deuxième alinéa de l’article 5 des statuts relatif à la prime d’émission.
6) Suppression de la référence aux commissaires à l’article 10 des statuts de la société.
7) Ajout à la fin du troisième alinéa de l’article 12 des statuts des mots «télex, téléfax ou tout autre moyen de

télécommunication».

8) Ajout à la fin du troisième alinéa de l’article 13 des statuts après le mot télégramme des mots «télex, téléfax ou

tout autre moyen de télécommunication».

9) Suppression de l’article 18 des statuts.

10) Suppression au premier alinéa de l’article 23 des statuts des mots «pour lesquels il est pris part au vote» et

suppression du dernier alinéa de ce même article.

11) Suppression de la deuxième phrase de l’article 25 des statuts et suppression à la troisième phrase des mots «mil

neuf cent cinquante».

12) Insertion d’un troisième alinéa à l’article 26 des statuts introduisant la possibilité de payer un acompte sur

dividendes.

13) Remplacement à l’article 27 des statuts des mots «A l’expiration de la société, soit par arrivée du terme, soit par

dissolution anticipée» par les mots «Lors de la dissolution».

14) Suite à la suppression de l’article 18 des statuts, renumérotation des articles qui le suivent.

I  (03962/000/37)

<i>Le Conseil d’Administration.

25292

ALADIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.704.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 novembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03884/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

RICHEBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.693.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 novembre 1996 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (03907/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALORINVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 4.821.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>5 novembre 1996 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03963/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.584.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 novembre 1996 à 10.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (03887/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

25293

AMPHORE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.824.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 novembre 1996 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03836/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.962

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 novembre 1996 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (03876/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.863.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 novembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification des décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 5 juin 1996.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
3. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (03878/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GERINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.759.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 novembre 1996 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

25294

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03879/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

APANAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.437.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 novembre 1996 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03880/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LESIFACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.494.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 novembre 1996 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03881/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.562.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 novembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (03877/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

25295

PARSIFLOR, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.316.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 novembre 1996 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03882/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.339.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, SICAV, will be held on <i>November 5, 1996 at the
offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, at 12.30 o’clock for the purpose of
con-sidering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor.

2. To approve the statement of net assets and the statement of operations and changes in net assets for the year

ended June 30, 1996.

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended June 30, 1996.
4. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
5. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory meeting is required and that decisions will be taken

by the majority of the shares present or represented at the meeting.
I  (03964/584/24)

<i>The Board of Directors.

CEPARNO, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.101.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 novembre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03883/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

25296

O.A.I., OMNIUM AFRICAIN D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 20.721.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>25 octobre 1996 à 11.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995.

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4) Affectation des résultats.
5) Nominations statutaires.
6) Divers.

II  (03834/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONEYFLOW, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.384.

Nous vous prions de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de MONEYFLOW qui se tiendra au siège social, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, le mardi <i>29 octobre 1996 à 11.30
heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Recevoir et approuver les comptes de la Société;
- Donner quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat;
- Examiner le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant les propositions de fusion publiées au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de Luxembourg;

- Examiner le rapport de l’Expert Indépendant préparé par COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg, confor-

mément aux dispositions de l’article 266 de la loi sur les Sociétés Commerciales de droit luxembourgeois, et

dans la mesure où ces propositions sont approuvées par les actionnaires de la Société au cours de l’Assemblée

Générale Extraordinaire:

1) approuver la fusion de MONEYFLOW avec PARVEST;

2) approuver la délivrance d’actions de capitalisation du compartiment «PARVEST GLOBAL 4 - BEF» aux

actionnaires de la Société MONEYFLOW en échange de tous ces actifs nets apportés au compartiment «PARVEST
GLOBAL 4 - BEF» de la SICAV PARVEST. Ces actions ainsi délivrées seront émises dans la proposition de UNE
action nouvelle de distribution (action «A») ou de capitalisation (action «B») du compartiment «PARVEST
GLOBAL 4 - BEF» contre respectivement UNE action «A» ou action «B» de la SICAV MONEYFLOW.

L’Assemblée sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour que

si la moitié au moins des actions du capital est présente ou représentée.

Les points de l’ordre du jour devront être approuvés par une majorité des deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Les propriétaires d’actions au porteur dans l’impossibilité de participer en personne peuvent se faire représenter en

déposant leurs titres auprès d’un établissement bancaire et en adressant leur procuration accompagnée du certificat de
blocage de leurs titres au siège social de la Société, 10A, boulevard Royal, pour au plus tard le 23 octobre 1996.

Des formulaires de procuration sont disponibles sur demande au siège social de la Société.

La présente convocation et une formule de procuration ont été envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits

au 18 octobre 1996.
II  (03865/755/36)

<i>Pour le Conseil d’Administration.