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25105

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 524

16 octobre 1996

S O M M A I R E

Abri Ré S.A., Senningerberg ……………………………

page 25138

Abzac (Luxembourg) S.A., Differdange …………………… 25142
Actire S.A., Senningerberg ……………………………………………… 25143
Agresin Holding S.A.H., Luxembourg ……………………… 25150
Aide  pour  Personnes  Agées,  Foyer  am  Duerf,

A.s.b.l., Mondercange …………………………………………………… 25147

Aim Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 25151
Algar International S.A., Luxembourg ……………………… 25149
Ancienne Maison Josy Welter & Fils, S.à r.l., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 25149

Asia Emerging Fund, Fonds Commun de Place-

ment ……………………………………………………………………………………… 25114

Berliner Volksbank eG, Berlin ……………………………………… 25114
Brede di Cecina International S.A., Luxembourg 25128
B.T.P. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25133
CDE S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25150
Editions Letzebuerger Journal S.A., Luxembourg… 25151
Europa-Lux D-Garantie 10/2000 …………………………………… 25115
Faris Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 25150
FINDETECH,  Société  pour  le  Financement  du

Développement Technique S.A., Luxemburg…… 25107

International Assets Fund, Sicav, Luxembourg …… 25152
Interval S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25152
Iterfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25135
Merrill Lynch Bank (Suisse)-International Portfolios,

Sicav, Luxembourg ………………………………………………………… 25150

Murfield S.A., Luxembourg……………………………………………… 25138
N.M. J., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 25140
Paul Wurth S.A., Luxembourg ……………………………………… 25132
Ranylux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25151
Real View Properties S.A., Luxembourg ………………… 25106
Riberlux S.A., Luxembourg …………………………………………… 25106
Rosatelle S.A., Luxembourg …………………………………………… 25106
Saar-Lor-Lux Seed Capital S.A.H., Luxembourg … 25106
Sand, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 25141
Selection Multi Euro Conseil S.A., Luxembourg … 25125
Selection Multi Euro, Sicav, Luxembourg………………… 25116
Siderlux S.A., Luxembourg……………………………………………… 25107
Sinu S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 25107

Société de Participations et de Gestion S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 25109

Société Financière des Plastiques S.A., Luxembg 25108

Société Financière d’Investissement et de Gestion

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 25108

Société  Momentanée  de  Construction  Bois  de

Loup S.A., Howald ………………………………………………………… 25109

SODILU  -  Société  de  Distribution  Luxembour-

geoise S.A., Luxembourg …………………………………………… 25107

Solissimmo S.A., Luxembourg ……………………………………… 25113

Solucom S.A., Leudelange ……………………………………………… 25110

Soluphil S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25110

Sontec International S.A., Luxembourg …………………… 25110

Sopaf S.A.H., Luxembourg ……………………………… 25107, 25108

Sopinvest and Properties S.A., Luxembourg ………… 25112

S.U.R.R.E., Société pour l’Utilisation Rationnelle

de l’Energie S.A., Esch-sur-Alzette ………………………… 25109

Tramalin S.A., Luxembourg …………………………………………… 25110

Trans Euro Mag S.A.H., Luxembourg………………………… 25111

Transmoselle, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 25111

Trust International Luxembourg S.A., Luxembg…… 25111

Turbolux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ………………………… 25111

Uchimata S.A., Luxembourg ………………………………………… 25151

UMZ, Umweltmanagement Zens, GmbH, Betzdorf-

Muertendall………………………………………………………………………… 25112

Unifida S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25112

United Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 25111

Vesper Conseil S.A., Luxembourg ……………………………… 25112

Voxtron Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 25152

(Jean) Wagner - Equipement Electrique, S.à r.l.,

Bertrange …………………………………………………………………………… 25110

Waldbillig Victor, S.à r.l., Wormeldange ………………… 25112

(Jos.) Weirich & Cie, S.à r.l., Dudelange …………………… 25113

(Josy) Welter, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 25113

Wendron S.A., Luxembourg ………………………………………… 25143

Wester S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25113

Wombat Immobilière S.A., Luxembourg………………… 25114

25106

RIBERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.020.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1996

Nouveau Conseil d’Administration en remplacement de Messieurs Norbert Schmitz, Richard Berni et Norbert

Werner, démissionnaires:

- Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig;
- Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach;
- Jean-Claude Boutet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Eric Herremans, démissionnaire:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange (Belgique).
Nouveau siège social:
23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

<i>Pour la Société

RIBERLUX S.A.

Y. Juchem

J.-C. Boutet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27420/009/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

ROSATELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.421.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 25 juin 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, vol. 823, fol. 43, case 7,

que la société anonyme ROSATELLE S.A., avec siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au

registre de commerce et de sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 42421, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 10 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 5.954 de 1993;

au capital social de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), divisé en deux mille (2.000) actions de

mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une
décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains, la totalité des actions de la société anonyme ROSATELLE S.A.,
prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 25 juin 1996.

Signature.

(27421/209/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

SAAR-LOR-LUX SEED CAPITAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue St Esprit.

R. C. Luxembourg B 33.896.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996. 

<i>Pour SAAR-LOR-LUX SEED CAPITAL S.A.H.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(27423/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

REAL VIEW PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27419/677/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

25107

SIDERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 24.989.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 481, fol. 92, case 5, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1996. 

(27424/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

SINU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 48.897.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet, vol. 483, fol. 10, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1996. 

<i>Pour SINU S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(27426/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

FINDETECH, SOCIETE POUR LE FINANCEMENT DU DEVELOPPEMENT TECHNIQUE S.A.,

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 27.100.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung des Verwaltungsrates vom 20. Mai 1996

- Herr Heinz-Dieter Röder, Bankkaufmann, Rudolf-Harbig-Str. 3, 26203 Wardenburg (D) wird als Finanzdirektor

ernannt.

- Die Gesellschaft ist rechtskräftig verpflichtet durch die Kollektivunterschrift von Herrn Röder und einem Ver-

waltungsratsmitglied der Kategorie A.

Für beglaubigten Auszug

SOCIETE POUR LE FINANCEMENT DU

DEVELOPPEMENT TECHNIQUE S.A.

FINDETECH

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27428/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

SODILU - SOCIETE DE DISTRIBUTION LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.174.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27435/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

SOPAF S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.890.

Le bilan au 31 décembre 1992, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 novembre 1995, enregistré à

Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 15, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27440/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

25108

SOPAF S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.890.

Le bilan au 31 décembre 1993, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 novembre 1995, enregistré à

Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 15, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27441/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

SOPAF S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.890.

Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 novembre 1995, enregistré à

Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 15, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27442/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT ET DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.837.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.

SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT

ET DE GESTION S.A.

C. Hermes

J.-R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27429/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

SOCIETE FINANCIERE DES PLASTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.031.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.

SOCIETE FINANCIERE DES PLASTIQUES S.A.

J.-R. Bartolini

C. Hermes

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27430/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

SOCIETE FINANCIERE DES PLASTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.031.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 31 mai 1996

Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange, est nommé administrateur en remplacement de

Monsieur Marc Mommaerts, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
1998.

Pour extrait sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE DES PLASTIQUES S.A.

J.-R. Bartolini

C. Hermes

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27431/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

25109

SOCIETE MOMENTANEE DE CONSTRUCTION BOIS DE LOUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 17B, rue des Joncs.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Carlo Marx, employé privé, demeurant à Bettembourg;
agissant comme mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SOCIETE MOMENTANEE DE

CONSTRUCTION BOIS DE LOUP S.A., avec siège social à L-1818 Howald, 17B, rue des Joncs;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 juin 1996, non encore publié au Mémorial C.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et consta-

tations suivantes:

- Lors de la constitution de la société, le capital social avait été fixé à un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) par actions, qui ont été
libérées à concurrence de cinq cent mille francs (500.000,-) par paiement en espèces.

- Le conseil d’administration, en sa réunion du 16 juillet 1996;
a constaté que sur son appel, les actionnaires ont libéré intégralement toutes les actions, de sorte que la somme de

sept cent cinquante mille francs (750.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il résulte d’un certificat
bancaire.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement au montant de LUF 20.000,-.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Marx, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 1996, vol. 823, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 25 juillet 1996. 

C. Doerner.

(27432/209/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE GESTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.245.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre

1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 21 du 26 janvier 1987. Les statuts
ont été modifiés en date du 31 janvier 1992 et publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 314 du 22 juillet 1992.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 13, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE GESTION S.A.

<i>L’Agent Domiciliataire

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Signatures

(27433/045/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

S.U.R.R.E., SOCIETE POUR L’UTILISATION RATIONNELLE DE L’ENERGIE, Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 137, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.677.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996. 

<i>Pour S.U.R.R.E. S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(27434/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

25110

SOLUCOM, Société Anonyme.

Siège social: L-3346 Leudelange, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 13.979.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 9, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996. 

<i>Pour SOLUCOM S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(27437/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

SOLUPHIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1026 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.662.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 10, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1996. 

Signature.

(27438/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

SONTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.454.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 13, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 1996

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1996. 

<i>Pour la société

Signature

(27439/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

TRAMALIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 28.381.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.

TRAMALIN S.A.

J.-R. Bartolini

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27450/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

JEAN WAGNER - EQUIPEMENT ELECTRIQUE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8065 Bertrange, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 28.529.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.

<i>Pour JEAN WAGNER - EQUIPEMENT

<i>ELECTRIQUE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(27459/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

25111

TRANS EURO MAG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.317.

Le bilan au 30 juin 1995, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le

30 juillet 1996, vol. 483, fol. 15, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31
juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27451/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

TRANSMOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.

FIDUCIAIRE

REVISION MONTBRUN

Signature

(27452/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 45.757.

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle du lundi 29 juillet 1996, il résulte que les actionnares, à l’unanimité des

voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et annexe, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Admi-

nistration et du rapport du Commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1994.

2. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’année fiscale 1994.
3. L’appointement des Administrateurs et de l’Administrateur-délégué jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle 2001.
4. L’appointement du Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale annuelle.
5. Confirme que la seule signature de l’Administrateur-Délégué, Jan A.J. Bout, est suffisante pour représenter

valablement la société.

Luxembourg, le 29 juillet 1996.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme

Jan A.J. Bout

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27453/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

TURBOLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.

<i>Pour TURBOLUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(27454/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

UNITED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.273.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(27457/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

25112

UMZ, UMWELTMANAGEMENT ZENS, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf-Muertendall (Déponie Sigre).

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.

<i>Pour UMZ, UMWELTMANAGEMENT

<i>ZENS, GmbH

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(27455/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

UNIFIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.035.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.

UNIFIDA S.A.

J.-R. Bartolini

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27456/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

VESPER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.920.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 31 mai 1996

En date du 31 mai 1996, le Conseil d’Administration de la Société mentionnée ci-dessus, a décidé:
- d’acter la démission, datée du 19 mars 1996, de M. Pierre Bouquieaux en tant qu’Administrateur de la Société

mentionnée sous rubrique;

- de coopter M. Serge Ries en tant que nouvel Administrateur de la Société en remplacement de M. Bouquieaux,

démissionnaire.

La démission de M. Bouquieaux ainsi que la cooptation de M. Ries seront ratifiées par les Actionnaires de la Société

lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1997.

Luxembourg, le 3 juin 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 483, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27458/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

WALDBILLIG VICTOR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5482 Wormeldange, 21, rue Remeschter.

R. C. Luxembourg B 27.499.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.

<i>Pour WALDBILLIG VICTOR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(27460/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

SOPINVEST AND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.559.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27443/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

25113

JOS.WEIRICH &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 40, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 4.638.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.

<i>Pour JOS. WEIRICH &amp; CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(27461/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

JOSY WELTER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 8-10, rue du Génistre.

R. C. Luxembourg B 29.641.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.

<i>Pour JOSY WELTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(27462/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

WESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.103.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.

WESTER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27463/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

WESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.103.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 février 1996

- Le mandat d’Administrateur de Messieurs Bob Faber, maître en sciences économiques, Luxembourg, François

Mesenburg, employé privé, L-Biwer et de Madame Yolande Yohanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess, et le
mandat de Commissaire aux Comptes, FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 6 février 1996.

Certifié sincère et conforme

WESTER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27464/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

SOLISSIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.917.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27436/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

25114

WOMBAT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.545.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1996.

WOMBAT IMMOBILIERE S.A.

C. Hermes

J.-R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27465/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

BERLINER VOLKSBANK eG.

Gesellschaftssitz: D-14057 Berlin, Kaiserdamm 86.

Niederlassung: Luxemburg.

Niederlassungssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 42.262.

AUSZUG

Gemäß einem Beschluß des Vorstandes der BERLINER VOLKSBANK eG ist Herr Werner Kautz, mit Wirkung vom

1. November 1996, ebenfalls mit der Leitung der Luxemburger Niederlassung der BERLINER VOLKSBANK eG beauf-
tragt worden.

Für gleichlautenden Auszug

A. Marc

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35481/282/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

ASIA EMERGING FUND, Fonds Commun de Placement.

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., acting as management company to ASIA EMERGING FUND (the «Fund»),

and with the approval of NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. as custodian of the Fund, has decided to amend the
Management Regulations of ASIA EMERGING FUND by

1) adding the following sentence to the fourth paragraph under «4) Investment Policy»:
«The Fund may also enter into securities lending transactions within the limits set out in the investment restrictions.»
2) adding the following text before the last paragraph under «5) Investment Restrictions»:
«The Management Company on behalf of the Fund may enter into securities lending and borrowing transactions,

provided that they comply with the following rules:

(i) The Management Company on behalf of the Fund may only lend or borrow securities through a standardised

system organised by a recognised clearing institution or through a first class financial institution specialising in this type
of transaction.

(ii) As part of lending transactions, the Management Company on behalf of the Fund must receive a guarantee, the

value of which at the conclusion of the contract must be at least equal to the global valuation of the securities lent.

This guarantee must be given in the form of liquid assets and/or in the form of securities issued or guaranteed by a

Member State of the OECD or by their local authorities or by supranational institutions and undertakings of a
community, regional or world-wide nature and blocked in the name of the Fund until the expiry of the loan contract.

Such a guarantee shall not be required if the securities lending is made through CEDEL or EUROCLEAR or through

any other organisation assuring to the lender a reimbursement of the value of the securities lent, by way of a guarantee
or otherwise.

(iii) Securities lending transactions may not exceed 50% of the global valuation of the securities portfolio of the Fund.

This limitation does not apply where the Fund is entitled at all times to the cancellation of the contract and the resti-
tution of the securities lent.

(iv) Securities lending and borrowing transactions may not extend beyond a period of 30 days.
(v) The securities borrowed by the Management Company on behalf of the Fund may not be disposed of during the

time they are held by the Management Company on behalf of the Fund, unless they are covered by sufficient financial
instruments which enable the Management Company on behalf of the Fund to restitute the borrowed securities at the
close of the transaction.

(vi) Borrowing transactions may not exceed 50% of the global valuation of the securities portfolio of the fund.
(vii) The Management Company on behalf of the Fund may borrow securities under the following circumstances in

connection with the settlement of a sale transaction: (x) during a period the securities habe been sent out for re-

25115

registration; (y) when the securities have been loaned and not returned in time; and (z) to avoid a failed settlement when
the Custodian fails to make delivery.»

This amendment will become effective five days after its publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, 18th September, 1996.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>as Management Company

<i>as Custodian

J. Elvinger

Signatures

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35354/260/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

EUROPA-LUX D-GARANTIE 10/2000.

SONDERREGLEMENT

Für den Fonds EUROPA-LUX D-GARANTIE 10/2000 ist das am 10. November 1992 im Mémorial C veröffentlichte

Verwaltungsreglement integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden
Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik.
1. Die Anlagepolitik des Fonds zielt darauf ab, den Anlegern einen Wertzuwachs der erbrachten Einlage durch Parti-

zipation an den Kurssteigerungen des deutschen Aktienmarktes zu erwirtschaften.

2. Zu diesem Zweck wird die Verwaltungsgesellschaft das Fondsvermögen vornehmlich in fest- und variabel verzins-

liche Wertpapiere einschließlich Wandelanleihen und Optionsanleihen mit Optionsscheinen auf Wertpapiere sowie in
Indexpartizipationsscheinen anlegen. Die Verwaltungsgesellschaft kann im Rahmen der Anlagerichtlinien und Anlagebe-
schränkungen gemäß Artikel 4 des Verwaltungsreglements Techniken und Instrumente, die Wertpapiere, Börsenindices,
Finanzterminkontrakte und sonstige Finanzinstrumente zum Gegenstand haben oder die der Absicherung der Vermö-
genswerte des Fondsvermögens gegen Währungsrisiken dienen, verwenden. Die für solche Techniken und Instrumente
gemäß Artikel 4 des Verwaltungsreglements einschlägigen Anlagerichtlinien und Anlagebeschränkungen sind gleicher-
maßen auf Optionsscheine auf Indizes anwendbar. Daneben kann das Fondsvermögen in flüssige Mittel und sonstige
zulässige Vermögenswerte angelegt werden. Die Anlage des Fondsvermögens erfolgt vornehmlich in auf Deutsche Mark
lautenden oder im Verhältnis zur Deutschen Mark abgesicherten Vermögenswerten.

Durch die Ausgestaltung der Anlagepolitik soll dem Anleger auf die Dauer der Laufzeit des Fonds eine möglichst hohe

Beteiligung an der Wertentwicklung des Deutsche Aktienindex («DAX») ermöglicht werden. Die Wertentwicklung des
Fonds wird mit einer Garantie unterlegt; Einzelheiten hierzu finden im Verkaufsprospekt Erwähnung.

3. In Abweichung von den Bestimmungen gemäß Artikel 4, Absatz 7c) des Verwaltungsreglements darf die Summe der

Prämien der für den Fonds erworbenen Optionen einschließlich der Preise der für den Fonds erworbenen Options-
scheine auf Indizes 20 % des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten.

4. In Abweichung von den Bestimmungen gemäß Artikel 4, Absatz 7b) und Absatz 11 des Verwaltungsreglements kann

die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds auch Optionen auf Wertpapiere, Börsenindices, Finanzterminkontrakte und
sonstige Finanzinstrumente oder - zur Absicherung von Währungsrisiken - auf Devisen kaufen oder verkaufen, welche
nicht an einer Börse oder auf einem geregelten Markt gehandelt werden («over-the-counter»- oder «OTC»-Optionen),
sofern die Vertragspartner des Fonds in diesem Falle erstklassige, auf solche Geschäfte spezialisierte Finanzinstitute und
Teilnehmer an den OTC-Märkten sind.

5. In Abweichung von den Bestimmungen gemäß Artikel 4, Absatz 8b) des Verwaltungsreglements darf die Verwal-

tungsgesellschaft für den Fonds Terminkontrakte erwerben, die nicht an einer Börse notiert oder auf einem geregelten
Markt gehandelt werden («Forward-Kontrakte»), sofern es sich bei den Vertragspartnern um erstklassige Finanzinstitute
handelt, die auf derartige Geschäfte spezialisiert sind.

Art. 2. Anteile.
1. Die Anteile an dem Fonds lauten auf den Inhaber.
2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.

Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen; Einstellung der

Berechnung des Anteilwertes.

1. Fondswährung ist die Deutsche Mark («DEM»).
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Zeichnungsanträge, die bis spätestens 11.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwal-

tungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis dieses Bewertungstages abgerechnet. Zeichnungsanträge,
die nach 11.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden zum Ausgabepreis des nächstfolgenden Bewertungstages
abgerechnet.

4. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich eines Ausgabeauf-

schlages in Höhe von bis zu 3,5 % des Anteilwertes. Der Ausgabeaufschlag wird zugunsten der Vertriebsstellen erhoben.
Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern
anfallen.

25116

Die Verwaltungsgesellschaft kann die Zeichnung von Anteilen Bedingungen unterwerfen sowie Zeichnungsfristen und

Mindestzeichnungsbeträge festlegen. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

5. Der Ausgabepreis ist innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
6. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
7. Rücknahmeanträge, die bis spätestens 11.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwal-

tungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum Anteilwert dieses Bewertungstages abgerechnet. Rücknahmeanträge,
die nach 11.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden zum Anteilwert des nächstfolgenden Bewertungstages
abgerechnet.

8. Der Rücknahmepreis wird innerhalb von höchstens drei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entsprechenden

Bewertungstag gezahlt.

Art. 4. Ausschüttungspolitik.
Die im Fondsvermögen erwirtschafteten Erträge werden im Fondsvermögen thesauriert. Eine Ausschüttung ist nicht

vorgesehen.

Art. 5. Depotbank.
Depotbank ist die BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen ein Entgelt zu erhalten. Die Berechnung des

Entgelts der Verwaltungsgesellschaft erfolgt auf der Grundlage des garantierten Anteilwertes multipliziert mit der Zahl
der jeweils im Umlauf befindlichen Anteile («Garantiewert»). Das so berechnete Entgelt der Verwaltungsgesellschaft
beträgt bis zu 1,0 % des Garantiewertes.

2. Abweichend von Artikel 13 des Verwaltungsreglements werden sämtliche anfallenden Kosten aus dem Vermögen

der Verwaltungsgesellschaft bezahlt. Die Verwaltungsgesellschaft erhält hierfür aus dem Fondsvermögen eine jährliche
Kostenpauschale von 0,4 % des Garantiewertes. Mit der Kostenpauschale wird auch die Zahlung der taxe d’abonnement
durch die Verwaltungsgesellschaft abgegolten, nicht jedoch die Zahlung sonstiger Steuern und hoheitlicher Abgaben, die
ggf. auf die im Fondsvermögen befindlichen Vermögenswerte erhoben werden.

3. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen für die Verwahrung der Vermögenswerte eine Vergütung von bis

zu 0,1 % des Garantiewertes.

4. Die Vergütung an die Verwaltungsgesellschaft, die Kostenpauschale sowie die Depotbankgebühr werden jeweils

vierteljährlich zum Anfang eines jeden Quartals für das folgende Quartal berechnet und ausbezahlt.

Art. 7. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 20. Oktober, erstmals am 20. Oktober 1997.
Art. 8. Dauer des Fonds.
Der Fonds wird zum 20. Oktober des Jahres 2000 aufgelöst. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, im Interesse

einer ordnungsgemäßen Abwicklung des Fonds und unter Berücksichtigung des Grundsatzes der Gleichbehandlung der
Anteilsinhaber die Rücknahme der Anteile in dem Monat, welcher dem Datum der Auflösung des Fonds vorangeht,
auszusetzen.

Luxemburg, den 20. September 1996.

EUROPA INVEST S.A.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35546/250/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

SELECTION MULTI EURO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,

ici représentée par Monsieur Arnaud Dubois, administrateur-délégué, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,

et Monsieur André Jovet, fondé de pouvoir, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

2. La société VERNET GESTION, une société de droit français, ayant son siège social à F-75008 Paris, 64, rue Galilée,
ici représentée par Monsieur Arnaud Dubois, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera

annexée à ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

25117

I. Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société

en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
de SELECTION MULTI EURO.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par une décision de

l’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel que prévu
par l’article 35.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses actifs. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et
au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil

d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le Conseil
d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont
produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

II. Capital, Variations de capital, Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents compar-

timents de la Société tels que définis par l’article 11 des présents statuts. Le Conseil d’Administration se réserve le droit
de créer de nouveaux compartiments et d’en fixer la politique d’investissement. Le capital initial de la Société s’élève à
trente cinq mille ECU (35.000,- XEU), entièrement libéré et représenté par trois cent cinquante (350) actions de capita-
lisation du compartiment SELECTION EURO sans désignation de valeur nominale, telles que définies à l’article 7 des
présents statuts. Le capital minimum de la Société est l’équivalent en ECU de cinquante millions de francs luxembour-
geois (50.000.000,- LUF) et doit être atteint dans les six mois suivant l’agrément de la Société.

Art. 6. Variations du capital. Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la Société.

Il est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 7. Catégories d’actions. Dans chaque compartiment, deux catégories d’actions seront émises. Les actions de

la catégorie D (actions de distribution) donnent droit à la distribution d’un dividende prélevé sur les actifs nets attri-
buables aux actions de la catégorie D dans les limites de l’article 31 de la loi du 30 mars 1988. La partie des résultats
attribuables aux actions de la catégorie C (actions de capitalisation) restera investie dans la Société.

Art. 8. Forme des actions. La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment sous forme

nominative et/ou au porteur. Elle pourra également émettre pour chacun des compartiments des fractions d’actions de
chaque catégorie (millièmes) qui ne seront que de forme nominative. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra
une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Si des actions au porteur sont
émises, les certificats seront mis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration. Si un
propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, le coût
d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un porteur d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour
ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions
seront signés par deux administrateurs.

Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois,

l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce
cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déter-
minées de temps à autre par le Conseil d’Administration. Les actions ne seront émises que sur acceptation de la
souscription. Les certificats d’actions ne seront livrés qu’après réception du prix d’achat. Au cas où le Conseil d’Adminis-
tration décide le paiement d’un dividende, celui-ci se fera aux actionnaires:

pour les actions nominatives à l’adresse portée au registre des actionnaires et pour les actions au porteur, sur présen-

tation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nomina-
tives qu’il détient. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires. Le transfert d’actions au
porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera
(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec
tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats par une déclaration de
transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs manda-
taires justifiant des pouvoirs requis. Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes
les communications et toutes les informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également
inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera

25118

fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à
la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société. Si le paiement fait par un
souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur n’aura pas droit de vote à
concurrence de cette fraction, mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des
fractions, à un prorata de dividendes, du produit de rachat ou de liquidation. En ce qui concerne les actions au porteur,
il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières. La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par
action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des
droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une personne aura été désignée pour repré-
senter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.

Art. 9. Perte ou destruction des certificats d’actions. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son

certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la
Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le
certificat original n’aura plus aucune valeur. Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés
sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ. La
Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes les
dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction
de l’ancien certificat.

Art. 10. Limitations à la propriété d’actions. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre

obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si la Société estime que cette
propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à
imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société,

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou procéder au
rachat forcé de tout ou partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont propriétaires
d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales ou autres, de
juridiction autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les
actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire
en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et s’il s’agit d’actions nominatives,
son nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires, et s’il s’agit d’actions au porteur, le
ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société;

2. le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de chaque catégorie dans chacun des compartiments de la Société, valeur déterminée conformément
à l’article 11 des présents statuts au jour de l’avis de rachat,

3. le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné au profit du propriétaire de

ces actions; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans
l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant
les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée
dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra exercer
aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des
actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis,

4. l’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être remis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de
bonne foi, et

d) la Société pourra refuser lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des

Etats-Unis d’Amérique». Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», signifiera tout ressortissant, citoyen ou
résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des
personnes qui y résident normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés de capitaux ou de
personnes y constituées ou organisées).

25119

III. Valeur de l’actif net, Emissions et rachats des actions, Suspension du calcul de la valeur nette

d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions

Art. 11. Valeur de l’actif net. La valeur nette des actions de chaque catégorie pour chacun des compartiments de

la Société sera déterminée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le
Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les
présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg
ou à Paris, le jour d’évaluation sera le jour ouvrable suivant. La valeur de l’actif net de chaque compartiment est exprimée
dans une devise fixée par le Conseil d’Administration, et est déterminée pour chacun des compartiments en divisant les
actifs nets respectifs de la Société par le nombre total des actions en circulation à la date d’évaluation appartenant au dit
compartiment. Pour chacun des compartiments, le pourcentage de l’actif net total attribué à chaque catégorie d’actions
sera, jusqu’à la distribution du premier dividende, égal au pourcentage de cet actif net total que chaque nombre d’actions
de la catégorie concernée représente par rapport au nombre total des actions des deux catégories en circulation.

L’évaluation des actifs nets des différents compartiments de la Société se fera de la façon suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir, y compris les résultats, de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché;

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’ils avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, le valeur sera déterminée en retranchant un montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs;

b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi;

c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi;

d) Les valeurs exprimées dans une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront

converties dans cette devise après qu’il ait été tenu compte du taux de change en vigueur.

II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèce ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

3) toutes réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été consti-

tuées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

4) tous autres engagements de la Société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les

moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, les commissions et frais payables au Conseiller en Investissement, gestionnaire, comptable,
dépositaire et agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert, agent payeur et autres mandataires et
employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société, dans les pays où elle est soumise à
l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion,
les frais d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers
annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil d’Administration, les
frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations
d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les
frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais
financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous les autres frais
en relation avec l’activité de la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, adminis-

tratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

25120

5) vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la

Société toute entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées, à moins qu’il n’en ait été
autrement convenu avec les créanciers concernés. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables
à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en
cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.

Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part, ayant ses

propres apports, frais, plus-values, moins-values.

III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme un engagement de la Société.

Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission, et son prix sera traité cotnme un montant
dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

IV. Dans le mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

Art. 12. Emissions, Rachats et Conversion des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à tout

moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées sous réserve des dispositions prévues à l’article 10
des présents statuts, au prix de la valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie pour chacun des comparti-
ments, déterminé en accord avec l’article 11 des présents statuts, augmenté des commissions fixées par les documents
de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix

ainsi déterminé sera payable au plus tard trois jours bancaires ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inven-
taire applicable a été déterminée.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou

à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions. Toute souscription d’actions nouvelles
doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent même jouissance que les actions
existantes le jour de l’émission. Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par
la Société. Le prix de rachat sera payé au plus tard trois jours bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la
valeur nette d’inventaire des avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les
dispositions de l’article 11 ci-dessus. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège
social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des
actions. Pour autant que des certificats aient été émis, la demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions
en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions rachetées par la Société seront
annulées.

Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion sans frais de tout ou partie de ses actions en actions d’une

autre catégorie ou en actions d’un autre compartiment. La conversion des actions d’une catégorie à une autre ou d’un
compartiment à un autre s’effectue sur la base des valeurs d’actif net par actions respectives des différentes catégories
ou compartiments, calculée de la manière prévue à l’article 11 des présents statuts. Le Conseil d’Administration pourra
fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions. Les demandes de souscription, de
rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet effet par le Conseil d’Administration.

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions. Le

Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou de
plusieurs compartiments de la Société et de la valeur nette d’inventaire des actions, ainsi que les émissions et les rachats
des actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principale où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions
importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement de la Société ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux:

e) dès la convocation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée;
f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires d’un ou plusieurs

compartiments, ou en cas de demandes de rachat supérieures à dix pour cent (10 %) des actifs nets d’un compartiment,
le Conseil d’Administration de la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur de chaque catégorie d’actions du ou
des compartiments concernés qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte de la Société, les ventes de
valeurs mobilières qui s’imposent. Dans le cas où les demandes de conversion d’actions seraient supérieures à un pour-
centage fixé par le Conseil d’Administration, celui-ci se réserve le droit de les reporter et de les exécuter ultérieurement
en traitant prioritairement les demandes les plus anciennes.

25121

Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur

nette d’inventaire ainsi calculée. Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la
suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée
par tous les moyens appropriés, si la date prévue dépasse une certaine limite. Les souscriptions et demandes de rachat
en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la
cessation de la suspension. Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d’éva-
luation faisant suite à la cessation de la suspension.

De plus, si pour une raison quelconque, la valeur des avoirs nets d’un compartiment atteint un seul minimum fixé par

le Conseil d’Administration, celui-ci peut décider à son entière discrétion de racheter toutes les actions de ce compar-
timent alors en circulation à la valeur nette d’inventaire calculée le jour d’évaluation lors duquel la décision prendra effet.
Les actionnaires seront avisés au moins 30 jours à l’avance par lettre recommandée pour les actionnaires nominatifs et
par une publication dans un journal pour les actionnaires au porteur.

IV. Assemblées générales

Art. 14. Généralités. L’Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra confor-

mément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’avril et pour la première fois en 1998. Si ce jour est un
jour férié bancaire, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’Assemblée Générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent. Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.

Art. 16. Fonctionnement de l’assemblée. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convo-

cation et la conduite des Assemblées des Actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé
dans les présents statuts. Toute action donne droit quel que soit le compartiment auquel elle appartient à une voix sauf
les restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son manda-
taire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de
l’Assemblée Générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et
votants. Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour
prendre part à l’Assemblée des Actionnaires.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment sont constitués en Assemblée Générale séparée délibérant et

décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi en vigueur pour les points
suivants:

1. affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment, s’il y a lieu;
2. dans les cas prévus dans l’article 35 des présents statuts.

Art. 17. Convocation à l’assemblée générale. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil

d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant
l’Assemblée, à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au registre des actionnaires. Dans la mesure requise par
la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un
journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

V. Administration et Direction de la société

Art. 18. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres

au moins; les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Art. 19. Durée des fonctions des administrateurs, Renouvellement du Conseil. Les administrateurs seront

élus par l’Assemblée Générale annuelle pour une période de six ans au maximum; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où le poste
d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs restants pourront
se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Art. 20. Bureau du Conseil. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration, ainsi
que des Assemblées des Actionnaires.

Art. 21. Réunions et Délibérations du Conseil. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du

président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Adminis-
tration présidera toutes les Assemblées Générales des Actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais
en son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront désigner à la majorité un autre adminis-
trateur, ou, lorsqu’aucun administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions. Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société,
dont un directeur général, éventuellement des directeurs-généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et
fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles

25122

nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de
pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident
pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par
le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration. Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du
Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur
comme son mandataire. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y
être autorisés expressément par une résolution du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration ne pourra
délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est présente ou représentée lors de la
réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Les résolutions
signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors d’une réunion
régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur plusieurs copies
d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou des moyens
analogues. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de se
gestion à des personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 22. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le

président ou, en son absence, par le président de la réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs, ou par toute autre
personne désignée par le Conseil d’Administration.

Art. 23. Engagement de la société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par le signature de deux adminis-

trateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne
à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’autorisation de
l’Assemblée, le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un de ses membres.

Art. 24. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Les placements de chaque compartiment de la Société seront constitués de:
1.a. valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne

(UE);

b. valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public d’un Etat membre de l’UE;

c. valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un pays de l’Europe (en dehors de ceux

faisant partie de l’UE), des deux Amériques, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique;

d. valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public, d’un pays d’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’UE), des deux Amériques, d’Asie, d’Océanie ou
d’Afrique;

e. valeurs mobilières nouvellement admises pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs telle que spécifiée sub a. et c. ou à un autre marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public tel que spécifié sub b. et d., soit introduite et que
l’admission soit obtenue au plus tard un an après l’émission.

Par dérogation, la Société est autorisée à placer, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des actifs

nets de chaque compartiment dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre
de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des
organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne.

Ces valeurs mobilières devront appartenir à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une

même émission ne puissent excéder 30 % de l’actif net total de chaque compartiment.

2. La Société ne peut acquérir des parts d’autres organismes de placement collectif de type ouvert que s’ils sont consi-

dérés comme organismes de placement collectif tels que visés par la Directive du Conseil des Communautés
Européennes du 20 décembre 1985. Elle ne peut placer que 5 % des actifs nets de chaque compartiment dans de tels
OPCVM.

L’acquisition de parts d’un autre OPC avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou

de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est admise que dans le cas d’un OPC qui, confor-
mément à son règlement de gestion ou ses statuts, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique
ou économique particulier.

Art. 25. Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société

25123

passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des Actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera
pas aux relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A. et ses actionnaires, le gestionnaire et ses actionnaires ou
d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Art. 26. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès
il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 27. Allocations au Conseil. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de

leur activité, une somme fixe annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de
la Société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres. En outre, les administrateurs peuvent être
défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-ci sont jugées raisonnables. La rémunération
du président ou secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et fondés de pouvoir sont
déterminés par le Conseil.

Art. 28. Conseiller en investissement et Banque dépositaire. La Société peut conclure une convention de

gestion afin de se faire conseiller et assister quant à son portefeuille. La Société conclura une convention de dépôt avec
une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi luxembourgeoise («la Banque Dépositaire»). Toutes les
valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire. Au cas où la
Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire pour désigner
une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette banque aux
fonctions de Banque Dépositaire à la place de le Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.

VI. Réviseur d’entreprises

Art. 29. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant

notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi
luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions
prescrites par la loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes de Placement Collectif. Le réviseur sera désigné par
l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société. Le réviseur en fonction peut être révoqué par l’Assemblée
Générale des Actionnaires de la Société conformément au droit en vigueur.

VII. Comptes annuels

Art. 30. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre, à l’exception du premier exercice social qui commence à la date de constitution et qui se terminera le 31
décembre 1997. Les comptes de la Société seront exprimés en ECU (Unité de Compte Européenne). Des états finan-
ciers séparés sont établis pour chacun des compartiments dans la devise de celui-ci. Pour les besoins de l’établissement
du bilan de la Société, des états financiers seront additionés après avoir été convertis dans la devise de référence du
capital social.

Art. 31. Solde bénéficiaire. Lors de l’Assemblée Générale annuelle, les actionnaires de chaque compartiment

statueront, sur proposition du Conseil d’Administration, sur le montant des dividendes à distribuer aux actions de la
catégorie D.

Le Conseil d’Administration pourra décider le paiement d’acomptes sur dividendes de l’exercice échu ou en cours

dans le respect des prescriptions légales. Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les cinq années qui suivent la
date de leur mise en paiement seront forclos pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de la catégorie C pour chacun des compartiments

sera capitalisée. Le capital de la Société pourrait également être distribué, mais dans la limite du capital social minimum,
à savoir l’équivalent en ECU de cinquante millions de francs luxembourgeois.

VIII. Dissolution, Liquidation, Fusion de compartiments

Art. 32. Dissolution. Le Conseil d’Administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit,

proposer à une Assemblée Extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société. L’émission d’actions nouvelles et
le rachat par la Société d’actions aux actionnaires qui en font la demande cessent le jour de la publication de l’avis de
réunion de l’Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liquidation de la Société.

25124

Le Conseil d’Administration a le droit de proposer aux actionnaires d’un compartiment la dissolution de ce compar-

timent tout en se réservant le possibilité d’offrir aux actionnaires de ce compartiment la conversion de leurs actions en
actions d’un autre compartiment dans les termes et délais proposés par le Conseil d’Administration et approuvés par
l’Assemblée Générale des actionnaires. A part le droit de conversion proposé ci-avant, toute demande de souscription,
de rachat ou de conversion sera suspendue dès l’annonce de la dissolution du compartiment.

L’Assemblée Générale des Actionnaires d’un compartiment pourra, sur proposition du Conseil d’Administration et

par résolution prise par elle, réduire le capital de la Société par annulation des actions émises dans le compartiment et
décider de l’attribution d’actions à émettre dans un autre compartiment de la Société, moyennant l’approbation de
l’Assemblée Générale des Actionnaires de cet autre compartiment. Les actionnaires des compartiments concernés
auront le droit de demander le rachat ou la conversion, pendant un délai d’un mois à compter de la publication de l’avis
émis à la suite des Assemblées Générales, de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d’inventaire par action
applicable conformément à l’Article 12 des présents statuts. Les avoirs provenant du compartiment dissout seront
attribués au portefeuille du nouveau compartiment, à condition qu’une telle attribution ne soit pas contraire à la
politique d’investissement de ce nouveau compartiment. Lors des assemblées générales des actionnaires du ou des
compartiments concernés, aucun quorum de présence n’est requis et les résolutions peuvent être prises à la majorité
simple des votes des actions présentes ou représentées à ces assemblées. Les actions non rachetées ou non converties
seront échangées sur la base de la valeur nette d’inventaire par action des compartiments concernés, au jour d’éva-
luation lors duquel la décision prendra effet.

Art. 33. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommées par l’Assemblée
Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Le Conseil d’Administration de la
Société peut, à son entière discrétion, décider de procéder au rachat des actions d’un compartiment et à sa liquidation,
dans les conditions définies à l’article 13 des présents statuts. Le produit net de la liquidation de chaque catégorie
d’actions pour chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du nombre d’actions
qu’ils détiennent dans cette catégorie pour ce compartiment. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les
actionnaires lors de la clôture de la liquidation d’un compartiment pourront être déposés auprès du dépositaire pendant
un délai de six mois suivant la clôture de la liquidation. Après ce délai, ils seront consignés auprès de la Caisse des Consi-
gnations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de prescription (trente ans), les
montants consignés ne pourront plus être retirés.

Art. 34. Frais à charge de la société. La Société supportera ses frais de premier établissement, en ce compris les

frais de préparation et d’impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités
administratives et boursières, les frais d’impression des certificats et tous autres frais en relation avec la constitution et
le lancement de la Société. Les frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les cinq premiers exercices
sociaux. La Société prend à sa charge tous ses frais d’exploitation tels que prévus à l’article 11, sub (II) 4.

Art. 35. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une Assemblée Générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 36. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les

parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes de Placement Collectif.

<i>Disposition transitoire

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première Assemblée Générale Ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) La Société CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., prénommée,

cent soixante-dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

170

2) La Société VERNET GESTION, prénommée, cent quatre-vingts actions ………………………………………………………………

  180

Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

cinq mille ECU (35.000,- XEU) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six cent mille francs
luxembourgeois (LUF 600.000,-).

<i>Evaluation du capital social

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à un million trois cent soixante-cinq mille sept cents francs (1.365.700,-

LUF).

25125

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le Conseil d’Administration est composé de trois membres.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Philippe Alter, sous-directeur à l’Administration Centrale, CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE, 103,

avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris,

b) Monsieur Michel Renner, sous-directeur à l’Administration Centrale, CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE, 103,

avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris,

c) Monsieur Arnaud Dubois, administrateur-délégué au CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.,

8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Monsieur Philippe Alter est nommé président du Conseil d’Administration.
3) Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de deux mille deux.
4) Est appelée aux fonctions de Réviseur d’Entreprises jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle de mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit:

COOPERS &amp; LYBRAND LUXEMBOURG S.C., ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxem-

bourg.

5) Le siège est fixé au 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Dubois, A. Jovet, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 septembre 1996, vol. 400, fol. 10, case 2. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 septembre 1996.

E. Schroeder.

(32576/228/581)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1996.

SELECTION MULTI EURO CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société CCF GESTION, une société de droit français, ayant son siège social à F-75008 Paris, 64, rue Galilée,
ici représentée par Monsieur Arnaud Dubois, administrateur-délégué, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. La société CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,

ici représentée par Monsieur Arnaud Dubois, prénommé, et Monsieur André Jovet, Fondé de pouvoir, L-2132

Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

La procuration prémentionnée, signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera

annexée à ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination de SELECTION MULTI EURO CONSEIL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Le Conseil d’Administration pourra établir des succursales ou

bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des
événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger, se produiraient ou seraient
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société a pour objet la prestation de services de Conseiller en Investissement pour l’Organisme de

Placement Collectif luxembourgeois SELECTION MULTI EURO et la détention d’un portefeuille de valeurs mobilières
et autres actifs permis, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holding.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en vertu d’une décision de

l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté par trois

mille (3.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

25126

Art. 6. Les actions seront nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Les actions sont librement transmissibles entre actionnaires. Ces derniers pourront seulement transférer leurs

actions après la clôture de l’exercice afférent. Elles ne sont transmissibles à des tiers que selon les dispositions suivantes:

Tout actionnaire désirant vendre des actions de la Société devra accorder un droit de préemption aux autres

actionnaires de la Société de la façon suivante:

1. L’actionnaire projetant de céder des actions devra avertir par un avis préalable écrit les autres actionnaires de son

intention de vendre ses actions en indiquant le prix et les conditions de la vente envisagée.

2. Si les autres actionnaires décidaient, après une période de soixante (60) jours, de ne pas acquérir les actions

auxquelles ils auraient pu souscrire au prix et aux conditions mentionnés dans l’avis écrit préalable, l’actionnaire désirant
céder sera libre durant une période de soixante (60) jours après l’expiration de la première période de soixante (60)
jours de céder la totalité des actions ainsi offertes à toute personne ou personnes à un prix qui ne soit pas inférieur au
prix prévu dans l’avis et à des conditions qui ne soient pas moins favorables que celles prévues dans cet avis.

Les restrictions prévues ci-dessus (1) et (2) ne s’appliquent pas au transfert effectué par un actionnaire à une Société,

ou autre entité légale, contrôlant, contrôlée ou sous commun contrôle avec cet actionnaire (ci-après désignée comme
une «Société apparentée»), étant entendu toutefois que cet actionnaire restera tenu solidairement avec la Société
apparentée pour les obligations de cet actionnaire en vertu des présents statuts.

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil d’Administration (le «Conseil») composé de trois membres au

moins qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une

durée de six ans au plus et sont rééligibles. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants
ont le droit d’élire, à la majorité des voix, un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale des actionnaires.

Art. 8. Le Conseil choisit parmi ses membres un Président. Le Conseil se réunit sur convocation du Président ou de

deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le Président présidera toutes les Assemblées Générales
et toutes les réunions du Conseil, mais en son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil désignera à la majorité toute
autre personne, pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant la date prévue

pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, télégramme,
télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date ou à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement
que si deux administrateurs au moins sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés lors de ces réunions. En cas d’urgence, le Conseil pourra approuver des résolu-
tions signées par tous les administrateurs. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou plusieurs copies
d’une même résolution et peuvent être exprimées par lettres, câbles, télégrammes, télex ou télécopieur.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le Président. Les procurations resteront

annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par le Président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à

l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société ainsi qu’à la représen-

tation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir,
employés ou autres agents, qui n’auront pas besoin d’être actionnaires ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil ou à toute autre personne est soumise à l’autorisation

préalable de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.

Art. 11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société y auraient un intérêt
personnel, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. Un
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui remplirait en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats
ou entre autrement en relation d’affaires, ne serait pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Art. 12. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe d’un

administrateur, d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir dûment autorisé, ou par la signature individuelle d’un adminis-
trateur ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à
qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil, mais seulement dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société. Ils seront élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée
maximum de six ans et seront rééligibles.

25127

Art. 14. L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes ayant trait aux opérations de la Société.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout autre

endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois d’avril à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
la réunion aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Les Assemblées Générales des actionnaires y compris l’Assemblée Générale annuelle Ordinaire pourront se tenir en

pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le Conseil.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, télex ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.
Art. 16. Les Assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil ou le (les) Réviseur(s) d’Entreprises

dans les formes prévues par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale et qu’ils déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée, l’Assemblée Générale pourra se tenir sans convocations préalables.

Art. 17. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions repré-

sentées, à la majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des Assemblées Générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le Président du Conseil ou par deux administrateurs.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception du premier

exercice qui débute le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la Société, pour tout exercice, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque, et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du

capital social.

Un acompte sur le dividende décidé par le Conseil d’Administration sera pris en compte au moment du paiement du

dividende final.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Art. 21. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première Assemblée Générale Ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. La Société CCF GESTION, prénommée, deux mille neuf cent soixante-dix actions…………………………………………

2.970

2. La Société CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, trente actions ……       30
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions de LUF (LUF 3.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 150.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le Conseil d’Administration est composé de trois membres.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Philippe Alter, sous-directeur à l’Administration Centrale, CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE, 103,

avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris,

b) Monsieur Michel Renner, sous-directeur à l’Administration Centrale, CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE, 103,

avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris,

c) Monsieur Régis Bienvenu, CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE, 103, avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris.
Le mandat des administrateurs expirera avec l’assemblée de l’année 2002.

25128

3) Est appelée aux fonctions de Réviseur d’Entreprises:
COOPERS &amp; LYBRAND LUXEMBOURG S.C., ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxem-

bourg.

Le mandat du réviseur d’entreprise expirera avec l’assemblée de l’année 1998.
4) Le siège social est fixé au 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Dubois, A. Jovet, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 septembre 1996, vol. 400, fol. 10, case 4. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 septembre 1996.

E. Schroeder.

(32577/228/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1996.

BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- BREDE DI CECINA S.P.A. une société ayant son siège à Brescia (Italie),
ici représentée par Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à Thiaumont ( Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Brescia, le 18 juillet 1996;
2.- KREDIETRUST S.A., Société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 11, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Betty Prudhomme, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 19 juillet 1996,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-trois millions de lires italiennes (ITL 63.000.000,-), représenté par

soixante-trois (63) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune. Ces actions sont rachetables selon
les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de vingt-neuf milliards neuf cent trente-sept millions de lires italiennes
(ITL 29.937.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de soixante-trois millions de lires italiennes (ITL
63.000.000,-) à trente milliards de lires italiennes (ITL 30.000.000.000,-), le cas échéant, par l’émission de vingt-neuf mille
neuf cent trente-sept (29.937) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts

25129

en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’Evaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires)

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,

25130

si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lequels ils sont convertibles.

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social les réserves et bénéfice
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentant les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat juqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture de bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de six membres, actionnaires ou non dont trois sont

désignés dans la catégorie A et trois dans la catégorie B selon les critères que l’Assemblée Générale déterminera. Ils sont
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans et sont rééligibles.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous les membres sont présents ou repré-

sentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

25131

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des deux tiers
(2/3) des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 8. La société se trouve engagée, en ce qui concerne sa gestion ordinaire, par la signature conjointe d’un adminis-

trateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie B.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Les décisions qui concernent la gestion extraordinaire de la société sont du ressort exclusif du conseil d’adminis-

tration et ne peuvent être déléguées à un administrateur ou à une catégorie d’administrateurs.

Sont considérées comme extraordinaires les décisions relatives aux participations ou qui affectent les actifs de la

société pour un montant égal ou supérieur à quatre cents millions de lires italiennes (ITL 400.000.000,-) ou leur contre-
valeur dans une autre devise.

Sont considérées comme ordinaires, les décisions qui affectent les actifs de la société pour un montant inférieur à

quatre cents millions de lires italiennes (ITL 400.000.000,-) ou leur contre-valeur dans une autre devise.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elle ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’avril à neuf heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décison de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BREDE DI CECINA S.P.A., prédésignée, soixante-deux actions ………………………………………………………………………………

62

2) KREDIETRUST S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: soixante-trois actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

63

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

trois millions de lires italiennes (ITL 63.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

25132

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Les nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Ugo Gussalli Beretta, entrepreneur, demeurant à I-Brescia,
2. - Monsieur Pietro Gussalli Beretta, entrepreneur, demeurant à I-Brescia,
3. - Monsieur Franco Gussalli Beretta, entrepreneur, demeurant à I-Brescia,
4. - Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant à

L-Howald,

5. - Madame Françoise Stamet, maître en Droit, demeurant à L-Bertrange.
6. - Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à L-Differdange.
L’assemblée décide de répartir les mandats d’administrateur de la manière suivante:
CATEGORIE A:
1. - Monsieur Ugo Gussalli Beretta, entrepreneur, demeurant à I-Brescia,
2. - Monsieur Pietro Gussalli Beretta, entrepreneur, demeurant à I-Brescia,
3.  Monsieur Franco Gussalli Beretta, entrepreneur, demeurant à I-Brescia.
CATEGORIE B:
4. - Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant à

L-Howald,

5. - Madame Françoise Stamet, Maître en Droit, demeurant à L-Bertrange,
6. - Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à L-Differdange.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE, Société Anonyme, ayant son siège à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

<i>Sixième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Prudhomme, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 92S, fol. 44, case 4. – Reçu 12.757 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 1996.

C. Hellinckx.

(27468/215/297)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1996.

PAUL WURTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 4.446.

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 1996, une liste mise à jour du Conseil d’Administration de la

société et une liste mise à jour des fondés de pouvoir de la société sont mises à disposition.

<i>Fondés de Pouvoir au 1

<i>er

<i>avril 1996

La société PAUL WURTH est valablement engagée par la signature conjointe de deux fondés de pouvoir.

<i>Nom et Prénom, Fonction

1. Mahr René, directeur général.
2. Bernard Gilbert, directeur.
3. Stomp Hubert, directeur.
4. Streff René, directeur.
5. Paquet Carlo, directeur-adjoint.

25133

6. Radoux Henri, ingénieur en chef.
7. Solvi Marc, ingénieur en chef.
8. Engel Aloyse, ingénieur principal.
9. Geisen Jules, ingénieur principal.
10. Kaell Norbert, ingénieur principal.
11. Mahowald Gaston, ingénieur principal.
12. Friederici René, chef de service.
13. Kremer André, chef de service.
14. Schuller Germain, chef de service.
15. Witry Claude, attaché à la direction.

Signatures.

<i>Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration comprend les personnes ci-après énumérées:
1) Monsieur Fernand Wagner, directeur de l’ARBED, demeurant à Knokke (Belgique), président.
2) Monsieur Edouard Legille, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg, président d’honneur.
3) Monsieur Joseph Kinsch, président de la direction générale Groupe de l’ARBED, demeurant à Roedgen, adminis-

trateur.

4) Monsieur Raymond Kirsch, président du comité de direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

demeurant à Luxembourg, administrateur.

5) Monsieur Paul Meyers, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, administrateur.
6) Monsieur Pierre Wurth, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, administrateur.
7) Monsieur Georges Bollig, directeur de la SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, demeurant

à Luxembourg, administrateur.

8) Monsieur Gaston Schwertzer, vice-président de LUXEMPART S.A., demeurant à Medingen, administrateur.
9) Monsieur Georges Schmit, vice-président de la SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT,

demeurant à Luxembourg, administrateur.

10) Monsieur Arthur Schummer, membre de la direction générale Groupe de l’ARBED, demeurant à Luxembourg,

administrateur.

11) Monsieur Guido Monteyne, general manager NEW TECHNOLOGIES AND BUSINESS DEVELOPMENT de

SIDMAR, demeurant à Kaprijke (Belgique), administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27466/000/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

B.T.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) B.T.P. HOLDING S.R.L., avec siège social à Casalecchio di Reno (Italie),
représentée par Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 5 juillet 1996;
2) Monsieur Fausto Tarozzi, industriel, demeurant à Formigine (Italie),
représenté par Monsieur Marcello Ferretti, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 5 juillet 1996.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de B.T.P. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

25134

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), divisé en deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cent quarante millions de francs

(240.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

25135

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) B.T.P. HOLDING S.R.L., préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………… 1.999
2) Monsieur Fausto Tarozzi, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fausto Tarozzi, industriel, demeurant à Formigine (Italie),
b) Monsieur Emer Barbieri, industriel, demeurant à Formigine (Italie),
c) Monsieur Ivo Piombini, industriel, demeurant à Formigine (Italie).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée, demeurant à Beggen.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5. Le siège social est fixé à Luxembourg, 23, avenue Monterey.
6. L’assemblée nomme Monsieur Fausto Tarozzi, préqualifié, administrateur-délégué de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Ferretti, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 19, case 8. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 1996.

P. Frieders.

(27469/212/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1996.

ITERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, société de droit irlandais avec siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, Directeur Général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 26 juin 1996;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, société de droit irlandais avec siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, Corporate Manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 26 juin 1996.

25136

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ITERFIN S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilieres ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions deux cent mille (5.200.000,-) francs luxembourgeois, divisé en cinq

mille deux cents (5.200) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

25137

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque annee.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente et un du mois de mars à quatorze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblee se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, telle que modifiée, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, cinq mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions  … … … … … … … … … … … … 5.199
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …       1
Total: cinq mille deux cents actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 5.200
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinq millions deux cent mille

(5.200.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instru-
mentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000,-)
francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich;
- Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, Réviseur d’Entreprises à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M.R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 92S, fol. 14, case 3. – Reçu 52.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 1996.

A. Schwachtgen.

(27471/230/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1996.

25138

ABRI RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.260.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 1996

<i>Nominations

Le Conseil d’Administration par vote circulaire de septembre 1995 a nommé, à l’unanimité, Monsieur Michel Dumon

au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Luc Choimet.

Conformément à l’article 7 des statuts, son mandat prend fin lors de l’Assemblée Générale qui suit sa nomination. Il

est réélu, à l’unanimité, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

Le mandat du Réviseur d’Entreprises KPMG est reconduit, à l’unanimité, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1996.

Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 483, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27483/689/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1996.

MURFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HALSEY S.a r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,
2) Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à L-1015 Luxembourg,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Teunis Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 24 juillet 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MURFIELD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’achat et la vente de biens immobiliers.
La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million huit cent mille (1.800.000,-) francs luxembourgeois, divisé en mille huit

cents (1.800) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

25139

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la reunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, Directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier septembre de chaque année et finit le trente et un août de l’année

suivante.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le deuxième mercredi du mois de

novembre à quinze heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 août 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1996.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) HALSEY S. à r. l., préqualifiée, mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions … … … … … … … … … … … … … … … 1.799
2) Madame Kristel Segers, préqualifiée, une action  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …       1
Total: mille huit cents actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 1.800
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un

million huit cent mille (1.800.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

25140

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) HALSEY S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal;
b) Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant au L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt;
c) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Balcones Del Mar 6, Sierra Blanca, Marbella

(Espagne).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant au 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant avoir

lieu en l’an 2002.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: T. Akkerman, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 92S, fol. 47, case 6. – Reçu 18.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.

A. Schwachtgen.

(27472/230/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1996.

N.M.J.S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 18, rue Eberhard.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Nadia Filali, employée de banque, demeurant à Luxembourg, 18, rue Eberhard, 
2) Madame Qamar Lahmamssi, épouse Nijar, employée, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie, 7, rue Xavier de Feller.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts sociales ci-après créées et tous ceux

qui pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de N.M. J., S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Madame Nadia Filali, employée de banque, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales ………………………

50

2) Madame Qamar Lahmamssi, épouse Nijar, employée, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie,  cinquante parts

sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers

qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

25141

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 15. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire. Ce prélèvement cessera
d’être obligatoire dès que la réserve  atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Mountasser Hamamsi, restaurateur,

demeurant à Luxembourg, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence d’un montant de
trente mille francs (30.000,- LUF). Au-delà de ce montant, le gérant ne peut engager la société qu’avec la signature
conjointe d’un des deux associés.

2) L’adresse de la société est fixée à L-1452 Luxembourg, 18, rue Eberhard.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Filali, Q. Lahmamssi, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 92S, fol. 10, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 1996.

P. Frieders.

(27473/212/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1996.

SANDS.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 323, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur André Schuhl, diplômé en sciences économiques, demeurant au 23, rue Zagorze, Czerwonak (Pologne).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de SAND, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

associés.

Art. 3. La société a pour objet le conseil en entreprises.
Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.

25142

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’unique associé Monsieur

André Schuhl, préqualifié, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.
Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 13. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.

Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, consti-
tuent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à vingt-cinq mille francs (25 000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à Luxembourg, 323, route de Longwy.
2. - Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, Monsieur André Schuhl, prénommé, avec pouvoir

de l’engager en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Schuhl, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 92S, fol. 10, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

P. Frieders.

(27474/212/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1996.

ABZAC (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 29.267.

Constituée le 16 novembre 1988 par-devant M

e

Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, acte publié

au Mémorial C n° 31 du 3 février 1989, modifiée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 18 septembre 1990, acte publié au Mémorial C n° 113 du 8 mars 1991, modifié par-devant le même notaire
en date du 18 septembre 1991, acte publié au Mémorial C n° 119 du 2 avril 1992.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 483, fol. 1, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ABZAC (LUXEMBOURG) S.A.

KPMG, Experts-Comptables

Signature

(27484/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1996.

25143

ACTIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.463.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 1996

<i>Nominations

MM. Abel Lasla et David Sankowicz ainsi que la société SOGECORE S.A. dont le mandat prend fin à l’issue de cette

Assemblée, se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus, à l’unanimité, jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 96/97.

Le nombre d’Administrateurs est porté de trois à quatre, M. Christian Fau est nommé Administrateur jusqu’à l’issue

de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 96/97.

Le mandat du Réviseur d’Entreprises EURO SUISSE AUDIT est reconduit, à l’unanimité, jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 96/97.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 483, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27485/689/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1996.

WENDRON S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighteenth of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1. - WENDRON HOLDING N.V., with registered office at the Netherland Antilles,
here represented by Mr Emile Dax, clerc de notaire, residing in Garnich, by virtue of a proxy given on the 5th of July

1996;

2. - BERMAJU N.V., with registered office at the Netherland Antilles
here represented by Mr Robert Klopp, private employee, residing in Leudelange, by virtue of a proxy given on the 5th

of July 1996.

Which two proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of WENDRON S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with the easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may carry out any commercial, financial and real estate activities, connected directly or indirectly to its

object.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-),

divided into one thousand two hundred and fifty (1.250) shares having a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.-) each.

The shares may be registered of bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Titre III. - Management

Art. 6.

The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time, remove them.

25144

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures.

The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, one of them being necessarly the Chairman.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the terms of their office, which must not
exceed six years.

Titre V. - General Meeting

Art. 13.

The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the last Friday of the month of March, at 10 a.m. and for the first time in the year 1997.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of October and shall terminate on the

thirtieth of September each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirtieth of September 1996.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason,
whatever the reserve falls below 10,00 % of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpor-

ation is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1. - WENDRON HOLDING N.V., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………… 1.249
2. - BERMAJU N.V., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1.250
All the shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the amount of one million two hundred fifty

thousand Luxembourg francs (1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

25145

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. - The following are appointed directors:
a) Miss Louise Schuttevaer, company director, residing in NL-1412 CH Naarden, Heemskerklaan 43;
b) Miss Sylvie Theisen, company director, residing in Luxembourg; who is named Chairman of the Board; and
c) Mr Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg.
3. - The following has been appointed statutory auditor:
– Mr Paul Laplume, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1998.
5. - The registered office of the company is established in L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed, together with the notary the

present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - WENDRON HOLDING N.V, avec siège social aux Antilles Néerlandaises;
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration lui

conférée le 5 juillet 1996;

2. - BERMAJU N.V., avec siége social aux Antilles Néerlandaises;
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant a Leudelange, en vertu d’une procuration lui

conférée le 5 juillet 1996.

Lesquelles deux procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de WENDRON S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compremettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit des actions nominatives. Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats unitaires ou en
certificats représentant deux ou plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

25146

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d’Administration. En particulier le Conseil d’Administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le Conseil
d’Aministration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, dont une doit être nécessairement celle du président.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d’Administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur seront traités au nom

de la société par le Conseil d’Administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le dernier

vendredi du mois de mars à 10.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année,

à l’exception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
septembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1. - WENDRON HOLDING N.V., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………… 1.249
2. - BERMAJU N.V., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

25147

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,-) 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Mademoiselle Louise Schuttevaer, directeur de sociétés, demeurant à NL-1412 CH Naarden, Heemskerklaan 43;
b) Mademoiselle Sylvie Theisen, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui est nommée Président du

Conseil d’Administration; et

c) Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
3. - A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
– Monsieur Paul Laplume, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. - Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de 1998.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 1996, vol. 826, fol. 29, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 1996.

F. Kesseler.

(27476/219/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1996.

AIDE POUR PERSONNES AGEES, FOYER AM DUERF, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Mondercange, Centre Arthur Thinnes.

STATUTS

Chapitre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

Entre les soussignés et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association

sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité
publique, ainsi que par les présents statuts.

L’association est dénommé AIDE POUR PERSONNES AGEES, FOYER AM DUERF, A.s.b.l., Commune de Monder-

cange. L’association a son siège au Centre Arthur Thinnes à Mondercange. Sa durée est illimitée.

Art. 2.  L’association a pour objet:
a) de gérer un foyer de jour pour personnes âgées, sans distinction de provenance et d’opinion politique et religieuse;
b) de contribuer, en collaboration avec les autorités locales, régionales et nationales, au bien-être matériel, culturel

et moral des personnes âgées.

Chapitre II. Membres

Art. 3. Le nombre de membres est illimité; il ne peut cependant être inférieur à sept.
Art. 4. Peut devenir membre actif toute personne physique qui s’intéresse aux problèmes des personnes âgées du

foyer de jour pour personnes âgées, et qui est acceptée par le conseil d’administration. La qualité de membre actif est
acquise après paiement de la cotisation. La cotisation ne peut pas dépasser le montant de LUF 100 indice 100 par an. Le
montant annuel est fixé par l’assemblée générale.

Art. 5. Peut devenir membre donateur toute personne qui, sans prendre part activement au fonctionnement de

l’association, lui prête une aide financière annuelle.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes physiques qui ont

rendu des services ou fait des dons exceptionnels à l’association.

Art. 7. La qualité de membre actif se perd:
1. par démission écrite au conseil d’administration;
2. par exclusion prononcée par l’assemblée générale, à la majorité des deux tiers des voix, pour violation des statuts

ou pour autre motif grave.

25148

Art. 8. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le rembour-

sement des cotisations.

Chapitre III. Administration

Art. 9. Le conseil d’administration comprend 21 membres au maximum.
Art. 10.  Les membres du conseil d’administration sont élus en séries d’un tiers, chaque fois pour une période de

trois ans. Les membres sont rééligibles. Les séries d’un tiers à élire lors des assemblées la 1ère année et la 2ème année
après la fondation de l’association, sont déterminés par tirages au sort. Le président et le secrétaire ne peuvent faire
partie d’une même série.

Lorsqu’un membre du conseil d’administration cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le conseil

d’administration peut provisoirement pourvoir à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale. Le membre
du conseil d’administration ainsi coopté, achèvera le mandat de son prédécesseur.

Art. 11. Le conseil d’administration choisit en son sein un président, un ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire,

un secrétaire adjoint et un trésorier qui peuvent se réunir en bureau pour les affaires courantes.

Les candidatures pour un mandat d’administrateur doivent être adressées par écrit au président au moins 48 heures

avant l’assemblée générale. Celle-ci peut cependant dispenser de cette formalité chaque fois que le nombre des candidats
est insuffisant.

Art. 12.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association. Tout

ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige, sur convocation du

président ou à la demande de la majorité de ses membres. Il ne pourra délibérer valablement que si la majorité de ses
membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix; en cas d’égalité des voix, celle du
président est prépondérante.

Art. 14. Le responsable du foyer de jour pour personnes âgées et un membre du collège échevinal peuvent assister

aux réunions du conseil d’administration en tant que membres consultants. Par ailleurs, le conseil peut avoir recours à
d’autres consultants en fonction des problèmes qui peuvent se présenter.

Art. 15. Les fonds de l’association se composent de cotisations, dons, legs et subventions diverses. Le conseil

d’administration soumettra tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le bilan et compte de Profits et Pertes
de l’exercice écoulé ainsi que le budget de l’exercice en cours.

Chapitre IV. Assemblée Générale

Art. 16.  L’assemblée générale se réunit au cours du 1

er

trimestre de chaque année aux jour et lieu fixés par le conseil

d’administration.

Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le conseil d’administration ou à la

demande d’un cinquième des membres actifs. La convocation pour les assemblées générales sera faite au moins sept
jours à l’avance et renseignera l’ordre du jour.

Les décisions des assemblées générales sont prises à la majorité des voix des membres présents. Le vote a lieu par

mainlevée, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée générale.

Seuls les membres actifs présents sont admis au vote.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports du conseil d’administration sur les activités, la situation financière

et morale de l’association. Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé, prend connaissance du budget de
l’exercice en cours et délibère sur les questions à l’ordre du jour.

Trois réviseurs de caisse au maximum, non-membres du conseil d’administration sont désignés annuellement par

l’assemblée générale.

Art. 18.  Les relations avec les autorités de tutelle sont réglées par des conventions.
Art. 19.  En cas de dissolution, les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les dettes, charges

et frais de liquidation, à l’office social de la commune de Mondercange.

Art. 20. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les membres se référeront à la loi du 21 avril 1928 et les

modifications y afférentes sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

L’Assemblée constituante qui s’est réunie à Mondercange, le mardi 23 juillet 1996, a approuvé les présents statuts.

1. Bohr Armand, 68, rue de Pontpierre, L-3940 Mondercange, retraité, luxembourgeois;
2. Bossaert Greg, 70, rue de Pontpierre, L-3940 Mondercange, retraité, luxembourgeois;
3. Dengler-Fisch Karin, 35, Grand-rue, L-3313 Bergem, sans état, luxembourgeoise;
4. Diederich Charles, 64, rue de la Forêt, L-3317 Bergem, lic. en kinésithérapie, luxembourgeois;
5. Dondelinger Fernand, 18, rue de Pontpierre, L-3940 Mondercange, expert-comptable e.r., luxembourgeois;
6. Dondelinger-Haupert Léa, 11, rue du Cimetière, L-3913 Mondercange, sans état, luxembourgeoise;
7. Fandel-Wolter Jeanny, 60, rue de Reckange, L-3943 Mondercange, infirmière e.r., luxembourgeoise;
8. Feilen-Mathieu Irène, 39, rue de Neudorf, L-3937 Mondercange, sans état, luxembourgeoise;
9. Fonck-Flick Annette, 13, rue des Fleurs, L-3925 Mondercange, employée privée, luxembourgeoise;

10. Fuerpass-Theis Danielle, 12, rue des Jardins, L-3940 Mondercange, sans état, luxembourgeoise;
11. Grimée Thierry, 7, Fassburgergrond, L-3317 Bergem, médecin, luxembourgeois;
12. Hames-Tobes Margot, 32, Cité Molter, L-3935 Mondercange, retraitée, luxembourgeoise;
13. Jenn-Nober Marie, 3, rue de l’Ecole, L-4394 Pontpierre, sans état, luxembourgeoise;
14. Krier-Zenner Josette, 2, Cité Molter, L-3935 Mondercange, sans état, luxembourgeoise;

25149

15. Medinger-Meyer Milly, 21, rue de l’Ecole, L-4394 Pontpierre, sans état, luxembourgeoise;
16. Mousel Pierre, 23, rue d’Esch, L-4392 Pontpierre, fonctionnaire d’Etat, luxembourgeois;
17. Nehrenhausen-Clares Math., 33, Cité Molter, L-3935 Mondercange, sans état, luxembourgeoise;
18. Neu Jos., 13, rue des Forges, L-4394 Pontpierre, ingénieur diplômé, luxembourgeois;
19. Pleim-John Lotty, 2, Grand-rue, L-3926 Mondercange, sans état, luxembourgeoise;
20. Richarts-Ludwig Paulette, 4, rue de la Colline, L-3911 Mondercange, sans état, luxembourgeoise;
21. Rollinger-Wergens Fernande, 14, rue de Neudorf, L-3937 Mondercange, sans état, luxembourgeoise;
22. Steichen Margot, 27A, rue de Reckange, L-3943 Mondercange, infirmière dipl., luxembourgeoise.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Suite à la constitution de l’association les membres se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris,

à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Constitution du Conseil d’Administration:

1. Bohr Armand, 68, rue de Pontpierre, L-3940 Mondercange, membre;
2. Bossaert Greg, 70, rue de Pontpierre, L-3940 Mondercange, vice-président;
3. Dengler-Fisch Karin, 35, Grand-rue, L-3313 Bergem, membre;
4. Diederich Charles, 64, rue de la Forêt, L-3317 Bergem, vice-président;
5. Dondelinger-Haupert Léa, 11, rue du Cimetière, L-3913 Mondercange, membre;
6. Fandel-Wolter Jeanny, 60, rue de Reckange, L-3943 Mondercange, membre;
7. Feilen-Mathieu Irène, 39, rue de Neudorf, L-3937 Mondercange, membre;
8. Fonck-Flick Annette, 13, rue des Fleurs, L-3925 Mondercange, membre;
9. Grimée Thierry, 7, Fassburgergrond, L-3317 Bergem, membre;

10. Hames-Tobes Margot, 32, Cité Molter, L-3935 Mondercange, vice-présidente;
11. Krier-Zenner Josette, 2, Cité Molter, L-3935 Mondercange, membre;
12. Medinger-Meyer Milly, 21, rue de l’Ecole, L-4394 Pontpierre, secrétaire adjointe;
13. Mousel Pierre, 23, rue d’Esch, L-4392 Pontpierre, secrétaire;
14. Nehrenhausen-Clares Math., 33, Cité Molter, L-3935 Mondercange, membre;
15. Neu Jos., 13, rue des Forges, L-4394 Pontpierre, membre;
16. Pleim-John Lotty, 2, Grand-rue, L-3926 Mondercange, membre;
17. Richarts-Ludwig Paulette, 4, rue de la Colline, L-3911 Mondercange, trésorière;
18. Rollinger-Wergens Fernande, 14, rue de Neudorf, L-3937 Mondercange, présidente;
19. Steichen Margot, 27A, rue de Reckange, L-3943 Mondercange, membre.
Ensuite l’assemblée a nommé réviseurs de caisse:
1. Dondelinger Fernand, 18, rue de Pontpierre, L-3940 Mondercange;
2. Fuerpass-Theis Danielle, 12, rue des Jardins, L-3930 Mondercange;
3. Jenn-Nober Marie, 3, rue de l’Ecole, L-4394 Pontpierre.
Fait à Mondercange, le 23 juillet 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(27477/999/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1996.

ALGAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 46.353.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 483, fol. 20, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27490/652/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1996.

ANCIENNE MAISON JOSY WELTER &amp; FILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, place du Puits Rouge.

R. C. Luxembourg B 5.339.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 483, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

<i>Pour ANCIENNE MAISON

<i>JOSY WELTER &amp; FILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(27491/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1996.

25150

FARIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 37.663.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 481, fol. 101, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27275/280/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

AGRESIN HOLDING S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 483, fol. 21, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1996.

<i>Pour AGRESIN HOLDING S.A.H.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(27488/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1996.

MERRILL LYNCH BANK (SUISSE)-INTERNATIONAL PORTFOLIOS,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.440.

Shareholders are kindly invited to attend the 

ORDINARY ANNUAL GENERAL MEETING

with the following agenda, to be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, Luxembourg, on Friday <i>25th October, 1996 at 4.00 p.m.:

<i>Agenda:

1. Reports of the directors and of the independent auditor on the annual accounts for the period ended 30th June

1996;

2. Decision on the disposal of the net asset results by way of dividends or otherwise;
3. Approval of the audited annual accounts at 30th June 1996;
4. Discharge to be granted to the directors and to the independent auditor;
5. Election or re-election of directors and re-appointment of the independent auditor;
6. Miscellaneous to transact such other business as may properly come before the meeting or any adjournment

thereof.

Shareholders are advised that the annual general meeting requires no quorum of presence and decisions may be

approved by a simple majority of shares present and/or represented.
(03918/584/22)

<i>The Board of Directors.

CDE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.662.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra devant notaire à l’adresse du siège social, le <i>6 novembre 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Réduction du capital social de son montant actuel de USD 600.000,- (six cent mille dollars US) à USD 400.000,-

(quatre cent mille dollars US) par remboursement aux actionnaires d’un montant de USD 200.000,- (deux cent
mille dollars US).

Le but de cette réduction est d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.

3. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 400.000,- (quatre cent mille dollars US), représenté par 1.200 (mille deux
cents) actions sans désignation de valeur nominale.

I  (03931/534/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

25151

AIM HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.764.

Les Actionnaires et les détenteurs de parts de fondateurs sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 35, rue Glesener à Luxembourg, le mardi <i>5 novembre 1996 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation du rapport du liquidateur.
2) Nomination d’un commissaire vérificateur à la liquidation.
3) Fixation de la date de la prochaine assemblée générale extraordinaire qui statuera sur la clôture de la liquidation.

4) Divers.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

I  (03920/507/15)

<i>Le liquidateur

RANYLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.606.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 novembre 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (03897/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EDITIONS LETZEBUERGER JOURNAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 5.056.

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>24 octobre 1996 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital social de 2.400.000,- francs à 10.000.000,- de francs par incorporation de réserves.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article

19 des statuts.
II  (03915/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

UCHIMATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.561.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 octobre 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03814/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

25152

VOXTRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.049.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>24 octobre 1996 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995; Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Transfert du siège social;
6. Divers.

II  (03855/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERVAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.661.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>28 octobre 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

II  (03859/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL ASSETS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.127.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 octobre 1996 à 11.00 heures en l’Immeuble «Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre la société;
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.

Etant donné que le capital social de la société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les décisions sur les

points à l’ordre du jour de l’Assemblée Extraordinaire seront prises, sans conditions de présence, à la majorité simple
des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Les actionnaires sont informés que la dernière Valeur Nette d’Inventaire sera déterminée le 8 octobre 1996 et qu’en

conséquence les rachats et les souscriptions sont suspendus à partir de cette date.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg.
II  (03870/584/22)

<i>Le Conseil d’Administration.