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24529
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 512
10 octobre 1996
S O M M A I R E
Actifarm AG, Luxemburg …………………………………… page 24575
Action Lions Vaincre le Cancer, S.à r.l., Luxembg 24552
Adia Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………… 24571
Agence de l’Energie S.A., Luxembourg……………………… 24552
AG für Ausbildungsforschung S.A., Luxembourg
24540
Agron International S.A., Luxembourg……………………… 24571
Antiques Orient S.A., Rombach/Martelange …………… 24571
Ardy AG, Luxemburg ………………………………………………………… 24572
Base H International S.A., Luxembourg …………………… 24572
Benetton Time S.A., Luxembourg ……………………………… 24551
Business Controls and Services International S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 24572
Carlux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24573
Clos d’Equarissage de Schwanenthal S.A., Lorentz-
weiler ……………………………………………………………………………………… 24572
COMINHOLDING, Compagnie Internationale Hol-
ding S.A., Luxembourg …………………………………………………… 24575
(The) Dynamic Team Luxembourg S.A., Steinfort 24566
Fédération des Entreprises de Commercialisation
de Services de Télécommunication Mobile du
Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l., Luxembg 24563
G-Short Term Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 24573
Hiasfin Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 24574
(The) Interallianz Fund, Sicav, Luxembourg …………… 24576
Keppelux Finance S.A., Luxembourg ………………………… 24574
Lophira S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24576
M.R. Investments S.A., Luxembourg…………………………… 24529
Nestor Investment Management S.A., Luxembg 24573
Nutraco S.A., Châtel-Saint-Denis ………………………………… 24571
Parteurosa S.A., Luxembourg ………………………………………… 24574
Portainvest S.A.H., Luxembourg ………………………………… 24530
Publicité et Marketing Sportifs S.A., Mondorf-les-
Bains ………………………………………………………………………………………… 24532
Rebinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………… 24534
Rohstoff AG, Luxembourg ……………………………………………… 24575
Sacam, S.à r.l., Bettembourg ………………………………………… 24551
Score International S.A., Luxembourg ……………………… 24537
SG Fonds Lux ………………………………………………………………………… 24541
Sibi S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………………… 24555
S.P.I.E. S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 24561
Sweet Port S.A., Luxembourg ……………………… 24553, 24555
Sydil Financial S.A.H., Luxembourg …………………………… 24558
Trasolux, S.à r.l., Windhof-Capellen …………………………… 24530
Troland S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24575
U.C.V.L., Union Commerciale de la Ville de Luxem-
bourg, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………… 24568
United Industrial Associates S.A., Luxembourg …… 24574
M.R. INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.586.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 96, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 1995.
Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 juillet 1996, que Monsieur John Seil, licencié
en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, a été nommé président du conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.
Signature.
(26686/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
24530
TRASOLUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof-Capellen.
R. C. Luxembourg B 7.895.
Constituée par-devant M
e
Paul Manternach, notaire alors de résidence à Capellen, en date du 15 mars 1961, acte publié
au Mémorial C, n° 28 du 15 avril 1961, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 octobre 1965, acte
publié au Mémorial C, n° 127 du 3 novembre 1965, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 janvier 1968,
acte publié au Mémorial C, n° 18 du 10 février 1968, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 mars
1968, acte publié au Mémorial C, n° 57 du 24 avril 1968, modifiée par-devant Maître Jacqueline-Catherine Hansen-
Peffer, notaire de résidence à Capellen, en date du 6 novembre 1974, acte publié au Mémorial C, n° 5 du 13 janvier
1975, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 mai 1988, acte publié au Mémorial C, n° 210 du 4 août
1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 8 octobre 1990, acte publié au Mémorial C, n° 160 du 3 avril
1991.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 69, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TRASOLUX, S.à r.l.i>
KPMG
<i>Experts comptablesi>
Signature
(26554/537/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.
PORTAINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - COBEPA FINANCE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
9B, boulevard du Prince Henri, ici représentée par Monsieur Fons Mangen, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée;
2. - Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck (Luxembourg).
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de PORTAINVEST S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur Ia nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie de d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, enfin toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet autorisées par et
rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par
100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
24531
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un doit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour un terme
n’excédant pas six ans, et qui élit un président en son sein.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - COBEPA FINANCE S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions … … … … … … … … … … … …
1.249
2. - Monsieur Fons Mangen, préqualifié, une action … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
1
Total: mille deux cent cinquante actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.
24532
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Madame Carine Reuter, administrateur de sociétés, demeurant à L-3332 Fennange (Luxembourg),
2. - Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck (Luxembourg),
3. - Monsieur Jo Santino, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à B-4430 Ans (Belgique).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau (Belgique).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 1998.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune
du siège social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mangen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 92S, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.
M. Elter.
(26584/210/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
PUBLICITE ET MARKETING SPORTIFS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société anonyme holding de droit luxembourgeois REBINVEST HOLDING S.A., avec siège social Luxembourg,
85, rue de Gasperich, ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Jean Kayser, employé privé, demeurant
à L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker et Mademoiselle Antoinette Di Stasi, employée privée, demeurant à L-5720
Aspelt, 12, Gennerwies;
2. Mademoiselle Antoinette Di Stasi, employée privée, demeurant à L-5720 Aspelt, 12, Gennerwies.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de PUBLICITE ET MARKETING SPORTIFS S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet de faire, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, pour son compte ou pour
le compte d’entreprises privées ou d’organisations publiques, directement ou par l’intermédiaire de tiers:
- la commercialisation, la gestion et l’exploitation de publicités sportives;
- l’exploitation d’un bureau de conseil en publicité et marketing sportif et communication global;
- l’organisation de voyages et stages sportifs.
La société peut faire toutes opérations commerciales civiles et financières, mobilières et immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Art. 3.
Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250.- LUF) chacune, entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.
24533
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de décembre à
10.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra pas excéder six ans et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir un président et un vice-président. Il pourra également choisir un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil dradministration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six ans.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année
suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente
juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de
ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
24534
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire
Capital souscrit
Capital libéré
Nombre d’actions
1. REBINVEST HOLDING S.A., prénommée
1.237.500,-
1.237.500,-
990
2. Mlle Antoinette Di Stasi, prénommée
12.500,-
12.500,-
10
Total:
1.250.000,-
1.250.000,-
1.000
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Patrick M. Martin, employé privé, demeurant à B-Rebecq,
- Madame Brigitte Francois, licenciée en sciences dentaires, épouse de Monsieur Patrick M. Martin, demeurant à
B-Rebecq,
- Monsieur Jean Kayser, employé privé, demeurant à Elvange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE EUROPEENNE, avec siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
4. L’adresse de la société est fixée à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2002.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Monsieur Patrick M. Martin, prénommé, sera nommé comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la
société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent original.
Signé: J. Kaiser, A. Di Stasi, A. Lentz
Enregistré à Remich, le 18 juillet 1996, vol. 458, fol. 85, case 4. – Reçu 12.500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 25 juillet 1996.
A. Lentz.
(26585/221/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
REBINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1617 Luxembourg, 85, rue de Gasperich.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. - Mademoiselle Antoinette Di Stasi, employée privée, demeurant à L-5720 Aspelt, 12, Gennerwies,
2. - Monsieur Jean Kayser, employé privé, demeurant à B-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de REBINVEST HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
24535
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 3.
Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF), représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.
La société peut émettre des actions privilégiés sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société.
Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de décembre à
11.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,
par l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.
Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra pas excéder six ans. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
24536
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie
circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou message par téléfax envoyé par un
administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des
endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année
suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente
juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
1. - Mademoiselle Antoinette Di Stasi, prénommée ………………………………………
1.000.000
1.000.000
100
2. - Monsieur Jean Kayser, prénommé ………………………………………………………………
250.000
250.000
25
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250.000
1.250.000
125
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
24537
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Patrick M. Martin, employé privé, demeurant à B-Rebecq;
– Mademoiselle Antoinette Di Stasi, employée privée, demeurant à Aspelt;
– Monsieur Jean Kayser, employé privé, demeurant à Elvange.
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
– la FIDUCIAIRE EUROPEENNE, ayant son siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
L’adresse de la société est fixée à L-1617 Luxembourg, 85, rue de Gasperich.
4. - La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2002.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Monsieur Patrick M. Martin, prénommé, sera nommé comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la
société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Di Stasi, J. Kayser, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 juillet 1996, vol. 458, fol. 85, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 25 juillet 1996.
A. Lentz.
(26586/221/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.
SCORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - La société CD HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, représentée par Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg et Monsieur
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateurs;
2. - Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Kopstal.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme et sous la
dénomination de SCORE INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
24538
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois), repré-
senté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par 10.000 (dix
mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première
assemblée générale extraordinaire.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Exceptionnellement, les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pourront
être nommées par la première assemblée générale extraordinaire.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
24539
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit à
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir chaque fois que tous les
actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième jeudi
de mai à 15.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - CD HOLDING S.A., deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………… 2.499
2. - Dirk Raeymaekers: une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
24540
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par
des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la société SCORE INTERNATIONAL S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc en 1997.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
I. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.
Il. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker,
lequel est en outre nommé Président du conseil d’administration;
b) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
III. - Est nommée commissaire aux comptes:
– la FIDUClAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
IV. - L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués, même au sein du Conseil d’Admi-
nistration.
V. - Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Birgen, D. Raeymaekers, F. Franzina, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 92S, fol. 10, case 3. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.
M. Elter.
(26587/210/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
AG FÜR AUSBILDUNGSFORSCHUNG, Société Anonyme.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
R. C. Luxembourg B 8.931.
—
<i>Inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg requise pour les décisions prisesi>
<i>lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 décembre 1995i>
En remplacement de tous les administrateurs et commissaires aux comptes précédents, tous démissionnaires, sont
nommés pour un terme d’un an:
<i>a) Administrateursi>
– M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig;
– M. Walter Deutsch, commerçant, Bruxelles;
– Madame Gabrielle Deutsch-De Reys, sans état, Bruxelles.
<i>b) Commissaire aux comptesi>
– FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER, Luxembourg.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26598/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
24541
SG FONDS LUX.
—
VERWALTUNGS- UND SONDERREGLEMENT
VERWALTUNGSREGLEMENT
Das Verwaltungsreglement, welches in der Fassung vom August 1996 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions vom 10. Oktober 1996 veröffentlicht wird, legt allgemeine Grundsätze für die auf Anregung der SGZ-BANK
INTERNATIONAL S.A. von der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. gemäß Teil II des Gesetzes vom 30. März
1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen in der Form von «fonds commun de placement» aufgelegten und
verwalteten Fonds fest, soweit die Sonderreglements der jeweiligen Fonds das Verwaltungsreglement zum integralen
Bestandteil erklären. Die spezifischen Charakteristika der Fonds werden in den Sonderreglements der jeweiligen Fonds
beschrieben, in denen ergänzende und abweichende Regelungen zu einzelnen Bestimmungen des Verwaltungsreglements
getroffen werden können. Ergänzend hierzu erstellt die Verwaltungsgesellschaft für jeden Unterfonds eine Übersicht, die
aktuelle und spezielle Angaben enthält. Diese Übersicht ist integraler Bestandteil des Verkaufsprospektes.
Der Verwaltungsgesellschaft ist es gestattet, sofern das jeweilige Sonderreglement eine entsprechende Regelung
vorsieht, einen oder mehrere Unterfonds anbieten zu können (Umbrella-Konstruktion). Die Gesamtheit der Unterfonds
ergibt den Fonds. Jeder Anleger ist an dem Fonds durch Beteiligung an einem Unterfonds beteiligt.
An dem jeweiligen Unterfonds sind die Anteilsinhaber zu gleichen Rechten und im Verhältnis der Zahl der jeweils
gehaltenen Anteile beteiligt. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit weitere neue Unterfonds auflegen oder einen
oder mehrere bestehende Unterfonds auflösen. Unterfonds können weder zusammengelegt noch mit anderen
Organismen für gemeinsame Anlage verschmolzen werden.
Der Fonds haftet Dritten gegenüber insgesamt für die Verbindlichkeiten jedes Unterfonds mit der Maßgabe, daß die
Verbindlichkeiten jedes Unterfonds demselben in der Berechnung des Inventarwertes zugewiesen werden.
Die in Artikel 4 beschriebenen Grenzen für Anlage- und Kreditaufnahmen müssen innerhalb jedes einzelnen Unter-
fonds - sofern im jeweiligen Sonderreglement nichts anderes bestimmt ist - eingehalten werden. Ausgenommen hiervon
sind die Begrenzungen bezüglich des Erwerbs von Titeln ein und derselben Aussteller, die auf die Gesamtheit der
verschiedenen Unterfonds angewendet sind.
Das Verwaltungsreglement und das jeweilige Sonderreglement bilden gemeinsam als zusammenhängende Bestandteile
die für den entsprechenden Fonds geltenden Vertragsbedingungen.
Art. 1. Die Fonds.
1. Jeder unter diesem Verwaltungsreglement errichtete Fonds ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen
(«fonds commun de placement»), aus Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten («Fondsvermögen»), das unter
Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung verwaltet wird. Das jeweilige Fondsvermögen abzüglich der dem jewei-
ligen Fonds zuzurechnenden Verbindlichkeiten («Nettofondsvermögen») muß innerhalb von sechs Monaten nach
Genehmigung des entsprechenden Fonds mindestens den Gegenwert von 50 Millionen Luxemburger Franken erreichen.
Jeder Fonds wird von der Verwaltungsgesellschaft verwaltet. Die im jeweiligen Fondsvermögen befindlichen Vermö-
genswerte werden von der Depotbank verwahrt.
2. Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Inhaber von Anteilen («Anteilsinhaber»), der Verwaltungsgesellschaft
und der Depotbank sind im Verwaltungsreglement sowie im Sonderreglement des jeweiligen Fonds geregelt, die beide
von der Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank erstellt werden.
Durch den Kauf eines Anteils erkennt jeder Anteilsinhaber das Verwaltungsreglement, das Sonderreglement des
jeweiligen Fonds sowie alle Änderungen derselben an.
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
1. Verwaltungsgesellschaft ist die UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
2. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet die Fonds im eigenen Namen, jedoch ausschließlich im Interesse und für
gemeinschaftliche Rechnung der Anteilsinhaber. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich auf die Ausübung aller Rechte,
welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des jeweiligen Fonds zusammenhängen.
3. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des jeweiligen Fonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen und
vertraglichen Anlagebeschränkungen fest. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere
seiner Mitglieder sowie sonstige natürliche oder juristische Personen mit der Ausführung der täglichen Anlagepolitik
betrauen.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung Anlageberater hinzuziehen, insbesondere sich
durch einen Anlageausschuß beraten lassen. Die Kosten hierfür trägt die Verwaltungsgesellschaft, sofern im Sonderregle-
ment des jeweiligen Fonds keine anderweitige Bestimmung getroffen wird.
5. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für jeden Fonds einen Verkaufsprospekt, der aktuelle Informationen zu dem
Fonds enthält, insbesondere im Hinblick auf Anteilpreise, Vergütungen und Verwaltung des Fonds.
Art. 3. Die Depotbank.
Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft.
Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz des Großherzogtums Luxemburg über Organismen für
gemeinsame Anlagen, dem zwischen der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank abgeschlossenen Depotbank-
vertrag und diesem Verwaltungsreglement.
Die Verwaltungsgesellschaft hat der Depotbank die Verwahrung des Fondsvermögens übertragen. Der Name der
Depotbank wird in Artikel 1 des Verwaltungsreglements, in den Verkaufsprospekten und ähnlichen Dokumenten des
Fonds genannt.
24542
Die Depotbank oder die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit
einer Frist von 3 Monaten zu kündigen. Eine solche Kündigung wird wirksam, wenn eine von der zuständigen Aufsichts-
behörde genehmigte Bank im Großherzogtum Luxemburg die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß diesem
Verwaltungsreglement übernimmt. Falls eine Kündigung durch die Depotbank erfolgt, wird die Verwaltungsgesellschaft
eine neue Depotbank ernennen, die die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß diesem Verwaltungsreglement
übernimmt. Bis zur Bestellung einer neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der
Anteilsinhaber ihre Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß diesem Verwaltungsreglement in vollem Umfang
nachkommen.
Alle Wertpapiere, Geldmarktinstrumente und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte des Fondsvermögens
werden von der Depotbank in separaten Konten oder Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den
Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und
mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der
Verwahrung von Wertpapieren des Fonds beauftragen, sofern die Wertpapiere an ausländischen Börsen zugelassen sind
oder gehandelt werden.
Die Anlagen von Teilen des Fondsvermögens des jeweiligen Unterfonds in Bankeinlagen erfolgt bei der Depotbank
oder unter Verantwortung und auf Risiko der Depotbank bei Kreditinstituten. Die Einlagen müssen auf separaten
Konten unterhalten werden. Die Depotbank ist verpflichtet, den Bestand der bei anderen Kreditinstituten unterhaltenen
Bankeinlagen zu überwachen. Die Verfügung über solche Einlagen bedarf jeweils der Zustimmung der Depotbank.
Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen:
- Ansprüche der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsver-
mögen wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.
Die Depotbank hat bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben ausschließlich im Interesse der Anteilsinhaber zu handeln.
Die Depotbank wird entsprechend den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft - vorausgesetzt diese stehen in
Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt und
den anwendbaren Gesetzen:
- Anteile des jeweiligen Unterfonds auf die Zeichner gemäß Artikel 6 des Verwaltungsreglements übertragen;
- aus den Konten den Kaufpreis für Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte und sonstige gesetzlich zulässige
Vermögenswerte zahlen, die für einen Unterfonds erworben worden sind;
- Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte und sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte, die für einen
Unterfonds verkauft worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen und Wertpapiere im
Rahmen von Wertpapierleihgeschäften übertragen;
- den Rücknahmepreis gemäß Artikel 9 des Verwaltungsreglements auszahlen;
- jedwede Ausschüttungen gemäß Artikel 11 des Verwaltungsreglements auszahlen;
- aus den separaten Konten den Kaufpreis für Kauf- und Verkaufsoptionen sowie Devisenkurssicherungsgeschäften
zahlen, die für den Fonds erworben beziehungsweise getätigt worden sind;
- aus den Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluß von Terminkontrakten leisten.
Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, daß:
- alle Vermögenswerte der Unterfonds unverzüglich auf den Konten beziehungsweise Depots eingehen, insbesondere
der Kaufpreis aus dem Verkauf von Vermögenswerten, die Rückzahlung fälliger Bankeinlagen bei anderen Kreditinsti-
tuten, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Optionsprämien und Entgelte für Wertpapierleihgeschäfte sowie
eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und jeglicher eventueller Ausgabesteuern,
unverzüglich auf den Konten des jeweiligen Unterfonds verbucht werden;
- die Ausgabe, die Rücknahme und die Auszahlung der Anteile, die für Rechnung eines Unterfonds oder durch die
Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwaltungsreglement gemäß
erfolgt;
- bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen eines Unterfonds beziehen, der Gegenwert innerhalb der
üblichen Fristen bei ihr eingeht;
- die Erträge aus den Fondsvermögen der einzelnen Unterfonds gemäß dem Verwaltungsreglement verwendet
werden;
- börsennotierte Wertpapiere höchstens zum Tageskurs gekauft und mindestens zum Tageskurs verkauft werden; sie
dürfen abweichend davon zum vereinbarten Basispreis erworben oder verkauft werden, wenn dies in Ausübung eines
einem Dritten eingeräumten Wertpapieroptionsrechts geschieht;
- nicht an einer Börse notierte Wertpapiere, verbriefte Rechte und Optionen höchstens zu einem Preis erworben
werden, der unter Berücksichtigung der Bewertungsregeln nach Artikel 7 des Verwaltungsreglements angemessen ist,
und die Gegenleistung im Falle der Veräußerung dieser Vermögenswerte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur
unwesentlich unterschreitet;
- die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanzter-
minkontrakten eingehalten werden.
Die Depotbank überwacht die Festsetzung des Inventarwertes eines Anteils gemäß Artikel 7 des Verwaltungsregle-
ments.
Die Depotbank entnimmt für die Verwaltungsgesellschaft aus den Konten des Fonds nur die in dem jeweils gültigen
Verkaufsprospekt des SG FONDS LUX festgesetzten Entgelte und, jedoch nur nach Zustimmung der Verwaltungsge-
sellschaft, für sich die ihr gemäß dem gesondert abgeschlossenen Depotbankvertrag zustehenden Entgelte, innerhalb der
im Verwaltungsreglement festgelegten Höchstgrenze sowie die in Artikel 13 des Verwaltungsreglements des SG FONDS
LUX aufgeführten sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten.
24543
Auf nicht unverzüglich ausgeführte Kaufaufträge eingehende Ausgabepreis-Zahlungen wird die Depotbank unver-
züglich zinslos zurückzahlen.
Die Verwaltungsgesellschaft wird die Depotbank über alle getroffenen Entscheidungen oder die den Anteilsinhabern
des Fonds zu erteilenden Benachrichtigungen informieren. Die Verwaltungsgesellschaft wird die Depotbank außerdem
über alle Entscheidungen informieren, die die Rechte der Verwaltungsgesellschaft berühren, namentlich, wie in Artikel 6
des Verwaltungsreglements vorgesehen, bezüglich Ausgabebeschränkungen, Registrierung des Fonds in verschiedenen
Jurisdiktionen, ferner über Forderungen eines Anteilsinhabers, die nicht innerhalb von 30 Tagen befriedigt werden oder
deren Erfüllung von der Verwaltungsgesellschaft abgelehnt oder verweigert wird.
Art. 4. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik.
Die Anlageziele und die spezifische Anlagepolitik eines Unterfonds werden auf der Grundlage der nachfolgenden allge-
meinen Richtlinien und der speziellen Richtlinien im Sonderreglement des jeweiligen Fonds festgelegt.
1. Notierte Wertpapiere
Ein Fondsvermögen wird grundsätzlich in Geldmarktinstrumenten und in Wertpapieren angelegt. Die Wertpapiere
werden grundsätzlich an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen anerkannten, für das Publikum offenen und
ordnungsgemäß funktionierenden geregelten Markt («geregelter Markt») innerhalb der Kontinente von Europa, Nord-
und Südamerika, Australien (mit Ozeanien), Afrika oder Asien amtlich notiert bzw. gehandelt.
Geldmarktinstrumente wie z. B. Commercial Papers, Certificates of Deposits, U-Schätze oder kurzlaufende Schuld-
verschreibungen fallen nicht unter die Pflicht zur Börsennotiz.
2. Neuemissionen
Ein Fondsvermögen kann Neuemissionen enthalten, sofern diese
a) in den Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Börse
oder zum Handel an einem anderen geregelten Markt zu beantragen, und
b) spätestens ein Jahr nach Emission an einer Börse amtlich notiert oder zum Handel an einem anderen geregelten
Markt zugelassen werden.
Sofern die Zulassung an einem der unter Absatz 1 dieses Artikels genannten Märkte nicht binnen Jahresfrist erfolgt,
sind Neuemissionen als nicht notierte Wertpapiere gemäß Absatz 3 dieses Artikels anzusehen und in die dort erwähnte
Anlagegrenze einzubeziehen.
3. Nicht notierte Wertpapiere
Bis zu 10 % eines Nettofondsvermögens können in Wertpapieren angelegt werden, die weder an einer Börse amtlich
notiert noch an einem anderen geregelten Markt gehandelt werden. Die Anlage in nicht notierten Wertpapieren darf
zusammen mit den verbrieften Rechten gemäß Absatz 4 dieses Artikels 10 % des jeweiligen Nettofondsvermögens nicht
überschreiten.
4. Verbriefte Rechte
Bis zu 10 % eines Nettofondsvermögens können in verbrieften Rechten angelegt werden, die ihren Merkmalen nach
Wertpapieren gleichgestellt werden können, die übertragbar und veräußerbar sind und deren Wert an jedem Bewer-
tungstag gemäß Artikel 7, Absatz 1 des Verwaltungsreglements genau bestimmt werden kann. Die Anlage in verbrieften
Rechten darf zusammen mit den Wertpapieren gemäß Absatz 3 dieses Artikels 10 % des jeweiligen Nettofondsver-
mögens nicht überschreiten. Geldmarktinstrumente gelten nicht als verbriefte Rechte im Sinne dieses Reglements.
5. Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren
a) Bis zu 5 % eines Nettofondsvermögens können in Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren des
offenen Typs («OGAW») im Sinne der Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaft vom 20. Dezember 1985
Nr. 85/611/EWG angelegt werden.
b) Anteile an OGAW, die von der Verwaltungsgesellschaft selbst oder einer anderen Gesellschaft, die mit der Verwal-
tungsgesellschaft durch gemeinsame Verwaltung, direkte oder indirekte wesentliche Teilhaberschaft oder Kontrolle
verbunden ist, verwaltet werden, können nur erworben werden, sofern die OGAW ihre Anlagepolitik auf spezifische
wirtschaftliche oder geographische Bereiche konzentrieren. Die Verwaltungsgesellschaft wird keine Kosten für Anlagen
berechnen, die in derart verbundenen OGAW erfolgen.
6. Anlagegrenzen
a) Bis zu 10 % eines Nettofondsvermögens können in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten ein- und desselben
Emittenten angelegt werden. Der Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in deren Wertpapieren mehr als 5 %
des jeweiligen Nettofondsvermögens investiert sind, ist auf höchstens 40 % dieses Nettofondsvermögens begrenzt.
b) Der unter a) genannte Prozentsatz von 10 % erhöht sich auf 35 % und der ebendort genannte Prozentsatz von
40 % entfällt für Wertpapiere, die von den folgenden Emittenten begeben oder garantiert werden:
- Mitgliedstaaten der Europäischen Union («EU») und deren Gebietskörperschaften;
- Staaten, die nicht Mitgliedstaaten der EU sind;
- internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens ein Mitgliedstaat der EU angehört.
c) Die unter a) genannten Prozentsätze erhöhen sich von 10 % auf 25 % bzw. von 40 % auf 80 % für Schuldverschrei-
bungen, welche von Kreditinstituten, die in einem Mitgliedstaat der EU ansässig sind, begeben werden, sofern
- diese Kreditinstitute auf Grund eines Gesetzes einer besonderen öffentlichen Aufsicht zum Schutz der Inhaber
solcher Schuldverschreibungen unterliegen,
- der Gegenwert solcher Schuldverschreibungen dem Gesetz entsprechend in Vermögenswerten angelegt wird, die
während der gesamten Laufzeit dieser Schuldverschreibungen die sich darausergebenden Verbindlichkeiten ausreichend
decken und
- die erwähnten Vermögenswerte beim Ausfall des Emittenten vorrangig zur Rückzahlung von Kapital und Zinsen
bestimmt sind.
24544
d) Die Anlagegrenzen unter a) bis c) dürfen nicht kumuliert werden. Hieraus ergibt sich, daß Anlagen in Wertpapieren
ein- und desselben Emittenten grundsätzlich 35 % des jeweiligen Nettofondsvermögens nicht überschreiten dürfen.
e) Die Verwaltungsgesellschaft wird für die Gesamtheit der von ihr verwalteten Fonds, die unter den Anwendungs-
bereich des Teils I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen fallen, stimmberechtigte
Aktien insoweit nicht erwerben, als ein solcher Erwerb ihr einen wesentlichen Einfluß auf die Geschäftspolitik des
Emittenten gestattet.
f) Die Verwaltungsgesellschaft darf für jeden Fonds höchstens
- 10 % der von einem einzigen Emittenten ausgegebenen stimmrechtslosen Aktien,
- 20 % der von einem einzigen Emittenten ausgegebenen Schuldverschreibungen oder Geldmarktinstrumente,
- 10 % der Anteile eines Organismus für gemeinsame Anlagen («OGA»)
erwerben.
Die Anlagegrenzen des zweiten und dritten Gedankenstriches bleiben insoweit außer Betracht, als das Gesamtemis-
sionsvolumen der erwähnten Schuldverschreibungen beziehungsweise die Zahl der im Umlauf befindlichen Anteile eines
OGA zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht ermittelt werden können.
Die hier unter e) und f) aufgeführten Anlagegrenzen sind auf solche Wertpapiere nicht anzuwenden, die von Mitglied-
staaten der EU oder deren Gebietskörperschaften oder von Staaten, die nicht Mitgliedstaat der EU sind, begeben oder
garantiert oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens ein Mitgliedstaat
der EU angehört, begeben werden.
Die hier unter e) und f) aufgeführten Anlagegrenzen sind ferner nicht anwendbar auf den Erwerb von Aktien oder
Anteilen an Gesellschaften mit Sitz in einem Staat, der nicht Mitgliedstaat der EU ist, sofern:
- solche Gesellschaften hauptsächlich Wertpapiere von Emittenten mit Sitz in diesem Staat erwerben,
- der Erwerb von Aktien oder Anteilen einer solchen Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Bestimmungen dieses Staates
den einzigen Weg darstellt, um in Wertpapieren von Emittenten mit Sitz in diesem Staat zu investieren,
- die erwähnten Gesellschaften im Rahmen ihrer Anlagepolitik Anlagegrenzen respektieren, die denjenigen gemäß
Artikel 4, Absatz 5 und Absatz 6 a) bis f) des Verwaltungsreglements entsprechen. Artikel 4, Absatz 16 des Verwal-
tungsreglements ist entsprechend anzuwenden.
g) Die Verwaltungsgesellschaft kann für einen Fonds abweichend von a) bis d) ermächtigt werden, unter Beachtung
des Grundsatzes der Risikostreuung bis zu 80 % des jeweiligen Nettofondsvermögens in Wertpapieren verschiedener
Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der EU, dessen Gebietskörperschaften, von einem Staat, der nicht
Mitgliedstaat der EU ist oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen wenigstens ein
Mitgliedstaat der EU angehört, begeben oder garantiert werden, sofern diese Wertpapiere im Rahmen von mindestens
sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei Wertpapiere aus ein- und derselben Emission 30 % des
jeweiligen Nettofondsvermögens nicht überschreiten dürfen.
7. Optionen
a) Eine Option ist das Recht, einen bestimmten Vermögenswert an einem im voraus bestimmten Zeitpunkt
(«Ausübungszeitpunkt») oder während eines im voraus bestimmten Zeitraumes zu einem im voraus bestimmten Preis
(«Ausübungspreis») zu kaufen (Kauf- oder «Call»-Option) oder zu verkaufen (Verkaufs- oder «Put»-Option). Der Preis
einer Call- oder Put-Option ist die Options-«Prämie».
b) Die Verwaltungsgesellschaft kann unter Beachtung der in diesem Absatz erwähnten Anlagebeschränkungen für
einen Fonds Call-Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindices, Finanzterminkontrakte und sonstige
Finanzinstrumente kaufen und verkaufen, sofern diese Optionen an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt
gehandelt werden.
Darüber hinaus können für einen Fonds Optionen der beschriebenen Art ge- und verkauft werden, die nicht an einer
Börse oder an einem anderen geregelten Markt gehandelt werden («over-the-counter» - oder «OTC»-Optionen),
sofern die Vertragspartner des Fonds erstklassige, auf solche Geschäfte spezialisierte Finanzinstitute sind.
c) Die Summe der Prämien für den Erwerb der unter b) genannten Optionen darf 15 % des jeweiligen Nettofonds-
vermögens nicht übersteigen.
d) Für einen Fonds können Call-Optionen auf Wertpapiere verkauft werden, sofern die Summe der Ausübungspreise
solcher Optionen zum Zeitpunkt des Verkaufs 25 % des jeweiligen Nettofondsvermögens nicht übersteigt. Diese
Anlagegrenze gilt nicht, soweit verkaufte Call- Optionen durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente
abgesichert sind. Im übrigen muß der Fonds jederzeit in der Lage sein, die Deckung von Positionen aus dem Verkauf
ungedeckter Call-Optionen sicherzustellen.
e) Verkauft die Verwaltungsgesellschaft für einen Fonds Put-Optionen, so muß der entsprechende Fonds während der
gesamten Laufzeit der Optionen über ausreichende flüssige Mittel verfügen, um den Verpflichtungen aus dem Options-
geschäft nachkommen zu können.
8. Finanzterminkontrakte
a) Finanzterminkontrakte sind gegenseitige Verträge, welche die Vertragsparteien berechtigten beziehungsweise
verpflichten, einen bestimmten Vermögenswert an einem im voraus bestimmten Zeitpunkt zu einem im voraus
bestimmten Preis abzunehmen beziehungsweise zu liefern.
b) Die Verwaltungsgesellschaft kann für einen Fonds Finanzterminkontrakte als Zinsterminkontrakte sowie als
Kontrakte auf Börsenindices kaufen und verkaufen, soweit diese Finanzterminkontrakte an hierfür vorgesehenen Börsen
oder anderen geregelten Märkten gehandelt werden.
c) Durch den Handel mit Finanzterminkontrakten kann die Verwaltungsgesellschaft bestehende Aktien- und Renten-
positionen gegen Kursverluste oder Zinsänderungsrisiken absichern. Mit dem gleichen Ziel kann die Verwaltungsgesell-
schaft Call-Optionen auf Finanzinstrumente verkaufen oder Put-Optionen auf Finanzinstrumente kaufen.
24545
Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von
Vermögenswerten dienen, darf grundsätzlich den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.
d) Ein Fonds kann Finanzterminkontrakte zu anderen als zu Absicherungszwecken kaufen und verkaufen.
Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die nicht der Absicherung
von Vermögenswerten dienen, darf das jeweilige Nettofondsvermögen zu keiner Zeit übersteigen. Hierbei bleiben
Verpflichtungen aus Verkäufen von Call-Optionen außer Betracht, die durch angemessene Werte im jeweiligen Fonds-
vermögen unterlegt sind.
9. Wertpapierpensionsgeschäfte
Ein Fonds kann von Zeit zu Zeit Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften (repurchase agreements) kaufen,
sofern der jeweilige Vertragspartner sich zur Rücknahme der Wertpapiere verpflichtet sowie Wertpapiere in Form von
Pensionsgeschäften verkaufen. Dabei muß der Vertragspartner eines solchen Geschäftes ein erstklassiges Finanzinstitut
und auf solche Geschäfte spezialisiert sein. Im Rahmen eines Wertpapierpensionsgeschäftes erworbene Wertpapiere
kann der Fonds während der Laufzeit des entsprechenden Wertpapierpensionsgeschäftes nicht veräußern. Im Rahmen
des Verkaufs von Wertpapieren in Form von Wertpapierpensionsgeschäften ist der Umfang der Wertpapierpensions-
geschäfte stets auf einem Niveau zu halten, das es dem Fonds ermöglicht, jederzeit seiner Verpflichtung zur Rücknahme
von Anteilen nachzukommen.
10. Wertpapierleihe
Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können Wertpapiere im Wert von bis zu 50 % des Wertes
des jeweiligen Wertpapierbestandes auf höchstens 30 Tage verliehen werden. Voraussetzung ist, daß dieses Wertpa-
pierleihsystem durch einen anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch ein erstklassiges auf solche Geschäfte
spezialisiertes Finanzinstitut organisiert ist.
Die Wertpapierleihe kann mehr als 50 % des Wertes des Wertpapierbestandes in einem Fondsvermögen erfassen,
sofern dem jeweiligen Fonds das Recht eingeräumt ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verlie-
henen Wertpapiere zurückzuverlangen.
Der Fonds muß im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit des
Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Diese Garantie kann in
flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften
oder Organismen gemeinschaftsrechtlichen, regionalen oder weltweiten Charakters begeben oder garantiert und
zugunsten des jeweiligen Fonds während der Laufzeit des Wertpapierleihvertrages gesperrt werden.
Einer Garantie bedarf es nicht, sofern die Wertpapierleihe im Rahmen von CEDEL, dem Deutschen Kassenverein,
EUROCLEAR oder einem sonstigen anerkannten Abrechnungsorganismus stattfindet, der selbst zu Gunsten des
Verleihers der verliehenen Wertpapiere mittels einer Garantie oder auf andere Weise Sicherheit leistet.
11. Sonstige Techniken und Instrumente
a) Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für einen Fonds sonstiger Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpa-
piere zum Gegenstand haben, sofern die Verwendung solcher Techniken und Instrumente im Hinblick auf die ordent-
liche Verwaltung des jeweiligen Fondsvermögens erfolgt.
b) Dies gilt insbesondere für Tauschgeschäfte mit Zinssätzen, welche im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften zu
Sicherungszwecken vorgenommen werden können. Solche Geschäfte sind ausschließlich mit erstklassigen, auf solche
Geschäfte spezialisierten Finanzinstituten zulässig und dürfen zusammen mit den in Absatz 8 dieses Artikels beschrie-
benen Verpflichtungen grundsätzlich den Gesamtwert der von dem jeweiligen Fonds in der entsprechenden Währung
gehaltenen Vermögenswerte nicht übersteigen.
12. Flüssige Mittel
Mindestens 20 % des jeweiligen Nettofondsvermögens dürfen in flüssigen Mitteln bei der Depotbank oder unter
Verantwortung und auf Risiko der Depotbank bei anderen Kreditinstituten gehalten oder in Geldmarktinstrumenten
angelegt werden. Die Depotbank ist verpflichtet, den Bestand der bei anderen Kreditinstituten unterhaltenen Bankein-
lagen zu überwachen. Die Verfügung über solche Einlagen bedarf jeweils der Zustimmung der Depotbank.
13. Devisenkurssicherung
a) Zur Absicherung von Devisenkursrisiken kann ein Fonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie Call-Optionen
auf Devisen verkaufen und Put-Optionen auf Devisen kaufen sofern solche Devisenkontrakte oder Optionen an einer
Börse oder an einem anderen geregelten Markt oder sofern die erwähnten Optionen als OTC-Optionen im Sinne von
Absatz 7 b) gehandelt werden unter der Voraussetzung, daß es sich bei den Vertragspartnern um erstklassige Finanz-
einrichtungen handelt, die auf derartige Geschäfte spezialisiert sind.
b) Ein Fonds kann zu Absicherungszwecken außerdem auch Devisen auf Termin verkaufen beziehungsweise umtau-
schen im Rahmen freihändiger Geschäfte, die mit erstklassigen, auf solche Geschäfte spezialisierten Finanzinstituten
abgeschlossen werden.
c) Devisenkurssicherungsgeschäfte setzen in der Regel eine unmittelbare Verbindung zu den abgesicherten Werten
voraus. Sie dürfen daher grundsätzlich die in der gesicherten Währung vom Fonds gehaltenen Werte weder im Hinblick
auf das Volumen noch bezüglich der Restlaufzeit überschreiten.
14. Weitere Anlagerichtlinien
a) Wertpapierleerverkäufe sind nicht zulässig.
b) Ein Fondsvermögen darf nicht zur festen Übernahme von Wertpapieren benutzt werden.
c) Ein Fondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen, Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten
angelegt werden.
d) Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Einverständnis der Depotbank weitere Anlagebeschränkungen vornehmen,
um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben werden beziehungsweise vertrieben
werden sollen.
24546
15. Kredite und Belastungsverbote
a) Ein Fondsvermögen darf nur insoweit zur Sicherung verpfändet, übereignet bzw. abgetreten oder sonst belastet
werden, als dies an einer Börse oder einem anderen Markt aufgrund verbindlicher Auflagen gefordert wird.
b) Kredite dürfen bis zu einer Obergrenze von 10 % des jeweiligen Nettofondsvermögens mit Zustimmung der
Depotbank in besonderen Fällen aufgenommen werden, sofern diese Kreditaufnahme nur für kurze Zeit erfolgt.
Daneben kann ein Fonds Fremdwährungen im Rahmen eines «back-to-back»-Darlehens erwerben.
c) Im Zusammenhang mit dem Erwerb oder der Zeichnung nicht voll einbezahlter Wertpapiere können Verbindlich-
keiten zu Lasten eines Fondsvermögens übernommen werden, die jedoch zusammen mit den Kreditverbindlichkeiten
gemäß Buchstabe b) 10 % des jeweiligen Nettofondsvermögens nicht überschreiten dürfen.
d) Zu Lasten eines Fondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflichtungen einge-
gangen werden.
16. Überschreitung von Anlagebeschränkungen
a) Anlagebeschränkungen dieses Artikels müssen nicht eingehalten werden, sofern sie im Rahmen der Ausübung von
Bezugsrechten, die den im jeweiligen Fondsvermögen befindlichen Wertpapieren beigefügt sind, überschritten werden.
b) Neu aufgelegte Fonds können für eine Frist von sechs Monaten ab Genehmigung des Fonds von den Anlagegrenzen
in Absatz 6 a) bis d) und g) dieses Artikels abweichen.
c) Werden die in diesem Artikel genannten Anlagebeschränkungen unbeabsichtigt oder durch Ausübung von Bezugs-
rechten überschritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft vorrangig anstreben, die Normalisierung der Lage unter
Berücksichtigung der Interessen der Anteilsinhaber zu erreichen.
Art. 5. Anteile an einem Fonds und Anteilklassen.
1. Anteile an einem Fonds werden durch Anteilzertifikate gegebenenfalls mit zugehörigen Ertragsscheinen verbrieft,
die auf den Inhaber lauten, sofern im Sonderreglement des jeweiligen Fonds keine andere Bestimmung getroffen wird.
2. Alle Anteile eines Fonds haben grundsätzlich gleiche Rechte.
3. Das jeweilige Sonderreglement eines Fonds kann für den entsprechenden Fonds zwei Anteilklassen A und T
vorsehen. Anteile der Klasse A berechtigen zu Ausschüttungen, während auf Anteile der Klasse T keine Ausschüttung
bezahlt wird. Alle Anteile sind vom Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liqui-
dationserlös ihrer jeweiligen Anteilklasse berechtigt.
4. Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie die Vornahme von Zahlungen auf Anteile bzw. Ertragscheine erfolgen
bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank sowie über jede Zahlstelle.
Art. 6. Ausgabe und Tausch von Anteilen.
1. Die Ausgabe von Anteilen erfolgt zu dem im Sonderreglement des jeweiligen Fonds festgelegten Ausgabepreis und
zu den dort bestimmten Bedingungen.
2. Die Verwaltungsgesellschaft kann für einen Fonds jederzeit nach eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag
zurückweisen oder die Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, soweit dies im
Interesse der Gesamtheit der Anteilsinhaber, zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft, zum Schutz des jeweiligen Fonds,
im Interesse der Anlagepolitik oder im Falle der Gefährdung der spezifischen Anlageziele eines Fonds erforderlich
erscheint.
3. Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des jeweiligen Bewertungstages. Zeichnungsan-
träge, welche bis spätestens 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft
eingegangen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes dieses Bewertungstages abgerechnet. Zeichnungsanträge,
welche nach 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächstfolgenden
Bewertungstages abgerechnet.
4. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwal-
tungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt.
5. Die Depotbank wird auf nicht ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unverzüglich zinslos zurück-
zahlen.
6. Schalteraufträge können nach dem in Absatz 3. bezeichneten Zeitpunkt auf der Grundlage des Anteilwertes des
Bewertungstages, an welchem der entsprechende Zeichnungsantrag bei der Verwaltungsgesellschaft eingeht,
abgerechnet werden, es sei denn, besondere Umstände lassen auf eine erhebliche Änderung des Anteilwertes schließen.
7. Der Anteilsinhaber eines Unterfonds kann ausgabekostenfrei, jedoch unter Zurechnung von eventuell anfallenden
Ausgabesteuern, einen Teil oder alle seine Anteile in Anteile eines anderen Unterfonds tauschen. Dieser Tausch erfolgt
zu den nächsterrechneten Inventarwerten je Anteil der entsprechenden Unterfonds. Der sich gegebenenfalls aus dem
Tausch ergebende Restbetrag wird an den Anteilsinhaber in der Währung des gewählten Unterfonds ausbezahlt, sofern
dieser einen Betrag von DM 20,- übersteigt.
Art. 7. Anteilwertberechnung.
1. Der Wert eines Anteils («Anteilwert») lautet auf die im Sonderreglement des jeweiligen Fonds festgelegte
Währung («Fondswährung»). Er wird unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von
ihr beauftragten Dritten an jedem im Sonderreglement des jeweiligen Fonds festgelegten Tag («Bewertungstag»)
berechnet. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des jeweiligen Nettofondsvermögens durch die Zahl der am Bewer-
tungstag im Umlauf befindlichen Anteile dieses Fonds.
2. Das Nettofondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet.
Soweit Wertpapiere an mehreren Börsen amtlich notiert sind, ist der letzte verfügbare bezahlte Kurs des entspre-
chenden Wertpapieres an der Börse maßgeblich, die Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.
24547
b) Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, die aber an einem anderen geregelten Markt gehandelt
werden, werden zu einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit
der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere
verkauft werden können.
c) Falls solche Kurse nicht marktgerecht sind oder falls für andere als die unter Buchstaben a) und b) genannten
Wertpapiere keine Kurse festgelegt werden, werden diese Wertpapiere ebenso wie alle anderen Vermögenswerte zum
jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein
anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.
d) Sofern im jeweiligen Sonderreglement nichts anderes bestimmt ist, werden die Bewertungskurse der unter a) oder
b) genannten Anlagen mit einer Restlaufzeit von weniger als 6 Monaten, ausgehend von den jeweiligen Nettoerwerbs-
kursen, unter Konstanthaltung der daraus berechneten Anlagerendite, sukzessive dem Rückzahlungspreis angeglichen.
Bei größeren Änderungen der Marktverhältnisse kann die Bewertungsbasis der einzelnen Anlagen den aktuellen
Marktrenditen angepaßt werden.
e) Die Bankguthaben werden zum Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
f) Festgelder mit einer Ursprungslaufzeit von mehr als 30 Tagen werden zum Renditekurs bewertet, sofern ein
entsprechender Vertrag zwischen der Verwaltungsgesellschaft und der Bank, bei der das jeweilige Festgeld angelegt
wurde, geschlossen wurde, gemäß dem die Festgelder jederzeit kündbar sind und der Renditekurs dem Realisationswert
entspricht.
g) Sofern im jeweiligen Sonderreglement nichts anderes bestimmt ist, werden die Zinserträge bis einschließlich zum
zweiten Bankarbeitstag in Luxemburg nach dem jeweiligen Bewertungstag in die Bewertung einbezogen.
h) Anlagen, welche auf eine Währung lauten, die nicht der Währung des jeweiligen Fonds entspricht, werden zum
letzten bekannten Devisenmittelkurs in die Währung des jeweiligen Fonds umgerechnet. Gewinne und Verluste aus
gemäß Artikel 4, Absatz 13 abgeschlossenen Devisentransaktionen werden jeweils hinzugerechnet oder abgesetzt.
3. Sofern für einen Fonds zwei Anteilklassen gemäß Artikel 5, Absatz 3 des Verwaltungsreglements eingerichtet sind,
ergeben sich für die Anteilwertberechnung folgende Besonderheiten:
a) Die Anteilwertberechnung erfolgt nach den unter Absatz 1 dieses Artikels aufgeführten Kriterien für jede Anteil-
klasse separat.
b) Der Mittelzufluß aufgrund der Ausgabe von Anteilen erhöht den prozentualen Anteil der jeweiligen Anteilklasse am
gesamten Wert des Nettofondsvermögens. Der Mittelabfluß aufgrund der Rücknahme von Anteilen vermindert den
prozentualen Anteil der jeweiligen Anteilklasse am gesamten Wert des Nettofondsvermögens.
c) Im Falle einer Ausschüttung vermindert sich der Anteilwert der - ausschüttungsberechtigten - Anteile der Anteil-
klasse A um den Betrag der Ausschüttung. Damit vermindert sich zugleich der prozentuale Anteil der Anteilklasse A am
gesamten Wert des Nettofondsvermögens, während sich der prozentuale Anteil der - nicht ausschüttungsberechtigten
- Anteilklasse T am gesamten Nettofondsvermögen erhöht.
4. Für jeden Fonds kann ein Ertragsausgleich durchgeführt werden.
5. Die Verwaltungsgesellschaft kann für umfangreiche Rücknahmeanträge, die nicht aus den liquiden Mitteln und zuläs-
sigen Kreditaufnahmen des jeweiligen Fonds befriedigt werden können, den Anteilwert auf der Basis der Kurse des
Bewertungstages bestimmen, an welchem sie für den Fonds die erforderlichen Wertpapierverkäufe vornimmt; dies gilt
dann auch für gleichzeitig eingereichte Zeichnungsaufträge für den Fonds.
6. Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung nach den vorstehend aufgeführten Kriterien
unmöglich oder unsachgerecht erscheinen lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, andere, von ihr nach Treu
und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu befolgen,
um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.
7. Die Verwaltungsgesellschaft kann den Anteilwert im Wege eines Anteilsplittings unter Ausgabe von Gratisanteilen
herabsetzen.
Art. 8. Einstellung der Ausgabe, der Rücknahme und der Tausch von Anteilen und der Berechnung des
Nettovermögenswertes.
Die Verwaltungsgesellschaft darf die Berechnung des Nettovermögenswertes eines jeden Unterfonds, unbeschadet
der ihr gemäß Artikel 6 zustehenden Befugnis, die Rücknahme und der Tausch von Anteilen vorübergehend aussetzen,
wenn:
a) ein Markt, welcher die Grundlage für die Bewertung eines wesentlichen Teiles des Fondsvermögens bildet,
geschlossen ist, oder wenn der Handel an einem solchen Markt beschränkt oder ausgesetzt ist,
b) aufgrund eines politischen, wirtschaftlichen, militärischen, monetären oder anderweitigen Notfalles außerhalb der
Kontrolle, Verantwortlichkeit und Einflußmöglichkeit der Verwaltungsgesellschaft Verfügungen über das Fondsvermögen
nicht unter normalen Umständen möglich sind oder den Interessen der Anteilsinhaber abträglich wären;
c) im Falle einer Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen oder aus irgendeinem Grund der Wert eines beträcht-
lichen Teils des Fondsvermögens nicht bestimmt werden kann;
d) wegen Beschränkungen des Devisenverkehrs oder sonstiger Übertragungen von Vermögenswerten Geschäfte für
den Fonds undurchführbar werden, oder falls es nach objektiv nachprüfbaren Maßstäben feststeht, daß Käufe und
Verkäufe von Fondsvermögen nicht zu normalen Umtauschraten getätigt werden können.
Art. 9. Rücknahme von Anteilen.
1. Die Anteilsinhaber eines Fonds sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu dem im Sonderreglement
des jeweiligen Fonds festgelegten Rücknahmepreis und zu den dort bestimmten Bedingungen zu verlangen. Diese
Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem
entsprechenden Bewertungstag gegen Rückgabe der Anteile.
24548
2. Die Rücknahme erfolgt grundsätzlich zum Rücknahmepreis des jeweiligen Bewertungstages. Rücknahmeanträge,
welche bis spätestens 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft einge-
gangen sind, werden zum Anteilwert dieses Bewertungstages abgerechnet. Rücknahmeanträge, welche nach 12.00 Uhr
(Luxemburger Zeit) eingehen, werden zum Anteilwert des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet.
3. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, umfangreiche
Rücknahmen, die nicht aus den flüssigen Mitteln und zulässigen Kreditaufnahmen eines Fonds befriedigt werden können,
erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des jeweiligen Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.
Anleger, die ihre Anteile zur Rücknahme angeboten haben, werden von einer Aussetzung der Rücknahme sowie von der
Wiederaufnahme der Rücknahme unverzüglich in geeigneter Weise in Kenntnis gesetzt.
4. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z. B. devisenrecht-
liche Vorschriften oder andere, von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.
5. Die Verwaltungsgesellschaft kann für jeden Fonds Anteile einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurück-
kaufen, soweit dies im Interesse der Gesamtheit der Anteilsinhaber oder zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft oder
des jeweiligen Fonds erforderlich erscheint.
6. Schalteraufträge können auch nach dem in Absatz 3 bezeichneten Zeitpunkt auf der Grundlage des Anteilwertes
des Bewertungstages, an welchem der entsprechende Rücknahmeantrag bei der Verwaltungsgesellschaft eingeht,
abgerechnet werden, es sei denn, besondere Umstände lassen auf eine erhebliche Änderung des Anteilwertes schließen.
Art. 10. Rechnungsjahr und Abschlußprüfung.
1. Das Rechnungsjahr eines Fonds wird im Sonderreglement des jeweiligen Fonds festgelegt.
2. Der Jahresabschluß eines Fonds wird von einem Wirtschaftsprüfer geprüft, der von der Verwaltungsgesellschaft
ernannt wird.
Art. 11. Ertragsverwendung.
1. Die Ertragsverwendung eines Fonds wird im Sonderreglement des jeweiligen Fonds festgelegt.
2. Die Ausschüttung kann bar oder in Form von Gratisanteilen erfolgen.
3. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Erträge aus Zinsen und/oder Dividenden abzüglich Kosten («ordent-
liche Netto-Erträge») sowie netto realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können die nicht realisierten Kursgewinne
sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Nettofondsvermögen aufgrund der Ausschüttung nicht
unter die Mindestgrenze gemäß Artikel 1, Absatz 1 des Verwaltungsreglements sinkt.
4. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen, die zehn
Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht abgefordert wurden, sind verjährt.
5. Ausschüttungsberechtigt sind im Falle der Bildung von Anteilklassen gemäß Artikel 5, Absatz 2 des Verwaltungsre-
glements ausschließlich die Anteile der Klasse A. Im Falle einer Ausschüttung von Gratisanteilen gemäß Absatz 2 sind
diese Gratisanteile der Anteilklasse A zuzurechnen.
Art. 12. Dauer und Auflösung des Fonds.
1. Die Dauer eines Fonds ist im jeweiligen Sonderreglement festgelegt.
2. Unbeschadet der Regelung gemäß Absatz 1 dieses Artikels kann ein Fonds jederzeit durch die Verwaltungsgesell-
schaft aufgelöst werden, sofern im jeweiligen Sonderreglement keine gegenteilige Bestimmung getroffen wird.
3. Die Auflösung eines Fonds erfolgt zwingend in folgenden Fällen:
a) wenn die im Sonderreglement des jeweiligen Fonds festgelegte Dauer abgelaufen ist;
b) wenn die Depotbankbestellung gekündigt wird, ohne daß eine neue Depotbankbestellung innerhalb der gesetz-
lichen oder vertraglichen Fristen erfolgt;
c) wenn die Verwaltungsgesellschaft in Konkurs geht oder aus irgendeinem Grund aufgelöst wird;
d) wenn das Fondsvermögen während mehr als sechs Monaten unter einem Viertel der Mindestgrenze gemäß Artikel
1, Absatz 1 des Verwaltungsreglements bleibt;
e) in anderen, im Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen oder im Sonderreglement des
jeweiligen Fonds vorgesehenen Fällen.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann bestehende Unterfonds auflösen, sofern seit dem Zeitpunkt der Auflegung erheb-
liche wirtschaftliche und/oder politische Änderungen eingetreten sind oder das Vermögen des Unterfonds unter den
Gegenwert von 500 Millionen Luxemburger Franken sinkt.
In den beiden Monaten, die dem Zeitpunkt der Auflösung eines auf bestimmte Zeit errichteten Unterfonds voran-
gehen, wird die Verwaltungsgesellschaft den entsprechenden Unterfonds abwickeln. Dabei werden die Vermögensan-
lagen veräußert, die Forderungen eingezogen und die Verbindlichkeiten getilgt.
Die Auflösung bestehender, unbefristeter Unterfonds wird mindestens 30 Tage zuvor entsprechend Absatz 5 veröf-
fentlicht. Die in Absatz 5 enthaltene Regelung gilt entsprechend für sämtliche nicht nach Abschluß des Liquidationsver-
fahrens eingeforderten Beträge.
5. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Auflösung eines Fonds führt, werden die Ausgabe und die Rücknahme von
Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare
(«Netto-Liquidationserlös»), auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder
von der Depotbank ernannten Liquidatoren unter die Anteilsinhaber des jeweiligen Fonds nach deren Anspruch
verteilen.
Der Netto-Liquidationserlös, der nicht zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilsinhabern eingezogen
worden ist, wird, soweit dann gesetzlich notwendig, in Luxemburger Franken umgerechnet und von der Depotbank nach
Abschluß des Liquidationsverfahrens für Rechnung der Anteilsinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg
24549
hinterlegt, wo dieser Betrag verfällt, soweit er nicht innerhalb der gesetzlichen Frist von dreißig Jahren dort angefordert
wird.
6. Die Anteilsinhaber, deren Erben beziehungsweise Rechtsnachfolger oder Gläubiger können weder die Auflösung
noch die Teilung des Fonds beantragen.
Art. 13. Allgemeine Kosten.
1. Neben den im Sonderreglement des jeweiligen Fonds aufgeführten Kosten können einem Fonds folgende Kosten
belastet werden:
a) bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und Rechten des Fonds
und für deren Verwahrung;
b) Kosten der Vorbereitung, der amtlichen Prüfung, der Hinterlegung und Veröffentlichung der Fondsreglements
einschließlich eventueller Änderungsverfahren und anderer mit dem Fonds im Zusammenhang stehenden Verträge und
Regelungen sowie Kosten der Vorbereitung und Durchführung von Zulassungsverfahren bei den zuständigen Stellen;
c) Kosten für den Druck der Anteilzertifikate sowie die Vorbereitung, den Druck und Versand der Verkaufsprospekte
sowie der Jahres- und Zwischenberichte und anderer Mitteilungen an die Anteilsinhaber in den zutreffenden Sprachen,
Kosten der Veröffentlichung der Ausgabe- und Rücknahmepreise sowie aller anderen Bekanntmachungen;
d) Kosten des Rechnungswesens, der Buchführung, der täglichen Errechnung des Inventarwertes und dessen Veröf-
fentlichung sowie andere Kosten der Verwaltung;
e) Honorare der Wirtschaftsprüfer;
f) etwaige Kosten von Kurssicherungsgeschäften;
g) ein angemessener Teil an den Kosten für die Werbung und an solchen, welche direkt in Zusammenhang mit dem
Anbieten und Verkauf von Anteilen anfallen;
h) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilsinhaber handeln;
i) Kosten und eventuell entstehende Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu
Lasten des Fonds erhoben werden;
j) Kosten etwaiger Börsennotierung(en) und die Gebühren der Aufsichtsbehörden und/oder Kosten für die
Registrierung der Anteile zum öffentlichen Vertrieb in verschiedenen Ländern, sowie der Repräsentanten und der
Zahlstellen in den Ländern, in denen die Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind;
k) Kosten für das Raten eines Fonds/Unterfonds durch international anerkannte Ratingagenturen;
l) Kosten für die Einlösung von Ertragscheinen sowie für den Druck und Versand der Ertragschein-Bogenerneuerung;
m) Kosten der Auflösung einer Fondsklasse oder eines Fonds/Unterfonds.
Die als Entgelte und Kosten gezahlten Beträge werden in den Jahresberichten aufgeführt.
Alle Kosten und Entgelte werden zuerst dem laufenden Einkommen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst
dann dem Fondsvermögen.
Die mit dem Erwerb oder der Veräußerung von Vermögenswerten verbundenen Kosten und Bearbeitungsgebühren
werden in den Einstandspreis eingerechnet bzw. beim Verkaufserlös abgezogen.
Art. 14. Verjährung und Vorlegungsfrist.
1. Forderungen der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von
fünf Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die
in Artikel 12, Absatz 5 des Verwaltungsreglements enthaltenen Regelung.
2. Die Vorlegungsfrist für Ertragscheine beträgt zehn Jahre ab Veröffentlichung der jeweiligen Ausschüttungser-
klärung.
Art. 15. Änderungen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann das Verwaltungsreglement und/oder das Sonderreglement mit Zustimmung der
Depotbank jederzeit ganz oder teilweise ändern.
Art. 16. Veröffentlichungen.
1. Die erstmals gültige Fassung des Verwaltungsreglements und der Sonderreglements werden beim Handelsregister
des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des
Großherzogtums Luxemburg («Mémorial») veröffentlicht.
2. Ausgabe- und Rücknahmepreis können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erfragt
werden.
3. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für jeden Fonds einen Verkaufsprospekt, einen geprüften Jahresbericht sowie
einen Halbjahresbericht entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg. Bei Umbrella-
Fonds wird die Verwaltungsgesellschaft einen Halbjahresbericht erstellen, der Auskunft gibt über das jeweilige Unter-
fondsvermögen, das Gesamtfondsvermögen und dessen Verwaltung während des entsprechenden Halbjahres. Nach
Abschluß jedes Rechnungsjahres wird die Verwaltungsgesellschaft einen geprüften Jahresbericht erstellen, der Auskunft
gibt über die einzelnen Unterfondsvermögen, das Gesamtfondsvermögen, dessen Verwaltung und die erzielten
Resultate. Der konsolidierte Jahresabschluß bzw. Halbjahresbericht wird in DM aufgestellt.
4. Die unter Absatz 3 dieses Artikels aufgeführten Unterlagen eines Fonds sind für die Anteilsinhaber am Sitz der
Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und bei jeder Zahlstelle erhältlich.
5. Die Auflösung eines Fonds gemäß Artikel 12 des Verwaltungsreglements wird entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in mindestens drei überregionalen Tageszeitungen, von
denen eine Luxemburger Zeitung ist, veröffentlicht.
24550
Art. 17. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
1. Das Verwaltungsreglement sowie die Sonderreglements der jeweiligen Fonds unterliegen Luxemburger Recht.
Insbesondere gelten in Ergänzung zu den Regelungen des Verwaltungsreglements sowie die Sonderreglements zu den
jeweiligen Fonds und der jeweiligen Sonderreglements die Vorschriften des Gesetzes vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen zwischen den Anteilsinhabern, der
Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank.
2. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der
Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die
Depotbank sind berechtigt, sich selbst und jeden Fonds im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den jeweiligen
Fonds beziehen, der Gerichtsbarkeit und dem Recht eines jeden Landes zu unterwerfen, in welchem Anteile eines Fonds
öffentlich vertrieben werden, soweit es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig
sind.
3. Der deutsche Wortlaut des Verwaltungsreglements und der Sonderreglements ist maßgeblich, falls im jeweiligen
Sonderreglement nicht ausdrücklich eine anderweitige Bestimmung getroffen wurde.
Art. 18. Inkrafttreten.
Das Verwaltungsreglement, jedes Sonderreglement sowie jegliche Änderung derselben treten am Tage ihrer Unter-
zeichnung in Kraft, sofern nichts anderes im Sonderreglement des jeweiligen Fonds bestimmt ist.
Luxemburg, den 16. August 1996.
UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
SONDERREGLEMENT SG FONDS LUX: LIQUIPLUS
Für den SG FONDS LUX: LIQUIPLUS, ein Unterfonds des in einer Umbrella-Konstruktion errichteten SG FONDS
LUX, ist das am 10. Oktober 1996 im Mémorial C veröffentlichte Verwaltungsreglement integraler Bestandteil. Die dort
beschriebenen Grenzen zu Anlage- und Kreditaufnahmen müssen im Rahmen des Unterfonds eingehalten werden.
Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.
Art. 19. Anlagepolitik.
1. Ziel der Anlagepolitik des SG FONDS LUX: LIQUIPLUS (der «Fonds») ist die Erwirtschaftung eines angemessenen
Ertrags des angelegten Kapitals sowie Minimierung der wirtschaftlichen und politischen Risiken unter Beachtung der
Liquidität des Fonds.
Das Nettofondsvermögen wird mindestens zu 20 %, maximal zu 100 %, auf der Grundlage der Risikostreuung in
Bankeinlagen und/oder in Geldmarktinstrumenten, welche von als bonitätsmäßig einwandfrei geltenden Emittenten mit
Sitz in einem OECD-Mitgliedsstaat begeben wurden, angelegt. Die gleichen Voraussetzungen werden dann erfüllt, wenn
Emissionen durch als bonitätsmäßig einwandfrei geltenden Garanten mit Sitz in einem OECD-Mitgliedsstaat garantiert
werden. Die Bankeinlagen und Geldmarktinstrumente werden eine Laufzeit beziehungsweise Zinsbindungsdauer von
zwölf Monaten nicht überschreiten.
2. Desweiteren kann das Fondsvermögen angelegt werden in Anleihen und sonstigen verzinslichen Wertpapieren
(einschließlich Zero-Bonds), deren Restlaufzeit vier Jahre prinzipiell nicht übersteigt und die auf die Währung eines
OECD-Mitgliedsstaates lauten. Diese werden im wesentlichen an Wertpapierbörsen oder an anderen geregelten
Märkten, die anerkannt, für das Publikum offen und deren Funktionsweise ordnungsgemäß ist, eines OECD-Mitglieds-
staates gehandelt.
In Abweichung zu Artikel 4 des Verwaltungsreglements können bis zu 30 % des Nettofondsvermögens in Wertpa-
piere angelegt werden, die nicht an einer Wertpapierbörse oder einem geregelten Markt gehandelt werden. Auf diese
Grenze sind die sonstigen verbrieften Rechte anzurechnen.
Der Erwerb von Aktien und Aktienzertifikaten ist grundsätzlich ausgeschlossen. Durch Ausübung von Bezugs-,
Options- oder Wandlungsrechten erworbene Aktien wird die Verwaltungsgesellschaft innerhalb eines angemessenen
Zeitraumes wieder verkaufen.
Art. 20. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen, Bewertung.
1. Fondswährung ist die Deutsche Mark.
2. Bewertungstag ist jeder Mittwoch, der zugleich Bankarbeitstag in Luxemburg ist. Sollte ein Mittwoch kein Bankar-
beitstag in Luxemburg sein, so ist der nächste Bankarbeitstag Bewertungstag.
3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-
tungsreglements.
4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in der Fonds-
währung zahlbar.
5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
6. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewer-
tungstag in der Fondswährung.
7. Die in Artikel 7 (Anteilwertberechnung), Absatz 2, Buchstabe d) und g) genannten Bewertungsgrundsätze finden
keine Anwendung.
Art. 21. Anteile.
1. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
24551
Art. 22. Ertragsverwendung.
Die im Fondsvermögen vereinnahmten Zins- und Dividendenerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich
Kosten («ordentliche Nettoerträge») werden nicht ausgeschüttet, sondern im Fondsvermögen thesauriert.
Art. 23. Depotbank.
Depotbank ist die SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A.
Art. 24. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds ein jährliches Entgelt von bis zu 1,0 % (mindestens DM
75.000,- p.a.) zuzüglich anfallender gesetzlicher Mehrwertsteuer auf das Nettofondsvermögen zu erhalten, das auf der
Basis des durchschnittlichen täglichen Nettofondsvermögens während des entsprechenden Monats zu berechnen und
am Ende eines jeden Monats zahlbar ist.
2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,05 % zuzüglich anfallender gesetzlicher
Mehrwertsteuer, das auf der Basis des durchschnittlichen täglichen Nettofondsvermögens während des entsprechenden
Monats zu berechnen und am Ende eines jeden Monats zahlbar ist.
b Daneben werden der Depotbank verauslagte fremde Spesen und Kosten sowie Verwahrgebühren der Drittver-
wahrer erstattet.
Art. 25. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, zum ersten Mal am 30. September 1997.
Art. 26. Dauer des Fonds.
Der Fonds wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 16. August 1996.
UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 484, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31667/685/681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1996.
BENETTON TIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 47.230.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre envoyée à la société que Monsieur Wolfgang Fritz a démissionné de son mandat d’adminis-
trateur avec effet au 15 avril 1996.
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue par voie de lettre circulaire que le conseil
d’administration a coopté comme administrateur Monsieur Claus Mänz-Siebje, Diplomkaufmann, demeurant à D-90482
Nürnberg, Hauseckerstraße 28 (République Fédérale d’Allemagne).
La prochaine assemblée générale procédera à la ratification de cette cooptation.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.
BENETTON TIME S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26613/263/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
SACAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.
R. C. Luxembourg B 23.023.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre adressée en recommandée à la date du 24 septembre 1996 à la société à responsabilité limitée
SACAM, S.à r.l., ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck, constituée suivant acte reçu
en date du 25 juin 1985, publié au Mémorial C, numéro 235 du 16 août 1985, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 23.023, que Monsieur Massimo Martellini, installateur, demeurant à
L-3429 Dudelange, 104, rue de Burange a démissionné avec effet au 24 septembre 1996, de ses fonctions de gérant
technique de la société à responsabilité limitée SACAM, S.à r.l., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 25 septembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1996, vol. 304, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(34993/211/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1996.
24552
AGENCE DE L’ENERGIE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 37.462.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 89, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.
AGENCE DE L’ENERGIE
Société Anonyme
Signatures
(26599/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
AGENCE DE L’ENERGIE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 37.462.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statutaire du 31 mai 1996 à Luxembourgi>
<i>Nomination d’un nouveau commissaire aux comptesi>
Sur proposition de l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, représenté par Monsieur Robert Goebbels, Ministre de
l’Energie, Monsieur Carlo Bartocci est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Romain Becker,
dont il terminera le mandat.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 mai 1996 à Luxembourgi>
Sur proposition de l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, représenté par Monsieur Robert Goebbels, Ministre de
l’Energie, le conseil d’administration nomme Monsieur Marco Hoffmann, ingénieur, attaché d’administration au Ministère
de l’Energie, demeurant à Gilsdorf, comme membre du Comité de direction, en remplacement de Monsieur Carlo
Bartocci.
AGENCE DE L’ENERGIE S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26600/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
ACTION LIONS VAINCRE LE CANCER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 108, avenue du X Septembre.
—
EXTRAIT
<i>Ordre du jouri>
6. Modification des statuts
L’assemblée décide, à l’unanimité, de modifier les articles 3, 7, 10, 11, 14 et 15 des statuts de l’Association pour leur
donner la teneur suivante:
Art. 3. L’association comporte un minimum de trois membres associés. Sont membres associés les Lions Clubs du
District 113 qui seront admis par l’assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration.
Art. 7. L’Assemblée Générale est l’organe suprême de l’association.
Art. 10. Le Conseil d’administration est l’organe exécutif de l’association. Il comprend au minimum 3 membres.
Art. 11. Le Conseil d’administration gère l’association, exécute les décisions de l’assemblée générale, convoque et
ordonne les assemblées et réunions, fait rapport sur l’activité de l’association.
Il est nanti des pouvoirs les plus étendus tant en ce qui concerne les actes d’administration que les actes de dispo-
sition qui intéressent l’association.
Les actes qui engagent l’association doivent être signés par le président ou le remplaçant et par le secrétaire. Les
actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’association par le
Conseil d’administration, poursuites et diligences de son président.
Art. 14. L’assemblée générale fixe le montant de la cotisation annuelle des membres associés. Celle-ci ne pourra pas
dépasser 10.000 francs.
Art. 15. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, l’assemblée générale déterminera la desti-
nation des biens de l’association dissoute tout en respectant l’objet énoncé à l’article 2 ci-avant.
Pour extrait conforme
L. Contato
<i>secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1993, vol. 449, fol. 30, case 1. – Reçu 100 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(18509/140/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1993.
24553
SWEET PORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. - Monsieur Dott. Ercole Lucchini, industriel, demeurant à 21100 Varese (Italie), Via Campo dei Fiori 67,
ici représenté par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Varese le 11 juillet 1996;
2. - La société dénommée A-27 S.r.l., avec siège social à Rancio Valcuvia (Varese), Italie, Via Valganna,
ici représentée par Monsieur Dott. Pietro Balzarini, employé privé, demeurant à Varese (Italie), Via Ferravilla 50,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rancio Valcuvia le 11 juillet 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SWEET PORT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la commercialisation, en général, de produits alimentaires, y compris la commercia-
lisation de produits de pâtisserie, glaces crèmes et leurs dérivés, surgelés aussi bien que frais, le tout pour son propre
compte et pour le compte de tiers. Dans le cadre de son objet social, la société peut acquérir, gérer, prendre en licence
et/ou donner en sous-licence des brevets et des marques de fabrique. Elle peut prendre des participations, sous quelque
forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et faire tous autres placements.
La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. En l’occurrence, la
société pourra établir des succursales et/ou filiales, magasins et/ou dépôts partout, au Grand-Duché de Luxembourg ou
à l’étranger, où elle le jugera nécessaire.
D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’accomplissement ou
l’extension.
Titre II. - Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de trois mille francs luxembourgeois (3.000,- LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à l’unanimité des voix de tous les administrateurs.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
24554
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du Président du Conseil d’Adminis-
tration et d’un administrateur ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à
prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration
en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures à
l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la
première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Ercole Lucchini, prénommé, vingts actions …………………………………………………………………………………………………
20
2. La société A-27 S.r.l., prénommée, neuf cent quatre-vingts actions …………………………………………………………………………
980
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs (70.000,-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Ercole Lucchini, prénommé.
b) Monsieur Dott. Pietro Balzarini, employé privé, demeurant à Varese (Italie) Via Ferravilla 50,
c) Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
24555
Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à nommer un administrateur-délégué, qui aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège à Strassen.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Theisen, P. Balzarini, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 18, case 3. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 23 juillet 1996.
P. Bettingen.
(26591/202/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
SWEET PORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 11 juillet 1996i>
Monsieur Ercole Lucchini est nommé Président du Conseil d’Administration de la société.
Pour extrait sincère et conforme
SWEET PORT S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(26592/202/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
SIBI S.A., Société Anonyme de Participations Financières.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,
4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, Section B sous le numéro
52.277,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Hendrikus Middeldorp, juriste fiscal, demeurant à Luxem-
bourg;
2. - DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,
4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, Section B sous le numéro
52.275,
ici également représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Hendrikus Middeldorp, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qui est présentement constituée.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme de participations financières (Soparfi) sous la dénomination de
SIBI S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
24556
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) francs chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille
(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11.
Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journaliére à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
24557
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois de mai à 10.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.
<i>Souscriptioni>
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………
625
2. - DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. - L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à
tenir en 2002:
24558
1. - ESPRIT HOLDING S.A., Société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,
4, boulevard Royal, prénommée;
2. - DONK HOLDING S.A., Société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,
4, boulevard Royal, prénommée;
3. - HAAST HOLDING S.A., Société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,
4, boulevard Royal.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir
en 2002:
– SUMATRA HOLDING S.A., Société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,
4, boulevard Royal.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme
administrateur-délégué de la société.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,
administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: H. Middeldorp, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 92S, fol. 8, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.
M. Elter.
(26588/210/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
SYDIL FINANCIAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, une société anonyme luxembourgeoise ayant son siège à Luxembourg, 11,
rue Emile Reuter;
2) Monsieur Marc Mackel, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Tous deux ici représentés par Monsieur Roland Berscheid, sous-directeur, demeurant à Echternach, en vertu de
procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous la forme
d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est
dénommée SYDIL FINANCIAL S.A.H.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme, d’option d’achat et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.
La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie, en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligations,
des certificats de dépôt, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fîxées par la loi et les règlements; elle peut
également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.
La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours
par voie de prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière.
La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales.
24559
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification de statuts.
Titre II. - Capital social, Actions
Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français), représenté par
3.000 (trois mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, qui, au choix de
l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à FRF 15.000.000,- (quinze millions de francs français).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents
statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’admini-
stration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.
Titre III. - Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans, sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immédia-
tement après l’assemblée générale ordinaire des actîonnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du
Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président est
prépondérante.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
24560
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révocables par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre IV. - Assemblées générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier jeudi du mois de mai à
14.30 heures et pour la première fois en 1998, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Titre V. - Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le trente et un décembre 1997.
Chaque année et pour la première fois en 1998, le Conseil d’Administration établit et le bilan et le compte de pertes
et profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.
Titre VI. - Généralités
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
24561
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. - SOCIETE GENERALE BANK & TRUST: deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………… 2.999
2. - Marc Mackel: une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de FRF
3.000.000,- (trois millions de francs français) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante mille francs
luxembourgeois.
<i>Réunion en Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de l’an 2002:
1. - Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2 . - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
3. - Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2002:
Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Mondercange.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Berscheid, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 15, case 11. – Reçu 182.550 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.
M. Elter.
(26593/210/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
S.P.I.E S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, Athol Street 5 (Ile de Man), ici
représentée par Mademoiselle Evelyne Bey, employée privée, demeurant à Thionville (France), en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;
2. - Mademoiselle Evelyne Bey, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de S.P.I.E S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
24562
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté
par 5.000 (cinq mille) actions de BEF 250,- (deux cent cinquante francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. .Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. ARODENE LIMITED, prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………… 4.999
2. Mademoiselle Evelyne Bey, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
24563
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
3. - Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Bey, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1996, vol. 91S, fol. 83, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1996.
M. Elter.
(26590/210/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
FEDERATION DES ENTREPRISES DE COMMERCIALISATION DE SERVICES
DE TELECOMMUNICATION MOBILE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG,
A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 2, Circuit de la Foire Internationale.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juin.
Ont comparu:
Wagner Aloyse, commerçant, luxembourgeois, CMD, 14, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg;
Maes Christian, commerçant, luxembourgeois, MOBILUX S.A., 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg;
Eloy Gustave, commerçant, luxembourgeois, SAT-COM S.A., 15, rue des Scillas, L-2529 Luxembourg;
Meyer Patrick, commerçant, luxembourgeois, LA TELEPHONIE MOBILE, S.à r.l., 1, rue de Bitbourg, L-1273 Luxem-
bourg;
tous membres de l’association sans but lucratif FEDERATION DES ENTREPRISES DE COMMERCIALISATION DE
SERVICES DE TELECOMMUNICATION MOBILE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, avec siège à Luxem-
bourg, 2, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.
Lesquels comparants se sont constitués en assemblée à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après
délibération, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
I. Les statuts auront désormais la teneur suivante:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. L’association est dénommée FEDERATION DES ENTREPRISES DE COMMERCIALISATION DE SERVICES
DE TELECOMMUNICATION MOBILE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l. Elle est régie par les
présents statuts et par la loi du 21 avril 1928. Tous les membres présents et ceux qui seront admis dans la suite
s’engagent à observer les présents statuts ainsi que les règlements d’ordre intérieur établis ultérieurement.
Art. 2. Son siège social est établi à Luxembourg, 2 Circuit de la Foire Internationale. Il peut être transféré par
décision du comité dans tout autre lieu de cette agglomération.
Art. 3. La fédération a pour objet:
24564
- de servir de lien permanent entre ses membres et de développer l’esprit de l’honneur professionnel ainsi que de
promouvoir la solidarité entre les ressortissants de la même profession ou de professions apparentées, connexes ou
similaires;
- de conseiller ses membres et de défendre sur le plan national ou international par tous les moyens jugés adéquats
les intérêts communs professionnels, économiques et sociaux de ses membres et des métiers dont ils ressortent.
A cet effet, elle peut étudier tout sujet et tout problème relatifs à la profession et aux entreprises du secteur qu’elle
représente et elle prendra toute initiative qu’elle jugera nécessaire au développement et à la promotion des métiers.
Dans l’accomplissement de sa mission, elle agira en étroite collaboration avec la FEDERATION DES ARTISANS et lui
soumettra toute proposition utile contribuant à l’amélioration de la situation de ses membres ou à celle de l’artisanat.
La fédération peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle est neutre
du point de vue politique et confessionnel.
Elle s’abstiendra de toute activité contraire à l’intérêt général de l’artisanat et des autres fédérations du secteur
artisanal.
Art. 4. La durée de la fédération est illimitée.
Titre II.- Admission
Art. 5. La fédération comprend:
a) des membres effectifs,
b) des membres d’honneur.
Le nombre des membres est illimité. Celui des membres effectifs ne pourra pas être inférieur à trois.
Art. 6. Peuvent devenir membres effectifs les personnes ou entreprises qui sont légalement établies sur le territoire
du Grand-Duché de Luxembourg dans l’activité de commercialisation de services de télécommunication mobile.
Il est entendu qu’une entreprise établie dans un métier donné ne peut être représentée que par un seul membre
effectif.
Les succursales n’ayant pas de statut juridique distinct de l’entreprise principale ne sont pas considérées comme
membres effectifs.
Art. 7. Peut être admise comme membre d’honneur toute personne physique ou morale admise par le comité en
raison de son soutien à la profession.
Art. 8. Seuls les membres effectifs ont le droit de vote et sont éligibles au comité.
Art. 9. L’admission ou, le cas échéant, le refus d’admission des membres est décidé(e) souverainement par le comité.
Sa décision est sans appel et ne doit pas être motivée.
Titre III.- Démission, Exclusion, Suspension
Art. 10. Les membres effectifs et d’honneur sont libres de se retirer à tout moment de la fédération en adressant
par écrit leur démission au comité.
Est réputé d’office démissionnaire le membre qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans les deux mois du
rappel qui lui a été adressé par simple lettre à la poste.
Art. 11. Le comité peut suspendre, jusqu’à décision de l’assemblée générale, les membres qui se seront rendus
coupables d’une infraction grave aux statuts, aux règlements intérieurs ou aux décisions des organes de la fédération,
mettant par là en cause l’existence et la bonne renommée de celle-ci.
L’exclusion d’un membre effectif ne peut être prononcée pour les mêmes raisons définies ci-avant que par l’assemblée
générale à la majorité des deux tiers des voix présentes.
Art. 12. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre décédé
n’ont aucun droit sur l’avoir social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition
de scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à la fédération.
Titre IV.- Cotisations
Art. 13. Le montant de la cotisation annuelle des membres est fixé par le comité. Les cotisations sont payables dans
le mois qui suit l’appel de cotisation pour l’année en cours. Les cotisations des membres effectifs ne peuvent pas
dépasser le montant de 20.000 LUF (indice 100 du coût de la vie) par an.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs.
Les membres d’honneur peuvent assister à l’assemblée générale sans que pour autant ils aient le droit de vote.
L’assemblée générale est présidée par le président du comité ou, en cas d’empêchement, par le vice-président ou, à
défaut, par le secrétaire général.
Art. 15. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de la fédération. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-
sément reconnus par la loi ou les présents statuts.
Sont notamment réservées à sa compétence:
1. les modifications aux statuts sociaux;
2. la nomination et la révocation des membres du comité et du président;
3. l’approbation des budgets et des comptes;
4. la dissolution volontaire de la fédération;
5. les exclusions de membres.
Art. 16. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année.
24565
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que l’intérêt de la fédération l’exige, par
décision du comité. Elle doit l’être à la demande d’un cinquième des membres effectifs au moins.
Art. 17. L’assemblée générale est convoquée par le comité par simple information écrite adressée à tous les
membres effectifs au moins huit jours avant l’assemblée.
L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L’assemblée générale délibère valablement, quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions sont prises
à l’unanimité des voix présentes, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les statuts.
L’assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour.
Toutefois, sur proposition d’un cinquième des membres effectifs, des propositions doivent être portées à l’ordre du
jour et faire l’objet de délibérations. Si ce quorum n’est pas atteint, cette faculté est réservée au comité.
Art. 18. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix.
Chaque membre effectif a le droit de se faire représenter par un membre effectif moyennant une procuration écrite.
Chaque membre effectif ne peut être titulaire que d’une procuration qui est à remettre au président avant l’ouverture
de l’assemblée.
Les résolutions sont prises à l’unanimité, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi ou les présents
statuts.
Art. 19. Le vote se fait à main levée à moins que le scrutin secret soit proposé par le comité ou demandé par un
cinquième au moins des membres présents.
Art. 20. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de la fédération ou la modification
des statuts que conformément aux stipulations y relatives de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
Titre VI.- Administration
Art. 21. La fédération est administrée par un conseil d’administration également dénommé comité et composé de
quatre membres au moins, nommés parmi les membres effectifs par l’assemblée générale pour un terme d’un an. (Les
candidatures pour le comité sont à adresser par écrit au moins deux jours ouvrables avant la date de l’assemblée au
secrétariat).
Les membres sortants sont rééligibles.
Art. 22. En cas de vacance au cours d’un mandat, un membre de comité provisoire peut être nommé par l’assemblée
générale. Il achève dans ce cas le mandat de celui qu’il remplace.
L’assemblée générale élit tous les ans parmi les membres effectifs le président.
Le comité désigne tous les ans parmi ses membres le vice-président, le secrétaire général et le trésorier.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou, à défaut, par le secrétaire
général.
Art. 23. Le comité se réunit sur convocation du président. Il ne peut statuer que si la majorité des membres est
présente. Les décisions sont prises à l’unanimité. Les décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès-
verbaux, conservés au secrétariat où chaque membre effectif pourra en prendre connaissance.
Art. 24. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la fédération. Il est
notamment habilité à établir un règlement d’ordre intérieur qui complétera, si nécessaire, les présents statuts pour
assurer le bon déroulement de l’activité de la fédération. Il désigne les délégués représentant la fédération dans le cadre
de l’assemblée des délégués et de l’assemblée générale de la FEDERATION DES ARTISANS.
Art. 25. Tout membre du comité qui aura été absent au comité sans motif valable à trois séances au cours d’un
exercice sera considéré comme démissionnaire de son poste au comité.
Titre VII.- Surveillance
Art. 26. Chaque année, l’assemblée générale désigne une commission d’au moins deux personnes ne faisant pas
partie du comité, à l’effet de vérifier à la fin de l’exercice les écritures, les recettes et les dépenses et la consistance du
capital. Cette commission soumettra son rapport à l’assemblée générale qui est appelée à délibérer sur le décompte de
l’exercice écoulé.
Titre VIII.- Les rapports avec la FEDERATION DES ARTISANS
Art. 27. LA FEDERATION DES ENTREPRISES DE COMMERCIALISATION DE SERVICES DE TELECOMMUNI-
CATION MOBILE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG ainsi que ses membres sont affiliés à la FEDERATION
DES ARTISANS, A.s.b.l., organisation centrale des fédérations relevant directement ou indirectement du secteur
artisanal et représentant effectif de l’artisanat.
Par son adhésion à la FEDERATION DES ARTISANS, la fédération et ses membres reconnaissent se soumettre aux
statuts actuels et futurs de la première nommée.
Art. 28. Sont notamment prévus par les statuts de la FEDERATION DES ARTISANS:
- les droits et les devoirs des membres;
- la représentation de la fédération dans l’assemblée des délégués et dans l’assemblée générale de la FEDERATION
DES ARTISANS;
- les cotisations à verser par les fédérations affiliées.
Art. 29. Les travaux administratifs journaliers sont confiés au secrétariat de la FEDERATION DES ARTISANS qui
mettra à la disposition de la fédération un secrétaire employé par elle.
Le secrétaire assiste aux réunions du comité et aux assemblées et en dressera un rapport. Il est habilité à signer la
correspondance de la fédération ensemble avec le président ou avec un membre du comité spécialement délégué à cette
fin.
24566
Art. 30. Le secrétaire général de la FEDERATION DES ARTISANS, ou en cas d’empêchement, son représentant
peut participer à toutes les réunions de la fédération. Celui-ci ainsi que le secrétaire délégué par le secrétariat de la
FEDERATION DES ARTISANS ont voix consultative dans les réunions.
Art. 31. Le service de la comptabilité de la FEDERATION DES ARTISANS est chargé de l’exécution de toutes les
opérations financières de la fédération en liaison avec le président ou un membre du comité désigné à cette fin.
La comptabilité de la fédération est tenue par le service de la comptabilité de la FEDERATION DES ARTISANS.
La surveillance de ces opérations sera exercée par les personnes désignées par la fédération ainsi que par la
commission de surveillance de la FEDERATION DES ARTISANS.
Art. 32. Des délégués de la FEDERATION DES ARTISANS spécialement mandatés peuvent assister aux assemblées
de la fédération. Ils peuvent y prendre la parole et faire porter à l’ordre du jour des propositions en vue d’une
délibération.
En cas d’urgence ou de nécessité impérieuse à motiver dans la convocation, le comité de la FEDERATION DES
ARTISANS peut convoquer une assemblée générale de la fédération.
Titre IX.- Modification des statuts, Dissolution, Liquidation
Art. 33. Il sera procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de la fédération conformément aux dispo-
sitions de la loi du 21 avril 1928. En cas de dissolution de la fédération, le capital social restera à la disposition de la
FEDERATION DES ARTISANS en vue de créer une nouvelle fédération ou de l’affecter, après un délai de 10 ans, à une
oeuvre sociale au bénéfice de l’artisanat luxembourgeois.
II. L’assemblée générale du 18 juin 1996 a élu le comité suivant:
Président: Christian Maes
Vice-Président: AIoyse Wagner,
Secrétaire général: Patrick Meyer,
Trésorier: Gustave Eloy,
Membres: Jean-Marie Arens,
Nico Holzheimer,
Norbert Maitry,
Charles Peiffer.
Luxembourg, le 10 juillet 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26595/000/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
THE DYNAMIC TEAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1. - Monsieur Jean-Pierre Wauthion, intermédiaire commercial, demeurant à F-54820 Rehon, 102, route de Longwy;
2. - La société anonyme de droit belge THE DYNAMIC TEAM S.A., ayant son siège social à B-6791 Athus, 5, rue
Fernand André,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Pierre Wauthion, préqualifié;
3. - Monsieur Claude Laurent, assureur, demeurant à B-6791 Athus, 50, rue du Pas de Loup.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de THE DYNAMIC TEAM LUXEM-
BOURG S.A.
Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet de faire pour le compte d’autrui, toutes opérations se rattachant directement ou
indirectement à:
- le conseil et l’étude en animation de vente, en merchandising et en prospection;
- la conception, la réalisation, l’organisation, la gestion et la commercialisation d’actions, d’animation de vente, de
merchandising et de prospection;
- le recrutement, la formation et le louage de personnel de vente, de merchandising et de prospection;
- la création, la production, la location, l’achat et la vente de matériel et d’équipement d’animation de vente, de
merchandising et de prospection;
- l’achat, la vente, la Iocation, l’échange, l’exploitation, l’exécution, la diffusion, la fabrication, l’importation, l’expor-
tation et le commerce en général de tous matériaux et produits et la réalisation de tous services se rattachant direc-
tement ou indirectement à cet objet.
24567
- l’intermédiaire commercial, l’import-export, et le grossiste en confiserie et biscuiterie industrielle.
Elle pourra réaliser cet objet en tout ou en partie soit directement, soit indirectement. Elle pourra faire toutes opéra-
tions industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation et notamment, sans que l’énumération qui va suivre
soit limitative, prendre ou donner à bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, concéder,
céder tous brevets, Iicences, marques de fabrique ou de commerce, s’intéresser de toutes façons dans toutes sociétés
ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou serait susceptible de
constituer pour elle une source ou un débouché.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs.), divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- Frs.) chacune.
Art. 4. Les actions sont au porteur mais resteront nominatives jusqu’à la Iibération totale du capital.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la signature individuelle de
l’administrateur-délégué
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 9. L’assemblée génerale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’octobre à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
24568
1. - Monsieur Jean-Pierre Wauthion, intermédiaire commercial, demeurant à F-54820 Rehon, 102, route de
Longwy, mille quarante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.040
2. - La société anonyme de droit belge THE DYNAMIC TEAM S.A, ayant son siège social à B-6791 Athus, 5,
rue Fernand André, dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10
3. - Monsieur Claude Laurent, assureur, demeurant à B-6791 Athus, 50, rue du Pas de Loup, deux cents
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent
douze mille cinq cents francs (312.500,- Frs) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1l) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Pierre Wauthion, intermédiaire commercial, demeurant à F-54820 Rehon, 102, route de Longwy,
b) Madame Patricia Georges, employée privée, demeurant à B-6791 Athus, 20, rue de la Gendarmerie,
c) Monsieur Claude Laurent, assureur, demeurant à B-6791 Athus, 50, rue du Pas de Loup.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers.
4) Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège social est établi à 8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d, administrateur-
délégué.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les membres du conseil d’administration, tous ici présents ou représentés, nomment Monsieur Jean-Pierre
Wauthion, intermédiaire commercial, demeurant à F-54820 Rehon, 102, route de Longwy, aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Wauthion, C. Laurent, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 1996, vol. 498, fol. 41, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 juillet 1996.
J. Seckler.
(26594/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
U.C.V.L., UNION COMMERCIALE DE LA VILLE DE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.
—
STATUTS
Entre les soussignés, MM. Jacques Krau-Rausch, Jos. Schaack, Michel Kaudy, J.-P. Kolbach-Dammé, Emile Hamilius,
J.-P. Wies, Charles Keyser, Eug. Broos et Joseph Hausemer, commerçants, tous de nationalité luxembourgeoise et ceux
qui adhéreront par la suite, a été constitué une association sans but lucratif régie tant par la loi du 21 avril 1928 sur les
associations et fondations sans but lucratif que par les présents statuts.
Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est fondé une association sans but lucratif, sous la dénomination de UNION COMMERCIALE DE LA
VILLE DE LUXEMBOURG, U.C.V.L. Elle a son siège à Luxembourg; sa durée est illimitée.
Il lui est loisible de constituer des sections, tant selon un critère géographique que par secteur d’activité.
Objet et but
Art. 2. L’association a pour objet:
a) l’encouragement, le développement, la prospérité du commerce et de l’industrie en général et, en premier lieu, de
ceux indigènes; la sauvegarde des intérêts communs de nos commerçants, la lutte contre la concurrence déloyale, le
24569
redressement, le développement de l’honneur professionnel et de l’esprit de solidarité dans les relations commerciales;
l’élimination de tout ce qui peut porter préjudice au commerce et à l’industrie, en prenant un soin tout particulier des
intérêts de l’industrie et du négoce moyens et petits;
b) la défense des droits de ses membres devant les tribunaux ou ailleurs, dans les litiges ou dans les matières
présentant un intérêt général, soit pour toute la profession, soit pour telle ou telle branche en particulier;
c) l’encouragement et la création d’institutions, comme l’emploi de tous les moyens pouvant servir à atteindre les buts
désignés dans le présent article. Aux mêmes fins, elle fera des démarches auprès de qui de droit, elle organisera,
suscitera ou appuiera des concours, des expositions, des cours, des conférences, des fêtes;
d) elle fera la propagande par la presse, par la parole, par la publication d’études etc.
Admission des membres, perte de la qualité de membre
Art. 3. L’association comprend des membres actifs, des membres donateurs et des membres d’honneur.
Les membres actifs ont seuls qualité de membres effectifs; leur nombre ne pourra pas être inférieur à trois.
Art. 4. Les demandes d’admission sont à adresser par écrit au Conseil d’administration; elle doivent contenir les
nom et prénoms, la profession, le domicile, la nationalité et l’entreprise du candidat.
L’admission est décidée à la majorité des deux tiers des membres du Conseil d’administration présents, sans être
motivée ou soumise à un recours.
Les membres donateurs et d’honneur sont nommés à l’initiative du Conseil d’administration à la majorité des deux
tiers de ses membres présents.
Art. 5. La qualité de membre se perd:
a) par démission;
b) par le non-paiement de la cotisation annuelle deux mois après la mise en demeure par lettre recommandée;
c) par l’exclusion prononcée par l’Assemblée générale après avoir convoqué ou entendu le membre intéressé.
Le Conseil d’administration peut suspendre les droits d’un membre en cas d’agissements graves pouvant porter
atteinte aux intérêts de l’association; la prochaine assemblée générale devra statuer sur cette décision.
Art. 6. Seront considérés comme motifs d’exclusion des manquements aux présents statuts, aux intérêts de l’asso-
ciation ou de ses membres.
Assemblée générale
Art. 7. Chaque année, au cours du premier trimestre, les membres sont convoqués en Assemblée générale, entre
autres aux fins d’approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes de l’exercice écoulé comme de
l’examen du budget de l’exercice en cours et des élections statutaires.
Le Conseil d’administration peut en tout temps convoquer une assemblée générale extraordinaire pour lui soumettre
des propositions. Il doit la convoquer, au plus tard dans la quinzaine, si un cinquième des membres effectifs le demande
en indiquant avec précision les points sur lesquels l’assemblée aura à délibérer.
Art. 8. Les convocations sont faites par avis postal ou par la voie des journaux au moins huit jours à l’avance; l’ordre
du jour doit être joint à cette convocation.
Art. 9. L’assemblée générale pourra décider par un vote à main levée ou secret qu’une proposition qui ne figure pas
sur l’ordre du jour soit prise en considération; la décision ou la résolution afférente qui sera admise par un vote subsé-
quent ne sera pourtant que provisoire; elle sera définitive si, dans les trois mois, le Conseil d’administration n’a pas fait
figurer ce point sur l’ordre du jour d’une assemblée générale convoquée dans ce délai respectivement si cette assemblée
générale s’est prononcée pour l’admission de la proposition.
Art. 10. L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration, à son défaut par l’un des
vice-présidents, à défaut de ceux-ci par l’administrateur le plus ancien en rang. Le secrétaire du comité remplit les
fonctions de secrétaire de l’assemblée générale.
Art. 11. Sous réserve des dispositions de la loi, l’assemblée générale délibère, quel que soit le nombre des membres
présents ou représentés en vertu de mandats spéciaux; nul membre ne peut être porteur de plus d’une procuration.
Art. 12. Quiconque désire avoir la parole la demande à celui qui préside, lequel l’accordera dans l’ordre où elle aura
été demandée; en cas de motifs graves, la parole pourra être refusée ou retirée.
Art. 13. Les cotisations sont fixées annuellement par l’assemblée générale; leur montant ne pourra pas être
supérieur à 100.000,- francs par membre.
Art. 14. L’assemblée générale désigne les membres du Conseil d’administration par tiers.
Les membres qui désirent poser leur candidature à un mandat d’administrateur présenteront au président une décla-
ration écrite afférente trois jours francs avant l’assemblée générale; ils figureront de droit sur la liste des candidats à
l’assemblée générale.
Le mandat d’administrateur est de trois ans, les administrateurs sortant sont rééligibles. Nul ne pourra être candidat,
si le jour de l’assemblée il a 72 ans accomplis.
Art. 15. Le scrutin est secret à la demande d’un seul des membres. Les élections se font à la majorité relative des
voix; s’il y a ballottage, l’aîné sera considéré comme élu.
Art. 16. Les résolutions de l’assemblée générale sont inscrites dans un registre ad hoc et signées des membres qui
ont rempli les fonctions de président et de secrétaire de l’assemblée. Ce registre est à la disposition des membres.
24570
Conseil d’administration
Art. 17. L’association est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de
quinze au plus, élus par l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration peut coopter à la majorité des deux tiers de ses membres des membres de l’association
sans toutefois que le nombre maximum ne soit dépassé.
Art. 18. Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l’association et la réalisation
du but social. Il a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale. Il représente l’asso-
ciation dans ses relations avec les tiers.
Il peut acquérir, céder, hypothéquer les biens de la société; contracter des emprunts, pourvoir au placement des
fonds disponibles, accepter des dons ou legs, dresser les comptes annuels et les projets de budget de l’exercice à venir.
Art. 19. A leur première réunion les membres du Conseil d’Administration élisent parmi eux le président, le ou les
vice-présidents, le trésorier et le secrétaire.
Art. 20. Le président a la surveillance générale de la gestion et de la marche des affaires, il préside de droit à toutes
les réunions et assemblées.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont exercées par le premier vice-président et après lui par le
deuxième vice-président, ensuite par l’administrateur le plus ancien en rang.
Art. 21. Le secrétaire tiente les écritures de l’association.
Art. 22. Le trésorier tient la comptabilité et la caisse. Il fait les paiements ordonnancés par le Conseil d’admi-
nistration, rend compte lors de l’assemblée générale annuelle des mouvements et de la situation de la caisse; pour le
moins deux fois par an, il fait un rapport au Conseil d’administration de la gestion de la caisse.
Art. 23. Le Conseil d’administration se réunit, sur la convocation écrite du président, aussi souvent que la gestion
des intérêts sociaux l’exige et au moins dix fois par an. Hormis les cas d’urgence dûment motivés, les convocations
écrites sont faites au moins cinq jours à l’avance et contiennent l’ordre du jour de la réunion. Sur la demande formulée
par écrit du tiers des membres du comité, laquelle demande désignera nettement le point à soumettre à la délibération,
le président est tenu de convoquer le Conseil d’administration.
Art. 24. Le Conseil d’administration délibère valablement sur les objets portés à l’ordre du jour, lorsque la moitié
de ses membres est présente ou représentée.
En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.
Art. 25. Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par un procès-verbal signé par le président,
le secrétaire et les membres qui décident de le faire.
Délégations
Art. 26. Tant le Conseil d’administration que l’Assemblée générale ont le droit de désigner des commissions, des
mandataires ou des chargés de mission auxquels sont confiées des tâches spéciales. Chacune de ces commissions
comprend nécessairement un membre du Conseil d’administration. Les président et vice-présidents ont le droit
d’assister à toutes les réunions de ces commissions auxquelles ils devront être convoqués.
Commissaires aux comptes
Art. 27. L’assemblée générale annuelle désigne pour une année, deux commissaires aux comptes; ils feront rapport
des résultats de leur contrôle à l’assemblée générale annuelle qui suit et feront des propositions concernant la décharge
à donner ou à refuser au trésorier. Ils ont le droit de procéder à tout moment à un examen extraordinaire et à réclamer
au caissier comme au Conseil d’administration tous renseignements financiers qu’ils jugeront utiles, lesquels renseigne-
ments ne pourront leur être refusés.
Exercice social
Art. 28. L’exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Modifications aux statuts
Art. 29. La modification des statuts se fait conformément à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations
et fondations sans but lucratif.
Dissolution et liquidation
Art. 30. La dissolution de l’association se fera conformément aux prescriptions de la loi du 21 avril 1928, une
assemblée générale décidera de l’affectation de ses biens.
Art. 31. En cas d’abolition de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, l’assemblée générale qui se
réunira sans qu’il faille remplir des conditions spéciales de présence ou de majorité, pourra décider que l’association
continue à exister comme association de fait ou comme société ordinaire.
Ces statuts ont été votés à l’assemblée générale extraordinaire réunie le 9 mars I995 au «Buffet de la Gare» à Luxem-
bourg.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 101, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26596/303/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
24571
ADIA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 26.120.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 57, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.
ADIA LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
(26597/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
AGRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 14.257.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 97, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………… USD (822.165,54)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.
Signature.
(26601/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
ANTIQUES ORIENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
—
EXTRAIT
Suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Rambrouch, le 3 juillet 1996, enregistré à Redange,
le 8 juillet 1996, vol. 395, fol. 60, case 7, les décisions suivantes ont été prises:
1.- Le siège social a été transféré de Luxembourg à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
2.- Le commissaire aux comptes est révoqué et décharge lui est accordée. La société LUXFIBEL, S.à r.l. a été nommée
comme nouveau commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 25 juillet 1996.
R. Schuman.
(26603/238/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
ANTIQUES ORIENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 juillet 1996.
(26604/238/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
NUTRACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: CH-1618 Châtel-Saint-Denis, rue Pra de Plan.
R. C. de la Veveyse (Suisse) 313.
—
<i>Résolution du conseil d’administrationi>
Il résulte de la résolution du conseil d’administration de NUTRACO S.A., prise à Châtel-Saint-Denis en date du 12
juin 1996, que la succursale luxembourgeoise dénommée NUTRACO S.A., succursale luxembourgeoise, R. C. B numéro
54.133, a été clôturée avec effet au 12 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NUTRACO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 92S, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.
A. Schwachtgen.
(26692/230/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
24572
ARDY AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.
—
<i>Protokoll vom 19. Juli 1996i>
Es wird in der heute unter Verzicht auf Ladungsfristen einberufenen, außerordentlichen Versammlung beschlossen,
den Sitz der Firma ARDY AG per 22. Juli 1996 wie folgt zu verlegen:
L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.
W. Jüntgen
<i>Als Generalbevollmächtigteri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26607/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
BASE H INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 40.368.
Constituée le 11 mai 1992 par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hespe-
range, acte publié au Mémorial C, n° 455 du 10 octobre 1992, modifié par-devant le même notaire en date du 23
novembre 1995, acte publié au Mémorial C, n° 87 du 20 février 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 86, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BASE H INTERNATIONAL S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(26608/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
BUSINESS CONTROLS AND SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 11.398.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 87, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 juillet 1996.
Signature.
(26616/678/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
BUSINESS CONTROLS AND SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 11.398.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinairei>
<i>au siège social de la société en date du 5 juin 1996i>
<i>Troisième résolutioni>
En remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Lucien Blomme, demeurant à B-Namur-Jambes,
Madame Simonne Retter, demeurant à Luxembourg est nommée comme nouvel administrateur.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Strassen, le 17 juillet 1996.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26617/678/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
CLOS D’EQUARISSAGE DE SCHWANENTHAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Lorentzweiler.
R. C. Luxembourg B 20.576.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 71, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 25 juillet 1996.
Signature.
(26623/678/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
24573
CARLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 39.824.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue à Luxembourg,i>
<i>le 13 mai 1996 à 10.00 heuresi>
Sont présents:
Monsieur Marcel Jacquemin, demeurant à Liège;
Monsieur Edgar Stainier, demeurant à Luxembourg;
Madame Irène Langer, demeurant à Bruxelles.
<i>Ordre du jour:i>
Changement du siège social.
En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés, le conseil d’administration décide de transférer le siège social au 33,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.30 heures.
M. Jacquemin
E. Stainier
I. Langer
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26618/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 1996.
NESTOR INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 2, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 45.832.
—
RECTIFICATIF
A la page 20617 du Mémorial C N
o
430 du 3 septembre 1996, il y a lieu de lire:
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich mit Wirkung vom 10. März 1995 wie folgt zusammen:
Vorsitzender: Max M. Warburg, persönlich haftender Gesellschafter, M.M. WARBURG & CO, Hamburg,
Mitglieder:
Jürgen Förster, Administrateur-Délégué, M.M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A., Luxemburg,
Dr. Detlef Kohlhase, Geschäftsführer, DR. KOHLHASE VERMOEGENSVERWALTUNGSGESELL-
SCHAFT m.b.H., München,
Uwe Thaysen, Directeur-Adjoint, M.M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A., Luxemburg,
Geschäftsführung:
Dr. Klaus Kaposi,
Uwe Thaysen.
Luxemburg, den 24. Mai 1996.
NESTOR INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
Unterschriften
(03902/XXX/18)
G-SHORT TERM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.468.
—
Les actionnaires de la Société sont invités à participer à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de G-SHORT TERM FUND qui se tiendra le <i>28 octobre 1996 i>à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy à 11.00 heures afin
de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article 11 paragraphe I point (a) des statuts qui devient:
«La valeur des avoirs en caisse ou en dépôt sera déterminée sur base d’une actualisation des flux en fonction de leur
échéance et sur base d’un taux de marché de référence. La valeur des effets et billets payables à vue et des comptes à
recevoir, des dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore
encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être
touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.»
Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives devront être
inscrits cinq jours francs avant l’assemblée dans le registre des actionnaires et les propriétaires d’actions au porteur
devront déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée auprès de la BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg.
La résolution à l’ordre du jour requiert un quorum de la moitié des actions émises, et sera adoptée si elle est votée
à la majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (03923/584/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
24574
HIASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 14.147.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 novembre 1996 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 10 septembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03818/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KEPPELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.329.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 novembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 13 septembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03819/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 9.695.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 novembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 9 septembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03820/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARTEUROSA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 16.362.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>30 octobre 1996 i>à 09.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4) Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5) Divers.
I (03835/546/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
24575
TROLAND S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.782.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>November 11, 1996 i>at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of August 12, 1996 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the
quorum required by law was not attained.
I (03815/526/14)
<i>The Board of Directors.i>
ACTIFARM, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 26.880.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>11. November 1996 i>um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915
betreffend die Gesellschaften.
Die Generalversammlung vom 11. September 1996 hatte keine Beschlußfähigkeit über diesen Punkt der Tages-
ordnung, da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
I (03816/526/14)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
ROHSTOFF A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.165.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 novembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 11 septembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03817/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMINHOLDING, COMPAGNIE INTERNATIONALE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 16.404.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>29 octobre 1996 i>à 15.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
I (03906/507/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
24576
LOPHIRA, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 46.981.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>18 octobre 1996 i>à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1995;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (03703/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
THE INTERALLIANZ FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.952.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of THE INTERALLIANZ FUND, SICAV, will be held at its registered office in Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, on <i>October 18th, 1996 i>at 2 p.m. for the purpose of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of Directors for the year ended June 30th, 1996;
2. Report of Auditors for the year ended June 30th, 1996;
3. Approval of the balance sheet and statements of investments ended June 30th, 1996 and allocation of results;
4. Discharge of the Directors and Auditors;
5. Election of the Directors and Auditors;
6. Any other business.
The shareholders are advised that no quorum for the Meeting is required and that decisions will be taken at the
majority of the shares present or represented at the Meeting.
Holders of bearer shares who wish to attend the Annual General Meeting or vote at the Meeting by proxy should
deposit their shares five clear days before the Meeting with SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II (03853/755/23)
<i>The Board of Directors.i>