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24433

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 510

10 octobre 1996

S O M M A I R E

Association Internationale Sukyo Mahikari, A.s.b.l.,

Ansembourg …………………………………………………………… page 24438

A.T.L., Automobile Trading Luxembourg, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 24475

Aviapartner International S.A., Luxembourg ………… 24437
Blue Store S.A., Luxembourg ………………………………………… 24477
Deutsche Postbank Asset Management S.A., Sen-

ningerberg ……………………………………………………………… 24459, 24460

Deutsche Postbank Capital Management S.A., Sen-

ningerberg ……………………………………………………………… 24460, 24461

Diplado S.A., Foetz ……………………………………………………………… 24471
EPIC - European Partners for Insurance Co-Opera-

tion S.A., Luxemburg ……………………………………… 24442, 24445

Esfint Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg …………… 24446
GEPAR, Groupe Européen de Participations S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………… 24446, 24447

Gica S.C.A., Luxembourg ………………………………………………… 24447
Global One Communications S.A., Luxbg … 24465, 24467
Hôtel Services S.A., Luxembourg ………………………………… 24451
Loginvest Participation S.A., Luxembourg 24453, 24454
Luxembourgeoise de Financement S.A., Senninger-

berg ………………………………………………………………………………………… 24454

Marbrerie Hary, S.à r.l., Foetz………………………………………… 24455
Normanton S.A.H., Luxembourg ………………………………… 24452
Nosneb Holding S.A., Luxembourg ……………… 24450, 24451
Novartis S.A., Luxembourg……………………………………………… 24455
Oetker S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24455
OFILUX, Omnium Financier Luxembourgeois S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………… 24456, 24458

Omicron Distribution, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …… 24456
Omnia Finholding S.A., Luxembourg ………………………… 24455
Opuscules S.A., Luxembourg ………………………………………… 24458
Pallas Invest S.A., Luxembourg……………………………………… 24459

Parsofi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24462
Pasie S.A., Luxembourg …………………………………………………… 24433
Performance Wheels S.A., Luxembourg…………………… 24462
Provintex S.A., Luxembourg …………………………………………… 24461
Rafting S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24464
Restaurant Chez Mario, S.à r.l., Differdange …………… 24479
Revilux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24465
SEICOM, Seiler Communication, S.à r.l., Luxembg 24465
SIFIDA, Société Internationale Financière pour les

Investissements et le Développement en Afrique
S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24462, 24464

Signal Lux International S.A., Luxembourg …………… 24465
Sinan S.A., Luxembourg …………………………………………………… 24445
Société de Gérance et de Participations Financières

S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………… 24465

Société du Roua S.A., Luxembourg……………………………… 24468
Spanimmo S.A., Luxembourg ………………………………………… 24467
Synergy Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 24468
Techinvest S.A.H., Luxembourg …………………………………… 24468
Threadneedle Global Assets Fund Managers S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 24470

Threadneedle Global Assets Fund, Sicav, Luxembg 24469
Threadneedle International Fund Management S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 24471

Transfin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24464
Truck Center S.A., Angelsberg ……………………… 24468, 24469
Twin Chest S.A.H., Luxembourg ………………………………… 24434
Vert Vallée S.A.H., Luxembourg…………………………………… 24474
V.I.D.E.P. S.A., Luxembourg …………………………… 24474, 24475
Wald S.A., Luxembourg …………………………………………………… 24473
Wilson Finance Holding S.A., Luxembourg …………… 24477
Woodlook International, S.à r.l., Luxembourg ……… 24436
Yasuda Trust & Banking (Luxembourg) S.A., Luxbg 24480

PASIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.490.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 81, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Pour PASIE S.A.

Signature

(26508/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

24434

TWIN CHEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place d’Argent.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 19, rue de

Kirchberg,

ici représentée par un de ses administrateurs Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, habilité à engager

la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par un de ses administrateurs Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TWIN CHEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000, - LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

24435

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juillet à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée: mille deux cent quarante-neuf actions ……………… 1.249
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action  …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

24436

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
c) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille deux.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 3, place d’Argent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Thill, T. Herkrath, et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 92S, fol. 1, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1996.

F. Baden.

(26228/200/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

WOODLOOK INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Madame Martine Bebronne, assistante de direction, demeurant à B-4800 Verviers, 23, rue du Téléphone,
2. - Monsieur Emile Hottechamps, administrateur de sociétés, demeurant à B-4801 Verviers, 60, Chemin de la Lande.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente, la distribution et la fabrication de montures de lunettes.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Elle peut en outre faire l’acquisition, la gestion et la mise en valeur de brevets et de licences connexes.

Art. 3. La société prend la dénomination de WOODLOOK INTERNATIONAL S.a r.l, société à responsabilité

limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Madame Martine Bebronne, prénommée, cent parts sociales  ………………………………………………………………………………

100

2. - Monsieur Emile Hottechamps, prénommé, quatre cents parts sociales ………………………………………………………………

400

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

24437

Art. 10. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé et à tout moment révocable par

l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du gérant.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille (30.000.-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Emile Hottechamps, prénommé, lequel aura tous les

pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3. - L’adresse de la société sera la suivante: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Bebronne, E. Hottechamps, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 18, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 juillet 1996.

E. Schlesser.

(26229/227/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

AVIAPARTNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.620.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVIAPARTNER INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 37.620, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juin 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 16 du 18 janvier 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le même notaire en date du 28 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 616 du 23 décembre
1992.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 26 juin 1996.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur François Winandy, expert-comptable,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL, demeurant à B-Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Ingrid Van de Maele, ingénieur commercial, demeurant B-1930

Zaventem.

24438

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1) Rapport du Commissaire-Vérificateur,
2) Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation,
3) Décharge à donner au Liquidateur et au Commissaire-Vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure,
4) Conservation des livres et documents de la société,
5) Clôture de la liquidation,
6) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 juin 1996, après avoir entendu le rapport du liqui-

dateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Machtum,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son
siège social L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener de sa gestion de liquidateur de la Société.

3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme AVIAPARTNER INTERNA-

TIONAL S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

Luxembourg, 21, rue Glesener.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, J.-M. Nicolay, I. Van De Maele et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 92S, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1996.

F. Baden.

(26261/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

ASSOCIATION INTERNATIONALE SUKYO MAHIKARI A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7411 Ansembourg, 10, rue de la Vallée.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. l’Association de droit japonais SUKYO MAHIKARI, ayant son siège social à (506) Gifu ken Takayama shi, Kami

Okamoto Matchi 6, Tchome 83, Japon

2. l’Association de droit belge SUKYO MAHIKARI A.s.b.l. ayant son siège social à Pedestraat 32,1703 Dilbeek

(Schepdaal), Belgique

3. l’association de droit français SUKYO MAHIKARI Lumière de Vérité, ayant son siège social à 9, rue Charcot, 

F-75013 Paris, France

4. L’association de droit britannique SUKYO MAHIKARI, ayant son siège social à Suffolk Road, South Norwood,

London SE25 6ES, United Kingdom

- ainsi que ceux en nombre illimité, qui par la suite accepteront les présents statuts et y adhéreront,
- il a été constitué une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif telle qu’elle a été amendée par la suite («la loi de 1928»).

24439

Forme - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

.

ll est constitué entre les soussignés et les adhérents aux présents statuts une Association Internationale à but

religieux, régie par la loi de 1928 dénommée:

ASSOClATlON INTERNATlONALE SUKYO MAHIKARl A.s.b.l.
établie à Ansembourg, Grand Château d’Ansembourg.
Art. 2.
La présente Association Internationale a pour objet:
- la vénération de Dieu, créateur de l’Univers et de l’Humanité, 
- une relation d’entraide, soit spirituelle, soit matérielle, et l’entretien de bonnes relations avec SUKYO MAHIKARI,

son siège au Japon, ainsi qu’avec les autres associations dans le monde,

- l’application et la diffusion des enseignements de Maître Kotama Okada, fondateur du groupement mondial, selon

les directives de Maître Keishu (Koko) Okada,

- l’organisation de cours d’initiation, de cérémonies religieuses, de conférences et de stages,
- la formation d’instructeurs et de dirigeants d’établissements religieux,
- l’ouverture de salles et d’établissements religieux, en Europe et en Afrique, permettant la mise en pratique des

enseignements révélés à Maître Kotama Okada,

- de vénérer le grand Dieu, origine et Créateur de l’Univers et de l’Humanité, de guider vers Dieu les hommes, de les

ramener à ses idées d’amour, de vérité et de beauté, d’apporter le bonheur à l’humanité, en travaillant à l’unité entre
Dieu et l’homme, en agissant sur les plans spirituel, astral et physique, en formant des hommes «lumineux» dans leur
travail, leur famille, la société, le monde, et de réaliser sur terre le Programme de Dieu, en créant une civilisation de
Lumière,

- de propager le message dans le monde entier, de pratiquer son culte, ses cérémonies et ses rites, de diriger la prière

et la pratique pour secourir les hommes, et de travailler à l’édification des fidèles; d’effectuer toutes les activités et d’ent-
reprendre toutes les oeuvres reconnues comme étant nécessaires à la réalisation de son but.

- de recevoir et de faire des dons dans le cadre de l’objet ci-avant défini.
Art. 3.
La durée de l’association est illimitée.

Associés

Art. 4.
L’association se compose de:
- membres d’honneur, membres actif,
- membres non actifs.
Les membres actifs sont ceux qui assument ou assumeront des responsabilités au sein de l’organisation et dont le

nombre minimum global ne peut être inférieur à trois. Figurent parmi les membres actifs les fondateurs. Les autres
membres actifs seront nommés par le Comité de Direction, selon les modalités édictées dans le règlement intérieur de
l’Association. Peuvent être nommées à la fois des personnes morales et physiques (en y incluant les associations inter-
nationales). Ne pourra représenter un membre actif-personne morale qu’un seul représentant.

Les membres non actifs sont ceux qui participent aux activités de l’Association et dont le nombre minimum global ne

peut être inférieur à trois; sont visées à la fois les personnes morales et physiques (en y incluant les associations inter-
nationales). Les membres non actifs sont nommés par le Comité de Direction, selon les modalités édictées dans le
règlement intérieur de l’association.

Le titre de membre d’honneur peut être décerné par le Comité de Direction aux personnes morales ou physiques

qui, par leur concours dévoué, moral ou financier, ont manifesté un intérêt spécial pour l’Association et ses oeuvres.

Les membres d’honneur, tout comme les membres non actifs, ne participent ni à l’administration, ni aux assemblées

et ne disposent pas d’un droit de vote, excepté les dispositions contraires précisées à l’article 8.

Art. 5.
Tous les membres actifs et non actifs sont tenus à payer la cotisation qui est fixée par le Comité de Direction. Ce

montant ne pourra toutefois dépasser la somme de 25.000,- francs par an pour les personnes physiques et 50.000,-
francs par an pour les personnes morales.

Art. 6.
L’exclusion d’un ou plusieurs membres pourra être prononcée par l’Assemblée générale des membres actifs réunie à

cet effet, à la majorité des 2/3 des voix et après avoir entendu les raisons du ou des membres à exclure.

Tous les membres peuvent présenter leur démission au Comité de Direction, et ce à tout moment.
Les membres d’honneur, actifs et non actifs, démissionnaires ou décédés, ou leurs ayants droit, ne peuvent en aucune

façon prétendre à un droit sur les avoirs de l’Association, ou au remboursement de sommes versées, à quelque titre que
ce soit.

Assemblées Générales

Art. 7.
7.1. L’assemblée générale des membres actifs est compétente pour le changement de statuts, la nomination et la

révocation des administrateurs, l’approbation des comptes et des budgets, la dissolution volontaire de l’association et
l’exclusion d’un membre.

Elle se réunit de plein droit tous les ans, au siège social de l’association, à Ansembourg ou à l’endroit indiqué sur la

convocation sous la direction du Président du Comité de Direction.

24440

L’Assemblée Générale ordinaire se réunit chaque année le premier jeudi du mois de mai.
7.2. La convocation sera faite par lettre recommandée, accompagnée de tous les points de l’ordre du jour, envoyée

au moins quinze jours avant la réunion.

Pour les cas d’urgence ou lorsque le Comité de Direction ou un cinquième des membres actifs en fait la demande,

une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par téléfax ou télégramme, ceci à tout moment et à toute
période de l’année.

7.3. Pour les assemblées générales, chaque membre actif peut se faire représenter par un autre membre actif, qui sera

porteur d’une procuration valablement signée à cet effet. Chaque membre actif pourra être porteur de plusieurs procu-
rations.

7.4. L’Assemblée peut prendre des mesures non précisées à l’ordre du jour si un vingtième des membres actifs en fait

la demande par écrit adressée au Comité de Direction et ce 7 jours avant la tenue de l’Assemblée.

7.5. Les membres d’honneur et les membres non actifs sont invités à l’Assemblée Générale ordinaire sans disposer

d’un droit de vote et sans préjudice quant aux dispositions de l’article 8.2.

Art. 8.
8.1. Seuls les membres actifs ont en principe un droit de vote.
8.2. Cependant une assemblée générale spéciale composée de membres non actifs pourra désigner deux représen-

tants des membres non actifs qui participeront à l’assemblée générale des membres actifs avec droit de vote.

Pour la définition du quorum et la majorité requise les deux délégués seront considérés comme membres actifs.
8.3. Sans préjudice des dispositions de la loi de 1928 exigeant dans certains cas un quorum spécial, l’Assemblée

Générale est valablement constituée si les deux tiers des membres actifs sont présents ou représentés.

Sauf dans les cas prévus dans la loi prédécrite, les résolutions sont prises à la majorité simple des membres actifs,

présents ou représentés.

8.4. L’Assemblée désignera le Président du Comité de Direction comme Président de l’Assemblée et elle désignera

en outre deux membres actifs comme secrétaire et comme scrutateur.

8.5. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Art. 9.
Les résolutions de l’Assemblée Générale sont inscrites dans un registre signé par le Président et un second membre

du Comité de Direction.

Les associés et les tiers peuvent prendre connaissance des résolutions de l’Assemblée Générale au siège social.

Administration

Art. 10.
10.1. L’association est administrée par un Comité de Direction, composé de quatre administrateurs au minimum et

de sept administrateurs au maximum, élus parmi les membres actifs.

Quatre mandats d’administrateurs seront d’office réservés de la façon suivante:
- un mandat à l’association de droit français SUKYO MAHIKARI Lumière de Vérité, préqualifiée;
- trois mandats à l’association de droit japonais SUKYO MAHIKARI, préqualifiée, dont le Président du Comité de

Direction.

Les administrateurs restants sont nommés par l’Assemblée Générale ordinaire des membres actifs.
10.2. Les membres du Comité de Direction sont élus à l’occasion de chaque Assemblée Générale ordinaire appelée

à statuer sur les comptes. 

Le Comité de Direction peut élire parmi ses membres un bureau composé du Président, d’un Vice-Président, éventu-

ellement de conseillers, d’un secrétaire et d’un trésorier, ces deux dernières fonctions étant confondues.

La durée du mandat du Président et des autres administrateurs expire après un an. Tout membre sortant est rééli-

gible.

10.3. Si un siège du Comité de Direction devient vacant entre deux assemblées générales, ou si le nombre des

membres du Comité de Direction devenait inférieur à quatre, le Comité de Direction pourra pourvoir provisoirement
au remplacement de ce membre, de telle sorte qu’il soit toujours constitué un minimum de quatre membres.

Il est procédé au remplacement définitif à la plus prochaine Assemblée Générale, mais les actes accomplis par le

Comité de Direction durant cette période sont valables.

10.4. Le Président du Comité de Direction, qui est nécessairement un membre actif, est désigné par l’association de

droit japonais SUKYO MAHIKARI, préqualifiée. En cas de vacance de poste., c’est elle seule qui désignera le remplaçant.

Art. 11.
Le Comité de Direction se réunira uniquement sur convocation de son Président, ou de deux de ses administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de l’Association l’exige, mais au moins une fois tous les six mois, soit au siège social, soit à
tout autre endroit décidé soit par le Président, soit par la moitié au moins des membres du Comité de Direction.

Chaque membre du Comité de Direction peut se faire représenter par un autre membre dudit Comité mais il ne peut

en représenter qu’un seul.

Le vote par correspondance est accepté.
La présence ou la représentation du tiers au moins des membres du Comité de Direction est nécessaire pour la

validité des délibérations. Celles-ci sont prises à la majorité des voix, et, en cas de partage, la voix du Président est
prépondérante.

Art. 12.
Toutes les délibérations et résolutions du Comité de Direction sont inscrites dans un registre signé par le Président,

un autre membre du Comité de Direction et également par le Secrétaire, et conservé par ce dernier, qui le tiendra au
siège social à la disposition de tous les membres sans le déplacer.

24441

Art. 13.
13.1 Le Comité de Direction a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de l’Association, pour faire et autoriser

tous actes et opérations relatifs à son objet et qui ne sont pas réservés par la loi à l’Assemblée Générale.

Il peut notamment nommer tous les employés et fixer leur rémunération, signer des contrats de bail ou acheter les

locaux nécessaires aux besoins de l’Association, effectuer toutes les réparations, acheter tous mobiliers, faire emploi des
fonds reçus au sein de l’Association, signer des contrat de prêt, affecter les cotisations et les offrandes reçues, décréter
le règlement d’ordre intérieur, faire des offrandes, organiser des cours et des conférences et en déterminer les droits
d’inscription.

13.2. Il peut déléguer la gestion journalière de l’Association à un ou plusieurs membres du Comité de Direction, ou à

un préposé. Dans ce dernier cas, les comptes devront être remis, au moins deux fois l’an: au Président du Comité de
Direction, pour approbation.

Art. 14.
Les actes opposables aux tiers devront nécessairement être signés soit par le Président, soit par deux membres du

Comité de Direction. Ceux-ci n’ont pas à justifier de leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.

Art. 15.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont poursuivies par le Comité de Direction.

Budgets et comptes

Art. 16.
L’exercice social est clôturé chaque année le 31 décembre.
Les comptes de l’année écoulée, ainsi que le budget de l’année à venir doivent être obligatoirement soumis chaque

année par le Comité de Direction à l’approbation de l’Assemblée Générale.

Modifications aux statuts - Dissolution

Art. 17.
Toute modification aux statuts, ainsi que la dissolution de l’Association, doivent être nécessairement et obliga-

toirement proposées par le Comité de Direction, ou bien par au moins deux tiers des membres actifs.

La date de l’Assemblée Générale, devant statuer sur ladite proposition, sera communiquée aux membres actifs au

moins un mois à l’avance par le Comité de Direction.

La décision sera adoptée si elle est votée à la double majorité des deux tiers des membres actifs présents ou repré-

sentés. Si toute fois les deux tiers des membres actifs ne sont pas présents ou représentés, une seconde assemblée sera
convoquée dans les mêmes conditions, qui décidera valablement à la majorité des deux tiers des membres présents ou
représentés quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, mais dans ce cas la décision sera soumise à
l’homologation du tribunal civil.

Si la modification porte sur l’objet en vue duquel l’association s’est constituée, la seconde assemblée ne sera

valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée; la décision n’est admise,
dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix; si dans la seconde
assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être homologuée par le
tribunal civil.

En cas de dissolution, l’Assemblée Générale fixera le mode de dissolution et de liquidation de l’Association.
L’affectation des biens devra toujours être en rapport avec le but de l’Association. Cette affectation sera déterminée

par le Comité de Direction ou à son défaut par l’Assemblée Générale.

Art. 18.
Tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions de la loi de 1928 sur

les associations sans but lucratif.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les membres associés fondateurs se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se

reconnaissent comme dûment convoqués et sur ordre du jour conforme, ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont nommés membres du Comité de Direction pour un terme expirant lors de l’Assemblée Générale ordinaire en

1997

- Président: M. Sasaki Takanori, demeurant à 10, rue de la Vallée, L-7411 Ansembourg, Luxembourg, administrateur

d’entreprise.

- Premier Vice-président: M. Jean Gousse, demeurant à 28, rue des Epinettes, 94410 Saint Maurice, France, adminis-

trateur d’entreprise.

- Second Vice-Président: M. Fujisaki Koitchiro, demeurant à Suffolk Hall, Suffolk Road, South Norwood, London SE25

6ES, Angleterre, employé de société.

Secrétaire: M. Ody-Marc Duclos, demeurant à 10, rue de la Vallée, L-7411 Ansembourg, Luxembourg, concièrge.
Trésorier: M. Moriwaki Yasuhiro, demeurant à 10, rue de la Vallée, L-7411 Ansembourg, Luxembourg, employé de

société.

<i>Deuxième résolutuion

L’Assemblée Générale confère au Comité de Direction le pouvoir de fixer les droits et cotisations tels qu’ils ont été

prévus à l’article 4 des statuts.

24442

<i>Réunion du Comité de Direction

Et à l’instant même les membres du Comité de Direction, ès qualités, se sont réunis en une première séance à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) Le montant des cotisations pour le premier exercice est fixé conformément aux dispositions des statuts, ainsi que

de la résolution de l’Assemblée Générale y relative, à 10.000,- francs pour les membres personnes morales et 5.000,-
francs pour les membres physiques.

2) Le siège social de l’Association est établi à l’adresse suivante: Grand-Château d’Ansembourg, 10, rue de la Vallée,

L-7411 Ansembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 9 juin 1996.
Signé: Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26230/279/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

EPIC -  EUROPEAN PARTNERS FOR INSURANCE CO-OPERATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 4, rue de l’Eau.

H. R. Luxemburg B 39.504.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, den zwölften Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitze in Luxemburg.
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der EPIC - EUROPEAN PARTNERS FOR

INSURANCE COOPERATION S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, 4, rue de l’Eau, statt. Die Gesellschaft
wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 14. Februar 1992, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 315 vom 23. Juli 1992 und ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg unter Nummer B 39.504. Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert gemäß Urkunde, aufgenommen
durch den instrumentierenden Notar am 26. Februar, 1992 veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 367 vom 27. August
1992.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Adolf Brockhoff, Rechtsanwalt, wohnhaft in Herzogenrath,
welcher Herrn Guido d’Alessandro, Versicherungsdirektor, wohnhaft in Bonn, zum Sekretär bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Claude Tagger, Versicherungsdirektor, wohnhaft in Aachen.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
l. - Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem Notar unterschrieben.

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur

paraphiert beigebogen und mit derselben formalisiert.

II. - Da sämtliche Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital von zwölf Millionen (12.000.000) Aktien, eingeteilt

in vier Millionen (4.000.000) Klasse A Aktien, vier Millionen (4.000.000) Klasse B Aktien und vier Millionen (4.000.000)
Klasse C Aktien, darstellen, in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig, somit
ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III. - Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:

<i>Tagesordnung

1. - Abschaffung der verschiedenen Aktienklassen A, B und C und Umbenennung aller Aktien in Ordentliche Aktien.
2. - Neufassung der Satzung, die unter anderem der Gleichstellung aller Rechte der einzig bestehenden Aktienklasse

Rechnung trägt.

3. - Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats.
Nach der Beratung faßt die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die vier Millionen (4.000.000) Klasse A Aktien, die vier Millionen (4.000.000)

Klasse B Aktien und die vier Millionen (4.000.000) Klasse C Aktien in Ordentliche Aktien umzubenennen, wobei allen
Ordentlichen Aktien die gleichen Rechte zuzuteilen sind.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Satzung der Gesellschaft in ihrer Gesamtheit, wie sie als vorgeschlagene

Neufassung den Aktionären vorab zugegangen ist, abzuändern und unter anderem dem ersten Beschluß Rechnung zu
tragen.

Der gesamte Wortlaut der neuen Gesellschaftssatzung ist demnach folgender:
EPIC - EUROPEAN PARTNERS FOR INSURANCE CO-OPERATION S.A.

Konsolidierte Fassung der Statuten

Art. 1.  Firma.  Zwischen den Aktionären und allen zukünftigen Inhabern der in dieser Satzung bezeichneten Aktien

besteht eine Aktiengesellschaft.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung: EPlC - EUROPEAN PARTNERS FOR lNSURANCE CO-OPERATION S.A. 
Art. 2.  Dauer.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Gesellschaf-

terversammlung unter den Vorschriften von Artikel 16 dieser Satzung jederzeit aufgelöst werden.

24443

Art. 3.  Sitz.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates jederzeit an einen anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegenstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit.
Der Verwaltungsrat kann Niederlassungen oder Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland

errichten.

Art. 4.  Unternehmensgegenstand, Zweck.  Der Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in

welcher Form auch immer, in luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, die Anschaffung durch Kauf, Bezug
oder in irgendeiner anderen Form sowie die Übertragung durch Verkauf, Tausch oder sonstwie von Aktien, Bonds,
Schuldverschreibungen, Schuldscheinen und anderen Wertpapieren von irgendeiner Art und die Inhaberschaft, die
Verwaltung, die Entwicklung und das Management von ihrem Portefeuille. Die Gesellschaft darf ebenfalls Interessen in
Handelsgesellschaften (Partnerships) halten.

Die Gesellschaft darf in irgendeiner Form Anleihen tätigen und Bonds oder Schuldverschreibungen ausgeben.
Generell darf die Gesellschaft verbundenen Unternehmen Unterstützung leisten, Überwachungs- und Kontrollmaß-

nahmen vornehmen und sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der
Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie immobiliare Tätigkeiten ausüben.

Art. 5.  Kapital, Aktien.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt hundert zwanzig Millionen (120.000.000,-) hollän-

dische Gulden, eingeteilt in zwölf Millionen (12.000.000) Aktien mit einem Nennwert von zehn (10,-) holländische
Gulden.

Die Aktien sind Namensaktien.
Ein Register der Aktionäre wird am Sitz der Gesellschaft gehalten. Dieses Register enthält den Namen eines jeden

Inhabers, seinen Wohnsitz oder sein Wahldomizil, die Anzahl der in seinem Besitz befindlichen Aktien, die Zahlungen
die auf jeder Aktie vorgenommen wurden und jede Übertragung von Aktien und das Datum einer solchen Übertragung.

Die Übertragung einer Aktie wird durch eine schriftliche Übertragungserklärung im Register eingetragen. Solche

Übertragungserklärung wird durch den Käufer und Verkäufer oder durch Personen mit diesbezüglicher Bevollmäch-
tigung dotiert und unterschrieben. Die Gesellschaft kann auch andere Dokumente als Beweis einer Übertragung
annehmen.

Das genehmigte und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft können auch erhöht oder herabgesetzt werden durch

Beschluß der Gesellschafterversammlung der Aktionäre welcher mit der gleichen Stimmehrheit wie bei Satzungsände-
rungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Art. 6.  Generalversammlung.  Jede rechtmäßig einberufene Versammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt

alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die breiteste Zuständigkeit, um Rechtsgeschäfte, die im Zusammenhang mit dem
Geschäft der Gesellschaft stehen, anzuordnen, auszuführen und zu genehmigen.

Die Aktionäre treten auf Einberufung des Verwaltungsrates zusammen, mittels eines eingeschriebenen Einberufungs-

schreibens, welches die Tagesordnung enthält und mindestens sechzehn Tage im voraus an die im Aktienregister
angegebene Adresse eines jeden Aktionärs zu schicken und gemäß den gesetzlichen Bestimmungen zu veröffentlichen ist.

Falls jedoch alle Aktionäre bei einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und falls sie

erklären, daß sie über die Tagesordnung der Versammlung informiert wurden, kann die Versammlung ohne vorheriges
Einberufungsschreiben und ohne vorherige Veröffentlichung abgehalten werden.

Jede Aktie im Nennbetrag von NLG 10 gibt das Recht auf eine Stimme vorbehaltlich der Einschränkungen, die vom

Gesetz auferlegt sind. Die Aktionäre können sich in jeder Versammlung der Aktionäre von einer anderen bevollmäch-
tigten Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Fernschreiben, Telegramm oder Telex bevollmächtigt
ist.

Sofern nicht anders vom Gesetz vorgeschrieben, werden die Beschlüsse in den ordnungsgemäß einberufenen

Versammlungen der Aktionäre mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Personen getroffen.

Der Verwaltungsrat kann jedwede sonstigen, seitens der Aktionäre zwecks Beteiligung an einer Versammlung der

Aktionäre zu erfüllenden, Bedingungen festlegen.

Art. 7.  Ordentliche Generalversammlung.  Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesell-

schaft oder an einem anderen, in der Einladung bestimmten Ort in der Gemeinde Luxemburg jeweils um 11 Uhr am
ersten des Monats Juni eines jeden Jahres statt. Falls dieser Tag auf einen Feiertag fällt, findet die Versammlung am
darauffolgenden Tag statt. Die ordentliche Generalversammlung kann im Ausland stattfinden, falls außergewöhnliche
Gegebenheiten in der absoluten und endgültigen Beurteilung des Verwaltungsrates dies so erfordern.

Andere Generalversammlungen können an dem Ort und zu der Zeit stattfinden, die in den betreffenden Einladungen

zur Generalversammlung angegeben sind.

Art. 8.  Verwaltungsrat.  Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat, bestehend aus minde-

stens drei Mitgliedern, welche natürliche Personen sein müssen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären in der ordentlichen oder außerordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre für eine Amtsdauer gewählt, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf und bis zur Ernennung
und zum Dienstantritt ihrer Nachfolger andauert, mit dem Vorbehalt jedoch, daß ein Verwaltungsratsmitglied jederzeit
durch Beschluß der Aktionäre mit oder ohne Grund seines Amtes enthoben und/oder ersetzt werden kann.

24444

Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitglieds infolge eines Todesfalls oder Rücktritts oder sonstwie frei, so können

die übrigen Mitglieder mit Stimmenmehrheit ein Verwaltungsratsmitglied bestellen, um diesen freien Posten bis zur
nächsten Versammlung der Aktionäre zu besetzen.

Ist bei einer Versammlung die Zahl der Stimmen für und gegen einen Beschluß gleich, hat der Vorsitzende der

Versammlung die entscheidende Stimme.

Art. 9.  Innere Ordnung des Verwaltungsrates.  Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden

wählen und kann einen oder mehrere stellvertretende(n) Vorsitzende(n) ernennen. Des weiteren kann er einen
Sekretär bestellen, welcher nicht Verwaltungsratsmitglied sein muß und mit der Erstellung der Protokolle der Verwal-
tungsratssitzungen und der Versammlungen der Aktionäre beauftragt wird. Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des
Vorsitzenden oder zweier Verwaltungsratsmitglieder an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort zusammen.

Falls ein Vorsitzender gewählt wurde, übernimmt er den Vorsitz sämtlicher Versammlungen der Aktionäre und des

Verwaltungsrates; mangels eines Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit können die Aktionäre oder die Verwal-
tungsratsmitglieder jedoch ein anderes Verwaltungsratsmitglied mit Stimmenmehrheit der in solchen Versammlungen
anwesenden Personen zum vorläufigen Vorsitzenden wählen.

Der Verwaltungsrat ernennt die Geschäftsführer der Gesellschaft sofern dies für die Leitung und die Verwaltung der

Gesellschaft als erforderlich erachtet wird. Jede dieser Bestellungen kann jederzeit vom Verwaltungsrat widerrufen
werden. Die Geschäftsführer müssen natürliche Personen sein. Vorbehaltlich einer gegenteiligen Bestimmung in der
vorliegenden Satzung haben die ernannten Geschäftsführer die ihnen vom Verwaltungsrat erteilten Rechte und
Verpflichtungen.

Die Verwaltungsratssitzungen werden sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern mindestens vierundzwanzig Stunden im

voraus durch eine schriftliche Mitteilung angekündigt, außer in dringenden Fällen, in welchem Falle die Art dieser
Umstände im Einberufungsschreiben anzugeben ist. Der Verwaltungsrat kann auch in sonstiger Form Beschlüsse fassen,
wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrates mit der Form und Frist der Beschlußfassung einverstanden sind. Insbesondere
können schriftliche Zirkularbeschlüsse vom Verwaltungsrat gefaßt werden, falls sie auf einem oder auf mehreren gleich-
lautenden Dokumenten von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterschrieben sind. Der Beschluß wird, falls nicht
anders verordnet durch die letzte Unterschrift wirksam.

Auf das Einberufungsschreiben kann mit Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder verzichtet werden. Individuelle

Versammlungen, welche nach Ort und Zeitpunkt vom Verwaltungsrat festgelegt werden, bedürfen keines gesonderten
Einberufungsschreibens.

Jedes Verwaltungsratsmitglied ist berechtigt, sich in den Verwaltungsratssitzungen durch ein anderes schriftlich, per

Fernschreiben, per Telegramm, Telex oder Telefax bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied vertreten zu lassen.

Der Verwaltungsrat kann nur rechtsgültig beschließen oder handeln, wenn mindestens zwei Verwaltungsratsmit-

glieder in der Verwaltungsratssitzung anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der
anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder getroffen.

Art. 10.  Protokolle.  Die Protokolle sämtlicher Verwaltungsratssitzungen werden von dem Vorsitzenden unter-

zeichnet, welcher den Vorsitz in der betreffenden Sitzung hat.

Abschriften oder Auszüge dieser Protokolle, welche vor Gericht oder anderweitig vorzulegen sind, werden von

diesem Vorsitzenden und dem Sekretär oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 11.  Aufgaben des Verwaltungsrates.  Die Verwaltungsratsmitglieder können in ordnungsgemäß einberu-

fenen Verwaltungsratssitzungen oder in sonstiger Weise handeln. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Gesellschafts-
politik und die Richtlinien für die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft festzulegen. Einzelne Verwaltungs-
ratsmitglieder können die Gesellschaft jedoch nicht durch individuelle Handlungen verpflichten, außer in ausdrücklich
vom Verwaltungsrat genehmigten Fälle.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse im Hinblick auf die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft und

die Ausführung von Geschäften zur Förderung der Gesellschaftspolitik und des Gesellschaftsgegenstandes an einzelne
oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder und/oder Geschäftsführer der Gesellschaft übertragen.

Art. 12.  Zeichnungsbefugnisse.  Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern verpflichtet. Das gleiche gilt für die Unterschrift von Geschäftsführern, die die entsprechende Vollmacht vom
Verwaltungsrat erhalten haben, sowie für die Unterschrift jeder sonstigen vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten
Person.

Art. 13.  Wirtschaftsprüfer.  Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft werden von einem Wirtschaftsprüfer geprüft.

Der Wirtschaftsprüfer wird von der jährlichen Generalversammlung der Aktionäre für eine Amtsdauer gewählt, welche
mit der darauffolgenden jährlichen Generalversammlung abläuft und bis zur Ernennung seines Nachfolgers gilt. Der
Wirtschaftsprüfer bleibt jedoch im Amt, bis er wiedergewählt wird oder bis zur Ernennung seines Nachfolgers.

Der Wirtschaftsprüfer, der im Amt ist, kann jederzeit durch Beschluß der Aktionäre mit oder ohne Grund seines

Amtes enthoben werden.

Art. 14.  Geschäftsjahr.  Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreis-

sigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 15.  Reservefonds, Generalversammlung.  Fünf Prozent (5 %) des jährlichen Reingewinnes der Gesellschaft

werden dem vom Gesetz verlangten Reservefonds zugewiesen. Diese Zuweisung ist nicht mehr verlangt, sobald und
solange wie dieser Reservefonds sich auf zehn Prozent (10 %) des Kapitals der Gesellschaft, wie in Artikel fünf dieser
Satzung bestimmt oder, beläuft.

Die Generalversammlung der Aktionäre bestimmt, wie über den Restbetrag des jährlichen Reingewinnes verfügt wird

und kann allein die Ausschüttung von Dividenden festsetzen.

24445

Soweit nicht anders von der Generalversammlung entschieden, werden festgesetzte Dividenden in Niederländischen

Gulden oder in einer anderen vom Verwaltungsrat festgesetzten Währung ausbezahlt und werden in dem vom Verwal-
tungsrat festgesetzten Ort und Zeitpunkt ausbezahlt. Der Verwaltungsrat kann den Wechselkurs, der anwendbar ist, um
Dividendenfonds in ihre Zahlungswährung zu übertragen, endgültig bestimmen.

Zwischendividenden können gemäß den gesetzlichen Bestimmungen gezahlt werden.
Art. 16.  Auflösung der Gesellschaft.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen

oder mehrere Liquidatoren (welche natürliche Personen oder Rechtspersonen sein können), die von der diese
Auflösung beschließenden Versammlung der Aktionäre ernannt werden, die ebenfalls ihre Befugnisse und ihre Vergütung
festlegt.

Art. 17.  Änderung der Satzung, Gesetzliche Regelung. Die vorliegende Satzung kann von einer Versammlung

der Aktionäre nach den Luxemburger Gesetzen und dieser Satzung ordentlich, was die Beschlußfähigkeit und die Stimm-
abgabe betrifft, einberufen ist, abgeändert werden.

Sämtliche nicht in der vorliegenden Satzung behandelten Angelegenheiten unterliegen dem Gesetz vom 10. August

1915 betreffend Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung wählt mit Wirkung ab dem heutigen Tage bis zur nächsten ordentlichen Generalver-

sammlung den Verwaltungsrat, bestehend aus Herren:

– Dr Kaske Wolfgang, Vorsitzender des Vorstands der AMB, AACHENER UND MÜNCHENER BETEILIGUNGS-

AKTIENGESELLSCHAFT, Aachen (vormals A-Direktor);

– Dr Radtke, Mitglied des Vorstands der AMB, AACHENER UND MÜNCHENER BETEILIGUNGS-AKTIENGESELL-

SCHAFT, Aachen (vormals B-Direktor);

– Tagger Claude, Präsident der Gesellschaft PRUDENCE S.A., Paris (vormals A-Direktor);
– Späth Helmut, Mitglied des Vorstands der THURINGIA VERSICHERUNGS-AG, München (vormals B-Direktor).

<i>Vierter Beschluss

Der neue Verwaltungsrat wird gebeten, die sofortige Übernahme der Geschäftsführungsaufgaben der Gesellschaft

durch Herrn Assessor Carl Philipp Thomas, 3, rue des Roses, L-7335 Heisdorf, Luxemburg, vorzubereiten.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Brockhoff, G. d’Alessandro, C. Tagger, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 92S, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 23. Juli 1996.

P. Frieders.

(26288/212/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

EPIC -  EUROPEAN PARTNERS FOR INSURANCE CO-OPERATION S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg, 4, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.504.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1996.

P. Frieders.

(26289/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

SINAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 41.859.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 1996

La démission de la société SDS INVEST S.A. avec siège au 36, avenue Hamoir, B-1180 Bruxelles en tant qu’adminis-

trateur de la société SINAN S.A. est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

Est nommée administrateur pour une durée fixée à quatre ans, renouvelable lors de l’Assemblée Générale Statutaire

de l’an 2000:

- STRAFINCO S.A., avec siège au 112A, rue J.B. De Keyser, B-1970 Wezembeek-Oppem.

Pour extrait

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26363/587/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24446

ESFINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 31.230.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 71, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(26290/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

GEPAR, GROUPE EUROPEEN DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 41.750.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE EUROPEEN DE

PARTICIPATIONS S.A., en abrégé GEPAR S.A., avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 41.750, constituée suivant acte reçu
par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 octobre 1992, publié au Recueil
Spécial du Mémorial C, numéro 30 du 22 janvier 1993.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans

(Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de 5.000.000,- LUF pour le porter de son

montant actuel de 1.250.000,- LUF à 6.250.000,- LUF par l’émission de 5.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de
1.000,- LUF chacune.

Souscription et libération des actions nouvellement créées.
2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3.- Fixation du capital autorisé de la société à 15.000.000,- LUF et modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Il) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de

l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), sont représentées à la
présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du
jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions (5.000.000,-) de francs pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs à six millions deux cent
cinquante mille (6.250.000,-) francs par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription et libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les cinq mille (5.000) actions nouvellement

créées ont été intégralement souscrites par COSMOPAR S.A., avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-
Pierre Pescatore,

ici représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Jean-Marc Debaty et Federigo Cannizzaro, préqualifiés.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq millions (5.000.000,-) de francs se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en
ayant été fournie au notaire instrumentaire.

24447

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à six millions deux cent cinquante mille (6.250.000,-) francs, divisé en six mille deux

cent cinquante (6.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé de la société à 15.000.000,- LUF et d’ajouter à l’article 3 des

statuts le texte qui suit:

«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quinze millions (15.000.000,-) de francs par

la création et l’émission d’actions nouvelles de mille (1.000,-) francs chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 8 juillet 1996 et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-
naires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à quatre-vingt-
dix mille francs (90.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 92S, fol. 7, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1996.

P. Frieders.

(26313/212/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

GEPAR, GROUPE EUROPEEN DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 41.750.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1996.

P. Frieders.

(26314/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

GICA S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 31.027.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GICA S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31.027, constituée
suivant acte notarié en date du 12 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 353 du 30 novembre 1989.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Michel Ceulemans,

directeur de sociétés, demeurant à B-2300 Turnhout,

qui désigne comme secrétaire, Madame Catherine De Waele, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Jeanne Köhnen, sans profession, demeurant à B-2300 Turnhout.

24448

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Proposition de transformation de la société en une société en commandite par actions.
2) Adoption des statuts de la société en commandite par actions.
3) Démission des administrateurs en place: Messieurs Christophe Blondeau, Jacques Mersch et Rodney Haigh et

décharge.

4) Nomination du gérant et des commissaires.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transformer la société en une société en commandite par actions conformément à la faculté

prévue à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de changer la dénomination de
la société en GICA S.C.A. La présente transformation de la forme de la société a fait l’objet d’un rapport du 28 juin 1996
de la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, ayant son siège social à Luxembourg, en vertu des articles 26-1,
31-1 et 103 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Ce rapport a la teneur suivante:
«Nous soussigné, H.R.T. REVISION, société à responsabilité limitée, réviseur d’entreprises, certifions que la valeur

d’actif net au 31 décembre 1995 de GICA, Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
notarié le 12 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 353 du 30 novembre 1989, est au moins égale
à son capital souscrit et entièrement libéré de LUF 42.000.000,-, représenté par 6.000 actions d’une valeur nominale de
LUF 7.000,- chacune.

A ma connaissance, aucun événement n’est intervenu depuis le 31 décembre 1995 et jusqu’à ce jour qui aurait pour

conséquence que la valeur d’actif net soit aujourd’hui inférieure au capital souscrit et entièrement libéré indiqué ci-
dessus.

Ce certificat est émis en vue de la transformation de la GICA, Société Anonyme en GICA, Société en Commandite

par Actions par décision d’une assemblée générale extraordinaire à tenir le 1

er

juillet 1996.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Il existe entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement,

une société (ci-après «la société») sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination GICA S.C.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment, par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4.  La société est administrée par son associé commandité, Monsieur Michel Ceulemans, directeur de société,

demeurant à B-2300 Turnhout (désigné ci-après le gérant).

Le gérant est irrévocable, sauf décision unanime de tous les associés prise en assemblée générale.
Le décès, l’incapacité ou l’empêchement du gérant ne met pas fin à la société.
En cas de décès ou d’incapacité de Monsieur Michel Ceulemans, d’exercer sa fonction de gérant, son épouse, Madame

Jeanne Kohnen, sans profession, demeurant à B-2300 Turnhout, sera désignée comme associée commanditée-gérante.

24449

Elle sera désignée de manière irrévocable, sauf décision contraire de tous les associés adoptée à l’unanimité, en

assemblée générale.

Art. 5.  Le siège est établi à Luxembourg.
Au cas où le gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provi-
soirement le siège à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.

Art. 6.  Le capital social est fixé à quarante-deux millions de francs (42.000.000,-), réparti en six mille (6.000) actions

d’une valeur nominale de sept mille francs (7.000,-) se divisant en cent quatre-vingts (180) actions de catégorie A non
rachetables et cinq mille huit cent vingt (5.820) actions de catégorie B rachetables selon les dispositions de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, entièrement libérées et jouissant toutes des mêmes droits et avantages.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Elles sont librement cessibles.
Art. 7.  La société a le pouvoir d’acquérir pour son compte des actions de la catégorie B sous les conditions indiquées

par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu que cette acquisition ne pourra être faite qu’au
moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds touchés par la
société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle émission effectuée
en vue de ce rachat. Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition
par le gérant.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote, ni de droit à la distribution d’un dividende ou du

produit de liquidation.

Art. 8.  Les actionnaires commandités sont solidairement et indéfiniment responsables des engagements sociaux.
Les actionnaires commanditaires ne sont tenus que de leurs mises dans la société.
Art. 9.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle sera présidée par le gérant ou par l’associé le plus âgé

présent.

L’assemblée générale ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à l’égard des tiers ou qui modifient les

statuts que d’accord avec le gérant.

Art. 10.  Chaque action sans distinction donne droit à une voix dans les assemblées générales.
Toutes les actions voteront comme une seule catégorie d’actions, sauf pour les modifications des statuts affectant les

droits des diverses catégories, auquel cas un vote dans cette catégorie d’actions est requis.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit à

désigner par les avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans l’avis de convocation.
Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux

conditions, formalités et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par télégramme,

télex ou téléfax, une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 12. Une assemblée générale peut être convoquée par le gérant ou par le conseil de surveillance.
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. Elle se tient

au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.

Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans autre convocation.

Art. 13. Les actions au porteur ne donnent droit au vote que si elles sont déposées au moins cinq jours francs avant

la date fixée pour l’assemblée au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation.

Le certificat de dépôt vaut preuve en vue de l’exercice du droit de vote.
Art. 14. Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d’administration et de disposition

dans l’intérêt de la société.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Art. 15. Le gérant peut, à tout moment, nommer des agents de la société tels que nécessaires pour les opérations

et la gestion de celle-ci, sous réserve toutefois que les actionnaires commanditaires ne puissent agir au nom de la société
sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les agents nommés auront les pouvoirs et devoirs qui leur auront
été conférés par le gérant.

Art. 16. Aucun contrat ni aucune transaction entre la société et une autre société ou entité ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait que le gérant ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre société ou entité
ou en sont administrateurs, responsables ou employés. Tout gérant ou responsable de la société qui est administrateur
ou responsable d’une société ou entité avec laquelle la société passe des contrats ou entre autrement en relations
d’affaires ne saurait être, en raison de cette affiliation avec une autre société ou entité, privé du droit de délibérer ou de
voter sur les matières ayant trait à pareils contrat ou affaire.

24450

Art. 17. La société sera engagée par la signature du gérant ou par la signature individuelle ou conjointe de toutes

personnes porteuses de pouvoirs conférés par le gérant.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le gérant.
Art. 18. Les opérations de la société seront surveillées par un conseil de trois commissaires au moins. Le conseil de

surveillance sera élu pour une période de six ans au maximum, étant entendu cependant que les commissaires pourront
être révoqués avec ou sans motif et remplacés à tout moment par l’assemblée générale. 

Art. 19. L’exercice social de la société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 20. Il sera prélevé du bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi avant

toute autre affectation ou distribution. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire aussitôt et aussi longtemps que cette
réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le gérant peut décider le versement d’acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions de la loi. 
Art. 21. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins du gérant. Les avoirs de la

société seront répartis entre les actionnaires commandités et commanditaires au prorata de leur participation dans le
capital de la société. 

Art. 22.

Les présents statuts pourront être modifiés ainsi qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Répartition des actions

Les six mille (6.000) actions représentatives du capital social sont réparties comme suit:
1) Madame Jeanne Kohnen:
– trente actions de catégorie A: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

30

– neuf cent soixante-dix actions de catégorie B: ……………………………………………………………………………………………………………

970

2) Monsieur Michel Ceulemans:
– cent cinquante actions de catégorie A: …………………………………………………………………………………………………………………………

150

– quatre mille huit cent cinquante actions de catégorie B: ……………………………………………………………………………………………

4.850

Total: six mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Christophe Blondeau, Jacques Mersch et Rodney Haigh de leur

fonction d’administrateur et leur donne décharge.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée fixe le nombre des commissaires à trois.
Sont nommés commissaires:
a) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart, 1, route de Holtz,
b) Monsieur Mohamed Nijar, employé privé, demeurant à L-1514 Luxembourg, 7, rue Xavier de Feller,
c) La société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P.

Brasseur.

Le mandat des commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est maintenu au 3, rue de l’Industrie à L-1811 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Ceulemans, C. De Waele, J. Kohnen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 91S, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1996.

F. Baden.

(26307/200/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

NOSNEB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.581.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Signatures.

(26334/595/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24451

NOSNEB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.581.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 1996

Le mandat d’administrateur de Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken est prorogé pour une période d’un an,

leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31
décembre 1996. Mademoiselle Carol Deltenre ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat d’administrateur,
l’assemblée a nommé en son remplacement, Madame Carine Bittler pour une période d’un an, son mandat prenant fin à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

Monsieur Marc Lamesch ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes,

l’assemblée a nommé en son remplacement, la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG pour une période d’un
an, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31
décembre 1996.

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, B.P. 1564, L-1015 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

NOSNEB HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26335/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

HOTEL SERVICES S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.520.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOTEL SERVICES S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 34.520, constituée suivant acte reçu le 27 juillet 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial numéro 41 du 2 février 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:

– le 6 novembre 1990 et le 8 novembre 1990, publiés tous deux au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 141 du 21

mars 1991;

– le 12 octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro 587 du 9 décembre 1993.
La société a été mise en liquidation par décision de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue devant le

notaire Marc Elter à Luxembourg le 9 janvier 1996 et qui a nommé Monsieur Marc Lamesch en qualité de liquidateur.

La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., représentée par Monsieur Jeffrey Davies, Réviseur

d’Entreprises, Luxembourg a été nommée commissaire à la liquidation par décision de l’assemblée générale tenue le 9
juillet 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à

Kopstal.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Virginie Issumo, employée de banque, demeurant à

Longwy (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur GianLuca Pozzi, chef de service, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence, ainsi que les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 410.000 (quatre cent dix mille) actions représentant l’intégralité du

capital social d’un montant de ITL 4.100.000.000,- sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

24452

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce

qui concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient
éventuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leur mandat.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Raeymaekers, V. Issumo, G. Pozzi, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 92S, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

M. Elter.

(26317/210/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

NORMANTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 23.102.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Yousef Dawood, demeurant à 13092 Trail Hollow,

Houston/Texas (USA), en vertu d’une procuration sous seing privé du 13 mars 1996, laquelle procuration, après avoir
été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle
sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
I) Que la société anonyme holding NORMANTON S.A., avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-

Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 23.102, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 1985,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 263 du 10 septembre 1985, et que les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 21 mai 1990,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 442 du 29 novembre 1990.

II) Que le capital social est fixé à cinquante millions de francs (50.000.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de cent mille francs (100.000,- LUF) chacune.

III) Que Monsieur Yousef Dawood, préqualifié, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la

société NORMANTON S.A., préqualifiée.

IV) Qu’en sa qualité de mandataire de l’actionnaire unique, Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié, déclare expres-

sément procéder à la dissolution de ladite société NORMANTON S.A. avec effet immédiat.

V) Qu’en sa qualité de liquidateur de la société NORMANTON S.A., Monsieur Yousef Dawood, préqualifié, repré-

senté comme dit ci-avant, déclare que tout le passif connu de la société NORMANTON S.A. a été payé ou provisionné
et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la
société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne en tant qu’actionnaire.

VI) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire.

24453

VII) Que les livres et documents sociaux de la société NORMANTON S.A. seront conservés pendant une période

de cinq ans à l’ancien siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

En conséquence, le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation par lacération des certificats d’actions émis.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 91S, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1996.

P. Frieders.

(26333/212/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

LOGINVEST PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

(anc. REMCO PARTICIPATION S.A.).

Siège social: Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.708.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REMCO PARTICIPATION

S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 43.708, constituée suivant acte reçu le 27 avril 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 332 du 19 juillet 1993 et dont les statuts ont été modifiés par actes reçus:

– le 29 septehbre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 560 du 25 novembre 1993;
– le 31 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 199 du 19 avril 1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy,

Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 8.000 (huit mille) actions représentant I’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en LOGINVEST PARTICIPATIONS S.A. et modifications

statutaires y afférentes.

2. Augmentation du capital social de ITL 800.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL 800.000.000,- à

ITL 1.600.000.000,- par la création de 8.000 actions nouvelles de ITL 100.000,- jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et modifications statutaires y afférentes.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en LOGINVEST PARTICIPATIONS S.A. et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa premier. Il est régi par les présents statuts une société anonyme, sous la dénomination de

LOGINVEST PARTICIPATION S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 800.000.000,- (huit cents millions de lires

italiennes) en vue de le porter de son montant actuel de ITL 800.000.000,- (huit cents millions de lires italiennes) à ITL
1.600.000.000,- (un milliard six cents millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 8.000 (huit mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, à souscrire et à libérer intégra-
lement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Intervention – Souscription – Libération

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire actuel a renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide

d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles un nouvel actionnaire.

24454

Est ensuite intervenu aux présentes le nouvel actionnaire, ici représenté en vertu d’une procuration sous seing privé;
lequel, par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire les 8.000 (huit mille) actions nouvelles et les libérer

intégralement en numéraire par un versement à un compte bancaire au nom de la société REMCO PARTICIPATION
S.A. devenue ce jour LOGINVEST PARTICIPATION S.A., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 800.000.000,-
(huit cents millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa et le troisième alinéa de l’article

trois des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à ITL 1.600.000.000,- (un milliard six cents millions de lires

italiennes), représenté par 16.000 (seize mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Troisième alinéa

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de ITL 1.400.000.000,- (un

milliard quatre cents millions de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 1.600.000.000,- (un milliard
six cents millions de lires italiennes) à ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de lires italiennes), le cas échéant par l’émission
de 14.000 (quatorze mille) actions nouvelles de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Ia séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bagnato, P. Van Hees, A. Jelmoni, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 92S, fol. 25, case 2. – Reçu 162.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

M. Elter.

(26329/210/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

LOGINVEST PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.708.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

M. Elter.

(26330/210/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.728.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social de la société le 24 janvier 1996

Présents:
Madame Annick Ducros, Administrateur;
Monsieur Michel Ducros, Administrateur;
Monsieur Christian Billon, Administrateur.

<i>Ordre du jour:

Décision de nommer Monsieur Michel Ducros Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué de

LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT S.A. avec pouvoir d’engager seul la société.

<i>Décision

A l’unanimité, le Conseil d’Administration:
décide de nommer Monsieur Michel Ducros Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué de

LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT S.A. avec pouvoir d’engager seul la société.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

M. Ducros

A. Ducros

C. Billon

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(26331/250/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24455

MARBRERIE HARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l’Avenir.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1996

Les associés ont accepté, à l’unanimité, la démission de Monsieur Paul Hary de sa fonction de gérant de la société.
Monsieur Lex Hary reste seul et unique gérant de la MARBRERIE HARY, S.à r.l.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26332/614/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

NOVARTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 18, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 54.132.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

En date de ce jour, 26 juin 1996, à 15.00 heures les actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

NOVARTIS, tous dûment représentés suivant mandats sous seing privé annexés à la présente, se sont réunis afin de
décider ce qui suit:

Tous les actionnaires étant valablement représentés et convoqués à la présente assemblée, ont pris, à l’unanimité des

voix, les résolutions suivantes:

1. Les actionnaires ont pris acte de la démission des anciens membres du Conseil d’Administration.
La démission de Maître Roy Nathan, Maître Jean-Paul Noesen et Maître Luc Tecqmenne est acceptée.
L’assemblée accorde à ses membres du Conseil décharge pleine et entière sans réserve aucune pour l’intégralité de

leur période de mandat.

2. Sont nommés en remplacement des anciens administrateurs:
a Monsieur Ghassan Zok, administrateur de sociétés, 164, avenue Prince d’Orange, 1080 Bruxelles;
b Monsieur Emile Bock, administrateur de sociétés, 25, Plantsoendal, 3080 Tervuren;
c Monsieur Emanuel Collin, administrateur de sociétés, 140 Sterrenlaan, 2610 Wilrijk.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 481, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26336/292/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

OETKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 5.701.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 juillet 1996.

CIE. LUX. DE REVISION, S.à r.l.

Signature

(26337/678/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

OMNIA FINHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Rooselvelt.

R. C. Luxembourg B 50.262.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

253 du 12 juin 1995;

modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 25 avril 1996, en cours de publication.

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société OMNIA FINHOLDING S.A. qui s’est tenue le 7 mai

1996 à Luxembourg, que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:

Monsieur Enea Foletti, demeurant à CH-Comano, a été nommé président du conseil d’administration.
Il en résulte que le conseil d’administration se compose de:
MM. Enea Foletti, demeurant à CH-Comano, président;

Claude Faber, demeurant à L-Mamer, administrateur;
Claudio G. Fontana, demeurant à CH-Morbio-Superiore, administrateur;
Domenico Alessi, demeurant à I-Bassano del Grappa, administrateur;
Maurizio Alessi, demeurant à I-Bassano del Grappa, administrateur.

Luxembourg, le 28 mai 1996.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26339/622/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24456

OMICRON DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 1, rue Lankhëlz.

R. C. Luxembourg B 24.769.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1996, vol. 303, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 1996.

OMICRON DISTRIBUTION, S.à r.l.

(26338/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

OFILUX, OMNIUM FINANCIER LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 15B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 1.264.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg;

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OMNIUM FINANCIER

LUXEMBOURGEOIS, en abréviation OFILUX, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 15B, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 1.264,
constituée suivant acte reçu par Maître Altwies, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre
1930, sous la dénomination de OMNIUM METALLURGIQUE ET MINIER, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro
56 du 3 octobre 1930, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:

– en date du 16 décembre 1930, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 75 du 27 décembre 1930;
– en date du 8 juin 1960, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 45 du 9 juillet 1960;
– en date du 28 mai 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 204 du 4 septembre 1979;
suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
– en date du 23 février 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 126 du 12 juin 1982;
– en date du 13 juin 1989, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 331 du 15 novembre 1989;
– en date du 28 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 364 du 5 octobre 1991, contenant

notamment approbation de la fusion par absorption de la société OMNIUM FINANCIER LUXEMBOURGEOIS en
abréviation OFILUX et adoption de la dénomination de cette dernière;

– et en date du 8 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 416 du 11 septembre 1993.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald

(Luxembourg).

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Patrice Majerus, employée de banque, demeurant à Noert-

zange (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateurs:
1) Monsieur Daniel Kuffer, attaché de direction, demeurant à Bergem (Luxembourg).
2) Monsieur Henri Juda, sous-directeur, demeurant à Nospelt (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée ayec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la monnaie d’expression du capital social, qui sera exprimé en francs Luxembourgeois (LUF) avec

effet au 30 juin 1996.

2. Suppression de la valeur nominale des 520.000 actions représentatives du capital avec effet au 30 juin 1996.
3. Conversion, au cours de change applicable le 30 juin 1996, c.à d. 31,34 francs luxembourgeois pour 1 Dollar US, et

avec effet au 30 juin 1996, du capital social nominal de USD 26.000.000,- en LUF 814.840.000,-, sans modification du
nombre des actions.

4. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 17.160.000,-, pour le porter de LUF 814.840.000,- à LUF

832.000.000,-, par prélèvement de LUF 17.160.000,- sur les résultats reportés, ceci également avec effet au 30 juin 1996.

5. Fixation d’une nouvelle valeur nominale des actions, qui sera de LUF 1.600,- par action avec effet au 30 juin 1996.
6. Modification de l’article 5 des statuts, qui aura la teneur suivante avec effet au 30 juin 1996:
Art. 5.  Le capital social est fixé à huit cent trente-deux millions de francs luxembourgeois (LUF 832.000.000,-). Il est

représenté par cinq cent vingt mille (520.000) actions d’une valeur nominale de mille six cents francs luxembourgeois
(LUF 1.600,-) chacune.

24457

7. Augmentation avec effet au 30 juin 1996 de la réserve légale, qui s’élève après conversion à LUF 81.484.000,-, à

concurrence de LUF 1.716.000,-, a prélever sur les résultats reportés, afin de porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital.

8. Transformation de la société avec effet au 30 juin 1996 en «société anonyme relevant du droit commun luxembour-

geois».

9. Modification de l’article 2 des statuts avec effet au 30 juin 1996 pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2.  La société est une société anonyme relevant du droit commun luxembourgeois.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

B) Que la présente assemblée a été dûment convoquée dans le respect des prescriptions légales et statutaires, qu’elle

réunit l’intégralité du capital social, qu’elle est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les
objets portés à l’ordre du jour, lequel a préalablement été porté à la connaissance de tous les actionnaires.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social, qui sera exprimé en francs luxembourgeois

(LUF) avec effet au 30 juin 1996.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer, avec effet au 30 juin 1996, la valeur nominale des 520.000 (cinq cent vingt mille)

actions représentatives du capital.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir, au cours de change applicable le 30 juin 1996, c.à d. 31,34 (trente et un virgule

trente-quatre) francs luxembourgeois pour 1 (un) Dollar US, et avec effet au 30 juin 1996, le capital social nominal de
USD 26.000.000,- (vingt-six millions de Dollars US) en LUF 814.840.000,- (huit cent quatorze millions huit cent quarante
mille francs luxembourgeois) sans modification du nombre des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 17.160.000,- (dix-sept millions cent soixante

mille francs luxembourgeois), pour le porter de LUF 814.840.000,- (huit cent quatorze millions huit cent quarante mille
francs luxembourgeois) à LUF 832.000.000,- (huit cent trente-deux millions de francs luxembourgeois)  par prélèvement
de LUF 17.160.000,- (dix-sept millions cent soixante mille francs luxembourgeois) sur les résultats reportés, ceci
également avec effet au 30 juin 1996.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions qui sera de LUF 1.600,- (mille six cents francs

luxembourgeois) par action avec effet au 30 juin 1996.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura la teneur suivante avec effet au 30 juin 1996:

«Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent trente-deux millions de francs luxembourgeois (LUF 832.000.000,-). Il

est représenté par cinq cent vingt mille (520.000) actions d’une valeur nominale de mille six cents francs luxembourgeois
(LUF 1.600,-) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’augmenter, avec effet au 30 juin 1996 la réserve légale, qui s’élève après conversion à LUF

81.484.000,- (quatre-vingt et un millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille francs luxembourgeois) à concurrence de
LUF 1.716.000,- (un million sept cent seize mille francs luxembourgeois) à prélever sur les résultats reportés, afin de
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transformer la société avec effet au 30 juin 1996 de holding en «société anonyme relevant du

droit commun luxembourgeois» et de modifier l’article 2 des statuts avec effet au 30 juin 1996 pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. La société est une société anonyme relevant du droit commun luxembourgeois.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

24458

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Kettmann, P. Majerus, D. Kuffer, H. Juda, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 92S, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

M. Elter.

(26340/210/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

OFILUX, OMNIUM FINANCIER LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 15b, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 1.264.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1996.

M. Elter.

(26341/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

OPUSCULES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.077.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 88, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Pour OPUSCULES S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(26342/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

OPUSCULES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.077.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 5 décembre 1995, le Conseil d’Administration se compose comme

suit:

MM. Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm;

Marie-José Reyter, employée privée, Freylange;
Roger Petry, employé privé, Rameldange.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

<i>Pour OPUSCULES S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26343/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24459

PALLAS INVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.554.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 66, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 1996

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

devant approuver les comptes annuels au 31 décembre 1996:

MM. Olivier Heriard-Dubreuil, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, Président;

Renaud Rivain, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, Administrateur-Délégué;
Alan Bowkett, administrateur de sociétés, demeurant à Londres;
Claude Bruneau, administrateur de sociétés, demeurant à Montréal;
François de Carbonnel, administrateur de sociétés, demeurant à Paris;
Gérard Eskenazi, administrateur de sociétés, demeurant à Paris;
Jean-Yves Haberer, administrateur de sociétés, demeurant à Paris;
Jean Hamilius, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
Michel Horps, administrateur de sociétés, demeurant à Paris;
Farrokh K. Kavarana, administrateur de sociétés, demeurant à Zug;
Pierre Moussa, administrateur de sociétés, demeurant à Londres;
Patrick F. O’Connor, administrateur de sociétés, demeurant à Londres;
Yazid Sabeg, administrateur de sociétés, demeurant à Paris;
Yusho Yamamoto, administrateur de sociétés, demeurant à Londres;

Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire devant approuver les comptes annuels au 31 décembre 1996:

- COOPERS &amp; LYBRAND, Société civile, Luxembourg.
Luxembourg, le 23 juillet 1996.

Signature.

(26344/534/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A.,, Aktiengesellschaft,

(anc. POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: Senningerberg.

H. R. Luxemburg B 50.134.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünfzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in Luxemburg, einge-

tragen im registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, unter der Nummer B 50.134, zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeich-

neten Notars vom 1. Februar 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 92 vom
6. März 1995.

Die Versammlung wird um vierzehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Stephan Schönherr, Angestellter,

wohnhaft in Aachen eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Fräulein Viviane Stecker, Privatangestellte, wohnhaft in Niederfeulen.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Patrick Pierrard, Privatangestellter, wohnhaft in

Luxemburg.

Der Vositzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären
bekannt ist, zu beschliessen.

III. Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezei-

chent.

IV. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Änderung des Artikels 1 der Gesellschaftssatzung und Neufassung mit folgendem Wortlaut:
«Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen DEUTSCHE

POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A.»

2) Verschiedenes.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

24460

<i>Erster Beschluss

Der Name der Gesellschaft wird in DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A. geändert.

<i>Zweiter Beschluss

Artikel 1 der Gesellschaftssatzung wird abgeändert und erhält den folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen DEUTSCHE

POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A.»

Zum Tagesordnungspunkt 2 «Verschiedenes» liegen keine weiteren Wortmeldungen vor.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: S. Schönherr, V. Stecker, P. Pierrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 92S, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. Juli 1996.

F. Baden.

(26348/200/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme).

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 44.836.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

F. Baden.

(26349/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: Senningerberg.

H. R. Luxemburg B 44.836.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünfzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A., mit Sitz in Luxemburg, einge-

tragen im registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, unter der Nummer B 44.836, zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unter-

zeichneten Notars vom 26. August 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 522 vom 2. November 1993.

Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 27. Februar 1996, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 269 vom 4. Juni 1996.

Die Versammlung wird um vierzehn Uhr fünfundvierzig unter dem Vorsitz von Herrn Stephan Schönherr,

Angestellter, wohnhaft in Aachen eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Fräulein Viviane Stecker, Privatangestellte, wohnhaft in Niederfeulen.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Patrick Pierrard, Privatangestellter, wohnhaft in

Luxemburg.

Der Vositzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären
bekannt ist, zu beschliessen.

III. Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezei-

chent.

IV. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Änderung des Artikels 1 der Gesellschaftssatzung und Neufassung mit folgendem Wortlaut:
«Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen DEUTSCHE

POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A.»

24461

2) Verschiedenes.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der Name der Gesellschaft wird in DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A. geändert.

<i>Zweiter Beschluss

Artikel 1 der Gesellschaftssatzung wird abgeändert und erhält den folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen DEUTSCHE

POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A.»

Zum Tagesordnungspunkt 2 «Verschiedenes» liegen keine weiteren Wortmeldungen vor.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: S. Schönherr, V. Stecker, P. Pierrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 92S, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. Juli 1996.

F. Baden.

(26350/200/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme).

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 44.836.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

F. Baden.

(26351/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

PROVINTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

Madame F. Fernandes Dinis démissionne de son poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.
Sa décision est motivée par des raisons de convenance personnelle.
Elle demande quitus pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

F. Fernandes Dinis.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26352/726/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

PROVINTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

Monsieur P. Brillaud démissionne de son poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.
Sa décision est motivée par des raisons de convenance personnelle.
Il demande quitus pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

P. Brillaud.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26353/726/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

PROVINTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

Monsieur D. Englaro démissionne de son poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.
Sa décision est motivée par des raisons de convenance personnelle.
Il demande quitus pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

D. Englaro.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26354/726/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24462

PERFORMANCE WHEELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.420.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(26346/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

PERFORMANCE WHEELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.420.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 19 mai 1995

L’assemblée a décidé:
- d’enregistrer, de déposer et d’approuver à l’unanimité le bilan au 31 décembre 1994 ainsi que les comptes de pertes

et profits tels qu’ils ont été présentés;

- de donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes;
- de continuer les activités de la société, après avoir pris en considération l’article 100 de la loi du 10 août 1915,

modifié le 7 septembre 1987.

Signature
<i>Le bureau

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26347/576/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

PARSOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.460.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 2 juin 1994, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
MM. Alberto Aleotti, industriel, Fiesole, Italie, président;

Edward Bruin, maître en droit, Ehlange;
Gérard Birchen, employé privé, Oberkorn;
Jean Lambert, maître en sciences économiques, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, Luxembourg.
Luxembourg, le 25 juin 1996.

<i>Pour PARSOFI S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26345/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

SIFIDA, SIFIDA SOCIETE INTERNATIONALE FINANCIERE POUR LES INVESTISSEMENTS ET

LE DEVELOPPEMENT EN AFRIQUE S.A., Société Anonyme.

En anglais: SIFIDA INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 9.094.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Tom Loesch, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de délégué du conseil d’administration de la societé anonyme SIFIDA, SOCIETE INTERNA-

TIONALE FINANCIERE POUR LES INVESTISSEMENTS ET LE DEVELOPPEMENT EN AFRIQUE, en anglais: SIFIDA
INVESTMENT COMPANY, en abrégé: SIFIDA, ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.094, constituée suivant acte reçu le
1

er

juillet 1970, publié au Mémorial C numéro 166 du 2 octobre 1970, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes:

– en date du 15 septembre 1970, publié au Mémorial C numéro 203 du 9 décembre 1970;
– en date du 26 novembre 1970, publié au Mémorial C numéro 9 du 21 janvier 1971;

24463

– en date du 14 mai 1971, publié au Mémorial C numéro 139 du 29 septembre 1971;
– en date du 6 juillet 1971, publié au Mémorial C numéro 173 du 24 novembre 1971;
– en date du 27 novembre 1971, publié au Mémorial C numéro 45 du 6 avril 1972;
– en date du 31 décembre 1971, publié au Mémorial C numéro 73 du 29 mai 1972;
– en date du 3 janvier 1972, publié au Mémorial C numéro 74 du 30 mai 1972;
– en date du 11 juin 1974, publié au Mémorial C numéro 175 du 3 septembre 1974;
– en date du 13 février 1975, publié au Mémorial C numéro 62 du 4 avril 1975;
– en date du 29 septembre 1975, publié au Mémorial C numéro 7 du 14 janvier 1976;
– en date du 7 avril 1976, publié au Mémorial C numéro 149 du 21 juillet 1976;
– en date du 21 mai 1976, publié au Mémorial C numéro 173 du 21 août 1976;
– en date du 21 septembre 1979, publié au Mémorial C numéro 279 du 29 novembre 1979;
– en date du 11 juillet 1980, publié au Mémorial C numéro 218 du 4 octobre 1980;
– en date du 12 décembre 1980, publié au Mémorial C numéro 22 du 4 février 1981;
– en date du 22 mai 1981, publié au Mémorial C numéro 159 du 7 août 1981;
– en date du 5août 1981, publié au Mémorial C numéro 245 du 17 novembre 1981;
– en date du 14 décembre 1981, publié au Mémorial C numéro 49 du 12 mars 1982;
– en date du 17 mai 1982, publié au Mémorial C numéro 181 du 28 juillet 1982;
– en date du 21 août 1986, publié au Mémorial C numéro 278 du 2 octobre 1986;
– en date du 18 mars 1987, publié au Mémorial C numéro 164 du 3 juin 1987;
– en date du 26 juin 1987, publié au Mémorial C numéro 298 du 24 octobre 1987;
– en date du 17 mars 1988, publié au Mémorial C numéro 154 du 7 juin 1988;
– en date du 14 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 188 du 19 avril 1991,
– en date du 28 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 9 du 11 janvier 1992;
– en date du 19 mars 1992, publié au Mémorial C numéro 141 du 13 avril 1992;
– en date du 25 février 1993, publié au Mémorial C numéro 240 du 24 mai 1993;
– en date du 25 juin 1993, publié au Mémorial C numéro 429 du 16 septembre 1993;
– en date du 24 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 444 du 8 novembre 1994;
– et en dernier lieu en date du 27 mars 1996, en voie de publication au Mémorial C;
en vertu d’une délibération dudit conseil d’administration du 4 juillet 1996, dont un extrait, signé ne varietur, restera

annexé au présent acte.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

Que conformément à l’article 16, Alinéas 1 et 2 et à l’article 17, Alinéas 1 et 2 des statuts de SIFIDA, il a été arrêté

ce qui suit:

Art. 16. Alinéa 1

er

.  «Le capital social émis est fixé à USD 2.510.876,- (deux millions cinq cent dix mille huit cent

soixante-seize Dollars des Etats-Unis), représenté par 40.498 (quarante mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit) actions
ordinaires d’une valeur nominale de USD 62,- (soixante-deux Dollars des Etats-Unis) chacune, entièrement libérées.

Art. 16. Alinéa 2. «Le capital social autorisé est fixé à USD 75.004.500,- (soixante-quinze millions quatre mille cinq

cents Dollars des Etats-Unis), représenté par 1.209.750,- (un million deux cent neuf mille sept cent cinquante) actions
divisées en 806.500 (huit cent six mille cinq cents) actions ordinaires et 403.250 (quatre cent trois mille deux cent
cinquante) actions préférentielles, d’une valeur nominale de USD 62,- (soixante-deux Dollars des Etats-Unis) chacune.»

Art. 17. Alinéa 1

er

«Le conseil d’administration est autorisé et chargé par les présents statuts de réaliser pendant

une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date de publication du présent article au Recueil du
Mémorial des Sociétés et Associations, cette augmentation de capital par l’émission, en une ou plusieurs fois ou par
tranches, des actions ainsi créées. Le conseil d’administration a notamment tous pouvoirs pour déterminer les condi-
tions de la souscription et de la libération des actions nouvelles et notamment pour fixer le prix de l’émission, y compris
le cas échéant le paiement d’une prime d’émission, ainsi que supprimer ou limiter le droit préférentiel des souscriptions
des actionnaires de la société.»

Art. 17. Alinéa 2. «A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes

légales par le conseil d’administration, l’article 18 des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmen-
tation intervenue. Le conseil d’administration prendra ou fera prendre toutes mesures nécessaires pour réaliser l’exé-
cution et la publication de ces modifications.»

Que l’autorisation conférée au conseil d’administration d’augmenter le capital social pour le porter à un montant

maximum de USD 75.004.500,- (soixante-quinze millions quatre mille cinq cents dollars des Etats-Unis) a été renouvelée
pour une nouvelle durée de 5 (cinq) ans à partir de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, documentée par l’acte sus-énoncé du 26 mars 1996.

<i>Réalisation de l’augmentation de capital

Que le conseil d’administration de la société anonyme SIFIDA, a décidé dans sa réunion du 4 juillet 1996 de réaliser

une augmentation de capital à concurrence de USD 4.999.680,- (quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille six
cent quatre-vingts Dollars des Etats-Unis), en vue de porter le capital social de USD 2.510.876,- (deux-millions cinq cent
dix mille huit cent soixante-seize Dollars des Etats-Unis) à USD 7.510.556,- (sept millions cinq cent dix mille cinq cent
cinquante-six Dollars des Etats-Unis) par la création de 40.320 (quarante mille trois cent vingt) actions ordinaires d’une
valeur nominale de USD 62,- (soixante-deux dollars des Etats-Unis) et 40.320 (quarante mille trois cent vingt) actions
préférentielles d’une valeur nominale de USD 62,- (soixante-deux Dollars des Etats-Unis) chacune.

24464

Que les 80.640 (quatre-vingt mille six cent quarante) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement

moyennant des versements à un compte bancaire au nom de la société SIFIDA, prédésignée, et qu’ainsi, la somme de
USD 4.999.680,- (quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingts Dollars des Etats-Unis) se
trouve à la libre disposition de la société SIFIDA, pour les causes sus-énoncées, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par la présentation des documents justificatifs des souscriptions et versements.

En conséquence, le comparant, agissant comme il est dit, constate que l’article 16, alinéa 1

er

des statuts a désormais

la teneur suivante:

Art. 16. Premier alinéa. «Le capital social émis est fixé à USD 7.510.556,- (sept millions cinq cent dix mille cinq

cent cinquante-six Dollars des Etats-Unis), représenté par 80.818 (quatre-vingt mille huit cent dix-huit) actions
ordinaires d’une valeur nominale de USD 62,- (soixante-deux Dollars des Etats-Unis) et 40.320 (quarante mille trois cent
vingt) actions préférentielles d’une valeur nominale de USD 62,- (soixante-deux Dollars des Etats-Unis), chaque action
étant entièrement libérée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million sept cent mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Loesch, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 16, case 2. – Reçu 1.571.899 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

M. Elter.

(26360/210/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

SIFIDA, SIFIDA SOCIETE INTERNATIONALE FINANCIERE POUR LES INVESTISSEMENTS ET

LE DEVELOPPEMENT EN AFRIQUE S.A., Société Anonyme.

En anglais: SIFIDA INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 9.094.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

M. Elter.

(26361/210/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

RAFTING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.104.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 66, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1996.

Signature.

(26355/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

TRANSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 21.182.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 1996

La prolongation du mandat de Mademoiselle Antonella Bocci, demeurant à Belvaux, et de Messieurs Fabio Mazzoni,

demeurant à Luxembourg, et Benoît Georis, demeurant à Arlon (Belgique), en tant qu’administrateurs, est acceptée.
Leur mandat est fixé pour une durée de quatre ans, renouvelable lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

La prolongation du mandat de la société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A., avec siège aux 12-14, boulevard

d’Avranches, L-1160 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes, est acceptée. Son mandat est fixé pour une
durée de quatre ans, renouvelable lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO.

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26375/587/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24465

SIGNAL LUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 54.987.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 5 juillet 1996

Le solde du capital social a été libéré et est à la libre disposition de la société. La société dispose de l’entiéreté du

capital social souscrit.

Certifié sincère et conforme

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; Co.

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26362/587/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

REVILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 25.549.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(26356/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

SEICOM, SEILER COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle Le 2000.

R. C. Luxembourg B 50.022.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1996, vol. 303, fol. 62, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Livange, le 24 juillet 1996.

SEICOM, SEILER COMMUNICATION, S.à r.l.

(26359/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

SOCIETE DE GERANCE ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 5.530.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(26364/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. SPRINT COMMUNICATIONS S.A.).

Registered office: Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.759.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of SPRINT COMMUNICATIONS S.A., a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, 13, rue Bertholet, R. C. Luxembourg B 41.759, incorporated by a
deed of the undersigned notary on October 29th, 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 30 of January 22nd, 1993. The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the
undersigned notary on December 21st, 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 148 of April 6th, 1993.

The meeting began at 4.45 p.m. and was presided over by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Chantal Keereman, Iawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Claude Wirth, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
- Change of the company’s name SPRINT COMMUNICATIONS S.A. into GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A.

24466

- Subsequent amendment of article 1 to be worded as follows: «There is hereby established a société anonyme under

the name of GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A.»

II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the proxy holders representing
shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes
with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the one hundred (100) shares, representing the entire share capital of

one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) are present or represented at the
present extraordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the president submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the company’s name SPRINT COMMUNICATIONS S.A. into GLOBAL ONE

COMMUNICATIONS S.A.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend Article 1 of the Articles of Incorporation to be worded as follows:
«Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of GLOBAL ONE COMMUNICATIONS

S.A.»

There being no further item on the agenda, the meeting was closed at 5.15 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,

Christian names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary
the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPRINT COMMUNICA-

TIONS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 41.759, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
29 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 30 du 22 janvier 1993. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 148 du 6 avril 1993.

La séance a été ouverte à 16.45 heures, sous la présidence de Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Claude Wirth, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Changement de la dénomination sociale SPRINT COMMUNICATIONS S.A. en GLOBAL ONE COMMUNICA-

TIONS S.A.

- Modification subséquente de l’article 1

er

pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social d’un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

24467

V. Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par le bureau, l’assemblée passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de SPRINT COMMUNICATIONS S.A. en GLOBAL

ONE COMMUNICATIONS S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.15 heures.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 91S, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1996.

P. Frieders.

(26368/212/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

(anc. SPRINT COMMUNICATIONS S.A.).

Siège social: Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.759.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1996.

P. Frieders.

(26369/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

SPANIMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.692.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Pour SPANIMMO

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(26366/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

SPANIMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.692.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 9 novembre 1995, le Conseil d’Administration se compose comme

suit:

Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
Monsieur Roger Petry, employé privé, Rameldange.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 15 juillet 1996.

<i>Pour SPANIMMO

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26367/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24468

SOCIETE DU ROUA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.110.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 66, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1996.

Signature.

(26365/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

SYNERGY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 203, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.210.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

Signature.

(26370/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

TECHINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 51.567.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(26371/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

TRUCK CENTER S.A., Société Anonyme,

(anc. TRUCK CENTER S.A.).

Siège social: L-7410 Angelsberg, 10, route de Mersch.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRUCK CENTER S.A., avec

siège social à L-7410 Angelsberg, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch,
en date du 2 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 61 du 10 mars
1989, modifiée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, prénommé, en date du 14 janvier 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 289 du 1

er

juillet 1992, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 29.345.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Engel, administrateur de sociétés, demeurant à Diekirch,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Lex Riwers, administrateur de sociétés, demeurant à Brandenbourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en TRUCK &amp; TRAILER CENTER S.A. et modification subsé-

quente de l’article premier des statuts.

2. Précision de l’adresse de la société, à savoir que son adresse est le 10, route de Mersch à L-7410 Angelsberg.
3. Décharge à donner à l’administrateur sortant, Madame Véronique Becker-Eischen, demeurant à Bereldange, démis-

sionnaire suivant lettre de démission du 18 mai 1996.

4. Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Madame Marie Calteux, employée privée, demeurant à

Mersch.

5. Divers.

24469

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en TRUCK &amp; TRAILER CENTER S.A.,

et de modifier l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRUCK &amp; TRAILER CENTER S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le siège social de la société au 10, route de Mersch, à L-7410 Angelsberg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de l’administrateur en fonction, Madame Véronique Becker-

Eischen, sans état particulier, demeurant à Bereldange, démissionnaire suivant lettre de démission du 18 mai 1996, et de
lui donner décharge pleine et entière pour son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire,

Madame Mariette Calteux, employée privée, demeurant à Mersch.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Engel, L. Riwers, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 92S, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 1996.

E. Schlesser.

(26378/227/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

TRUCK CENTER S.A., Société Anonyme,

(anc. TRUCK CENTER S.A.).

Siège social: L-7410 Angelsberg, 10, route de Mersch.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

E. Schlesser.

(26379/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.263.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 15 juillet 1996

La liste des personnes ayant pouvoir d’engager la Société par leur signature a été modifiée comme suit:
Liste A:
Alain Ainsworth;
Robert Allen;
Roger Brignell;
Jeremy Burnett Rae;
Mark Heaney;
Carolina Lockwood;
Ross MacLean;
Richard McCormick;
Gary McGuire;
Jeremy Powell;
Andrew Quick;
Jon Thompson;
Robin Threadgold;
Tina Wilkinson.
Liste B:
Theresa Alexander;
Christopher Betts;
Alan Frost;
Kenneth Grace;

24470

Deborah Warren;
Paul Witchalls.
Ces pouvoirs de signature sont les suivants:
Pour des montants jusqu’à £ 1.000,- ou toute somme
équivalente exprimée en une autre devise:

deux signatures de la liste A ou de la liste B

Pour des montants de £ 1.000,- à £ 30.000,- ou toute
somme équivalente exprimée en une autre devise:

une signature de la liste A et une signature de la liste B

Pour des montants au-délà de £ 100.000,- ou toute
somme équivalente exprimée en une autre devise:

deux signatures de la liste A (y compris la signature d’un 
administrateur)

Pour extrait conforme

<i>Pour THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS

<i>FUND, SICAV

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(26372/250/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS FUND MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.264.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 15 juillet 1996

La liste des personnes ayant pouvoir d’engager la société par leur signature a été modifiée comme suit:
LISTE A:
Alan Ainsworth;
Robert Allen;
Roger Brignell;
Jeremy Burnett Rae;
Mark Heaney;
Carolina Lockwood;
Ross MacLean;
Richard McCormick;
Gary McGuire;
Jeremy Powell;
Andrew Quick;
Jon Thompson;
Robin Threadgold;
Tina Wilkinson.
LISTE B:
Theresa Alexander;
Christopher Betts;
Alan Frost;
Kenneth Grace;
Deborah Warren;
Paul Witchalls.
Ces pouvoirs de signature sont les suivants:
– Pour des montants jusqu’à £1.000,- ou toute somme équivalente exprimée en une autre devise:
deux signatures de la liste A ou de la liste B.
– Pour des montants de £1.000,- à £30.000,- exprimée en une autre devise:
une signature de la liste A et une signature de la liste B.
– Pour des montants de £30.000,- à £100.000,- ou toute somme équivalente exprimée en une autre devise:
deux signatures de la liste A.
– Pour des montants au-delà de £100.000,- ou toute somme équivalente exprimée en une autre devise:
deux signatures de la liste A (y compris la signature d’un administrateur).

Pour extrait conforme

<i>Pour THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS

<i>FUND MANAGERS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26373/250/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24471

THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 28.161.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 15 juillet 1996

La liste des personnes ayant pouvoir d’engager la société par leur signature a été modifiée comme suit:

LISTE A:
Alan Ainsworth;
Robert Allen;
Roger Brignell;
Jeremy Burnett Rae;
Mark Heaney;
Carolina Lockwood;
Ross MacLean;
Richard McCormick;
Gary McGuire;
Jeremy Powell;
Andrew Quick;
Jon Thompson;
Robin Threadgold;
Tina Wilkinson.

LISTE B:
Theresa Alexander;
Christopher Betts;
Alan Frost;
Kenneth Grace;
Deborah Warren;
Paul Witchalls.

Ces pouvoirs de signature sont les suivants:
– Pour des montants jusqu’à £1.000,- ou toute somme équivalente exprimée en une autre devise:
deux signatures de la liste A ou de la liste B.

– Pour des montants de £1.000,- à £30.000,- exprimée en une autre devise:
une signature de la liste A et une signature de la liste B.

– Pour des montants de £30.000,- à £100.000,- ou toute somme équivalente exprimée en une autre devise:
deux signatures de la liste A.

– Pour des montants au-delà de £100.000 ou toute somme équivalente exprimée en une autre devise:
deux signatures de la liste A (y compris la signature d’un administrateur).

<i>Pour THREADNEEDLE INTERNATIONAL

<i>FUND MANAGEMENT S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26374/250/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

DIPLADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Claude Gautier, gérant de sociétés, demeurant à L-3333 Hellange, 32A, rue de Bettenbourg;
2) Madame Roselle A. Gautier-Connally, agent de relations publiques, demeurant à L-3333 Hellange, 32A, rue de

Bettenbourg;

3) Monsieur Jonathan Gautier, étudiant, demeurant à L-3333 Hellange, 32A, rue de Bettembourg,
ici représenté par Madame Roselle A. Gautier-Connally, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé

datée du 15 juillet 1996, ci-annexée.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIPLADO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Foetz.

24472

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxen-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion et l’exploitation de restaurants «fast food», tant au Luxenbourg qu’à

l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses menbres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois mai à 10.00 heures à Foetz, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

24473

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) Monsieur Jean-Claude Gautier, prénommé, sept cent cinquante actions ………………………………………………………………

750

2) Madame Roselle A. Gautier-Connally, prénommée, deux cent quarante-neuf actions ………………………………………

249

3) Monsieur Jonathan Gautier, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean-Claude Gautier, gérant de sociétés, demeurant à L-3333 Hellange, 32A, rue de Bettembourg,
- Madame Roselle A. Gautier-Connally, agent de relations publiques, demeurant à L-3333 Hellange, 32A, rue de

Bettembourg,

- Monsieur Jonathan Gautier, étudiant, demeurant à L-3333 Hellange, 32A, rue de Bettembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

5) Le siège social est fixé à L-3898 Foetz, rue du Brill.
6) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean-Claude Gauteier. Il sera chargé de la gestion journalière de la

société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Gautier, R. A. Gautier-Connally, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 92S, fol. 25, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 1996.

F. B aden.

(26389/200/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

WALD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 25.300.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 juin 1996

La démission de la société SDS INVEST S.A., avec siège au 36, avenue Hamoir, B-1180 Bruxelles, en tant qu’admi-

nistrateur de la société WALD S.A., est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

Est nommée administrateur pour une durée fixée à quatre ans, renouvelable lors de l’assemblée générale statutaire

de l’an 2000:

– STRAFINCO S.A., avec siège au 112A, rue J.B. De Keyser, B-1970 Wezembeek-Oppem.

Pour extrait

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26384/587/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24474

VERT VALLEE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 33.785.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1996.

FIDUCIAIRE F. FABER

Signature

(26381/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

V.I.D.E.P., Société Anonyme,

(anc. ROYATIME S.A.).

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 43.379.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROYATIME S.A., ayant son

siège social à L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt, R. C. Luxembourg section B, numéro 43.379, constituée
suivant acte reçu le 11 mars 1993 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Barmasse, administrateur de sociétés, demeurant à Hannut, Beigique.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy,

Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée, ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les quatre-vingts actions représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination en V.I.D.E.P.
2.- Modification de l’objet social.
3.- Démission des membres du conseil d’administration et du commissaire.
4.- Décharge à leur accorder et nomination de nouveaux administrateurs et commissaire.
5.- Transfert du siège social.
6.- Conversion de la devise d’expression du capital en francs luxembourgeois et suppression de la valeur nominale des

actions.

7.- Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en V.I.D.E.P.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la conception, la production, l’édition, la promotion, la diffusion et la distribution de tous

enregistrements de l’image et du son, sur tous supports et de toutes manières, notamment par le procédé de la vidéo.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou la mise en
valeur.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée constate la démission de tous les organes de la société et donne décharge pleine et entière aux adminis-

trateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat à la date de ce jour.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de procéder aux nominations suivantes, pour un terme prenant fin à l’issue de l’assemblée devant

statuer sur les comptes sociaux au 31 décembre 2001:

Administrateurs:
a) Monsieur Marc Marcel Barmasse, administrateur de sociétés, demeurant à Hannut, Belgique, lequel est également

désigné en qualité d’administrateur-délégué de la société au sens le plus large de la gestion journalière.

B) Madame Marie Ramon, administrateur de sociétés, demeurant à Wervick, Belgique.

24475

C) la société anonyme MANAGEMENT BUSINESS FINANCE GROUP S.A., ayant son siège au 33, rue Albert 1

er

,

L-1117, Luxembourg.

Commissaire aux comptes:
EUROFIDUCIAIRE, 12, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social au 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital en francs Iuxembourgeois et de supprimer la valeur

nominale des actions.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier:
- l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour;
- l’article premier comme suit:
«Art. 1

er

.

Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de

V.I.D.E.P.»

- l’article cinq, premier et troisième alinéa comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par quatre-vingts actions, sans désignation de valeur nominale.»

«Troisième alinéa. Le capital autorisé est à LUF 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 92S, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

M. Elter.

(26382/210/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

V.I.D.E.P., Société Anonyme,

(anc. ROYATIME S.A.).

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 43.379.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

M. Elter.

(26383/210/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

A.T.L., AUTOMOBILE TRADING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- CREST SECURITIES LIMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par

son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour
engager la société sous sa signature individuelle;

2.- BENCHROSE FINANCE LlMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour
engager la société sous sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de ceux qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. L’objet principal de la société est l’importation et l’exportation de véhicules de tous genres en gros ou en

détail.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de AUTOMOBILE TRADING LUXEMBOURG, S.à r.l. (en abrégé: A.T.L.,

S.à r.l.)

24476

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs Iuxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- CREST SECURITIES LlMITED, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- BENCHROSE FINANCE LIMITED, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs Iuxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que I’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal Heinen, administrateur de sociétés, demeurant à B-5002 Servais.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2.- L’adresse du siège social est fixée à L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 4 juillet 1996, vol. 407, fol. 52, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 22 juillet 1996.

A. Biel.

(26387/203/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

24477

WILSON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.380.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 881, fol. 24, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(26385/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

BLUE STORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 414, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- CREST SECURlTlES LlMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par

son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour
engager la société par sa signature individuelle;

2.- BENCHROSE FINANCE LlMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour
engager la société par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  lI est formé une société anonyme sous la dénomination de BLUE STORE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la fabrication, l’exploitation, la franchise, l’importation et l’exportation, le délavage,

l’achat et la vente de tout article de textile quel qu’il soit. Dans ce domaine, elle peut accepter toute soustraitance,
courtage, représentation, diffusion, consignation des produits textiles en général. Elle pourra s’intéresser, s’associer par
toute voie de droit à toute affaire sociale ou personnelle, notamment par constitution de filiales à I’étranger, ou de
commerces de détail, ayant un objet analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser son développement. ll lui
est loisible d’accepter en gérance toute société, magasin et autre dans le domaine du textile et de ses annexes.

Elle peut s’occuper d’études, de conceptions, de réalisations, de décorations et de publicité ayant trait à l’objet social

principal. La société peut, en outre, reprendre, développer, acheter, revendre, annexer toute propriété, matériel, locaux
industriels ou autres. Elle pourra, d’autre part, investir dans l’immobilier, tant pour des bâtiments finis que pour des
achats de terrains dans le but de faciliter son objet social. Elle pourra exploiter, créer, reprendre, négocier, déposer des
marques de fabrication, des procédés de fabrication et tous éléments exclusifs qui auront pour but d’éviter toute
concurrence dans le domaine du textile et annexe.

Elle pourra vendre, exporter, donner en courtage, commissionner les produits dont elle a I’exclusivité. Enfin elle aura

pour activité tout ce qui pourra développer l’objet social de la société.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 5.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

I’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

24478

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de

la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le Conseil peut déléguer tout ou une partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée.
Art. 7. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter la société valablement dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par tous

actions ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la société,
sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise admi-
nistration intentionelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 septembre à 15.00 heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est ferié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous

les actes qui intéressent la société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et Iibération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) CREST SECURlTlES LlMITED, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………

125

2) BENCHROSE FlNANCE LIMITED, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………

125

Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

24479

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Schwanen, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège,
b) CREST SECURITIES LlMITED, prénommée,
c) BENCHROSE FINANCE LlMlTED, prénommée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: FlDUClAlRE MYSON, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 1,

rue Glesener.

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) L’adresse du siège social de la société est fixé à L-1631 Luxembourg, 414, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état ou demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 4 juillet 1996, vol. 407, fol. 52, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 22 juillet 1996.

A. Biel.

(26388/203/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

RESTAURANT CHEZ MARIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4601 Differdange, 82, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Jorge Leandro Da Silva, employé privé, demeurant à Bascharage.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, à savoir:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que d’un

restaurant.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pur une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de RESTAURANT CHEZ MARIO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent parts sociales (100) de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Art. 7. Les cinq cents parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

24480

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-seize.

Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Décisions

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Bruno Berton, cuisinier, demeurant à Differdange.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Jorge Leandro Da Silva, employé privé, demeurant à Bascharage.
La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la signature conjointe de ses deux gérants.
2.- L’adresse du siège social est fixée à L-4601 Differdange, 82, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état ou

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Leandro Da Silva, B. Berton, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 4 juillet 1996, vol. 407, fol. 52, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 22 juillet 1996.

A. Biel.

(26394/203/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

YASUDA TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.235.

EXTRAIT

Le conseil d’administration de la banque a nommé Monsieur Hiroshi Abe en remplacement de Monsieur Kanji

Matsumura en tant qu’administrateur-délégué de la banque avec le pouvoir d’engager par sa signature individuelle la
banque pour tout ce qui concerne la gestion journalière et la représentation de la banque sous ce rapport.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26386/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.