24097

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 503

7 octobre 1996

S O M M A I R E

Advanced Investment Holding S.A., Luxbg

page 24139

Agora Immobilière S.A., Bous………………………………………… 24098
Arrowlux S.A., Luxembourg …………………………………………… 24100
Atomium Immobilière S.A., Luxembourg ……………… 24143
Bayreuther Anlagegesellschaft AG, Luxembourg-

Kirchberg ……………………………………………………………………………… 24144

Bellefontaine S.A., Luxembourg …………………………………… 24143
Bot Lux Management S.A., Luxembourg ………………… 24137
Car Services S.A., Luxembourg …………………………………… 24135
Cheops S.A., Luxembourg………………………………………………… 24142
Electronix, S.à r.l., Elvange ……………………………………………… 24106
Fleisch Service 2000, S.à r.l., Luxemburg ………………… 24102
(Doris) Fuhr Speditions GmbH, Wasserbillig ………… 24104
Furio, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 24107
Gemina Europe Lire Capital Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… 24119, 24123

Gemina Europe Multicurrency Growth Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………… 24114, 24118

Global Paper Holdings S.A., Luxembourg………………… 24126
Global Paper S.A., Luxembourg …………………………………… 24124
(The) Graniberia Fund, Sicav, Luxembourg …………… 24139
Groupe  Luxembourgeois  d’Audit  International,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………… 24112

Haag, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 24109
Handicap Zero S.A., Luxembourg………………………………… 24124
Hapag-Lloyd, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 24124
Intercultures S.A., Luxembourg …………………………………… 24141
Investissement International Immobilier S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 24143

Jorano S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24142
Leska S.A., Luxembourg …………………………………………………… 24142
Lingerie Beaumont, S.à r.l., Luxembourg ………………… 24123
Lomac S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24123
Lucas, S.à r.l., Steinfort ……………………………………………………… 24125
Luxembourg-Congrès S.A., Luxembourg ………………… 24124
Luxéquip Holding, Luxembourg …………………… 24124, 24125
Marbrerie Bertrand, S.à r.l., Munsbach ……………………… 24125
Massen, S.à r.l., Bettembourg ………………………………………… 24125
MCI, Machine & Chemical Industries - Econ S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 24124

Me-Ko Trans S.A., Luxembourg …………………………………… 24126
Mil-Sogemo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 24126
Moneyflow, Sicav, Luxembourg……………………………………… 24140
MTO Gulux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 24126

Multinational Automated Clearing House S.A., Ber-

trange ……………………………………………………………………………………… 24126

Oakland S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24110
OFFIS, Office Future International Services S.A.,

Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………… 24127

Pan European Commodities Investments S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 24127

Parquet-Böhm, S.à r.l., Grevenmacher ……………………… 24128
Partifin S.A., Luxembourg………………………………………………… 24142
PaS, Pipes and Steel S.A., Luxembourg …………………… 24130
Pecap Conseil S.A., Luxembourg ………………………………… 24127
Petercam Moneta Advisory S.A., Luxembourg……… 24129
Petercam Moneta, Sicav, Luxembourg ……………………… 24129
Porta S.A., Luxembourg …………………………………………………… 24129
Privalux Global Invest, Sicav, Luxembourg ……………… 24130
Probst, S.à r.l., Howald ……………………………………………………… 24130
Professional Power (Luxembourg), S.à r.l., Luxbg 24133
Proventus Advisory S.A., Luxembourg ……………………… 24135
Proventus, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 24133
R.d.S. Global …………………………………………………………………………… 24144
Regal Holdings Company S.A., Luxembourg ………… 24127
Rigel Trading & Finance Holding S.A., Luxembourg 24143
Rino et Sandra, S.à r.l., Schifflange ……………………………… 24135
Rush Two S.A., Luxembourg…………………………………………… 24134
Safran S.A.H., Luxembourg……………………………………………… 24136
Schipper, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 24134
Scottish Equitable International S.A., Luxbg 24130, 24133
Sen Mon Fund Conseil S.A., Luxembourg………………… 24136
Siberel Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 24128
Socfinasia S.A., Luxembourg…………………………………………… 24141
Société du Madal (Luxembourg) S.A., Luxembourg 24140
Société Européenne de Développement Commer-

cial S.A., Luxembourg …………………………………………………… 24137

SOCIN S.A., (Société Immobilière Nathalys), Syren 24138
Socofimmo Holdings S.A., Luxembourg …………………… 24134
Socoges S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24134
Software Solution S.A., Luxembourg ………………………… 24134
Sogecom S.A., Luxembourg …………………………………………… 24138
Stratinvest Holding S.A., Luxembourg ……………………… 24144
Suprême Holding Co S.A., Luxembourg…………………… 24138
Tolmina S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24136
Totta Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 24139
Ukraine Industrie Holding S.A., Luxembourg ………… 24139
Universal Invest, Sicav, Luxembourg ………………………… 24139

24098

AGORA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5407 Bous, 13, route d’Oetrange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Madame Maria Tsakiri, indépendante, demeurant à GR-Athènes;
2. Monsieur José Manuel Dos Santos, façadier-carreleur, demeurant à L-4201 Esch-sur-Alzette, 25, rue de Lallange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de AGORA IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statutant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Bous.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la conception et la réalisation de constructions immobilières, de même que la

promotion, l’importation et l’exportation, la vente et l’achat de toutes sortes de marchandises, de matériel de construc-
tions et l’exploitation d’une agence immobilière.

La société peut avoir dans les branches précitées, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat,
souscription et de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes
valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société
pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra
prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

Association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (2.400.000,-), représenté

par cent (100) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre mille francs luxembourgeois (24.000,-) chacune, disposant
d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs et du commissaire peut être à titre onéreux ou à titre gratuit.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

24099

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 18.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois de mai à 18.00

heures en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Madame Maria Tsakiri, préqualifiée, quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………………………………

90

2. Monsieur José Manuel Dos Santos, préqualifié, dix actions ………………………………………………………………………………………

  10

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50 %), de sorte que la somme d’un million deux

cent mille francs luxembourgeois (1.200.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ soixante-cinq mille francs (65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Maria Tsakiri, préqualifiée;
b) Monsieur Kristian Groke, expert-fiscal, demeurant L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange, qui est nommé Président du

Conseil d’Administration;

c) Monsieur José Manuel Dos Santos, préqualifié;
d) Mademoiselle Hélène Hausmann, clerc de notaire, demeurant à F-52100 St. Dizier, 20, Place Emile Mauguet.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, demeurant à D-54293 Trèves, 3, Walramsneustrasse.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui

se tiendra en 1999.

24100

Le mandat du commissaire expirera à la même date.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

La société se trouve engagée à l’égard des tiers, pour autant que le montant ne dépasse pas deux cent cinquante mille

francs (250.000,-) par opération, par la signature individuelle de Monsieur José Manuel Dos Santos. 

Pour tout dépassement de ce dernier montant, la signature conjointe d’au moins deux administrateurs est requise.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Tsakiri, J. M. Dos Santos, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1996, vol. 826, fol. 14, case 8. – Reçu 24.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 1996.

F. Kesseler.

(25833/219/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

ARROWLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Gilles Mathon, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare;
2.- Monsieur Vitantonio Lotito, commerçant, demeurant à L-1613 Bonnevoie, 59, rue François Gangler.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ARROWLUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, savoir:
1) la décoration intérieure et créations «design»;
2) la commercialisation et la vente de produits, matériels et services dans le domaine de l’arrosage automatique;
3) et plus généralement l’import-export et le commerce de tous produits et marchandises.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000), divisé en cent (100) actions

de douze mille cinq cents francs (12.500,-), chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Gilles Mathon, prédit, quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………

49 actions

2.- Monsieur Vitantonio Lotito, prédit, cinquante et une actions ………………………………………………………………………   51 actions
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence d’un quart de leur valeur, de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libéré à

première demande du conseil d’administration.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

24101

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5), deuxième alinéa, de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf

cent quatre vingt-seize.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de juin à 15.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

24102

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
A) Monsieur Gilles Mathon, prédit;
B) Monsieur Vitantonio Lotito, prédit;
C) Madamoiselle Stéphanie Denys, étudiante, demeurant à F-08000 Charleville-Mézières, 20, rue de Reims.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.

<i>Réunion du conseil d’administration

Le conseil d’administration, à l’unanimité des voix, a décidé de nommer comme administrateurs-délégués de la prédite

société, savoir:

A) Monsieur Gilles Mathon, prédit;
B) Monsieur Vitantonio Lotito, prédit.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à.r.l, avec siège à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
4.- La société se trouve valablement engagée, savoir:
a) en toutes circonstances par la signature conjointe des deux administrateurs-délégués;
b) à concurrence de 50.000 Francs et pour les opérations de gestion courante de la société, par la signature d’un seul

administrateur-délégué;

c) et pour les relations commerciales avec la clientèle et l’Administration Luxembourgeoise, par la signature d’un seul

administrateur.

5.- L’adresse du siège social de la société est établie à L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Mathon, V. Lotito, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juin 1996, vol. 824, fol. 99, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 1996.

N. Muller.

(25834/224/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

FLEISCH SERVICE 2000, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 177, route d’Esch.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünfundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Norbert Muller, mit Amtssitz in Esch an der Alzette.

Sind erschienen:

1. Herr Ingolf Röschmann, Geschäftsmann, wohnhaft in D-49429 Visbeck (BRD), Schillmühle 15;
2. Herr Fabrice, Christian Raspado, Entbeiner, wohnhaft in F-88800 Legneville, 190, rue de Vittel, vertreten durch

Herrn Paul Glesener, Steuerberater, wohnhaft in Strassen, gemäss einer Vollmacht unter Privatschrift vom 13. Juni 1996.

Die vorgenannte Vollmacht, nachdem sie durch die Komparenten und den amtierenden Notar ne varietur paraphiert

wurde, wird vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben den Einregistrierungsformalitäten unterworfen zu
werden.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Firma und Sitz

Art. 1. Die Komparenten, sowie alle in Zukunft der Gesellschaft beitretenden Gesellschafter, gründen hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung FLEISCH SERVICE 2000, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäftsführung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3.

Gegenstand des Unternehmens ist die Ausführung aller Entbeinungsarbeiten und das Zerlegen von

jedwelchem Schlachtvieh, bis hin zu verpackungsfähigen Mengen, in hierfür speziell ausgestatteten Räumlichkeiten,
welche vom Kunden zu Verfügung gestellt werden; das Laden und Ausladen von jedwelchen Fleischwaren, sowie die
Reinigung gemäss den landesüblichen Vorschriften der besagten Räumlichkeiten. Der Gegenstand des Unternehmens
wird im europäischen, sowie nicht europäischen Ausland ausgeführt.

Ferner darf die Gesellschaft andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten oder sich an

solchen Gesellschaften beteiligen; sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Darüber hinaus darf sie sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer und finanzieller Natur, auch in bezug auf

bewegliche oder unbewegliche Wirtschaftsgüter, tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptgegenstand
des Unternehmens in Zusammenhang stehen oder denselben fördern.

24103

Stammkapital, Leistung der Stammeinlagen

Art. 4.  Das Stammkapital der Gesellschäft beträgt fünfhunderttausend (500.000) Luxemburger Franken, eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteilscheine von eintausend (1.000) Luxemburger Franken per Anteil, welche wie folgt übernommen
werden:

1. Herr Ingolf Röschmann, vorgenannt, dreihundertsechsundsiebzig Anteile ………………………………………………

376 Anteile

2. Herr Fabrice Raspado, vorgenannt, einhundertvierundzwanzig Anteile ……………………………………………………

124 Anteile

Gesamt: fünfhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

Die Stammeinlage wurde in bar erbracht, so dass der Gesellschaft ab heutigem Tage der Betrag von fünfhundert-

tausend (500.000) Luxemburger Franken zu Verfügung steht. Die Einzahlung der Stammeinlage wurde nachgewiesen,
was der amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt.

Beginn und Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr 

Art. 5. Die Gesellschaft beginnt mit der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres;

ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember
eintausendneunhundertsechsundneunzig.

Veräusserung von Gesellschaftsanteilen

Art. 6.  Die Gesellschaftsanteile können zwischen Lebenden an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung aller

Gesellschafter abgetreten oder veräussert werden. Die restlichen Gesellschafter haben in allen Fällen ein Vorkaufsrecht
für die abzutretenden oder zu veräussernden Anteile.

Im Falle, dass die restlichen Gesellschafter von ihrem Vorkaufsrecht innert einer Frist von einem Monat keinen

Gebrauch machen und die Zustimmung verweigern, gilt die Abtretung oder Veräusserung der Anteile als nicht
genehmigt.

Beim Ableben eines Gesellschafters erfallen die Gesellschaftsanteile des Verstrobenen an die Erbberechtigten nur mit

der Zustimmung der restlichen Gesellschafter, welche auch in diesem Falle ein Vorkaufsrecht gegenüber den Erbbe-
rechtigten für die Anteile haben. In diesem Falle, kann auch die Gesellschaft selbst unter Beachtung des Gesetzes über
die Handelsgesellschaften, die Anteile des Verstorbenen erwerben.

Im Falle, dass die restlichen Gesellschafter von ihrem Vorkaufsrecht innert einer Frist von einem Monat keinen

Gebrauch machen oder dass die Gesellschaft innert selbiger Frist die Anteile nicht erwirbt, erfallen die Anteile des
Verstorbenen an die Erbberechtigten.

Im Falle der Ausübung des Vorkaufsrechtes oder im Falle des Erwerbes der Anteile durch die Gesellschaft selbst im

Sinne des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, sowie der vorliegenden Gesellschaftssatzung, ist für das Entgelt der
zu erwerbenden Anteile der Wert anzusetzen, welcher sich aus dem letztvorhergehenden Bilanzabschluss ergibt, unter
Berücksichtigung der zum besagten Bilanzabschluss bestehenden stillen Reserven.

Die Veräusserung, Abtretung oder Vererbung von Anteilen geschieht ausschliesslich durch notarielle Beurkundung.

Geschäftsführung 

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche nicht Anteilseigner zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit ist festgesetzt auf unbestimmte Zeit.
Sie können beliebig abberufen werden mit der Zustimmung von mindestens drei Viertel der Gesellschaftsanteile.
Die Geschäftsführer haben die weitgehendsten Befugnisse, im Namen der Gesellschaft alle Handlungen vorzunehmen,

welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das
Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
der Geschäftsführer.

Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so verpflichtet und vertritt er die Gesellschaft durch seine alleinige Unter-

schrift. Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so ist ihre gemeinsame Unterschrift erfordert, ausser wenn durch
Gesellschafterbeschluss auch einzelnen von ihnen das Recht zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft erteilt worden ist.

Die Geschäftsführer können ihre Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung oder für einen Teil der

Geschäftsführung, sowie die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft, an einen oder mehrere Direktoren, Prokuristen
oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Dieselben brauchen nicht Gesellschaftanteilseigner zu sein.

Jahresabschluss und Gewinnverteilung 

Art. 8.

Die Geschäftsführung ist verpflichtet, eine ordnungsgemässe Buchführung nach den Grundsätzen des

Handels- und des Steuerrechts zu führen, und am Ende eines jeden Wirtschaftsjahres einen ordnungsgemässen Jahres-
abschluss zu erstellen.

Art. 9. Die Geschäftsführung ruft eine ordentliche Gesellschafterversammlung ein, und zwar spätestens im Monat

Mai des darauffolgenden Jahres, welche über den Jahresabschluss und die Gewinnverteilung zu befinden hat.

Mindestens fünf Prozent des Nettogewinns werden jedes Jahr der Rücklage zugeführt bis dieselbe den Betrag von

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Eine Ausschüttung der Gesamtheit oder eines Teiles des Reingewinns kann nur erfolgen, wenn die Liquiditäten der

Gesellschaft dies erlauben.

24104

Gesellschafterversammlungen

Art. 10.

Die Einberufung zu jeder Gesellschafterversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen und

geschieht durch die Geschäftsführung. Von diesem Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Anteilseigner
anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Art. 11. Die Versammlung der Gesellschafter hat die weitgehendsten Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Abwicklung der Gesellschaft 

Art. 12.

Die Gesellschaft wird nicht durch den Todesfall, die Entmündigung oder die Konkurserklärung eines

Gesellschafters aufgelöst.

Art. 13. Im Falle der Auflösung erfolgt die Abwicklung durch den oder die sich im Amt befindenden Geschäfts-

führer, soweit nicht durch Beschluss der Gesellschafterversammlung die Abwicklung anderen Personen übertragen wird.

Schlussbestimmungen 

Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichnung beinhaltet.

<i>Schätzung der Gründungs- und Einregistrierungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 35.000,- Franken.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, sich zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, und haben
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1471 Luxemburg, 177, route d’Esch.
2.- Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
3.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
1) Herr Ingolf Röschmann, vorgenannt,
2) Herr Fabrice, Christian Raspado, vorgenannt.
Allgemein wird die Gesellschaft im Aussen-, sowie im Innenverhältnis ausschliesslich durch die gemeinsame Unter-

schrift der Geschäftführer rechtmässig verpflichtet, insbesondere bei allen Geschäfts- und Bankvorgängen.

Herr Ingolf Röschmann, vorgenannt, ist jedoch berechtigt, durch seine alleinige Unterschrift, die Löhne und Gehälter

der Gesellschaft gemäss den Lohnabrechnungen auszuzahlen, in bar, oder mittels Banküberweisungen oder Ausstellung
von Schecks. Für den Schriftverkehr mit den Behörden genügt im allgemeinen die Unterschrift eines Geschäftsführers.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch an der Alzette in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: I. Röschmann, C. Raspado, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1996, vol. 824, fol. 97, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Abschrift auf Wunsch zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Esch an der Alzette, den 18. Juli 1996.

N. Muller.

(25837/224/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

DORIS FUHR SPEDITIONS GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Wasserbillig, 37C-D, rue de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am vierten Juli.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Ionelas Murasan, Ingenieur, wohnhaft in 3400 Cluj-Napoca (Rumänien), Dragalinastr. 10, App. 19,
hier vertreten durch Frau Doris Fuhr, geborene Zielke, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D-67433 Neustadt an

der Weinstrasse, Am Kriegergarten 11,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift;
2.- Herr Petrica Florian Moga, Kraftfahrer, wohnhaft in 3400 Cluj-Napoca (Rumänien), Mehedintistr. 30-32, Block D

11, App 101,

hier vertreten durch Frau Doris Fuhr, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Vorgenannte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die

Komparenten und den instrumentierenden Notar, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

24105

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung DORIS FUHR SPEDITIONS GmbH, besteht eine luxemburgische Handelsge-

sellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Wasserbillig. 
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb einer Spedition. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Geschäfte

im Inland und im Ausland zu betreiben.

Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen

Gegenstand direkt oder indirekt fördern. Sie darf Zweigniederlassungen errichten.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF).
Es ist eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF).
Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1.- Herr Ionelas Murasan, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………

250

2.- Herr Petrica Florian Moga, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………

250

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Die Gesellschafter haben ihre Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, was ein jeder der Gesellschafter anerkennt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen frei. Abtretung an Nichtgesellschafter kann

nur mit der ausdrücklichen Zustimmung aller Gesellschafter erfolgen.

Art. 7.  Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an andere Gesellschafter oder an Nichtgesellschafter erfolgt durch

privatschriftliche oder notarielle Urkunde. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber jedoch erst
dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code civil zugestellt wurden oder wenn sie von
derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden; eine Verpfändung der Gesellschaftsanteile ist nicht
statthaft.

Art. 8. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für die von ihnen zu bestimmende Dauer.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 9. Die Beschlüsse der Gesellschaft sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr

als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen werden.

Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesell-

schaftern angenommen wurden, die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Es ist einem jeden Gesellschafter untersagt, vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres die Auflösung der Gesellschaft zu

beantragen.

Art. 12. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen, bis diese Rücklage
zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Art. 13.  Es ist einem jeden der Gesellschafter und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter pfänden zu lassen

oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könnten.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden. Dieser Beschluss bedarf der

Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen.

Art. 15. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die Gesellschafter; bei Uneinigkeit, durch

einen gemeinsam gewählten oder vom Friedensrichter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 16. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle verweisen die Komparenten auf das Gesetz vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses abgeändert wurde.

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf dreissigtausend Franken (30.000,- LUF).

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann vereinigen sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären, und nehmen folgende einstimmige Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Zum technischen Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:

24106

Frau Doris Elisabetha Fuhr, geborene Zielke, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D-67433 Neustadt an der

Weinstrasse, Am Kriegergarten 11.

Zu administrativen Geschäftsführern werden ernannt auf unbestimmte Dauer:
Herr Ionelas Murasan, vorgenannt, und
Herr Petrica Florian Moga, vorgenannt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird unter der gemeinsamen Unterschrift des technischen Geschäftsführer zusammen mit derje-

nigen eines der beiden administrativen Geschäftsführer verpflichtet.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig, 37C-D, rue de Luxembourg.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Fuhr, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 juillet 1996, vol. 399, fol. 68, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 17. Juli 1996.

E. Schroeder.

(25835/228/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

ELECTRONIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 11, rue d’Emerange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Claudine Anne Bissen, employée privée, épouse de Monsieur Patrick Wolff, demeurant à L-4156 Esch-

sur-Alzette, 8, rue St. Joseph;

2.- Monsieur Sandor Nagy, physicien diplômé, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 22, avenue des Bains.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois et, à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de ELECTRONIX, S.à.r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Elvange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installations électriques, d’un magasin d’articles

d’éléctricité et l’achat et la vente d’articles électriques, ainsi que toutes les opérations quelconques qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500) de

mille francs (1.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Madame Claudine Anne Bissen, prédite, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………

250 parts

2.- Monsieur Sandor Nagy, prédit, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………

250 parts

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier

ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts des droits appartenant aux survivants pour
les transmissions pour cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres. La

valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.

24107

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par

l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article 6 des
présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ELECTRONIX, S.à.r.l. ci-avant constituée, et repré-

sentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Wolff, maître électricien, demeurant à L-4156 Esch-sur-Alzette, 8, rue St. Joseph.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Sandor Nagy, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un des deux gérants.
Le siège social de la société est établi à L-5692 Elvange, 11, rue d’Emerange.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Bissen, S. Nagy, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juin 1996, vol. 824, fol. 98, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 1996.

N. Muller.

(25836/224/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

FURIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 441A, rue de Neudorf.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Simone Furio, commerçant, demeurant à L-1710 Luxembourg, 38, rue Paul Henkes.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois et, à ces fins, arrête le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de FURIO, S.à.r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

24108

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles de serrurerie.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Simone Furio, prédite, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………

100 parts

Total: cent parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par

l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

mille neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée FURIO, S.à.r.l., ci-avant constituée, et représentant l’inté-

gralité du capital social, réunie en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Simone Furio, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est fixée à L-2220 Luxembourg, 441A, rue de Neudorf.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Furio, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juin 1996, vol. 824, fol. 98, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 1996.

N. Muller.

(25838/224/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

24109

HAAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 69, rue de Clausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Claude Haag, menuisier, demeurant à L-1474 Luxembourg, 7, Sentier de l’Espérance;
2) Mademoiselle Marie-France Haag, employée privée, demeurant à L-1474 Luxembourg, 7, Sentier de l’Espérance.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HAAG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitee.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une menuiserie, ébénisterie et pompes funèbres.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, administratives, finan-

cières et techniques, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social de
la société ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Jean-Claude Haag, menuisier, demeurant à Luxembourg, soixante parts ……………………………………………

60

2) Mademoiselle Marie-France Haag, employée privée, demeurant à Luxembourg, quarante parts ……………………

  40

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un versement en espèces, ce qui est reconnu par les parties.
Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la

liquidation.

Les parts sociales sont indivisibles. Les propriétaires par indivis d’une part sociale sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par une seule et même personne réputée propriétaire à l’égard de la société. Il en est de même en
cas de démembrement de propriété entre nu-propriétaire et usufruitier.

Art. 7. La cession de parts se fait dans la forme prévue par la loi.
Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
A des non-associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que confor-

mément aux dispositions légales.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le ou les gérants sont nommés par les associés qui fixent leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération

éventuelle.

Il peut aussi être nommé un gérant technique.
Le ou les gérants ont tous les pouvoirs pour engager valablement la société vis-à-vis des tiers dans le cadre de l’objet

social par leur signature individuelle, sauf décision contraire prise par l’ensemble des associés à l’unanimité des voix.

Art. 9. Les décisions des associés sont prises, soit en assemblée, soit par vote émis par écrit conformément à l’article

193 de la loi régissant les sociétés commerciales.

L’ordre du jour ou le texte des résolutions ou décisions à prendre sera communiqué à chaque associé par lettre

recommandée à la poste au moins quinze jours francs avant la date fixée pour l’assemblée ou le jour limite pour
l’émission du vote par écrit, sauf accord contraire unanime de tous les associés.

Chaque associé peut voter, soit par lui-même, soit par vote émis par mandat donné par écrit, télégramme, télex ou

télécopie.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
Art. 11. En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis l’apposition de scellés sur les biens

de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête des créanciers, héritiers, légataires ou autres ayants droit
des associés qui ne pourront s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration de la société. Pour faire leurs
droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées, conformément à l’article 189, alinéa 6, de la loi régissant les sociétés
commerciales.

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou l’incapacité d’un des associés.
En cas de décès d’un des associés, elle continuera, soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants

et les héritiers des associés décédés agréés.

Art. 13. Pour tous les points non expressément réglés dans le présent acte, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 35.000,- francs.

24110

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée illimitée, Monsieur Jean-Claude Haag, prénommé.
Il pourra engager la société en toutes circonstances sous sa seule signature.
2) Le siège social de la société est fixé à L-1342 Luxembourg, 69, rue de Clausen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Haag, M. Haag, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 21, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

J.-P. Hencks.

(25840/216/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

OAKLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, vol. 884B, fol. 61, case 6;

2. Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OAKLAND S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la création, l’élaboration, la protection et la diffusion de logiciels, ainsi que la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de
titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement
et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

24111

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, préqualifiée ………………………………………………………………………………

99 actions

2. Monsieur Roy Reding, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

24112

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Marc Crozet, industriel, demeurant à F-Peyreleau;
- Monsieur Jean-Paul Boulier, commerçant, demeurant à F-St. George-des-Groseiller;
- Monsieur Noël Hemery, commerçant, demeurant à F-St.George-des-Groseiller.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant à Bech.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire sera de six ans et prendra fin à l’assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille deux.

5. Le siège social de la société est fixé à l’adresse suivante: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
6. L’assemblée désigne Monsieur Marc Crozet, préqualifié, comme administrateur-délégué de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 91S, fol. 87, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 19 juillet 1996.

P. Bettingen.

(25844/202/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

GROUPE LUXEMBOURGEOIS D’AUDIT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2287 Luxembourg, 16, rue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société anonyme GROUPE LUXEMBOURGEOIS DE FINANCEMENT INTERNATIONAL, en abrégé G.L.F.I.

HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 16, rue de la Porte-Neuve,

ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Guy Boulard, commerçant, demeurant à Bertrange, 226,

rue des Romains, et Madame Brigitte Boulard, commerçante, demeurant à Bertrange, 226, rue des Romains;

2.- La société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE, en abrégé C.F.L., établie et ayant son

siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola (B.V.I.),

ici représentée par son Président, Monsieur Guy Boulard, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GROUPE

LUXEMBOURGEOIS D’AUDIT INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4.

La société a pour objet les conseils, services et réalisations d’ordre économique, prestations pour les

systèmes d’information des entreprises ou des privés et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature
qu’elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La société a aussi pour objet, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces
intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

24113

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles

se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exerice social commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1996.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve atteindra le dixième du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit l’intégralité du capital comme suit:

1) La société COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE, prénommée, une part sociale ………………………

1

2) La société GROUPE LUXEMBOURGEOIS DE FINANCEMENT INTERNATIONAL HOLDING S.A., pré-

nommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………

499

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

24114

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais 

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les

résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Guy Boulard, commerçant,

demeurant à L-8041 Bertrange, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circon-
stances par sa seule signature.

Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-2287 Luxembourg, 16, rue de la Porte-Neuve.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeures ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Boulard, B. Boulard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 91S, fol. 86, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditon conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 18 juillet 1996.

P. Bettingen.

(25839/202/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

GEMINA EUROPE MULTICURRENCY GROWTH FUND, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.330.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of August.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme GEMINA EUROPE MULTI-

CURRENCY GROWTH FUND, qualifying as Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), having its registered
office in Luxembourg, 26, boulevard Royal, R.C. Luxembourg B 29.330, incorporated under the denomination of
REPUBLIC MULTICURRENCY GROWTH FUND by a deed of the undersigned notary on December 7th, 1988,
published in the Recueil Spécial du Mémorial C, number 21 of January 26th, 1989. The Articles of Incorporation have
been amended by a deed of the undersigned notary on April 29th, 1991, published in the Recueil Spécial du Mémorial C,
number 250 of June 20th, 1991.

The meeting was opened at 11.00 a.m. and was presided over by Mr Pietro de Luca, banker, residing in Luxembourg.
The President appointed as secretary Mrs Brigitte Neuvy, employee, residing in Lellingen.
The meeting elected as scrutineers:
- Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach, 
- Mr André Bertrand, employee, residing in Pétange. 
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 3 paragraph 1 to delete «denominated in the major OECD currencies issued by first-class

issuers or guaranteed by first-class guarantors».

2. Amendment of Article 4 paragraph 1 sentence 2 to be read as follows: «Branches, subsidiaries or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.»

3. Amendment of Article 12 as from paragraph 3 (inclusive) to be reworded as follows:
«The investments of the Fund may be made either directly or indirectly through subsidiaries as the Board of Directors

may from time to time determine.

The transferable securities in which the Fund shall invest, shall consist solely of:
a) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an E.U. Member State;
b) transferable securities dealt in on another regulated market in an E.U. Member State which operates regularly and

is recognized and open to the public;

c) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a country in Europe (other than an E.U.

Member State), North and South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa or dealt in on another regulated
market in one of these countries which operates regularly and is recognized and open to the public;

24115

d) new issues of transferable securities, provided that:
the terms of issue include an undertaking that applications will be made for admission to official listing on a stock

exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public in a country
in Europe (including an E.U. Member State), North and South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa;

such admission is secured within a year of issue.
In accordance with article 43 of the law of 30 March 1988, relating to undertakings for collective investment, the Fund

is authorized to invest up to 100 % of its net assets in transferable securities issued or guaranteed by an E.U. Member
State, its local authorities or by an O.E.C.D. Member State or public international bodies of which one or more E.U.
Member States are members on the condition that the Fund’s net assets are diversified on a minimum of six separate
issues, and each issue may not account for more than 30 % of the total net  asset value of the Fund.

Moreover, the Fund may not invest more than 5 % of its net assets in units of other collective investment underta-

kings of open-ended type. Such investments may only be made by the Fund provided that: (a) such collective investment
undertaking of open-ended type is recognized as an undertaking for collective investment in transferable securities
within the meaning of the first and second indents of article 1 (2) of the Directive of the Council of EEC of December
20, 1985; and (b) in the case of a collective investment undertaking linked to the Fund by common management or
control or by a substantial direct or indirect holding or managed by a management company linked to the investment
manager or investment advisor, the collective investment undertaking has to specialize, in accordance with its consti-
tutive documents, in investment in a specific geographical area or economic sector; and (c) no fees or costs on account
of transactions relating to units in collective investment undertakings as provided for by (b) above may be charged».

4. Amendment of Article 17 paragraph 3 to delete «of up to 1 %».
5. Amendment of Article 18 paragraph 6 point 1) to replace the reference to «EEC or the OECD countries» by a

reference to «Europe, North or South America, Asia, Australia, New-Zealand or Africa.»

II) The present meeting is an adjourned meeting, an extraordinary general meeting convened for July 15th, 1996, with

an agenda containing the items outlined in I) above could not resolve, the quorum imposed by law for that meeting
having not been reached.

III) The present extraordinary general meeting has been convened by publications containing the agenda in:
- The «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations»:
Number 355 of July 24th, 1996 and Number 385 of August 10th, 1996
The «Luxemburger Wort» of July 24th, 1996 and of August 10th, 1996.
The «Letzebuerger Journal» of July 24th, 1996 and of August 10th, 1996.
The justifying publications are deposited on the bureau of the meeting.
Notices setting forth the agenda of the meeting have been sent by mail to each registered shareholder.
IV) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and their shares are

shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-holders
representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to
these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

V) It appears from the attendance list, that of the one thousand five hundred (1,500) shares, representing the whole

corporate capital, four hundred and forty-six (446) shares are represented at the present extraordinary general meeting.
VI) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, no quorum of shareholders present
or represented being required.

After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting

proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions, which were adopted unanimously:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend Article 3 paragraph 1 to delete «denominated in the major OECD currencies

issued by first-class issuers or guaranteed by first-class guarantors».

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend Article 4 paragraph 1 sentence 2 to be read as follows:
«Art.4. - paragraph 1. - sentence 2.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board

of Directors.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend Article 12 as from paragraph 3 (inclusive) to be reworded as follows:
«The investments of the Fund may be made either directly or indirectly through subsidiaries as the Board of Directors

may from time to time determine.

The transferable securities in which the Fund shall invest, shall consist solely of:
a) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an E.U. Member State;
b) transferable securities dealt in on another regulated market in an E.U. Member State which operates regularly and

is recognized and open to the public;

24116

c) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a country in Europe (other than an E.U.

Member State), North and South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa or dealt in on another regulated
market in one of these countries which operates regularly and is recognized and open to the public;

d) new issues of transferable securities, provided that:
the terms of issue include an undertaking that applications will be made for admission to official listing on a stock

exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public in a country
in Europe (including an E.U. Member State), North and South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa;

such admission is secured within a year of issue.
In accordance with article 43 of the law of 30 March 1988, relating to undertakings for collective investment, the Fund

is authorized to invest up to 100 % of its net assets in transferable securities issued or guaranteed by an E.U. Member
State, its local authorities or by an O.E.C.D. Member State or public international bodies of which one or more E.U.
Member States are members on the condition that the Fund’s net assets are diversified on a minimum of six separate
issues, and each issue may not account for more than 30 % of the total net asset value of the Fund.

Moreover, the Fund may not invest more than 5 % of its net assets in units of other collective investment underta-

kings of open-ended type. Such investments may only be made by the Fund provided that: (a) such collective investment
undertaking of open-ended type is recognized as an undertaking for collective investment in transferable securities
within the meaning of the first and second indents of article 1 (2) of the Directive of the Council of EEC of December
20, 1985; and (b) in the case of a collective investment undertaking linked to the Fund by common management or
control or by a substantial direct or indirect holding or managed by a management company linked to the investment
manager or investment advisor, the collective investment undertaking has to specialize, in accordance with its consti-
tutive documents, in investment in a specific geographical area or economic sector; and (c) no fees or costs on account
of transactions relating to units in collective investment undertakings as provided for by (b) above may be charged».

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend Article 17 paragraph 3 to delete «of up to 1 %».

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to amend Article 18 paragraph 6 point 1) to replace the reference to «EEC or the OECD

countries» by a reference to «Europe, North or South America, Asia, Australia, New-Zealand or Africa.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11.30 a.m.
The undersigned notary,who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary, by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEMINA EUROPE MULTI-

CURRENCY GROWTH FUND, qualifiée de Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), avec siège social à
Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro
29.330 constituée sous la dénomination de REPUBLIC MULTICURRENCY GROWTH FUND suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 7 décembre 1988, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 21 du 26 janvier
1989. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 avril 1991, publié au
Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 250 du 20 juin 1991.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Pietro de Luca, banquier, demeurant à Luxem-

bourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Brigitte Neuvy, employée privée, demeurant à Lellingen.
L’assemblée choisit comme scrutateurs:
- Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach,
- Monsieur André Bertrand, employé privé, demeurant à Pétange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 3 alinéa 1

er

afin de supprimer «exprimées dans les devises les plus importantes d’un pays

membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique (OECD), emises par des émetteurs de
premier ordre ou garanties par des garants de premier ordre».

2. Modification de l’article 4 alinéa 1

er

phrase 2 pour lui donner la teneur suivante: «Il peut être créé, par décision du

Conseil d’Administration, des succursales, filiales ou d’autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.»

3. Modification de l’article 12 à partir de l’alinéa 3 (inclus) pour lui donner la teneur suivante:
«Les investissements du Fonds pourront se faire soit directement, soit indirectement par des filiales ainsi que le

Conseil d’Administration le déterminera de temps à autre.

Les valeurs mobilières dans lesquelles le Fonds investira, seront uniquement:

24117

a) des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Membre de l’U.E.;
b) des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat Membre de l’U.E. qui opère régulière-

ment et est reconnu et ouvert au public;

c) des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un pays en Europe (autre qu’un Etat

Membre de l’U.E.) en Amérique du Nord et du Sud, Asie, Australie, Nouvelle Zélande ou Afrique ou négociées sur un
autre marché réglementé d’un de ces pays, qui opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public;

d) des valeurs mobilières nouvellement émises, à condition que:
les conditions de l’émission contiennent l’engagement qu’une demande soit faite pour l’admission à la cote officielle

d’une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé qui opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public
dans un pays d’Europe (en ce compris un Etat Membre de l’U.E.) en Amérique du Nord et du Sud, Asie, Australie,
Nouvelle Zélande ou Afrique;

cette admission soit obtenue dans l’année de l’émission.
Conformément à l’article 43 de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, le Fonds est autorisé

à investir jusqu’à 100 % de ses avoirs nets en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’U.E., ses
collectivités publiques territoriales ou par un Etat Membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère
public dont un ou plusieurs Etats Membres de l’U.E. font partie à condition que les avoirs nets du Fonds soient répartis
sur un minimum de six émissions différentes et que les valeurs de chaque émission ne dépassent pas 30 % de la valeur
nette d’inventaire totale du Fonds.

En outre, le Fonds ne peut pas investir plus de 5% de ses avoirs nets en parts d’autres organismes de placement

collectif de type ouvert. Ces investissements ne peuvent être faits par le Fonds qu’aux conditions suivantes: (a) pareil
organisme de placement collectif de type ouvert doit être reconnu comme un organisme de placement collectif en
valeurs mobilières au sens des 1er et 2ème tirets de l’article 1(2) de la Directive du Conseil de la CEE du 20 décembre
1985; et (b) dans le cas d’un organisme de placement collectif lié au Fonds par une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une participation importante directe ou indirecte ou géré par une société de gestion liée au conseiller
ou gestionnaire en investissements, cet organisme de placement collectif devra se spécialiser, conformément à ses
documents constitutifs, dans l’investissement dans une zone géographique ou un secteur économique spécifique; et (c)
aucune commission ni aucun frais en relation avec les transactions relatives aux parts des organismes de placement
collectif visés sous b) ne pourront être comptés.»

4. Modification de l’article 17 alinéa 3 afin de supprimer «pouvant aller jusqu’à 1 %».
5. Modification de l’article 18 alinéa 6 point 1) afin de remplacer la référence à la «CEE ou aux pays de l’OCDE» par

une référence à « Europe, Amérique du Nord ou du Sud, Asie, Australie, Nouvelle Zélande ou Afrique.»

II) La présente assemblée est une assemblée reportée, une assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 15

juillet 1996 avec un ordre du jour contenant les points relatés sous I), n’a pas pu délibérer valablement, le quorum
imposé par la loi pour cette assemblée n’ayant pas été atteint.

III) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du

jour, insérées dans:

Le «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations»:
Numéro 355 du 24 juillet 1996, et Numéro 385 du 10 août 1996,
Le «Luxemburger Wort» du 24 juillet 1996 et 10 août 1996,
Le «Letzebuerger Journal» du 24 juillet 1996 et du 10 août 1996,
Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
Des avis énonçant l’ordre du jour ont été envoyés par lettre à tout actionnaire nominatif.
IV) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

V) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les mille cinq cents (1.500) actions, représentant l’intégralité du

capital social, quatre cent quarante-six (446) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

VI) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, pas

de quorum des actions émises n’étant requis.

Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président soumet au vote les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 alinéa 1

er

afin de supprimer «exprimées dans les devises les plus

importantes d’un pays membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique (OECD), émises
par des émetteurs de premier ordre ou garanties par des garants de premier ordre».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 alinéa 1er phrase 2 pour lui donner la teneur suivante:
«Art.4. - alinéa 1

er

. - phrase 2.

Il peut être créé, par décision du Conseil d’Administration, des succursales, filiales ou d’autres bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

24118

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 à partir de l’alinéa 3 (inclus) pour lui donner la teneur suivante:
«Les investissements du Fonds pourront se faire soit directement, soit indirectement par des filiales ainsi que le

Conseil d’Administration le déterminera de temps à autre.

Les valeurs mobilières dans lesquelles le Fonds investira, seront uniquement:
a) des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Membre de l’U. E.;
b) des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat Membre de l’U.E. qui opère régulière-

ment et est reconnu et ouvert au public;

c) des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un pays en Europe (autre qu’un Etat

Membre de l’U.E.) en Amérique du Nord et du Sud, Asie, Australie, Nouvelle Zélande ou Afrique ou négociées sur un
autre marché réglementé d’un de ces pays, qui opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public;

d) des valeurs mobilières nouvellement émises, à condition que:
les conditions de l’émission contiennent l’engagement qu’une demande soit faite pour l’admission à la cote officielle

d’une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé qui opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public
dans un pays d’Europe (en ce compris un Etat Membre de l’U.E.) en Amérique du Nord et du Sud, Asie, Australie,
Nouvelle Zélande ou Afrique;

cette admission soit obtenue dans l’année de l’émission.
Conformément à l’article 43 de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, le Fonds est autorisé

à investir jusqu’à 100 % de ses avoirs nets en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’U.E., ses
collectivités publiques territoriales ou par un Etat Membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère
public dont un ou plusieurs Etats Membres de l’U.E. font partie à condition que les avoirs nets du Fonds soient répartis
sur un minimum de six émissions différentes et que les valeurs de chaque émission ne dépassent pas 30 % de la valeur
nette d’inventaire totale du Fonds.

En outre, le Fonds ne peut pas investir plus de 5 % de ses avoirs nets en parts d’autres organismes de placement

collectif de type ouvert. Ces investissements ne peuvent être faits par le Fonds qu’aux conditions suivantes: (a) pareil
organisme de placement collectif de type ouvert doit être reconnu comme un organisme de placement collectif en
valeurs mobilières au sens des 1

er

et 2

ème

tirets de l’article 1(2) de la Directive du Conseil de la CEE du 20 décembre

1985; et (b) dans le cas d’un organisme de placement collectif lié au Fonds par une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une participation importante directe ou indirecte ou géré par une société de gestion liée au conseiller
ou gestionnaire en investissements, cet organisme de placement collectif devra se spécialiser, conformément à ses
documents constitutifs, dans l’investissement dans une zone géographique ou un secteur économique spécifique; et (c)
aucune commission ni aucun frais en relation avec les transactions relatives aux parts des organismes de placement
collectif visés sous b) ne pourront être comptés.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 alinéa 3 afin de supprimer «pouvant aller jusqu’à 1 %».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 18 alinéa 6 point 1) afin de remplacer la référence à la «CEE ou aux

pays de l’OCDE» par une référence à « Europe, Amérique du Nord ou du Sud, Asie, Australie, Nouvelle Zélande ou
Afrique.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. de Luca, B. Neuvy, C. Philippe, A. Bertrand, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 92S, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 août 1996.

P. Frieders.

(31581/212/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1996.

GEMINA EUROPE MULTICURRENCY GROWTH FUND, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.330.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

P. Frieders.

(31582/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1996.

24119

GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.331.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of August.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme GEMINA EUROPE LIRE

CAPITAL FUND, qualifying as Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), having its registered office in Luxem-
bourg, 26, boulevard Royal, R.C. Luxembourg B 29.331, incorporated under the denomination of REPUBLIC U.S.
DOLLAR MONEY MARKET FUND by deed of the undersigned notary on December 7th, 1988, published in the Recueil
Spécial du Mémorial C, number 23 of January 27th, 1989. The Articles of Incorporation have been amended by a deed
of the undersigned notary on April 29th, 1991, published in the Recueil Spécial du Mémorial C, number 250 of June 20th,
1991.

The meeting was opened at 2.00 p.m. and was presided over by Mr Pietro de Luca, banker, residing in Luxembourg.
The President appointed as secretary Mrs Brigitte Neuvy, employee, residing in Lellingen.
The meeting elected as scrutineers:
Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach, Mr André Bertrand, employee, residing in Pétange.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 3 to delete «denominated primarily in Italian Lire or Eurolire and more accessorily in ECU

and in the major OECD currencies issued by first-class issuers or guaranteed by first-class guarantors».

2. Amendment of Article 4 paragraph 1 sentence 2 to be read as follows: «Branches, subsidiaries or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.»

3. Amendment of Article 12 as from paragraph 3 (inclusive) to be reworded as follows:
«The investments of the Fund may be made either directly or indirectly through subsidiaries as the Board of Directors

may from time to time determine.

The transferable securities in which the Fund shall invest, shall consist solely of:
a) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an E.U. Member State;
b) transferable securities dealt in on another regulated market in an E.U. Member State which operates regularly and

is recognized and open to the public;

c) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a country in Europe (other than an E.U.

Member State), North and South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa or dealt in on another regulated
market in one of these countries which operates regularly and is recognized and open to the public;

d) new issues of transferable securities, provided that:
the terms of issue include an undertaking that applications will be made for admission to official listing on a stock

exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public in a country
in Europe (including an E.U. Member State), North and South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa;

such admission is secured within a year of issue.
In accordance with Art. 43 of the law of 30 March 1988, relating to undertakings for collective investment, the Fund

is authorized to invest up to 100 % of its net assets in transferable securities issued or guaranteed by an E.U. Member
State, its local authorities or by an O.E.C.D. Member State or public international bodies of which one or more E.U.
Member States are members on the condition that the Fund’s net assets are diversified on a minimum of six separate
issues, and each issue may not account for more than 30 % of the total net asset value of the Fund.

Moreover, the Fund may not invest more than 5 % of its net assets in units of other collective investment underta-

kings of open-ended type. Such investments may only be made by the Fund provided that: (a) such collective investment
undertaking of open-ended type is recognized as an undertaking for collective investment in transferable securities
within the meaning of the first and second indents of article 1 (2) of the Directive of the Council of EEC of December
20, 1985; and (b) in the case of a collective investment undertaking linked to the Fund by common management or
control or by a substantial direct or indirect holding or managed by a management company linked to the investment
manager or investment advisor, the collective investment undertaking has to specialize, in accordance with its consti-
tutive documents, in investment in a specific geographical area or economic sector; and (c) no fees or costs on account
of transactions relating to units in collective investment undertakings as provided for by (b) above may be charged».

4. Amendment of Article 17 paragraph 3 to delete «of up to 1 %»
5. Amendment of Article 18 paragraph 6 point l) to replace the reference to «EEC or the OECD countries» by a

reference to «Europe, North or South America, Asia, Australia, New-Zealand or Africa» and to delete after point 3) the
text comprised between «Other liquid assets» and «new yields obtaining on the market».

II) The present meeting is an adjourned meeting, an extraordinary general meeting convened for July 15th, 1996, with

an agenda containing the items outlined in I) above could not resolve, the quorum imposed by law for that meeting
having not been reached.

III) The present extraordinary general meeting has been convened by publications containing the agenda in:
- The «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations»:
Number 355 of July 24th, 1996 and Number 385 of August 10th, 1996
- The «Luxemburger Wort» of July 24th, 1996 and of August 10th, 1996.
- The «Letzebuerger Journal» of July 24th, 1996 and of August 10th, 1996.
The justifying publications are deposited on the bureau of the meeting.

24120

Notices setting forth the agenda of the meeting have been sent by mail to each registered shareholder.
IV) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and their shares are

shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy holders
representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to
these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled «ne varietur « by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

V) It appears from the attendance list, that of the one hundred thousand nine hundred and eighty (100,980) shares,

representing the whole corporate capital, four thousand eight hundred and fifty-one (4,851) shares are represented at
the present extraordinary general meeting.

VI) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, no quorum of shareholders

present or represented being required.

After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting

proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions, which were adopted unanimously:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend Article 3 to delete «denominated primarily in Italian Lire or Eurolire and more

accessorily in ECU and in the major OECD currencies issued by first-class issuers or guaranteed by first-class
guarantors».

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend Article 4 paragraph 1 sentence 2 to be read as follows:
«Art.4. - paragraph 1. - sentence 2.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board

of Directors.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend Article 12 as from paragraph 3 (inclusive) to be reworded as follows:
«The investments of the Fund may be made either directly or indirectly through subsidiaries as the Board of Directors

may from time to time determine.

The transferable securities in which the Fund shall invest, shall consist solely of:
a) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an E.U. Member State;
b) transferable securities dealt in on another regulated market in an E.U. Member State which operates regularly and

is recognized and open to the public;

c) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a country in Europe (other than an E.U.

Member State), North and South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa or dealt in on another regulated
market in one of these countries which operates regularly and is recognized and open to the public;

d) new issues of transferable securities, provided that:
the terms of issue include an undertaking that applications will be made for admission to official listing on a stock

exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public in a country
in Europe (including an E.U. Member State), North and South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa;

such admission is secured within a year of issue.
In accordance with article 43 of the law of 30 March 1988, relating to undertakings for collective investment, the Fund

is authorized to invest up to 100 % of its net assets in transferable securities issued or guaranteed by an E.U. Member
State, its local authorities or by an O.E.C.D. Member State or public international bodies of which one or more E.U.
Member States are members on the condition that the Fund’s net assets are diversified on a minimum of six separate
issues, and each issue may not account for more than 30 % of the total net asset value of the Fund.

Moreover, the Fund may not invest more than 5 % of its net assets in units of other collective investment underta-

kings of open-ended type. Such investments may only be made by the Fund provided that: (a) such collective investment
undertaking of open-ended type is recognized as an undertaking for collective investment in transferable securities
within the meaning of the first and second indents of article 1 (2) of the Directive of the Council of EEC of December
20, 1985; and (b) in the case of a collective investment undertaking linked to the Fund by common management or
control or by a substantial direct or indirect holding or managed by a management company linked to the investment
manager or investment advisor, the collective investment undertaking has to specialize, in accordance with its consti-
tutive documents, in investment in a specific geographical area or economic sector; and (c) no fees or costs on account
of transactions relating to units in collective investment undertakings as provided for by (b) above may be charged».

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend Article 17 paragraph 3 to delete «of up to 1 %».

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to amend Article 18 paragraph 6 point 1) to replace the reference to «EEC or the OECD

countries» by a reference to «Europe, North or South America, Asia, Australia, New-Zealand or Africa» and to delete
after point 3) the text comprised between «Other liquid assets» and new yiels obtaining on the market».

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 2.30 p.m.

24121

The undersigned notary,who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary, by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEMINA EUROPE LIRE

CAPITAL FUND, qualifiée de Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), avec siège social à Luxembourg, 26,
boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 29 331 constituée
sous la dénomination de REPUBLIC U.S. DOLLAR MONEY MARKET FUND suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 7 décembre 1988, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 23 du 27 janvier 1989. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 avril 1991, publié au Recueil Spécial
du Mémorial C, numéro 250 du 20 juin 1991.

La séance est ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de Monsieur Pietro de Luca, banquier, demeurant à Luxem-

bourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Brigitte Neuvy employée privée, demeurant à Lellingen.
L’assemblée choisit comme scrutateurs: Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach, Monsieur André

Bertrand, employé privé, demeurant à Pétange.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 3 afin de supprimer «exprimées principalement en Lires Italiennes ou en Eurolire et plus

accessoirement en ECU et dans les devises majeures de l’OCDE, émises par des émetteurs de premier ordre ou
garanties par des garants de premier ordre».

2. Modification de l’article 4 alinéa 1er phrase 2 pour lui donner la teneur suivante:
«Il peut être créé, par décision du Conseil d’Administration, des succursales, filiales ou d’autres bureaux tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

3. Modification de l’article 12 à partir de l’alinéa 3 (inclus) pour lui donner la teneur suivante:
«Les investissements du Fonds pourront se faire soit directement, soit indirectement par des filiales ainsi que le

Conseil d’Administration le déterminera de temps à autre.

Les valeurs mobilières dans lesquelles le Fonds investira, seront uniquement:
a) des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Membre de l’U.E.;
b) des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat Membre de l’U.E. qui opère régulière-

ment et est reconnu et ouvert au public;

c) des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un pays en Europe (autre qu’un Etat

Membre de l’U.E.) en Amérique du Nord et du Sud, Asie, Australie, Nouvelle Zélande ou Afrique ou négociées sur un
autre marché réglementé d’un de ces pays, qui opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public;

d) des valeurs mobilières nouvellement émises, à condition que:
les conditions de l’émission contiennent l’engagement qu’une demande soit faite pour l’admission à la cote officielle

d’une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé qui opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public
dans un pays d’Europe (en ce compris un Etat Membre de l’U.E.) en Amérique du Nord et du Sud, Asie, Australie,
Nouvelle Zélande ou Afrique;

cette admission soit obtenue dans l’année de l’émission.
Conformément à l’article 43 de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, le Fonds est autorisé

à investir jusqu’à 100% de ses avoirs nets en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’U.E., ses
collectivités publiques territoriales ou par un Etat Membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère
public dont un ou plusieurs Etats Membres de l’U.E. font partie à condition que les avoirs nets du Fonds soient répartis
sur un minimum de six émissions différentes et que les valeurs de chaque émission ne dépassent pas 30% de la valeur
nette d’inventaire totale du Fonds.

En outre, le Fonds ne peut pas investir plus de 5% de ses avoirs nets en parts d’autres organismes de placement

collectif de type ouvert. Ces investissements ne peuvent être faits par le Fonds qu’aux conditions suivantes: (a) pareil
organisme de placement collectif de type ouvert doit être reconnu comme un organisme de placement collectif en
valeurs mobilières au sens des 1er et 2ème tirets de l’article 1(2) de la Directive du Conseil de la CEE du 20 décembre
1985; et (b) dans le cas d’un organisme de placement collectif lié au Fonds par une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une participation importante directe ou indirecte ou géré par une société de gestion liée au conseiller
ou gestionnaire en investissements, cet organisme de placement collectif devra se spécialiser, conformément à ses
documents constitutifs, dans l’investissement dans une zone géographique ou un secteur économique spécifique; et (c)
aucune commission ni aucun frais en relation avec les transactions relatives aux parts des organismes de placement
collectif visés sous b) ne pourront être comptés.»

4. Modification de l’article 17 alinéa 3 afin de supprimer «pouvant aller jusqu’à 1%».

24122

5. Modification de l’article 18 alinéa 6 point 1) afin de remplacer la référence à la «CEE ou aux pays de l’OCDE» par

une référence à «Europe, Amérique du Nord ou du Sud, Asie, Australie, Nouvelle Zélande ou Afrique» et suppression
après le point 3) du texte compris entre « D’autres avoirs disponibles» et « au nouveau rendement obtenu sur le
marché».

II) La présente assemblée est une assemblée reportée, une assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 15

juillet 1996 avec un ordre du jour contenant les points relatés sous 1), n’a pas pu délibérer valablement, le quorum
imposé par la loi pour cette assemblée n’ayant pas été atteint.

III) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du

jour, insérées dans:

Le «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations»:
Numéro 355 du 24 juillet 1996, et Numéro 385 du 10 août 1996,
- Le «Luxemburger Wort» du 24 juillet 1996 et 10 août 1996,
- Le «Letzebuerger Journal» du 24 juillet 1996 et du 10 août 1996,
Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
Des avis énonçant l’ordre du jour ont été envoyés par lettre à tout actionnaire nominatif.
IV) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

V) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les cent mille neuf cent quatre-vingts (100.980) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social, quatre mille huit cent cinquante et une (4.851) actions sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire.

VI) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, pas

de quorum des actions émises n’étant requis.

Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président soumet au vote les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 afin de supprimer «exprimées principalement en Lires Italiennes

ou en Eurolire et plus accessoirement en ECU et dans les devises majeures de l’OCDE, émises par des émetteurs de
premier ordre ou garanties par des garants de premier ordre».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 alinéa 1

er

phrase 2 pour lui donner la teneur suivante:

«Art.4. - alinéa 1

er

. - phrase 2.

Il peut être créé, par décision du Conseil d’Administration, des succursales, filiales ou d’autres bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 à partir de l’alinéa 3 (inclus) pour lui donner la teneur suivante:
«Les investissements du Fonds pourront se faire soit directement, soit indirectement par des filiales ainsi que le

Conseil d’Administration le déterminera de temps à autre.

Les valeurs mobilières dans lesquelles le Fonds investira, seront uniquement:
a) des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Membre de l’U.E.;
b) des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat Membre de l’U.E. qui opère régulière-

ment et est reconnu et ouvert au public;

c) des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un pays en Europe (autre qu’un Etat

Membre de l’U.E.) en Amérique du Nord et du Sud, Asie, Australie, Nouvelle Zélande ou Afrique ou négociées sur un
autre marché réglementé d’un de ces pays, qui opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public;

d) des valeurs mobilières nouvellement émises, à condition que:
les conditions de l’émission contiennent l’engagement qu’une demande soit faite pour l’admission à la cote officielle

d’une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé qui opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public
dans un pays d’Europe (en ce compris un Etat Membre de l’U.E.) en Amérique du Nord et du Sud, Asie, Australie,
Nouvelle Zélande ou Afrique;

cette admission soit obtenue dans l’année de l’émission.
Conformément à l’article 43 de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, le Fonds est autorisé

à investir jusqu’à 100% de ses avoirs nets en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’U.E., ses
collectivités publiques territoriales ou par un Etat Membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère
public dont un ou plusieurs Etats Membres de l’U.E. font partie à condition que les avoirs nets du Fonds soient répartis
sur un minimum de six émissions différentes et que les valeurs de chaque émission ne dépassent pas 30% de la valeur
nette d’inventaire totale du Fonds.

En outre, le Fonds ne peut pas investir plus de 5% de ses avoirs nets en parts d’autres organismes de placement

collectif de type ouvert. Ces investissements ne peuvent être faits par le Fonds qu’aux conditions suivantes: (a) pareil
organisme de placement collectif de type ouvert doit être reconnu comme un organisme de placement collectif en
valeurs mobilières au sens des 1

er

et 2

ème

tirets de l’article 1(2) de la Directive du Conseil de la CEE du 20 décembre

24123

1985; et (b) dans le cas d’un organisme de placement collectif lié au Fonds par une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une participation importante directe ou indirecte ou géré par une société de gestion liée au conseiller
ou gestionnaire en investissements, cet organisme de placement collectif devra se spécialiser, conformément à ses
documents constitutifs, dans l’investissement dans une zone géographique ou un secteur économique spécifique; et (c)
aucune commission ni aucun frais en relation avec les transactions relatives aux parts des organismes de placement
collectif visés sous b) ne pourront être comptés.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 alinéa 3 afin de supprimer «pouvant aller jusqu’à 1%».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 18 alinéa 6 point 1) afin de remplacer la référence à la «CEE ou aux

pays de l’OCDE» par une référence à «Europe, Amérique du Nord ou du Sud, Asie, Australie, Nouvelle Zélande ou
Afrique» et suppression après le point 3) du texte compris entre «D’autres avoirs disponibles» et «au nouveau
rendement obtenu sur le marché».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. de Luca, B. Neuvy, C. Philippe, A. Bertrand, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 92S, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme,délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 août 1996.

P. Frieders.

(31579/212/288)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1996.

GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.331.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

P. Frieders.

(31580/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1996.

LINGERIE BEAUMONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

(Société fondée le 13 octobre 1989 – M

e

d’Huart).

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 61, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Gérant de LINGERIE BEAUMONT, S.à r.l.:
Madame Sylvie Luxen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

<i>Pour LINGERIE BEAUMONT, S.à r.l.

Signature

(25945/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

LOMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 22.206.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 68, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(25946/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

24124

GLOBAL PAPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.230.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25927/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

HANDICAP ZERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.326.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 70, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

<i>Pour HANDICAP ZERO S.A.

Signature

(25930/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

HAPAG-LLOYD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1615 Luxembourg, Bâtiment Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 18.171.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 73, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Signatures.

(25931/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

MCI, MACHINE &amp; CHEMICAL INDUSTRIES – ECON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 76, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Signature.

(25949/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

LUXEMBOURG–CONGRES, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.975.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1996.

<i>Pour LUXEMBOURG-CONGRES S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(25950/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

LUXEQUIP HOLDING.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 1996, vol. 303, fol. 36, case 2-6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 18 juillet 1996.

<i>Pour ordre

M. Levitta

(25951/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

24125

LUXEQUIP HOLDING.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 29.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 1996, vol. 303, fol. 36, case 3-6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 18 juillet 1996.

<i>Pour ordre

M. Levitta

(25952/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

LUCAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinfort, Al Schmelz.

R. C. Luxembourg B 32.519.

—

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés reçu par le notaire Robert Schuman de

Rambrouch, en date du 28 juin 1996, enregistré à Redange-sur-Attert, le 2 juillet 1996, vol. 395, fol. 58, case 11, les
résolutions suivantes ont été prises:

1.- Suite au transfert du siège social à Steinfort, Al Schmelz, l’article 2 a été modifié comme suit: «Le siège social est

établi à Steinfort.»

2.- La démission de Monsieur Jean-Jacques Fabrizzi est acceptée et décharge lui est accordée.
Est nommé gérant unique de la société, Monsieur Robert Lucas, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 19 juillet 1996.

R. Schuman

<i>Notaire

(25947/237/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

LUCAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinfort, Al Schmelz.

R. C. Luxembourg B 32.519.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

(25948/237/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

MARBRERIE BERTRAND, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 151-156, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 19.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1996.

<i>Pour MARBRERIE BERTRAND, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(25954/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

MASSEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3259 Bettembourg, 23, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 25.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

<i>Pour MASSEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(25955/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

24126

ME-KO TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.364.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 76, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Signature.

(25956/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

GLOBAL PAPER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.230.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25928/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

MIL-SOGEMO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.005.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1996.

<i>Pour MIL-SOGEMO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(25958/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

MTO GULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.551.

(Société fondée le 12 août 1994).

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 61, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

<i>Pour MTO GULUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FORIG

Société Civile

Signature

(25959/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 31.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, tel qu’approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregistré à

Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 63, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 juillet 1996.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 mai 1996

Messieurs Jan Stenbeck, Stig Nordin, Jay Metcalfe, Ulrik Svensson, Michel Van Moer et Roger Blatt ont été élus aux

postes d’administrateur de la société et ARTHUR ANDERSEN &amp; CO a été élue au poste de commissaire aux comptes
de la société. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires qui doit se tenir en l’an 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(25960/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

24127

OFFIS, OFFICE FUTURE INTERNATIONAL SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg-Kirchberg, 63, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 28.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

<i>Pour OFFIS S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(25962/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

PAN EUROPEAN COMMODITIES INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

<i>Pour PAN EUROPEAN

<i>COMMODITIES INVESTMENTS S.A.H.

Signature

(25963/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

PECAP CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.818.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1996

<i>Composition du conseil d’administration

MM. Etienne Van Campenhout, président;

Antoine Calvisi;
Léopold d’Oultremont;
Lucien Van den Brande;
Dirk Van den Broeck;

PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., représentée par:
MM. Philippe de Broqueville,

Christian de Ville de Goyet.

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25968/007/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

REGAL HOLDINGS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.472.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 25 juin 1996, que:
– Le siège social de la société a été transféré de L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal à L-1470 Luxembourg, 50,

route d’Esch.

– Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, a été nommé commissaire aux comptes de la société, en rempla-

cement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A., 134, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 1996.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25979/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

24128

PARQUET-BÖHM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 63A, rue de Trèves.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1990, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481,

fol. 29, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1996.

<i>Pour la société

T. Böhm

<i>Gérant

(25964/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

PARQUET-BÖHM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 63A, rue de Trèves.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1991, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481,

fol. 29, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1996.

<i>Pour la société

T. Böhm

<i>Gérant

(25965/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

PARQUET-BÖHM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 63A, rue de Trèves.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481,

fol. 29, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1996.

<i>Pour la société

T. Böhm

<i>Gérant

(25966/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

PARQUET-BÖHM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 63A, rue de Trèves.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481,

fol. 29, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1996.

<i>Pour la société

T. Böhm

<i>Gérant

(25967/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

SIBEREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.363.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 2 juin 1996, que:
– Le siège social de la société a été transféré de L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal à L-1470 Luxembourg, 50,

route d’Esch.

– Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, a été nommé commissaire aux comptes de la société, en rempla-

cement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A., 134, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 1996.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25988/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

24129

PETERCAM MONETA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 33.352.

—

<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration du 15 avril 1996

Monsieur Johnny Debuysscher a été coopté administrateur en remplacement de Monsieur Philippe Druart, démis-

sionnaire.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1996

<i>Composition du conseil d’administration

MM. Pierre Drion, président;

Georges Caballe;
Antoine Calvisi;
Johnny Debuysscher;
Robert Reckinger;
Etienne Van Campenhout;
Lucien Van den Brande;

PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., représentée par:
MM. Philippe de Broqueville,

Christian de Ville de Goyet.

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25969/007/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

PETERCAM MONETA ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 33.353.

—

<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration du 15 avril 1996

Monsieur Johnny Debuysscher a été coopté administrateur en remplacement de Monsieur Philippe Druart, démis-

sionnaire.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1996

<i>Composition du conseil d’administration

MM. Etienne Van Campenhout, président;

Georges Caballe;
Antoine Calvisi;
Johnny Debuysscher;
Pierre Drion;
Robert Reckinger;
Lucien Van den Brande;

PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., représentée par:
MM. Philippe de Broqueville,

Christian de Ville de Goyet.

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25970/007/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

PORTA, Société Anonyme,

(anc. ROMIKA).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 157, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 79, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(25973/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

24130

PaS, PIPES AND STEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.924.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 15 juillet 1996, que la démission des administrateurs, Dott.

Giorgio Bianchini-Scudellari, Madame Maria Dennewald, Monsieur Nico Schaeffer, a été acceptée et décharge pleine et
entière a été accordée aux administrateurs démissionnaires.

Sont nommés nouveaux administrateurs:
– M. Luigi Agarini, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie);
– M. Sante Agarini, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie);
– M. Sergio Agosta, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie).
Par décision du conseil d’administration du même jour, Monsieur Luigi Agarini a été nommé président, adminis-

trateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la société sous sa seule signature pour toutes affaires de gestion
courante et journalière.

Pour extrait conforme

<i>Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25971/535/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

PRIVALUX GLOBAL INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 31.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 78, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(25974/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

PROBST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 10.699.

Constituée en date du 6 février 1973 par acte sous seing privé, publié au Mémorial C, n° 58 du 4 avril 1973, modifiée

par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 janvier 1988, acte publié au Mémorial

C, n° 112 du 27 avril 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PROBST, S.à r.l.

KPMG

<i>Experts comptables

Signature

(25975/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.940.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the tenth day of July.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme SCOTTISH

EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., having its registered office in L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare, R.C.
Luxembourg Number B 49.940, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the twelfth of January 1995,
published in the Mémorial C, number 73 of the 21st February 1995, modified by a deed of the undersigned notary, on
the twenty-eighth of April 1995, published in the Mémorial C, number 373 of the 7th August 1995, modified by a deed
of the undersigned notary, on the third of July 1995, published in the Mémorial C, number 506 of the 4th of October
1995, modified by a deed of the undersigned notary, on the twenty-ninth of September 1995, published in the Mémorial
C, number 641 of the 16th of December 1995, modified by a deed of the undersigned notary, on the twenty-ninth of 

24131

December 1995, published in the Mémorial C, number 134 of the 18th of March 1996, modified by a deed of the under-
signed notary, on the twenty-second of March 1996, not yet published.

The extraordinary general meeting is opened at 3.20 p.m. by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,

acting as Chairman.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Maître Frédéric Thieltgen, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the corporate capital by an amount of seventy-eight million Luxembourg francs (78,000,000.- LUF) so

as to raise it from its present amount of two hundred and seventy-seven million Luxembourg francs (277,000,000.- LUF)
to three hundred and fifty-five million Luxembourg francs (355,000,000.- LUF) by the issue of seven thousand eight
hundred (7,800) new shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) per share.

2. To have the new shares subscribed by SCOTTISH EQUITABLE PLC and to have payment in cash made on each

such new share of its par value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) per share.

3. To amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which con-

sequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of

seventy-eight million Luxembourg francs (78,000,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of two hundred
and seventy-seven million Luxembourg francs (277,000,000.- LUF) to three hundred and fifty-five million Luxembourg
francs (355,000,000.- LUF) by the issue of seven thousand eight hundred (7,800) new shares with a par value of ten
thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) per share.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting having acknowledged that the other shareholder has waived its preferential

subscription right, resolves to accept SCOTTISH EQUITABLE PLC, with registered office in Edinburgh EH2 1YF, 28, St.
Andrew Square, to the subscription of the seven thousand eight hundred (7,800) new shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon SCOTTISH EQUITABLE PLC, previously named, represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in

Luxembourg,

by virtue of a proxy given at Edinburgh, on the 5th of July 1996,
which proxy, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to this

deed to be registered with it,

declares to subscribe to the seven thousand eight hundred (7,800) new shares with a par value of ten thousand

Luxembourg francs (10,000.- LUF) per share and to pay in cash the total amount of seventy-eight million Luxembourg
francs (78,000,000.- LUF).

The subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognize that each new share

issued has been entirely paid up and that the Company has at its disposal the total amount of seventy-eight million
Luxembourg francs (78,000,000.- LUF), proof of which has been given to the undersigned notary who expressly records
this statement.

<i>Third resolution

As a result of the above capital increase the extraordinary general meeting resolves to amend the first paragraph of

article 5 of the articles of incorporation, which will from now on read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital of the Company is set at three hundred and fifty-five million

Luxembourg francs (355,000,000.- LUF) divided into thirty-five thousand five hundred (35,500) shares with a par value
of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) per share.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which fall to be paid by the Company are estimated at

approximately eight hundred and ninety-two thousand Luxembourg francs (892,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 3.40 p.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, at the request of the above persons, the present

deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French texts, the English text will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

24132

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise SCOTTISH

EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare, R.C. Luxem-
bourg numéro B 49.940, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 janvier 1995, publié
au Mémorial C, numéro 73 du 21 février 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28
avril 1995, publié au Mémorial C, numéro 373 du 7 août 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 3 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 506 du 4 octobre 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 29 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 641 du 16 décembre 1995, modifié suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 134 du 18 mars
1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 mars 1996, non encore publié.

La séance est ouverte à quinze heures vingt (15.20) sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire, Maître Frédéric Thieltgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de soixante-dix-huit millions de francs luxembourgeois

(78.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-dix-sept millions de francs luxembour-
geois (277.000.000,- LUF) à trois cent cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois (355.000.000,- LUF), par la
création et l’émission de sept mille huit cents (7.800) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF) chacune.

2. Souscription des actions nouvelles par SCOTTISH EQUITABLE PLC et libération par paiement en espèces faisant

pour chaque action nouvelle dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF).

3. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-dix-

huit millions de francs luxembourgeois (78.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-
dix-sept millions de francs luxembourgeois (277.000.000,- LUF) à trois cent cinquante-cinq millions de francs luxem-
bourgeois (355.000.000,- LUF) par la création et l’émission de sept mille huit cents (7.800) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000, - LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte que l’autre actionnaire a renoncé à son droit de

souscription préférentiel, décide d’admettre à la souscription des sept mille huit cents (7.800) actions nouvelles la
société SCOTTISH EQUITABLE PLC, avec siège social à Edinburgh EH2 1 YF, 28, St. Andrew Square.

Ensuite SCOTTISH EQUITABLE PLC, précitée, représentée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Edinburgh le 5 juillet 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire les sept mille huit cents (7.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-

bourgeois (10.000,- LUF) chacune, et déclare les libérer entièrement par un versement en espèces à raison d’un montant
de soixante-dix-huit millions de francs luxembourgeois (78.000.000,- LUF).

Le souscripteur déclare et tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire recon-

naissent expressément que chaque action nouvelle a été entièrement libérée en espèces et que la somme de soixante-
dix-huit millions de francs luxembourgeois (78.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social de la Société est fixé à trois cent cinquante-cinq millions de francs

luxembourgeois (355.000.000,- LUF), représenté par trente-cinq mille cinq cent (35.500) actions, chacune d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF).»

24133

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, sont estimés à environ huit cent quatre-vingt-douze mille francs luxembourgeois (892.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures quarante (15.40).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, F. Thieltgen, J.P. Spang, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 1996, vol. 498, fol. 46, case 4. – Reçu 780.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 18 juillet 1996.

J. Gloden.

(25985/213/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.940.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 22 juillet 1996.

J. Gloden.

(25986/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

PROVENTUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 27.128.

—

<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration du 15 avril 1996

Monsieur Johnny Debuysscher a été coopté administrateur en remplacement de Monsieur Philippe Druart, démis-

sionnaire.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1996

<i>Composition du conseil d’administration

MM. Pierre Drion, président;

Georges Caballe;
Antoine Calvisi;
Johnny Debuysscher;
Robert Reckinger;
Etienne Van Campenhout;
Lucien Van den Brande;

PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., représentée par:
MM. Philippe de Broqueville,

Christian de Ville de Goyet.

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25977/007/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

PROFESSIONAL POWER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.376.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 42, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Signature.

(25976/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

24134

RUSH TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.388.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 72, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

(25981/535/11 Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

SCHIPPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.813.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 70, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

<i>Pour SCHIPPER, S.à r.l.

Signature

(25984/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

SOCOFIMMO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25995/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

SOCOFIMMO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25996/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

SOCOGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 31.672.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Administrateur-délégué

(25997/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

SOFTWARE SOLUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.522.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 76, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Signature.

(25998/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

24135

PROVENTUS ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg 27.328.

—

<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration du 15 avril 1996

Monsieur Johnny Debuysscher a été coopté administrateur en remplacement de Monsieur Philippe Druart, démis-

sionnaire.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1996

<i>Composition du conseil d’administration

MM. Etienne Van Campenhout, président;

Georges Caballe;
Antoine Calvisi;
Johnny Debuysscher;
Pierre Drion;
Robert Reckinger;
Lucien Van den Brande;

PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., représentée par:
MM. Philippe de Broqueville,

Christian de Ville de Goyet.

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25978/007/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

RINO ET SANDRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 juillet 1996

Présents:

Monsieur Giuseppe Spinelli;
Monsieur Rino Locorotondo,
détenant chacun 50 % des parts sociales, et
Monsieur Yves Goussot (futur gérant).

<i>Ordre du jour:

– Démission des deux gérants technique et administratif;
– Désignation d’un gérant unique.

<i>Décisions

– Messieurs Spinelli et Locorotondo décident de démissionner de leur fonction respective de gérant avec effet

immédiat.

– Messieurs Spinelli et Locorotondo désignent comme nouveau gérant unique, Monsieur Yves Goussot, demeurant

à Foetz. La fonction de gérant prend effet aujourd’hui.

Fait à Schifflange, le 17 juillet 1996.

G. Spinelli

R. Locorotondo

Y. Goussot

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25980/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 32.237.

—

<i>Procès-verbal de la décision du Conseil d’Administration prise par voie circulaire

Conformément aux pouvoirs qui lui sont alloués par l’article 2 des statuts, le Conseil d’Administration décide de

changer le siège social de la société CAR SERVICES S.A.

Le siège social actuellement situé à Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, est déplacé au 54, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 1996.

T. Matthyssens

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26059/716/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1996.

24136

SAFRAN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 46.009.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

SAFRAN S.A.H.

Signature

(25982/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

SAFRAN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 46.009.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 22 mai 1996 à 10.00 heures

<i>au siège social

L’assemblée procède à la réélection des administrateurs sortants, à savoir:
MM. Dubout, Catteau, Dequae, Gustin et Madame Dozin, pour une durée de 6 ans, jusqu’à l’assemblée générale

ordiaire de l’an 2002.

Le mandat du commissaire, Monsieur Yves Mertens, est également renouvelé pour 6 ans, jusqu’à l’assemblée générale

de l’an 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25983/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

SEN MON FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 20.822.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1996

<i>Composition du conseil d’administration

MM. Pierre Drion, président;

Giorgio Ascari, vice-président;
Antoine Calvisi;
Robert Reckinger;
Fukuo Shigeta;
Edouard Simonis;
Lucien Van den Brande;

PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., représentée par:
MM. Philippe de Broqueville,

Christian de Ville de Goyet.

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25987/007/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

TOLMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.419.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société TOLMINA S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(26006/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

24137

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.115.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 1996

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société.

<i>Le conseil d’administration

Monsieur Norbert Schmitz, administrateur;
Monsieur Jean Bintner, administrateur;
Monsieur Norbert Werner, administrateur.

<i>Le commissaire

Monsieur Eric Herremans.

<i>Pour la société

<i>SOCIETE EUROPEENNE DE

<i>DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25990/005/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.115.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 1996

La démission des administrateurs, Messieurs Antonio Raffa, André Serebriakoff et Madame Maggy Kohl, et du

commissaire aux comptes, la société IBAS, est acceptée.

Messieurs Norbert Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner sont nommés administrateurs.
Monsieur Eric Herremans est nommé commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l’asemblée générale ordinaire de l’an 1997.
Le siège social est fixé au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Pour la société

<i>SOCIETE EUROPEENNE DE

<i>DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25991/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

BOT LUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1-3, rue du St-Esprit.

R. C. Luxembourg B 49.759.

—

<i>Conseil d’administration

Messieurs Yoshiaki Fujii, Osamu Miyama et Hiroshi Tomita ont été réélus par l’Assemblée Générale Ordinaire en tant

qu’administrateurs de la société pour une durée se terminant lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

<i>Commissaire aux Comptes

La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été réélue par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée se

terminant lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour publication au Mémorial

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26058/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1996.

24138

SOCIN S.A., (SOCIETE IMMOBILIERE NATHALYS), Société Anonyme.

Siège social: L-5899 Syren.

R. C. Luxembourg B 21.544.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 70, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

<i>Pour SOCIN S.A.

Signature

(25992/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

SOCIN S.A., (SOCIETE IMMOBILIERE NATHALYS), Société Anonyme.

Siège social: L-5899 Syren.

R. C. Luxembourg B 21.544.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 70, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

<i>Pour SOCIN S.A.

Signature

(25993/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

SOCIN S.A., (SOCIETE IMMOBILIERE NATHALYS), Société Anonyme.

Siège social: L-5899 Syren.

R. C. Luxembourg B 21.544.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 70, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

<i>Pour SOCIN S.A.

Signature

(25994/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

SOGECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(25999/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

SUPREME HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.673.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 25 juin 1996, que:
- Le siège social de la société a été transféré de L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal à L-1470 Luxembourg, 50,

route d’Esch.

- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, a été nommé commissaire aux comptes de la société, en remplacement

de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A., 134, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, commis-
saire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1996.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26002/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

24139

THE GRANIBERIA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 33.804.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 78, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(26005/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

TOTTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

<i>Pour TOTTA HOLDING S.A.

Signature

(26007/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

UKRAINE INDUSTRIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

(Société fondée le 12 août 1994)

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 61, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

<i>Pour UKRAINE INDUSTRIE HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FORIG Société civile

Signature

(26010/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

UNIVERSAL INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.025.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 78, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(26011/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

ADVANCED INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.240.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 13, boulevard Royal, le <i>21 octobre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Adoption du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Transfert du siège.
6) Divers.

I  (03832/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

24140

MONEYFLOW, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.384.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de MONEYFLOW qui se tiendra au siège social, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, le mardi <i>29 octobre 1996 à 11.30
heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Recevoir et approuver les comptes de la Société;
- Donner quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat;
- Examiner le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant les propositions de fusion publiées au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de Luxembourg;

- Examiner le rapport de l’Expert Indépendant préparé par COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg, confor-

mément aux dispositions de l’article 266 de la loi sur les Sociétés Commerciales de droit luxembourgeois, et

dans la mesure où ces propositions sont approuvées par les actionnaires de la Société au cours de l’Assemblée

Générale Extraordinaire:

1) approuver la fusion de MONEYFLOW avec PARVEST;

2) approuver la délivrance d’actions de capitalisation du compartiment «PARVEST GLOBAL 4 - BEF» aux

actionnaires de la Société MONEYFLOW en échange de tous ces actifs nets apportés au compartiment «PARVEST
GLOBAL 4 - BEF» de la SICAV PARVEST. Ces actions ainsi délivrées seront émises dans la proposition de UNE
action nouvelle de distribution (action «A») ou de capitalisation (action «B») du compartiment «PARVEST
GLOBAL 4 - BEF» contre respectivement UNE action «A» ou action «B» de la SICAV MONEYFLOW.

L’Assemblée sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour que

si la moitié au moins des actions du capital est présente ou représentée.

Les points de l’ordre du jour devront être approuvés par une majorité des deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Les propriétaires d’actions au porteur dans l’impossibilité de participer en personne peuvent se faire représenter en

déposant leurs titres auprès d’un établissement bancaire et en adressant leur procuration accompagnée du certificat de
blocage de leurs titres au siège social de la Société, 10A, boulevard Royal, pour au plus tard le 23 octobre 1996.

Des formulaires de procuration sont disponibles sur demande au siège social de la Société.
La présente convocation et une formule de procuration ont été envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits

au 18 octobre 1996.

I  (03865/755/36)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.300.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 31, allée Scheffer, le <i>15 octobre 1996 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de FRF 3.700.000,-, pour le porter de son montant actuel

de FRF 4.076.240,- au montant de FRF 7.776.240,-, par la création et émission de 370.000 actions d’une valeur
nominale de FRF 10,- chacune, à souscrire à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission de FRF 5,- par
action et à libérer intégralement par versement en espèces, jouissant des mêmes avantages que les actions
existantes.

2. Etablissement d’un capital autorisé d’un montant de FRF 50.000.000,-, représenté par 5.000.000 actions d’une

valeur nominale de FRF 10,- chacune.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital par l’apport et la transformation en capital de

créances existants au profit de l’actionnaire principal.

5. Divers.

Les actionnaires qui désirent prendre part à l’assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 1996, devront

déposer leurs titres au porteur cinq jours avant l’assemblée auprès de:

- SAL. OPPENHEIM JR. ET CIE, LUXEMBOURG S.A., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

II  (03825/000/26)

24141

INTERCULTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.625.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Bilan et Compte de Profits et Pertes et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l’assemblée, c’est-à-dire le 7 octobre 1996
au plus tard, aux guichets des établissements suivants:

au Luxembourg:

chez la BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.
27, avenue Monterey à Luxembourg;

en Belgique:

chez la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A.
2, place du Champ de Mars
1050 Bruxelles et agences;

en France:

chez la BANQUE RIVAUD S.A.
13, rue N-D des Victoires, 75002 Paris;

en Suisse:

chez la BANQUE D’INVESTISSEMENTS PRIVES
7 place de l’Université, 1211 Genève.

Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’en informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.

II  (03804/000/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCFINASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 10.534.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 octobre 1996 à 11.30 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Bilan et Compte de Profits et Pertes (consolidés) et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l’assemblée, c’est-à-dire le 7 octobre 1996
au plus tard, aux guichets des établissements suivants:

au Luxembourg:

chez la BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.
27, avenue Monterey à Luxembourg;

en Belgique:

chez la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A.
2, place du Champ de Mars
1050 Bruxelles et agences;

en France:

chez la BANQUE RIVAUD S.A.
13, rue N-D des Victoires, 75002 Paris;

en Suisse:

chez la BANQUE D’INVESTISSEMENTS PRIVES
7 place de l’Université, 1211 Genève.

Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’en informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.

II  (03805/000/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

24142

JORANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.220.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 octobre 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Divers.

II  (03808/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHEOPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 27.620.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Divers.

II  (03809/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LESKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.222.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03810/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.804.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du mardi, <i>15 octobre 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 mai 1996.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre quant à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

II  (03811/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

24143

ATOMIUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.200.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au 50, route d’Esch à Luxembourg, le <i>15 octobre 1996 à 14.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.

II  (03812/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTISSEMENT INTERNATIONAL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.317.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au 50, route d’Esch à Luxembourg, le <i>15 octobre 1996 à 10.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.

II  (03813/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RIGEL TRADING &amp; FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 39.050.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

convoquée extraordinairement qui aura lieu le <i>16 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour les exercices

clôturés aux 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (03823/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BELLEFONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 47.721.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>16 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30 juin 1996;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (03737/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

24144

STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.254.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du lundi <i>21 octobre 1996 à 15.00 heures au Parc Hotel, route d’Echternach à L-1453 Luxembourg, pour délibérer de
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes pour

l’exercice clôturant au 30 juin 1996.

- Approbation du bilan et du compte de profits et pertes clôturés au 30 juin 1996.
- Affectation des résultats.
- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
- Nominations statutaires.
- Divers.

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires au

porteur sont priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage des actions émis par une banque attestant la
propriété effective des actions ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de
l’assemblée générale ordinaire au siège de la société, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
II  (03803/000/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

R.d.S. GLOBAL.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>15 octobre 1996 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 30 juin 1996.
2. Rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 30 juin 1996.
3. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 30 juin 1996 et affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, boulevard du Prince Henri, 19-21, L-1724 Luxembourg.
II  (03846/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BAYREUTHER ANLAGEGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 24.123.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 octobre 1996 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée concernant les

sociétés commerciales.

II  (03854/521/15)

<i>Le Conseil d’Administration.