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24001

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 501

5 octobre 1996

S O M M A I R E

Alulux Mining S.A., Luxembourg……………………

page 24021

Amboise Holding S.A., Luxembourg ………………………… 24045
Andrea S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24043
Bric S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 24044
Cathrineholm Holding S.A., Luxembourg ……………… 24022
Celltec Technology Holding S.A., Luxembourg …… 24022
Central Point Holding S.A. Financier S.A., Muns-

bach………………………………………………………………………………………… 24023

CIEL  S.A., Consortium  International  pour  les

Equipements et les Loisirs S.A., Munsbach ………… 24042

Cité Ciné S.A., Luxembourg…………………………………………… 24046
Gartex S.A., Luxembourg………………………………………………… 24046
Gigantes International Holding S.A., Luxembourg 24042
Government Asset Backed Securities S.A., Luxbg 24002
G-Short Term Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 24042
Heather Holding S.A., Luxembourg …………………………… 24045
HRH Biotech S.A., Luxembourg…………………………………… 24022
HRH Technology S.A., Luxembourg ………………………… 24022
I.F. Invest, Initiative & Finance Invest S.A., Luxbg 24023
Instruments Europe S.A., Luxembourg …………………… 24029
Lechef S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24047
Magelux S.A., Bourglinster ……………………………………………… 24037
Marsid Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 24045

Narissa S.A., Strassen ………………………………………………………… 24041
Orogen Investment S.A., Luxembg 24002, 24014, 24017
PARFIMO Participations Financières Immobilières

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 24032

Pomme S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24001
Poupette S.A., Luxembourg …………………………………………… 24047
Quatingo Holding S.A., Luxembourg ………………………… 24044
Randeor S.A., Luxembourg …………………………………………… 24047
RMB Holdings S.A.H., Luxembourg …………………………… 24045
Russ Oil and Technology S.A.H., Luxembourg……… 24043
SAES Getter International Luxembourg S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 24017

Sandvest Petroleum S.A., Luxembourg …………………… 24023
Saragosse S.A., Luxemburg …………………………………………… 24048
Sefinac S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24048
Senidre, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 24028
Sobelux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24044
Trend-Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 24039
Uchimata S.A., Luxembourg ………………………………………… 24043
Urcano S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24043
Vanguard International S.A., Luxembourg……………… 24047
V.C.N. International S.A., Luxembourg …………………… 24044
Veramtrand S.A., Luxembourg …………………………………… 24046
Zoral S.A., Luxembourg …………………………………………………… 24048

POMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.226.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 1996

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société POMME S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(25972/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

24002

GOVERNMENT ASSET BACKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.605.

Le bilan de la société au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 65, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 13 mai 1996, que:
– Le siège social de la société a été transféré de L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal à L-1470 Luxembourg, 50,

route d’Esch.

– Ont été réélus aux fonctions d’administrateur de la société pour une période d’un an renouvelable:
Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange;
Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Camille Paulus, consultant, demeurant à Luxembourg.
– A été réélue au poste de commissaire aux comptes de la société pour une période d’un an renouvelable:
PRICE WATERHOUSE, ayant son siège social aux 24-26, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25929/595/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

OROGEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the 1st of July 1996.
Before Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SLANEY LIMITED, a company having its administrative office in Douglas Isle of Man,
here represented by Ms Anne-Marie Fève, private employee, residing in Strassen,
by virtue of a proxy given by the company in Luxembourg, on 1st July 1996,
2) PALADIN LIMITED, a company having its administrative office in Douglas, Isle of Man,
here represented by Ms Anne-Marie Fève, prequalified,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 1st July 1996.
Such proxies, after signature ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock corporation

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»):

Chapter I. Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital,

Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name. There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called OROGEN

INVESTMENT S.A.» («the Company»).

Art. 2. Registered Office.  2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by

resolution of the Directors of the Company, be transferred from one address to another within that municipality.
Transfers to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in
Extraordinary General Meeting (as defined in Article 10).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent, the
registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly
authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg
nationality.

Art. 3. Objects. 3.1. The objects of the company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form, in Luxembourg or foreign companies, and to

manage, control and develop such interests. The company may in particular borrow funds from and grant any assistance,
loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the company.

24003

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyrights and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.

Art. 4. Duration. Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital. 5.1. The Company has an issued capital of USD 41,000.- (forty-one thousand United States Dollars)

divided into twenty thousand five hundred (20,500) shares having a par value of USD 2.00 each, all of which have been
fully paid up in cash.

5.2. The Company shall have an authorised capital of USD 4,000,000.- (four million United States) Dollars divided into

2,000,000 (two million) shares having a par value of USD 2.00 each.

Art. 6. Changes in Share Capital. 6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the

total issued capital of the Company up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it at its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary
of the publication of the deed of incorporation in the «Mémorial, Recueil  des Sociétés et Associations». The period or
extent of this authority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article
11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchasable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the share-

holders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall be
left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-

dinary General Meeting.

Art. 7. Shares. 7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save

where the Law prescribes registered form.

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form, except in the case of an officer who is not a Director.

7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

and 12.00 a.m. on any business day in Luxembourg.

7.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certifi-

cate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

24004

Art. 8. Transfer. 8.1. Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in

respect of transfer and they shall be transferable free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-

sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems at its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the
certificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed
by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do,
and/or such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
at its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder, except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6. The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»). 9.1 The annual General Meeting shall be

held, in accordance with the law, on the last day in the month of October each year at 10.00 a.m., except when the last
day falls on a Saturday, Sunday or public holiday in Luxembourg, then the annual General Meeting will be held on the
business day following 31 October in that year.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
addresses of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting; or

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered share-

holders, at their last known addresses of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of
posting and the day of the meeting.

The agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of share-
holders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4. (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed
by the Board. In the event that no Director is present at the meeting, the Chairman of the meeting shall be elected by
a majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in

24005

person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all
requirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of
resolutions.

9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the share-
holders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of bearer
shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be
binding upon all the shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken
or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting. A General meeting called in order to amend these Articles, or to do

anything required either by law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as
to notice, quorum and majority required by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting».
Subject to the agenda and voting requirements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the
provisions of these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III. Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors. 12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three

members, who need not be shareholders («the Board»).

12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairmen. The Board shall elect a Chairman of the Company from among

its members. It may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a
Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings. 14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a

Vice-Chairman or two Directors.

14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of communi-

cation generally accepted for business purposes.

14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board. 15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or

useful to further the objects of the Company.

15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16. Resolutions of the Board. 16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes

cast. Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board. 17.1. The Board may generally or from time to time delegate

all or part of its powers regarding daily management either to an executive or other committee or committees whether

24006

or not comprising Directors and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be
shareholders and may grant authority to such committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The
Board shall determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.

17.2. If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ interests. 18.1. No contract or other transaction between the Company and any other

Company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or
officers of the Company are interested in, or are Directors, associates, officers or employees of such other corporation,
firm or other entity.

18.2. Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility. 19.1. Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant or

agent of the Company shall be indemnified by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds
of the Company to pay all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or
agent may incur or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as
such Director, officer, servant or agent in connection with any action or proceeding (including any proceedings in
respect of any matter mentioned in Article 19.3(a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter
case, the legal adviser to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the
Director, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3(a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Company, a director or officer of any other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and
in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.

19.2. Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever, which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3. (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1. or 19.2. be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire. 20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account

verified by a Commissaire who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the
Company.

20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire. The General Meeting may allocate to the Directors

and Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV. Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year.  The financial year of the Company shall commence on 1 July in each year and end on 30

June each following year.

24007

Art. 23. Financial Statements. 23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the

Company in respect of each financial year.

23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable law.

Art. 24. Adoption of Accounts. 24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the

Directors and Commissaire and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid, should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits. 25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and

operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915 as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 26. Interim Dividends. Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of

the Law as it may apply at the time such payment is made.

Chapter V. Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution. The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The

General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all
the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation
and settlement of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-
redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI. General

Art. 28. Applicable Law. Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial

companies as amended shall apply.

<i>Transitory Provisions

1. The first financial year shall begin today and end on 30 June 1997.
2. The first annual general meeting shall be held on Friday 31 October 1997.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the

following shares:

1. the aforementioned SLANEY LIMITED, ten thousand two hundred and fifty shares ……………………………………… 10,250
2. the aforementioned PALADIN LIMITED, ten thousand two hundred and fifty shares …………………………………… 10,250

______

Total: 20,500 shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20,500
All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of USD 41,000 is forthwith at the free disposal

of the Company as it has been proved to the notary.

<i>Valuation

For the purpose of registration the share capital of the company has been valued at one million two hundred and

eighty-five thousand seven hundred and sixty (1,285,760.-) francs.

<i>Statement

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10 August 1915 as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.

<i>Estimate of Formation Expenses

The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatever which fall to be paid by the

Company as a result of its formation amount approximately to one hundred and ten thousand (110,000) francs.

<i>Constitutive Meeting

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

24008

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at five;
2) That the number of Commissaires be fixed at one;
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the

Company to be held on 31 October 1997;

4) That there be appointed as Directors:
– Mr Rory Charles Kerr, Master of Laws, of 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange;
– Mr Peter J. Graylin, Master of Laws, of 19, rue des Franciscaines, L-1539 Luxembourg;
– Mrs Sandra A. Shewring, Corporate Service Manager, c/o 30 Ely Place, London ECIN 6UA, United Kingdom;
– Mr Derek Christopher White, Chartered Accountant, of Plein 12A, 2242 Wassenaar, The Netherlands;
– Mr David Whitehead, Geologist, Doctor Van Zeelandstraat 1, 2265 BD Leidschendam, The Netherlands.
5) That there be appointed as Commissaire:
KPMG Audit, «Réviseurs d’Entreprises», of 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
6) That the registered office of the Company be at fourth floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Appearers

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the Appearers, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SLANEY LIMITED, une société ayant son bureau administratif à Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Fève, employée privée, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le premier juillet 1996;
2) PALADIN LIMITED, une société ayant son bureau administratif à Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Fève, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le premier juillet 1996.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts ci-

dessous:

Chapitre I

er

. Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OROGEN

INVESTMENT S.A. («la société»).

Art. 2. Siège Social. 2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil

d’administration («le Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale
Extraordinaire des Actionnaires telle que définie à l’article 10.

2.2. Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) elle peut détenir des participations dans toute entreprise, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La société peut
emprunter sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle
elle a un intérêt, ou qui détient un intérêt dans la société;

(b) elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés, que ce soit par voie de contribution,
souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement;

(c) elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou de toute autre manière;

(d) elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2. Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

24009

3.3. La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée. La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.

Art. 5. Capital Social. 5.1. Le capital social souscrit de la société est fixé à quarante et un mille (41.000,- USD)

dollars des Etats-Unis, représenté par vingt mille cinq cents (20.500) actions d’une valeur nominale de deux (2,00 USD)
dollars des Etats-Unis chacune, toutes entièrement libérées en espèces.

5.2. Le capital autorisé de la société est établi à quatre millions de dollars des Etats Unis (4.000.000,- USD) représenté

par deux millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux (2,00 USD) dollars des Etats-Unis chacune.

Art. 6. Modifications de Capital Social. 6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de

façon à ce que le total du capital social souscrit et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou
par tranches successives à la seule discrétion du Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un
délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en
Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions. 7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistrés comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé, sauf dans le cas
où l’agent n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été

désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bonne, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à
Luxembourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

7.10. Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.

24010

Art. 8. Transfert. 8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9 ci-dessous, les actions ne seront

pas soumises à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libres de tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein

gré; ou

(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère;

ou

(c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère

effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’autori-
sation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistants, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins
de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé, sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6. Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre II. Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»).

9.1. L’assemblée générale

annuelle se réunit de plein droit le dernier jour du mois d’octobre chaque année à 10.00 heures, excepté lorsque le
dernier jour tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, auxquels cas l’assemblée générale aura lieu le premier
jour ouvrable suivant le 3 octobre de cette année.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3. Les convocations aux assemblée générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du

jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les action-
naires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous les
actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion
du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas

où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires, contiendra
le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils reconnaissent avoir eu préalablement connais-

sance de l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4. (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la

24011

majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votants. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un action-

naire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des assem-

blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les action-
naires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou
exécutés pour le compte de la société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire. Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou

pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les
conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents
statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés
dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11 des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions
prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III. Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’administration. 12.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non («le Conseil»).

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans mais

ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil.  Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il

peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera conférée au
vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil. 14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou

de deux administrateurs.

14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil. 15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social de la société.

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la société.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extraordinaire par la loi ou par les présents

statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil. 16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du

Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

24012

16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil. 17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps

en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou
comités comprenant ou non des administrateurs, soit à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents qui
ne doivent pas nécessairement être des actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs
ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette
délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-

lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des administrateurs.  18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre

société, firme ou autre entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la
société ont des intérêts dans ou sont administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou
autre entité.

18.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités. 19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3. chaque adminis-

trateur, et autre agent, employé ou représentant de la société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera
de payer des fonds de la société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent,
employé ou représentant pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un
acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec
toute action ou procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 19.3. (a) qui ne sont pas
couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la société
soit d’avis que si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait
pas été passible en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3. (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait
qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle
la société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe
quelle manière pour la décharge de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3. aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné(e) par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa
charge ou en relation avec eux.

19.3. (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 est invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifie l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes. 20.1. La surveillance de la société et la révision de ses comptes sont

confiées à un commissaire qui peut être le réviseur de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur sera élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

24013

20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire. Les actionnaires réunis en assemblée générale

peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence
à charge des frais généraux.

Chapitre IV. Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de

l’année suivante.

Art. 23. Situation Financière. 23.1. A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits

et pertes de la société.

23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes. 24.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administra-

teurs et commissaires et délibèrera sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour tous pertes ou dommages
résultant de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans
négligence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou
erronée sur la marche réelle des affaires de la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts, sauf
si les avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des bénéfices.  25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais

généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la société.

25.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26. Acomptes sur dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement

est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Dissolution et liquidation

Art. 27. Dissolution. L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société.

L’assemblée générale extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin
de réaliser les avoirs de la société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs
et du réglement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore
rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI. Généralités

Art. 28. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. La première année financière commencera aujourd’hui même pour se terminer le 30 juin 1997.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu le vendredi 31 ocotbre 1997.

<i>Souscription et libération

La société ayant été ainsi constituée, les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) SLANEY LIMITED, préqualifiée, dix mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………… 10.250
2) PALADIN LIMITED, préqualifiée, dix mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………… 10.250

______

Total: vingt mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante et un mille dollars

des Etats-Unis (USD 41.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société a été évalué à un million deux cent quatre-vingt-

cinq mille sept cent soixante (1.285.260,-) francs.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions sont de plus conformes
aux provisions de l’article 27 de cette même loi.

24014

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix mille
(110.000) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq;
2) Le nombre des commissaires est fixé à un;
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui

doit avoir lieu le vendredi 31 octobre 1997.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Rory Charles Kerr, «Master of Laws», demeurant 16, route de Luxembourg à L-8077 Bertrange;
– Monsieur Peter John Graylin, «Master of Laws», demeurant 19, rue des Franciscaines, L-1539 Luxembourg;
– Madame Sandra Ann Shewring, «Corporate Service Manager», c/o 30 Ely Place, London EC1N 6UA, Royaume-Uni;
– Monsieur Derek Christopher White, Expert-Comptable, demeurant à Plein 12A, 2242 KB Wassenaar, Pays-Bas;
– Monsieur David Whitehead, géologiste, demeurant à Doctor Van Zeelandstraat 1, 2265 BD Leidschendam, Pays-

Bas.

5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
KPMG Audit, Réviseurs d’Entreprises, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
6) Le siège social est fixé au 4ème étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A.-M. Fève, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 91S, fol. 98, case 7. – Reçu 12.854 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

A. Schwachtgen.

(25649/230/807)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

OROGEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the second of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of

OROGEN INVESTMENT S.A., organized as a «société anonyme», pursuant to a deed of the undersigned notary dated
1 July 1996, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at six p.m., Mr Peter John Dachs, Master of Laws, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman has appointed as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting has elected as scrutineer Mr Christophe Davezac, maitre en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the twenty thousand

five hundred (20,500) shares having a par value of two (2.-) US Dollars each, representing the total capital of forty-one
thousand (41,000.-) US Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate and decide upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons
present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders or their representatives or proxies present at the meeting, shall

remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase in the corporate capital of the company;
2. Waiving by the shareholders of their preferential subscription right;
3. Subscription by OROGEN HOLDING (BVI) LIMITED, to shares in the Company;
4. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation to reflect the new issued share capital.
5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that is was regularly constituted, the meeting

passed after deliberation the following resolutions by unanimous vote:

24015

<i>First resolution

The General Meeting resolved to increase the corporate capital by 3,513,142.- US Dollars so as to bring it from its

present amount of forty-one thousand (41,000.-) US Dollars to 3,554,142.- US Dollars by creating and issuing 1,756,571
new shares of a par value of two (2.-) US Dollars each.

<i>Second resolution

The existing shareholders formally and unanimously declared to waive their preferential subscription right.

<i>Subscription and contribution

Thereupon OROGEN HOLDING (BVI) LIMITED, having its registered office at Columbus Centre, Pelican Drive,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Peter John Dachs, prenamed,
by virtue of a proxy given in Bruxelles (Belgium), on 2 July 1996,
declared to subscribe to all the newly issued shares by contribution in kind as described hereafter.
The said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such subscription and contribution was approved unanimously by the existing shareholders.
All the new shares have been fully paid up by a contribution in kind of two thousand five hundred and fifty (2,550)

registered shares of a par value of NLG 1,000.- numbered 14,451 to 17,000 inclusive in the capital of the company
MONTAGU B.V., with official seat in Leidschendam, having its registered office at Dokter van Zeelandstraat 1, 2265, BD
Leidschendam (The Netherlands), filed at the Trade Register of the Chamber of Commerce and Industry in The Hague
under number 154423, and with a corporate capital of NLG 17,000,000.- represented by 17,000 shares with a par value
of NLG 1,000.- each, such shares so contributed corresponding to 15% of the capital of said company.

Pursuant to Articles 26-1 and 32-1 of the law on commercial companies, the valuation of the contribution in kind has

been confirmed to the undersigned notary by a report dated 2 July 1996 established by the réviseur d’entreprises KPMG
PEAT MARWICK (LUXEMBOURG), with registered office in Luxembourg, which report has the following conclusions:

<i>«Conclusion

Based on the verification carried out as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe

that the value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares to be
issued as consideration, i.e. 1,756,571 shares of USD 2.- each.»

The above-quoted report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

<i>Third resolution

Following the preceding resolution, Article 5.1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read

as follows:

«Art. 5. Capital. 5.1. The Company has an issued capital of three million five hundred and fifty-four thousand one

hundred and forty-two (3,554,142.-) US Dollars divided into one million seven hundred and seventy-seven thousand
seventy-one (1,777,071) shares with a par value of two (2.-) US Dollars each, all entirely subscribed to and fully paid up
in cash and in kind.»

<i>Valuation

For registration purposes, the present increase of capital is valued at one hundred and ten million one hundred and

seventy-two thousand one hundred and thirty-three (110,172,133.-) francs.

<i>Expenses

As evidenced by a deed of purchase and transfer of shares drawn up by Maître Johannes Henderikus Maria Carlier,

notary residing in Amsterdam (The Netherlands) and dated 2 July 1996, before the present deed, the company
OROGEN INVESTMENT S.A. has previously acquired 14,450 shares, i.e. 85%, in the capital of the company MONTAGU
B.V., prenamed.

Following the above increase of capital and the contribution in kind of the residual 15% of the issued share capital of

MONTAGU B.V., a company incorporated in a Member State of the European Union, the company OROGEN INVEST-
MENTS S.A. holding henceforth 100% of the issued shares of the said company, refers to Article 4-2 of the law dated
29th December 1971 which provides for capital tax exemption.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately one hundred and thirty thousand (130,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at seven p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

24016

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de OROGEN INVESTMENT S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 1

er

juillet 1996,

non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Peter John Dachs, Master of Laws, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président a désigné comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Christophe Davezac, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt mille cinq cents

(20.500,-) actions ayant une valeur nominale de deux (2,-) Dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social
de quarante et un mille (41.000,-) Dollars US sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs représentants ou porteurs de procura-

tions présents à l’assemblée, restera annexée ensemble avec les procurations au présent procès-verbal pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société;
2. Renonciation par les actionnaires à leur droit de souscription préférentiel;
3. Souscription par OROGEN HOLDING (BVI) LIMITED, des actions de la société;
4. Modification de l’Article 5 des statuts pour refléter le nouveau capital émis.
5. Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement constituée,

l’Assemblée a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 3.513.142,- Dollars US pour le porter de

son montant actuel de quarante et un mille (41.000,-) Dollars US à 3.554.142 Dollars US par la création et l’émission de
1.756.571 actions nouvelles d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires existants déclarent formellement et unanimement renoncer à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Sur ce, OROGEN HOLDING (BVI) LIMITED, avec siège social à Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Peter John Dachs, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnee à Bruxelles (Belgique), le 2 juillet 1996,
déclare souscrire toutes les actions nouvellement émises moyennant apport en nature tel que décrit ci-après.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Ces souscription et libération ont été approuvées à l’unanimité des actionnaires existants.
Toutes les nouvelles actions ont été entièrement libérées par un apport en nature de deux mille cinq cent cinquante

(2.550) parts sociales nominatives d’une valeur nominale de 1.000,- NLG chacune et numérotées de 14.451 à 17.000
dans le capital de la société MONTAGU B.V., avec siège officiel à Leidschendam, ayant son siège social à Dokter van
Zeelandstraat 1, 2265, BD Leidschendam (Pays-Bas), immatriculée au Registre de Commerce de la Chambre de
Commerce et de l’Industrie de La Hague sous le numero 154423, et ayant un capital social de NLG 17.000.000,-, repré-
senté par 17.000 parts sociales d’une valeur nominale de NLG 1.000,- chacune, ces parts sociales ainsi apportées repré-
sentant 15% du capital de ladite société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’évaluation de l’apport en nature a

été confirmée au notaire instrumentaire par un rapport en date du 2 juillet 1996, dressé par le réviseur d’entreprises
KPMG PEAT MARWICK (LUXEMBOURG), avec siège social à Luxembourg, lequel rapport a les conclusions suivantes:

<i>«Conclusion

Based on the verification carried out as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe

that the value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares to be
issued as consideration, i.e. 1,756,571 shares of USD 2.- each.». Le prédit rapport restera annexé au présent acte pour
être enregistré en même temps.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5.1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital.  5.1. La Société a une capital souscrit de trois millions cinq cent cinquante-quatre mille cent

quarante-deux (3.554.142,-) Dollars US, divisé en un million sept cent soixante-dix-sept mille soixante et onze
(1,777,071) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) Dollars US chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées en espèces et en nature.»

24017

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital a été estimée à cent dix millions cent soixante-douze

mille cent trente-trois (110.172.133,-) francs.

<i>Frais

Suivant un acte d’achat et de transfert de parts sociales reçu par Maître Johannes Henderikus Maria Carlier, notaire

de résidence à Amsterdam (Pays-Bas), en date du 2 juillet 1996, avant les présentes, OROGEN INVESTMENT S.A. avait
préalablement acheté 14.450 parts sociales, soit 85%, dans le capital de la société MONTAGU B.V., préqualifiée.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus et à l’apport des 15% restants du capital émis de MONTAGU B.V., une

société constituée dans un Etat membre de l’Union Européenne, la société OROGEN INVESTMENT S.A. détenant
désormais 100% du capital émis de la même société, se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
une exemption du droit d’apport.

Les dépenses, frais, remunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés à cent trente mille (130.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-neuf

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P.J. Dachs, R. Thill, C. Davezac, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 91S, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

A. Schwachtgen.

(25650/230/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

OROGEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 2 juillet 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

A. Schwachtgen.

(25651/230/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

SAES GETTER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit italien dénommée SAES GETTERS S.p.A., avec siège social à I-20020 Lainate (MI),

Viale Italia, 77,

ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée à Lainate, le 12 juin 1996;
2. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SAES GETTERS FINANCE S.A., avec siège social à

Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 juin 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités du timbre et de l’enregis-
trement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAES GETTERS INTERNATIONAL
LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-

24018

nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanttes. Elle
prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trois milliards de lires italiennes (ITL 3.000.000.000,-), divisé

en trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de sept milliards de lires italiennes (ITL 7.000.000.000,-),

représenté par sept cent mille (700.000) actions chacune d’une valeur de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-).

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 juin 2001, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

24019

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président ainsi que le premier vice-président peuvent être désignés
par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par le
vice-président ou en son absence par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins quatre (4) de ses membres sont

présents ou valablement représentés.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité des votants et à la condition que cette majorité recueille le vote

favorable d’au moins quatre (4) administrateurs présents ou représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions seront tenues

pour valables si elles sont prises à la majorité des votants et à la condition que cette majorité recueille le vote favorable
d’au moins quatre (4) administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 13. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 14. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 15. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de quatre administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dûment
autorisé par le conseil d’administration.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 18. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 19. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de con-
vocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

24020

Art. 20. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mars de chaque année

à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence le vice-président, ou en son absence, l’adminis-

trateur qui le remplace ou la personne désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 25.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. La société pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la

même majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le premier lundi du mois de mars à 9.00 heures, et pour la

première fois en 1997.

24021

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les trois cent mille (300.000)

actions représentant l’intégralité du capital social comme suit:

1. La société SAES GETTERS S.p.A., préqualifiée, deux cent soixante-dix mille actions …………………………………… 270.000
2. La société SAES GETTERS FINANCE S.A., préqualifiée, trente mille actions …………………………………………………   30.000
Total des actions: trois cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 300.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la contre-valeur en

USD de la somme de trois milliards de lires italiennes (ITL 3.000.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social est évalué à 61.113.000,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
740.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Paolo Della Porta, ingénieur, demeurant au 13, Strada privata delle Acacie, Président;
- Monsieur Giuseppe Rolando, administrateur de sociétés, demeurant à 6, Via Val Leventina, Vice-Président;
- Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant à Hosingen, 1, Cité Thiergart, Administrateur;
- Madame Elena Di Caro, employée privée, demeurant à Luxembourg, 1, rue S. Ulric, Administrateur;
- Monsieur Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Laurent Ménager, Administrateur.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999.

6. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 1997.

7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Migliore-Baravini, R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1996, vol. 824, fol. 97, case 10. – Reçu 611.130 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1996. 

J. Delvaux.

(25655/208/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

ALULUX MINING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 54.118.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration en date du 24 septembre 1996, que suite à la démission de

Monsieur Paul P. McNaughton, le conseil a coopté M. John Boothman, banker, c/o P.O. Box 727, 12, Dumaresq Street,
St. Helier, Jersey JE4 8ZB.

Luxembourg, le 26 septembre 1996. 

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34211/260/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

24022

CATHRINEHOLM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 51.965.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration en date du 24 septembre 1996, que suite à la démission de

Monsieur Paul P. McNaughton, le conseil a coopté M. John Boothman, banker, c/o P.O. Box 727, 12, Dumaresq Street,
St. Helier, Jersey JE4 8ZB.

Luxembourg, le 26 septembre 1996. 

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34226/260/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

CELLTEC TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 51.966.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration en date du 24 septembre 1996, que suite à la démission de

Monsieur Paul P. McNaughton, le conseil a coopté M. John Boothman, banker, c/o P.O. Box 727, 12, Dumaresq Street,
St. Helier, Jersey JE4 8ZB.

Luxembourg, le 26 septembre 1996. 

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34228/260/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

HRH BIOTECH S.A., Société Anonyme,

(anc. ORALMED S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 53.738.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration en date du 24 septembre 1996, que suite à la démission de

Monsieur Paul P. McNaughton, le conseil a coopté M. John Boothman, banker, c/o P.O. Box 727, 12, Dumaresq Street,
St. Helier, Jersey JE4 8ZB.

Luxembourg, le 26 septembre 1996. 

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34273/260/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

HRH TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme,

(anc. MEDTECH S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 53.717.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration en date du 24 septembre 1996, que suite à la démission de

Monsieur Paul P. McNaughton, le conseil a coopté M. John Boothman, banker, c/o P.O. Box 727, 12, Dumaresq Street,
St. Helier, Jersey JE4 8ZB.

Luxembourg, le 26 septembre 1996. 

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34274/260/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

24023

SANDVEST PETROLEUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 54.200.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration en date du 24 septembre 1996, que suite à la démission de

Monsieur Paul P. McNaughton, le conseil a coopté M. John Boothman, banker, c/o P.O. Box 727, 12, Dumaresq Street,
St. Helier, Jersey JE4 8ZB.

Luxembourg, le 26 septembre 1996. 

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34325/260/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

CENTRAL POINT HOLDING S.A. FINANCIER, Société Anonyme

Siège social: L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 37.814.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée en recommandée à la date du 28 avril 1992 à la société anonyme CENTRAL POINT

HOLDING S.A. FINANCIER, ayant son siège social à L-5366 Munsbach, 136, rue Principale, constituée suivant acte reçu
en date du 19 août 1991, publié au Mémorial C numéro 64 du 25 février 1992, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 37.814, que Monsieur Gilbert Pavy, huissier du trésor, demeurant à
F-54170 Colombey les Belles, Cidex 5410 (France) a démissionné avec effet au 28 avril 1992, de ses fonctions d’adminis-
trateur de la société CENTRAL POINT HOLDING S.A. FINANCIER, prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 septembre 1996. 

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1996, vol. 304, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(34379/211/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1996.

I.F. INVEST, INITIATIVE &amp; FINANCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société anonyme KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., société établie à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen,
constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen de résidence à Pétange, le 16 février 1973, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 37, du 2 mars 1973,

représentée aux fins des présentes par Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 juin 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

2) la société anonyme FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société établie à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre

Dame,

constituée suivant acte reçu par le notaire Tony Neuman, de résidence à Luxembourg, le 11 juin 1954, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 50, du 12 juillet 1954,

représentée aux fins des présentes par Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 juin 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.F. INVEST, INITIATIVE &amp; FINANCE INVEST

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

24024

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à BEF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs belges), représenté par 2.500

(deux mille cinq cents) actions ordinaires de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune. L’Assemblée Générale des
actionnaires a le droit d’émettre les actions sans droits de vote lors d’augmentations de capital ultérieures ou lors de la
conversion d’actions ordinaires en actions priviliégées sans droit de vote. L’assemblée générale déterminera le montant
maximal de telles actions à émettre dans les limites des dispositions de la loi. Les actions sont rachetables selon les dispo-
sitions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de BEF 17.500.000,- (dix-sept millions cinq cent mille francs belges), pour
le porter de son montant actuel de BEF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs belges) à BEF 20.000.000,- (vingt
millions de francs belges), le cas échéant, par l’émission de 17.500 (dix-sept mille cinq cents) actions de BEF 1.000,- (mille
francs belges) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par l’incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des status.

Art. 4. Les cessions d’actions doivent être proposées en priorité aux autres actionnaires.
En cas de cession d’actions, les actionnaires ont le droit de préemption pour l’achat de celles-ci.
A ce sujet l’actionnaire qui a l’intention de céder des actions devra, par l’intermédiaire du Président du Conseil

d’Administration, offrir les actions susdites aux autres actionnaires, en proportion de leur participation, sur la base d’un
prix proposé par lettre recommandée envoyée au Président du Conseil d’Administration.

Dès que le Président du Conseil d’Administration aura reçu toutes les données de la proposition, il disposera d’un

délai de quinze jours, à compter de la réception de la notification, pour informer par lettre recommandée les autres
actionnaires.

Ces actionnaires pourront donc exercer, complètement ou partiellement, leur droit de préemption par lettre recom-

mandée avec accusé de réception et en même temps libérer le montant nécessaire dans les quarante-cinq jours suivant
la réception de la notification.

Les droits de préemption non exercés seront proposés encore une fois proportionnellement à leur nouvelle partici-

pation et dans les mêmes délais et modalités aux actionnaires qui ont exercé, même partiellement, en temps utile et
régulièrement la préemption précédente. Ce deuxième droit de préemption pourra être exercé complètement dans les
mêmes délais et avec les mêmes modalités susmentionnés.

Les actions qui n’auront pas fait l’objet d’un droit de préemption pourront être cédées à des tiers dans un délai qui

ne pourra pas dépaser les six mois.

Toutefois avant de réaliser la cession, l’actionnaire devra communiquer par lettre recommandée au Président du

Conseil d’Administration le nom du cessionnaire. Le Conseil pourra, dans les trente jours s’opposer au transfert. Dans
ce cas, il désignera lui-même un tiers disposé à l’achat, qui aura lieu au prix déterminé selon les dispositions du présent
article.

24025

Les actions qui n’auront pas fait l’objet d’un droit de préemption, ni d’une opposition au transfert dans les conditions

de l’alinéa précédent pourront être transférées librement dans un délai qui ne pourra pas dépasser six mois.

En cas d’offre d’achats d’actions de la société par un tiers, le Président du Conseil d’Administration devra présenter

cette offre suivant les règles et modalités indiquées ci-dessus. Cette proposition et le prix devront être déposés auprès
d’un notaire ou d’une banque indiqué par les parties et ne pouvant pas être soumis à une modification ultérieure.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur la base de l’actif social net conformément à l’article six ci-

après.

Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admi-
nistration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’Evaluation
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) Tous comptes à recevoir;
c) Tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) Tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) Tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) Les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) Tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) La valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide et

intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) La valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle.

(iii) La valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée.

(iv) La valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même

24026

espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

(v) La valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administraton de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède à chaque date d’évaluation où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société,

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censées compendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société, qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées, conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénifices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes le Conseil d’Administrations peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués selon le cas, sur la base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 11. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

24027

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Lors de la distribution de dividendes, il est prévu pour les actions sans droit de vote la distribution d’un dividende

privilégié et récupérable correspondant à un pourcentage de 20 % de leur valeur nominale ou de leur pair comptable,
sans préjudice de droit qui peut leur être accordé dans la répartition du surplus des bénéfices.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 2

e

mardi du mois d’avril à 10.30 heures. Si ce jour est férié,

l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution 

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des status.

Art. 17. Le produit net de liquidation, après apurement des charges sera attribué comme suit:
1. les actions sans droit de vote conférent un droit privilégié au remboursement de l’apport ;
2. une deuxième partie servira à rembourser aux actionnaires ordinaires le montant versé sur chaque action

ordinaire;

3. le surplus sera réparti aux actions ordinaires et sans droit de vote au prorata de leur pourcentage dans le capital.

Titre V.- Disposition générale 

Art. 18. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- La société anonyme KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., prédite, deux mille quatre cent

quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.499 actions

2.- La société anonyme FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A. prédite, une action ……………………………………       1 action
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 2.500 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

BEF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs belges) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constaté expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hubert Hansen, maître en droit, demeurant à Mersch,
b) Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange,

24028

c) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
4.- Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statuaire de

2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Irthum, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1996, vol. 826, fol. 11, case 7. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 1996.

N. Muller

(25841/224/311)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

SENIDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 4, rue de la Loge.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A Comparu:

Monsieur David Senidre, cuisinier, demeurant à L-1713 Luxembourg, 213, rue de Hamm.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois et, à ces fins, arrête le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de SENIDRE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur David Senidre, prédit, cent parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 100 parts
Total: cent parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 100 parts
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

24029

Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du capital

social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur David Senidre, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1945 Luxembourg, 4, rue de la Loge.
Dont a acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Senidre, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1996, vol. 824, fol. 96, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 1996.

N. Muller.

(25846/224/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

INSTRUMENTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/

Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 21 juillet 1994 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 21 août 1995 à Dublin, déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant, suivant acte de dépôt reçu par lui, le 3 juillet 1996, numéro 1062 de son répertoire et qui sera
formalisée avant ou en même temps que les présentes;

2.- et la société de droit irlandais WALES TRANSPORT AND SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin

2/Irlande, 17, Dame Street,

constituée suivant acte en date du 18 janvier 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 211955, en date du 18 janvier 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 21 juillet 1994 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 21 août 1995 à Dublin, déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant, suivant acte de dépôt reçu par lui, le 6 octobre 1995, numéro 1384 de son répertoire,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1995, volume 820, folio 2, case 7.

24030

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de INSTRUMENTS EUROPE SA.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet le commerce d’instruments de mesure et la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition
par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de
valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

1. - la société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, cinquante actions………………………………

50 actions

2. - la société WALES TRANSPORT AND SHIPPING LIMITED, prédite, cinquante actions ……………

50 actions

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement et intégralement libérées par des versement en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion. La durée du mandat d’admi-
nistrateur est de six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’aministration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée; le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

24031

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deux du mois de juin à 10.00 heures du matin au

siège social et ce, pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée
sera reportée au premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Année sociale, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés Administrateurs:
1) La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, représentée comme il est indiqué ci-

dessus;

2) la société de droit irlandais WALES TRANSPORT AND SHIPPING LIMITED, prédite, représentée comme il est

indiqué ci-dessus;

3) et la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/

Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,

représentée par Monsieur Simon Ashley Couldridge, administrateur de sociétés, demeurant à The Old Forge,

Plaisance, Sark, Via Guernsey, Channel Islands,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

24032

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs se sont réunis et ont pris, à l’unanimité des voix, la décision de nommer comme administrateur-

délégué, la société de droit irlandais WALES TRANSPORT AND SHIPPING LIMITED, prédite, représentée comme il
est indiqué ci-dessus.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, vol. 826, fol. 10, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé):  M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 1996.

N. Muller.

(25842/224/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

PARFIMO PARTICIPATIONS FINANCIERES IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société anonyme holding dénommée I.F. INVEST, INITIATIVE &amp; FINANCE INVEST S.A., société établie à

L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour et avant les présentes, numéro 1065 de

son répertoire et qui sera formalisée en temps de droit,

représentée aux fins des présentes par Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 3 juillet 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;

2. - la société anonyme KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., société établie à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen,
constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Pétange, le 16 février 1973, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 37, du 2 mars 1973,

représentée aux fins des présentes par Madame Eliane Irthum, employée privé, demeurant à Helmsange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 3 juillet 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARFIMO PARTICIPATIONS FINANCIERES

IMMOBILIERES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-

24033

sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

La société pourra être active notamment dans la production audiovisuelle et dans le domaine de la communication en

général.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par

1.500 (mille cinq cents) actions ordinaires de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune. L’assemblée générale
des actionnaires a le droit d’émettre les actions sans droit de vote lors d’augmentations de capital ultérieures ou lors de
la conversion d’actions ordinaires en actions priviliégées sans droit de vote. L’assemblée générale déterminera le
montant maximal de telles actions à émettre dans les limites des dispositions de la loi. Les actions sont rachetables selon
les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de LUF 18.500.000 - (dix-huit millions cinq cent  mille francs luxem-
bourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois)
à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois), le cas échéant, par l’émission de 18.500 (dix-huit mille cinq
cents) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions
nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant,
à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement pévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dégrotation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des status.

Art. 4. Les cessions d’actions doivent être proposées en priorité aux autres actionnaires.
En cas de cession d’actions, les actionnaires ont le droit de préemption pour l’achat de celles-ci.
A ce sujet, l’actionnaire qui a l’intention de céder des actions devra, par l’intermédiaire du président du conseil d’admi-

nistration, offrir les actions susdites aux autres actionnaires, en proportion de leur participation, sur la base d’un prix
proposé par lettre recommandée envoyée au Président du Conseil d’Administration.

Dès que le Président du Conseil d’Administration aura reçu toutes les données de la proposition, il disposera d’un

délai de quinze jours, à compter de la réception de la notification, pour informer par lettre recommandée les autres
actionnaires.

Ces actionnaires pourront donc exercer, complètement ou partiellement, leur droit de préemption par lettre recom-

mandée avec accusé de réception et en même temps libérer le montant nécessaire dans les quarante-cinq jours suivant
la réception de la notification.

Les droits de préemption non exercés seront proposés encore une fois proportionnellement à leur nouvelle partici-

pation et dans les mêmes délais et modalités aux actionnaires qui ont exercé même partiellement, en temps utile et
régulièrement la préemption précédente. Ce deuxième droit de préemption pourra être exercé complètement dans les
mêmes délais et avec les mêmes modalités susmentionnés.

Les actions qui n’auront pas fait l’objet d’un droit de préemption pourront être cédées à des tiers dans un délai qui

ne pourra pas dépasser les six mois.

Toutefois, avant de réaliser la cession, l’actionnaire devra communiquer par lettre recommandée au Président du

Conseil d’Administration le nom du cessionaire. Le Conseil pourra dans les trente jours s’opposer au transfert. Dans ce

24034

cas, il désignera lui-même un tiers disposé à l’achat, qui aura lieu au prix déterminé selon les dispositions du présent
article.

Les actions qui n’auront pas fait l’objet d’un droit de préemption, ni d’une opposition au transfert dans les conditions

de l’alinéa précédent pourront être transférées librement dans un délai qui ne pourra pas dépasser six mois.

En cas d’offre d’achats d’actions de la société par un tiers, le Président du Conseil d’Administration devra présenter

cette offre suivant les règles et modalités indiquées ci-dessus. Cette proposition et le prix devront être déposés auprès
d’un notaire ou d’une banque indiqué par les parties et ne pouvant pas être soumis à une modification ultérieure.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article six ci-après.
Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil  d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) Tous comptes à recevoir;
c) Tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres, provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) Tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) Tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) Les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) Tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) La valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide et

intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) La valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré) , mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle.

(iii) La valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée.

(iv) La valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même 

24035

espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

(v) La valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps et (vi) nonobstant ce
qui précède, à chaque date d’évaluation ou la société se sera engagée à:

1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera indiqué comme une dette de la société

alors que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société.

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censées compendre:
a) Tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) Tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) Tous frais courus ou à payer;
d) Toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe
la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons
n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) Toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administrations peut calculer d’avance des frais d’adminis-

tration et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation ou la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leurs souscription et émission et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 11. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

24036

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Lors de la distribution de dividendes, il est prévu, pour les actions sans droit de vote, la distribution d’un dividende

privilégié et récupérable correspondant à un pourcentage de 20 % de leur valeur nominale ou de leur pair comptable,
sans préjudice de droit qui peut leur être accordé dans la répartition du surplus des bénéfices.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 2

ème

mardi du mois d’avril à 9.30 heures. Si ce jour est férié,

l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 15. L’année sociale commence la 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des status.

Art. 17. Le produit net de liquidation, après apurement des charges sera attribué comme suit:
1. les actions sans droit de vote confèrent un droit privilégié au remboursement de l’apport;
2. une deuxième partie servira à rembourser aux actionnaires ordinaires le montant versé sur chaque action

ordinaire;

3. le surplus sera réparti aux actions ordinaires et sans droit de vote au prorata de leur pourcentage dans le capital.

Titre V.- Disposition générale

Art. 18. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1° - La prédite société dénommée I.F. INVEST, INITIATIVE &amp; FINANCE INVEST S.A.,

mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………………………………………

1.499 actions

2° - la prédite société KREDIETRUST, une action …………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, et
c) Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à Biwer.

24037

4.- Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statuaire

de l’an 2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Irthum, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1996, vol. 826, fol. 11, case 8. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 1996.

N. Muller.

(25845/224/320)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

MAGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6160 Bourglinster, 4 an der Schlaed.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Delree, économiste, demeurant à Vale, Guernsey, Iles Anglo-Normandes;
2.- la société anonyme FIDUCIARE S.A., avec siège social à Bourglinster,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Joseph Delree, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MAGELUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à L-6160 Bourglinster, 4, an der Schlaed.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding, telle que modifiée.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante et un mille neuf cents dollars US (USD 41.900,-), représenté par cent

actions (100) d’une valeur nominale de quatre cent dix-neuf dollars US (USD 419,-) chacune.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire, le tout en conformité avec la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

24038

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux, pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, choisi en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le 3

ème

vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social à l’exception
de la réserve pour primes d’émission, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 29 juillet 1929 sur les
sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1998.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Joseph Delree, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………

99

2.- par la société anonyme FIDUCIARE, S.à r.l., prénommée, une action……………………………………………………………………

1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées totalement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante et

un mille neuf cents dollars US (USD 41.900,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de la société présentement constituée est estimé à un million trois cent

seize mille deux cent quatre-vingt-huit francs (LUF 1.316.288,-).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, en relation avec le présent acte, sont évalués à cinquante mille francs

(LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:

24039

Monsieur Patrick Arlettaz, électricien, demeurant à CH-1893 Muraz, Chemin des Andains, 7;
Madame Christine Avanthay, secrétaire, demeurant à CH-1893 Muraz, Chemin des Andains, 7;
Monsieur Joseph Delree, préqualifié.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société anonyme FIDUCIARE S.A., avec siège social à

Bourglinster.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Delree, R. Schuman.
Enregistré à Redange, le 2 juillet 1996, vol. 395, fol. 58, case 3. – Reçu 13.163 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de  la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 19 juillet 1996.

R. Schuman.

(25843/237/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

TREND-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Madame Anne Medinger, demeurant à L-5681 Dalheim, 4B, Luissgaass,
2) Monsieur Frank Boden, demeurant à L-5684 Dalheim, 8, Op de Louerei,
3) Monsieur Dan Studer, demeurant à L-3395 Roeser, 18, rue de Bivange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Objet, Durée, Siège Social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TREND-INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la gérance, ainsi que la mise en valeur de propriétés

immobilières bâties et non bâties, ainsi que l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet principal.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF

1.260.000,-), divisé en six (6) actions de deux cent dix mille francs luxembourgeois (LUF 210.000,-) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires, ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les titres sont essentiellement nominatifs.
Celui des actionnaires qui veut céder une ou plusieurs de ses actions de capital ou de ses parts de fondateur doit les

offrir par préférence aux autres actionnaires, lesquels ont quinze (15) jours pour notifier à l’actionnaire cédant qu’ils se
portent acheteurs des titres ainsi offerts.

Les offres et significations ci-dessus se font par lettres recommandées et les délais fixés courent à partir du dépôt de

ces lettres à la poste.

Le prix de rachat est celui que l’actionnaire cédant justifie lui avoir été sérieusement offert par le tiers intéressé. S’il

y a compétition entre acheteurs-actionnaires, ceux qui exercent leurs droits de rachat sans division au prorata du
nombre d’actions de la même catégorie qu’ils possèdent et s’il y a des compétiteurs ayant des droits égaux, ils sont
départagés par la voie du sort à l’intervention du conseil d’administration. A défaut de rachat au prix fixé ou de paiement
du prix dans le mois du rachat, le vendeur a le droit de céder ses titres à des tiers.

En cas de décès d’un actionnaire et si ses titres sont dévolus à d’autres ayants droit que son conjoint ou ses héritiers

en ligne directe, les autres actionnaires ont le droit de racheter les actions et les parts de fondateur dont le decujus était
propriétaire au jour de son décès moyennant le prix fixé par l’assemblée conformément à ce qui précède. Le droit de
rachat doit être exercé par lettre recommandée adressée au conseil d’administration dans les trois (3) mois de la mort
de l’associé, sous peine de déchéance.

24040

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Les membres du conseil d’administrations s’interdisent sous peine de dommages-intérêts à participer activement ou

passivement à une entreprise ou société ou à titre personnel ayant le même objet tant pendant qu’ils sont actionnaires
ou administrateurs de cette société ainsi que pendant deux ans qui suivent leur sortie ou cessation de mandat dans ladite
société.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Madame Anne Medinger, préqualifiée  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 actions

- Monsieur Frank Boden, préqualifié  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 actions

- Monsieur Dan Studer, préqualifié  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 actions

Total: six actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

6 actions

24041

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent soixante mille francs

(1.260.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Clause de non-concurrence

Les associés s’engagent à ne pas exercer ou favoriser directement ou indirectement, un commerce ou une industrie

similaire à celui de la société, et ce à partir de ce jour jusqu’à l’expiration d’une période de deux (2) années après le
moment où il aurait cessé pour quelque cause que ce soit, de faire partie de la société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs (60.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
* Madame Anne Medinger, prédite,
* Monsieur Frank Boden, prédit,
* Monsieur Dan Studer, prédit.
Madame Anne Medinger est nommée administrateur-délégué.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué avec celle d’un autre

administrateur pour tout montant dépassant la somme de 50.000,- francs.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon.
4. Le siège de la société est établi à L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Medinger, F. Boden, D. Studer, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Azette, le 12 juillet 1996, vol. 823, fol. 52, case 3. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 15 juillet 1996.

C. Doerner.

(25847/209/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

NARISSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 175, route d’Arlon.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 3 juillet 1996, n° 1060 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, vol. 826, fol. 10, case 3,
que la société anonyme NARISSA, avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire prédit
en date du 29 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 615 du 31 décembre 1993, au capital d’un million
deux cent soixante mille francs (1.260.000,-), 

a été dissoute avec effet au 3 juillet 1996.
Est nommée liquidateur de la société, Madame Marianne Wians, directeur de sociétés, demeurant à L-4033 Esch-sur-

Alzette.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de ses fonctions, notamment ceux prévus par les articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et pourra se référer aux livres et écritures de la société.

Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 1996.

Pour extrait

N. Muller

<i>Notaire

(25953/224/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

24042

CIEL S.A. (CONSORTIUM INTERNATIONAL POUR LES EQUIPEMENTS ET LES LOISIRS),

Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 37.951.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée en recommandée à la date du 28 avril 1992 à la société anonyme CIEL S.A.

(CONSORTIUM INTERNATIONAL POUR LES EQUIPEMENTS ET LES LOISIRS), ayant son siège social à L-5366
Munsbach, 136, rue Principale, constituée suivant acte reçu en date du 30 août 1991, publié au Mémorial C numéro 81
du 11 mars 1992, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 37.951,
que Monsieur Gilbert Pavy, huissier du trésor, demeurant à F-54170 Colombey les Belles, Cidex 5410 (France) a démis-
sionné avec effet au 28 avril 1992, de ses fonctions d’administrateur de la société CIEL S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 20 septembre 1996. 

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1996, vol. 304, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(34380/211/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1996.

G-SHORT TERM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.468.

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de G-SHORT TERM FUND se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, le <i>24 octobre 1996 à 11.30 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 juin 1996;
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 juin 1996;
4. Affectation des résultats;
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 juin 1996;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer

leurs actions cinq jours francs avant la date de l’assemblée auprès de:

- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 60, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
I  (03856/584/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

GIGANTES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.869.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>21 October 1996 at 16.00 p.m.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 30 June 1996.
2. To approve the balance-sheet and profit and loss statement as at 30 June 1996, and allotment of the results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 30 June 1996.

4. Statutory Elections.
5. Despite a loss of more than 75% of the capital of the company the shareholders have voted the continuation of

the company.

6. Miscellaneous.

I  (03866/005/18)

<i>The Board of Directors.

24043

ANDREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.597.

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 octobre 1996 à 11.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 août 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (03665/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.596.

The shareholders are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

which will be held on <i>October 22, 1996 at 12.00 a.m., at Luxembourg, 6, rue Heine, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Acceptation of the resignation of the members of the board of directors, and of the Statutory Auditor.
2. Appointment of new directors in replacement of the directors who resigned, and fixation of the duration of their

mandates.

3. Appointment of a new Statutory Auditor, and fixation of the duration of his mandate.
4. Miscellaneous.

I  (03900/263/15)

<i>The Board of Directors.

URCANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.616.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (03868/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

UCHIMATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.561.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 octobre 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03814/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

24044

QUATINGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.607.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 octobre 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (03867/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

V.C.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

T. R. Luxembourg B 24.019.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 15, 1996 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1995 and 1996.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

II  (03721/526/14)

<i>The Board of Directors.

BRIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.475.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03722/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.734.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03723/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

24045

MARSID HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.002.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 21st, 1996 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10th, 1915.
The Annual General Meeting of August 20th, 1996 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the
quorum required by law was not attained.

II  (03647/526/14)

<i>The Board of Directors.

HEATHER HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.017.

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 octobre 1996 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03661/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

RMB HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.267.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 octobre 1996 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (03662/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMBOISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.963.

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 octobre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

24046

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II (03663/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GARTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.968.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (03717/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CITE CINE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 5.882.

Les actionnaires de la S.A. CITE CINE sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 45, route d’Arlon, le lundi <i>14 octobre 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et Rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice social se terminant le

31 décembre 1995.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995.

4. Divers.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

II  (03764/510/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VERAMTRAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.282.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le lundi <i>21 octobre 1996 à 14.00 heures au siège social, 92, boulevard de la Pétrusse,
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Délibération sur une éventuelle liquidation en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 11 septembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du

jour, le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 21 octobre délibérera valablement quelle que soit la portion du capital repré-

sentée.
II  (03769/742/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

24047

VANGUARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

T. R. Luxembourg B 24.961.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 14, 1996 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1996.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

II  (03718/526/14)

<i>The Board of Directors.

LECHEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.678.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03719/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

POUPETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.797.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03720/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RANDEOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.684.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1996.

4. Divers.

II  (03806/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

24048

ZORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.762.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>14 octobre 1996 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (03785/008/19)

Signature

SEFINAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 18.327.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 octobre 1996 à 11.00 heures à Luxembourg, 67, rue Ermesinde, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du Rapport du Conseil d’Administration.
2. Négociation avec les sociétés du groupe qui la contrôlent pour mise en liquidation de la Société.
3. Dissolution anticipée de la Société.
4. Nomination du Liquidateur.
5. Détermination des pouvoirs, de la durée des fonctions, des obligations et de la rémunération du Liquidateur.
6. Fin des fonctions des Administrateurs et du Président du Conseil d’Administration.
7. Fin du mandat du Commissaire aux Comptes.

II  (03802/282/17)

<i>Un mandataire pour le Conseil d’Administration.

SARAGOSSE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 29.686.

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>14. Oktober 1996 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. März 1996, sowie Zuteilung des Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. März 1996.
4. Beschluss zur Weiterführung der Aktivität der Gesellschaft in Bezug auf den Artikel 100 der Gesetzgebung über

die Handelsgesellschaften.

5. Verschiedenes.

II  (03807/005/16)

<i>Der Verwaltungsrat.