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23905

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 499

4 octobre 1996

S O M M A I R E

American  Continental  Properties  International

(Luxembourg) S.A., Luxembourg……………

page 23943

Aminter S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 23943

Banorabe Holding S.A., Luxembourg ………………………… 23943

Banque  Pictet (Luxembourg) S.A., Luxembourg 23944

Baticonfort Gérance S.A., Luxembourg …………………… 23944

Baticonfort S.A., Luxembourg ……………………………………… 23945

Berly Investment S.A.H., Luxembourg……………………… 23945

BHS Trading, S.à r.l., Luxembourg……………………………… 23946

BL Global Asset, Sicav, Luxembourg ………………………… 23946

BL Money-Trust, Sicav, Luxembourg ………………………… 23946

Capital Multi Strategies, Sicav, Luxembourg ………… 23946

Centerk S.A., Luxembourg……………………………………………… 23913

Continental Participation S.A.H., Luxembourg …… 23945

CUSA HOLDING, Nicholas of Cusa S.A.H., Lu-

xembourg …………………………………………………………… 23938, 23940

Egélux S.A. ……………………………………………………………………………… 23948

Globaltrad S.A., Luxembourg………………………………………… 23951

Golden Wheel S.A., Luxembourg………………………………… 23951

G  &  S  Société  Anonyme  d’Investissement,  Lu-

xemburg ……………………………………………………………………………… 23947

(The) House, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 23937

Immopolis, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 23921

Inter Futures, Sicav, Luxembourg ……………………………… 23949

Inter Global Fund, Sicav, Luxembourg ……………………… 23949

Interval S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23948

Italianstyle S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………… 23932

Lake Intertrust, Sicav, Luxembourg …………………………… 23951

Lubrexin S.A., Luxembourg …………………………………………… 23952

Manulife Regent Global Fund, Sicav, Luxembourg 23949

MFS International Funds, Sicav, Luxembourg ……… 23950

Onyx Investments S.A., Luxembourg………………………… 23922

Parfumerie Gehlen-Gare, S.à r.l., Luxembourg …… 23927

Reitstall Recken op der Mess, A.s.b.l., Reckange-

sur-Mess ……………………………………………………………………………… 23943

S.E.T.H., Société Européenne de Technologie Hol-

ding S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23950

Société Civile Immobilière Leideleng, Luxembg…… 23929

Solomos S.A., Luxembourg …………………………………………… 23951

Stallen Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 23935

Starcon, S.à r.l., Niedercorn …………………………………………… 23936

Strategy Holding S.A., Luxembourg…………………………… 23935

St. Regis Tobacco Corporation Limited S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 23934

SVB Portfolio ………………………………………………………………………… 23947

Tacoma Investment S.A., Luxembourg …………………… 23952

Tankschifftransporte Will GmbH, Munsbach ………… 23936

Teleco, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………… 23935

Telefuture S.A., Luxembourg ………………………………………… 23948

TERACO, Technische Beratungs- und Rationali-

sierungs-Holding AG, Luxembourg ……………………… 23934

Thieme Fonds Investmentfonds …………………………………… 23906

Thomson Finance S.A. ……………………………………………………… 23947

Tissus Theisen, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………… 23937

Tobacco Holdings Limited S.A., Luxembourg ……… 23935

Toitures Weyrich Alex, S.à r.l., Pontpierre …………… 23937

Topvel Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 23937

Topvel Investments S.A., Luxembourg …………………… 23937

Triangle S.A., Luxembourg …………………………………………… 23937

UTC, United Trading Company S.A., Luxemburg

23938

Valdez Investment S.A., Luxembourg ……………………… 23936

Valtobac Limited S.A., Luxembourg ………………………… 23940

Vendôme Holding S.A., Luxembourg ………………………… 23941

Vicri S.A., Luxembourg …………………………………………………… 23941

Westerngem Limited S.A., Luxembourg ………………… 23941

World Explosives S.A., Luxembourg ………………………… 23941

Xavier Brasseur II S.A., Luxembourg ………………………… 23942

23906

THIEME FONDS INVESTMENTFONDS.

VERWALTUNGSREGLEMENT

Art. 1. Der Fonds. Der THIEME FONDS INVESTMENTFONDS (im nachfolgenden der «Fonds» genannt) wurde

am 31. März 1994 nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg in der Form eines Investmentfonds mit mehreren
Teilfonds («fonds commun de placement à compartiments multiples») gemäß Teil I. des Gesetzes vom 30. März 1988
über Organismen für gemeinsame Anlagen aufgelegt. Augenblicklich besteht nur der Teilfonds THIEME FONDS INTER-
NATIONAL. Es handelt sich um ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen aller Anteilsinhaber, welches von der
THIEME ASSET MANAGEMENT S.A., einer Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, in eigenem Namen, jedoch für
gemeinschaftliche Rechnung der Anteilsinhaber, verwaltet wird.

Die Fondsanteile (im folgenden «Anteile» genannt) werden in Form von Inhaberzertifikaten (im folgenden «Anteilzer-

tifikate» genannt) ausgegeben.

Die Konsolidierungswährung des Fonds ist die Deutsche Mark.
Das Vermögen der jeweiligen Teilfonds, das von der BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, als

Depotbank (im folgenden «Depotbank» genannt) verwahrt wird, ist von dem Vermögen der Verwaltungsgesellschaft
getrennt zu halten.

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilsinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in

diesem Verwaltungsreglement geregelt. Die jeweils gültige Fassung, sowie eventuelle Abänderungen derselben sind beim
Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg hinterlegt und erhältlich sowie im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (im folgenden «Mémorial» genannt) und im Schweizeri-
schen Handelsamtsblatt veröffentlicht.

Die erste Fassung wurde im Mémorial vom 10. Mai 1994 veröffentlicht.
Durch den Erwerb eines Anteils erkennt der Anteilsinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle gemäß Artikel 15

ordnungsgemäß genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.

Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit beschliessen einen oder mehrere Teilfonds aufzulösen, beziehungsweise

einen oder mehrere Teilfonds aufzulegen, unter Voraussetzung einer dementsprechenden Veröffentlichung und
Anpassung des Verkaufsprospekts.

Eine Verschmelzung zweier oder mehrerer Teilfonds kann von der Verwaltungsgesellschaft nicht beschlossen

werden.

Jeder Teilfonds ist als eigenständige Einheit zu betrachten welche ihr eigenes Vermögen, ihre eigene Gewinne,

Verluste, Unkosten, u.s.w. hat. Die Verbindlichkeiten eines bestimmten Teilfonds binden den Fonds insgesamt.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft. Der Fonds wird - vorbehaltlich der Anlagegrenzen in Artikel 5 des Verwal-

tungsreglements - durch die Verwaltungsgesellschaft in eigenem Namen, jedoch ausschließlich im Interesse der Anteils-
inhaber der jeweiligen Teilfonds und für deren gemeinschaftliche Rechnung verwaltet.

Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschließlich, auf den Kauf, den Verkauf, die

Zeichnung, den Umtausch und die Übertragung von Papieren und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten und
auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds zusammen-
hängen. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen und
vertraglichen Anlagegrenzen (wie in Artikel 5 des Verwaltungsreglements beschrieben) fest. Sie kann sich dabei von
einem Anlageberater unterstützen lassen. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere
seiner Mitglieder und/oder sonstige juristische oder natürliche Personen mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik
und mit der laufenden Geschäftsführung betrauen. Zudem darf der Verwaltungsrat einen beratenden Anlageausschuß
ernennen.

Art. 3. Die Depotbank, Transferagentur- und Domizilierungsstelle. Als Depotbank, Transferagentur- und

Domizilierungsstelle ist gemäß Vertrag vom 31. März 1994 die BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxem-
bourg, mit Sitz in L-2954 Luxemburg, 1, place de Metz bestellt.

Die BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, welche durch ein Gesetz vom 21. Februar 1856

gegründet wurde, ist eine autonome, öffentlich-rechtliche Körperschaft luxemburgischen Rechts und unterliegt der
Gesetzgebung, die das Bankwesen in Luxemburg regelt.

Alle Wertpapiere, flüssige Mittel, und andere gesetzlich zulässige Vermögenswerte, welche das Vermögen des Fonds

darstellen, werden von der Depotbank für die Anteilsinhaber des Fonds in gesonderten Konten («Sperrkonten») oder
Depots («Sperrdepots») verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des
Verwaltungsreglements verfügt werden darf.

Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit dem Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere

Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Wertpapieren des Fonds
beauftragen, sofern die Wertpapiere an ausländischen Börsen zugelassen sind oder gehandelt werden.

Die Depotbank wird entsprechend den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft - vorausgesetzt, diese stehen in

Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt und
dem Gesetz:

- Anteile der jeweiligen Unterfonds auf die Zeichner gemäß Artikel 6 des Verwaltungsreglements übertragen;
- aus den Sperrkonten den Kaufpreis für Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte, Optionen, sonstige gesetzlich

zulässige Vermögenswerte und Devisenkurssicherungsgeschäfte zahlen, die für den jeweiligen Teilfonds erworben bzw.
getätigt worden sind;

- Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte sowie sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte und Optionen,

die für den Fonds verkauft worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;

23907

- den Rücknahmepreis gemäß Artikel 11 des Verwaltungsreglements gegen Empfang der entsprechenden

Anteilzertifikate auszahlen;

Die Depotbank wird dafür sorgen, daß:
- alle Vermögenswerte der Teilfonds unverzüglich auf deren Sperrkonten bzw. Sperrdepots eingehen sowie einge-

hende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und evtl. Steuern und Abgaben unverzüglich auf
den Sperrkonten des Fonds verbucht werden;

- der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung der

Teilfonds durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwal-
tungsreglement gemäß erfolgen;

- die Berechnung des Inventarwertes und des Wertes der Anteile den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwal-

tungsreglement gemäß erfolgt;

- börsennotierte Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte - mit Ausnahme jener die aus Termingeschäften

resultieren - höchstens zum Tageskurs gekauft und mindestens zum Tageskurs verkauft werden, sowie nicht an einer
Börse notierte Wertpapiere und Optionen zu einem Preis gekauft bzw. verkauft werden, der nicht in einem
offensichtlichen Mißverhältnis zu ihrem tatsächlichen Wert steht;

- bei allen Geschäften, die sich auf die jeweiligen Teilfondsvermögen beziehen, der Gegenwert bei ihr eingeht;
- die Erträge des Fondsvermögens gemäß den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwaltungsreglement verwendet

werden;

- die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen sowie

bezüglich der Devisenkurssicherungsgeschäfte eingehalten werden.

Die Depotbank oder die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit

einer Frist von sechs Monaten zu kündigen. Eine Kündigung durch die Verwaltungsgesellschaft wird wirksam, wenn
eine von der zuständigen Aufsichtsbehörde genehmigte Bank die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß dem
Verwaltungsreglement übernimmt. Falls eine Kündigung durch die Depotbank erfolgt, wird die Verwaltungsgesellschaft
eine neue Depotbank ernennen, welche die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß dem Verwaltungs-
reglement übernimmt. Bis zur Bestellung einer neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank zum Schutz der
Interessen der Anteilsinhaber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß dem Verwaltungsreglement
vollumfänglich nachkommen.

Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den Sperrkonten maximal die in diesem Verwaltungs-

reglement festgesetzte Vergütung.

Die Depotbank entnimmt den Sperrkonten nur mit Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr gemäß diesem

Verwaltungsreglement zustehende Vergütung.

Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, in eigenem Namen:
- Ansprüche der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn das Fonds-

vermögen wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

Art. 4. Hauptverwaltung. Die Hauptverwaltung für den Fonds befindet sich in Luxemburg. Dies beinhaltet u.a.:
a) die Buchhaltung der jeweiligen Teilfonds wird in Luxemburg geführt und die dazu notwendigen Unterlagen sind in

Luxemburg verfügbar;

b) der Inventarwert wird in Luxemburg errechnet;
c) die Ausgabe, Umwandlung und Rücknahme der Anteile erfolgt in Luxemburg;
d) der Verkaufsprospekt, die Rechenschaftsberichte sowie alle anderen für die Anteilsinhaber bestimmten

Unterlagen werden in Zusammenarbeit mit der Hauptverwaltung in Luxemburg erstellt;

e) die Korrespondenz, der Versand der Rechenschaftsberichte und alle anderen für die Anteilsinhaber bestimmten

Unterlagen erfolgen von Luxemburg aus.

Art. 5. Anlagepolitik und Anlagegrenzen.
Allgemeines.
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die Anlagepolitik des Fonds. Sie kann dabei von einem Anlageberater unter-

stützt weren.

Hauptziele der Anlagepolitik sind Kapitalwachstum und Erwirtschaftung einer angemessenen Rendite unter

Beachtung wirtschaftlicher und politischer Risiken sowie eines eventuellen Währungsrisikos.

Das Wertpapiervermögen setzt sich zusammen aus Aktien, Anleihen, Wandelanleihen, Optionsanleihen, Genuß-

und Optionsscheinen sowie der unter 2b) dieses Verwaltungsreglementes angegebenen Anlagegrenzen wertpapier-
mäßig verbrieften Rechten. Beim Erwerb von Aktien und Anleihen bestehen keine Beschränkungen in geographischer
und branchenmäßiger Hinsicht. Daneben darf der Fonds Iiquide Mittel halten; obschon eine prozentuale Beschränkung
im Verwaltungsreglement nicht vorgesehen ist, dürfen diese Barbestände nur akzessorischen Charakter besitzen.

1) Die Teilfondsvermögen werden demnach investiert in:
a) Wertpapiere, die an Wertpapierbörsen oder an anderen geregelten, anerkannten, für das Publikum offenen und

ordnungsgemäß funktionierenden Märkten eines Mitgliedstaates der Europäischen Union (nachfolgend «EU-Mitglied-
staat» genannt) amtlich notiert bzw. gehandelt werden;

b) Wertpapiere, die an Wertpapierbörsen oder an anderen geregelten, anerkannten, für das Publikum offen und

ordnungsgemäß funktionierenden Märkten innerhalb eines anderen Mitgliedstaates der Organisation für wirtschaftliche
Zusammenarbeit und Entwicklung (nachfolgend «OECD-Mitgliedstaat» genannt), eines Mitgliedstaates der Vereinigung
der Süd-Ost Asiatischen Nationen («ASEAN»), Hong Kong, Süd-Korea oder China amtlich notiert bzw. gehandelt
werden;

23908

c) Wertpapiere aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, daß die Zulassung

zur amtlichen Notierung an einer unter a) oder b) genannten Wertpapierbörse oder an einem dort genannten
anerkannten, für das Publikum offenen und ordnungsgemäß funktionierenden geregelten Markt, beantragt wird, und
die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.

2) Ferner darf die Verwaltungsgesellschaft für die jeweiligen Teilfonds:
a) bis zu 10% des Netto-Teilfondsvermögens in anderen Wertpapieren als solche, die im vorhergehenden Absatz 1)

unter a) bis c) aufgezählt sind, anlegen;

b) bis zu 10% des Netto-Teilfondsvermögens in verbrieften Rechten, z.B. Geldmarktpapieren, anlegen, welche ihren

Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt werden können (insbesondere durch ihre Übertragbarkeit, Veräußer-
barkeit und periodische Bewertbarkeit) und deren Restlaufzeit 12 Monate überschreitet.

In den hier unter a) und b) genannten Werten dürfen jedoch zusammen höchstens 10% des Netto-Teilfondsver-

mögens angelegt werden.

c) sich nach Maßgabe der Anlagegrenzen der Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegen-

stand haben, sofern das Einsetzen dieser Techniken und Instrumente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des
Fondsvermögens geschieht, sowie im Rahmen der Verwaltung des Fondsvermögens Techniken und Instrumente zur
Deckung von Währungsrisiken nutzen;

d) neben den Wertpapieren und sonstigen gleichgestellten Vermögenswerten flüssige Mittel in einer normal frei

konvertiblen Währung halten oder als Festgelder anlegen. Geldmarktpapiere mit einer Restlaufzeit von 12 Monaten
oder weniger werden zu diesem Zweck als flüssige Mittel angesehen.

3) Dagegen darf die Verwaltungsgesellschaft für die jeweiligen Teilfonds nicht:
a) in Wertpapieren ein und desselben Emittenten über die nachfolgenden Grenzen des Netto-Teilfondsvermögens

hinaus anlegen:

1) Mehr als 10% des Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren ein und desselben Emittenten anlegen, wobei der

Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in deren Wertpapiere jeweils mehr als 5% des Netto-Teilfonds-
vermögens angelegt sind, 40% des Wertes des Netto-Teilfondsvermögens nicht übersteigen darf.

2) Die oben angegebene Grenze von 10% kann auf 25% angehoben werden bezüglich der Schuldverschreibungen,

die von einem Kreditinstitut ausgegeben werden, welches seinen Sitz in einem EU-Mitgliedstaat hat und einer
gesetzlichen, die Schuldverschreibungsinhaber besonders schützenden öffentlichen Aufsicht unterliegt. Insbesondere
müssen die aus dieser Emission stammenden Summen entsprechend dem Gesetz in Vermögen angelegt werden, das
während der gesamten Laufzeit der Wertpapiere die sich daraus ergebenden Verpflichtungen deckt und das im
Konkursfall des Emittenten durch Vorrecht zur Rückzahlung des Kapitals und zur Zahlung der aufgelaufenen Zinsen
verwendet wird. Jedoch darf der Gesamtwert der Schuldverschreibungen solcher Emittenten, in deren
Schuldverschreibungen mehr als 5% des Netto-Teilfondsvermögens angelegt sind, 80% des Netto-Teilfondsvermögens
nicht übersteigen.

3) Die oben angegebene Grenze von 10% kann auf 35% angehoben werden, wenn die Wertpapiere von einem EU-

Mitgliedstaat oder seinen Gebietskörperschaften, von einem Drittstaat oder von internationalen Organismen
öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens ein EU-Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert werden.

4) Die unter 2) und 3) genannten Wertpapiere werden für die Berechnung der unter 1) angegebenen 40% Grenze

nicht in Betracht gezogen.

5) Die unter 1), 2) und 3) vorgesehenen Grenzen dürfen nicht kumuliert werden, folglich dürfen die Anlagen in

Wertpapieren ein und desselben Emittenten insgesamt 35% des Netto-Teilfondsvermögens nicht überschreiten.

6) Die Verwaltunsgesellschaft ist ermächtigt, nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100% des Netto-

Teilfondsvermögens in Wertpapieren verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem EU-Mitgliedstaat oder
seinen Gebietskörperschaften, von einem OECD-Mitgliedstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-
rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder garantiert werden,
sofern diese Wertpapiere im Rahmen von mindestens 6 verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei die
Wertpapiere im Rahmen von mindestens 6 verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei die Wertpapiere
aus ein und derselben Emission 30% des Gesamtbetrages des Netto-Teilfondsvermögens nicht überschreiten dürfen.

b) in von der Verwaltungsgesellschaft selbst emittierte Wertpapiere investieren;
c) Kredite gewähren oder Dritte als Bürge einstehen;
d) irgendwelche Vermögenswerte verpfänden oder sonst belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung

abtreten;

e) Kredite aufnehmen, es sei denn in besonderen Fällen für kurze Zeit bis zur Höhe von 10% des Netto-

Teilfondsvermögens;

f) Leerverkäufe von Wertpapieren tätigen. Jedoch darf die Verwaltungsgesellschaft Kaufoptionen auf Wertpapiere

verkaufen, die zum Zeitpunkt des Verkaufs der Optionen nicht zum Teilfondsvermögen gehören;

g) Waren oder Warenkontrakte erwerben oder verkaufen;
h) Edelmetalle oder Edelmetallzertifikate erwerben;
i) in Immobilien anlegen;
j) Anteile anderer Organismen für gemeinsame Anlagen (OGA) des offenen Typs erwerben, es sei denn, sie sind aIs

Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren gemäß der Richtlinie des Rates vom 20. Dezember 1985
(85/611 EWG) über die Harmonisierung der gesetzlichen Bestimmungen und Verwaltungsvorschriften für bestimmte
Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren anzusehen. Desweiteren unterliegen diese Anlagen folgenden
Einschränkungen:

1.- Es dürfen nicht mehr als 5% des Netto-Teilfondsvermögens in Anteilen solcher OGA angelegt werden.

23909

2.- Der Erwerb von Anteilen eines Investmentfonds, der von der Verwaltungsgesellschaft selbst oder von

irgendeiner anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen einer gemeinsamen
Verwaltung oder Kontrolle oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, ist nur dann
gestattet, wenn dieser Investmentfonds sich in seinen Gründungsdokumenten auf die Anlage in einem besonderen
geographischen oder wirtschaftlichen Bereich spezialisiert hat.

3.- Bei den unter Ziffer 2) bezeichneten Geschäften darf die Verwaltungsgesellschaft keine Gebühren und Kosten

berechnen.

4.- Ziffer 2) ist entsprechend anwendbar auf Anlagen in Aktien einer Investmentgesellschaft, zu der die Verwaltungs-

gesellschaft Verbindungen besitzt.

4) Dagegen darf die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds insgesamt:
a) keine Aktien erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ermöglicht, einen nennenswerten

Einfluß auf die Geschäftsführung des Emittenten auszuüben sowie mehr als 10% der stimmrechtlosen Aktien ein und
desselben Emittenten erwerben;

b) nicht voll eingezahlte Aktien erwerben, es sei denn, der Gesamtwert der ausstehenden Einlagen übersteigt nicht

den zwanzigsten Teil des Netto-Teilfondsvermögens; diese ausstehenden Einlagen werden zusammen mit den
Krediten auf die unter h) vorgesehene Höchstgrenze mit angerechnet; in diesem Fall muß eine Liquiditätsvorsorge zur
späteren vollen Einzahlung solcher Wertpapiere gebildet werden;

c) nicht mehr als 10% der Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten erwerben.
Die unter a) und c) angeführten Grenzen sind nicht anzuwenden auf Wertpapiere, die von einem EU-Mitgliedstaat

oder dessen Gebietskörperschaften begeben oder garantiert werden, die von einem Drittstaat begeben oder
garantiert werden oder die von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters begeben werden, denen
mindestens ein EU-Mitgliedstaat angehört.

Werden die oben genannten Anlagegrenzen unbeabsichtigt oder in Folge der Ausübung von Bezugsrechten

überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel die Normalisierung der Lage
unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilsinhaber anzustreben.

Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Dispositionen treffen und mit Einverständnis der Depotbank

Änderungen der Anlagegrenzen und andere Teile des Verwaltungsreglements vornehmen sowie weitere
Anlagegrenzen aufnehmen, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entprechen, in denen
Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben werden sollen.

THIEME FONDS INTERNATIONAL
Das Wertpapiervermögen dieses Teilfonds, welcher auf Deutsche Mark lautet und ebenfalls in US-Dollar

ausgedrückt ist, setzt sich zusammen aus Aktien, Anleihen, Wandelanleihen, Optionsanleihen, wertpapiermäßig
verbrieften Rechten sowie sonstigen festverzinslichen oder variabelverzinslichen Wertpapieren. Nebenbei können
auch Genuß- und Optionsscheine erworben werden.

Art. 6. Ausabe von Anteile. Jede natürliche oder juristische Person kann vorbehaltlich Artikel 7 dieses

Verwaltungsreglements durch Zeichnung und Zahlung des Ausgabepreises, zuzüglich einer eventuellen
Verkaufsprovision von maximal 5%, Anteile erwerben.

Der Anteilzeichner hat als Kaufpreis einen Betrag (den «Ausgabepreis») zu zahlen, der dem Inventarwert der

Anteile gemäß Artikel 9 des Verwaltungsreglements des entsprechenden Bewertungstages, zuzüglich einer zugunsten
der Vertriebsstelle erhobenen Verkaufsprovision von bis zu 5% davon entspricht. Dieser Ausgabepreis ist in der
Währung des entsprechenden Teilfonds zahlbar innerhalb von vier Bankarbeitstagen, beginnend mit dem
entsprechenden Bewertungstag.

Zeichungsanträge, welche bis spätestens 18.00 Uhr (Luxemburger Zeit) am Vortage eines Bewertungstages (wie in

Artikel 9 des Verwaltungsreglements definiert) bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum
Ausgabepreis des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Zeichnungsanträge, welche nach 18.00 Uhr
(Luxemburger Zeit) am Vortage eines Bewertungstages eingehen, werden zum Ausgabepreis des übernächsten
Bewertungstages abgerechnet. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises die der Depotbank
zugeteilt und durch Übergabe von Anteilzertifikaten gemäß Artikel 8 des Verwaltungsreglements in entsprechender
Höhe übertragen.

Die Zeichnungen welche in US-Dollar entgegen genommen werden, werden mit Valuta des Tages der Gutschrift im

Fonds in Deutsche Mark gewechselt und dem Kunden belastet.

Investmentplan.
Die Anteile des Fonds können auch im Rahmen eines Investmentplans erworben und veräußert werden. Der

Teilnehmer an einem solchen Plan geht keinerlei Verpflichtungen hinsichtlich der Dauer und der Höhe der
regelmäßigen, gelegentlichen oder sogar einmaligen Einzahlung/Auszahlung ein. Die eingezahlten Summen werden in
Anteile des Fonds investiert. Die üblichen Zeichnungs- und Rückkaufgebühren die in diesem Verwaltungsreglement
beschrieben sind werden angewandt.

Verkaufsprovisionen werden nur auf die tatsächlich geleisteten Bezahlungen angewandt.
Der Erwerb von Fondsanteilen im Rahmen eines Investmentplans ist in der Schweiz nicht möglich.
Art. 7. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem

Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen
oder endgültig einstellen, wenn es sich bei den Käufen um natürliche oder juristische Personen handelt, die in
bestimmten Ländern oder Gebieten wohnhaft oder eingetragen sind. Die Verwaltungsgesellschaft kann auch natürliche
oder juristische Personen vom Erwerb von Anteilen ausschließen, falls eine solche Maßnahme zum Schutz der
Anteilsinhaber oder des Fonds notwendig werden sollte.

23910

Weiterhin kann die Verwaltungsgesellschaft:
a) aus eigenem Ermessen jeden Zeichnungsantrag auf Erwerb von Anteilen zurückweisen;
b) jederzeit Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, die von Anteilsinhabern gehalten werden,

welche vom Erwerb oder Besitz von Anteilen ausgeschlossen sind.

Eingehende Zahlungen auf nicht umgehend ausgeführte Zeichnungsanträge werden von der Depotbank ohne Zinsen

unverzüglich zurückgezahlt.

Art. 8. Anteilzertifikate. Die VerwaltungsgeselIschaft stelIt Anteilzertifikate, die auf den lnhaber lauten über

jede von der Verwaltungsgesellschaft bestimmte Anzahl von Anteilen aus. Jedes Anteilzertifikat trägt die
handschriftlichen oder vervielfältigten Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank.

Die Verwaltungsgesellschaft kann im Interesse der Anteilsinhaber die Anteilzertifikate aufteilen oder zu größeren

Stückelungen zusammenfassen.

Die Zertifikate sind ausgegeben in Stückelungen von 1,5 und 10 Anteilen.

Art. 9. Berechnung des Inventarwertes. Das Netto-Teilfondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen

berechnet:

1) Wertpapiere, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren Kurs bewertet. Wenn ein

Wertpapier an mehreren Börsen notiert ist, ist der letzte verfügbare Kurs an jener Börse maßgebend, die der
Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.

2) Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber an einem anderen geregelten, anerkannten, für das

Publikum offenen und ordnungsgemäß funktionierenden Markt gehandelt werden, werden zu dem Kurs bewertet, der
nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die
Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft werden können.

3) Falls diese jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere ebenso wie alle sonstigen

gesetzlich zulässigen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft
nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

4) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich anteiliger Zinsen bewertet.
5) Die auf Wertpapiere entfallenden anteiligen Zinsen werden mit einbezogen, soweit sie sich nicht im Kurswert

ausdrücken.

6) Die in einer anderen Währung als der der betreffenden Teilfonds ausgedrückten Werte, werden zum letzten

bekannten Devisenmittelkurs umgerechnet.

7) Wenn der Fond eine Verbindlichkeit hat die mit einem Vermögenswert eines bestimmten Teilfonds oder mit

einem Geschäft im Zusammenhang steht, das im Zusammenhang mit einem Vermögenswert eines bestimmten
Teilfonds getätigt worden ist, wird diese Verbindlichkeit diesem Teilfonds zugeordnet.

8) Falls ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit des Fonds keinem Teilfonds zuzuordnen ist, wird dieser

Vermögenswert oder diese Verbindlichkeit allen Teilfonds im Verhältnis der Nettowerte der für die verschiedenen
Teilfonds ausgegebenen Anteile zugeordnet.

Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäß den oben aufgeführten Kriterien

unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft zeitweilig ermächtigt, andere von ihr
nach Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln
zu befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.

Zum Zwecke der Konsolidierung wird das Reinvermögen der verschiedenen Teilfonds, wenn es nicht in Deutsche

Mark ausgedrückt ist, in Deutsche Mark umgerechnet, und das Fondsvermögen ist gleich dem gesamten Reinvermögen
aller Unterfonds.

1) THIEME FONDS INTERNATIONAL
Der Anteilwert (auch Inventarwert genannt) lautet auf Deutsche Mark und ist ebenfalls in US-Dollar ausgedrückt. Er

wird von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr in Luxemburg Beauftragten, unter Aufsicht der Depotbank,
an jedem Freitag in Luxemburg (dem «Bewertungstag») berechnet. Falls der Freitag auf einen Feiertag fällt, wird die
Berechnung am darauf folgenden Bankarbeitstag vorgenommen.

Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Teilfondsvermögens (Teilfondsvermögen abzüglich Verbindlich-

keiten) durch die Zahl der sich zum Zeitpunkt der jeweiligen Berechnung im Umlauf befindlichen Anteile des
jeweiligen Teilfonds.

Art. 10. Einstellung der Berechnung sowie der Ausgabe, Umwandlung und Rücknahme von Anteilen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Inventarwertes sowie die Ausgabe, Umwandlung und
Rücknahme von Anteilen zeitweilig einzustellen:

1) während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer geregelter, anerkannter, dem Publikum offener und

ordnungsgemäß funktionierender Markt, wo ein wesentlicher Teil der Papiere des Fonds notiert ist, oder gehandelt
wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der Handel an dieser Börse oder
auf diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

2) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte des Fonds nicht verfügen kann oder es für

dieselbe unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des
Inventarwertes ordnungsgemäß durchzuführen.

Die Verwaltungsgesellschaft wird Aussetzung bzw. Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung unverzüglich allen

Anteilsinhabern mitteilen, die Anteile zum Rückkauf angeboten haben. Zusätzlich erfolgt diese Mitteilung durch
Veröffentlichung einer entsprechenden Nachricht in drei Tageszeitungen, wovon eine in Luxemburg herausgegeben
werden muß und eine die Neue Zürcher Zeitung sein muß.

23911

Art. 11. Rücknahme und Umwandlung von Anteilen.
Rücknahme von Anteilen.
Anteilsinhaber können jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile beantragen.
Es wird keine Rücknahmegebühr erhoben.
Rücknahmeanträge, welche bis spätestens 18.00 Uhr (Luxemburger Zeit) am Vortage eines Bewertungstages bei der

Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum Inventarwert (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements
bestimmt) des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Rücknahmeanträge, welche nach 18.00 Uhr (Luxem-
burger Zeit) am Vortage eines Bewertungstages eingehen, werden zum Inventarwert des übernächsten Bewertungs-
tages abgerechnet.

Die Zahlung des Rücknahmepreises durch die Depotbank erfolgt spätestens innerhalb von vier Bankarbeitstagen,

beginnend mit dem entsprechenden Bewertungstag, jedoch nur gegen Übergabe der Anteilzertifikate. Die Verwal-
tungsgesellschaft ist nach vorheriger Zustimmung durch die Depotbank berechtigt, umfangreiche Rücknahmen welche
nicht aus liquiden Mitteln und zulässigen Kreditaufnahmen des jeweiligen Unterfonds befriedigt werden können erst zu
tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden. In diesem Falle
erfolgt die Rücknahme gemäß den Bestimmungen des Artikels 9 des Verwaltungsreglements zum dann geltenden
Inventarwert. Die Verwaltungsgesellschaft achtet aber darauf daß das Fondsvermögen ausreichende flüssige Mittel
umfaßt, damit eine Rücknahme von Anteilen unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.

Die Rücknahmen welche in US-Dollar ausgezahlt werden sollen, werden mit Valuta des Tages der Belastung des

Fonds in US-Dollar umgewechselt und dem Kunden gutgeschrieben.

Die Anteilsinhaber werden von der Verwaltungsgesellschaft über diese Maßnahme in Kenntnis gesetzt.
Der Rücknahmepreis wird in der Währung des entsprechenden Unterfonds vergütet.
Mit der Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt der entsprechende Anteil.
Umwandlung von Anteilen.
Der Anteilsinhaber, der mit allen oder mit einem Teil seiner Anteile von einem Teilfonds in einen anderen wechseln

möchte, kann dies jederzeit schriftlich beantragen. Das erforderliche Verfahren ist dasselbe wie das für die
Rücknahme, und dem Antrag sind die alten Anteilzertifikate sowie die Angaben beizufügen, die notwendig sind, damit
die Zahlung, des sich eventuell aus der Umwandlung ergebenen Restbetrags, erfolgen kann.

Die Rücknahme und die Ausgabe sowie die Umwandlung von Anteilen können nur am Tage der Ermittlung des

Inventarwerts erfolgen.

Auf keinen Fall werden sich aus dem Übergang ergebende Bruchteile von Anteilen zugeteilt. Die diesen Bruchteilen

entsprechenden Barbeträge werden den Anteilsinhabern erstattet, die den Übergang beantragt haben.

Die Listen für Umtauschanträge werden um 18.00 Uhr (Luxemburger Zeit) am Bankarbeitstag, der dem Bewer-

tungstag vorausgeht, geschlossen.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft des Fonds kann für die Depotbank, Transferagentur- und Domizi-

lierungsstelle 0,5% erheben, die auf den Wert der durch die Umwandlung empfangenen Anteile zu erheben ist.

Art. 12. Ausgaben des Fonds. Der Fonds trägt folgende Kosten:
- die «taxe d’abonnement» und alle sonstigen Steuern, die möglicherweise auf das Vermögen, die Erträge und die

Aufwendungen des Fonds zu zahlen sind,

- übliche Courtage- und Bankgebühren, insbesondere Effektenprovisionen, die für Geschäfte mit Wertpapieren und

sonstigen Vermögenswerten des Fonds sowie mit Währungs- und Wertpapierkurssicherungsgeschäften anfallen,

- das Entgelt für die Verwaltungsgesellschaft welches monatlich nachträglich auf das monatsdurchschnittliche Netto-

Teilfondsvermögen zu berechnen und auszuzahlen ist, beläuft sich auf mindestens 1,0% pro Jahr und auf maximal 3,0%
pro Jahr. Dieser Satz kann vom Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft jeweils am 31. März, 30 Juni, 31.
September und 31. Dezember eines jeden Jahres in Bezug auf die Wertentwicklung der Teilfonds basierend auf dem
Netto-lnventarwert angepasst werden. Bei Auflegung des Fonds beläuft sich das Entgelt auf den Basissatz von 1,0%,

- ein Entgelt welches vierteljährlich auf das durchschnittliche Fondsvermögen berechnet und zu Gunsten der

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, in ihrer Funktion als Domizilierungs-, Depot- und
Transferagenturstelle ausgezahlt wird,

- die von der BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, verauslagten Fremdspesen und die ihre

zustehenden außergewöhnlichen Bearbeitungsgebühren,

- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn diese im

Interesse der Anteilsinhaber handeln,

- sämtliche Druckkosten für Anteilzertifikate,
- die Honorare der Wirtschaftsprüfer des Fonds,
- die Kosten der Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung des Verwaltungsreglements sowie anderer

Dokumente, die den Fonds betreffen, einschließlich Anmeldungen zur Registrierung, Verkaufsprospekte oder
schriftlichen Erläuterungen bei sämtlichen Registrierungsbehörden und Börsen (einschließlich örtlichen Wertpapier-
händlervereinigungen), welche im Zusammenhang mit dem Fonds oder dem Anbieten der Anteile vorgenommen
werden müssen,

- die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilsinhaber in allen notwendigen

Sprachen sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten,

- die Kosten der für die Anteilsinhaber bestimmten Veröffentlichungen,
- sämtliche Verwaltungsgebühren,
- die Kosten und Aufwendungen im Zusammenhang mit der Gründung des Fonds, mit der Erstellung und Veröffent-

lichung des vorliegenden Prospekts und dem Druck und der Zulassung der Anteile des Fonds zur eventuellen amt-
lichen Notierung an der Börse von Luxemburg, die auf 100.000 DM geschätzt werden, werden, zum Schluß jedes

23912

Geschäfsjahres der Gesellschaft anteilig das Vermögen der verschiedenen Unterfonds des Gesellschaftsvermögens
umgelegt und über die ersten fünf Geschäftsjahre abgeschrieben.

Die BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, hat in ihrer Funktion als Domizilierungs-, Depot-

und Transferagenturstelle gegen das Fondsvermögen Anspruch auf das mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbarte
Entgelt, welches in Höhe von 0,1% vierteljährlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Teilfondsvermögen
berechnet und ausgezahlt wird. Die BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, hat darüber hinaus
Anspruch auf Ersatz der von ihr verauslagten Fremdspesen und außergewöhnlichen Bearbeitungsgebühren.

Ausgenommen sind Kosten für Werbung und andere Kosten, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten

und Verkauf von Anteilen anfallen.

Alle Kosten und Entgelte werden zuerst den laufenden Erträgen angerechnet, dann den Netto-Kapitalgewinnen und

zuletzt dem Fondsvermögen.

Sämtliche Gebühren des Anlageberaters sowie die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates der

Verwaltungsgesellschaft  gehen zu Lasten der Verwaltungsgesellschaft.

Art. 13. Rechnungsjahr und Revision. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Dezember. Das

erste Rechnungsjahr erstreckt sich vom Gründungsdatum bis zum 31. Dezember 1994. Die Bücher und Abschlüsse
der Verwaltungsgesellschaft und das Fondsvermögen werden durch einen unabhängigen, in Luxemburg zugelassenen
Wirtschaftspüfer geprüft und testiert, der von der Verwaltungsgesellschaft bestellt wird.

Art. 14. Ausschüttungen.
1) THIEME FONDS INTERNATIONAL
Bei diesem Unterfonds ist keine Ausschüttung vorgesehen und alle Erträge werden automatisch wieder angelegt.

Art. 15. Änderungen des Verwaltungsreglements. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der

Depotbank dieses Verwaltungsreglement nach pflichtgemässem Ermessen unter Wahrung der Interessen der Anteils-
inhaber jederzeit ganz oder teilweise ändern.

Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements werden im «Mémorial» veröffentlicht und treten sieben Tage nach

der Veröffentlichung in Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffentlichungen analog Artikel 16 Absatz 1
des Verwaltungsreglements veranlassen.

Art. 16. Veröffentlichungen. Der Ausgabepreis, sowie der Rücknahmepreis sind jeweils bei der Verwaltungs-

gesellschaft und der Depotbank verfügbar. Dasselbe gilt für Ausschüttungsanzeigen oder sonstige für die Anteils-
inhaber bestimmte Informationen.

Die jährlichen geprüften Rechenschaftsberichte werden den Anteilsinhabern innerhalb von 4 Monaten nach

Abschluß des Geschäftsjahres des Fonds am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank zur Verfügung gestellt.
Der Geschäftsbericht beinhaltet die Berichterstattung über den Fonds insgesamt und über die einzelnen Teilfonds.
Nicht geprüfte Halbjahresberichte werden innerhalb von 2 Monaten nach Ende der Periode, auf welche sie sich
beziehen, in entsprechender Form zur Verfügung gestellt.

Sonstige lnformationen über den Fonds oder die Verwaltungsgesellschaft sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreis

der Anteile werden an jedem Bankarbeitstag bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, sowie den Vertriebs-
und Zahlstellen bereitgehalten und, falls gesetzlich erforderlich oder von der Verwaltungsgesellschaft so bestimmt, in
jeweils einer oder mehreren Zeitungen veröffentlicht. Dasselbe gilt für sonstige, für die Anteilsinhaber bestimmte
Informationen. In der Schweiz müssen diese Veröffentlichungen mindestens in der Neuen Zürcher Zeitung erscheinen.

Weiterhin liegen die Satzung der Verwaltungsgesellschaft und das Verwaltungsreglement sowie der Domizilierungs-,

Depotbank und Transferagenturvertrag in der jeweils gültigen Fassung am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, sowie bei
den Vertriebs- und Zahlstellen während den normalen Geschäftszeiten zur Verfügung der Anteilsinhaber und solcher,
die es werden wollen vor.

Die Anteile können an der Luxemburger Börse notiert werden. Der Kurs je Anteil wird dann börsentäglich in

Luxemburg in der «Cote Officielle de la Bourse de Luxembourg» veröffentlicht.

Art. 17. Dauer des Fonds und Auflösung. Der Fonds ist weder zeitlich noch betragsmäßig begrenzt. Anteils-

inhaber, deren Erben oder Rechtsnachfolger, können unter keinen Umständen die Aufteilung und/oder Auflösung des
Fonds verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft kann jedoch den Fonds respektive einen oder mehrere Teilfonds
jederzeit kündigen und auflösen. Die Auflösung wird entsprechend den gesetzlichen Vorschriften im Mémorial und im
Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht. Ferner wird die Auflösung in drei Tageszeitungen, davon einer in
Luxemburg herausgegebenen, der Neuen Zürcher Zeitung und einer vom Verwaltungsrat ausgewählten, veröffentlicht.

Der Fonds befindet sich in Liquidation:
a) im Falle der Einstellung der Tätigkeit der Verwaltungsgesellschaft oder der Verwahrstelle gemäß Artikel 20

Buchstaben b), c), d) und e) des Gesetzes vom 30. März 1988 wenn sie nicht innerhalb von zwei Monaten ersetzt
worden ist;

b) im Falle des Konkurses der Verwaltungsgesellschaft;
c) wenn das Nettovermögen des Fonds mehr als 6 Monate lang unter ein Viertel des gesetzlichen Mindestbetrages

gemäß Artikel 22 des Gesetzes vom 30. März 1988 gesunken ist;

d) in allen anderen in den Verwaltungsbestimmungen vorgesehenen Fällen.
Der Beschluß zur Abwicklung eines oder mehrerer Teilfonds, unter Voraussetzung einer dementsprechenden

Anpassung des Verkaufsprospekts, kann vom Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft unter anderem wegen
folgenden Bedingungen gefasst werden:

- falls eine Änderung der politischen und wirtschaftlichen Lage eines oder mehrerer Länder in denen der Fonds

seine Gelder angelegt hat, eintritt,

23913

- falls das Nettovermögen eines Teilfonds unter 20.000.000,- LUF oder deren Gegenwert in einer anderen

Währung fällt.

Die Veröffentlichung der die Liquidation auslösenden Tatsache wird unverzüglich von der Verwaltungsgesellschaft

oder der Verwahrstelle veranlaßt. Sollten sie dies versäumen, sorgt die Aufsichtsbehörde für die Veröffentlichung zu
Lasten des Fonds. Diese Veröffentlichung erfolgt durch Anzeige im Mémorial, im Schweizerischen Handelsblatt und in
mindestens drei Zeitungen mit entsprechender Verbreitung, wovon mindestens eine luxemburgische Zeitung und eine
die Neue Zürcher Zeitung sein müssen.

Mit Eintritt der die Liquidation des Fonds auslösenden Tatsache sind Ausgabe, Umwandlung und Rücknahme von

Anteilen bei Strafe der Nichtigkeit untersagt.

Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und -honorare, auf Anweisung der

Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der
Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilsinhaber im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilen.
Liquidationserlöse, die zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilsinhabern nicht eingefordert worden sind,
werden, soweit dann gesetzlich notwendig, in Luxemburger Franken umgerechnet und von der Depotbank für
Rechnung der berechtigten Anteilsinhaber nach Abschluß des Liquidationsverfahrens bei der «Caisse des Consig-
nations» in Luxemburg hinterlegt. Diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort
angefordert werden.

Art. 18. Verjährung. Forderungen der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank

verjähren 5 Jahre nach Entstehung des Anspruchs. Unberührt bleiben die in Artikel 17 enthaltenen Regelungen.

Art. 19. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache. Dieses Verwaltungsreglement unter-

liegt dem Recht des Großherzogtums Luxemburg. Es ist bei dem Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechts-
streit zwischen Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des
sachlich zuständigen Gerichts der Stadt Luxemburg.

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und

dem Recht eines jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile öffentlich vertrieben werden, soweit es sich um
Ausspüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten die
sich auf Zeichnung, Rücknahme und Umwandlung der Anteile beziehen.

Verantwortlich für den Inhalt: THIEME ASSET MANAGEMENT S.A., Luxemburg.

<i>Die Depotbank

THIEME ASSET MANAGEMENT S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

LUXEMBOURG

C. Nizet-Brison

J. Fell

J.-C. Finck

R. Kirsch

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(33007/012/494)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1996.

CENTERK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société de droit italien MILLERK S.R.L., ayant son siège social à Milan (I), via Bozzoni, 12,
ici représentée par Monsieur Roland Klein, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, substitué

dans les pouvoirs de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Milan (I), en date du 24 juin 1996;
2. Madame Flavia Chieregat, employée privée, demeurant à Calco (I), via Calco Superiore, 1,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit (UCL), demeurant à Arlon (B),
en vertu d’une procuration donnée à Calco (I), en date du 24 juin 1996.
Lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CENTERK S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière

de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège; le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

23914

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 125 (cent vingt-cinq) actions, chacune d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs
luxembourgeois), entièrement libérées. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

23915

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Article 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut

désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment
préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Toute vente de participation de la société requerra l’approbation préalable d’une Assemblée Générale des

Actionnaires.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 15 du mois de mars de chaque année à 12.00

heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dêvolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

23916

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 15 mars 1997 à 12.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les cent vingt-cinq actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) MILLERK S.R.L., préqualifiée, cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………………………

124

2) Madame Flavia Cheregati, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………       1
Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

23917

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
120.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster,
c) Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

1997.

6. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 1997.

7. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version française et la version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise / Follows the English translation:

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fifth of June.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1. The Italian company MILLERK S.R.L., with registered office in Milano (I), via Bozzoni, 12,
here represented by Mr Roland Klein, maître en sciences économiques, residing in Luxembourg substituted into the

authority of Mr Francois Winandy, diplômé EDHEC, residing in Luxembourg,

pursuant to a proxy given in Milano (I) on June 24, 1996;
2. Mrs Flavia Chieregati, private employee, residing in Calco (I), 1, via Calco Superiore,
here represented by Mr Jean-Marie Nicolay, licencié en droit (UCL), residing in Arlon (B),
pursuant to a proxy given in Calco (I), on June 24, 1996.
The said proxies, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration author-

ities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a Company («société anonyme») under the name of CENTERK S.A. is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be established in the City of Luxembourg. Without prejudice of

the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of the company has been
determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by a decision of the meeting of shareholders. The Board of Directors shall also have the right to
set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries wherever it shall see fit, either within or outside of the
Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.

23918

Art. 4. The corporate objet of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Luxem-

bourg or foreign undertakings as well as the management and the control of those participations.

More specifically, the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form

securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.

The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in which it participates or is interested directly or indirectly

every assistance, loans, facilities or guaranties.

The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable

estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at LUF 1,250,000,- (one million two hundred thousand Luxem-

bourg francs), represented by 125 (hundred and twenty-five) shares of a par value of LUF 10,000.- (ten thousand Luxem-
bourg francs) each, fully paid in.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of

Directors and one other Director.

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of

a stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice-

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members are present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

23919

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least two directors.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint

proxies for definite powers, revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the General
Meeting of shareholders, entrust the day-to-day management of the Company’s business to one of its members,
appointed Managing Director.

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of

Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for

convening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors, or by a representative duly, authorized by the Board of Directors.

Every sale of a company’s participation will request the prior approval of the general shareholders’ meeting.
Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for re-election.

General meetings

Art. 18. The General Meeting may by simple resolution allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the 15th day of the month of March at 12.00 o’clock.
If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the

approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the

statutes in every respect, except to the extent that the law imposes a limitation.

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him.

The meeting will choose from its own members two scrutineers.
The other members of the Board complete the Committee.

23920

Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any

shareholder who wishes so to do.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial year - Balance sheet - Distribution of profits

Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.
Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors’ Report,

Auditors’ Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liqui-

dation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid-up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General disposition

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 1996.
The first annual meeting will be held on the 15th of March 1997, at 12.00 o’clock.

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for the one hundred and twenty-five shares representing the whole of the share capital, as follows:

1. MILLERK S.R.L., prenamed, one hundred and twenty-four shares …………………………………………………………………………

124

2. Mrs Flavia Chieregati, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: one hundred and twenty-five shares…………………………………………………………………………………………………………………………

125

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of LUF 1,250,000.- (one million two hundred

and fifty thousand Luxembourg francs) from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been
given to the officiating notary by a bank certificate.

<i>Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at 120,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:

23921

- Mr François Winandy, diplômé EDHEC, residing in Luxembourg,
- Mr Paul Laplume, maître en sciences économiques, residing in Junglinster,
- Mr Franz Prost, maître en sciences économiques, residing in Luxembourg.
3. Mr Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg, has been appointed

as statutory auditor.

4. The Company’s registered office shall be 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. The term of office of the directors shall be for one year ending with the general annual meeting to be held in 1997.
6. The term of office of the statutory auditor shall be for one year ending with the general annual meeting to be held

in 1997.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in French followed by a English version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signed: J.-M. Nicolay, R. Klein, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juin 1996, vol. 824, fol. 99, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société pénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1996.

J. Delvaux.

(25643/208/525)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

IMMOPOLIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 32, rue Raoul Follereau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Robert Jacques Steinmetzer, agent immobilier, demeurant à Luxembourg, 32, rue Raoul Follereau.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de IMMOPOLIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat,

la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobi-
lières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que
toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

Elle s’occupera aussi de la vente de maisons et de matériaux de construction en rapport avec l’activité principale.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Robert Jacques Steinmetzer, agent immobilier, demeurant à

Luxembourg, 32, rue Raoul Follereau, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que
l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

23922

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1529 Luxembourg, 32, rue Raoul Follereau.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Robert Jacques Steinmetzer, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steinmetzer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 91S, fol. 98, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juillet 1996.

T. Metzler.

(25645/222/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

ONYX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirteenth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. Mrs Jana Lütken, lawyer, residing in CH-Zug,
2. Mr Hubert Pätz, director, residing in CH-Zug,
3. UNITED SWISS INVESTMENT COMPANY LTD., having its registered office in Dublin 2, Ireland,
the three parties here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
by virtue of three proxies established in Zug, on the 9th and 11th of April 1996.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name – Registered Offices – Duration – Object – Capital

Art. 1

er

Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of ONYX INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.

23923

The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management – Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionnally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12.

Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

23924

Art. 13.

The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General

Meeting which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 3rd Tuesday of June at 2.30 p.m. and for the first time in 1997.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year – Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1996.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution – Liquidation

Art. 20.  The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand francs (60,000.-).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mrs Jana Lütken, prenamed, one hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………

125

2. Mr Hubert Pätz, prenamed, one hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………

125

3. UNITED SWISS INVESTMENT COMPANY LTD., one thousand shares ……………………………………………………………

1,000

______

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………

1,250

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 2000:

a) Mr Jan A.J. Bout, prenamed,
b) Mrs Jana Lütken, prenamed,
c) Mr Hubert Pätz, prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 2000:

23925

Mr Frank Bauler, chartered accountant, residing in Vianden.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Jana Lütken, lawyer, demeurant à Zug, Suisse,
2. Monsieur Hubert Pätz, directeur, demeurant à Zug, Suisse,
3. UNITED SWISS INVESTMENT COMPANY LTD., ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
les trois ici représentés par Monsieur Jan A.J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Zug, le 9 respectivement 11 avril 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ONYX INVESTMENTS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle. En cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour une durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

23926

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra pas cependant dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3ème mardi du mois de juin à 14.30 heures et pour la première fois en 1997.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1996.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

23927

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs

(60.000,-).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Madame Jana Lütken, prénommée, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

125

2. Monsieur Hubert Pätz, prénommé, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

125

3. UNITED SWISS INVESTMENT COMPANY LTD., préqualifiée, mille actions ……………………………………………………

1.000

______

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’an 2000:

a) Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,
b) Madame Jana Lütken, prénommée,
c) Monsieur Hubert Pätz, prénommé.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’an 2000:

Monsieur Frank Bauler, expert-comptable, demeurant à Vianden.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 91S, fol. 54, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 juillet 1996.

G. Lecuit.

(25648/220/332)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

PARFUMERIE GEHLEN-GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 56, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois GEHLEN BEAUTE, avec siège social à Esch-sur-Alzette, 22, rue de

l’Alzette,

inscrite au registre de commerce près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous la Section B et le

numéro 26.849,

ici représentée par deux administrateurs, conformément aux dispositions de l’article 12 des statuts, savoir:
– Madame Thérèse Cantarelli, sans état, demeurant à Esch-sur-Alzette,
– Monsieur Roger Gehlen, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont

il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme – Objet – Dénomination – Siège – Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en

vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, particulièrement par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les
présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la société.

23928

Art. 2. La Société prend la dénomination de PARFUMERIE GEHLEN-GARE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le commerce en détail de produits de beauté de toute nature, d’articles cosmétiques

et de parfumerie, ainsi que tous articles, spécialement de mode et de bijouterie accessoires au commerce de produits
de beauté, l’exploitation d’un institut de beauté et la prestation de soins de beauté généralement quelconques.

D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et

industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg.
Art. 5.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital – Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à 500.000,- LUF, divisé en 500 parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,- LUF

chacune, toutes souscrites par la société anonyme de droit luxembourgeois GEHLEN BEAUTE, préqualifiée.

Chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés

sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe du nombre des

actions existantes.

Art. 7.  Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Titre III. Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés et révocables par l’associé

unique ou, selon le cas, par les associés.

Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle du gérant

unique.

Art. 10. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Titre IV. Décisions de l’associé unique – Décisions collectives d’associés

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. Année sociale – Bilan – Répartitions

Art. 12. L’exercice social commence le premier février et se termine le trente et un janvier de l’année suivante.
Art. 13.  Chaque année avec effet au trente et un janvier, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les
engagements ainsi que les dettes du ou des gérants à l’égard de la société.

A la même date, la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra avec le bilan à l’assemblée

générale des associés.

Art. 14.  Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle.

Art. 15. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.

23929

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Titre VI. Dissolution

Art. 16. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par le ou les gérants en

fonction ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des
associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 17.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 janvier 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 45.000,- LUF.

<i>Assemblées générale extraordinaire des associés

Immédiatement après la constitution de la société, la société comparante précitée, représentant la totalité du capital

social et se considérant dûment convoqué, s’est réunie en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Hélène Gehlen, demeurant à Pontpierre, qui est investie des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes

circonstances au nom de la société,

qui accepte.
2) Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 56, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, il ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: T. Cantarelli, R. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 1996, vol. 824, fol. 95. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996.

J. Delvaux.

(25652/208/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LEIDELENG.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juin.

Les soussignés:

1) Monsieur Paul Faber, directeur de sociétés, demeurant à Ell, 1, rue Principale;
2) Monsieur Jacques Funck, directeur de sociétés et son épouse Elisabeth Faber, demeurant ensemble à Bertrange,

79, rue des Champs;

3) Madame Danielle Kremer-Faber, attachée de direction, demeurant à Roeser, 2, rue de Weiler,
ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou

de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’objet principal.

Art. 2. La société prend la dénomination SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LEIDELENG.
Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée.
Le contrat de société pourra pour la première fois être dénoncé pour le 17 juin 2006 et ensuite à l’expiration de

chaque période triennale successive à condition qu’un préavis d’un an au moins ait été donné par l’associé prenant
l’initiative de la dénonciation à la société et aux autres associés.

Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation, le ou les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts de

l’associé qui a donné le préavis.

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois

experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et les associés qui entendent racheter les parts de l’associé

23930

dénonçant procéderont chacun de son côté à la nomination d’un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun
accord par les deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les
associés ou entre les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la
désignation interviendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal Civil de l’Arrondissement
de Luxembourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

complété, sinon une nouvelle désignation d’expert devra intervenir. Le prix fixé par les experts devra être payé au plus
tard dans les trois mois de la décision contre signature des documents de transfert de parts. Les experts devront, dans
leur évaluation, tenir compte de tous les éléments de la société et les évaluer à leur juste valeur et devront notamment
tenir compte d’éventuelles charges fiscales pouvant frapper les revenus ou les plus-values.

Art. 4. Le siège de la société est à Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin. Il pourra être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à 600.000,- LUF. Il est représenté par 60 parts sociales de 10.000,- LUF chacune.
Le capital est libéré par des versements en numéraire.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1) Monsieur Paul Faber, vingt parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20
2) M. et Mme Jacques Funck, vingt parts…………………………………………………………………………………………………………………………………… 20
3) Madame Danielle Kremer-Faber, vingt parts ……………………………………………………………………………………………………………………… 20
Total: soixante parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés

représentant plus des deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les administrateurs devront, sauf accord

contraire et unanime des sociétaires, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions
et de poursuites que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux et par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 10. La société est gérée et administrée par un conseil d’administration composé de:
1) Monsieur Paul Faber, préqualifié;
2) Monsieur Jacques Funck, préqualifié;
3) Madame Danielle Kremer-Faber, préqualifiée.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un administrateur, il sera pourvu à son remplacement par

l’assemblée générale extraordinaire décidant à la majorité requise pour les changements aux statuts prévue à l’article 18
ci-dessous.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire

ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs: il administre les biens de la société et

il la représente vis-à-vis des tiers et de toutes les administrations; il consent ou accepte et résilie tous les baux et
locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’il juge convenables; il touche les sommes dues à la société
à tel titre et pour quelque cause que ce soit; il paie toutes celles qu’elle peut devoir et en ordonne le paiement.

Il règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il exerce toutes les actions judiciaires, tant en

demandant qu’en défendant.

Il autorise aussi toutes ventes, tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que

toutes les subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions hypothécaires, privilèges et droits de résolution, saisies et
autres droits, avant ou après paiement.

23931

Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, il statue sur

toutes propositions à lui faire et arrête son ordre du jour.

Le conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables à un ou plusieurs de ses membres pour l’administration

courante de la société, et l’exécution de ses décisions.

Il peut en outre conférer à telle personne que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 12. Tous les actes et engagements concernant la société, décidés ou approuvés par le conseil, sont signés par

deux administrateurs, à moins d’une délégation spéciale du conseil à un seul administrateur ou à tout autre mandataire.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale par le conseil d’administration, avant la fin du

mois d’avril, aux jour, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le conseil d’administration quand il le

juge convenable, mais elles doivent l’être par lui dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs
associés représentant deux tiers au moins des parts existantes.

Les convocations aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées

adressées aux associés cinq jours francs au moins à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

L’assemblée peut même se tenir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 14. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire repré-

senter par un autre associé.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 18 ci-après, elle

doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts.

Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel

que soit le nombre de parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article

18.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts, sans limitation.

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d’administration sur les affaires sociales; elle

discute, approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut sur l’initiative du conseil d’administration ou à la demande d’un

ou de plusieurs associés représentant deux tiers des parts, apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit
la nature ou l’importance.

Elle peut décider notamment:
- l’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales;
- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres

sociétés, par intérêt ou par action, constituées ou à constituer;

- la transformation de la société en société de toute autre forme;
- l’extension ou la restriction de l’objet social;
- la nomination d’administrateurs.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale règle, sur la proposition

du conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les
pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la
cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code civil ainsi que les dispositions applicables de la loi du 10 août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront application partout où il n’y est
dérogé par les présents statuts.

Il est certifié par la présente que Monsieur Paul Faber, Madame Elisabeth Funck-Faber et Madame Danielle Kremer-

Faber sont frère et soeurs.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 101, case 1. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(25656/000/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

23932

ITALIANSTYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 111-113 rue de l’Alzette.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur François Pletschette, conseil fiscal, demeurant à L-3850 Schifflange, 5, avenue de la Libération,
2. Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant à L-1467 Howald, 49, rue Henri Entringer.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée lTALlANSTYLE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de I’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la vente de vêtements de confection hommes et femmes ainsi que le commerce de

chaussures.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou l’extension de ses affaires.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par I’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par I’assemblée générale, Ies administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, Iors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
I’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

23933

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin, à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant I’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à I’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’année 1997.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur François Pletschette, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………

500

2. Monsieur Norbert Meisch, cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………      500
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifé au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

23934

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Franco Tega, maître-mécanicien, demeurant à L-2444 Luxembourg, 257A, Rollingergrund,
2. Monsieur Nicola Russo, maître-menuisier, demeurant à L-3378 Livange, Zone Industrielle de Bettembourg,
3. Madame Jeanny Tonhofer, gérante, demeurant à L-4941 Bascharage, 88, rue des Prés.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH, 36, rue Emile Mayrisch, Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

Madame Jeanny Tonhofer, gérante, demeurant à L-4941 Bascharage, 88, rue des Prés.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à Esch-sur-Alzette, 111-113, rue de l’Alzette.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: F. Pletschette, N. Meisch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1996, vol. 823, fol. 56, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 juillet 1996.

J.-J. Wagner.

(25646/239/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

ST. REGIS TOBACCO CORPORATION LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.463.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 67, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(25800/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

TERACO, TECHNISCHE BERATUNGS- UND RATIONALISIERUNGS-HOLDING AG,

Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.302.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la Réunion du Collège

<i>des administrateurs et du commissaire aux comptes du 21 juin 1996

Par suite de la démission de Mademoiselle Daniela Züst, un poste d’administrateur est devenu vacant.
Les administrateurs et commissaire aux comptes réunis décident de nommer Monsieur Philipp Novak, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Wädenswil (Suisse) aux fonctions d’administrateur par voie de cooptation.

La ratification du mandat d’administrateur de Monsieur Philipp Novak aura lieu lors de la prochaine Assemblée

Générale.

Pour extrait conforme

<i>Pour TERACO

<i>TECHNISCHE BERATUNGS-

<i>UND RATIONALISIERUNGS-HOLDING AG

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

T. Braun

N. Lang

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

(25808/008/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

23935

STALLEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 50.070.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Signature.

(25801/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

STALLEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 50.070.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société, tenue en date du 11 juin 1996 à 11.00

heures, que le conseil d’administration a été nommé pour une durée de six années et se compose comme suit:

1. M. Dieter Grozinger De Rosnay, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
2. M. Marco Fritsch, avocat-avoué, demeurant à Steinfort.
3. Mme Maria Marques, employée privée, demeurant à Itzig, en remplacement de Mme Barbara Koops, avocat-avoué,

demeurant à Luxembourg, démissionnaire.

A été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Mme Sonja Hermes, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Luxembourg, le 20 juin 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

(25802/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

STRATEGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.993.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

(25805/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

TELECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4122 Esch-sur-Alzette, 5-9, rue de la Fontaine.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(25807/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

TOBACCO HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.460.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 67, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(25811/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

23936

STARCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4602 Niedercorn, 201, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.496.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1996, vol. 303, fol. 48, case 10/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

Signature du gérant.

(25803/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

STARCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-4602 Niedercorn, 201, avenue de la Liberté.

R. C. Luxemburg B 48.496.

<i>Veräusserung von Anteilen

Ich Mohit Amirnia, Ingenieur, wohnhaft in 33, Mte St. Crepin in L-1365 Luxemburg, erkläre hiermit, dass ich alle meine

Anteile in der Gesellschaft STARCON, GmbH, in 201, avenue de la Liberté, L-4602 Niedercorn zum Preis von 500.000,-
LUF an Herrn Mohammad Javad Mehrafza, wonhaft in 201, avenue de la Liberté in L-4602 Niedercorn übertragen habe.
Die genannte Summe habe ich vollständig erhalten.

Niedercorn, den 23. März 1994.

M. Amirnia.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1996, vol. 303, fol. 48, case 10/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

(25804/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

TANKSCHIFFTRANSPORTE WILL GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 41.537.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

(25806/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

VALDEZ INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.212.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 68, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Signature.

(25820/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

VALDEZ INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.212.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 5 juin 1996 que:
Monsieur Jacques Benzeno a été nommé Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Jacques Benzeno, administrateur et président du Conseil d’Administration, demeurant à Strassen;
- André Labranche, administrateur, demeurant à Hobscheid;
- Marie-Paule Mockel, administrateur, demeurant à Sanem.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25821/047/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

23937

THE HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2536 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.659.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 45, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

(25809/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

TISSUS THEISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 82, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 34.819.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1996, vol. 303, fol. 44, case 4/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

Signature.

(25810/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

TOITURES WEYRICH ALEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4392 Pontpierre.

R. C. Luxembourg B 48.214.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

(25812/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

TOPVEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.406.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

(25813/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

TOPVEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.992.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

(25814/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

TRIANGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.212.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 1996

Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé pour une durée d’un an. Celui-ci viendra à échéance lors de

l’Assemblée qui statuera sur le bilan au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25815/008/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

23938

UTC, UNITED TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom Dienstag, dem 16. Juli 1996, 14.30 Uhr,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der obengenannten Sitzung einstimmig beschlossen:
1. Die TREULUX REVISION &amp; TREUHAND AG, Luxemburg, wird mit sofortiger Wirkung als Aufsichtskommissar

abberufen; ihr wird Entlastung erteilt.

2. Zum neuen Aufsichtskommissar wird Frau Ute Rückriem, Diplom-Betriebswirtin, D-Trier, gewählt.
Luxemburg, den 16. Juli 1996.

Unterschrift

<i>Die Versammlung

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

(25817/741/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

CUSA HOLDING, NICHOLAS OF CUSA S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.258.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALDANGE S.A., ayant son

siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 24.258, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 avril
1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 198 du 15 juillet 1986 et dont les
statuts n’ont subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Geneviève Laurent, employée privée, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Marina Lespagnard, employée privée, demeurant à Aubange

(Belgique).

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps à la formalité de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les deux mille (2.000) actions actuellement en circulation et repré-

sentant l’intégralité du capital social actuellement fixé à deux millions de francs (Frs 2.000.000,-) sont dûment présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société de VALDANGE S.A. en NICHOLAS OF CUSA S.A.H. en abrégé

CUSA HOLDING.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article premier des statuts.
3.- Modification du dernier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La durée de la société est illimitée.»
4.- Augmentation de capital de Frs 18.000.000,- pour le porter de son montant actuel de Frs 2.000.000,- à

Frs 20.000.000,- par apport en espèces avec l’émission de 18.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de
Frs 1.000,- chacune.

5.- Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
6.- Souscription et libération en espèces des 18.000 actions.
7.- Modification du deuxième alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
8.- Fixation d’un capital autorisé de Frs 50.000.000,-, représenté par 50.000 actions d’une valeur nominale de

Frs 1.000,- chacune.

9.- Modifications afférentes de l’article trois des statuts.
10.- Modification du dernier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.»

11.- Suppression de l’article sept des statuts.
12.- Renumérotation en conséquence des articles sept à douze des statuts.
13.- Suppression de la dernière partie de l’article huit des statuts.
14.- Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.

23939

Ensuite Monsieur le président a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport

du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de VALDANGE S.A. en NICHOLAS OF CUSA S.A.H.

en abrégé CUSA HOLDING et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article premier des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

.  Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de NICHOLAS OF CUSA S.A.H.

en abrégé CUSA HOLDING.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Alinéa 4.  La durée de la société est illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions de francs (Frs 18.000.000,-), pour

le porter de son montant actuel de deux millions de francs (Frs 2.000.000,-) à vingt millions de francs (Frs 20.000.000,-), par
la création et l’émission de dix-huit mille (18.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (Frs 1.000,-)
chacune, à libérer intégralement en numéraire, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des dix-huit mille (18.000) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, savoir la
société anonyme de droit luxembourgeois VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2952
Luxembourg, 22, boulevard Royal.

<i>Souscription - libération

Ensuite la société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., prédésignée, représentée aux fins des présentes par

Madame Marina Lespagnard, prénommée;

en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
a déclaré, par sa représentante susnommée, souscrire aux 18.000 (dix-huit mille) actions nouvelles et les libérer

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société NICHOLAS OF CUSA S.A.H. en
abrégé CUSA HOLDING, prédésignée, de sorte que la somme de dix-huit millions de francs (Frs 18.000.000,-) se trouve
désormais à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social de vingt millions de francs

(Frs 20.000.000,-) à cinquante millions de francs (Frs 50.000.000,-), sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription.

<i>Septième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à vingt millions de francs (Frs 20.000.000,-), divisé en vingt mille (20.000) actions de

mille francs (Frs 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté de vingt millions de francs (Frs 20.000.000,-) à cinquante millions de francs

(Frs 50.000.000,-), par la création et l’émission de trente mille (30.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs (Frs 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

23940

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide modifier le dernier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Alinéa 3. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administra-

teurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article sept des statuts.

<i>Dixième résolution

En vue de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de renuméroter les articles huit à douze des

statuts qui deviendront désormais les articles sept à onze.

<i>Onzième résolution 

L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article huit (ancien) des statuts (actuel article sept).

<i>Douzième résolution 

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Guy Reding comme administrateur de la société et de lui

accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, Mademoiselle Constance Wirolle, employée privée,

demeurant à Luxembourg, dont le mandat se terminera avec celui de l’administrateur qu’elle remplace, à savoir lors de
l’assemblée qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 1997.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent trente mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. Braun, G. Laurent, M. Lespagnard, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 91S fol. 73, case 1. – Reçu 180.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1996.

M. Thyes-Walch.

(25818/233/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

CUSA HOLDING, NICHOLAS OF CUSA S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.258.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

M. Thyes-Walch.

(25819/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

VALTOBAC LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.165.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 67, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(25822/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

23941

VENDÔME HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.310.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 67, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(25823/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

WESTERNGEM LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.166.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 67, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(25825/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

WORLD EXPLOSIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.564.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 76, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 mai 1996

La démission de Monsieur Giovanni Pompei de son poste de commissaire aux comptes est acceptée. Décharge pleine

et entière lui est octroyée pour l’exécution de son mandat.

De plus, la Société EURAUDIT S.à r.l., Luxembourg est nommée au poste de commissaire aux comptes pour une

durée d’un an en remplacement de Monsieur Giovanni Pompei, commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée qui statuera sur le bilan clôturé au 31 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25826/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

VICRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.046.

<i>Dissolution du 21 juin 1996

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme de droit irlandais FLY COMMUNICATIONS LTD, ayant son siège social à Dublin 2, Clanwilliam

Terrace, 2,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant à Hosingen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 juin 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisé.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée VICRI S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de commerce

à Luxembourg, sous la section B et le numéro 45.046, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la
Liberté,

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 septembre 1993, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 512 du 27 octobre 1993;

- Que le capital social de la Société est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000,-), représenté par

dix mille (10.000) actions de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune;

23942

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société;

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représentée comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence, tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises, GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS, 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, Luxembourg,

désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société;

- Que les deux titres au porteur de la société ont été détruits en présence du notaire instrumentant.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, ès qualité qu’elle agit, connue du

notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Wouters, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1996, vol. 824, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1996.

J. Delvaux.

(25824/208/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

XAVIER BRASSEUR II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.732.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 62, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1996.

(25827/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

XAVIER BRASSEUR II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.732.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 62, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1996.

(25828/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

XAVIER BRASSEUR II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.732.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 62, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1996.

(25829/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

23943

REITSTALL RECKEN OP DER MESS, A.s.b.l., Gesellschaft ohne Gewinnzwecke.

Gesellschaftssitz: L-4980 Reckange-sur-Mess, 116, rue des Trois Cantons.

AUFLÖSUNG

Anläßlich der außerordentlichen Generalversammlung vom 15. Mai 1996 wurde durch die Demission der Vorstands-

mitglieder und durch einstimmigen Beschluß und mit sofortiger Wirkung die Auflösung der Gesellschaft ohne Gewinn-
zwecke REITSTALL, A.s.b.l., beschlossen.

Hauptgrund dieses Beschlusses ist die Zahlungsunfähigkeit der REITSTALL, A.s.b.l.
Der Sitz der Gesellschaft wird aufgelöst und die Kassenbücher werden bei der Gemeindeverwaltung Reckange-sur-

Mess hinterlegt.

Dieser Beschluß wird bei der Enregistrement-Verwaltung eingetragen und im Mémorial publiziert.

<i>Die austretenden Vorstandsmitglieder

J. Klein

A. Baehr

L. Hein

M.-A. Klein-Wirtz

C. Raach

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1996, vol. 303, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(25831/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.394.

Les états financiers au 31 décembre 1994, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 63, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AMERICAN CONTINENTAL

<i>PROPERTIES INTERNATIONAL

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(25854/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

AMINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.051.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(25855/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

BANORABE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.761.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 481, fol. 24, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25858/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

BANORABE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.761.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 481, fol. 24, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25859/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

23944

BATICONFORT GERANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.084.

Constituée en date du 1

er

décembre 1975 par-devant Maître Rouvez, notaire de résidence à Charleroi, acte publié aux

annexes du Moniteur belge du 31 décembre 1975, n° 4363-15, modifié par-devant Maître Marc Elter, notaire de
résidence à Luxembourg, en date des 25 octobre 1982, 20 décembre 1982 et 20 janvier 1988, actes publiés au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 312 du 27 novembre 1982, n° 48 du 23 février 1983
et n° 101 du 16 avril 1988, et en date du 15 juin 1992, publié au Mémorial C, n° 480 du 22 octobre 1992 et en date
du 7 juin 1993.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1996.

<i>Pour la société BATICONFORT GERANCE S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(25865/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

BATICONFORT GERANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.084.

Constituée en date du 1

er

décembre 1975 par-devant Maître Rouvez, notaire de résidence à Charleroi, acte publié aux

annexes du Moniteur belge du 31 décembre 1975, n° 4363-15, modifié par-devant Maître Marc Elter, notaire de
résidence à Luxembourg, en date des 25 octobre 1982, 20 décembre 1982 et 20 janvier 1988, actes publiés au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 312 du 27 novembre 1982, n° 48 du 23 février 1983
et n° 101 du 16 avril 1988, et en date du 15 juin 1992, publié au Mémorial C, n° 480 du 22 octobre 1992 et en date
du 7 juin 1993.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1996.

<i>Pour la société BATICONFORT GERANCE S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(25866/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

BATICONFORT GERANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.084.

Constituée en date du 1

er

décembre 1975 par-devant Maître Rouvez, notaire de résidence à Charleroi, acte publié aux

annexes du Moniteur belge du 31 décembre 1975, n° 4363-15, modifié par-devant Maître Marc Elter, notaire de
résidence à Luxembourg, en date des 25 octobre 1982, 20 décembre 1982 et 20 janvier 1988, actes publiés au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 312 du 27 novembre 1982, n° 48 du 23 février 1983
et n° 101 du 16 avril 1988, et en date du 15 juin 1992, publié au Mémorial C, n° 480 du 22 octobre 1992 et en date
du 7 juin 1993.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1996.

<i>Pour la société BATICONFORT GERANCE S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(25867/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 32.060.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

R. Zenatello

A. Jennings

<i>Fondé de pouvoir

<i>Sous-directeur

(25862/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

23945

BATICONFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.083.

Constituée en date du 14 juin 1976 par-devant Maître Rouvez, notaire de résidence à Charleroi, acte publié aux annexes

du Moniteur belge du 30 juin 1976, modifié par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 20 décembre 1982, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 47 du 22
février 1983.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1996.

<i>Pour la société BATICONFORT S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(25863/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

BATICONFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.083.

Constituée en date du 14 juin 1976 par-devant Maître Rouvez, notaire de résidence à Charleroi, acte publié aux annexes

du Moniteur belge du 30 juin 1976, modifié par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 20 décembre 1982, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 47 du 22
février 1983.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1996.

<i>Pour la société BATICONFORT S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(25864/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

BERLY INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.019.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

<i>Pour BERLY INVESTMENT S.A.H.

Signature

(25869/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

BERLY INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.019.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

<i>Pour BERLY INVESTMENT S.A.H.

Signature

(25870/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

CONTINENTAL PARTICIPATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 47.233.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 80, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Signature.

(25893/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

23946

BHS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

(Société fondée le 12 août 1994).

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 61, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

<i>Pour BHS TRADING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FORIG

Société Civile

Signature

(25871/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

BL GLOBAL ASSET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.243.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 1996

Monsieur Mario Keller a été nommé administrateur.

<i>Composition du conseil d’administration

MM. Robert Reckinger, président;

Pierre Baldauff;
Antoine Calvisi;
Mario Keller;
Robert Schmit;
Marc Weinand.

<i>Le Conseil d’Administration.

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25872/007/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

BL MONEY-TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.812.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 1996

Monsieur Mario Keller a été nommé administrateur.

<i>Composition du conseil d’administration

MM. Robert Reckinger, président;

Pierre Baldauff;
Antoine Calvisi;
Mario Keller;
Robert Schmit;
Marc Weinand.

<i>Le Conseil d’Administration.

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25873/007/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

CAPITAL MULTI STRATEGIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.385.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 78, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(25878/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1996.

23947

SVB PORTFOLIO.

<i>Änderung der Vertragsbedingungen des Anlagefonds

Die KAFAG INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. als Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der CREDIT

SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. in ihrer Funktion als Depotbank des SVB PORTFOLIO folgende Änderungen der
Vertragsbedingungen des obengenannten Fonds beschlossen:

In Artikel 4 «Die Anlagepolitik» wird unter dem Kapitel «Anlagebeschränkungen» der Punkt q) wie folgt neugefaßt:
Die Verwaltungsgesellschaft darf für Rechnung des Fonds keine Kredite gewähren oder sich für Rechnung Dritter

verbürgen. Diese Beschränkung steht dem Erwerb von nicht voll eingezahlten Wertpapieren nicht entgegen.

Der Fonds darf ebenfalls aus dem Fondsvermögen Wertpapiere im Rahmen der von CEDEL und EUROCLEAR, sowie

von anderen erstrangigen Finanzinstituten, welche in dieser Aktivität spezialisiert sind, vorgesehenen Bedingungen und
Prozeduren ausleihen. Solche Operationen dürfen sich nicht über eine Periode von mehr als dreissig Tagen erstrecken
und dürfen die Hälfte des Vermögens des Kompartiments nicht überschreiten, es sei denn, diese Kontrakte können zu
jedem Zeitpunkt aufgelöst und die ausgeliehenen Titel zurückerstattet werden.

Ausserdem muss der Fonds grundsätzlich eine Garantie erhalten, welche zum Zeitpunkt des Kontraktbeginns den

Wert der ausgeliehenen Titel nicht unterschreiten darf. Diese Garantie muss in Form von Liquiditäten und/oder
Wertpapieren, welche von einem OECD-Mitgliedstaat oder dessen öffentlichen Gebietskörperschaften oder von supra-
nationalen Institutionen und Organisationen gemeinschaftlicher, regionaler oder universeller Art ausgegeben oder
garantiert sind und auf den Namen des Fonds bis zum Ablauf der Ausleihdauer blockiert sind, ausgegeben werden.

Die Änderung tritt 30 Tage nach Veröffentlichung im Mémorial in Kraft.
Luxemburg, den 16. September 1996.

KAFAG INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33381/020/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

Aux pages 21793 et 21806 du Mémorial C, numéro 455 du 14 septembre 1996, il y a lieu de lire:
Siège social: Luxembourg.

(03858/XXX/7)

G &amp; S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 31.440.

Gemäss Art. 12 und 14 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den <i>22. Oktober 1996 um 11.00 Uhr an den Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Herabsetzung des gezeichneten Gesellschaftskapitals, um den erfolgten Aktienrückkäufen bzw. den Verschmel-

zungen von Fondskategorie XIV in und mit Fondskategorie IX sowie von Fondskategorie XI in und mit Fondska-
tegorie VIII Rechnung zu tragen und zugleich das Gesellschaftskapital nach Auflage von den Fondskategorien VIII
und IX dementsprechend anzupassen.

2. Änderung von Artikel 5, Absatz 2 und folgende der Statuten, um der Neuauflage der Fondskategorien VIII und IX

und den Verschmelzungen der Fondskategorie XIV in und mit Fondskategorie IX sowie der Fondskategorie XI in
und mit Fondskategorie VIII sowie der erfolgten Kapitalherabsetzung Rechnung zu tragen.

3. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der ausserordentlichen Generalversammlung werden durch die Zweidrittel-Mehrheit der

anwesenden oder vertretenen und mitstimmenden Aktionäre getroffen, sofern wenigstens 50% des Aktienkapitals
anwesend oder vertreten ist.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; Cie. (LUXEMBURG) S.A., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg;
BANKHAUS SAL. OPPENHEIM JR. &amp; Cie, KGaA, Frankfurt, Bockenheimer Landstrasse 20;
BANK GEBRÜD. GUTMANN Nfg. A.G., Wien, Schwarzenbergplatz 16;
BANKHAUS CARL SPÄNGLER &amp; Co. Aktiengesellschaft, Salzburg, Schwarzstrasse 1;
BANK MEESPIERSON N.V., Amsterdam, Rokin 55;
BANK SARASIN &amp; Cie., Basel, Elisabethenstrasse 62.

23948

Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Akionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäss Art. 13 der

Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbestätigung eine entspre-
chende schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz eingeht.

Luxemburg, den 17. September 1996.

I  (03777/263/37)

<i>Der Verwaltungsrat.

TELEFUTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.785.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE

qui se tiendra le <i>24 octobre 1996 à 14.00 heures à Luxembourg au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg-
Gasperich pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de vérification du Commissaire pour l’exercice se clôturant au 31 décembre

1995;

2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Discussion sur l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux administrateurs et commissaire;
6. Elections statutaires;
7. Divers.

I  (03874/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EGELUX S.A., Société Anonyme (en liquidation),

(anc. LUXELEC S.A.).

Les actionnaires d’EGELUX S.A. (anciennement LUXELEC S.A.) sont invités à assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 7, Côte d’Eich, le mercredi <i>23 octobre 1996 à 11.00 heures, afin de délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Approbation du bilan et des comptes de l’exercice 1994.
- Dispense à donner aux deux co-liquidateurs.
- Confirmation du mandat des co-liquidateurs.
- Divers.

Le collège des co-liquidateurs

I  (03875/318/15)

C. Kaufhold

G. Krieger

INTERVAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.661.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>28 octobre 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

I  (03859/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

23949

MANULIFE REGENT GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of MANULIFE REGENT GLOBAL FUND will be held at its registered office at 13, rue Goethe, Luxem-
bourg at 11.30 a.m. on <i>18 October 1996 for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the Auditor’s report and approval of the financial statements for the year ended 30 June 1996.
2. Declaration of final dividend.
3. Discharge of the Board of Directors.
4. Re-election of Directors.
5. Confirmation of the appointment of the Auditor.
6. Approval of Directors’ fees.
7. Miscellaneous.

<i>Quorum:

Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

<i>Voting Arrangements:

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the company to arrive not later than 16 October 1996. Proxy forms will be sent to registered
shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the registered office. Bearer shareholders wishing
to attend the meeting are required to deposit their shares five clear days before the meeting at the registered office of
the company.

9 September 1996.

I  (03899/041/30)

<i>The Board of Directors.

INTER GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.390.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>23 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 30 juin 1996.
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 juin 1996.
3. Quitus à donner aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
I  (03845/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTER FUTURES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.202.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>24 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 30 juin 1996.
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 juin 1996.
3. Quitus à donner aux Administrateurs.

23950

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
I  (03847/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

MFS INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable à

Compartiments Multiples.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.346.

Notice is hereby given to the shareholders of MFS INTERNATIONAL FUNDS that an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held before notary, at the registered office of the Company, 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, on
<i>October 23, 1996 at 4.00 p.m. local time with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Change of the name of the Company in MFS AMERICAN FUNDS.
2. Amendment to Article 1 of the Articles of Incorporation to replace the current name by «MFS AMERICAN

FUNDS».

3. Amendment to Article 5 paragraph 3 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:

«The initial subscribed capital was US Dollars 50,000.- (fifty thousand) divided into 2,200 (two thousand two
hundred) fully paid Class B shares of the MFS INTERNATIONAL FUNDS - US EQUITY FUND, currently MFS
AMERICAN FUNDS - US EQUITY FUND, 2,200 (two thousand two hundred) fully paid Class B shares of MFS
INTERNATIONAL FUNDS - US EMERGING GROWTH FUND, currently MFS AMERICAN FUNDS - US
EMERGING GROWTH FUND, and 2,241.8605 (two thousand two hundred and forty-one point eight thousand
six hundred and five) fully paid Class B shares of the MFS INTERNATIONAL FUNDS - INTERNATIONAL
GOVERNMENTS FUND, currently MFS AMERICAN FUNDS - US HIGH YIELD BOND FUND. The shares are of
no par value.»

4. Amendment to Article 11 and to Article 17 paragraph 7 point 1 to replace any reference to «EC» or «EEC» by a

reference to «E.U.» (except under Article 11 paragraph 4 point 3).

5. Amendment to Article 18 of the Articles of Incorporation to add in fine the following paragraph:

«The Company may also accept securities as payment of the shares, provided that the securities meet the
investment policy of the concerned Fund of the Company; in such case, an auditor’s report shall be established to
value the contribution in kind, the expenses of which shall be borne by the subscriber who has chosen this method
of payment.»

The resolutions must be passed with a minimum quorum of 50 % of the issued capital by a majority of 2/3 of the votes

cast at the meeting.

Each share is entitled to one vote.
Proxies should arrive at the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares two clear days before

the meeting at the registered office of the Company.
I  (03833/805/37)

<i>By order of the Board of Directors.

S.E.T.H., SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 26.348.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 1996 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour les exercices

clôturés au 31 décembre 1995.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03822/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

23951

SOLOMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.212.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (03549/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GOLDEN WHEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.233.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>14 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1995.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.

II  (03646/060/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBALTRAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.981.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>16 octobre 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour être admis à cette assemblée, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certificats nominatifs au

siège social cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
II  (03547/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAKE INTERTRUST, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.991.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 octobre 1996 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

23952

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé le 30 juin 1996.
- Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 juin 1996 de la Société d’Investissement

à Capital Variable LAKE INTERTRUST.

- Affectation du résultat.
- Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice

clôturé le 30 juin 1996.

- Ratification de la nomination d’un Administrateur.
- Renouvellement de son mandat au Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an se terminant à l’issue de

l’Assemblée Générale de 1997.

- Renouvellement de leur mandat aux Administrateurs pour une période d’un an se terminant à l’issue de

l’Assemblée Générale de 1997.

- Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la Société en vue de participer à l’Assemblée

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social de la Société avant le 10 octobre 1996 au plus tard.

II  (03780/000/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

TACOMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.040.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>16 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03766/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUBREXIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 10.964.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec comme unique point à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 4 septembre 1996 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour étant donné

que le quorum prévu par la loi n’a pas été atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 1996 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II  (03694/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.