23665

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 494

2 octobre 1996

S O M M A I R E

Afigest S.A., Luxembourg ……………………………………… page 23665
Assistance et Développement, S.à r.l., Howald ……… 23697
Atilia S.A., Luxembourg …………………………………………………… 23711
AVR Partners S.A., Luxembourg ………………………………… 23700
Bekaert World Investment S.A., Luxembourg ……… 23711
CD Buttek beim Palais, S.à r.l., Luxembourg ………… 23703
Chiron S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23705
Comlux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23696
Covesco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23709
Dallco AG, Luxembourg …………………………………………………… 23676
Double Hedge Income Fund, Fonds Commun de

Placement……………………………………………………………………………… 23676

Fashion Box International S.A., Luxembourg ………… 23677
Financière du Niagara S.A., Luxembourg ………………… 23707
Gannet Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 23710
InfoWeb, A.s.b.l., Hesperange………………………………………… 23675
(The) Interallianz Fund, Sicav, Luxembourg …………… 23708
Interfund S.A., Sicaf, Luxembourg ……………………………… 23708
Little Britain, S.à r.l., Niederanven/Senningen ……… 23699
Lophira S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23709
Lumino Holding S.A., Luxembourg ……………… 23677, 23678
Luxol Investissement S.A., Luxembourg…………………… 23709
Misint Holding S.A., Luxembourg ………………… 23678, 23679
Monopol Boucherie Differdange-Fousbann, S.à r.l.,

Differdange …………………………………………………………………………… 23679

Monopol «Galerie 45 Ménage», S.à r.l., Luxembg 23694
Monopol «Galerie 45», S.à r.l., Luxembourg…………… 23680

Monopol Textile Differdange-Fousbann, S.à r.l., Dif-

ferdange ………………………………………………………………………………… 23694

Morisa Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 23697
M.V.A. Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 23694, 23695
Novellex S.A., Luxembourg …………………………………………… 23711
Oscar 10, S.C.I., Contern ………………………………………………… 23671
Paralim S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23693
Pembroke S.A., Luxembourg ………………………………………… 23712
Petreco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 23696
Plenitude S.A., Luxembourg …………………………………………… 23696
Quincunx Holdings S.A.H., Luxembourg ………………… 23679
Rhodo S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23696
Robert Fleming (Luxembourg) (Joint Ventures)

S.A., Senningerberg …………………………… 23686, 23689, 23692

Robert Fleming (Luxembourg) S.A., Senninger-

berg …………………………………………………………… 23680, 23683, 23686

Royal FCP Management S.A., Luxembourg …………… 23695
San Todaro S.A., Luxembourg ……………………………………… 23693
Sogefin S.A., Luxembourg………………………………………………… 23710
Tessancourt S.A., Luxembourg ……………………………………… 23710
Thebani S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23709
Thermoform, S.à r.l., Luxembourg 23666, 23669, 23671
Tioniqua Finance S.A., Luxembourg …………………………… 23711
T.L.A. S.A., Angelsberg ……………………………………………………… 23712
Tradinfo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 23674
Trafim S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23698
Truck Center S.A., Angelsberg ……………………………………… 23710
Wilmonti S.A., Luxembourg …………………………………………… 23672

AFIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 481, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 1996.

AFIGEST S.A.

Signature

(25463/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

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THERMOFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-seventh of June.
Before us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SCHRODER VENTURES HOLDINGS LIMITED, with registered office in EC2V 6DS, London, England, 120

Cheapside,

here represented by Mr Stefan Arts, economic counsel, residing in Tuntange,
by virtue of a proxy given in London, on June 27th, 1996.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «one-man limited liability company» (société à

responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the «société à
responsabilité limitée unipersonnelle», and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of THERMOFORM, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twenty-five million (25,000,000.-) Italian Liras, represented by two hundred

and fifty (250) common shares of a par value of one hundred thousand (100,000.-) Italian Liras each, all entirely
subscribed and fully paid up in cash.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer, in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revokable by the sole member or, as

the case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV.- Decisions of the sole member, Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial year, Balace sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

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Art. 11.  Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1996.

<i>Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash by SCHRODER VENTURES HOLDINGS

LIMITED, prenamed, so that the amount of twenty-five million (25,000,000.-) Italian Liras is at the free disposal of the
company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Valuation

For the purpose of registration the capital is valued at five hundred and ten thousand (510,000.-) francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about forty-five thousand (45,000.-) francs.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Is appointed manager of the company for an undefinite period:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg.

The Company is validly bound by the sole signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Pursuant to the provisions of Article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organization of the notarial

profession, the undersigned notary informed the mandatory of the Appearer on the fact that the corporate capital is
expressed in Italian Liras, whereas the provisions of Article 182 of the law of 10 August 1915 on commercial companies
provides for a capital represented by shares of a par value of LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SCHRODER VENTURES HOLDINGS LIMITED, société établie et ayant son siège social à EC2V 6DS, Londres, Angle-

terre, 120 Cheapside,

ici représentée par Monsieur Stefan Arts, conseil économique, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 27 juin 1996.

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Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activite, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de THERMOFORM, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6.  Le capital social est fixé a vingt-cinq millions (25.000.000,-) de lires italiennes, représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes chacune, toutes
intégralement souscrites et intégralement libérées en espèces.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

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Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en numéraire par SCHRODER

VENTURES HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, de sorte que la somme de vingt-cinq millions (25.000.000,-) de lires ita-
liennes est à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent dix mille (510.000,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société avec siège social à Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-

mentaire a informé le mandataire de la comparante sur le fait que le capital social est exprimé en lires italiennes, alors
que les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoient que le capital doit
être représenté par des actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois ou multiple de mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Arts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 91S, fol. 88, case 3. – Reçu 5.115 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

A. Schwachtgen.

(25223/230/254)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

THERMOFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-eighth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SCHRODER VENTURES HOLDINGS LIMITED, with registered office in EC2V 6D5, London, England, 120

Cheapside,

here represented by Mr Stefan Arts, economic counsel, residing in Tuntange,
by virtue of a proxy given in London (United Kingdom), on 28 June 1996.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only partner of the «one-man limited liability company» (société à responsabilité limitée

unipersonnelle) existing under the name of THERMOFORM, S.à r.l., with registered office in Luxembourg.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 27th June 1996 not yet

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

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- The company’s capital is set at twenty-five million (25,000,000.-) Italian Liras, represented by two hundred and fifty

(250) common shares of a par value of one hundred thousand (100,000.-) Italian Liras each, all entirely subscribed and
fully paid up in cash.

- The sole shareholder has resolved to increase the corporate capital of the company by an aggregate amount of two

billion (2,000,000,000.-) Italian Liras, to bring it from its present amount of twenty-five million (25,000,000.-) Italian Liras
to two billion twenty-five million (2,025,000,000.-) Italian Liras by creation and issue of twenty thousand (20,000) new
shares of a par value of one hundred thousand (100,000.-) Italian Liras each.

- The new shares have been entirely subscribed by LOGAS S.A., with registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Stefan Arts, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 28, 1996,
said proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

- The new shares have been paid up by a contribution in kind of one million nine hundred and twenty thousand

(1,920,000.-) shares of a par value of 1,000.- Italian Liras each, representing 72,018 % of the capital of the company
THERMOFORM S.p.A., with registered office in Via Monte Grappa 7, 24121, Bergamo, Italy, having a total capital of ITL
2,666,000,000.-, represented by 2,666,000 shares with a par value of ITL 1,000.- each.

It results from a declaration drawn up in Bergamo, on June 28th, 1996, by the manager of the company

THERMOFORM S.p.A., the balance sheet of such company as at December 31, 1995, having been attached thereto, that
the contributed shares of THERMOFORM S.p.A., are valued at ITL 2,000,000,000.-.

It results Iikewise from a certificate issued in Luxembourg, on 28 June 1996, by LOGAS S.A., and regarding the

company the shares of which are contributed that:

«- such shares are fully paid up,
- it is the only person entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exists no pre-emption right nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to it,

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct and none of the shares are the subject of any

attachment,

- such shares are freely transferable.»
Such declaration, balance sheet and certificate, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

- Pursuant to the above increase of capital, Article 6, first paragraph, of the Articles of Incorporation is amended and

shall read henceforth as follows:

«Art. 6. First paragraph. The Company’s capital is set at two billion twenty-five million (2,025,000,000.-) Italian

Liras, represented by twenty thousand two hundred and fifty (20,250) common shares of a par value of one hundred
thousand (100,000.-) Italian Liras each, all entirely subscribed and fully paid up in cash and in kind.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately five hundred and ten thousand (510,000.-) francs.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SCHRODER VENTURES HOLDINGS LIMITED, société établie et ayant son siège social à EC2V 6DS, Londres, Angle-

terre, 120 Cheapside,

ici représentée par Monsieur Stefan Arts, conseil économique, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration donnée à Londres (Royaume Uni), le 28 juin 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilitée limitée unipersonnelle existant sous la dénomi-

nation de THERMOFORM, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

La société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 27 juin 1996, non encore publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de cette société est de vingt-cinq millions (25.000.000,-) de lires italiennes, représenté par deux

cent cinquante (250) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes chacune,
toutes intégralement souscrites et intégralement libérées en espèces.

- L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant total de deux

milliards (2.000.000.000,-) de lires italiennes, pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions (25.000.000,-) 

23671

de lires italiennes à deux milliards vingt-cinq millions (2.025.000.000,-) de lires italiennes, par la création et l’émission de
vingt mille (20.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes chacune.

- Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par LOGAS S.A., société avec siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Stefan Arts, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 juin 1996,
laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

- Les nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature d’un million neuf cent vingt mille

(1.920.000,-) actions d’une valeur nominale de 1.000 lires italiennes chacune représentant 72,018 % du capital de
THERMOFORM S.p.A., avec siège social à Via Monte Grappa 7, 24121 Bergamo, Italie, ayant un capital social total de
2.666.000.000,- ITL, représenté par 2.666.000 actions d’une valeur nominale de 1.000,- ITL chacune.

Il résulte d’une déclaration dressée à Bergamo, le 28 juin 1996, par le gérant de la société THERMOFORM S.p.A., le

bilan au 31 décembre 1995 de cette société y étant annexé, que les actions apportées de THERMOFORM S.p.A. sont
évaluées à ITL 2.000.000.000,-.

Il résulte également d’un certificat émis par LOGAS S.A., en date du 28 juin 1996, et concernant la société dont les

actions sont apportées, que:

«- ces actions sont entièrement libérées,
- il est la seule entité juridique autorisée à détenir ces actions et ayant le droit d’en disposer,
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce qu’une ou plusieurs des actions lui soient transférées,

- aucune de ces actions n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit et aucune des actions n’est soumise à un gage,
- ces actions sont librement transmissibles.»
Ces déclaration, bilan et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeu-

reront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, il y a lieu de modifier l’article 6, premier alinéa, des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à deux milliards vingt-cinq millions (2.025.000.000.-) de lires itali-

ennes, représenté par vingt mille deux cent cinquante (20.250) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent
mille (100.000,-) lires italiennes chacune, toutes intégralement souscrites et intégralement libérées en espèces et en
nature.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont

évalués approximativement à cinq cent dix mille (510.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Arts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 92S, fol. 5, case 9. – Reçu 408.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996. 

A. Schwachtgen.

(25224/230/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

THERMOFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 28 juin 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1996. 

A. Schwachtgen.

(25225/230/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

OSCAR 10, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5322 Contern, 11, in der Grof.

—

Dû au transfert du siège de la société, l’article 4 des statuts de la société civile immobilière OSCAR 10 est modifié

comme suit:

«Art. 4. Le siège de la société est établi à Contern, 11, in der Grof, L-5322 Contern.»
Luxembourg, le 3 juillet 1996.

J. Linden.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 481, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25383/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

23672

WILMONTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Roberto Feller, administrateur de sociétés, demeurant à Zurich (Suisse);
2) Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée WILMONTI S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.0000,-), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), qui sera représenté par cinquante

mille (50.000) actions de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes
autres conditions des émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à 

23673

l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou en tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1996. La première

assemblée générale annuelle se réunira en 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Roberto Feller, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………

999

2. Nico Schaeffer, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

23674

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF
70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de sociétés, demeurant à Kayl (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2002.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Feller, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 91S, fol. 56, case 7. – Reçu 20.330 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996. 

A. Schwachtgen.

(25228/230/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

TRADINFO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marc Raymond De Vriese, informaticien, demeurant à Ciply (B);
2) Madame Annie Thérèse Witt, commerçante, demeurant à Ciply (B),
en vertu d’une procuration donnée en faveur de Monsieur Claude Vriese.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TRADINFO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le conseil, le développement, le marketing et tout acte de commerce d’ordre général

dans le domaine de l’informatique sur le plan international ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou
susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
– Monsieur Jean-Marc Raymond De Vriese, préqualifié………………………………………………………………………………

50 parts

– Madame Annie Thérèse Witt, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

23675

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de

durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
Monsieur Jean-Marc Raymond De Vriese, préqualifié;
Madame Annie Thérèse Witt, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature de chaque gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: J.-M. R. De Vriese, A. T. Witt, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1996, vol. 826, fol. 1, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 9 juillet 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(25226/207/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

InfoWeb, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5893 Hesperange, 6, rue Théodore Urbain.

—

STATUTS

Entre les soussignés, membres fondateurs:
Bicchielli Fabrizio, employé, demeurant à Hesperange, 6, rue Théodore Urbain, de nationalité italienne;
Fornara Pietro, consultant, demeurant à Luxembourg, 19, rue Théodore Eberhard, de nationalité luxembourgeoise;
Santini Alessandro, étudiant, demeurant à Luxembourg, 85, rue de Gasperich, de nationalité italienne.
Art. 1

er

. Dénomination. L’association est dénommée InfoWeb.

Art. 2. Siège. Le siège social est fixé à L-5893 Hesperange, 6, rue Théodore Urbain.
Art. 3. Objet. L’association a pour objet de publier en forme électronique toute information à caractère général.

L’association utilisera à cette fin le programme «InfoWeb Generator» en vue de la création de publication sur le réseau
Internet.

Art. 4. Membres. Peuvent devenir membres associés et ordinaires toutes personnes ayant un intérêt pour les

activités de InfoWeb.

L’adhésion est soumise au vote de l’assemblée générale des membres fondateurs.
Le comité exécutif peut, à la majorité absolue, élire des nouveaux membres fondateurs.
Seuls les membres fondateurs et les membres ordinaires peuvent faire partie du comité exécutif et ont le droit de

vote à l’assemblée générale.

La qualité de membre se perd conformément aux règles de l’article 12 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 5. Cotisation. Le montant de la cotisation est fixé par l’assemblée générale.
Art. 6. Organe. L’activité de l’association s’exerce à travers les organes suivants:
1. L’assemblée générale:
Elle se compose de tous les membres fondateurs de l’association. Elle se réunit au moins une fois par an. Elle peut

être convoquée à tout moment par le comité exécutif et doit l’être dans les cas prévus par les articles 4 et 5 de la loi du
21 avril 1928. Elle délibère et vote selon les règles établies par la même loi. Les membres associés peuvent y assister avec
voix consultative.

2. Le comité exécutif:

23676

Le comité exécutif est élu par l’assemblée générale pour une durée de quatre mois. Les membres sortants sont rééli-

gibles.

Le comité exécutif se compose d’un président, d’un ou de plusieurs vice-présidents, d’un trésorier, d’un secrétaire

général et d’un ou de plusieurs membres. Ces fonctions peuvent s’exercer cumulativement sans excéder le nombre de
deux. Le nombre minimum des membres du comité exécutif est fixé à trois. Le comité exécutif se réunit sur convocation
de son président. Il ne peut délibérer que sur la majorité de ses membre est présente. Les décisions sont prises à la
majorité des trois quarts des voix émises par les membres présents.

Les votes par procuration ou par correspondance sont autorisés pour toute délibération du comité exécutif ou de

l’assemblée générale.

Art. 7. Gestion de l’association. Le comité exécutif gère les affaires de l’association et la représente dans tous

les actes judiciaires et extrajudiciaires. Le comité doit être en mesure de présenter un rapport d’activité à la demande
de l’assemblée générale.

Le président représente l’association et en dirige les travaux. Il peut temporairement déléguer ses fonctions à un

membre du comité exécutif.

Le vice-président assiste le président dans ces fonctions et le remplace en cas d’empêchement.
Le secrétaire général est chargé de la rédaction des documents de l’association.
Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d’affiliation et de la tenue de la

comptabilité. Il effectue le paiement des dépenses et en rend compte au président ou vice-président. A la fin de chaque
exercice, fixée au 31 décembre, il soumet les comptes pour vérification aux réviseurs de caisse.

Art. 8. Modification des statuts. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9

de la loi du 21 avril 1929, ou telle qu’elle a été modifiée, sur les associations sans but lucratif.

Art. 9. Dissolution. La dissolution de l’association est prononcée par l’assemblée générale conformément aux

dispositions de la loi susmentionnée.

Fait à Luxembourg, le lundi, 15 juillet 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Luxembourg, le 17 juillet 1996.

Pour copie conforme

<i>Pour le Commissaire Central

C. Arnoldy

<i>Inspecteur

(25229/000/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

DALLCO AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.788.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1996.

<i>Pour DALLCO AG

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(25285/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

DOUBLE HEDGE INCOME FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Pursuant to a decision of DOUBLE HEDGE INCOME MANAGEMENT COMPANY with the consent of CHASE

MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A. as depository and with the agreement of the registered shareholders,
DOUBLE HEDGE INCOME FUND has been terminated on 28th June 1996.

Upon instruction of DOUBLE HEDGE INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY, the portfolio of the Fund has

been sold and the net proceeds after deduction of all fees and expenses have been distributed to the persons entitled
thereto.

DOUBLE HEDGE INCOME MANAGEMENT COMPANY S.A.

Signature

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34097/260/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

23677

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.317.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 61, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1996.

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(25298/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

LUMINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUMINO HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 28 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 127 du 6 avril 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les trente-sept mille cinq cents (37.500) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont presentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Augmentation du capital social à concurrence de vingt-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(22.500.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de trente-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(37.500.000,- LUF) à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF), par l’émission de vingt-deux mille
cinq cents (22.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

b) Souscription des vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions nouvelles comme suit:
- vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (22.499) actions par la société ALPHA MANAGEMENT

SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

- une (1) action par Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue

Rézefelder.

c) Libération entière des nouvelles actions par un apport en numéraire de vingt-deux millions cinq cent mille francs

luxembourgeois (22.500.000,- LUF).

d) Modification de l’article 3, paragraphe 1 des statuts de la société suite à l’augmentation de capital précitée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-deux millions cinq cent mille francs

luxembourgeois (22.500.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de trente-sept millions cinq cent mille francs
luxembourgeois (37.500.000,- LUF) à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF), par l’émission de
vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

<i>Souscription - Libération

1) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration donnée le 21 juin 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (22.499) actions nouvelles d’une valeur nominale

de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et les libérer entièrement par un paiement en numéraire de vingt-
deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois (22.499.000,- LUF).

2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder,
ici représenté par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,

23678

en vertu d’une procuration donnée le 21 juin 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) et la

libérer entièrement par un paiement en numéraire de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que le montant de vingt-deux millions cinq

cent mille francs luxembourgeois (22.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 3, paragraphe 1 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF), représenté par

soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à deux cent quatre-vingt-dix mille francs luxem-
bourgeois (290.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, T. Stockreiser, M. Bettel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 juillet 1996, vol. 407, fol. 57, case 3. – Reçu 225.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 juillet 1996. 

A. Weber.

(25360/236/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

LUMINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25361/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

MISINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.695.

—

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 51, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

<i>Pour MISINT HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(25369/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

MISINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.695.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 1995, Monsieur Daniele Corvetta, administrateur

de sociétés, I-Ravenne, a été appelé aux fonctions d’administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
l’an 1996.

De ce fait, le nombre des administrateurs a été augmenté de quatre à cinq.
Luxembourg, le 9 juillet 1996.

<i>Pour MISINT HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25370/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

23679

MISINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.695.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 1996, le mandat des administrateurs, MM. Maurice Aubry,

Roberto Corvetta, Filippo Costa et Daniele Corvetta, et du commissaire aux comptes, Madame Myriam Spiroux-Jacoby,
a été renouvelé pour une durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002. Monsieur
Roberto Corvetta a été confirmé dans sa fonction d’administrateur-délégué.

Le remplacement de Monsieur Erik Henriksen, qui s’est démis de ses fonctions d’administrateur le 2 février 1996, n’a

pas été prévu et, de ce fait, le nombre des administrateurs a été réduit de cinq à quatre.

Luxembourg, le 9 juillet 1996.

<i>Pour MISINT HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25371/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

MISINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.695.

—

Monsieur Erik Henrikson s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 2 février 1996.
Luxembourg, le 9 juillet 1996.

<i>Pour MISINT HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25372/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

MONOPOL BOUCHERIE DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 12.337.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 63, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

<i>Pour MONOPOL BOUCHERIE

<i>DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE

DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(25375/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

QUINCUNX HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.993.

—

Les actionnaires de QUINCUNX HOLDINGS S.A.H., se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 15 juillet

1996 à laquelle ils reconnaissent avoir pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils ont accepté la démission de l’administrateur, SHAPIRO INDUSTRIES S.A., domiciliée à Tortola, British Virgin

Islands, en donnant la décharge pour les exercices antérieurs.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions d’administrateur, ALPMANN HOLDINGS LIMITED, domiciliée à Road Town, Tortola,

British Virigin Islands.

QUINCUNX HOLDINGS S.A.H.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25390/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

23680

MONOPOL «GALERIE 45», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.062.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 63, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1996.

<i>Pour MONOPOL «GALERIE 45», S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE

DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(25376/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre (Immeuble H), 6H, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.308.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, at 11.00 a.m.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme ROBERT FLEMING

(LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Senningerberg, incorporated by a notarial deed on the 8th of March
1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 28th of August 1991.

The meeting is presided over by Mr Henry C. Kelly, Company Director, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mr Tilmann Kempf, Head of Legal &amp; Compliance Services, residing

in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Anne Godefroid, Assistant Company Secretary, residing in Mamer.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the attendance list, all the two hundred and forty-one thousand two hundred and fifty (241,250)

registered shares of Class A and all the fifty thousand (50,000) registered shares of Class B are present or represented
at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- to create an authorized capital of two billion Luxembourg francs (LUF 2,000,000,000.-) consisting of one million

nine hundred and fifty thousand (1,950,000) registered shares of Class A having a par value of one thousand Luxembourg
francs and fifty thousand (50,000) registered shares of Class B, having a par value of one thousand Luxembourg francs
(LUF 1,000.-) each;

2.- to grant the following powers to the Board of Directors:

«The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect of the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization expires on the fifth anniversary of the publication of the decision of the shareholders’ meeting

creating such authorised capital and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of
the authorised capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of article five of the articles of incorporation will be amended such as to correspond to the increase so
rendered effective; such modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any one
appointed for such purposes»;

3.- to amend article 5 of the articles of incorporation accordingly.
After the foregoing has been approved by the meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to create an authorized capital of two billion Luxembourg francs (LUF 2,000,000,000.-) con-

sisting of one million nine hundred and fifty thousand (1,950,000) registered shares of Class A, having a par value of one
thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) and fifty thousand (50,000) registered shares of Class B, having a par value
of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

23681

<i>Second resolution

The meeting decides to grant the following powers to the Board of Directors:
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect of the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization expires on the fifth anniversary of the publication of the decision of the shareholders’ meeting

creating such authorised capital and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of
the authorised capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of article five of the articles of incorporation will be amended such as to correspond to the increase so
rendered effective; such modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any one
appointed for such purposes.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation by adding thereto the following paragraphs:
«The authorized capital is fixed at two billion Luxembourg francs (LUF 2,000,000,000.-) consisting of one million nine

hundred and fifty thousand (1,950,000) registered shares of Class A, having a par value of one thousand Luxembourg
francs (LUF 1,000.-) and fifty thousand (50,000) registered shares of Class B, having a par value of one thousand Luxem-
bourg francs (LUF 1,000.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect of the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization expires on the fifth anniversary of the publication of the decision of the shareholders’ meeting

creating such authorised capital and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of
the authorised capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of article five of the articles of incorporation will be amended such as to correspond to the increase so
rendered effective; such modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any one
appointed for such purposes.»

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned at 11.30 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said person signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, à 11.00 heures.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROBERT FLEMING

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Senningerberg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 8 mars
1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 28 août 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Henry C. Kelly, Company Director, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Tilmann Kempf, Head of Legal &amp; Compliance Services, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Anne Godefroid, Assistant Company Secretary, demeurant à Mamer.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux cent quarante et un mille deux cent cinquante

(241.250) actions nominatives de Catégorie A et toutes les cinquante mille (50.000) actions nominatives de Catégorie B

23682

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur le point figurant à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- de créer un capital autorisé de deux milliards de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000.000,-), représenté par un

million neuf cent cinquante mille (1.950.000) actions nominatives de Catégorie A d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) et cinquante mille (50.000) actions nominatives de Catégorie B d’une valeur nominale
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune;

2.- de conférer au conseil d’administration les pouvoirs suivants:
«Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation expirera au cinquième anniversaire de la publication de la décision de l’assemblée des actionnaires

ayant créé un capital autorisé et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du
capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de l’article cinq des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modifi-
cation sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura
mandatée à ces fins»;

3.- de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les points qui précèdent.
Ces faits reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a adopté, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer un capital autorisé de deux milliards de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000.000,-),

représenté par un million neuf cent cinquante mille (1.950.000) actions nominatives de Catégorie A d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) et cinquante mille (50.000) actions nominatives de Catégorie B
d’une valeur nominale d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de conférer au conseil d’administration les pouvoirs suivants:
«Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation expirera au cinquième anniversaire de la publication de la décision de l’assemblée des actionnaires

ayant créé un capital autorisé et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du
capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de l’article cinq des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modifi-
cation sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura
mandatée à ces fins.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts en y ajoutant les paragraphes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à deux milliards de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000.000,-), représenté par un

million neuf cent cinquante mille (1.950.000) actions nominatives de Catégorie A d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) et cinquante mille (50.000) actions nominatives de Catégorie B d’une valeur nominale
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation expirera au cinquième anniversaire de la publication de la décision de l’assemblée des actionnaires

ayant créé un capital autorisé et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du
capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

23683

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de l’article cinq des statuts se trouvera modifié de manière à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante a

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H.C. Kelly, T. Kempf, A. Godefroid, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 91S, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1996.

C. Hellinckx.

(25392/215/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre (Immeuble H), 6H, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.308.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of June at 12.30 p.m.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Steen Steincke, Company Director, residing in Luxembourg,
acting by virtue of a resolution of the Board of Directors, dated June 25, 1996,
an extract of which resolution, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned

notary will be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities.

Who declared and required the notary to state that:
I) The company ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Senningerberg, was incor-

porated by a notarial deed on the 8th of March 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations number 324 of the 28th August 1991.

II) The corporation has an issued and subscribed capital of two hundred and ninety-one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (LUF 291,250,000.-), consisting of two hundred and forty-one thousand two hundred and
fifty (241,250) registered shares of Class A with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) and fifty
thousand (50,000) registered shares of Class B with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each,
entirely paid up.

The corporation has an authorized capital of two billion Luxembourg francs (LUF 2,000,000,000.-) consisting of one

million nine hundred and fifty thousand (1,950,000) registered shares of Class A with a par value of one thousand Luxem-
bourg francs (LUF 1,000.-) and fifty thousand (50,000) registered shares of Class B with a par value of one thousand
Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

According to article 5 of the articles of incorporation, the board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect of the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization expires on the fifth anniversary of the publication of the decision of the shareholders’ meeting

creating such authorised capital and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of
the authorised capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of article five of the articles of incorporation will be amended such as to correspond to the increase so
rendered effective; such modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any one
appointed for such purposes.

III) Pursuant to this authorization, the Board of Directors has decided on June 25, 1996, to proceed to an increase of

capital by an amount of eight hundred and ninety-nine million six hundred and eleven thousand Luxembourg francs (LUF
899,611,000.-) in order to raise it from its present amount of two hundred and ninety-one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (LUF 291,250,000.-) up to one billion one hundred and ninety million eight hundred and
sixty-one thousand Luxembourg francs (LUF 1,190,861,000.-) by the issue of eight hundred and ninety-nine thousand six
hundred and eleven (899,611) new registered shares of Class A, of a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF
1,000.-) each, having the same rights than those attached to the existing shares.

23684

The eight hundred and ninety-nine thousand six hundred and eleven (899,611) new registered shares of Class A have

been paid up by contribution in kind by COPTHALL OVERSEAS LIMITED, a company incorporated on July 2nd, 1987,
registered in the UK under the number 2144156, and having its principal office at 25, Copthall Avenue, London (UK):

a. of two million four hundred and seventy-five thousand (2,475,000) ordinary shares, having a par value of one

thousand Italian Lira (ITL 1,000.-) each, in ROBERT FLEMING SIM S.p.A., a company registered in Milano (Italy), rep-
resenting one hundred per cent (100 %) of the share capital of said company,

b.- of one million one hundred and eighty-eight thousand (1,188,000) ordinary shares, having a par value of one

thousand Italian Lira (ITL 1,000.-) each, in ROBERT FLEMING ITALIA S.p.A., a company registered in Milano (Italy),
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital of said company,

c.- of all the share capital of ten million German Mark (DEM 10,000,000.-) in ROBERT FLEMING (DEUTSCHLAND)

GmbH, a company registered in Frankfurt (Germany), representing one hundred per cent (100 %) of the share capital
of said company,

d.- of one hundred and fifty thousand (150,000) ordinary shares, having a par value of one thousand Spanish Pesetas

(ESP  1,000.-) each, in ROBERT FLEMING SPAIN AV S.A., a company registered in Madrid (Spain), representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital of said company,

e.- of three thousand (3,000) ordinary shares, having a par value of one hundred Dutch Guilders (NLG 100.-) each,

in FLEMINGS NEDERLAND B.V., a company registered in Amsterdam (Netherlands), representing one hundred per
cent (100 %) of the share capital of said company,

f.- of three hundred and forty-nine thousand nine hundred and ninety-four (349,994) ordinary shares, having a par

value of one hundred French francs (FRF 100.-) each, in ROBERT FLEMING (FRANCE) S.A., a company registered in
Paris, (France), representing one hundred per cent (100 %) of the share capital of said company,

g.- of four hundred and sixty-three thousand four hundred and eighty-five (463,485) ordinary shares, having a par

value of one hundred French francs (FRF 100.-) each, in FLEMING FINANCE S.A., a company registered in Paris,
(France), representing one hundred per cent (100 %) of the share capital of said company.

This contribution in kind is the subject of a report of ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, independent auditors, dated

June 25, 1996.

The conclusions of this report are the following:

<i>«Conclusion:

In our opinion:
1.- The contribution in kind is described clearly.
2.- The method of valuation adopted by the Board of Directors results in a value which corresponds at least in

number and par value to the 899,611 Class A shares of LUF 1,000.- each to be issued (LUF 899,611,000.-).»

This report, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The total contribution of eight hundred and ninety-nine million six hundred and eleven thousand Luxembourg francs

(LUF 899,611,000.-) is entirely allocated to the capital.

The ownership and the transfer of the contributed assets and liabilities have been proved to the notary.
As a consequence of the increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation will now

read as follows:

«Art. 5. First paragraph.  The issued and subscribed capital is fixed at one billion one hundred and ninety million

eight hundred and sixty-one thousand Luxembourg francs (LUF 1,190,861,000.-), represented by one million one
hundred and forty thousand eight hundred and sixty-one (1,140,861) registered shares of Class A, having a par value of
one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each, and fifty thousand (50,000) registered shares of Class B, having a
par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each, entirely paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the presently stated increase of capital with issue premium are estimated at approximately three hundred thousand
Luxembourg Francs (LUF 300,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document, and closed at 1.00 p.m.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, à douze heures trente minutes.

A comparu:

Monsieur Steen Steincke, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration, datée du 25 juin 1996,
un extrait de cette résolution, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

23685

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations suivantes:
I) La société ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Senningerberg, a été constituée suivant

acte notarié reçu en date du 8 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
324 du 28 août 1991.

II) La société a un capital souscrit de deux cent quatre-vingt-onze millions deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 291.250.000,-), représenté par deux cent quarante et un mille deux cent cinquante (241.250) actions
nominatives de Catégorie A d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune et de
cinquante mille (50.000) actions nominatives de Catégorie B d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.

La société a un capital autorisé de deux milliards de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000.000,-), représenté par un

million neuf cent cinquante mille (1.950.000) actions nominatives de Catégorie A d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) et cinquante mille (50.000) actions de Catégorie B d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Aux termes de l’article 5 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation expirera au cinquième anniversaire de la publication de la décision de l’assemblée des actionnaires

ayant créé un capital autorisé et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du
capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Conseil d’Administration a décidé le 25 juin 1996 de

procéder à une augmentation de capital à concurrence de huit cent quatre-vingt-dix-neuf millions six cent onze mille
francs luxembourgeois (LUF 899.611.000,-), pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-onze
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 291.250.000,-) à un milliard cent quatre-vingt-dix millions
huit cent soixante et un mille francs luxembourgeois (LUF 1.190.861.000,-), par l’émission de huit cent quatre-vingt-dix-
neuf mille six cent onze (899.611) actions nominatives de Catégorie A, ayant une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

Les huit cent quatre-vingt-dix-neuf millions six cent onze mille (899.611) nouvelles actions nominatives de Catégorie

A ont été libérées par incorporation au capital par COPTHALL OVERSEAS LIMITED, une société constituée le 2 juillet
1987, inscrite au Royaume-Uni sous le numéro 2144156 et ayant son siège au 25, Copthall Avenue, London (UK):

a.- de deux millions quatre cent soixante-quinze mille (2,475,000) actions ordinaires ayant une valeur nominale de

mille lires italiennes (ITL 1.000,-) chacune, dans ROBERT FLEMING SIM S.p.A., une société ayant son siège à Milan
(Italie), représentant cent pour cent (100 %) du capital de cette société,

b.- d’un million cent quatre-vingt-huit mille (1.188.000) actions ordinaires ayant une valeur nominale de mille lires

italiennes (ITL 1.000,-) chacune, dans ROBERT FLEMING ITALIA S.p.A., une société ayant son siège à Milan (Italie),
représentant cent pour cent (100 %) du capital de cette société,

c.- de tout le capital social de dix millions de mark allemand (DEM 10.000.000,-) dans ROBERT FLEMING

(DEUTSCHLAND), GmbH, une société ayant son siège à Francfort (Allemagne), représentant cent pour cent (100 %)
du capital de cette société,

d.- de cent cinquante mille (150.000) actions ordinaires, ayant une valeur nominale de mille pesetas (ESP 1.000,-)

chacune, dans ROBERT FLEMING SPAIN AV S.A., une société ayant son siège à Madrid (Espagne), représentant cent
pour cent (100 %) du capital de cette société,

e.- de trois mille (3.000) actions ordinaires, ayant une valeur nominale de cent florins (NLG 100,-) chacune, dans

FLEMINGS NEDERLAND B.V., une société ayant son siège à Amsterdam (Pays-Bas), représentant cent pour cent
(100 %) du capital de cette société,

f.- trois cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (349.994,) actions ordinaires, ayant une valeur

nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune, dans ROBERT FLEMING (FRANCE) S.A., une société ayant son
siège à Paris (France), représentant cent pour cent (100 %) du capital de cette société,

g.- de quatre cent soixante-trois mille quatre cent quatre-vingt-cinq (463.485) actions ordinaires, ayant une valeur

nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune, dans FLEMING FINANCE S.A., une société ayant son siège à Paris
(France), représentant cent pour cent (100 %) du capital de cette société.

Cet apport a fait l’objet d’un rapport délivré par ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, réviseurs indétpendents, daté du

25 juin 1996.

Les conclusions dudit rapport sont les suivantes:

<i>«Conclusion:

A notre avis et sur base des procédures décrites plus haut:
1.- La contribution en nature est décrite clairement.

23686

2.- La méthode d’évaluation adoptée par le conseil d’administration de ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A.,

aboutit à une valeur qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 899.611 actions de catégorie A à
émettre, chaque action ayant une valeur nominale de LUF 1.000,- (LUF 899.611.000,-).»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’apport total de huit cent quatre-vingt-dix-neuf millions six cent onze mille francs luxembourgeois

(LUF 899.611.000,-) est entièrement alloué au capital.

La propriété et le transfert des actifs et passifs apportés ont été prouvés au notaire.
A la suite de l’augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un milliard cent quatre-vingt-dix millions huit cent soixante et

un mille francs luxembourgeois (LUF 1.190.861.000,-), représenté par un milliard cent quarante mille huit cent soixante
et une (1.140.861) actions nominatives de Catégorie A, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune et cinquante mille (50.000) actions nominatives de Catégorie B, ayant une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmen-

tation de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimés à environ trois cent mille francs luxembourgeois (LUF
300.000,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes et clôturé à treize heures.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Steincke, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 91S, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1996. 

C. Hellinckx.

(25393/215/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre (Immeuble H), 6H, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.308.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1996. 

C. Hellinckx.

(25394/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.279.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg at 10.30 a.m.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme ROBERT FLEMING

(LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.A., having its registered office in Senningerberg, incorporated by a deed of the
undersigned notary on the 20th of March 1996, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

The meeting is presided over by Mr Henry C. Kelly, Company Director, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mr Tilmann Kempf, Head of Legal &amp; Compliance Services, residing

in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Anne Godefroid, Assistant Company Secretary, residing in Mamer.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the attendance list, all the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

III) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

23687

<i>Agenda:

1.- to create an authorized capital of one billion Luxembourg francs (LUF 1,000,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares, having a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each;

2.- to grant the following powers to the Board of Directors:
«The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect of the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization expires on the fifth anniversary of the publication of the decision of the shareholders’ meeting

creating such authorised capital and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of
the authorised capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of article three of the articles of incorporation will be amended such as to correspond to the increase so
rendered effective; such modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any one
appointed for such purposes»;

3.- to amend article 3 of the articles of incorporation accordingly.
After the foregoing has been approved by the meeting the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to create an authorized capital of one billion Luxembourg francs (LUF 1,000,000,000.-) con-

sisting of one million (1,000,000) shares, having a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

<i>Second resolution

The meeting decides to grant the following powers to the Board of Directors:
«The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect of the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization expires on the fifth anniversary of the publication of the decision of the shareholders’ meeting

creating such authorised capital and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of
the authorised capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of article three of the articles of incorporation will be amended such as to correspond to the increase so
rendered effective; such modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any one
appointed for such purposes.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article 3 of the articles of incorporation by adding thereto the following paragraphs:
«The authorized capital is fixed at one billion Luxembourg francs (LUF 1,000,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares, having a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect of the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization expires on the fifth anniversary of the publication of the decision of the shareholders’ meeting

creating such authorised capital and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of
the authorised capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of article three of the articles of incorporation will be amended such as to correspond to the increase so
rendered effective; such modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any one
appointed for such purposes.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 11.00 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same

23688

appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg à 10.30 heures.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROBERT FLEMING

(LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.A., ayant son siège social à Senningerberg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 20 mars 1996, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Henry C. Kelly, Company Director, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Tilmann Kempf, Head of Legal &amp; Compliance Services, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Anne Godefroid, Assistant Company Secretary, demeurant à Mamer.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
1) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur les
points figurant à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- de créer un capital autorisé d’un milliard de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000.000,-), représenté par un

million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune;

2.- de conférer au conseil d’administration les pouvoirs suivants:
«Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation expirera au cinquième anniversaire de la publication de la décision de l’assemblée des actionnaires

ayant créé un capital autorisé et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du
capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modifi-
cation sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura
mandatée à ces fins.»;

3.- de modifier l’article 3 des statuts, pour le mettre en concordance avec les points qui précèdent.
Ces faits reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a adopté, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer un capital autorisé d’un milliard de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000.000,-), repré-

senté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de conférer au conseil d’administration les pouvoirs suivants:
«Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation expirera au cinquième anniversaire de la publication de la décision de l’assemblée des actionnaires

ayant créé un capital autorisé et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du
capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modifi-

23689

cation sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura
mandatée à ces fins.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts en y ajoutant les paragraphes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à un milliard de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000.000,-), représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation expirera au cinquième anniversaire de la publication de la décision de l’assemblée des actionnaires

ayant créé un capital autorisé et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du
capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modifi-
cation sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura
mandatée à ces fins.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H.C. Kelly, T. Kempf, A. Godefroid, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 91S, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1996. 

C. Hellinckx.

(25395/215/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.279.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg at 11.30 a.m.

There appeared:

Mr Henry C. Kelly, Company Director, residing in Luxembourg,
acting by virtue of a resolution of the meeting of the Board of Directors, dated June 25, 1996,
an extract of which resolution, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned

notary will be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities.

Who declared and required the notary to record that:
I) The company ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.A., having its registered office in

Senningerberg, was incorporated by a deed of the undersigned notary on the 20th of March 1996, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II) The corporation has an issued and subscribed capital of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (LUF 1,250,000.-), consisting of one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one
thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each, paid up to the extent of eighty per cent (80 %).

Mr Henry C. Kelly, prenamed, in the capacity he acts, states now that the shareholders have fully paid up the actual

share capital by payment in cash of the amount of two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 250,000.-)
proof of which was given to the undersigned notary.

The corporation has an authorized capital of one billion Luxembourg francs (LUF 1,000,000,000.-) consisting of one

million (1,000,000) shares having a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

According to article 3 of the articles of incorporation, the board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

23690

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect of the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization expires on the fifth anniversary of the publication of the decision of the shareholders’ meeting

creating such authorised capital and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of
the authorised capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of article three of the articles of incorporation will be amended such as to correspond to the increase so
rendered effective; such modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any one
appointed for such purposes.

III) Pursuant to this authorization, the Board of Directors has decided on June 25, 1996, to proceed to an increase of

capital by an amount of one hundred and fourteen million three hundred and seventy-five thousand Luxembourg francs
(LUF 114,375,000.-), in order to raise it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg francs (LUF 1,250,000.-) up to one hundred and fifteen million six hundred and twenty-five thousand Luxembourg
francs (LUF 115,625,000.-) by the issue of one hundred and fourteen thousand three hundred and seventy-five (114,375)
new shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each, together with a total issue premium
of nine hundred and ninety-two million five hundred and forty-six thousand two hundred and fifty Luxembourg francs
(LUF 992,546,250.-).

In the same resolution the board of directors has decided to accept the subscription of the one hundred and fourteen

thousand three hundred and seventy-five (114,375) new shares by ROBERT FLEMING (OVERSEAS) Number 2 Limited,
a company incorporated on February 24, 1994, registered in the United Kingdom under the number 2904179, and
having its registered office at 25, Copthall Avenue, London (UK).

The new shares subscribed have been paid up by a contribution in kind consisting of all the assets and all the liabilities

of ROBERT FLEMING (OVERSEAS) Number 2 Limited, prenamed, which comit in the following:

a.- fifty million (50,000,000) ordinary shares having a par value of zero point twenty United States Dollar

(USD 0.20) each in JARDINE FLEMING GROUP LIMITED, a company registered in Bermuda;

b.- one million seven hundred and fifty thousand (1,750,000) «A» ordinary shares having a par value of five Trinidad

and Tobago Dollars (TT $ 5.-) each, in FLEMING ANSA MERCHANT BANK LIMITED, a company registered in Trinidad
and Tobago;

c.- sixty-two million five hundred thousand (62,500,000) «A» ordinary shares of zero point zero South African Rand

(SAR 0.01) each in FLEMING MARTIN HOLDINGS LIMITED, a company registered in South Africa;

d.- seven million five hundred thousand (7,500,000) Variable rate non-cumulative preference shares of zero point

zero one South African Rand (SAR 0.01) each in FLEMING MARTIN HOLDINGS LIMITED, a company registered in
South Africa;

e.- fifty (50) ordinary shares of one United States Dollar (USD 1.-) each in JARDINE FLEMING OVERSEAS LIMITED,

a company registered in British Virgin Islands;

f.- two thousand nine hundred and ninety-nine (2,999) ordinary shares of one thousand Luxembourg francs (LUF

1,000.-) each in FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY S.A., a company having its registered office in Senninger-
berg (Luxembourg);

g.- twelve million five hundred thousand (12,500,000) debentures of one South African Rand (SAR 1.-) each in

FLEMING MARTIN MERCHANT BANK S.A., registered in South Africa.

This contribution in kind is the subject of a report of ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, independent auditors, dated

June 25, 1996.

The conclusions of this report are the following:

<i>«Conclusion:

In our opinion, on the basis of the procedures described above:
1.- The contribution in kind is described clearly.
2.- The method of valuation adopted by the Board of Directors of ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT

VENTURES) S.A. results in a value which corresponds at least in number and par value to the 114,375 shares of LUF
1,000.- each with an issue share premium of LUF 8,678.- per share to be issued. (LUF 1,106,921,250.-).»

This report, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The total contribution of one hundred and fourteen million three hundred and seventy-five thousand Luxembourg

francs (LUF 114,375,000.-) is entirely allocated to the capital, and the amount of nine hundred and ninety-two million
five hundred and forty-six thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (LUF 992,546,250.-) as issue premium is
transferred to the reserves.»

Evidence of the ownership and the transfer of the contributed assets and liabilities have been given to the notary.
As a consequence of such increase of capital, paragraph one of article three of the articles of incorporation will now

read as follows:

«Art. 3. First paragraph.  The issued and subscribed capital is fixed at one hundred and fifteen million six hundred

and twenty-five thousand Luxembourg francs (LUF 115,625,000.-), represented by one hundred and fifteen thousand six
hundred and twenty-five (115,625) shares, having a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each,
entirely paid up.»

23691

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the presently stated increase of capital with issue premium are estimated at approximately three hundred thousand
Luxembourg Francs (LUF 300,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document, and closed at noon.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, à 11.30 heures.

A comparu:

Monsieur Henry C. Kelly, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration, datée du 25 juin 1996,
un extrait de cette résolution, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations suivantes:
I) La société ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.A., avec siège social à Senningerberg, a été

constituée suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentant, en date du 20 mars 1996, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II) La société a un capital émis et souscrit d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, libérées à concurrence de quatre-vingts pour cent (80 %).

Monsieur Henry C. Kelly, agissant en sadite qualité, constate à l’instant que les actionnaires ont entièrement libéré le

capital social actuel par le paiement en espèces d’une somme de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
250.000,-), preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.

La société a un capital autorisé d’un milliard de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000.000,-), représenté par un

million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Aux termes de l’article 3 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation expirera au cinquième anniversaire de la publication de la décision de l’assemblée des actionnaires

ayant créé un capital autorisé et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du
capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de l’article trois des, statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modifi-
cation sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura
mandatée à ces fins.

III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Conseil d’Administration a décidé le 25 juin 1996, de

procéder à une augmentation de capital à concurrence de cent quatorze millions trois cent soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (LUF 114.375.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à cent quinze millions six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF
115.625.000,-), par l’émission de cent quatorze mille trois cent soixante-quinze (114,375) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes,
ensemble avec une prime d’émission de neuf cent quatre-vingt-douze millions cinq cent quarante-six mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (LUF 992.546.250,-).

Dans la même résolution, le Conseil d’Administration a décidé d’accepter la souscription des cent quatorze mille trois

cent soixante-quinze (114,375) actions nouvelles par ROBERT FLEMING (OVERSEAS) Number 2 Limited, une société
constituée le 24 février 1994, enregistrée au Royaume-Uni sous le numéro 2904179, et ayant son siège social au 25,
Copthall Avenue, Londres (Royaume-Uni).

Les nouvelles actions ont été libérées par l’apport en nature de tous les actifs et passifs de ROBERT FLEMING

(OVERSEAS) Number 2 Limited, prédésignée, qui consistent en:

a.- cinquante millions (50.000.000) d’actions ordinaires ayant une valeur nominale de zéro virgule vingt dollar des

Etats-Unis (USD 0,20), chacune dans JARDINE FLEMING GROUP LIMITED, une société ayant son siège aux Bermudes;

23692

b.- un million sept cent cinquante mille (1.750.000) actions ordinaires «A» ayant une valeur nominale de cinq dollars

DE TRINIDAD ET TOBAGO (TT $ 5,-) chacune, dans FLEMING ANSA MERCHANT BANK LIMITED, une société
ayant son siège à Trinidad et Tobago;

c.- soixante-deux millions cinq cent mille (62.500.000) actions ordinaires «A» ayant une valeur nominale de zéro

virgule zéro un Rand Sud-Africain (SAR 0,01), chacune dans FLEMING MARTIN HOLDINGS LIMITED, une société
ayant son siège en Afrique du Sud;

d.- sept millions cinq cent mille (7.500.000) actions de préférence au cours variable non-cumulatif ayant une valeur

nominale de zéro virgule zéro un Rand Sud-Africain (SAR 0,01), chacune, dans FLEMING MARTIN HOLDINGS
LIMITED, une société ayant son siège en Afrique du Sud;

e.- cinquante (50) actions ordinaires ayant une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune dans

JARDINE FLEMING OVERSEAS LIMITED, une société ayant son siège aux Isles Vierges Britanniques;

f.- deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (2.999) actions ordinaires ayant une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, dans FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY S.A., une société ayant son
siège à Senningerberg (Luxembourg);

g.- douze millions cinq cent mille (12.500.000) obligations d’un Rand Sud-Africain (SAR 1,-) dans FLEMING MARTIN

MERCHANT BANK S.A., ayant son siège en Afrique du Sud.

Cet apport a fait l’objet d’un rapport délivré par ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, réviseurs indépendants, daté du 25

juin 1996.

Les conclusions dudit rapport sont les suivantes:

<i>«Conclusion:

A notre avis et sur base des procédures décrites plus haut:
1.- La contribution en nature est décrite clairement.
2.- La méthode d’évaluation adoptée par le conseil d’administration de ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG)

(JOINT VENTURES) S.A., aboutit à une valeur qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 114.375
actions, chaque action ayant une valeur nominale de LUF 1.000,- et à la prime d’émission de LUF 8.678,- par action à
émettre.  (LUF 1.106.921.250,-).»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’apport en capital de cent quatorze millions trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (LUF

114.375.000,-) est entièrement alloué au capital, et celui en primes d’émission de neuf cent quatre-vingt-douze millions
cinq cent quarante-six mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 992.546.250,-) ont été affectés à une
réserve extraordinaire.»

La preuve de la propriété et du transfert des actifs et passifs apportés a été apportée au notaire.
A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent quinze millions six cent vingt-cinq mille francs luxem-

bourgeois (LUF 115.625.000,-), représenté par cent quinze mille six cent vingt-cinq (115.625) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmen-

tation de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimés à environ trois cent mille francs luxembourgeois (LUF
300.000,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes et clôturé à midi.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H.C. Kelly, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 91S, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1996. 

C. Hellinckx.

(25396/215/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.279.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1996. 

C. Hellinckx.

(25397/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

23693

PARALIM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 55, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1996.

PARALIM

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25386/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

PARALIM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.084.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 26 juin 1996

1. Le mandat d’administrateur de Madame Eliane Irthum, employée privée, Helmsange, de Messieurs Jean-Robert

Bartolini, employé privé, Differdange, et Jean-Paul Reiland, employé privé, Bissen, est renouvelé pour une période de 6
ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

2. Le mandat de commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, Luxembourg, est renouvelé

pour une période de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

3. Messieurs Paul Van Damme, administrateur de sociétés, Boortmeerbeek (B), et Hubert Thirionet, administrateur

de sociétés, Boortmeerbeek (B), sont nommés administrateurs supplémentaires jusqu’à l’assemblée générale statutaire
de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

PARALIM

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25387/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

SAN TODARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 1996 que l’assemblée a pris les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Reno Tonelli, demeurant à Strassen (Grand-

Duché de Luxembourg), de sa fonction d’administrateur de la société (Annexe 1).

L’assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Madame Vania Migliore-Baravini, demeurant à Esch-sur-

Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’administrateur de la société (Annexe 2).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs démissionnaires concernant l’exécution de leur

mandats.

<i>Troisième résolution

En remplacement des administrateurs démissionnaires, l’assemblée décide de nommer les administrateurs suivants:
Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange (Grand-Duché de Luxembourg);
Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prend effet immédiatement et expirera à l’assemblée générale annuelle

à tenir en l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 62, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, au 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juillet 1996.

<i>Pour SAN TODARO S.A.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25399/043/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

23694

MONOPOL «GALERIE 45 MENAGE», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.063.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 63, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

<i>Pour MONOPOL

<i>«GALERIE 45 MENAGE», S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE

DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(25377/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

MONOPOL TEXTILE DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 12.341.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 63, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

<i>Pour MONOPOL TEXTILE

<i>DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE

DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(25378/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

M.V.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.284.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.V.A. LUXEMBOURG, avec siège social

à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société en nom collectif sous la dénomination PIERRE REDING &amp; Cie,
WALFERDANGE - MVA WALFERDANGE (Montages, Ventes, Applications) suivant acte notarié en date du 21 août
1963, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 86 du 4 octobre 1963 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 31 décembre
1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 87 du 7 avril 1987.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Thyes, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel,
qui désigne comme secrétaire, Madame Marie-Annette Falkenrodt, employée privée, demeurant à F-Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Carlo Schoup, employé privé, demeurant à Niederanven.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification des statuts de la société de la manière suivante:
1. Art. 2.  Suppression du texte existant et remplacement par ce qui suit:
«Le siège social a été établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.»

2. Art. 3.  Supprimer les mots «trente ans» et les remplacer par les mots «une durée illimitée».
3. Art. 9, 3

e

paragraphe: ajouter après les mots «six ans» le mot «maximum».

4. Art. 13.  Supprimer le texte existant et remplacer par ce qui suit:
«La société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature

conjointe d’un administrateur et d’un directeur.»

5. Art. 15.  Supprimer l’article.
6. Renumérotation des articles subséquents au vu de la suppression de l’article 15.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

23695

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. Le siège social a été établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer à l’article 3 des statuts les mots «trente ans» et de les remplacer par les mots «une

durée illimitée».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article 9, 3

e

paragraphe des statuts après les mots «six ans» le mot «maximum».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 comme suit:
«Art. 13. La société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature conjointe d’un administrateur et d’un directeur.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 15 des statuts.

<i>Sixième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Thyes, M.-A. Falkenrodt, C. Schoup, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 91S, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 juillet 1996. 

G. Lecuit.

(25381/220/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

M.V.A. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.284.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 juillet 1996. 

G. Lecuit.

(25382/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

ROYAL FCP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.867.

—

Le conseil d’administration a décidé de nommer par voie de cooptation Monsieur Tatsua Itoh en remplacement de

Monsieur Tadakatsu Hironaka, administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires du mois d’avril

1997.

<i>Pour ROYAL FCP MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25398/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

23696

PETRECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.351.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 38, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 7 juin 1996 

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 593.299,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1996.

Signature.

(25388/279/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

PLENITUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 40.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 14 février 1996

L’assemblée décide de la répartition du résultat annuel de la façon suivante:

<i>USD

- Affectation à la réserve légale …………………………………………

34.816,00

- Dividende de USD 25,50 par action ………………………………

657.900,00

- Résultats reportés ………………………………………………………………

3.589,12

696.305,12

L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
– Monsieur Serafino Trabaldo Togna;
– Monsieur Umberto Trabaldo Togna;
– Monsieur Patrick Rochas,
et le mandat de commissaire aux comptes de:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 1997.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Agent domiciliataire

Signature

(25389/636/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

RHODO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.008.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

<i>Pour RHODO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(25391/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

COMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.105.

—

Le bilan au 28 février 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

Signature.

(25495/646/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

23697

MORISA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 55, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1996.

<i>POUR MORISA LUXEMBOURG S.A.

A. Renard

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25379/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

MORISA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.306.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale statutaire du 24 août 1995

La cooptation de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm, en tant qu’administrateur en rempla-

cement de Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire, est ratifiée.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour MORISA LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25380/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

ASSISTANCE ET DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur René Remy, directeur de sociétés, demeurant à F-67100 Strasbourg (France), 28, route du Polygone.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet, ainsi que la prestation de service en
matière économique.

Art. 3. La société prend la dénomination de ASSISTANCE ET DEVELOPPEMENT, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Howald.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur René Remy, directeur de sociétés,

demeurant à F-67100 Strasbourg (France), 28, route du Polygone.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

23698

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente mille francs luxembourgeois
(LUF 30.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Monsieur René Remy, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs pour

engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3. L’adresse de la société est fixée à L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Remy, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 91S, fol. 96, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1996.

E. Schlesser.

(25445/227/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

TRAFIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.365.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 52, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1996.

Signature.

(25427/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1996.

23699

LITTLE BRITAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven/Senningen, 141, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Madame Nadine Museur, sans état particulier, épouse Spann, demeurant à B-6700 Toernich/Arlon, 53, rue

d’Udange.

2. Madame Ann Jarvis, employée privée, épouse Little, demeurant à F-54260 Villette, 6, rue de Charancy.
Lesquelles comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de produits britanniques, l’achat et la vente de produits

frais, de préemballés, de viandes, de produits laitiers, de produits congelés, de cartes de voeux, d’articles de papeterie,
de livres, de journaux et magazines, d’objets d’art artisanals, articles de toilettes sans que cette énumération ne soit
limitative.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières, commerciales industrielles ou financières ainsi que

toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation de
l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de LITTLE BRITAIN.
Art. 4. Le siège social est à établi à Niederanven/Senningen. Il pourra en tout temps être transféré par les associés

dans la localité du siège social statutaire.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales, d’une valeur de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les part sociales ont été souscrites comme suit:
1. Madame Nadine Museur, prénommée, quatre-vingt-dix parts sociales …………………………………………………………………

90

2. Madame Ann Jarvis, prénommée, dix parts sociales……………………………………………………………………………………………………

    10

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles aient été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du
Code civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par les associés, lesquels fixent

la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Les associés peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

23700

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le trente et un décembre 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée désigne comme gérante technique de la société:
- Madame Ann Jarvis, prénommée.
L’assemblée désigne comme gérante administrative de la société:
- Madame Nadine Museur, prénommée.
La société sera engagée jusqu’au montant de cent mille francs (100.000,- LUF) par la signature d’une des deux gérantes

et au delà par leur signature conjointe.

<i>Deuxième résolution

Le siège de la société est fixé à L-6940 Niederanven/Senningen, 141, route de Trèves.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Museur, A. Jarvis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 juillet 1996, vol. 399, fol. 61, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 juillet 1996.

E. Schroeder.

(25451/228/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

AVR PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Ireland,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée à Luxembourg en date du 21 juin 1996;
2. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration donnée à Luxembourg en date du 21 juin 1996;
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée à Luxembourg en date du 21 juin 1996.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AVR PARTNERS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

23701

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million six cent quatre-vingt mille francs français (1.680.000,- FRF), représenté

par mille six cent quatre-vingts (1.680) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quinze millions huit cent cinquante mille francs

français (15.850.000,- FRF) qui sera représenté par quinze mille huit cent cinquante (15.850) actions d’une valeur
nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 juin 2001 à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec warrants ou

convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou avec bons de souscription
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

23702

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommes par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois d’août à onze (11.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au ou aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1996. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

Les premiers administrateurs et Ie premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

23703

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en FRF

1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée,
mille six cent soixante-dix-huit actions ……………………………………………………

1.678

1.678.000,-

2) M. Henri Grisius, préqualifié, une action ……………………………………………

1

1.000,-

3) M. John Seil, préqualifié, une action ………………………………………………………

        1

        1.000,-

Totaux:………………………………………………………………………………………………………………

1.680

1.680.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million six cent

quatre-vingt mille francs français (1.680.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante-six mille

francs (166.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à dix millions deux cent trente et un mille deux cent

francs (10.231.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern,
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Magnier, M. Delfosse, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

juillet 1996, vol. 498, fol. 38, case 3. – Reçu 102.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 16 juillet 1996.

J. Gloden.

(25446/213/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

CD BUTTEK BEIM PALAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Reine.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Léopold Geeroms, employé privé en retraite, demeurant à Limal.
2. Monsieur Pierre Delhalt, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

23704

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-aprés créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de disques, de cassettes-musiques, de cassettes-vidéos et de T-

Shirts.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CD - BUTTEK BElM PALAIS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre ll. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Léopold Geeroms, quatre cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

450

2. Monsieur Pierre Delhalt, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………

    50

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dés maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. lIs doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

23705

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1996.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 3, rue de la Reine.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre Delhalt, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: L. Geeroms, P. Delhalt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1996, vol. 823, fol. 49, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 juillet 1996.

J.-J. Wagner.

(25448/239/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

CHIRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1) Dr. Jean-Pierre Baggi, avocat, demeurant à Agno, Suisse, ici représenté par Madame Maria Dennewald en vertu

d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 3 juillet 1996, laquelle procuration restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.

2) Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg. Lesquels comparants ont requis le notaire

instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CHlRON S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. ll peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette municipalité et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
dans tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires

23706

d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en
outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et exercer enfin
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associes.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années, et sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’admi-

nistration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société.

Art. 12. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour

la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fond de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Jean-Pierre Baggi, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………

1.249

2. Maria Dennewald, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

23707

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Dr. Jean-Pierre Baggi, avocat, demeurant à Agno, Suisse, Président,
- Monsieur Mario De Stefani, administrateur de sociétés, demeurant à Fescoggia, Suisse, Vice-Président,
- Monsieur Mario Giacomini, administrateur de sociétés, demeurant à Sorengo, Suisse, Membre.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués qui

pourront engager la société sous leur signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Dennewald, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1996, vol. 823, fol. 49, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 juillet 1996.

J.-J. Wagner.

(25450/239/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.

FINANCIERE DU NIAGARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.844.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>22 octobre 1996 à 15.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
- Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes.
- Affectation du résultat au 31 décembre 1995.
- Quitus aux Administrateurs et au Commissaire.
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants pour une période de six ans.
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.

I  (03844/531/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

23708

THE INTERALLIANZ FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.952.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of THE INTERALLIANZ FUND, SICAV, will be held at its registered office in Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, on <i>October 18th, 1996 at 2 p.m. for the purpose of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of Directors for the year ended June 30th, 1996;
2. Report of Auditors for the year ended June 30th, 1996;
3. Approval of the balance sheet and statements of investments ended June 30th, 1996 and allocation of results;
4. Discharge of the Directors and Auditors;
5. Election of the Directors and Auditors;
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the Meeting is required and that decisions will be taken at the

majority of the shares present or represented at the Meeting.

Holders of bearer shares who wish to attend the Annual General Meeting or vote at the Meeting by proxy should

deposit their shares five clear days before the Meeting with SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

I  (03853/755/23)

<i>The Board of Directors.

INTERFUND S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 8.074.

—

Etant donné que le quorum tel que requis par la loi n’a pas été atteint à l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires du 30 septembre 1996, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, par-devant notaire, le <i>4 novembre 1996 à 10.30
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la société d’investissement à capital fixe INTERFUND S.A. en Société d’Investissement à capital

variable à compartiments multiples régie par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sous la dénomination de
INTERFUND et décision à prendre par rapport à la date d’entrée en vigueur de ladite transformation et des
nouveaux statuts.

2. Refonte subséquente des statuts dans leur intégralité, plus particulièrement, modification substantielle, inter alia,

des articles 1 (forme) 5 et 7 (structure du capital; conversion de la devise de référence du capital de USD en ECU),
19 (suppression de l’obligation de la mise en gage d’actions de garantie des administrateurs), 20 (changement des
modalités de rachat) et 25 (à l’avenir, SICAV à capitalisation intégrale des revenus), cette énumération n’étant pas
exhaustive.

3. Décision que les avoirs actuels et que les actions émises actuellement dans INTERFUND S.A. deviendront des

avoirs et des actions du compartiment INTERFUND GLOBAL, compartiment de INTERFUND, SICAV, libellé en
ECU.

Un exemplaire des statuts tels que proposés à l’assemblée générale extraordinaire est disponible au siège de la société

et auprès des sociétés distributrices des actions de la société où chaque actionnaire peut en prendre connaissance et en
obtenir copie.

L’assemblée sera régulièrement constituée et pourra délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour quelle que

soit la portion du capital représentée à ladite assemblée. Les points à l’ordre du jour devront être approuvés par une
majorité de 2/3 au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres auprès des

banques ci-après énumérées:

- IMI BANK (LUX) S.A., 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
- BANCA FIDEURAM S.p.A., 16 Corso di Porta Romana, I-20122 Milano (uniquement pour les actionnaires résidant

en Italie, en indiquant le numéro du dossier titres maintenu auprès de ladite banque),

et faire part de son désir d’assister à l’assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant l’assemblée.
Les actionnaires nominatifs seront admis sur justification de leur identité à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant l’assemblée, fait connaître leur intention de participer à l’assemblée.

Tout actionnaire pourra voter par procuration. Les procurations devront être déposées au siège social de la Société

au moins cinq jours francs avant l’assemblée.

I  (03824/256/41)

<i>Le Conseil d’Administration de la Société.

23709

LUXOL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.277.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03555/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOPHIRA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 46.981.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>18 octobre 1996 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03703/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

THEBANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 3, place de Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 37.402.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03551/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COVESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 43.929.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 1996 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 30 juin 1996.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (03621/660/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

23710

TESSANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.899.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 octobre 1996 à 15.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations Statutaires.
5) Divers.

II  (03668/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GANNET HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.077.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (03688/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGEFIN S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.917.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (03689/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRUCK CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8-10, route de Mersch.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mardi <i>15 octobre 1996 à 15.30 heures à la FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH à Ettelbruck,
53, avenue J. F. Kennedy, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur.
4. Divers.

II  (03734/561/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

23711

ATILIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.464.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995.

4. Divers.

II  (03757/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIONIQUA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.130.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 octobre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Divers.

II  (03758/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOVELLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 45.025.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra au siège social en date du mercredi <i>11 octobre 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

<i>Le conseil d’administration

II  (03763/000/15)

Signature

BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.043.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 octobre 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03756/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

23712

PEMBROKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.777.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>14 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination Statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03772/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

T.L.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8-10, route de Mersch.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mardi <i>15 octobre 1996 à 15.00 heures à la FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH à Ettelbruck,
53, avenue J. F. Kennedy, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération sur l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés.
2. Divers.

I  (03735/561/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

T.L.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8-10, route de Mersch.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mardi <i>15 octobre 1996 à 14.00 heures à la FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH à Ettelbruck,
53, avenue J. F. Kennedy, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (03736/561/14)

<i>Le Conseil d’Administration.