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23281
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 486
28 septembre 1996
S O M M A I R E
A.I.R. Holding S.A., Luxembourg …………………
page 23323
ALP Design S.A., Luxembourg ……………………………………… 23319
Antiquarium S.A., Luxembourg …………………………………… 23321
Bank of China Luxembourg Branch, Luxembourg 23318
Bayreuther Anlagegesellschaft AG, Luxembourg-
Kirchberg …………………………………………………………………………… 23320
Bresam S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23292
Calim International S.A., Luxembourg……………………… 23325
Carrera Invest S.A., Luxembourg………………………………… 23318
Cheops S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23321
Cosmos S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23323
Fen-Greenfield (Soparfi) S.A., Luxembourg …………… 23325
Ferdofinance S.A., Luxembourg …………………………………… 23282
Figest S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23326
Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23327
Flanders International S.A., Luxembourg ……………… 23326
Gloden, S.à r.l. ……………………………………………………………………… 23303
Hard Build S.A., Luxembourg………………………………………… 23320
Harisha Holding S.A., Luxembourg …………………………… 23324
Hiltop S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23297
Immobilière Steelex S.C.I., Mamer …………………………… 23285
Incognito S.C.I., Mamer …………………………………………………… 23287
Industrial Properties S.A., Luxembourg …………………… 23328
International Diffusion, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…… 23289
JF Pacific Warrant Company S.A., Luxembourg…… 23318
Jorano S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23321
Jurisfides S.A., Luxembourg …………………………………………… 23328
Leska S.A., Luxembourg…………………………………………………… 23320
Linorca S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23328
Little Computer S.A., Luxembourg …………………………… 23290
Ludovica S.A., Luxembourg …………………………………………… 23327
M.A.D. Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 23324
Matray, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 23293
Mercury World Bond Fund, Sicav, Senningerberg 23305
Moneyflow, Sicav, Luxembourg …………………………………… 23304
Monic S.A., Luxemburg …………………………………………………… 23327
Multimedia General Entertainment S.A.H., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 23299
N.H.P. (International) S.A.H., Luxembourg …………… 23322
Nike Investment Group S.A., Luxembourg …………… 23326
N.P.A. S.A., Livange …………………………………………… 23301, 23303
Oreda S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23324
Parabole S.A., Luxembourg …………………………………………… 23324
Paribas Institutions, Sicav ………………………………………………… 23318
Partifin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23320
Parvest, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 23304
Promvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 23322
Quasar International Holding S.A., Luxembourg 23322
Randeor S.A., Luxembourg …………………………………………… 23322
R.d.S. Global …………………………………………………………………………… 23319
Reinhard Mohn, GmbH., Gütersloh …………………………… 23297
R.I.A. Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 23323
Saragosse S.A., Luxemburg …………………………………………… 23321
Scanor Drilling S.A., Luxembourg ……………………………… 23326
Tokyo Pacific Holdings S.A., Luxembourg ……………… 23317
Valura S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23325
Vlafin S.A., Luxembourg…………………………………………………… 23328
Voyagetour Invest Holding S.A. Luxembourg,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 23323
23282
FERDOFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - BOLMAT FINANCE S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à Luxembourg,
2. - ACCIAIERIE FERRERO INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à Luxembourg,
3. - LUCCHINI INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à Luxembourg.
Ces trois sociétés fondatrices ici représentées par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 13.859, représentée par Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de
banque, demeurant à Luxembourg et Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, en vertu
de procurations sous seing privé, lesquelles, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
soussigné, resteront ci-annexées.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la
dénomination de FERDOFINANCE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille dollars des Etats-Unis), représenté par 50
(cinquante) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à USD 10.000.000,- (dix millions de dollars des Etats-Unis), représenté par 10.000 (dix
mille) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe du président du conseil d’administration et de l’un des administrateurs.
23283
Toutes les opérations de la société pour un montant supérieur à USD 5.000.000,- (cinq millions de dollars) devront,
lors de la réunion du conseil d’administration, faire l’objet d’un vote favorable d’au moins quatre administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première
assemblée générale extraordinaire.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Exceptionnellement, les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pourront
être nommées par la première assemblée générale extraordinaire.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
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Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil
d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième lundi
du mois de mars à 11.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - BOLMAT FINANCE S.A.: trente actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 30
2. - ACCIAIERIE FERRERO INTERNATIONAL S.A.: dix actions:……………………………………………………………………………………… 10
3. - LUCCHINI INTERNATIONAL S.A.: dix actions …………………………………………………………………………………………………………… 10
Total: cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de USD 50.000,- (cinquante mille dollars des Etats-Unis) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société FERDOFINANCE S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 30 septembre 1996.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc le troisième lundi de mars 1997.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
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I. Le nombre initial des administrateurs est fixé à 6 et celui des commissaires à un. Le mandat des administrateurs vient
à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice clos le 30 septembre 1999. Le mandat du
commissaire vient à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.
II. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Antonio Gozzi, directeur de société, demeurant à Chiavari, Italie, nommé Président du Conseil,
2) Monsieur Maurizio Bergonzi, directeur de société, demeurant à Lugano, Suisse,
3) Monsieur Paolo Foti, directeur de sociétés, demeurant à Lugano, Suisse,
4) Monsieur Severo Bocchio, directeur de sociétés, demeurant à Brescia, Italie,
5) Monsieur Sandro Balliano, directeur de sociétés, demeurant à Torino, Italie,
6) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker;
III. Est nommée commissaire aux comptes K.P.M.G. PEAT MARWICK INTER-RÉVISION, 31, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.
IV. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués, même au sein du Conseil
d’Administration.
V. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Bacceli, F. Franzina, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 91S, fol. 89, case 4. – Reçu 15.675 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.
M. Elter.
(24812/210/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.
IMMOBILIERE STEELEX, Société civile immobilière.
Siège social: L-8253 Mamer, 10, rue des Mérisiers.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. La société anonyme STEELEX TRADING LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. Monsieur Alexandre Jelobetski, gérant de société, demeurant à L-8030 Strassen, 23, rue du Kiem,
les deux ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Saint-Petersbourg respectivement à Luxembourg, le 22 mai
1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
civile immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir.
Elle peut, plus généralement, entreprendre toutes autres activités susceptibles de favoriser la réalisation de cet objet,
à l’exclusion de toutes activités commerciales.
Art. 2. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE STEELEX.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminee.
Art. 4. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF). Il est représenté par cent (100)
parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts sont souscrites comme suit:
1. STEELEX TRADING LIMITED, société anonyme, quatre-vingt-dix-neuf parts …………………………………………………………
99
2. Monsieur Alexandre Jelobetski, prénommé, une part ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs luxembour-
geois (100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
civil.
Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
23286
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des deux tiers
du capital social.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent ainsi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes
subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils
statuent sur toutes les propositions à faire à l’assemblée générale des associés et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le
premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présent ou représentés à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des
associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
23287
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont
estimés à environ trente mille francs (30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
1. Est nommé associé-gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Alexandre Jelobetski, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est fixé à L-8253 Mamer, 10, rue des Mérisiers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 91S, fol. 34, case 4. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 juillet 1996.
G. Lecuit.
(24815/220/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.
INCOGNITO, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8210 Mamer, 110B, route d’Arlon.
—
STATUTS
Les soussignés:
1. Madame Elisabeth Ries, fonctionnaire, demeurant à Mamer,
2. Monsieur Paul Daubenfeld, fonctionnaire, demeurant à Mamer,
ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière, qu’ils entendent constituer entre eux comme
suit:
Titre I
er
. Dénomination – Objet – Durée – Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination INCOGNITO.
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra
acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à partir de ce jour. Elle pourra être dissoute antici-
pativement par décision des associés.
Art. 4. Le siège social est établi à Mamer. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par simple décision des associés.
Titre II. Capital social – Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) francs, représenté par 1.000 parts sociales de cent (100,-)
francs chacune.
Ces parts sociales sont souscrites comme suit:
1. Madame Elisabeth Ries, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………
500 parts
2. Monsieur Paul Daubenfeld, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………
500 parts
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 parts
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
civil. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des deux tiers
du capital social.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existants.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil. Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des sociétaires sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, pour toutes obligations prises au nom de la société, de telle sorte que lesdits
créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.
23288
Art. 9. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une
part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se référer aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le
ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-
nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Titre III. Administration de la société
Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe
leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision
des associés.
Art. 12. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables;
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement. Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent
toutes les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant. Ils autorisent aussi tous traités, transactions,
compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes subrogations, prêts et toutes mainlevées
d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement. Ils arrêtent les états de situation et les
comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils statuent sur toutes propositions à lui faire et
arrêtent son ordre du jour. Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou
plusieurs objets déterminés. La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 13. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Titre IV. Exercice social
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Titre V. Réunion des associés
Art. 15. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils
doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu
au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer
sommairement l’objet de la réunion. Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous
les associés sont présents ou représentés.
Art. 16. Dans toutes réunions, chaque part donne droit à une voix. Les résolutions sont prises à la majorité simple
des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.
Art. 17. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-
tance. Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les
parts existantes.
Titre VI. Dissolution – Liquidation
Art. 18. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins
du ou des gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés. Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Titre VII. Dispositions générales
Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
23289
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ils ont
pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante:
Madame Gloria Diaz, demeurant à Luxembourg, pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.
2.- Le siège social est établi au 110B, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
Fait à Mamer, en autant d’exemplaires que de parties, le 17 juin 1996.
E. Ries
P. Daubenfeld
G. Diaz
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 93, case 6. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24816/000/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.
INTERNATIONAL DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 59, rue du Brill.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Gilbert Freis, commerçant, demeurant à L-3932 Mondercange, 70, rue de Limpach, et
2) Monsieur Gilles Reale, artisan-torréfacteur, demeurant à F-57390 Redange, 3, rue de l’Hôpital.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de INTERNATIONAL DIFFUSION,
S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de marchandises à l’exclusion de matériel militaire.
La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Il a été souscrit comme suit:
1. M. Gilbert Freis, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………
250
2. M. Gilles Reale, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Ces parts sociales ont été entièrement libérées par des apports en nature, comme suit:
* deux cent cinquante (250) parts sociales de Monsieur Gilbert Freis, préqualifié, par apport d’un ordinateur avec
imprimante marque CDROM et des meubles d’exposition suivants:
– Expozitor Paris
– Cajonera Alpina
– Expozitor Pinimeo
– Cajonera Florencio
– Expozitor Roma
– Expozitor Berna
à la valeur globale de deux cent cinquante mille francs (250.000,-);
* deux cent cinquante (250) parts sociales de Monsieur Gilles Reale, préqualifié, par apport:
– d’une machine à café - type Aladino, marque Brasilia, numéro de série 228; et
– d’une machine à café - type Belle Epoque, marque Brasilia, numéro de série 055215
à la valeur globale de deux cent cinquante mille francs (250.000,-).
Les associés reconnaissent mutuellement que la valeur des prédits apports est réelle et que ces apports sont à la libre
disposition de la société.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quart des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.
23290
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finira le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice
commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société, se sont réunis en assemblée
générale et ont, à l’unanimité, pris les résolutions suivantes:
I.- Est nommé gérant technique:
Monsieur Gilbert Freis, préqualifié.
II.- Est nommé gérant administratif:
Monsieur Gilles Reale, préqualifié.
III.- Le siège social de la société se trouve à L-4042 Esch-sur-Alzette, 59, rue du Brill.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant adminis-
tratif.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Freis, G. Reale, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1996, vol. 826, fol. 4, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1996.
F. Kesseler.
(24817/219/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.
LITTLE COMPUTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société dénommée KELWOOD INVESTMENTS LTD., société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles
Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie restera annexée à un
acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, numéro précédent du répertoire, non encore
enregistré;
2. La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles
Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie restera annexée à un
acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, numéro précédent du répertoire, non encore
enregistré.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LITTLE COMPUTER S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
23291
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
23292
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. La société KELWOOD INVESTMENTS LTD, préqualifiée……………………………………………………………………………
999 actions
2. La société CARDALE OVERSEAS INC, préqualifiée ………………………………………………………………………………………
1 action
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
- Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Bereldange,
- Monsieur Brunello Donati, avocat, demeurant à Lugano.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.
4. Leur mandat expirera à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’année 1996.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. van de Wouw, N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 92S, fol. 7, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 11 juillet 1996.
P. Bettingen.
(24818/202/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.
BRESAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 14.055.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 34, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.
<i>Pour BRESAM S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(24848/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.
23293
MATRAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirteenth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Johan W. Bakhuizen, building contractor, residing in B-2930 Brasschaat, Baillet Latourlei 132 (Belgium),
here represented by Mr Stefan Arts, economic counsel, residing in Tuntange,
by virtue of a proxy given in Brasschaat (Belgium), on June 4, 1996,
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, through its mandatory, has incorporated an «one-man limited liability company» (société a
responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a sociéte à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the sociéte a
responsabilité limitée unipersonnelle, and the Articles of Incorporation as from time to time amended.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.
Art. 2. The object of the company is, in Luxembourg or abroad, in whatever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The company is incorporated under the name of MATRAY, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at one million (1,000,000.-) francs represented by one thousand (1,000)
common shares of a par value of one thousand (1,000.-) francs each, all entirely subscribed and fully paid up in kind.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 7. Any transfer among living persons of shares held by the sole member as well as their transfer by way of
inheritance or in case of liquidation of joint estate of husband and wife, is free.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable
to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In case of a transfer by virtue of Article 189, paragraph 5 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies,
the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the
case may be, the members.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
23294
The credit balance of this account, after deduction of the expenses, costs, charges, amortizations and provisions,
represents the net profit. From this net profit five per cent will be transferred to the statutory reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to onetenth of the issued capital.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as
the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a
member.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.
The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. - General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares are entirely subscribed by Mr Johan W. Bakhuizen, building contractor, residing in B-2930 Brasschaat,
Baillet Latourlei 132 (Belgium), represented as above mentioned.
All the one thousand (1,000) shares have been fully paid up by a contribution in kind effected by Mr Johan W.
Bakhuizen, prenamed, of eight hundred (800) shares of a par value of forty (40.-) Dutch guilders each, representing 80%
of the capital of the company GUAJARA BEHEER B.V., with registered office in Huizen, The Netherlands, Paviljoenweg
14, having a capital of forty thousand (40,000.-) Dutch guilders, represented by one thousand (1,000) shares of a par
value of forty (40.-) Dutch guilders each, incorporated pursuant to a deed of Maître H. Mannheim, notary residing in
Amsterdam (The Netherlands), dated May 17, 1996, and which object consists in holding and finance activities.
The assets of the company GUAJARA BEHEER B.V. incorporated on May 17, 1996, comprise only participation
interests in the company CADELOS N.V., with principal establishment in Paviljoenweg, 14, NL-1270 BC Huizen.
In addition, the subscriber has paid an issue premium of an aggregate amount of 45,287,786.- Dutch guilders (i.e. LUF
833,295,265.0 at a rate of exchange of NLG 1.- for LUF 18.40 as at 12 June 1996) to be transferred to a special issue
premium reserve.
It results from a certificate drawn up in Huizen (The Netherlands), on May 29, 1996, by the manager of the company
existing under the laws of the Netherlands GUAJARA BEHEER B.V., the auditor statement drawn up by DELOITTE &
TOUCHE AMSTERDAM on May 14th, 1996 regarding the contribution in kind into GUAJARA BEHEER B.V. and the
Description dated April 24th, 1996 attached herewith, having been attached hereto, that such shares held by Mr Johan
W. Bakhuizen in the capital of the company GUAJARA BEHEER B.V. have a value of at least forty-five million three
hundred and forty-two thousand one hundred and thirty-four (45,342,134.-) Dutch guilders, i.e. at a rate of exchange of
NLG 1.- for LUF 18.40 as at 12 June 1996, an amount of 834,295,265.- francs.
It results likewise from a certificate issued by Mr Johan W. Bakhuizen, dated June 4, 1996, that:
«- such shares are fully paid up,
- such shares are in registered form;
- he is the person solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares,
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him,
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no rights to acquire any pledge or
usufruct of the shares and none of the shares are the subject of any attachment.
- such shares are freely transferable.»
Such certificates, auditor statement and Description, after signature ne varietur by the proxy holder and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1996.
<i>Estimate of costsi>
The contribution in kind consisting in eighty per cent (80%) of the shares in the capital of a company incorporated in
the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December 1971, which provides for
capital tax exemption.
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred and eighty-five thousand
(285,000.-) francs.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
23295
1) Is appointed manager of the company for an undefinite period:
- MEES PIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The Company is validly bound by the sole signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together
with Us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Johan W. Bakhuizen, entrepreneur en bâtiments, demeurant à B-2930 Brasschaat, Baillet Latourlei 132
(Belgique),
ici représenté par Monsieur Stefan Arts, conseil économique, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Brasschaat (Belgique), le 4 juin 1996,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle
dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative a la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les statuts modifiés occasionnellement.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de MATRAY S.à r.l
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs représenté par mille (1.000) parts sociales
ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Chaque part sociale donne droit a une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres. En cas de pluralité d’associés,
les parts sociales sont librement cessibles entre associes. Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés
qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales
ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession en vertu de l’article 189, alinéa 5 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la valeur
d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
23296
Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le
bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélè-
vement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de reserve a atteint le dixième du capital.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décés, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué a l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se référent aux dispo-
sitions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites par Monsieur Johan W. Bakhuizen, entrepreneur en bâtiments,
demeurant à B-2930 Brasschaat, Baillet Latourlei 132 (Belgique), ici représenté tel qu’il est dit ci-dessus.
Toutes les mille (1.000) parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature effectué par Monsieur
Johan W. Bakhuizen, prequalifié, de huit cents (800) parts sociales d’une valeur nominale de quarante (40,-) florins
hollandais chacune représentant 80% du capital de la société GUAJARA BEHEER B.V., avec siège social à Huizen, Pays-
Bas, Paviljoenweg 14, ayant un capital social de quarante mille (40.000,-) florins néerlandais représenté par mille (1.000)
parts sociales d’une valeur nominale de quarante (40,-) florins néerlandais, constituée suivant un acte reçu par Maître H.
Mannheim, notaire de résidence à Amsterdam, en date du 17 mai 1996 et qui a pour objet des activités financières et de
prise de participations.
Les avoirs de la société GUAJARA BEHEER B.V., constituée le 17 mai 1996 comprennent seulement une participation
dans la société CADELOS N.V. avec principal établissement à Paviljoenweg, 14, NL-1270 BC Huizen.
En outre, le souscripteur a payé une prime d’émission d’un montant total de 45.287.786,- florins néerlandais (soit
833.295.265,- francs au taux de change de 1,- florin néerlandais pour 18,40 francs luxembourgeois au 12 juin 1996), à
transférer à un compte spécial de prime d’émission.
Il résulte d’un certificat dressé à Huizen (Pays-Bas), le 29 mai 1996, par le gérant de la société de droit néerlandais
GUAJARA BEHEER B.V., auquel sont restés annexées la déclaration du réviseur DELOITTE & TOUCHE AMSTERDAM
dressée le 14 mai 1996 concernant l’apport en nature dans GUAJARA BEHEER B.V. et la Description du 24 avril 1996
y annexée, que ces parts sociales détenues par Monsieur Johan W. Bakhuizen dans le capital de la société GUAJARA
BEHEEER B.V. ont une valeur d’au moins quarante-cinq millions trois cent quarante-deux mille cent trente-quatre
(45.342.134,-) florins hollandais, soit au taux de change de 1,- NLG pour 18,40 LUF au 12 juin 1996, un montant de
834.295.265,- francs.
Il résulte également d’un certificat émis par Monsieur Johan W. Bakhuizen en date du 4 juin 1996, que:
«- ces parts sont entièrement libérées,
- ces parts sont nominatives,
- il est la seule personne autorisée à détenir ces parts et ayant le droit d’en disposer,
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander
à ce qu’une ou plusieurs des parts lui soient transférées,
- aucune de ces parts sociales n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un
nantissement ou d’un usufruit sur les parts et aucune des parts n’est soumise à un gage.
- ces parts sociales sont librement transmissibles.»
Ces certificats, déclaration du réviseur et Description, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentaire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.
23297
<i>Fraisi>
L’apport en nature consistant dans quatre-vingts pour cent (80%) des parts sociales du capital d’une société
constituée dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une
exonération du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent quatre-vingt-cinq mille (285.000,-)
francs.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminee:
- MEES PIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
La société sera engagée par la signature individuelle de la gérante.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: S. Arts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 91S, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.
A. Schwachtgen.
(24819/230/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.
HILTOP, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 25.521.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 481, fol. 28, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 12 juin 1996i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour un nouveau terme de 6 ans pour
prendre fin à l’issue de l’assemblée ordinaire qui se tiendra en l’an 2002.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 12 juin 1996i>
Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg, est réélu comme président du conseil d’administration
pour une durée égale à celle de son mandat d’administrateur.
INTERAUDIT, S.à r.l. est nommée commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24884/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.
REINHARD MOHN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Gütersloh.
Niederlassung: L-1750 Luxemburg, 3, rue Victor Hugo.
—
GESELLSCHAFTSVERTRAG
in der Fassung des Gesellschaftsbeschlusses vom 30. Juni 1993
(Urkunden-Rolle Nr. 190/1993 des Notars Dr. Burghard Piltz in Gütersloh)
§ 1
Firma, Sitz
Die Firma der Gesellschaft lautet: REINHARD MOHN, GmbH.
Sitz der Gesellschaft ist Gütersloh.
§ 2
Gegenstand
Gegenstand des Unternehmens ist der Verlag, die Herstellung und der Vertrieb von Druck-, Schallplatten-, Phono-
und sonstigen Erzeugnissen des Verlags-, Film- und Schallplattensektors, sowie die Verrichtung von Dienstleistungen
aller Art. Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen beteiligen oder Beteiligungen an solchen erwerben. Die
Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland ist zulässig.
§ 3
Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Juli eines Jahres bis zum 30. Juni des Folgejahres.
Der Zeitraum bis zum 30. Juni 1978 ist ein Rumpfgeschäftsjahr.
Der Jahresabschluss ist innerhalb von sechs Monaten nach Beendigung jedes Geschäftsjahres aufzustellen.
23298
§ 4
Stammkapital
Das Stammkapital beträgt DEM 12.743.000,00.
Das Stammkapital ist eingeteilt in
a)
eine Stammeinlage von …………………………………………………………………………………………………………………… DEM
5,490.000,00
b)
eine Stammeinlage von …………………………………………………………………………………………………………………… DEM
4.510.000,00
c)
eine Stammeinlage von …………………………………………………………………………………………………………………… DEM
1.000.000,00
d)
eine Stammeinlage von …………………………………………………………………………………………………………………… DEM
450.000,00
e)
eine Stammeinlage von …………………………………………………………………………………………………………………… DEM
250.000,00
f)
eine Stammeinlage von …………………………………………………………………………………………………………………… DEM
150.000,00
g)
eine Stammeinlage von …………………………………………………………………………………………………………………… DEM
150.000,00
h)
eine Stammeinlage von …………………………………………………………………………………………………………………… DEM
50.000,00
i)
eine Stammeinlage von …………………………………………………………………………………………………………………… DEM
50.000,00
j)
eine Stammeinlage von …………………………………………………………………………………………………………………… DEM
50.000,00
k)
eine Stammeinlage von …………………………………………………………………………………………………………………… DEM
300.000,00
l)
eine Stammeinlage von …………………………………………………………………………………………………………………… DEM
100.000,00
m) eine Stammeinlage von …………………………………………………………………………………………………………………… DEM
100.000,00
m) eine Stammeinlage von …………………………………………………………………………………………………………………… DEM
1.000,00
o)
eine Stammeinlage von …………………………………………………………………………………………………………………… DEM
90.000,00
p)
eine Stammeinlage von …………………………………………………………………………………………………………………… DEM
1.000,00
q)
eine Stammeinlage von …………………………………………………………………………………………………………………… DEM
1.000,00
§ 5
Geschäftsführung und Vertretung
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so ist jeder von
ihnen alleinvertretungsberechtigt.
§ 6
Abtretung
Zur Übertragung und Belastung von Geschäftsanteilen, ganz oder teilweise, ist die Zustimmung aller Gesellschafter
erforderlich.
§ 7
Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführer einzuberufen, wenn eine Beschlussfassung der Gesell-
schafter erforderlich ist oder wenn ein Gesellschafter es verlangt.
§ 8
Gewinnverwendung
Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuss zzgl. eines Gewinnvortrages und abzüglich eines Verlust-
vortrages, soweit der sich ergebende Betrag nicht nach dem Gesetz oder durch einen Mehrheitsbeschluss der Gesell-
schafterversammlung in Gewinnrücklagen eingestellt wird oder als zusätzlicher Aufwand aufgrund des Beschlusses über
die Verwendung des Ergebnisses von der Verteilung unter die Gesellschafter ausgeschlossen ist.
§ 9
Sonstiges
Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.
<i>Urkunden-Rolle Nr. 222/1993i>
Ich bescheinige hiermit, dass die geänderten Bestimmungen des vorstehenden Gesellschaftsvertrags mit dem
Beschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrages vom 30. Juni 1993 und die unveränderten Bestimmungen mit
dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrages übereinstimmen.
Gütersloh, 15. Juli 1993.
(l.S .) gez. Dr. Piltz
<i>Notari>
Diese Bescheinigung ergeht gemäss § 47 Abs. 1 KostO gebührenfrei.
Die Übereinstimmung der vorstehenden Abschrift mit der mir vorliegenden Urschrift beglaubige ich.
Gütersloh, 15. Juli 1993.
Unterschrift
<i>Notari>
Die wörtliche Übereinstimmung vorstehenden Fotokopie mit der mir vorliegenden beglaubigten Abschrift, beglaubige
ich.
Gütersloh, 26. Juni 1996.
Unterschrift
<i>Notari>
– Geschäftssitz der festen Niederlassung:
L-1750 Luxemburg, 3, rue Victor Hugo.
– Geschäftführer der festen Niederlassung:
Herr Horst Weinert, 41, Domaine des Eglantiers, L-8227 Mamer.
– Beginn der Geschäftstätigkeit:
1. Juli 1996.
Enregistré à Mersch, le 3 juillet 1996, vol. 122, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
(24820/228/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.
23299
MULTIMEDIA GENERAL ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) FIROD INVESTMENT N.V., une société établie et ayant son siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
ici représentée par Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 16 septembre 1991 qui est resté annexé
à un acte du notaire instrumentaire en date du 1
er
octobre 1991, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1991, volume
62S, Folio 100, Case 3;
2) Monsieur Roeland P. Pels, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MULTIMEDIA GENERAL ENTER-
TAINMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y
rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois divisé en trois mille (3.000)
actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois divisé en dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
23300
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégue.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours revocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à neuf heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas necessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) FIROD INVESMENT N.V., préqualifiée, deux mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions ……………………………… 2.999
2) Monsieur Roeland P. Pels, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trois millions (3.000.000,-) de
francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
23301
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers;
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant a Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes;
c) Mademoiselle Anne Compère, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 186, avenue Patton, Bte 10.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WELLINGTON LIMITED, une société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. P. Pels, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 91S, fol. 66, case 3. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.
A. Schwachtgen.
(24821/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.
N.P.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000», Z.I.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Nicolas Recoing, commerçant, demeurant à F-75015 Paris, 30, rue du Docteur Finlay;
2. Monsieur Jean-Michel Goubert, informaticien, demeurant à F-92600 Asnières, 8, rue de Nanterre.
Les deux ici représentés par ITP S.A., ayant son siège social à Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I., L-3378 Livange,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Livange, le 7 juin 1996.
ITP S.A. est elle-même représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Malzéville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Livange, le 17 juin 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de N.P.A. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation de tous matériels informatiques et vidéo ainsi que l’achat
et la vente tant au Luxembourg qu’à l’étranger de tous produits.
23302
La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement
ou indirectement à son objet social.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
troisième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié légal, l’assem-
blée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
23303
1. Monsieur Nicolas Recoing, prénommé, mille deux cent trente-sept actions ………………………………………………………… 1.237
2. Monsieur Jean-Michel Goubert, prénommé, treize actions …………………………………………………………………………………………
13
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs
luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Nicolas Recoing, prénommé,
b) Monsieur Jean-Michel Goubert, prénommé,
c) Madame Isabelle Crozet, assistante juridique, demeurant à F-75015 Paris, 22, rue Mesnouettes.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 1997.
5. Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Nicolas Recoing, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Detourbet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 91S, fol. 64, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juillet 1996.
G. Lecuit.
(24822/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.
N.P.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000», Z.I.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 17 juin 1996i>
Il résulte des résolutions prises que Monsieur Nicolas Recoing, commerçant, demeurant à F-75015 Paris, 30, rue du
Docteur Finlay, a été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation conférée par
l’assemblée générale extraordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la
gestion journalière par sa seule signature individuelle.
Fait le 17 juin 1996.
Pour extrait conforme
suivent les signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 91S, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juillet 1996.
G. Lecuit.
(24823/220/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.
GLODEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
Comme il résulte d’une lettre enregistrée le 27 juin 1996 (vol. 480, fol. 92, case 8), la S.à r.l. GLODEN n’a plus son
siège social à L-5445 Schengen, 20, route du Vin.
(24877/999/5) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.
23304
MONEYFLOW, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.384.
PARVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.363.
—
PROJET DE FUSION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Véronique Migeot, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante, agissant pour compte du Conseil d’Administration de la société anonyme ayant la forme d’une
SICAV de droit luxembourgeois MONEYFLOW, avec siège à Luxembourg, 10A, boulevard Royal et pour compte du
Conseil d’Administration de la société anonyme ayant la forme d’une SICAV à compartiments multiples de droit luxem-
bourgeois PARVEST, avec siège à Luxembourg, 10A, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée,
a requis le notaire instrumentant de donner le caractère authentique au projet de fusion que les deux sociétes ont
établi conformément à l’article 261 de la loi sur les sociétés commerciales en date du 12 août 1996.
Ce projet de fusion a la teneur suivante.
Il a été exposé ce qui suit:
(i) MONEYFLOW est une société anonyme ayant la forme d’une SICAV de droit luxembourgeois dont le siège social
est situé au Grand-Duché de Luxembourg, 10A, boulevard Royal,
(ii) PARVEST, est une société anonyme ayant la forme d’une SICAV à compartiments multiples de droit luxembour-
geois dont le siège social est situé au Grand-Duché de Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
- Les susdites sociétés d’investissement à capital variable, bien qu’ayant leur propre politique d’investissement, ont été
créées à l’initiative de promoteurs appartenant au même groupe et bénéficient des conseils en investissement de
Sociétés affiliées à ce même groupe.
- La réorganisation de la société d’investissement à capital variable MONEYFLOW («Société absorbée»), en un des
compartiments de la SICAV PARVEST («Société absorbante») est envisageable, étant entendu qu’à cette entité juridique
se substituera un compartiment de PARVEST correspondant à une politique d’investissement axée sur une gestion
dynamique du portefeuille à travers une large exposition aux risques de marché alors que les investissements de
MONEYFLOW étaient axés sur les instruments du marché monétaire. Les actifs de la SICAV MONEYFLOW seront
attribués au compartiment PARVEST GLOBAL 4-BEF qui sera intégré au sein de la SICAV PARVEST permettant ainsi
aux actionnaires de MONEYFLOW de passer désormais d’un compartiment à un autre à des conditions de faveur et des
modalités d’exécution qui ne sont rendues possibles que par le moyen d’une SICAV à compartiments multiples.
Toutefois, vis-à-vis des tiers, notamment des créanciers sociaux, la SICAV à compartiments multiples constitue une seule
et même entité juridique, et tous les engagements concerneront la SICAV toute entière, quelle que soit la masse d’avoirs
nets à laquelle ces dettes sont attribuées, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers concernés.
Il a été en outre convenu ce qui suit:
1. qu’à la date de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MONEYFLOW qui donnera son accord sur
cette fusion (le «jour de dissolution»), la SICAV MONEYFLOW transfère tous ses avoirs et toutes ses obligations (les
«Avoirs») à un des compartiments de PARVEST, conformément à l’article 274(1) a) de la loi sur les sociétés commer-
ciales du 10 août 1915, telle que modifiée ultérieurement;
2. qu’en contrepartie du transfert des avoirs nets de MONEYFLOW, PARVEST émette et attribue aux actionnaires
de MONEYFLOW, des actions du compartiment «PARVEST GLOBAL 4 - BEF» dans la proportion de:
- une action «A» du compartiment «PARVEST GLOBAL 4 - BEF» pour une action «A» de MONEYFLOW, et,
- une action «B» du compartiment «PARVEST GLOBAL 4 - BEF» pour une action «B» de MONEYFLOW.
L’échange se fera sur base de la valeur nette d’inventaire au jour de fusion.
Tout propriétaire d’actions «A» pourra les échanger contre des actions «B» de ce même compartiment et vice-versa.
Cet échange s’effectuera sur base de la parité qui sera établie au moment de la demande et cette parité restera d’appli-
cation jusqu’au détachement du coupon suivant.
3. qu’à la suite de (1) et (2) ci-dessus, la SICAV MONEYFLOW soit immédiatement dissoute et que toutes ses actions
en circulation soient annulées;
4. que soient délivrés par PARVEST des actions au porteur ou des certificats nominatifs contre présentation des
actions au porteur ou des certificats nominatifs de la société absorbée pour annulation;
5. d’un point de vue comptable, lors de la fusion, tous les avoirs et toutes les obligations de MONEYFLOW seront
considérés comme ayant été transférés à PARVEST pour le compte du compartiment concerné et après cette date tous
les bénéfices et pertes enregistrés par la Société absorbée seront attribués au compartiment concerné;
6. que les nouvelles actions du compartiment de PARVEST GLOBAL 4 - BEF aient des droits égaux entre elles et
qu’elles aient droit au résultat attribuable au compartiment concerné pour l’exercice social clôturant au dernier jour du
mois de février;
7. qu’à ce compartiment ainsi créé correspondra à l’avenir deux classes d’actions, l’une de distribution («action A»),
l’autre de capitalisation («action B»);
23305
8. que la gestion de ce nouveau compartiment PARVEST GLOBAL 4 - BEF sera assurée par une des entités du
GROUPE PARIBAS assurant déjà la gestion d’autres compartiments de la SICAV PARVEST. La commission applicable à
ce compartiment sera de 1,20 % l’an, payable par quarts trimestriels et sera calculée sur la moyenne des actifs nets du
compartiment pour le trimestre considéré;
9. que les commissions de souscription et rachat seront désormais les suivantes:
commissions d’entrée: maximum 4 % (commissions de placement qui reviennent au distributeur ayant placé les
actions du compartment).
commissions de sortie et de switch: pas de frais. Toutefois, si la demande de switch et de sortie définitive, portant sur
des montants excédant 10 % des actifs du compartiment, est de nature à déstabiliser la gestion dudit compartiment, une
commission de maximum 0,50 % pourra être portée à charge de l’actionnaire;
10. qu’un ou plusieurs actionnaires de la SICAV PARVEST disposant d’au moins 5 % des actions du capital souscrit a
le droit de requérir jusqu’au lendemain de la tenue de l’Assemblée Générale de la SICAV MONEYFLOW, la convocation
d’une Assemblée Générale de PARVEST appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.
Les documents suivants:
- projet de fusion,
- rapports annuels de la Société MONEYFLOW et de PARVEST pour les trois derniers exercices,
- rapport semestriel de MONEYFLOW au 30 avril 1996,
- rapports des Conseils d’Administration de MONEYFLOW et de PARVEST expliquant et justifiant la fusion de la
Société,
- rapport de COOPERS & LYBRAND S.C. relatif à la fusion,
- dernière situation comptable établie avant la fusion,
seront à la disposition des actionnaires pour consultation un mois avant la date de l’Assemblée Générale au siège
social de la Société ou aux guichets des établissements autorisés à recevoir les dépôts d’actions en vue de cette
Assemblée. lIs pourront également en obtenir des copies sans frais.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article
271, paragraphe 2, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Migeot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1996, vol. 93S, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 1996.
F. Baden.
(32566/200/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1996.
MERCURY WORLD BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. WORLD BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable).
Registered office: Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 23.040.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-eighth day of August.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of WORLD BOND FUND (the «Company»), a public
limited company qualifying as an investment company with variable share capital within the meaning of the Law of March
30, 1988 on undertakings for collective investment, having its registered office at 14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-
bourg (R. C. Luxembourg B 23.040), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Kerschen, notary public residing
in Luxembourg-Eich, on the 19th July 1985, published in the Mémorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations of
13 August 1985, number 232.
The Meeting was opened at 11.00 a.m. with Mr Paul Barker, employee, residing in Walferdange, in the Chair,
who appointed as secretary Mrs Karen Lowe, employee, residing in Senningerberg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Adrian Rennie, employee, residing in Bereldange.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the present Extraordinary General Meeting has been convened by notices to shareholders published as
follows:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
number 361 of July 27th, 1996,
number 387 of August 12th, 1996;
- in the Luxemburger Wort:
of July 27th, 1996,
of August 12th, 1996;
- in the Lëtzebuerger Journal:
of July 27th, 1996,
of August 10th, 1996.
II. That the agenda of the Meeting is the following:
23306
Amendment of the Articles of Incorporation, such amendments including provisions which:
- change the name of the Fund to MERCURY WORLD BOND FUND;
- change the location of the Fund’s registered office to Senningerberg, Luxembourg;
- adopt UCITS status and investment restrictions;
- change the duration of the Fund from 30 years to unlimited duration;
- remove the requirement for prior Shareholders’ approval of changes in investment restrictions authorised by the
Directors;
- simplify subscription and redemption procedures;
- amend the deferral and suspension provisions;
- change the quorum for Directors’ meetings to three Directors;
- create the possibility of registering Shares in the names of up to four holders;
- change the frequency of the Net Asset Value calculation to at least twice a month in order to comply with UCITS
regulations;
- amend the last paragraph of Article 15 in order to delete S.G. WARBURG GROUP PLC and to add MERCURY
ASSET MANAGEMENT PLC; and
- amend Article 3 to read as follows:
The exclusive purpose of the Corporation is to invest the funds available to it in transferable securities and other
assets permitted by law with the aim of spreading investment risk and affording its shareholders the results of the
management of its assets.
The Company may take any measure and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 30 March 1988 on undertakings for
collective investment.
III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
IV. As appears from the attendance list, two hundred and forty-eight thousand two hundred and eighty-seven
(248,287) shares out of three mllion four hundred and thirty-seven thousand eight hundred and seventy-five (3,437,875)
shares in circulation, are present or represented at the present Extraordinary General Meeting.
The Chairman informs the meeting that a first Extraordinary General Meeting had been convened with the same
agenda for the 26th of July 1996, and that the quorum requirements for voting the points of the agenda had not been
attained.
The present meeting may deliberate validly no matter how many shares are present or represented in accordance
with article 67-1 of the modified law of August 10th, 1915.
Then the General Meeting, after deliberation, took the following resolutions in order to amend the Articles of Incor-
poration so as to convert the Company into a UCITS subject to Part I of the law of 30 March 1988 and to make such
further changes as indicated hereinafter:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to insert into the Articles of Incorporation topic headings in the following manner:
1) «Name» to be inserted on top of Article 1;
2) «Duration» to be inserted on top of Article 2;
3) «Object» to be inserted on top of Article 3;
4) «Registered Office» to be inserted on top of Article 4;
5) «Share capital, Shares» to be inserted on top of Article 5;
6) «Meetings of Shareholders» to be inserted on top of Article 7;
7) «Board» to be inserted on top of Article 11;
8) «Auditors» to be inserted on top of Article 18;
9) «Redemptions» to be inserted on top of Article 19;
10) «Subscription and Redemption Prices, Net Asset Value» to be inserted on top of Article 20;
11) «Accounting Year» to be inserted on top of Article 22;
12) «Dividends» to be inserted on top of Article 23;
13) «Liquidation» to be inserted on top of Article 24;
14) «Articles» to be inserted on top of Article 26;
and to change the term «Corporation» into «Company» throughout the whole Articles of Incorporation.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend Article 1 so as to read as follows:
«There exists among the shareholders and among all those who may become owners of Shares a company in the form
of a société anonyme qualifying as a société d’investissement à capital variable under the name MERCURY WORLD
BOND FUND (the «Company»).»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend Article 2 so as to read as follows:
«The Company is established for an unlimited period of time.»
23307
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend Article 3 so as to read as follows:
«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other assets
permitted by law with the aim of spreading investment risk and affording its shareholders the results of the management
of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the law of March 30, 1988 on undertakings for
collective investment.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to change the location of the Fund’s registered office to Senningerberg, 6D, route de Trèves, and
to amend the first sentence of Article 4 so as to read as follows:
«The registered office of the company is established in the commune of Niederanven, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg.»
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to amend the third paragraph of Article 5 so as to read as follows:
«The offer price for subscriptions and the bid price at which Shares are repurchased as well as the Net Asset Value,
shall be specified in Article 20 and shall be available and may be obtained at the registered office of the Company.»
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to amend Article 6 in the following manner:
1. Insertion in paragraph 1 of one additional sentence with the following wording:
«A shareholder may be the holder of, and may redeem or transfer any fraction of a registered Share (in multiples of
one thousandth of a Share).»
2. Amendment of paragraph 2 so as to read as follows:
«Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price. Initial and sub-
sequent applications for Shares may be made in such form and manner and for such minimum amount as the Board may
from time to time determine and, except as otherwise provided in Articles 19 and 21 with respect to deferral of
redemptions and suspension of price calculations, such application shall be irrevocable.»
3. Amendment of the first sentence of paragraph 3 so as to read as follows:
«Subject as hereinbefore provided, the price for a Share shall be payable in cash within the period specified in the
Company’s Prospectus and such payment, together with any written confirmation required under the preceding
paragraph, shall be delivered at such time and place and to such person on behalf of the Company as the Board may from
time to time determine.»
4. Amendment of the first sentence of paragraph 7 so as to read as follows:
«All issued Shares shall be registered in the Register which shall be kept by the Company or by one or more persons
designated therefore by the Company and the Register shall contain the name of each holder of Shares, his residence or
elected domicile, the number of Shares held by him and the amount paid up on each Share.»
5. Amendment of the second sentence of paragraph 9 so as to read as follows:
«The Company shall be completely free from every responsibility in dealing with such Share towards third parties and
shall be justified in considering any right, interest or claim of any other person in or upon such Shares to be non-existing,
subject, however, to the condition that the foregoing shall deprive no person of any right which he might have properly
to demand the registration of a change in the Register of Shares.»
6. Addition in paragraph 9 of two additional sentences with the following wording:
«Notwithstanding the above, the Company may register the Shares in the names of up to four holders should they
require so (hereinafter referred to as «joint holders»). In such case, the rights attaching to such a Share must be
exercised jointly by all those parties in whose name it is registered, except to the extent that the Board otherwise from
time to time determines as disclosed in the Company’s Prospectus.»
7. Amendment of the first sentence of paragraph 12 so as to read as follows:
«The Board may determine that, notwithstanding any other rights or restrictions attached to Shares in accordance
with the provisions of these Articles, for the purposes of and in the event of an offering of Shares in the United States
of America or any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction, or an offering, allotment or sale of
the Shares to or for the benefit of a person having a connection (as determined by the Board from time to time) with
the United States of America («U.S. Person») that;»
8. Amendment of point (ii) of paragraph 12 so as to read as follows:
«(ii) such Restricted Shares shall only be registered in the names of persons who satisfy the Board that they are U.S.
Persons or will hold the Shares on behalf of U.S. Persons;»
9. Amendment of point (iv) of paragraph 12 so as to read as follows:
«(iv) any transferee of any Restricted Shares shall be subject to the provisions of this Article for the purposes of ascer-
taining whether the transferee is, or is holding the Shares on behalf of, a U.S. Person and, if so, to the provisions of this
Article;»
10. Amendment of point (vi) of paragraph 12 so as to read as follows:
«(vi) in all other respects Restricted Shares shall rank pari passu with the other Shares in issue.»
11. Amendment of point (i) of paragraph 13 so as to read as follows:
«(i) if the Board is satisfied that neither the holder(s) nor the beneficial owners for the time being of a Share desig-
nated as a Restricted Share is or are a U.S. Person or Persons, they may at their discretion determine that such
23308
Restricted Share shall cease to be so designated and upon such determination the said Share shall cease to be subject to
the provisions of this Article;»
12. Amendment of point (ii) of paragraph 13 so as to read as follows:
«(ii) if a holder or beneficial owner of a Share other than a Restricted Share is a U.S. Person the Board may (without
prejudice to their powers to impose restrictions on Shares under this Article) with the consent in writing of such person
and of any other holder and/or beneficial owner for the time being of such Share designate the same as a Restricted
Share so that the Share will thereafter be subject to the provisions of this Article;»
13. Deletion of point (iii) of paragraph 13.
14. Amendment of point (i) of paragraph 14 so as to read as follows:
«(i) are acquired or held by or on behalf of any person in circumstances which give rise to a breach of the securities
or investment or similar laws or requirements of any country or governmenttal or regulatory authority on the part of
the Company or of such person; or»
15. Amendment of point (i) of paragraph 15 so as to read as follows:
«(i) decline to issue or register the transfer of any Share where it appears to them that such issue or registration
would or might result in beneficial ownership of such Share by a relevant person; or»
16. Amendment of point (ii) of paragraph 15 so as to read as follows:
«(ii) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish the Company
with any information which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not a relevant person
is the beneficial owner of such Shares.»
17. Amendment of paragraph 16 so as to read as follows:
«If the Company shall become aware or has reasonable grounds to believe that any Share is owned directly or benefi-
cially in breach of any securities or investment or similar laws or requirements of any country by any person who is not
qualified to hold such Share by virtue thereof or by any relevant person, the Board may give notice to such person
requiring him either to transfer such Share to a person who is qualified or entitled to own the same and who is not such
a person who would so own any Share in the circumstances aforesaid, or is not a relevant person or to make a written
request for the redemption of such Share. If any person to whom such a notice is posted does not within 14 days
thereafter establish to the satisfaction of the Board (whose judgement shall be conclusive) that he is qualified and entitled
to own the same, such Share shall be redeemed on the Dealing Day next following the expiry of the notice at the then
current bid price for such Share.»
18. Addition of a new paragraph at the end of Article 6 so as to read as follows:
«A person who becomes aware or has grounds to believe that he holds or owns any Share in breach of any securities
or investment or similar laws or requirements of any country or governmental or regulatory authority or that he is not
qualified to hold such Share by virtue thereof shall (unless he has already received a notice pursuant to the preceding
paragraph) forthwith either transfer such Share to a person qualified to own the same or make a written request for the
redemption of such Share. The exercise by the Board of the power conferred by the preceding paragraph shall not be
questioned or invalidated in any case on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of the Share by
any person or that the true ownership of the Share was otherwise than appeared to the Board at the relevant date,
provided that such power shall have been exercised reasonably and in good faith.»
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to amend the first sentence of Article 8 so as to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, at the registered
office of the Company, or at such other place in the commune of Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, as may be
specified in the notice of meeting, on the third Tuesday in the month of January at 11.00 a.m.»
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to amend the first sentence of paragraph 3 of Article 9 so as to read as follows:
«Each whole Share entitles the holder to one vote at general meetings, subject to the limitations imposed by these
Articles.»
<i>Tenth resolutioni>
The meeting decides to amend the first sentence of paragraph 6 of Article 12 so as to read as follows:
«Except as stated below, the Board can deliberate or act validly only if at least three Directors are attending (which
may be by way of a conference call) or are represented at a meeting of the Board.»
<i>Eleventh resolutioni>
The meeting decides to amend Article 14 so as to read as follows:
«The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within the
Corporation’s purpose, in compliance with the investment policy as determined in this Article 14.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board.
The Board, basing upon the principle of risk spreading, has the power to determine the investment policies and
strategies to be applied and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, within the
restrictions as shall be set forth by the Board in compliance with applicable laws and regulations and as stated in the
Prospectus and these Articles of Incorporation.
Within those restrictions, the board may decide that investments be made:
23309
(i) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another regulated market
that operates regularly and is recognised and is open to the public (a «Regulated Market») located within a Member State
of the European Union («EU»);
(ii) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another Regulated Market
located within any other country of Europe, Asia, Oceania, the American continent or Africa;
(iii) in recently issued transferable securities, provided that the terms of issue provide that application be made for
admission to official listing in any of the stock exchanges or Regulated Markets referred to above and that such admission
is secured within a year of the issue;
(iv) in accordance with the principle of risk spreading, up to 100 % of the net assets of the Company in transferable
securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other Member State of the
Organisation for Economic Co-operation and Development («OECD») or by a public international body of which one
or more Member State(s) of the EU are member(s), provided that in the case where the Company decides to make use
of this provision, it shall hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may not
account for more than 30 % of the net assets of the Company;
(v) in securities of another undertaking for collective investment in transferable securities («UCITS») of the open-
ended type, provided that if such UCITS is linked to the Company by common management or control or by a
substantial direct or indirect holding, investment in the securities of such UCI shall be permitted only if such UCI,
according to its constitutional documents, has specialised in investment in a specific geographical area or economic
sector and if no fees or costs are charged on account of transactions relating to such acquisition;
(vi) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the Board in
compliance with applicable laws and regulations.
The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that
such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ
techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of
its assets and liabilities.
The Board of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
(including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of
the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need not be members
of the Board, who shall have the powers determined by the Board and who may, if the Board so authorises, sub-delegate
their powers. Such delegation of powers will take place under the overall control and responsibility of the Board and
may be cancelled at any time by the Board.
The Company has entered into an investment management agreement with MERCURY ASSET MANAGEMENT
CHANNEL ISLANDS LTD (the «Investment Manager»), who shall supply the Company with recommendations and
advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to this Article 14 and may, on a day-to-day basis and
subject to the overall control of the Board, have actual discretion to purchase and sell securities and other assets of the
Company pursuant to the terms of a written agreement.
In the event of termination of said agreement in any manner whatever, the Company shall change its name forthwith
at the request of the Investment Manager to a name not resembling the one specified in Article 1 hereof.
The Investment Manager may enter into an investment advisory agreement with an investment adviser, in order to
receive recommendations and advice and related services with respect to the Company’s investment policy.
The Board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy in connection with the im-
plementation of investment decisions and other matters as may be determined by the Board from time to time.»
<i>Twelfth resolutioni>
The meeting decides to amend the last paragraph of Article 15 so as to read as follows:
«The term «personal interest», as used in the preceding sentence shall not include any interest arising solely because
the matter, position or transaction involves MERCURY ASSET MANAGEMENT GROUP PLC or THE NIKKO
SECURITIES CO. or any direct or indirect subsidiary of either of them or such other Company or entity as may from
time to time be determined by the Board at its discretion.»
<i>Thirteenth resolutioni>
The meeting decides to amend Article 19 in the following manner:
1. Amendment of the first sentence of the second paragraph so as to read as follows:
«A shareholder of the Company may request the Company to redeem all or any part of his Shares and the Company
will in this case redeem such Shares, within the sole limitations set forth by law and in these Articles and subject to any
suspension event as referred to in article 21 hereof or any deferral as referred to below.»
2. Amendment of the first three sentences of the third paragraph so as to read as follows:
«Except as otherwise provided in this Article 19 or Article 21 with respect to deferral of redemptions and suspension
of price calculations, any such request shall be irrevocable and must be given and/or confirmed at such time and in such
form and manner as the Board may from time to time prescribe. Payment will ordinarily be made in U.S. Dollars, on the
basis of the bid price of Shares within five business days after the relevant Dealing Day (or, if later, after the day when
written confirmation of the request for redemption is lodged with the Company, where appropriate). The Board may
deem any request for redemption to have been effectively withdrawn by any shareholder if any such confirmation is not
filed within fifteen Business Days following the relevant Dealing Day and the shareholder may be required to indemnify
the Company against any losses, costs or expenses incurred (as conclusively determined by the Board) directly or
indirectly as a result of the shareholders’ failure to lodge the documents concerned in due time.»
3) Amendment of the fifth sentence of the third paragraph so as to read as follows:
23310
The Board may declare:
«(a) on any Dealing Day if there are redemption orders that day for Shares with a value exceeding 10 % of the value
of the Shares then in issue or deemed to be in issue; or
(b) otherwise in exceptional circumstances that may, in the opinion of the Directors adversely affect the interests of
holders of Shares;
that such redemption are deferred until the Company has effected, as soon as possible, the necessary realisations of
assets out of the Company or the exceptional circumstances cease to apply.»
4) Amendment of the fourth paragraph so as to read as follows:
«During any period in which the right to redeem Shares is deferred a shareholder may withdraw his request in
respect of any redemption which is deferred. Any such withdrawal shall be made in writing before the termination of
the period of deferral.»
5) Deletion of the penultimate and the ultimate paragraph of Article 19 in order to move those stipulations to Article
24.
<i>Fourteenth resolutioni>
The meeting decides to amend Article 20 in the following manner:
1. Amendment of the first sentence of the first paragraph so as to read as follows:
«The subscription and redemption of Shares will be effected at such intervals as may be decided by the Board and as
described in the Company’s current Prospectus from time to time, but in no case less than twice a month.»
2. Amendment of the third paragraph so as to read as follows:
«The Company may subject to any restrictions imposed by the Law:
(a) pay the proceeds of any charge made on the issue or redemption of Shares to and for the benefit of the Principal
Distributor or such other person or persons as the Company may select; or
(b) waive payment of the whole or any part of any such charge
and the Principal Distributor or such other person may pass on to a shareholder or his agents the benefit of any
discounts, commissions or charges received in connection with the issue of Shares to such shareholder.»
3. Amendment of the fourth paragraph so as to read as follows:
«The assets shall be valued in accordance with valuation principles laid down by the Board from time to time and
disclosed in the Company’s Prospectus.»
4. Deletion of the sixth paragraph.
5. Amendment of the second sentence of the seventh paragraph so as to read as follows:
«In the absence of bad faith, gross negligence and manifest error, the valuation principles adopted and every decision
taken by the Board or by a delegate of the Board calculating the Net Asset Value shall be final and binding on the
Company and present, past or future shareholders.»
6. Amendment of the eighth paragraph so as to read as follows:
«For the purpose of this Article:
(a) Shares to be issued shall be deemed to be in issue immediately after the price at which they are to be issued is
determined, and the price payable and not received shall be deemed to be an asset of the Company;
(b) Shares to be redeemed shall be deemed to cease to be in issue immediately after the price which they are to be
redeemed for is determined, and until paid the price thereof shall be deemed to be a liability of the Company;
(c) All investments, cash balances and other assets of the Company shall be valued after taking into account the
market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value.»
7. Deletion of the ninth paragraph which is repeated by the second sentence of Article 20 and deletion of the tenth
paragraph which is replaced by the provisions of the first sentence of the third paragraph of Article 6.
8. Amendment of the last paragraph so as to read as follows:
«For the purpose of determining the Net Asset Value the liabilities of the Company are deemed to include (as more
specifically described in the Company’s Prospectus), without limitation, taxes, expenses for legal and auditing services,
costs of printing proxies, shareholders’ reports, prospectuses and other offering documents and other documentation,
the expense of issue and redemption of Shares and payment of dividends, registration fees due to supervisory author-
ities in various jurisdictions and other related expenses, fees and expenses of the Listing Agent, fees (if applicable) and
out-of-pocket expenses of Directors, insurance, interest, listing and brokerage costs, and the costs of computation and
publication of net asset values and prices. The expenses borne by the Company may also include costs incurred by distri-
butors and agents in complying with local regulatory requirements as well as any other costs specifically incurred by
them with the approval of the Company’s administrator.»
<i>Fifteenth resolutioni>
The meeting decides to amend Article 21 in the following manner:
1. Amendment of point b) in paragraph 1 so as to read as follows:
«b) the Board believes that certain conditions make it impracticable or inappropriate to dispose of investments held
in the Company without seriously harming the Company; or»
2. Addition of a new point f) in paragraph 1 so as to read as follows:
«f) notice has been given by the Board or a resolution passed for the termination of the Company pursuant to Article
24.»
3. Amendment of the first sentence of the second paragraph so as to read as follows:
«Such suspension (unless by reason of the customary closing of a stock exchange for a period of three days or less
on which relevant investments are quoted) shall be made known at the registered office of the Company and shall be
23311
notified to those shareholders who have subscribed for Shares or have requested their Shares to be redeemed from the
Company (and have not subsequently withdrawn such subscription or redemption request).»
4. Addition of a new third and ultimate paragraph so as to read as follows:
«During any period of suspension a shareholder may withdraw his request in respect of any transaction which is
suspended. Any such withdrawal shall be made in writing and before the termination of the period of suspension.»
<i>Sixteenth resolutioni>
The meeting decides to amend Article 24 so as to read as follows:
«Subject to the provisions of the Law if at any time the aggregate Net Asset Value of the Company shall be less than
$ 25,000,000.- the Company may, by notice to all holders of Shares given within 4 weeks of such time, redeem on the
Dealing Day next following the expiry of the notice all (but not some) of the Shares not previously redeemed.
The redemption price of Shares of a Fund redeemed as from the date on which such notice is given shall reflect the
anticipated realisation and liquidation costs of such termination, and no redemption charge may be made in respect of
any such redemption.
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the
quorum and majority requirements set forth in Article 25. Whenever the share capital falls below two thirds of the
minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question of the dissolution of the Company shall be referred to the
general meeting by the Board. The general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple
majority of the votes of the Shares represented at the meeting. The question of the dissolution of the Company shall
further be referred to the general meeting whenever the share capital falls below one fourth of the minimum capital set
by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall be held without any quorum requirements and the dissol-
ution may be decided by shareholders holding one fourth of the votes of the Shares represented at the meeting. The
meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets of the
Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.
In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.»
<i>Seventeenth resolutioni>
The Meeting decides that the above amendments to the Articles of Incorporation come into effect on September 2nd,
1996.
There being no further business, the Meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the Board signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation of the foregoing text:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD BOND FUND (la
«Société»), une société d’investissement à capital variable créée selon la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif ayant son siège social au 14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 23.040),
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, notaire résidant à Luxembourg-Eich, en date du 19 juillet 1985,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 232 du 13 août 1985.
L’Assemblée a été ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Paul Barker, employé, demeurant à Walfer-
dange,
qui a désigné comme secrétaire, Karen Lowe, employée, demeurant à Senningerberg.
L’Assemblée a désigné comme scrutateur, Adrian Rennie, employé, demeurant à Bereldange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président a exposé et a prié le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation aux actionnaires
publiés comme suit:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 361 du 27 juillet 1996,
numéro 387 du 12 août 1996;
- au Luxemburger Wort:
du 27 juillet 1996,
du 12 août 1996;
- au Lëtzebuerger Journal:
du 27 juillet 1996,
du 10 août 1996.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
Modification des Statuts, ces modifications concernant notamment des dispositions qui ont pour effet de:
- changer la dénomination de la Société en MERCURY WORLD BOND FUND;
- transférer le siège social de la Société à Sennigerberg, Luxembourg;
23312
- adopter le statut d’OPCVM ainsi que les restrictions d’investissement y afférentes;
- modifier la durée de la Société de 30 ans à une durée illimitée;
- abolir l’obligation d’un accord préalable des actionnaires relatif à des changements de restrictions d’investissement
autorisées par les Administrateurs;
- simplifier les procédures de souscription et de rachat;
- modifier les dispositions relatives aux reports et aux suspensions;
- changer le quorum des réunions du Conseil à trois Administrateurs;
- permettre l’inscription des Actions au nom de quatre actionnaires au maximum;
- changer la fréquence du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire à au moins deux par mois afin de se conformer aux
dispositions concernant les OPCVM;
- modifier le dernier paragraphe de l’article 15 afin de remplacer S.G. WARBURG GROUP PLC par MERCURY
ASSET MANAGEMENT PLC; et
- changer l’article 3 de la manière suivante:
«L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés
par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.»
III. Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les trois millions quatre cent trente-sept mille huit cent soixante-
quinze (3.437.875) actions en circulation, deux cent quarante-huit mille deux cent quatre-vingt-sept (248.287) actions
sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.
Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du
jour avait été convoquée pour le 26 juillet 1996 et que le quorum pour délibérer sur les points de l’ordre du jour n’était
pas atteint.
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer, quelle que soit la portion du capital représentée confor-
mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
A la suite de sa délibération, l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes afin de modifier les Statuts pour
transformer la Société en un OPCVM soumis à la Partie I de la loi du 30 mars 1988 et de procéder aux modifications
indiquées ci-après:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’insérer des en-têtes dans les Statuts de la manière suivante:
1) «Dénomination» devant être inséré avant l’Article 1
er
;
2) «Durée» devant être inséré avant l’Article 2;
3) «Objet» devant être inséré avant l’Article 3;
4) «Siège Social» devant être inséré avant l’Article 4;
5) «Capital Social, Actions» devant être inséré avant l’Article 5;
6) «Assemblées des actionnaires» devant être inséré avant l’Article 7;
7) «Conseil» devant être inséré avant l’Article 11;
8) «Réviseurs d’Entreprises Agréés» devant être inséré avant l’article 18;
9) «Rachats» devant être inséré avant l’Article 19;
10) «Prix de souscription et de rachat; Valeur Nette d’Inventaire» devant être inséré avant l’Article 20;
11) «Exercice Comptable» devant être inséré avant l’Article 22;
12) «Dividendes» devant être inséré avant l’Article 23;
13) «Liquidation» devant être inséré avant l’Article 24;
14) «Statuts» devant être inséré avant l’Article 26;
et de remplacer dans tout le texte des Statuts le terme «Corporation» par celui de «Company».
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 1
er
afin de lui donner la teneur suivante:
«Il existe entre les actionnaires et entre tous ceux qui sont susceptibles de devenir propriétaires des Actions, une
société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de MERCURY
WORLD BOND FUND (la «Société»).»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 2 de la manière suivante:
«La Société est constituée pour une durée illimitée.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 3 afin de lui donner la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés
par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses avoirs. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.»
23313
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société à Senningerberg, 6D, route de Trèves et de modifier la
première phrase de l’Article 4 afin de lui donner la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l’Article 5 afin de lui donner la teneur suivante:
«Le prix d’émission pour les souscriptions et le prix de rachat auquel les Actions seront rachetées, de même que la
Valeur Nette d’Inventaire seront déterminés selon l’article 20. Ils seront disponibles et pourront être obtenus au siège
social de la Société.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 6 afin de lui donner la teneur suivante:
1. Addition au paragraphe 1 de la phrase suivante:
«Un actionnaire peut être le porteur d’une fraction d’une Action et peut racheter ou transférer toute fraction
d’action nominative en multiples d’un millième d’une Action.»
2. Modification du paragraphe 2 afin de lui donner la teneur suivante:
«Les Actions peuvent seulement être émises après acceptation de la souscription et réception du prix de
souscription. Les souscriptions initiales et subséquentes d’Actions peuvent être faites selon la forme et la manière et
pour le montant minimum déterminés de temps en temps par le Conseil et seront irrévocables, sous réserve des dispo-
sitions des articles 19 et 21 relatifs aux reports des rachats et des suspensions du calcul des prix.»
3. Modification de la première phrase du paragraphe 3 afin de lui donner la teneur suivante:
«Sous réserve des dispositions ci-dessus, le prix d’une Action sera payable en espèces pendant la période prévue dans
le Prospectus de la Société et ce paiement, ensemble avec les confirmations écrites requises au paragraphe précédent,
seront remis à tels moment et lieu et à telle personne agissant au nom de la Société tels que déterminés par le Conseil
de temps en temps.»
4. Modification de la première phrase du paragraphe 7 afin de lui donner la teneur suivante:
«Toutes les Actions seront inscrites dans le Registre qui sera tenu par elle ou par une ou plusieurs personnes
désignées par elle et le Registre contiendra le nom de tous les détenteurs d’Actions, leur adresse ou domicile élu, le
nombre des Actions détenues par eux et le montant libéré sur chacune des Actions.»
5. Modification de la deuxième phrase du paragraphe 9 afin de lui conférer la teneur suivante:
«La Société sera dégagée de toute responsabilité en traitant relativement à ses Actions avec des tiers et sera en droit
de considérer comme non existant tout droit, intérêt ou prétention de toute autre personne dans ou sur de telles
Actions, sous réserve cependant que la disposition qui précède ne prive aucune personne du droit légitime qu’elle
pourrait avoir de demander l’inscription d’un changement dans le Registre des actionnaires.»
6. Addition dans le paragraphe 9 de deux phrases supplémentaires ayant la teneur suivante:
«Nonobstant les dispositions précédentes, la Société peut inscrire les Actions au nom de quatre détenteurs sur la
demande de ces derniers (ci-après désignés «Codétenteurs»). Dans ce cas, les droits attachés à une telle Action doivent
être exercés conjointement par toutes les parties aux noms desquelles l’Action a été inscrite, sauf décision contraire du
Conseil telle que signifiée dans le Prospectus de la Société.»
7. Modification de la première phrase du paragraphe 12 pour lui donner la teneur suivante:
«Nonobstant tous autres droits ou restrictions rattachés aux Actions, le Conseil peut décider en conformité avec les
dispositions des présents Statuts que dans le but et en cas d’une offre d’Actions aux Etats-Unis d’Amérique ou dans l’un
de ses territoires ou possessions ou régions soumis à sa juridiction, ou d’une offre, attribution ou vente d’Actions à ou
pour le bénéfice d’une personne ayant une relation (telle que déterminée de temps en temps par le Conseil) avec les
Etats-Unis d’Amérique («Personne Américaine») à condition que:»
8. Modification du point (ii) du paragraphe 12 pour lui donner la teneur suivante:
«(ii) ces Actions Restreintes seront uniquement enregistrées au nom de personnes donnant satisfaction au Conseil
qu’elles sont des Personnes Américaines ou qu’elles détiendront des Actions au nom de Personnes Américaines;»
9. Modification du point (iv) du paragraphe 12 pour lui donner la teneur suivante:
«(iv) tout cessionnaire d’Actions Restreintes devra se conformer aux dispositions du présent Article dans le but de
constater que le cessionnaire est une Personne Américaine ou détient des Actions pour le compte d’une Personne
Américaine conformément aux dispositions du présent Article;»
10. Modification du point (vi) du paragraphe 12 pour lui donner la teneur suivante:
«(vi) à tous autres égards les Actions Restreintes auront un rang pari passu avec les autres Actions émises.»
11. Modification du point (i) du paragraphe 13 pour lui conférer la teneur suivante:
«(i) dans la mesure où le Conseil est satisfait que ni le(s) détenteur(s), ni les bénéficiaires économiques actuels d’une
Action désignée comme Action Restreinte n’est ou ne sont à un moment donné une (des) Personne(s) Américaine(s),
le Conseil peut de façon discrétionnaire décider que de telles Actions Restreintes cesseront d’être désignées de telle
façon, et qu’après cette décision lesdites Actions cesseront d’être régies par les dispositions du présent Article;»
12. Modification du point (ii) du paragraphe 13 pour lui donner la teneur suivante:
«(ii) si le détenteur ou le bénéficiaire économique d’une Action autre qu’une Action Restreinte est une Personne
Américaine, le Conseil peut (sans préjudice de ses droits d’imposer des restrictions aux Actions dans le cadre du présent
Article), avec l’assentiment écrit d’une telle personne et de tout autre détenteur et/ou bénéficiaire économique actuel
d’une telle Action, désigner une telle Action comme Action Restreinte, de telle sorte que l’Action devienne par la suite
soumise aux dispositions du présent Article;»
23314
13. Suppression du point (iii) du paragraphe 13.
14. Modification du point (i) du paragraphe 14 pour lui donner la teneur suivante:
«(i) ne sera acquise ou détenue par ou pour le compte de toute personne dans des circonstances qui donnent
naissance à une infraction avec les lois relatives aux valeurs mobilières ou les lois relatives à l’investissement ou avec des
lois similaires ou des réglementations d’un pays ou d’une autorité gouvernementale ou réglementaire de la part de la
Société ou d’une telle personne; ou»
15. Modification du point (i) du paragraphe 15 pour lui donner la teneur suivante:
«(i) décliner l’émission ou l’inscription du transfert de toute Action dans le cas où il lui apparaît que pareille émission
ou enregistrement pourra ou pourrait avoir pour effet que ces Actions seront la propriété à titre bénéficiaire d’une
personne concernée; ou»
16. Modification du point (ii) du paragraphe 15 pour lui donner la teneur suivante:
«(ii) à tout moment exiger de toute personne dont le nom figure sur le registre des actionnaires de fournir à la Société
toute information qu’elle jugera nécessaire aux fins de déterminer si une personne concernée est le propriétaire à titre
bénéficiaire de telles Actions.»
17. Modifier le paragraphe 16 pour lui donner la teneur suivante:
«Si la Société a connaissance ou a des raisons suffisantes de croire qu’une Action est détenue directement ou à titre
bénéficiaire en infraction avec les lois relatives aux valeurs mobilières et les lois relatives à l’investissement ou avec des
lois similaires ou des règlements d’un pays par toute personne qui n’est pas qualifiée pour détenir de telles Actions en
vertu de ces lois ou par toute personne concernée, le Conseil peut donner avis à cette personne lui enjoignant soit de
transférer une telle Action à une personne qui peut ou a le droit de détenir celle-ci et qui n’est pas une personne qui
serait propriétaire des Actions dans les circonstances susmentionnées ou qui n’est pas une personne concernée, soit de
faire une demande écrite pour le rachat d’une telle Action. Si toute personne à qui un tel avis est posté n’établit pas dans
les 14 jours suivants à la satisfaction du Conseil (dont le jugement sera définitif) qu’elle est qualifiée et a le droit de
détenir celle-ci, cette Action sera rachetée à la Date de Transaction suivant l’expiration de l’avis au prix de rachat en
vigueur pour telle Action.»
18. Addition d’un nouveau paragraphe à la fin de l’Article 6 ayant la teneur suivante:
«Une personne qui se rend compte ou a des raisons de penser qu’elle détient ou qu’elle est propriétaire d’une Action
en infraction avec les lois relatives aux valeurs mobilières, les lois relatives à l’investissement ou avec des lois similaires
ou des réglementations de tout pays ou de toute autorité gouvernementale ou réglementaire ou qu’elle n’est pas
qualifiée pour détenir une telle Action en vertu de ces dispositions devra (à moins qu’elle ait déjà reçu un avis par appli-
cation des dispositions du paragraphe précédent) immédiatement soit transférer cette Action à une personne qualifiée
pour en être propriétaire, soit procéder à une demande écrite en vue du rachat de cette Action. L’exercice par le
Conseil des pouvoirs qui lui sont conférés par le paragraphe précédent ne devra en aucun cas être remis en question ou
invalidé en raison d’une insuffisance de preuves de la propriété sur l’Action d’une personne ou au motif que la véritable
propriété de l’Action appartenait à une personne différente de celle apparaissant au Conseil à la date concernée à
condition que le pouvoir ait été exercé raisonnablement et avec bonne foi.»
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la première phrase de l’Article 8 pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément au droit luxembourgeois, au siège social
de la Société ou à tout autre endroit dans la commune de Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg, conformément
à ce qui pourra être prévu dans l’avis de l’assemblée, le troisième mardi du mois de janvier à 11 heures.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la première phrase du paragraphe 3 de l’Article 9 pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque Action entière donne droit au détenteur à une voix à l’assemblée générale, dans le respect des limitations
imposées par les présents Statuts.»
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la première phrase du paragraphe 6 de l’Article 12 pour lui donner la teneur suivante:
«Sous réserve des dispositions ci-dessous, le Conseil ne peut valablement délibérer ou agir que si au moins trois
Administrateurs sont présents (ce qui pourra se faire au moyen d’une conférence téléphonique) ou y sont représentés»
<i>Onzième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 14 pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes
de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’inve-
stissement telle que prévue à l’Article 14.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la
compétence du Conseil.
Le Conseil, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies
d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société,
sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le Conseil en conformité avec les lois et règlements et telles
que prévues dans le Prospectus et dans les présents Statuts.
Sous ces réserves, le Conseil peut décider que les investissements de la Société se feront:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-
menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») d’un Etat membre de
l’Union Européenne (UE);
23315
(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Régle-
menté d’un autre Etat de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des continents d’Amérique ou d’Afrique;
(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement
que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé mentionnés
ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des avoirs nets de la Société en valeurs
mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat
membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques («OCDE») ou par un organisme
international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que si la Société
fait usage des possibilités prévues dans le présent paragraphe, elle doit détenir des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30 % du montant total
des actifs de la Société;
(v) en valeurs d’un autre organisme de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») de type ouvert, sous
réserve que si un tel OPCVM est lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une
importante participation directe ou indirecte, l’investissement dans un tel OPC ne sera autorisé que si cet OPC, confor-
mément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans des investissements dans un secteur géographique ou écono-
mique déterminé et qu’il ne sera pas mis à la charge de la Société des frais ou des charges concernant cette acquisition;
(vi) en toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par
le Conseil conformément aux lois et règlements applicables.
La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu
que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des
techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion
de ses avoirs et dettes.
Le Conseil de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société (y compris
le droit d’agir comme signataire autorisé pour le compte de la Société) ainsi qu’à la représentation de celle-ci en ce qui
concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être
administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le Conseil et qui pourront, si le Conseil les y autorise, sous-
déléguer leurs pouvoirs. Cette délégation de pouvoirs aura lieu sous la responsabilité et le contrôle complets du Conseil
et pourra être annulée à tout moment par le Conseil.
La Société a conclu un contrat de gestion avec MERCURY ASSET MANAGEMENT CHANNEL ISLANDS LTD (le
«Gestionnaire»), qui fournira à la Société des conseils et recommandations concernant la politique d’investissement de
la Société conformément à cet Article 14 et pourra, sous le contrôle du Conseil et sur une base journalière, acheter et
vendre à sa discrétion des valeurs mobilières et autres avoirs de la Société conformément aux dispositions d’un contrat
écrit.
En cas de résiliation dudit contrat d’une quelconque manière que ce soit, la Société changera sans délai à la demande
du Gestionnaire son nom en un nom ne ressemblant pas à celui spécifié à l’Article 1
er
des présents Statuts.
Le Gestionnaire pourra conclure un contrat de conseil en investissement avec un conseiller d’investissement afin de
recevoir des recommandations, des conseils et des services relatifs à la politique d’investissement de la Société.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé en
relation avec l’exécution de décisions d’investissement et tout autre sujet tel que déterminé de temps en temps par le
Conseil.»
<i>Douxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l’Article 15 pour lui donner la teneur suivante:
«Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à un intérêt né
uniquement du fait que la matière, position ou transaction concerne MERCURY ASSET MANAGEMENT GROUP PLC
ou NIKKO SECURITIES CO. ou l’une quelconque des filiales directes ou indirectes de l’un d’entre eux ou toute autre
société ou entité tel que le Conseil décidera de temps à autre de façon discrétionnaire.»
<i>Treizième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 19 de la manière suivante:
1. Modification de la première phrase du deuxième paragraphe pour lui donner la teneur suivante:
«Un actionnaire de la Société peut demander à la Société de racheter tout ou partie de ses Actions et la Société
rachètera dans ce cas ces Actions, compte tenu seulement des limitations contenues dans la loi et dans les présents
Statuts et sous réserve de tout événement de suspension tel que décrit à l’article 21 des présents Statuts ou de tout
report tel que décrit ci-dessous.»
2. Modification des trois premières phrases du troisième paragraphe pour leur donner la teneur suivante:
«Sous réserve des dispositions contraires de cet Article 19 ou de l’Article 21 concernant le report des rachats et la
suspension du calcul des prix, une telle demande sera irrévocable et doit être donnée et/ou confirmée à tel moment et
selon la forme et la manière que le Conseil peut ordonner de temps en temps. Le paiement se fera normalement en
dollars U.S. sur la base du prix de rachat des Actions endéans les cinq jours ouvrables suivant le Jour de Transaction
applicable (ou, le cas échéant et si ce jour se situe plus tard, suivant le jour où la confirmation écrite de la demande de
rachat est remise à la Société). Le Conseil peut considérer toute demande de rachat comme ayant été effectivement
retirée par un actionnaire si une telle confirmation n’est pas remise endéans 15 Jours Ouvrables suivant le Jour de
Transaction concerné et l’actionnaire peut être requis d’indemniser la Société contre toutes pertes, coûts ou dépenses
encourus (tels que déterminés de façon probante par le Conseil) directement ou indirectement en raison du défaut de
l’actionnaire de déposer les documents concernés en temps utile.
3) Modification de la cinquième phrase du troisième paragraphe pour lui donner la teneur suivante:
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Le Conseil peut déclarer:
«(a) à n’importe quel Jour de Transaction quelconque s’il existe à ce jour des ordres de rachat pour des Actions dont
la valeur dépasse 10 % de la valeur des Actions alors émises ou considérées comme étant émises; ou
(b) autrement dans des circonstances exceptionnelles qui de l’avis du Conseil peuvent affecter négativement les
intérêts des détenteurs des Actions;
que de tels rachats sont reportés jusqu’à ce que la Société ait effectué aussi rapidement que possible les actifs néces-
saires de la Société ou jusqu’à ce que les circonstances exceptionnelles aient cessé.»
4) Modification du quatrième paragraphe pour lui donner la teneur suivante:
«Durant toute période pendant laquelle le droit de rachat des Actions est reporté, un actionnaire peut retirer sa
demande de rachat concernant le rachat reporté. Un tel retrait doit être fait par écrit avant la fin de la période de
report.»
5) Suppression de l’avant-dernier et du dernier paragraphe de l’Article 19 dans le but de transférer ces clauses à
l’Article 24.
<i>Quatorzième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 20 de la manière suivante:
1. Modification de la première phrase du premier paragraphe pour lui donner la teneur suivante:
«La souscription et le rachat d’Actions sera effectué à tels intervalles décidés par le Conseil et décrits de temps en
temps dans le Prospectus en vigueur de la Société mais jamais moins de deux fois par mois.»
2. Modification du troisième paragraphe pour lui donner la teneur suivante:
«La Société peut, en respectant toutes restrictions imposées par la loi:
(a) payer le revenu de toutes commissions imposées sur l’émission ou le rachat d’Actions au Distributeur Principal ou
à toute autre personne ou personnes désignées par la Société; ou
(b) renoncer au paiement de tout ou partie de cette charge
et le Distributeur Principal ou telle autre personne peut continuer à un actionnaire ou son agent le bénéfice d’une
telle remise, commission ou charge reçue en rapport avec l’émission d’une Action à un actionnaire.»
3. Modification du quatrième paragraphe pour lui donner la teneur suivante:
«Les actifs seront évalués en accord avec les principes d’évaluation déterminés de temps en temps par le Conseil et
contenus dans le Prospectus de la Société.»
4. Suppression du sixième paragraphe.
5. Modification de la deuxième phrase du septième paragraphe pour lui donner la teneur suivante:
«En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, les principes d’évaluation adoptés et toute
décision prise par le Conseil ou par son délégué en rapport avec le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire seront définitifs
et lieront la Société ainsi que les actionnaires présents, passés et futurs.»
6. Modification du huitième paragraphe pour lui donner la teneur suivante:
Aux fins du présent Article:
«a) Les Actions qui sont en voie d’être émises devront être considérées comme étant émises immédiatement après
que le prix auquel elles seront émises a été déterminé et le prix exigible mais non reçu devra être considéré comme un
actif de la Société;
b) Les Actions qui sont en voie d’être rachetées devront être considérées comme étant émises jusqu’à ce que le prix
auquel elles doivent être rachetées ait été déterminé et jusqu’à ce que ce prix soit payé, le montant dû sera considéré
comme une dette de la Société.
c) Tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués en prenant en considération
le ou les cours de change en vigueur à la date et au moment de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des
Actions.»
7. Suppression du dixième paragraphe qui est répété par la deuxième phrase de l’Article 20 et suppression du
onzième paragraphe qui est remplacé par les dispositions de la première phrase du troisième paragraphe de l’article 6.
8. Modification du dernier paragraphe pour lui donner la teneur suivante:
«Aux fins d’établissement de la Valeur Nette d’Inventaire, les engagements de la Société sont censés inclure (tel que
décrit d’une manière plus précise dans le Prospectus de la Société), sans limitation, les impôts, les frais des conseillers
juridiques et des réviseurs, les frais d’impression des procurations, des rapports destinés aux actionnaires, des
prospectus, des autres documents de vente et tous autres documents, les frais d’émission et de rachat des Actions et
de paiement des dividendes, les commissions d’enregistrement dues à des autorités de surveillance dans les différentes
juridictions et tous autres frais y relatifs, les commissions et frais de l’Agent de Cotation, commissions (si applicables) et
les frais des administrateurs, les frais d’assurance, les intérêts, les frais de cotation à la bourse et les frais de courtage,
ainsi que les frais d’évaluation et de publication de la Valeur Nette d’Inventaire et des prix. Les frais pris en charge par
la Société pourront également inclure des frais encourus par les distributeurs et autres agents afin de se conformer aux
exigences réglementaires locales de même que tous les autres frais spécifiquement encourus par eux avec l’accord de
l’agent administratif de la Société.»
<i>Quinzième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 21 de la manière suivante:
1. Modification du point b) dans le paragraphe 1 pour lui donner la teneur suivante:
«(b) le Conseil considère que certaines conditions font qu’il est impraticable ou inapproprié de disposer des investis-
sements de la Société sans sérieusement causer du tort à la Société, ou»
2. Addition d’un nouveau point f) dans le paragraphe 1 pour lui donner la teneur suivante:
«(f) Un avis a été donné par le Conseil ou une résolution passée pour la dissolution de la Société conformément à
l’Article 24.»
23317
3. Modification de la première phrase du deuxième paragraphe pour lui donner la teneur suivante:
«Une telle suspension (sauf pour cause de fermeture usuelle d’une bourse de valeurs pour une période de 3 jours au
moins à laquelle les investissements concernés sont cotés) sera publiée au siège social de la Société et sera notifiée aux
actionnaires qui ont souscrit des Actions ou qui ont fait une demande de rachat auprès de la Société (et qui n’ont pas
par la suite retiré cette demande de souscription ou de rachat).»
4. Addition d’un nouveau troisième et dernier paragraphe pour lui donner la teneur suivante:
«Pendant toute période de suspension, un actionnaire peut retirer sa demande relative à toute opération qui est
suspendue. Un tel retrait devra être effectué par écrit et avant la fin de la période de suspension.»
<i>Seizième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 24 pour lui donner la teneur suivante:
«Si à un moment donné, dans le respect des dispositions de la loi, l’ensemble de la Valeur Nette d’Inventaire de la
Société est inférieure à 25.000.000,- $, la Société peut, par un avis donné à tous les actionnaires endéans les 4 semaines,
au Jour de Transaction suivant la fin de cette période, racheter toutes (mais non pas quelques-unes) des Actions qui
n’ont pas été rachetées précédemment.
Le prix de rachat des Actions de la Société rachetées à partir de la date à laquelle un tel avis a été donné devra refléter
les frais anticipés de réalisation et de liquidation de la dissolution de la Société, et aucune commission de rachat relative
à un tel rachat ne peut être prélevée.
La Société peut à tout moment être dissoute par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires prise en
respectant les conditions de quorum et de majorité de l’Article 25. Chaque fois que le capital social tombe en dessous
des deux tiers du capital minimal indiqué à l’Article 5 des Statuts, la question de la dissolution de la Société sera soumise
à l’assemblée générale par le Conseil. L’assemblée générale pour laquelle aucun quorum ne sera requis, se prononcera
à la majorité simple des voix ou des Actions représentées. La question de la dissolution de la Société sera également
soumise à l’assemblée générale chaque fois que le capital social tombe en dessous d’un quart du capital minimal indiqué
à l’Article 5 des Statuts; dans un tel cas, aucun quorum ne sera requis et la dissolution pourra être décidée par les
actionnaires détenant un quart des voix des Actions représentées à l’assemblée. L’assemblée doit être convoquée de
manière à ce qu’elle soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la constatation que les actifs nets de la Société
sont tombés en dessous des deux tiers ou d’un quart du minimum légal, selon le cas.
En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, (qui
pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.»
<i>Dix-septième résolutioni>
L’Assemblée décide que les présentes modifications aux Statuts entreront en vigueur au 2 septembre 1996.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé au Senningerberg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant de leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Barker, K. Lowe, A. Rennie, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 93S, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Kirchen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
F. Baden.
(31695/200/811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1996.
TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme d’Investissement à Capital Variable,
(anc. TOKYO PACIFIC HOLDINGS N.V.).
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre 1996,
enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 93S, fol. 23, case 10, que le siège social de la société anonyme
d’investissement à capital variable TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., a été transféré de Curaçao, Antilles néerlan-
daises, 14, John B. Gorsiraweg, Willemstad à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, avec adoption immédiate de la
nationalité luxembourgeoise.
Les statuts de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre
1996.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Signature.
(33040/210/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
23318
BANK OF CHINA LUXEMBOURG BRANCH.
Siège social: Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.755.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 481, fol. 41, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.
<i>For BANK OF CHINA LUXEMBOURGi>
Signatures
(25010/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.955.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 octobre 1996 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03670/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
JF PACIFIC WARRANT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 24.492.
—
Notice is hereby given that the quorum required by law was not reached at the Extraordinary General Meeting of
Shareholders held on September 20th, 1996, and that a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, on
<i>October 28th, 1996 i>at 3.00 p.m. with the same agenda, which is as follows:
<i>Agenda:i>
(i) to resolve on the liquidation of the Company;
(ii) to appoint a liquidator;
(iii) to determine the powers to be granted to the liquidator and the liquidation procedure.
At this meeting, no quorum is required and a decision in favour of each resolution must be approved by Shareholders
holding at least 2/3 of the shares represented at the meeting.
Holders of bearer shares who wish to attend the meeting or vote at the meeting by proxy, should deposit their share
certificates with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, prior to
24th October 1996, or with INDEPENDENT REGISTRARS GROUP LIMITED, Bourne House, 34 Beckenham Road,
Beckenham, Kent BR3 4TH, England, prior to 24th October 1996.
By order of the Board
J.-M. Gelhay
I (03826/584/24)
<i>Company secretaryi>
PARIBAS INSTITUTIONS, Société d’Investissement à Capital Variable.
R. C. Luxembourg B 41.025.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire de PARIBAS INSTITUTIONS, Société d’Investissement à Capital Variable, n’ayant pu
valablement se tenir le jeudi 19 septembre 1996, nous vous prions de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la Société, 10A, boulevard Royal, Luxembourg le vendredi <i>18 octobre 1996 i>à 11.00
heures, et qui aura l’ordre du jour suivant:
23319
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 30 juin 1996.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 juin 1996.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1996 et répartition bénéficiaire.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au 30 juin 1996.
5. Composition du Conseil.
6. Renouvellement du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.
La présente convocation est envoyée à tous les actionnaires nominatifs inscrits au 9 octobre 1996. Les formules de
procuration envoyées pour la première assemblée restent valables.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur
doivent avoir déposé pour le 10 octobre 1996, leurs titres, soit au siège social de la Société, soit aux guichets des établis-
sements suivants, où des formules de procuration sont disponibles:
- au Luxembourg:
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal
Luxembourg
- en Belgique
BANQUE PARIBAS BELGIQUE S.A.
162, boulevard Emile Jacqmain
B-1000 Bruxelles
Les propriétaires d’actions nominatives doivent pour le 17 octobre 1996, informer par écrit (lettre ou procuration)
le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée.
I (03786/755/32)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
ALP DESIGN, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 39.641.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>16 octobre 1996 i>à 10.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1995;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
I (03702/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
R.d.S. GLOBAL.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>15 octobre 1996 i>à 14.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 30 juin 1996.
2. Rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 30 juin 1996.
3. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 30 juin 1996 et affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée
au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, boulevard du Prince Henri, 19-21, L-1724 Luxembourg.
I (03846/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
23320
HARD BUILD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 26.697.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra devant notaire en date du <i>17 octobre 1996 i>à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
I (03827/506/12)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BAYREUTHER ANLAGEGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 24.123.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 octobre 1996 i>à 14.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée concernant les
sociétés commerciales.
I (03854/521/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LESKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 21.222.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 octobre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1996.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03810/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARTIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.804.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social en date du mardi, <i>15 octobre 1996 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 mai 1996.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre quant à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.
I (03811/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
23321
ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.525.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 octobre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03774/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SARAGOSSE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 29.686.
—
Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>14. Oktober 1996 i>um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. März 1996, sowie Zuteilung des Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. März 1996.
4. Beschluss zur Weiterführung der Aktivität der Gesellschaft in Bezug auf den Artikel 100 der Gesetzgebung über
die Handelsgesellschaften.
5. Verschiedenes.
I (03807/005/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
JORANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 21.220.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 octobre 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1996.
4. Divers.
I (03808/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CHEOPS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 27.620.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 octobre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1996.
4. Divers.
I (03809/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
23322
PROMVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.721.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 octobre 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03767/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
N.H.P. (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 22.036.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 octobre 1996 i>à 11.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 avril 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
I (03775/520/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RANDEOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 29.684.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 octobre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 1996.
4. Divers.
I (03806/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
QUASAR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 18.990.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 octobre 1996 i>à 11.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
I (03669/520/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
23323
A.I.R. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.307.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 octobre 1996 i>à 11.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 août 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.
I (03664/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
R.I.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 13.947.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 octobre 1996 i>à 15.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 août 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.
I (03667/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COSMOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 16.539.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 octobre 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (03678/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VOYAGETOUR INVEST HOLDING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 34.181.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 octobre 1996 i>à 11.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 30 juin 1995 et au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
II (03683/520/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
23324
HARISHA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.869.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 octobre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 16 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03575/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
M.A.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.318.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 octobre 1996 i>à 9.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (03654/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARABOLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.513.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 octobre 1996 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (03655/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OREDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.573.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 octobre 1996 i>à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
23325
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (03656/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VALURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.582.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 octobre 1996 i>à 15.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (03657/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CALIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 16.181.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 octobre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (03679/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FEN-GREENFIELD (SOPARFI) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.740.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 octobre 1996 i>à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (03680/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
23326
FIGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 17.923.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 octobre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (03681/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FLANDERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.684.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 octobre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (03685/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NIKE INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 33.404.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>8 octobre 1996 i>à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1996.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (03751/506/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SCANOR DRILLING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 19.540.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>8 octobre 1996 i>à 11.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:
23327
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1995;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (03699/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUDOVICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.306.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>10 octobre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– Nominations Statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03716/009/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MONIC S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 17.386.
—
Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>7. Oktober 1996 i>um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 30. Juni 1996, sowie Zuteilung des Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 30. Juni 1996.
4. Verschiedenes.
II (03752/005/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.037.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 octobre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
II (03707/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
23328
LINORCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 16.165.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 octobre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
II (03708/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INDUSTRIAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 11.522.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>October 9th, 1996 i>at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board or Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 1995.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Statutory Appointments.
5. Miscellaneous.
II (03686/526/15)
<i>The Board of Directors.i>
VLAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.877.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 octobre 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (03682/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
JURISFIDES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 21.972.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 octobre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (03684/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>