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23089

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 482

26 septembre 1996

S O M M A I R E

ACSSL, Association des Coordinateurs Securité et

Santé Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg

page 23091

Aetna Master Fund, Sicav, Luxembourg …… 23096, 23120
Agripina S.A. Holding, Luxembourg…………………………… 23136
Amboise Holding S.A., Luxembourg ………………………… 23131
Arabel Financière S.A., Luxembourg ………………………… 23131
Assen S.A., Luxembourg…………………………………………………… 23130
Aston S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23125
Astrobal Conseil S.A., Luxembourg …………………………… 23130
Astrobal, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 23130
Auchan Luxembourg - Produits Alimentaires S.A.,

Luxembourg………………………………………………………………………… 23130

BB Bonds, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 23121
Beamway Holdings S.A., Luxembourg ……………………… 23135
Boucherie du Parc, S.à r.l., Dudelange ……………………… 23122
Bourbon Immobilière S.A., Luxembourg ………………… 23121
Bralux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23130
Bric S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 23133
Calim International S.A., Luxembourg……………………… 23134
Callander European Managers S.A., Luxembourg 23122
Calon Spleen S.A., Luxembourg …………………………………… 23122
Capolux S.A., Luxembourg……………………………………………… 23122
Carene Holding S.A., Luxembourg……………………………… 23122
Carne-Lux S.A., Luxembourg ………………………………………… 23123
Celinia S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23136
Cerinvest S.A.H., Luxembourg……………………………………… 23123
Chimtex S.A., Luxembourg …………………………………………… 23125
Cifi S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 23123
Cité Ciné S.A., Luxembourg…………………………………………… 23132
City Earth S.A., Luxembourg ………………………………………… 23124
CIVER, Compagnie Internationale du Verre S.A.,

Luxembourg………………………………………………………………………… 23127

Cofida S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23128

Combil Holding S.A., Luxembourg …………… 23123, 23124
Compagnie Européenne d’Investissements Industriels

S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………… 23125

Compagnie Financière Australe S.A., Luxembourg 23129
Compagnie Financière Industrielle S.A., Luxembg 23128
Contimpex, S.à r.l., Schuttrange ………………………………… 23089
Continental Holdings S.A., Luxembourg ………………… 23124
Corvière S.A., Luxembourg …………………………………………… 23129
D.B.A. Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 23126
East European Investment Company S.A.H., Lu-

xembourg……………………………………………………………………………… 23127

Entreprise de Travaux Européens S.A., Foetz ……… 23126
ESO Financing Holding S.A., Luxemburg ………………… 23135
Ets Lion & Cie, S.e.c.s., Esch-sur-Alzette ………………… 23121
European Electronics and Engineering S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 23128

Europe Value Fund ……………………………………………………………… 23131
Ferralux, S.à r.l., Crauthem …………………………………………… 23129
Fineduc Europe S.A., Luxembourg ……………………………… 23135
Gartex S.A., Luxembourg………………………………………………… 23134
Global Income Fund Management Company S.A.,

Luxembourg………………………………………………………………………… 23129

Heather Holding S.A., Luxembourg …………………………… 23132
Lechef S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23134
P.M.E. Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 23136
Poupette S.A., Luxembourg …………………………………………… 23134
RMB Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 23131
Sefinac S.A., Luxembourg………………………………………………… 23132
Sobelux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23133
Thefi S.C.I., Luxembourg ………………………………………………… 23090
Unimo International S.A., Luxembourg …………………… 23093
Vanguard International S.A., Luxembourg……………… 23135
V.C.N. International S.A., Luxembourg …………………… 23133
Zoral S.A., Luxembourg …………………………………………………… 23133

CONTIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5368 Schuttrange.

R. C. Luxembourg B 47.805.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 481, fol. 43, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(24646/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

23090

THEFI S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg, 42, boulevard Dr. E. Feltgen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Pierre Theisen, retraité, demeurant à L-1515 Luxembourg, 42, boulevard Docteur Ernest

Feltgen;

2.- Madame Clemy Fischer, sans état particulier, épouse de Monsieur Robert Pierre Theisen, demeurant avec lui à

L-1515 Luxembourg, 42, boulevard Docteur Ernest Feltgen.

Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé entre les soussignés une société civile immobilière sous la dénomination de THEFI S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra

acquérir, la vente de ces immeubles, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l’objet social et pouvant en faciliter l’extension et le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 5.

Le capital est fixé à cent mille francs (LUF 100.000,-), divisé en cent (100) parts de mille francs

(LUF 1.000,-) chacune, qui sont réparties de la manière suivante:

1.- Monsieur Robert Pierre Theisen, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………

50

2.- Madame Clemy Fischer, prénommée, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………   50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en espèces et se trouve dès

à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et leurs descendants en ligne directe. Elles ne

peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’accord unanime de tous les associés dûment convoqués en
assemblée générale. A défaut d’agrément les parts sociales peuvent être reprises par les associés restants. A défaut
d’accord sur le prix de reprise, la partie la plus diligente saisira un expert qui devra être inscrit sur la liste des réviseurs
d’entreprises du Grand-Duché de Luxembourg, pour déterminer la valeur des parts à céder. Le ou les autres associés
auront le droit de désigner à leur tour un expert à choisir sur la liste prédécrite. En cas de désaccord des experts sur le
prix à déterminer, ceux-ci éliront un troisième avec voix prépondérante.

En cas de refus d’acquérir par tous les associés sollicités, le cédant est libre de céder ses parts à un tiers.
En cas de décès d’un des associés, les parts sont librement transférables au conjoint et aux descendants en ligne

directe de l’associé visé.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes dans la propriété de

l’actif social et dans la répartition des bénéfices.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société,

chacun dans la proportion du nombre des parts qu’il possède.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une et même

personne.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées à l’una-

nimité des associés.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non. La société sera valablement

engagée en toute circonstance par la signature du gérant.

Les associés peuvent déléguer à un gérant technique les actes de gestion journalière. Ils détermineront d’un commun

accord les pouvoirs de ce gérant.

Art. 13. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé ou d’un

gérant.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ou d’un gérant, ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre prochain.

23091

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non,

nommés conformément à l’article 11 par les associés qui fixeront leur pouvoir et leur émolument.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs
(LUF 30.000,-).

<i>Dispositions générales

Les articles 1832 et 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par la loi

du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Robert Pierre Theisen; et
2) Madame Clemy Fischer, tous prénommés.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 42, boulevard Docteur Ernest Feltgen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R.P. Theisen, C. Fischer, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 91S, fol. 85, case 1. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1996. 

C. Hellinckx.

(24601/215/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

ACSSL, ASSOCIATION DES COORDINATEURS SECURITE ET SANTE LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4-5, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre vingt-seize, le douze juillet.

Ont comparu:

1. Greisen Fernand;
2. Kousmann Robert;
3. Lequeux Jean-Pierre;
4. Manchel Bernard;
5. Watte Christian,
lesquels comparants ont arrêté devant nous, les statuts d’une association sans but lucratif ainsi qu’il suit:
Art. 1

er

. Dénomination. L’association est dénommée ASSOCIATION DES COORDINATEURS SECURITE ET

SANTE LUXEMBOURG, A.s.b.l.

Art. 2. Siège. Le siège de l’association se trouve au 4-5, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxem-

bourg.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg sur simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Art. 3. Durée.  L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet.  ASSOCIATION DES COORDINATEURS SECURITE ET SANTE LUXEMBOURG a pour objet de:
1. regrouper en association les coordinateurs sécurité et santé;
2. définir des règles d’éthique et de déontologie de la profession;
3. la constitution de groupes d’études intéressant la profession;
4. représenter et défendre les intérêts de la profession aussi bien au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger;
5. collaborer ou s’affilier à toutes sociétés, associations ou institutions tant au Luxembourg qu’à l’étranger, ayant un

objet similaire, complémentaire ou connexe;

6. proposer ses bons offices pour le règlement des contestations et d’autres questions litigieuses qui pourraient lui

être soumises;

23092

7. exercer toutes activités se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tendant à favoriser la réali-

sation de celui-ci.

Art. 5. Conseil d’administration.  Le conseil d’administration sera composé:
du bureau du conseil:
- un président;
- un vice-président;
- un secrétaire général;
- un trésorier
et de membres (six).
Les membres du conseil seront élus à la majorité simple parmi les personnes physiques ayant une activité au Luxem-

bourg.

Le conseil pourra coopter comme membre du conseil d’administration:
- un membre de l’Ordre des Architectes et des Ingénieurs Conseils du Luxembourg; et
- un délégué de l’Inspection du Travail et des Mines.
Le conseil est élu pour une durée de deux ans et rééligible. Chaque année, la moitié des membres du conseil est

sortante.

Les charges du bureau du conseil seront réparties lors de la première réunion du conseil d’administration.
Le conseil possède tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale.

La signature conjointe du président et d’un autre membre du bureau du conseil engage valablement l’association.
Le conseil délibère valablement si au moins la moitié de ses membres est présente. Ses décisions sont prises à la

majorité absolue. En cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Le président convoque le conseil chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. Il y est obligé sur la réquisition

d’au moins trois membres.

Par ailleurs, le fonctionnement du conseil d’administration est défini par un règlement d’ordre intérieur.
Art. 6. Année sociale.  L’exercice social correspond à l’année du calendrier.
Art. 7. Affiliation. L’adhésion auprès de l’association requiert les conditions suivantes:
1. Intérêt: Peut devenir membre:
- toute personne physique détentrice d’un document certifiant la participation avec succès à une formation de

coordinateur sécurité et santé délivré par un établissement d’enseignement ou de formation reconnu dans un des pays
de la communauté européenne;

- toute personne morale occupant elle-même au moins une personne physique telle que définie précédemment et

établie ou ayant un bureau opérationnel avec une activité au Luxembourg.

2. Droits civiques: Ne peuvent devenir membres, les personnes ne jouissant pas de tous leurs droits civiques et de la

pleine capacité civile.

3. Demande d’adhésion: Tout postulant est tenu d’adresser une demande d’admission au président, de répondre aux

conditions d’admission et de s’engager à respecter les statuts et le règlement d’ordre intérieur.

4. Droit d’entrée et cotisation: Chaque membre s’engage à payer un droit d’entrée irrécupérable, ainsi qu’une

cotisation annuelle. Le montant de ce droit d’entrée et de la cotisation annuelle seront fixés lors de la première
assemblée générale, mais ne dépasseront pour chacun en aucun cas la somme de 200.000,- LUF. Le droit d’entrée est
payable immédiatement après l’acceptation de la demande d’entrée. La cotisation annuelle est payable avant l’assemblée
générale annuelle.

5. Membre honoraire: La qualité de membre honoraire peut être attribuée à des personnes physiques ou morales,

ayant soutenu d’une façon substantielle, moralement ou financièrement, l’action de l’association, respectivement à des
membres n’exerçant plus et ce après décision du conseil d’administration statuant à la majorité de deux tiers de ses
membres.

Art. 8. Démission. Tout membre pourra démissionner sur simple lettre recommandée adressée au président.
L’omission de payer la cotisation trois mois après rappel vaut démission.
Art. 9. Exclusion. Tout membre peut être exclu:
1. s’il ne répond plus aux conditions d’adhésion;
2. en cas de non payement de la cotisation.
Après notification écrite de la part du conseil d’administration, le membre exclu pourra endéans les deux mois

présenter ses défenses devant le conseil d’administration qui statuera à la majorité absolue de deux tiers de ses
membres.

Art. 10. Assemblée générale.  L’assemblée générale ordinaire siégera annuellement au plus tard dans la deuxième

quinzaine du mois de mars. Les jour, heure et lieu précis sont fixés par le conseil d’administration moyennant convo-
cation écrite qui doit parvenir aux membres au moins huit jours avant la date fixée. Il en est de même pour les assem-
blées générales extraordinaires qui peuvent être convoquées en tout temps sur la demande d’au moins un cinquième
des membres. L’assemblée se prévaut des attributions suivantes:

1. approbation du règlement d’ordre intérieur;
2. élection du conseil d’administration;
3. fixation du droit d’entrée;
4. détermination des cotisations;

23093

5. approbation du bilan;
6. approbation du budget;
7. élection des commissaires aux comptes;
8. modification des statuts:
9. dissolution de l’association.
Cette énumération étant énonciative et non limitative.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur des modifications aux statuts que si l’objet de celle-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et que si l’assemblée réunit trois quarts des voix. Dans ce cas, les modi-
fications doivent être adoptées à la majorité de deux tiers des voix.

Le procès-verbal des décisions de l’assemblée sera signé par le président et le secrétaire. Tout membre peut en

prendre connaissance sur demande auprès du président.

Lors des assemblées générales, chaque membre ne peut représenter plus d’un membre après avoir prouvé au

préalable son droit par une procuration dûment signée du membre représenté.

Art. 11. Comptabilité. En vue d’assurer le contrôle de la comptabilité, l’assemblée générale élit chaque année

parmi les membres qui ne font pas partie du conseil d’administration, deux commissaires aux comptes qui contrôlent la
comptabilité de l’association et rendent compte de leur mission à l’assemblée générale.

Art. 12. Dissolution.  L’association se dissout si elle compte moins de cinq membres ou si l’assemblée générale le

décide à la majorité prévue par la loi.

L’assemblée générale qui prononce la dissolution décide également de l’affectation de l’actif net restant, déduction

faite du passif, qui devra trouver une destination conforme au but de l’association ou bien sera dévolu à une oeuvre de
bienfaisance.

Art. 13. Dispositions transitoires.

<i>Conseil d’administration

La composition du premier conseil d’administration sera réalisée lors de la première assemblée extraordinaire.
Il sera composé des cinq membres fondateurs et de cinq autres membres élus lors de cette même assemblée.
Ce premier conseil d’administration et les commissaires aux comptes du premier exercice resteront en fonctions

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire du mois de mars de l’an 1998.

Lors de cette assemblée, le conseil aura désigné la première moitié sortante.
Art. 14. Dispositions générales.  L’association est régie par les présents statuts, les règlements votés par

l’assemblée générale ou adoptés par le conseil d’administration et par les disposition de la loi sur les associations sans
but lucratif avec ses modifications éventuelles.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite, les comparants ont tous signé les présents statuts.
Signé: F. Greisen, R. Kousmann, J.-P. Lequeux, B. Manchel, C. Watte.

<i>Liste des membres fondateurs:

<i>Nom, Prénom, Adresse, Nationalité, Profession

- Greisen Fernand, 21, rue A. Scholer, L-2524 Howald, luxembourgeoise, Ingénieur Technicien Indépendant.
- Kousmann Robert, 12, rue de la Paix, L-3871 Schifflange, luxembourgeoise, Ingénieur Technicien.
- Lequeux Jean-Pierre, 27B, rue A. Mezières, F-54350 Mt St Martin, belge, Ingénieur Industriel.
- Manchel Bernard, 72, rue Belle-Vue, B-6700 Arlon, belge, Ingénieur Industriel.
- Watte Christian, 12, rue St Donat, L-5362 Schrassig, belge, Ingénieur Civil.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24604/000/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

UNIMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Liane Corveleyn, administrateur de sociétés, demeurant à Parede (Portugal);
2. Monsieur Luis Alberto Ahlborn Seiqueira, commerçant, demeurant à Lisbonne (Portugal), ici représenté par

Madame Liane Corveleyn, prénommée, en vertu d’une procuration lui délivrée à Lisbonne, le 2 juillet 1996.

Laquelle procuration signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de UNIMO INTERNATIONAL S.A.

23094

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut également investir dans l’immobilier et réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industri-

elles, commerciales, liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au
public. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la
gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.

Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou en

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mars à 17.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

23095

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. Liane Corveleyn, prénommée: ……………………………………………………………

937.500,-

937.500,-

750

2. Luis Alberto Ahlborn Seiqueira, prénommé: ……………………………………    312.500,-

   312.500,-

   250

Total: ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-

1.250.000,-

1.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Liane Corveleyn, administrateur de sociétés, demeurant à Parede (Portugal);

23096

b) Monsieur Luis Alberto Ahlborn Seiqueira, commerçant, demeurant à Lisbonne (Portugal);
c) Monsieur Rogiero Cavaco Silva, commerçant, demeurant à Faro (Portugal).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mil deux.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Corveleyn, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 juillet 1996, vol. 458, fol. 79, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 juillet 1996. 

A. Lentz.

(24603/221/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

AETNA MASTER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. EQUIFUND - WRIGHT NATIONAL EQUITY FUNDS).

Registered office: Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.557.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of August.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of EQUIFUND - WRIGHT NATIONAL EQUITY

FUNDS, in short EQUIFUND, (the «Company»), a société anonyme qualifying as a société d’investissement à capital
variable, having its registered office in Luxembourg, 21, avenue de la Liberté, entered in the company register in Luxem-
bourg, section B, under number 32.557. The Company was incorporated by a deed of the notary Reginald Neuman on
the 9th January 1990, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number
65 on 28th February 1990. Its articles of incorporation were amended on 15th March 1990 and on 12th February 1992
and such amendments published in the Mémorial No. 138 on 27th April 1990 and No. 98 on 21st March 1992.

The meeting was opened by Mrs Silvia Grundner, private employee, residing in Luxembourg-Bonnevoie, being in the

chair, who appointed as secretary Mrs Catia Paciotti, private employee, residing in Schifflange.

The meeting elected as scrutineer Mrs Simone Heirendt, private employee, residing in Bous.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Resolution to amend the Articles of Incorporation of the Company so as to provide for the issuance of shares of

category A and category B within each class of shares, which categories will differ by their charge structure and to
reclassify all the existing shares of each class of shares as category A shares.

2. To fully restate the Articles of Incorporation without changing the corporate object clause in particular to reflect

the following changes:

- To change the name of the Company from EQUIFUND - WRIGHT NATIONAL EQUITY FUNDS in short

EQUIFUND to AETNA MASTER FUND;

- To provide for special class meetings of the holders of any one or several classes of shares;
- To provide for the quorum and notice periods provided by law for general meetings of shareholders to apply also

to class meetings unless otherwise provided in the Articles of Incorporation;

- To provide for the investment management by an affiliate of AETNA LIFE AND CASUALTY COMPANY;
- To introduce the possibility for the Board of the Company to approve the redemption of all Shares of the Company

or the termination of one or several classes or the merger of one or several classes with another class of the Company
or with another Luxembourg UCITS Fund if the net assets of a class fall below a certain minimum level or in case the
Board deems it appropriate by reason of changes in the economic or political situation affecting the Company or the
relevant class or because it is in the best interests of the relevant shareholders, such a decision of termination of the
Company or of a class or the merger of one or several classes with another class or with another Luxembourg UCITS
being otherwise subject to shareholder approval;

- To provide that the Articles of Incorporation may be amended and the Company be dissolved subject to the quorum

and majority requirements provided by the laws of Luxembourg thus amending article 29 of the Articles of Incorpor-
ation;

- To restate the definition of a US Person;
- To restate the valuation principles;
- To provide for the possibility for the Board to accept subscriptions and redemptions in kind;
- To restate the suspension events;

23097

- To amend the definition of Eligible States so as to include therein any member state of the Organization for the

Economic Co-operation and Development (OECD) and all other countries of Europe, North and South America, Africa,
Asia, and Australasia;

- To provide for deferral of redemptions up to seven consecutive dealing days and deferral of payment of redemption

monies in exceptional circumstances;

- To allow the liquidator of the Company to transfer all the assets and liabilities of the Company to another Luxem-

bourg undertaking for collective investment, in accordance with Luxembourg law;

- To provide that Directors may be elected for a period of up to 6 years and that the decisions may not be taken by

a Board composed of a majority of UK resident Directors.

3. To acknowledge the resignation of 2 Directors and to grant discharge to the resigning Directors.
4. To appoint 5 new Directors.
5. To appoint KPMG AUDIT, société civile, as auditor of the Company.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

It results from the attendance list that 105,940 shares out of 1,422,791.070 shares in circulation are represented at

the meeting.

III. The present meeting had been originally called for the 16th July, 1996, at which meeting however the quorum

required by law was not achieved.

There being no quorum required for the reconvened meeting, the present meeting can validly decide on items of the

agenda. Resolutions on items 1 and 2 on the agenda have to be adopted by an affirmative vote of 75 of the shares present
or represented save for the amendment of articles 28 and 29 which require the approval of a two-third majority of all
the shares outstanding. Resolutions on items 3, 4 and 5 have to be adopted by a simple majority of the shares present
or represented at the meeting.

IV. The notices convening this extraordinary general meeting have been published:
- in the Mémorial C, number 349 on 20th of July 1996 and number 375 on 5th of August 1996;
- in the Luxemburger Wort on 20th of July 1996 and 5th of August 1996;
- in the Tageblatt on 20th of July 1996 and on 5th of August 1996;
- in the Echo de la Bourse, on 20th of July to 22nd of July 1996 and on 3rd of August to 5th of August 1996;
- in the Financieel Economische Tijd on 24th of July 1996.
Thereupon, the meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution 

The meeting resolves to amend the Articles of Incorporation of the Company so as to provide for the issuance of

shares of category A and category B within each class of shares, which categories will differ by their charge structure and
to reclassify all the existing shares of each class of shares as category A shares.

The Resolution has been adopted by 105,940 votes in favour.

<i>Second resolution 

The shareholders resolved to fully restate the Articles of Incorporation without changing the corporate object clause

and without changing articles 28 and 29, in particular to reflect the following changes:

- To change the name of the Company from EQUIFUND - WRIGHT NATIONAL EQUITY FUNDS in short

EQUIFUND to AETNA MASTER FUND;

- To provide for special class meetings of the holders of any one or several classes of shares;
- To provide for the quorum and notice periods provided by law for general meetings of shareholders to apply also

to class meetings unless otherwise provided in the Articles of Incorporation;

- To provide for the investment management by an affiliate of AETNA LIFE AND CASUALTY COMPANY;
- To introduce the possibility for the Board of the Company to approve the redemption of all Shares of the Company

or the termination of one or several classes or the merger of one or several classes with another class of the Company
or with another Luxembourg UCITS Fund if the net assets of a class fall below a certain minimum level or in case the
Board deems it appropriate by reason of changes in the economic or political situation affecting the Company or the
relevant class or because it is in the best interests of the relevant shareholders, such a decision of termination of the
Company or of a class or the merger of one or several classes with another class or with another Luxembourg UCITS
being otherwise subject to shareholder approval;

- To provide that the Articles of Incorporation may be amended and the Company be dissolved subject to the quorum

and majority requirements provided by the laws of Luxembourg thus amending article 29 of the Articles of Incorpor-
ation;

- To restate the definition of a US Person;
- To restate the valuation principles;
- To provide for the possibility for the Board to accept subscriptions and redemptions in kind;
- To restate the suspension events;
- To amend the definition of Eligible States so as to include therein any member state of the Organization for the

Economic Co-operation and Development (OECD) and all other countries of Europe, North and South America, Africa,
Asia, and Australasia;

- To provide for deferral of redemptions up to seven consecutive dealing days and deferral of payment of redemption

monies in exceptional circumstances;

23098

- To allow the liquidator of the Company to transfer all the assets and liabilities of the Company to another Luxem-

bourg undertaking for collective investment, in accordance with Luxembourg law;

- To provide that Directors may be elected for a period of up to 6 years and that the decisions may not be taken by

a Board composed of a majority of UK resident Directors.

The shareholders then adopted the restated text of articles of incorporation as follows:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of AETNA MASTER
FUND.

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of any kind with the

purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolios.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of thirtieth March one thousand nine hundred
and eighty-eight regarding collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that events of force majeure have occurred or are imminent that

would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

Shares are divided into several categories which may differ, namely in respect of their sales charge structure, as the

board of directors may decide to issue within the relevant class of shares corresponding to a Fund.

The board of directors may decide if and from what date shares of other categories shall be offered for sale, those

shares to be issued on terms and conditions as shall be decided by the board of directors.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in U.S. dollars of fifty million Luxembourg Francs

(50,000,000.- LUF).

The board of directors is authorised without limitation to issue fully paid shares of any category of the relevant class

at any time in accordance with Article 24 hereof at a price per share based on the net asset value per share as deter-
mined in accordance with Article 23 hereof (the «Net Asset Value») without reserving to the existing shareholders a
preferential right to subscription of the shares to be issued. The board of directors may delegate to any director of the
Company (a «Director») or to any officer of the Company or to any other duly authorised person, the duty to accept
subscriptions and receive payment for such new shares, remaining always within the provisions of the 1988 Law.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes corresponding to separate

portfolios of assets (each a «Fund») (which may, as the board of directors shall determine, be denominated in different
currencies) and the proceeds of the issue of each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in
securities or other assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such
specific types of equity or debt securities, as the board of directors shall from time to time determine in respect of each
class of shares, such assets and securities being referred to herein as the «Fund» to which the relevant class of shares
relates.

Shares shall be construed as meaning a share of any category of a class corresponding to a Fund. Reference to a class

of shares shall be construed as meaning shares of any category of the relevant class corresponding to a Fund.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall in the case

of a class to be denominated in U.S. dollars, if not denominated in U.S. dollars, be converted into U.S. dollars and the
capital shall be the aggregate of the net assets of all the classes. The Company shall prepare consolidated accounts in US
dollars.

A general meeting of the shareholders of any class may, by a simple majority of the votes of the holders of the relevant

shares present or represented and voting, decide the termination of a Fund of the Company by cancellation of the shares
of that class and to refund to the shareholders of such class the full remaining value of such shares.

Art. 6. The Directors may decide to issue shares in both registered or, if so decided, in bearer form. In the case of

registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a confirmation of his
shareholding.

In respect of bearer shares, certificates will be in such denominations as the board of directors shall decide. If a bearer

shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged the cost
of such exchange. If a shareholder requests the conversion of his bearer shares into registered shares (or vice versa), no
cost will be charged to him. No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a shareholding
following a transfer, redemption or conversion of shares. Share certificates shall be signed by two Directors or by one
Director and an official duly authorised by the board of directors for such purpose. Signatures of the Directors may be
either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. Certificates will remain
valid whether or not the person whose signature appears on the certificate continues to be a Director or otherwise
authorized. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time

23099

to time determine. Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price
as set forth in Article 24 hereof. The subscriber will, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase
price, receive title to the shares purchased by him and, upon application, without undue delay, obtain delivery of
definitive share certificates in bearer or registered form.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their mandated addresses in

the Register of Shareholders or to the Manager on the shareholders’ behalf and, in respect of bearer shares, if any, upon
presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the Company for such purpose.

All issued shares of the Company other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company
and the number and class of shares held by him. Every transfer of a share other than a bearer share shall be entered in
the Register of Shareholders without payment of any fee and no fee shall be charged by the Company for registering any
other documents relating to or affecting the title to any share.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfers of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of the certificate or
certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders free of charge. In the event
of joint holders of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.

If a conversion or a payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction (which may

be no less than one thousandth of a share) shall be entered in the Register of Shareholders. It shall not be entitled to
vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the dividend. In the
case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder any exceptional out-of-pocket expenses incurred in issuing

a duplicate or a new share certificate in substitution for one mislaid, mutilaled or destroyed.

Art. 8. The board of directors shall have power to impose or relax such restrictions on any shares or Fund (other

than any restrictions on transfer of shares, but including the requirement that shares be issued only in registered form)
(but not necessarily on all shares within the same Fund) as it may think necessary for the purpose of ensuring that no
shares in the Company or no shares of any class in the Company are acquired or held by or on behalf of (a) any person
in breach of the law or requirements of any country or governmental or regulatory authority (if the Directors shall have
determined that any of them, the Company, any manager of the Company’s assets, any of the Company’s investment
managers or advisers or any Connected Person (as defined in Article 16) of any of them would suffer any disadvantage
as a result of such breach) or (b) any person in circumstances which in the opinion of the board of directors might result
in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company
might not otherwise have incurred or suffered, including a requirement to register under any securities or investment
or similar laws or requirements of any country or authority.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any «U.S. person», as defined hereafter. For such purpose, the Company
may:

(a) decline to issue any share where it appears to it that such registration would or might result in such share being

directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the Company;

(b) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any infor-

mation, supported by an affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a person who is precluded from holding shares in the
Company; and

(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded pursuant to this Article from holding shares

in the Company, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of shares,
compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid

23100

registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or
certificates (if issued) representing the shares specified after the close of business on the date specified in the
redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held by him shall be
cancelled.

(2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called the

«redemption price») shall be an amount equal to the Net Asset Value of shares of the relevant class, determined in
accordance with Article 23 hereof; less any redemption charge payable in respect thereof and less a contingent deferred
charge of not more than four per cent, as may be decided from time to time by the board of directors (in respect of
redemptions of all category B shares) assessed on the lower of the shareholder’s historic cost or the Net Asset Value
of such shares at the time of their redemption.

(3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination of the relevant class of shares and will be deposited by the Company in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have been issued,
upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon deposit of
such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further
interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof; except the right
of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank
as aforesaid.

(4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall include a national or resident of the United States of

America or any of its states, territories, possessions or areas subject to its jurisdiction (the «United States») and any
partnership, corporation or other entity organised or created under the laws of the United States or any political sub-
division thereof.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, at 3 p.m. on the 2nd Tuesday of July unless such day is not a bank business day in Luxembourg in which case
the meeting shall be held on the first bank business day in Luxembourg thereafter. The annual general meeting may be
held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. Class meetings may be hold to decide on any matters which relate to such class. Two or several classes may
be treated as one single class if such classes are affected in the same way by the proposals requiring the approval of the
shareholders of the relevant classes.

If within half an hour from the time appointed for any meeting a quorum is not present, the meeting shall stand

adjourned to such day (not being less than fifteen days after the day appointed for such meeting) and to such place and
time as may be appointed by the chairman of such meeting.

Art. 11. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class or category and regardless of the Net Asset Value per share within the class or category

is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax message.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes of those present and voting. A corporation may execute a
proxy under the hand of a duly authorised officer.

Notwithstanding any other provision of these Articles, no relevant person (as defined below) nor any Connected

Person (as defined in Article 16) of such relevant person shall be entitled to cast any vote in respect of shares benefi-
cially owned by it in relation to any resolution in which it or any of its Connected Persons has a material interest and in
relation to such a resolution all shares beneficially owned by such relevant person or its Connected Persons shall be
ignored for aIl purposes in establishing whether or not a quorum is present as if such shares were not then in issue and
for this purpose «relevant person» means any company appointed by the Directors either (i) to act as the custodian of
the assets of the Company or (ii) to act as the manager of the business of the Company or (iii) to manage any of the
portfolio investments of the Company.

A resolution to be voted upon in any meeting may be decided on a show of hands, unless when or before the result

of the show of hands is declared, a polI is demanded by the chairman of the meeting or by one or more shareholders
holding in the aggregate 5 per cent of the outstanding shares of the Company. If a poll is duly demanded it shall be taken
in such manner as the chairman of the meeting may direct.

23101

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

As long as the share capital is divided into different classes of shares and shares are of different categories, the rights

attached to the shares of any class or category (unless otherwise provided by the terms of issue of the shares of that
class or category) may, whether or not the Company is being wound up, be varied with the sanction of a resolution
passed at a separate general meeting of the holders of the shares of that class or category by the same majority as the
majority required for amendment of these articles of incorporation, except as otherwise provided herein. To every such
separate meeting the provisions of these Articles relating to general meetings shall mutatis mutandis apply, but so that
the minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be holders of the shares of the class or
category in question present in person or by proxy holding not less than one half of the issued shares of that class or
category (or, if at any adjourned class or category meeting of such holders) a quorum as defined above is not present,
any one person present holding shares of the class or category in question or his proxy shall be a quorum).

Two or more classes or categories may be treated as a single class or category if such classes or categories would be

affected in the same way by the proposaIs requiring the approval of holders of shares relating to the separate classes or
categories.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda,

sent at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

If bearer shares are issued, notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, in a leading London daily newspaper and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

Art. 13.

The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members.

Members of the board of directors need not be shareholders of the Company. A majority of the board of directors shall
at all times comprise persons not resident for tax purposes in the United Kingdom.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period not exceeding 6 years

and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

No person other than a Director retiring at the meeting (whether by rotation or otherwise) shall be appointed or

reappointed a Director at any general meeting unless:

(a) he is recommended by the board of directors; or
(b) not less than six nor more than thirty-five clear days before the day appointed for the meeting, notice executed

by a shareholder qualified to vote at the meeting (not being the person to be proposed) has been given to the chairman
of the board of directors of the intention to propose that person for appointment or reappointment together with
notice executed by that person of his willingness to be appointed or reappointed.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise the remaining

Directors may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of
shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting but so that no meetings may
take place in the United Kingdom.

If a chairman is appointed, he shall preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but failing

a chairman or in his absence the shareholders or the board of directors may appoint any person as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any Director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex or telefax message another Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable,
telegram, telex or telefax.

The Directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the

Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors and only if the majority of the Directors so present or represented are
persons not resident in the United Kingdom. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present
or represented at such meeting. The chairman of the meeting shall not have a casting vote in any circumstances.

Resolutions of the board of directors may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which

may be signed on one or more counterparts by all the Directors.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

23102

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board of directors. The board of directors may also delegate any of its powers,
authorities and discretions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of
the board of directors or not) as it thinks fit, provided that the majority of the members of the committee are Directors
of the Company and that no meeting of the committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers,
authorities or discretions unless a majority of those present are directors of the Company, provided further that no
delegations may be made to a committee of the board of directors, the majority of which consists of Directors who are
resident in the United Kingdom. No meeting of any committee of the board of directors may take place in the United
Kingdom and no such meeting will be validly held if the majority of the Directors present or represented at that meeting
are persons resident in the United Kingdom.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments for each class of shares, the currency denomination of each class
of shares and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

In this Article «Fund» shall mean a sub-fund of the Company the assets of which are attributed to a particular class of

shares of the Company.

(1) (a) The Company may invest only in:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State;
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market in an Eligible State which operates regularly and is

recognized and open to the public (a «Regulated Market»); and/or

(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will

be made for admission to official listing on an Eligible Market and such admission is achieved within a year of the issue.

(For this purpose an «Eligible State» shall mean a member state of the Organisation for the Economic Co-operation

and Development («OECD»), and all other countries of Europe, North America and South America, Africa, Asia and
Australasia and an «Eligible Market» shall mean an official stock exchange or Regulated Market in an Eligible State).

(all such securities under (i), (ii) and (iii) above being hereby defined as «Eligible Transferable Securities»);
provided that the Company may also invest in transferable securities which are not Eligible Transferable Securities or

in debt instruments which, because of their characteristics being, inter alia, transferable liquid assets and having a value
which can be accurately determined on each Valuation Date, are treated as equivalent to transferable securities,
provided that the total of such debt instruments and of investments other than the Eligible Transferable Securities shall
not exceed 10 per cent of the net assets attributable to any Fund.

The Company may invest to a maximum of 35 per cent of the net assets of any Fund in transferable securities issued

or guaranteed by a member state of the European Community (a «Member State»), its local authorities, or by another
Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are members.

The Company may further invest up to 100 per cent of the net assets of any Fund in transferable securities issued or

guaranteed by a Member State, by its local authorities, or a Member State of the OECD or by public international bodies
of which one or more Member States are members, provided the Fund holds securities from at least six different issues
and securities from one issue do not account for more than 30 per cent of the total net assets of such Fund.

The Company may, in accordance with the provisions of article 44 of the 1988 Law, invest its assets in the shares of

another undertaking for collective investment in transferable securities (a «UCITS») within the meaning of the first and
second indent of Article 1(2) of the EEC Directive 85/611 of 20th December, 1985.

In case of a UCITS Iinked to the Company by common management or control or by a substantial direct or indirect

holding or managed by a management company linked to the Investment Manager, the UCITS shall, in accordance with
its organizational documents, specialise in the investment in a specific geographical area or economic sector and no fees
or costs on account of the transactions relating to the units in the UCITS may be charged by the Investment Manager.

(2) As long as the Company is authorized by the Securities and Futures Commission in Hong Kong, the Company shall

not acquire for the account of any Fund any option in respect of securities or any warrant, if as a result thereof the value
of all underlying securities in respect of which that Fund holds options or warrants not held for hedging purposes would
exceed 15 per cent of the Net Asset Value of that Fund.

(3) The Company will further not:
Permit any deposit of cash to be made with any company appointed (a) to carry out the administrative business of the

Company or (b) to manage the portfolio investments of the Company or (c) to act as the distributor of shares or (d) to
act as investment adviser in relation to the Company’s portfolio investments or with any Connected Person of any such
company unless such company or Connected Person allows interest on such deposit at a rate which is not less than the
prevailing rate for a deposit of a similar amount and for the same period.

The expression «Connected Person» means:
(i) in relation to the Administrator (as defined in Article 28), any Investment Manager (as defined in Article 28), any

investment adviser appointed by any Investment Manager (an «Investment Adviser») or any company appointed for the
purpose of distributing shares (a «Distributor») (the relevant such company being referred to below as «the relevant
company»):

(a) any person, or company beneficially owning, directly or indirectly, 20 % or more of the ordinary share capital of

the relevant company, or able to exercise, directly or indirectly 20 % or more of the total votes of the relevant company;

23103

(b) any person or company controlled by a person who falls within (a) above;
(c) any company 20 % or more of whose ordinary share capital is beneficially owned, directly or indirectly, by the

relevant company and each of the others of the Administrator and each Investment Manager, Investment Adviser and
Distributor taken together and any company 20 % or more of the total votes of which can be exercised, directly or
indirectly, by the relevant company and each of the others of the Administrator and each Investment Manager,
Investment Adviser and Distributor taken together; and

(d) any director or officer of the relevant company or of any Connected Person of the relevant company as defined

in (a), (b) or (c) above; and

(ii) in relation to the Custodian:
(a) any person or company beneficially owning, directly or indirectly, 20 % or more of the ordinary share capital of

the Custodian or able to exercise, directly or indirectly, 20 % or more of the total votes in the Custodian;

(b) any person or company controlled by a person who falls within (a) above;
(c) any company 20 % or more of whose ordinary share capital is beneficially owned, directly or indirectly, by the

Custodian and any company 20 % or more of the total votes of which can be exercised, directly or indirectly, by the
Custodian; and

(d) any director of officer of the Custodian or of any Connected Person of the Custodian, as defined in (a), (b) or (c)

above.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company are interested in, or are
directors, associates, officers or employees of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who
serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as hereinafter
provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transactions and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving AETNA LIFE AND CASUALTY COMPANY or any subsidiary thereof or
such other company or entity as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.

Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor or from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shal be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature

of any Director or officer to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The general meeting of shareholders shall appoint a «réviseur d’entreprises» who shall carry out the duties

prescribed by the Article 89 of the 1988 Law.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow the Company has the power to redeem it own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company, provided that:
(i) in the case of a request for redemption of part of his shares, the Company may, if compliance with such request

would result in a holding of shares of any one class of less than 100 shares or such other amount or number of shares
as the board of directors may determine from time to time, redeem all the remaining shares held by such shareholder;
and

(ii) the Company shall not be bound to redeem on any dealing day or in any period of seven consecutive dealing days

and then until the next following dealing day more than 10 per cent of the number of shares of any class in issue on such
dealing day or at the commencement of such period and for this purpose a conversion from shares of any class shall be
treated as a redemption of such shares.

In case of deferral of redemption the relevant shares shall be redeemed at the Net Asset Value per share prevailing

at the date on which the redemption is effected, less any redemption charge in respect thereof and, in the case of
category B shares, a contingent deferred charge of not in excess of 4 per cent, assessed on the lower of the sharehol-
der’s historic cost or the Net Asset Value of the relevant shares at the time of their redemption as may be decided by
the board of directors from time to time and described in the current prospectus.

The redemption price shall be paid normally, within seven days which are business days in Luxembourg following the

later of the date on which the applicable Net Asset Value was determined or on the date the share certificates (if issued)
have been received by the Company and shall be based on the Net Asset Value for the relevant category of the relevant
class as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof; less a redemption charge not exceeding one
per cent of such Net Asset Value and, in the case of category B shares, a contingent deferred charge of not in excess of
4 per cent, assessed on the lower of the shareholder’s historic cost or the Net Asset Value of the relevant shares at the

23104

time of their redemption, as may be decided by the board of directors from time to time and described in the current
prospectus. If in exceptional circumstances the liquidity of the portfolio of assets maintained in respect of the class of
shares being redeemed is not sufficient to enable the payment to be made within such a period, such payment shall be
made as soon as reasonably practicable thereafter but without interest.

Any such request must be filed or confirmed by such shareholder in written form at the registered office of the

Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of
shares. The certificate or certificates for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or
assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption price may
be paid.

The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder requesting redemption of any of his shares (but subject to the consent of the shareholder in the case
of shares valued at less than USD 100,000.-) in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of the
relevant Fund equal in value (calculated in the manner described in Article 23) to the value of the holding to be
redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis
and without prejudicing the interests of the other holders of shares in the relevant Fund and the valuation used shall be
confirmed by a special report of an independent auditor.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request switching of the whole or part of his shares of one category of a class into shares of the

same category of another class based on a switching formula as determined from time to time by the board of directors
and disclosed in the current explanatory memorandum or prospectus of the Company, provided that the board of
directors may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make switching subject to
payment of such charge, as it shall determine and disclose in the current explanatory memorandum or prospectus.

Shareholders may not convert shares of one category into shares of another category of the relevant class or of

another class.

In the event that for a period of 30 consecutive days, for any reason the valuation at their respective Net Asset Values

of all outstanding shares shall be less than 15 million USD or the Net Asset Value of any assets relating to any class is
lower than 5 million USD or in the case of a class denominated in a currency other than USD, the equivalent in that
currency of such amount, or in case the board of directors deems it appropriate because of changes in the economic or
political situation affecting the Company or the relevant class, or because it is in the best interest of the relevant
shareholders, the board of directors may redeem all (but not some) shares of the Company or of the class at a price
reflecting the anticipated realisation and liquidation costs on closing of the relevant class, but with no redemption charge,
or may merge that class with another class of the Company or with another Luxembourg UCITS.

Termination of a class by compulsory redemption of all relevant shares or its merger with another class of the

Company or with another Luxembourg UCITS, in each case for reasons other than those mentioned in the preceding
paragraph, may be effected only upon its prior approval of the shareholders of the class to be terminated or merged, as
a duly convened class meeting which may be validly held without a quorum and decide by a simple majority of the shares
present or represented.

A merger so decided by the board of directors or approved by the shareholders of the affected class will be binding

on the holders of shares of the relevant class upon 30 days’ prior notice given to them, during which period shareholders
may redeem their shares without redemption charge.

In the case of a merger with a «fonds commun de placement», the decision will be binding only on those shareholders

having voted in favour of the merger.

Liquidation proceeds not claimed by the shareholders at the close of the liquidation of a class will be deposited at the

Caisse des Consignations in Luxembourg. If not claimed, they shall be forfeited after 30 years.

Art. 22. The Net Asset Value per share shall be determined as to the shares of each category of each class of shares

by the Company from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation
may direct (every such day or time for determination thereof being referred to herein as a «Valuation Date»), but so
that no day observed as a holiday by banks in Luxembourg shall be a Valuation Date.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the share price of shares of any particular

class of the issue, switching and redemption of the shares in such class from its shareholder:

(a) during any period when any market or stock exchange, on which a material part of the investments of the relevant

Fund for the time being is quoted, is closed (otherwise than for ordinary holidays), or during which dealings are substan-
tially restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or

valuation of assets owned by the Company attributable to such Fund would be impracticable;

(c) during any breakdown or restriction in the use of the means of communication normally employed to determine

the price or value of any of the investments attributable to such Fund or the current prices or values of any stock
exchange;

(d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates of
exchange;

(e) during any period when in the opinion of the Directors of the Company there exist unusual circumstances where

it would be impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing with shares of any class of the
Company; or

23105

(f) if the Company is being or may be wound up, on or following the date on which notice is given of the General

Meeting of shareholders at which a resolution to wind up the Company is to be proposed and if the termination or
merger of a Fund is decided by the board of directors or by the shareholders in a class meeting, on or following the
publication of the notice provided for in article 21.

Any such suspension shall be publicised by the Company and shall be promptly notified to shareholders requesting

redemption or switching of their shares by the Company at the time of the filing of the written request for such
redemption as specified in Article 21 hereof.

Such suspension as to any Fund will have no effect on the calculation of Net Asset Value, share price or the issue,

redemption and switching of the shares of any other Fund.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each category in each class of shares in the Company shall be expressed

in U.S. dollars or in the relevant currency of the class concerned as per share figure and shall be determined in respect
of any Valuation Date by dividing the net assets of the Company corresponding to such category, being the value of the
assets of the Company of such class attributable to such category less its liabilities attributable to such category by the
number of shares of the relevant category.

The board of directors may resolve to operate equalisation arrangements in relation to the Company. Such arrange-

ments shall constitute equalisation arrangements for the purpose of Section 92-100 and schedules 19 and 20 UK Finance
Act 1984 or any subsequent amendments or replacements thereof.

The valuation of the Net Asset Value of the respective categories of the different classes of shares shall be made in

the following manner:

A. The assets of the Company shall be deemed to include:

(a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);

(c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other invest-

ments and securities owned or contracted for by the Company;

(d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent infor-

mation thereon is reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

(e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company, except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such securities;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off;
(g) all other permitted assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

(2) The value of securities which are listed on any official stock exchange or traded on any other regulated market at

the last available price. Where such securities or other assets are quoted or dealt in or on more than one stock
exchange or other organized market, the directors shall select the principal of such stock exchanges or markets for such
purposes.

(3) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio are not listed on any stock exchange or

traded on any organized market or if, with respect to securities listed on any stock exchange or traded on any other
regulated market, the price as determined pursuant to sub-paragraph (2) is not representative of the fair market value
of the relevant securities, the value of such securities will be determined based on the reasonably foreseeable sales price
determined prudently and in good faith.

(4) Cash, bills payable on demand and other debts and prepaid expenses are valued at their nominal amount, unless

it appears unlikely that such nominal amount is obtainable.

Zero coupons and other debt securities with a residual maturity of up to one year may be valued on an amortised

cost basis.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative expenses (including management fee, custodian fee and corporate agents,

insurance premiums fee and any other fees payable to representatives and agents of the Company), as well as the costs
of incorporation and registration, legal publications and prospectus printing, financial reports and other documents made
available to shareholders;

(c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the date of valuation falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

(d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income as at the date of the valuation and any othe

reserves, authorised and approved by the board of directors; and

(e) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature, except liabilities related to shares in the relevant

class toward third parties. In determining the amount of such liabilities the Company may take into account all admin-
istrative and other expenses of a regular or periodical nature on an estimated figure for yearly or other periods in
advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The Directors shall establish a portfolio of assets for each class of shares in the following manner:

23106

(a) the proceeds from the allotment and issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to

the portfolio of assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attri-
butable thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this Article;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same portfolio as the assets from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant portfolio;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular class or category or to any action

taken in connection with an asset of a particular class or category, such liability shall be allocated to the relevant class or
category;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

class or category, such asset or liability shall be allocated to all the categories pro rata to the Net Asset Values of each
portfolio; provided that all liabilities, whatever class or category they are attributable to, shall, unless otherwise agreed
upon with the creditors, or provided in laws applicable from time to time to be binding upon the Company as a whole;

(e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class or

category of shares, the Net Asset Value of such class or category of shares shall be reduced by the amount of such
dividends.

D. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereto shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Directors on the Valuation Date on which such valuation is made, and,
from such time and until paid, the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of any class expressed in currencies other than the currency of

denomination in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into
account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of
the relevant class of shares; and

(c) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable;

(d) the valuation referred to above shall reflect that the Company is charged with all expenses and fees in relation to

the performance under contract or otherwise by agents for asset management, custodial, domiciliary, registrar and
transfer agency, audit, legal and other professional services and with the expenses of financial reporting, notices and
dividend payments to shareholders and all other customary administration services and fiscal charges, if any.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be based on the Net Asset Value per share as hereinabove defined for the relevant category
of the relevant class of shares and, if applicable, in the case of category A shares such amounts by way of an initial charge
as described in the current prospectus (such initial charge not to exceed seven per cent of the Net Asset Value). The
price so determined shall be payable within a period as determined by the directors which shall not exceed five business
days after the date on which the applicable Net Asset Value was determined. The subscription price (not including the
sales commission) may, upon approval of the board of directors, and subject to all applicable laws, namely with respect
to a special audit report confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company
securities acceptable to the board of directors consistent with the investment policy and investment restrictions of the
Company.

Art. 25. The board of directors may permit any company or other person appointed for the purpose of distributing

shares of the Company to charge any applicant for shares a sales commission of such amount as such company or other
person may determine but not exceeding 7 per cent of the Net Asset Value and such company may differentiate
between applicants as to the amount of such sales commission (within the permitted limit); the Company may not pay
from its own assets any brokerage or commission to agents in relation to the issue or sale of shares.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of April of each year and shall terminate on the

thirty-first of March. The accounts of the Company shall be expressed in U.S. dollars or such other currency, as the
board of directors may determine. Where there shall be different classes as provided for in Article 5 hereof, and if the
accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into U.S. dollars and
added together for the purpose of determination of the accounts of the Company. A copy of the annual accounts,
including the balance sheet, profit and loss account, the Directors’ report, will be published not less than 15 days before
the Annual General Meeting. The annual accounts will be sent to registered shareholders together with the notice of the
Annual General Meeting not less than 8 days prior to each Annual General Meeting.

Art. 27. The shareholders shall, in class meetings, upon the proposal of the board of directors in respect of each

Fund, determine how the annual net profits of the relevant Funds shall be disposed of, provided such decision conforms
to the distribution policy stated in the current prospectus.

The net assets of the Company may be distributed in accordance with the law of 30th March, 1988 and subject to the

minimum capital of the Company as defined under Article 5 hereof being maintained.

Dividends may, in respect of any Fund, include an allocation from a dividend equalisation account which may be

maintained in respect of any such Fund and which, in such event, will, in respect of such Fund, be credited upon issue of
shares to such dividend equalisation account and upon redemption of shares, the amount attributable to such share will
be debited to an accrued income account maintained in respect of such Fund.

Interim dividends may, at the discretion of the board of directors, be declared subject to such further conditions as

set forth by law, and be paid out on the shares of any Fund out of the income attributable to the portfolio of assets
relating to such Fund upon decision of the board of directors.

23107

The dividends declared will normally be paid in the currency in which the relevant Fund is expressed or in exceptional

circumstances in such other currency as selected by the board of directors and may be paid at such places and times as
may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend monies into the currency of their payment.

Art. 28. The Company may enter into a management agreement with an affiliate of AETNA LIFE AND CASUALTY

COMPANY (which affiliate is referred to herein as the «Manager») whereunder the Manager will manage the business
of the Company subject to the supervision and control of the board of directors and assist it with respect to its portfolio
investments. In the event of termination of such agreement in any manner whatever, the Company will change its name
forthwith at the request of AETNA LIFE AND CASUALTY COMPANY to a name omitting the word «Aetna» and not
resembling the one specified in Article 1. Unless and until an Administrator is appointed by the Company pursuant to
the provisions of the immediately following paragraph, all references in these Articles of Incorporation to the «Admini-
strator» (other than in the immediately succeeding paragraph) shall be treated as references to the Manager.

The Company may enter into an administrative services agreement with a company domiciled in Luxembourg and

licensed to provide the relevant services (the «Administrator»), whereunder the Administrator will carry out the
administrative business of the Company.

In addition, the Company may enter into an Investment Management contract with such company or companies as it

thinks fit to manage some or all of the portfolio investments of the Company (any such company being hereinafter
referred to as an «Investment Manager»).

The board of directors shall procure that in any agreement appointing the Administrator (or any replacement admin-

istrator of the business of the Company) or any Investment Manager provisions shall be contained:

(1) restricting the Administrator or (as the case may be) such Investment Manager and any investment adviser

appointed by it and (in each case) any of its or their respective Connected Persons (as defined in Article 16) from dealing
with the Company as beneficial owner on the sale or purchase of investments to or from the Company, except on a
basis approved by the board of directors of the Company from time to time and from otherwise dealing with the
Company as principal, except with the consent of the board of directors of the Company; and

(2) specifying the level of fee payable by the Company to the Administrator or (as the case may be) such Investment

Manager, which level of fee may not exceed that provided for below in this Article.

The fee payable either to the Administrator or any Investment Manager shall not be increased without the approval

of the shareholders in a general meeting respectively in class meetings, if such increase would increase any limit on the
aggregate of such renumeration as stated in the Company’s prospectus. Such general meeting or class meetings, as appli-
cable, decide without quorum requirement and at a simple majority of the votes of the shareholders present or rep-
resented at the meeting and voting.

Art. 29. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class
of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of
shares in such class.

Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg, provided that any such amendment,
including dissolution of the Corporation, shall be valid only if voted by a majority of 75 per cent. of the shares voting and
provided further that article twenty-nine hereof (as well as this provision) can only be amended by a vote of a majority
of two thirds of the shares outstanding. Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-
vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each
such relevant class.

Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

1915 Law and the 1988 Law.

The resolution has been adopted by 105,940 votes in favour.

<i>Third resolution

The meeting resolves to grant discharge to the resigning directors, A.M. (Terry) Moody III and Jean Hoss.
The resolution has been adopted by 105,940 votes in favour.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to increase the number of directors from 3 to 6 and to appoint as new Directors for a term of

office ending at the annual ordinary meeting of shareholders to be held in 1997 M. Raph Appadoo, Frederick Copeland,
David W. Evans, Patricia L. McEachern and Patrick Sun Cheong Poon. 

The resolution has been adopted by 105,940 votes in favour.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to appoint as new auditors KPMG AUDIT, Société civile, for the corporate year starting 1st

April 1996, for a term of office ending at the annual ordinary meeting of shareholder to be held in 1997.

The resolution has been adopted by 105,940 votes in favour.
There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texs, the English version will prevail.

23108

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever, incumbent on the corporation and charged to

it by reason of the present deed are assessed at one hundred and fifty thousand (150,000.-) Luxembourg francs.

In faith of which the undersigned notary have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EQUIFUND - WRIGHT NATIONAL EQUITY

FUNDS, en abrégé EQUIFUND, (la «Société»), une société anonyme organisée comme société d’investissement à
capital variable ayant son siège social au 21, avenue de la Liberté, Luxembourg, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 32.577.

La Société a été constituée par acte notarié du notaire Reginald Neuman, le 9 janvier et publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 65 le 28 février 1990.

Les statuts ont été modifiés le 15 mars 1990 et le 12 février 1992 et ont été publiés au Mémorial, numéro 138 le 27

avril 1990 et numéro 98 le 21 mars 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Silvia Grundner, employée privée, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie, qui

désigne comme secrétaire, Madame Catia Paciotti, employée privée, demeurant à Schifflange.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur, Madame Simone Heirendt, employée privée, demeurant à Bous.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l`assemblée est le suivant:
1. Résolution de modifier les statuts de la Société de manière à prévoir l’émission d’actions de la catégorie A et de la

catégorie B dans chaque classe d’actions, ces catégories différant par leur structure de commission, et de reclassifier
toutes les actions existantes de chaque classe d’action en actions de la catégorie A.

2. Refonte complète des statuts sans changer la disposition relative à l’objet social, et en particulier de refléter les

modifications suivantes:

- Changement de la dénomination de la Société de EQUIFUND - WRIGHT NATIONAL EQUITY FUNDS, en abrégé

EQUIFUND en AETNA MASTER FUND;

- De prévoir des assemblées de classes spéciales pour les détenteurs d’une ou de plusieurs classes d’actions;
- De prévoir que le quorum et les délais de convocation prévus par la loi pour les assemblées générales des

actionnaires s’appliquent aussi aux assemblées de classe si les statuts n’en disposent pas autrement;

- De prévoir la gestion des investissements par une société affiliée de AETNA LIFE AND CASUALTY COMPANY;
- D’introduire la possibilité pour le conseil d’administration de la Société de décider le rachat de toutes les actions de

la Société ou la clôture d’une ou de plusieurs classes ou la fusion d’une ou de plusieurs classes avec une autre classe de
la Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois au cas où les actifs de la classe tombent en dessous d’un certain
seuil ou au cas où le conseil d’administration le juge approprié en raison de modifications intervenues dans la situation
économique et politique de la Société ou de la classe en question ou parce que cela est au mieux des intérêts des
actionnaires concernés, une telle décision de clôture de la Société ou d’une classe ou de la fusion d’une ou de plusieurs
classes avec une autre classe ou avec un autre OPCVM luxembourgeois étant autrement soumise à l’approbation des
actionnaires;

- De prévoir que les statuts puissent être modifiés et que la Société puisse être dissoute en conformité avec les

exigences de quorum et de majorité prévues par les lois luxembourgeoises, modifiant ainsi l’article 29 des statuts;

- De reformuler la définition de ressortissant des Etats-Unis;
- De reformuler les principes d’évaluation;
- De prévoir la possibilité pour le conseil d’accepter des souscriptions et rachats en nature;
- De reformuler les événements de suspension;
- De modifier la définition des Etats Eligibles de manière à y inclure tous pays membre de l’Organisation pour la

Coopération et le Développement Economiques («OCDE») et tous les autres pays d’Europe, d’Amérique du Nord et
du Sud, d’Afrique, d’Asie et d’Australasie;

- De prévoir le recours des rachats jusqu’à sept jours de transaction consécutifs et le report du paiement des fonds

provenant de rachat dans des circonstances exceptionnelles;

- De permettre au liquidateur de la Société de transférer tous les avoirs et obligations de la Société à un autre

organisme de placement collectif luxembourgeois en conformité avec la loi luxembourgeoise;

- De prévoir que les administrateurs puissent être élus pour une période allant jusqu’à six ans et que les décisions ne

puissent pas être prises par un conseil qui se compose d’une majorité d’administrateurs ayant leur résidence au
Royaume-Uni.

3. De prendre connaissance de la démission de deux administrateurs et d’accorder la décharge aux administrateurs

démissionnaires.

4. D’élire cinq nouveaux administrateurs.
5. De désigner KPMG AUDIT, société civile, comme réviseur de la Société.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs

actions sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, par les mandataires
des actionnaires représentés par le bureau de l’assemblée et par le notaire soussigné demeurera jointe au présente acte.

23109

Il résulte de la liste de présence que sur les 1.422.791,070 actions en circulation, 105.940 actions sont représentées

à l’assemblée.

III. La présente assemblée avait été originellement appelée le 16 juillet 1996, lors de laquelle le quorum requis par la

loi n’a pas été atteint.

En l’absence de quorum requis pour l’assemblée reconvoquée, la présente assemblée peut valablement décider sur

tous les points de l’ordre du jour. Les résolutions sur les points 1 et 2 de l’ordre du jour doivent être adoptées par un
vote affirmatif de 75 % des actions présentes ou représentées, à l’exception des modifications aux articles 28 et 29 qui
nécessitent l’approbation par une majorité des deux tiers des actions émises. Les résolutions sur les points 3, 4 et 5 de
l’ordre du jour doivent être adoptées par une majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

IV. Les avis concernant cette assemblée générale extraordinaire ont été publiés:
- dans le Mémorial C, numéro 349 du 20 juillet 1996 et numéro 375 du 5 août 1996;
- dans le Luxemburger Wort, le 20 juillet 1996 et le 5 août 1996;
- dans le Tageblatt, le 20 juillet 1996 et le 5 août 1996;
- dans l’Echo de la Bourse, du 20 au 22 juillet 1996, et du 3 au 5 août 1996;
- dans le Financieel Economische Tijd, le 24 juillet 1996.
A la suite de quoi, l’assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de modifier les statuts de la Société de manière à prévoir l’émission d’actions de la catégorie A et

de la catégorie B dans chaque classe d’actions, ces catégories différant par leur structure de commission, et de reclas-
sifier toutes les actions existantes de chaque classe d’action en actions de la catégorie A.

La résolution est adoptée par 105.940 votes en faveur de cette résolution.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de faire une refonte complète des statuts sans changer la disposition relative à l’objet social

et sans modifier les articles 28 et 29, et en particulier de refléter les modifications suivantes:

- Changement de la dénomination de la Société de EQUIFUND - WRIGHT NATIONAL EQUITY FUNDS, en abrégé

EQUIFUND en AETNA MASTER FUND;

- De prévoir des assemblées de classes spéciales pour les détenteurs d’une ou de plusieurs classes d’actions;
- De prévoir que le quorum et les délais de convocation prévus par la loi pour les assemblées générales des

actionnaires s’appliquent aussi aux assemblées de classe si les statuts n’en disposent pas autrement;

- De prévoir la gestion des investissements par une société affiliée de AETNA LIFE AND CASUALTY COMPANY;
- D’introduire la possibilité pour le conseil d’administration de la Société de décider le rachat de toutes les actions de

la Société ou la clôture d’une ou de plusieurs classes ou la fusion d’une ou de plusieurs classes avec une autre classe de
la Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois au cas où les actifs de la classe tombent en dessous d’un certain
seuil ou au cas où le conseil d’administration le juge approprié en raison de modifications intervenues dans la situation
économique et politique de la Société ou de la classe en question ou parce que cela est au mieux des intérêts des
actionnaires concernés, une telle décision de clôture de la Société ou d’une classe ou de la fusion d’une ou de plusieurs
classes avec une autre classe ou avec un autre OPCVM Iuxembourgeois étant autrement soumise à l’approbation des
actionnaires;

- De prévoir que les statuts puissent être modifiés et que la Société puisse être dissoute en conformité avec les

exigences de quorum et de majorité prévues par les lois luxembourgeoises, modifiant ainsi l’article 29 des statuts;

- De reformuler la définition de ressortissant des Etats-Unis;
- De reformuler les principes d’évaluation;
- De prévoir la possibilité pour le conseil d’accepter des souscriptions et rachats en nature;
- De reformuler les événements de suspension;
- De modifier la définition des Etats Eligibles de manière à y inclure tous pays membre de l’Organisation pour la

Coopération et le Développement Economiques («OCDE») et tous les autres pays d’Europe, d’Amérique du Nord et
du Sud, d’Afrique, d’Asie et d’Australasie;

- De prévoir le recours des rachats jusqu’à sept jours de transaction consécutifs et le report du paiement des fonds

provenant de rachat dans des circonstances exceptionnelles;

- De permettre au liquidateur de la Société de transférer tous les avoirs et obligations de la Société à un autre

organisme de placement collectif luxembourgeois en conformité avec la loi luxembourgeoise;

- De prévoir que les administrateurs puissent être élus pour une période allant jusqu’à six ans et que les décisions ne

puissent pas être prises par un conseil qui se compose d’une majorité d’administrateurs ayant leur résidence au
Royaume-Uni.

Les actionnaires ont alors adopté le texte coordonné des statuts comme suit:
Art. 1

er

Il existe entre le souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomination AETNA MASTER
FUND.

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une résolution des

actionnaires adoptée dans la forme exigée pour les modifications des statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

23110

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large permis par la loi du trente mars dix-neuf cent quatre-vingt-huit sur les
organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à l’étranger, se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société, tel que défini à l’article 23 des présents statuts.

Les actions sont divisées en différentes catégories d’actions, qui peuvent différer entre elles notamment en ce qui

concerne la structure des commissions d’entrée, que le conseil d’administration peut décider d’émettre à l’intérieur
d’une classe d’actions donnée correspondant à un Fonds.

Le conseil d’administration déterminera si et à partir de quelle date des actions d’autres catégories sont offertes à la

vente, ces actions étant émises aux conditions déterminées par le conseil d’administration.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars U.S. de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF).

Le conseil d’administration est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions entièrement libérées de

l’une des catégories de la classe concernée conformément à l’article 24 des présents statuts à un prix par action basé
sur la valeur nette d’inventaire par action calculée en conformité avec l’article 23 des présentes (la «Valeur Nette
d’Inventaire»), sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur de la Société (un «Administrateur») ou tout fondé de
pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir
en paiement le prix des actions nouvelles, toujours en conformité avec la Loi de 1988.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, être de classes différentes correspondant à des porte-

feuilles d’avoirs séparés (chacune un «Fonds») (lesquelles peuvent, au choix du conseil d’administration, être libellées en
des devises différentes) et le produit de l’émission des actions de chaque classe sera investi, conformément à l’article 3
des présents statuts, en des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs
industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations à déterminer par le conseil d’admi-
nistration pour chacune des classes d’actions, de tels actifs et de telles valeurs étant désignés aux présents statuts par le
«Fonds» auquel la classe d’actions concernée se rapporte.

Toute référence à des actions sera interprétée comme se rapportant à l’une des catégories d’une classe corres-

pondant à un Fonds. Une référence à une classe d’actions sera interprétée comme se rapportant à des actions de l’une
quelconque des catégories de la classe correspondante relative à un Fonds.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes seront, s’ils ne sont pas

exprimés en dollars U.S., convertis en dollars U.S. et le capital sera égal au total des actifs nets de toutes les classes. La
Société préparera des comptes consolidés libellés en dollars U.S.

Une assemblée générale des actionnaires d’une classe peut, à la majorité simple des voix des actionnaires déterminés,

présents ou représentés et prenant part au vote, décider de clôturer un Fonds de la Société par l’annulation des actions
de n’importe quelle classe déterminée et de rembourser aux actionnaires d’une telle classe l’entière valeur restante de
ces actions.

Art. 6. Les Administrateurs peuvent décider d’émettre des actions sous forme nominative ou, s’il en est décidé

ainsi, au porteur. En ce qui concerne les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation pour la détention
de ses actions, sauf s’il demande des certificats d’actions.

Pour les actions au porteur, des certificats seront émis en des multiples déterminés par le conseil d’administration. Si

le propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents, les
frais d’un tel échange lui seront portés en compte. Si le propriétaire d’actions au porteur demande leur conversion en
actions nominatives (ou vice versa), un tel échange se fera sans frais. L’émission d’un certificat constatant le solde de
détention d’actions suite à un transfert, rachat ou conversion d’actions se fera sans frais. Les certificats d’actions seront
signés par deux Administrateurs ou par un Administrateur et par un fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet par
le Conseil d’administration. Les signatures des Administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé.
La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet sera manuscrite. Les certificats resteront valables indépendamment
du fait que la personne dont la signature figure sur le certificat a cessé d’être Administrateur ou d’être autorisée. La
Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées de temps à autre par le
conseil d’administration.

Les actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix confor-

mément à l’article 24 des présents statuts. Le souscripteur deviendra, après l’acceptation de la souscription et la
réception du prix d’achat, propriétaire des actions achetées et, sur demande, recevra, sans retard indu, la livraison de
certificats définitifs d’actions sous forme nominative ou au porteur.

Le paiement de dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse élue portée au Registre

des Actionnaires ou au Manager pour le compte des actionnaires, pour les actions au porteur, s’il y en a, sur présen-
tation des coupons de dividende échus à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

23111

Toutes les actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites dans le Registre des Actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et l’inscription
indiquera le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’aura indiqué
à la Société, ainsi que le nombre et la classe des actions détenues par lui. Tout transfert d’une action autre qu’au porteur
sera inscrit dans un Registre des Actionnaires, sans frais, et la Société ne mettra pas en compte de frais l’inscription de
tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’une action.

Les actions sont libres de toute restriction au droit de les transférer et de toute charge en faveur de la Société.
Des transferts d’actions au porteur se feront au moyen de la délivrance du certificat d’actions au porteur y corres-

pondant. Le transfert d’actions nominatives se fera au moyen d’une inscription par la Société du transfert à effectuer,
suite à la remise à la Société du ou des certificats, s’il y en a, représentant des actions, ensemble avec tous autres
documents de transfert jugés probants par la Société.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informa-

tions de la part de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite gratuitement dans le Registre des
Actionnaires. En cas de copropriété d’actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront
envoyées seulement à cette adresse.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu’il en soit fait mention

dans le Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire
à la Société. L’actionnaire pourra à tout moment faire modifier l’adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires par
une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer
de temps à autre. Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction
d’action, cette fraction (qui ne sera pas inférieure à un millième d’une action) sera inscrite au Registre des Actionnaires.
Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction
correspondante du dividende. Pour les actions au porteur, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier
d’actions.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d’actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déter-
minera, notamment une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie
que la Société pourra choisir. A partir de l’émission d’un nouveau certificat, lequel portera la mention qu’il s’agit d’un
duplicata, le certificat d’origine à la place duquel le nouveau certificat a été émis deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre au compte de l’actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l’émission d’un

duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat égaré, endommagé ou détruit.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’édicter ou de dispenser des restrictions relatives à toutes actions

et à tout Fonds (autres qu’une restriction ou transfert d’actions mais y inclus l’exigence que des actions soient émises
seulement sous forme nominative) (sans que cela ne doive nécessairement s’appliquer à toutes les actions d’un même
Fonds) qu’il jugera utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ni aucune action d’une classe d’actions de la
Société ne sera acquise ou détenue par ou pour le compte (a) d’une personne en infraction avec les lois ou les exigences
d’un quelconque pays ou d’une autorité gouvernementale ou réglementaire (si les Administrateurs ont constaté que
l’une de ces personnes, la Société, l’un des managers des actifs de la Société, l’un des managers ou conseillers en investis-
sement de la Société ou toute Personne Liée (telle que définie à l’article 16) à l’un d’eux devrait supporter un
désavantage à la suite de cette violation) ou (b) de toute personne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration,
pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait
pas encourus, y inclus l’obligation d’être enregistrée sous les lois relatives aux valeurs mobilières, aux sociétés d’inve-
stissement ou sous les lois similaires ou en vertu des prescriptions de n’importe quel pays ou autorité.

De façon plus spécifique, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions par toute personne physique ou

morale, et, sans limitation, par tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, tel que défini ci-après. A cet effet, la Société
pourra:

a) refuser d’émettre des actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence

d’attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces actions à une personne qui n’a pas le droit d’être
actionnaire de la Société;

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
non en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être actionnaire dans la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes actions détenues par un tel actionnaire s’il apparaît qu’une personne qui n’a pas

le droit d’être actionnaire de la Société conformément à cet article, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres
personnes, le propriétaire effectif ou titulaire inscrit au Registre des Actionnaires de la Société. Dans ce cas, la
procédure suivante sera d’application:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant ces actions ou apparaissant

au Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions, lequel spécifiera les actions à racheter selon ce
qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l’endroit où ce prix de rachat sera payable. Un tel avis
de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite au Registre des Actionnaires. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai le ou les certi-
ficats (s’il y en a), représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié
dans l’avis de rachat, l’actionnaire et les actions qu’il détenait auparavant seront annulées.

23112

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera égal à la Valeur

Nette d’Inventaire des actions de la classe en question, déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts,
sous déduction d’une commission de rachat payable en relation avec un tel rachat et sous déduction d’une commission
différée, dégressive n’excédant pas quatre pour cent, exprimée en pourcentage du plus faible entre le coût initial ou la
Valeur Nette d’Inventaire de ces actions au moment de leur rachat, tel que décidé par le conseil d’administration de
temps à autre en relation avec les rachats de toutes les actions de la catégorie B.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué à l’actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans la devise de la

classe d’actions concernée et sera déposé par la Société à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l’avis
de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d’actions y relatif a été émis, contre
remise du ou des certificats, représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix de rachat
selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne
pourra plus faire valoir de droit relativement à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix ainsi déposé
(sans intérêt) de la part de ladite banque selon ce qui précède.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n’a pas le droit

d’être actionnaire de la Société.

Lorsqu’utilisé dans les présents statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d’Amérique» désignera tout citoyen ou

résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de ses Etats, territoires, possessions ou de régions placées sous sa
juridiction (les «Etats-Unis») et toute partnership, société ou autre entité organisées ou créées sous les lois des Etats-
Unis ou d’une subdivision politique de ceux-ci.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, sans égard à la classe
d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 10.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
à 15 heures, le deuxième mardi du mois de juillet, sauf si un tel jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg,
auquel cas l’Assemblée sera tenue le premier jour bancaire ouvrable à Luxembourg suivant cette date. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation y relatifs. Des assemblées de classe peuvent être tenues afin de décider sur toutes matières concernant la classe
en question. Deux ou plusieurs classes pourront être traitées comme classe unique si ces classes sont affectées de la
même manière par des propositions nécessitant l’approbation des actionnaires de la classe concernée.

Si le quorum n’est pas réuni une demi-heure après l’heure déterminée pour une assemblée quelconque, l’assemblée

sera ajournée au jour (au moins quinze jours suivant la date initialement déterminée) et aux lieu et heure tels que déter-
minés par le président de l’assemblée en question.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Chaque action, quelle que soit la classe ou catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par

action dans ladite classe ou catégorie, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télex ou
message télécopié une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents statuts, les décisions lors d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires
présents et prenant part au vote. Une société peut donner une procuration sous la signature d’un de ses fondés de
pouvoir dûment qualifiés.

Indépendamment de toute disposition contraire dans les présents statuts, aucune personne déterminée (telle que

définie ci-dessous) ni aucune Personne Liée (au sens de l’article 16) à une telle personne déterminée ne pourra parti-
ciper au vote, en raison des actions dont elle est le propriétaire, si ce vote porte sur une décision en laquelle la personne
déterminée ou une de ses Personnes Liées a un intérêt substantiel, et en relation avec une telle décision toutes les
actions appartenant à la personne déterminée ou à ses Personnes Liées ne seront pas prises en compte pour l’établis-
sement du quorum comme si ces actions n’étaient pas émises à un tel moment et, à cet effet, on doit entendre par
«personne déterminée» toute société désignée par les Administrateurs, (i) soit en tant que dépositaire des avoirs de la
Société, soit (ii) en tant que manager des actifs de la Société, soit (iii) pour gérer un investissement en portefeuille
quelconque de la Société.

Lors de toute assemblée, une résolution peut être votée à main levée, sauf si au moment où, avant que le résultat du

vote à main levée soit annoncé, un vote à bulletin secret est demandé par le président de l’assemblée ou par un ou
plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 pour cent des actions en circulation de la Société. Si un vote à bulletin secret
est dûment demandé, il sera effectué suivant les instructions du président de l’assemblée.

23113

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Tant que le capital social est divisé entre des actions de différentes classes et en des actions de différentes catégories,

les droits attachés aux actions de toute classe ou catégorie pourront (à moins que des dispositions différentes ne soient
prévues dans les conditions d’émission d’actions de ladite classe ou catégorie), être modifiés, que la Société soit liquidée
ou non, seulement au moyen d’une résolution approuvée par une assemblée générale séparée des détenteurs d’actions
de ladite classe ou catégorie, à la même majorité que celle requise pour la modification des présents statuts, sauf dispo-
sition contraire dans les présentes. Chacune des assemblées séparées sera régie mutatis mutandis par les dispositions
des présents statuts quant aux assemblées générales, mais de telle sorte que le quorum minimum nécessaire pour
chacune de ces assemblées séparées soit constitué par les détenteurs d’actions de la classe ou catégorie en question,
présents en personne ou par procuration, et détenant au moins la moitié des actions émises de ladite classe ou catégorie
(ou si, lors d’une assemblée prorogée de ces détenteurs, un quorum tel que défini ci-dessus n’est pas atteint, toute
personne présente ou son mandataire détenant des actions de la classe ou catégorie en question constituera un
quorum).

Deux ou plusieurs classes ou catégories d’actions peuvent être traitées comme une seule classe ou catégorie si ces

classes ou catégories sont affectées de la même façon par les propositions nécessitant l’approbation des détenteurs des
actions de classes ou catégories séparées.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour, envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant la date de l’assemblée à tout actionnaire à son
adresse inscrite au Registre des Actionnaires.

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, dans un quotidien londonien de premier ordre et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Une majorité du conseil
d’administration devra à tout moment comprendre des personnes qui ne sont pas, du point du vue des lois fiscales,
résidentes du Royaume-Uni.

Les Administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui

n’excédera pas 6 ans et lorsque leurs successeurs auront été élus et auront accepté leur mandat; toutefois, un Admi-
nistrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Sauf dans le cas où un Administrateur présente sa démission lors d’une assemblée générale (par rotation ou

autrement), aucune personne ne pourra être élue ou réélue en tant que membre du conseil d’administration, à moins
que:

(a) cette personne ne soit proposée par le conseil d’administration; ou
(b) au moins six et pas plus de trente-cinq jours francs avant la date de l’assemblée, le président du conseil d’adminis-

tration n’ait reçu avis d’un actionnaire en droit de voter à cette assemblée (et différente de celle proposée) de l’intention
de celui-ci de proposer cette personne à l’élection ou la réélection, ensemble avec un écrit signé de la personne
concernée marquant son acceptation d’être élue ou réélue.

Au cas où le poste d’un Administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les Adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur, et qui
aura pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation, sans qu’une telle réunion ne puisse se tenir au Royaume-Uni.

Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. Cependant, au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le
conseil d’administration désigneront, à la majorité des actionnaires ou Administrateurs présents, une autre personne
pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment écrit par câble,
télégramme, télex ou message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou message

télécopié un autre Administrateur comme son mandataire. Les Administrateurs peuvent également voter par écrit ou
par câble, télégramme ou télex ou message télécopié.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifi-
quement autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des Administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration et seulement si la majorité des Administrateurs
présents ou représentés sont des personnes qui ne résident pas au Royaume-Uni. Les décisions sont prises à la majorité

23114

des voix des Administrateurs présents ou représentés. Le président de la réunion n’aura en aucune circonstance une
voix prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ses

termes, signée sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.

Le conseil d’administration nommera, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir jugés nécessaires pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin
d’être Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des Administrateurs. Le conseil d’administration peut également faire
toute délégation de pouvoirs à des comités qui comprendront les personnes, membres ou non du conseil d’adminis-
tration, qu’il désignera, sous la condition cependant que la majorité des membres de tels comités soient membres du
conseil d’administration et qu’aucune réunion de ces comités ne soit en nombre pour exercer ses pouvoirs, à moins
qu’une majorité des personnes présentes ne se compose d’Administrateurs de la Société; de plus, aucune délégation ne
pourra être conférée à un tel comité du conseil d’administration si la majorité de ce comité est composée d’Adminis-
trateurs qui sont des résidents du Royaume-Uni. Aucune réunion d’un comité ne pourra être tenue au Royaume-Uni et
aucune réunion de ce genre ne pourra être valablement tenue si la majorité des Administrateurs présents ou repré-
sentés à cette réunion sont des résidents du Royaume-Uni.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’Administrateur qui en aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société et la politique d’inve-

stissement de chaque classe d’actions, la devise dans laquelle chaque classe d’actions sera libellée et la conduite de la
gestion et des affaires commerciales de la Société, en se basant sur le principe de la répartition des risques.

Dans cet article, l’expression «Fonds» signifie un sous-fonds de la Société dont les avoirs sont attribués à une classe

d’actions déterminée de la Société.

(1) (a) La Société peut seulement investir en:
(i) des valeurs mobilières admises sur une cote officielle d’une bourse de valeurs mobilières dans un Etat Eligible; et/ou
(ii) des valeurs mobilières traitées sur un autre marché réglementé qui fonctionne d’une façon régulière et qui est

reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») dans un Etat Eligible; et/ou

(iii) des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle à un Marché Réglementé qui en l’espèce constitue un Marché Eligible soit
introduite et que cette admission soit obtenue avant la fin de période d’un an depuis l’émission.

(A ces fins, un «Etat Eligible» signifiera un pays membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement

Economiques («OCDE») et tous pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afrique, d’Asie et d’Aus-
tralasie, et un «Marché Eligible» signifiera une bourse de valeurs officielle ou un Marché Réglementé dans un Etat
Eligible).

(Toutes les valeurs mobilières dont question sous les points (i), (ii) et (iii) ci-dessus étant définies par les présentes

comme étant des «Valeurs Mobilières Eligibles»).

Etant entendu que la Société peut aussi investir dans des Valeurs Mobilières Eligibles ou dans des titres de créance

qui, de par leurs caractéristiques, étant notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée
avec précision lors de chaque Jour d’Evaluation, sont traitées comme étant équivalentes aux valeurs mobilières, sous la
réserve que la somme de ces titres de créance et des investissements autres que les Valeurs Mobilières Eligibles
n’excédera pas 10 pour cent des actifs nets d’un Fonds;

La Société peut investir jusqu’à 35 pour cent des actifs nets d’un Fonds au maximum en des valeurs mobilières émises

ou garanties par un Etat membre de la Communauté Européenne (un «Etat Membre»), par ses collectivités publiques
territoriales, par un autre Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
Membres font partie.

La Société peut, en outre, investir jusqu’à 100 pour cent des actifs nets d’un Fonds en valeurs mobilières émises ou

garanties par un Etat Membre, par ses collectivités publiques territoriales ou par un autre Etat de l’OCDE ou par des
organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie; sous réserve que la
Société détienne des valeurs d’au moins six émissions différentes et que des valeurs appartenant à une même émission
ne comptent pas pour plus de 30 pour cent du montant des actifs nets de ce Fonds.

La Société peut, en conformité avec les dispositions de l’article 44 de la Loi de 1988, investir ses actifs dans des actions

émises par d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (un «OPCVM») au sens des sous-
paragraphes 1

er

et 2 de l’article 1(2) de la Directive CEE 85/811 du 20 décembre 1985.

Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une

importante participation directe ou indirecte ou gérée par un gestionnaire lié au Gestionnaire des Investissements de la
Société (des «Fonds Liés»), l’OPCVM devra, conformément à ses documents constitutifs, être spécialisé dans l’investis-
sement dans un secteur géographique ou économique particulier et le Manager ne peut, pour des opérations portant sur
les parts de l’OPCVM, porter en compte des droits ou frais.

23115

(2) Aussi longtemps que la Société est autorisée par la Securities and Futures Commission de Hong Kong, la Société

ne pourra pas acheter pour le compte d’un des Fonds n’importe quelle option ou warrant en relation avec des valeurs
mobilières s’il en résultait que la valeur de toutes les valeurs mobilières sous-jacentes aux options et warrants détenus
pas ce Fonds pour des raisons autres que de couverture excédait 15 pour cent de la Valeur Nette d’Inventaire de ce
Fonds.

(3) La Société ne pourra pas par ailleurs:
permettre d’effectuer un dépôt en espèces auprès d’une société désignée (a) pour effectuer l’administration de la

Société ou (b) pour gérer les investissements en portefeuille de la Société ou (c) pour agir en tant que distributeur
d’actions ou (d) pour agir en tant que conseiller en investissement en relation avec les investissements en portefeuille de
la Société ou auprès d’une Personne Liée à une telle société à moins que cette société ou Personne Liée n’applique à ce
dépôt un taux d’intérêt qui n’est pas inférieur au taux généralement applicable, à un dépôt d’un montant similaire et pour
la même période.

L’expression «Personne Liée» signifie:
(i) par rapport à l’Agent d’Administration (tel que défini à l’article 28), tout Manager (tel que défini à l’article 28), tout

gestionnaire des investissements désigné par le Manager (un «Gestionnaire des Investissements») ou toute société
désignée pour la distribution d’actions (un «Distributeur»)(cette société déterminée étant désignée ci-dessous par la
«société déterminée»);

(a) toute personne ou toute société bénéficiaire directement ou indirectement de 20 % ou plus du capital ordinaire

de la société déterminée, ou capable d’exprimer directement ou indirectement 20 % ou plus de tous les votes de la
société déterminée;

(b) toute personne ou société contrôlée par une personne qui tombe sous (a) ci-dessus;
(c) toute société dont 20 % ou plus du capital ordinaire appartiennent directement ou indirectement à la société

déterminée ou à l’Agent d’Administration, au Manager, Gestionnaire des Investissements et Distributeur pris ensemble;
et toute société dont 20 % ou plus de tous les votes peuvent être exprimés directement ou indirectement par la société
déterminée et les Agent d’Administration, Manager, Gestionnaire des Investissements et Distributeur pris ensemble; et

(d) tout administrateur ou fondé de pouvoir de la société déterminée ou d’une Personne Liée à la société déterminée,

telle que définie sub (a), (b) ou (c) ci-dessus; et

(ii) par rapport à la Banque Dépositaire:
(a) toute personne ou société bénéficiaire directement ou indirectement de 20 % ou plus du capital ordinaire de la

Banque Dépositaire ou capable d’exprimer directement ou indirectement 20 % ou plus de tous les votes de la Banque
Dépositaire;

(b) toute personne ou société contrôlée par une personne qui tombe sous (a) ci-dessus;
(c) toute société dont 20 % ou plus du capital ordinaire appartient directement ou indirectement à la Banque Déposi-

taire et toute société dans laquelle la Banque Dépositaire peut exprimer directement ou indirectement 20 % ou plus de
tous les votes; et

(d) tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Banque Dépositaire ou d’une Personne Liée à la Banque Déposi-

taire, telle que définie sub (a), (b) ou (c) ci-dessus.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
dans telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés.
L’Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société
ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera
pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des
matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et
il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire et un rapport devra être fait sur une telle affaire et
sur l’intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
AETNA LIFE AND CASUALTY COMPANY et ses sociétés affiliées et associées ou toute autre société ou entité qui
peut être décidée de temps à autre discrétionnairement par le conseil d’administration.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de tous actions ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son conseil juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel
manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature isolée ou la

signature conjointe de tout Administrateur ou fondé de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé qui exécutera les obliga-

tions, telles que prévues par l’article 89 de la Loi de 1988.

23116

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter

ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, étant entendu:
(i) qu’en cas de demande de rachat d’une partie de ses actions, si le fait d’accéder à cette demande devait aboutir à la

détention d’actions d’une classe inférieure à 100 actions ou tout autre montant ou nombre d’actions à fixer de temps en
temps par le conseil d’administration, la Société pourra racheter toutes les actions restantes détenues par cet
actionnaire;

(ii) la Société ne sera pas tenue de racheter lors d’un quelconque jour de transaction ou d’une quelconque période

de sept jours de transaction consécutifs et, dans ce cas, jusqu’au prochain jour de transaction, plus de 10 % du nombre
d’actions d’une quelconque classe émises lors d’un tel jour de transaction ou au début d’une telle période et, à cet effet,
une conversion d’actions d’une quelconque catégorie sera traitée comme un rachat d’actions.

Au cas où le rachat a été reporté, les actions en question seront rachetées à la Valeur Nette d’Inventaire par action

applicable à la date à laquelle le rachat est effectué, sous déduction d’une commission de rachat et, dans le cas des actions
de la catégorie B, d’une commission différée dégressive n’excédant pas 4 pour cent, exprimée en pourcentage du plus
faible entre le coût initial et la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées au moment de leur rachat selon ce qui
sera décidé de temps à autre par le conseil d’administration et décrit dans le prospectus d’émission en vigueur.

Le prix de rachat sera payé normalement endéans les sept jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg après la

date à laquelle a été fixé la Valeur Nette d’Inventaire applicable ou après la date à laquelle les certificats d’actions (s’ils
ont été émis) ont été reçus par la Société, si cette date est postérieure à celle de la détermination de la Valeur Nette
d’Inventaire applicable, et sera basée sur la Valeur Nette d’Inventaire de la catégorie concernée de la classe d’actions en
question, telle que celle-ci sera déterminée selon les dispositions de l’article 23 des présentes, sous déduction d’une
commission de rachat qui ne sera pas supérieure à 1 % de la Valeur Nette d’Inventaire et, dans le cas des actions de la
catégorie B, d’une commission différée dégressive n’excédant pas 4 pour cent, exprimée en pourcentage du plus faible
entre le coût initial et la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées au moment de leur rachat selon ce qui sera
décidé de temps à autre par le conseil d’administration et décrit dans le prospectus d’émission en vigueur. Si, dans des
cas exceptionnels, la liquidité d’un portefeuille d’actifs détenu en rapport avec la classe d’actions à racheter est insuffi-
sante pour permettre le paiement endéans cette période, ce paiement sera fait aussi rapidement que raisonnablement
possible par la suite, mais sans intérêts.

Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l’actionnaire au siège social de la Société à

Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat
des actions. Le ou les certificats d’actions en bonne et due forme accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert
doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

La Société a le droit, si le conseil d’administration en décide ainsi, d’effectuer le remboursement du prix de rachat à

un actionnaire demandant le rachat de n’importe quelle de ses actions (sous réserve que l’approbation par les
actionnaires sera requise dans le cas d’actions ayant une valeur de moins de 100.000,- dollars US) en l’espèce par un
paiement en nature au moyen d’une attribution à l’actionnaire de valeurs du portefeuille du Fonds concerné dont la
contre-valeur (calculée selon l’article 23) correspond à celle des actions à racheter. La nature et le type d’actifs à trans-
férer dans ce cas seront déterminés sur une base raisonnable et juste et sans porter préjudice aux intérêts aux autres
détenteurs d’actions du Fonds concerné et l’évaluation utilisée devra être confirmée par un rapport spécial d’un expert
indépendant.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander l’échange de tout ou partie de ses actions d’une catégorie d’une classe en actions de

même catégorie d’une autre classe conformément à une formule d’échange telle que fixée de temps à autre par le conseil
d’administration et figurant dans la brochure descriptive ou le prospectus en vigueur de la Société, étant entendu que le
conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des échanges et peut
soumettre l’échange au paiement de frais dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans la brochure
descriptive ou le prospectus en vigueur.

Les actionnaires ne peuvent pas convertir les actions d’une catégorie en des actions d’une autre catégorie de la classe

concernée ou d’une autre classe.

Dans l’hypothèse où pendant une période de trente jours consécutifs, pour quelque raison que ce soit, la somme de

toutes les actions en circulation estimées à leur Valeur Nette d’Inventaire respective est inférieure à 15 millions de
dollars US ou la Valeur Nette d’Inventaire des actifs sous-jacents à un Fonds est inférieure à 5 millions de dollars US ou,
dans le cas d’un Fonds libellé dans une devise autre que le dollar US, l’équivalent de ce montant dans cette devise, ou au
cas où le conseil d’administration l’estimerait approprié étant donné les changements dans la situation économique ou
politique affectant la Société ou le Fonds concerné, ou au cas où cela serait dans le meilleur intérêt des actionnaires
concernés, le conseil d’administration peut racheter l’intégralité (et non seulement une partie) des actions de la Société
ou du Fonds à un prix reflétant la réalisation anticipée et les coûts de liquidation, ou peut fusionner ce Fonds avec un
autre Fonds de la Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois.

La clôture d’un Fonds par rachat forcé de toutes les actions concernées ou sa fusion avec un autre Fonds de la Société

ou avec un autre OPCVM luxembourgeois, dans chaque cas pour des raisons autres que celles mentionnées au
paragraphe précédent, peut être effectuée uniquement avec l’accord préalable des actionnaires du Fonds à clôturer ou
à fusionner, lors d’une assemblée de classe dûment convoquée qui peut être tenue valablement sans quorum et décider
à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Une fusion ainsi décidée par le conseil d’administration ou approuvée par les actionnaires du Fonds concerné sera

opposable aux porteurs d’actions du Fonds concerné après l’écoulement d’un préavis de trente jours durant lequel les
actionnaires peuvent faire racheter leurs actions sans commission de rachat.

23117

Dans l’hypothèse d’une fusion avec un fonds commun de placement, la décision sera opposable uniquement aux

actionnaires ayant voté en faveur de la fusion.

Les produits de liquidation non réclamés par les actionnaires au moment de la clôture de la liquidation d’un Fonds

seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg. S’il ne sont pas réclamés, ils seront prescrits après trente
années.

Art. 22. La Valeur Nette d’Inventaire par action sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie de chaque

classe d’actions, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’admi-
nistration le déterminera par une instruction donnée (le jour de cette détermination étant désigné dans les présents
statuts comme «Jour d’Evaluation»), mais de manière à ce qu’aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg ne
sera un Jour d’Evaluation.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire et du prix par action des actions de

n’importe laquelle des classes d’actions, l’émission, l’échange et le rachat des actions de cette classe de la part de ses
actionnaires:

a) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse sur lesquels une partie substantielle des investis-

sements du Fonds concerné est cotée, est fermé(e) (pour une raison autre que des congés normaux) ou pendant
laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues de manière substantielle;

b) durant l’existence d’un état de choses qui constitue une situation d’urgence de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs attribuables à une classe d’actions donnée, ou les évaluer;

c) durant toute période où les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix

ou la valeur des investissements attribuables à un tel Fonds ou les prix ou valeurs courants sur une bourse, sont hors de
service ou restreints;

d) pendant toute période où la Société est dans l’incapacité de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements

à la suite du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l’acquisition d’inve-
stissements ou à des paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l’avis des Administra-
teurs, à un taux de change normal;

e) pendant toute période où, de l’avis des Administrateurs de la Société, il existe des circonstances inhabituelles qui

rendent impossible ou inéquitable la continuation des transactions sur les actions d’une des classes d’actions de la
Société; ou

f) si la Société est ou est susceptible d’être liquidée, lors de ou après la date à laquelle un avis de convocation d’une

assemblée générale d’actionnaires est donné, lors de laquelle une résolution pour liquider la Société est soumise ou si la
dissolution ou la fusion d’un Fonds est décidée par le conseil d’administration ou par les actionnaires dans une assemblée
de classe ou suite à la publication de l’avis prévu à l’article 21 ci-dessus.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée promptement aux actionnaires demandant le rachat ou

l’échange de leurs actions par la Société au moment où ils en feront la demande par écrit, conformément aux disposi-
tions de l’article 21 ci-dessus.

Pareille suspension, relative à une classe d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, du

prix par action ou l’émission, le rachat et l’échange des actions des autres classes d’actions.

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire des actions, pour chaque catégorie dans chaque classe d’actions de la Société,

s’exprimera en dollars U.S. ou en toute autre devise appropriée de la classe concernée, en un chiffre par action, et sera
déterminée à chaque Jour d’Evaluation, en divisant les actifs nets de la Société correspondant à cette catégorie,
constitués par les actifs de la Société correspondant à cette classe d’actions moins les engagements attribuables à cette
catégorie, par le nombre d’actions émises dans cette catégorie.

Le conseil d’administration peut décider d’opérer des arrangements d’égalisation de dividendes en relation avec la

Société. De tels arrangements constitueront des arrangements d’égalisation de dividendes aux fins de la section 92-100
et des annexes 19 et 20 du UK Finance Act de 1984 et de toutes modification ou disposition de remplacement
ultérieures y relatives.

L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des catégories respectives des différentes classes d’actions se fera de la

manière suivante:

A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres mais

pas encore livrés);

(c) toutes les obligations, tous les titres, actions, droits d’option ou de souscription, warrants et autres investisse-

ments et valeurs mobilières qui sont la propriétéde la Société ou contractées par elle;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où une infor-

mation y relative est à la disposition de la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droits ou des procédés similaires);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans ou reflétés par le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
(g) tous les autres actifs permis, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur

23118

nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur ne puisse être touchée en entier; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse officielle ou sur tout marché réglementé sera

déterminé au dernier prix disponible. Lorsque de telles valeurs mobilières ou autres avoirs sont cotés ou traités sur plus
d’une bourse de valeurs ou marché organisé, les Administrateurs choisiront la principale de ces Bourses de valeurs ou
le principal de ces marchés à cet effet.

3) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne ne sont pas cotées ou négociées sur une bourse ou

sur un marché organisé ou, si pour des valeurs cotées sur une bourse ou négociées sur tout autre marché réglementé,
le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) n’est pas représentatif de la valeur objective de ces valeurs
mobilières, celles-ci seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et de bonne
foi.

4) Les espèces, les effets payables à vue et toutes autres dettes de dépenses avancées évaluées à leur valeur nominale,

sauf s’il apparaît improbable que ce montant soit obtenu. Les obligations à coupon zéro et toutes autres obligations ayant
une échéance résiduelle jusqu’à un an peuvent être évaluées sur la base du coût amorti.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou à échoir (y compris la commission de gestion et celle de la banque déposi-

taire et les honoraires des agents de la Société, les primes d’assurances et toutes les commissions payables aux manda-
taires et agents de la Société), de même que les frais de constitution et d’enregistrement, les frais de publications légales
et d’impression du prospectus, des rapports financiers et des autres documents mis à la disposition des actionnaires;

c) toutes les obligations connues, présentes et futures, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour auquel est effectuée l’évaluation coïncide avec ou suit la date à laquelle se
fera la détermination des personnes qui y ont droit;

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour auquel est effectuée l’éva-

luation, et toutes autres réserves, s’il y a lieu, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements en relation

avec des actions de la classe concernée envers des tiers. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société
pourra tenir compte des dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les Administrateurs établiront pour chaque classe d’actions un portefeuille d’actifs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des actions de chaque classe seront affectés, dans les livres

de la Société, au portefeuille des actifs établi pour cette classe d’actions, et les actifs, engagements, revenus et frais
relatifs à cette classe d’actions seront affectés à ce portefeuille d’actifs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un actif découle d’un autre actif; ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même portefeuille

que celui auquel appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au portefeuille concerné;

c) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’une classe ou catégorie déterminée ou

en relation avec toute opération effectuée concernant un actif d’une classe ou catégorie déterminée, cet engagement
sera attribué à la classe ou catégorie en question;

d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut être attribué à une classe ou catégorie déterminée, cet

actif ou engagement sera attribué à toutes les catégories au prorata des valeurs nettes d’inventaire des différentes classes
d’actions; étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la classe ou la catégorie à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers ou dispositions contraires prévues par les
lois applicables de temps en temps;

e) à la date de clôture pour la détermination des personnes ayant droit à un dividende sur les actions d’une classe ou

d’une catégorie, la Valeur Nette d’Inventaire de cette classe ou catégorie d’actions sera réduite du montant de ces
dividendes.

D. Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet Article:
a) chaque action de la Société devant être rachetée en vertu de l’article 21 ci-avant, sera considérée comme action

émise et prise en considération jusqu’immédiatement après l’heure fixée par les Administrateurs du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée
comme un engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à une classe exprimés en une devise autre que

celle en laquelle est calculée la Valeur Nette d’Inventaire par action de la classe d’actions concernée est calculée, seront
évalués en tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la Valeur Nette
d’Inventaire des actions de la classe en question; et

c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d’Evaluation;

d) l’évaluation dont il est question reflétera la mise en compte à la Société de tous frais et honoraires relatifs à la

prestation contractuelle ou autre par des agents de services de gestion, de garde, de domiciliation, d’enregistrement et
de transfert, d’audit, de conseil juridique et d’autres services professionnels, ainsi que de tous frais liés aux rapports
financiers, aux notices et au paiement de dividendes aux actionnaires et à tous autres services administratifs habituels et
charges fiscales, s’il y a lieu.

23119

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions

seront offertes et vendues, sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par action, telle que définie ci-avant pour la
catégorie déterminée de la classe d’actions en question et, s’il y a lieu, dans le cas des actions de la catégorie A, de la
commission de vente telle que décrite dans le prospectus d’émission en vigueur (une telle commission de vente
n’excédant toutefois pas 7 % de la Valeur Nette d’Inventaire). Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période
fixée par les Administrateurs, qui n’excédera pas cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’Inven-
taire applicable a été déterminée. Le prix de souscription (en ce non compris la commission de vente) peut, sur l’appro-
bation du conseil d’administration et en observant toutes lois applicables, notamment au regard d’un rapport d’un
réviseur confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par apport, à la Société, de valeurs mobilières
acceptées par le conseil d’administration et qui sont conformes à la politique d’investissement et aux restrictions d’inve-
stissement de la Société.

Art. 25. Le conseil d’administration peut autoriser toute société ou autre personne désignée pour la distribution

des actions de la Société d’appliquer à tout acheteur une commission de vente d’un montant qui sera déterminé par la
Société ou toute autre personne désignée mais sans pouvoir excéder 7 pour cent de la Valeur Nette d’Inventaire et telle
société peut appliquer des commissions de vente différentes aux différents acheteurs (sans pouvoir dépasser la limite
permise). La Société ne peut pas payer de ses propres avoirs un courtage ou une commission quelconque aux agents en
relation avec l’émission ou la vente d’actions.

Art. 26. L’exercice social de la Société commence le premier avril de chaque année et se termine le 31 mars. Les

comptes de la Société seront exprimés en dollars U.S. ou en toute autre devise à déterminer par le conseil d’adminis-
tration. Lorsqu’existeront différentes classes d’actions, telles que prévues à l’article 5 des présents statuts, et si les
comptes de ces classes sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en dollars U.S. et
additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société. Une copie des comptes annuels comprenant le bilan,
le compte de profits et pertes le rapport du conseil d’administration, sera publiée 15 jours au moins avant l’assemblée
générale annuelle. Les comptes annuels seront envoyés aux actionnaires nominatifs en même temps que l’avis de convo-
cation pour l’assemblée générale annuelle au moins 8 jours avant chaque assemblée générale annuelle.

Art. 27. Les actionnaires décideront, sur la proposition du conseil d’administration, pour chaque Fonds, en assem-

blées de classe, comment le résultat net annuel du Fonds concerné sera affecté, à condition qu’une telle décision soit
conforme à la politique de distribution stipulée dans le prospectus alors en vigueur.

Les actifs nets de la Société peuvent être distribués conformément à la loi du 30 mars 1988, sous réserve du maintien

du capital social prévu par la loi du 30 mars 1988.

Les dividendes peuvent, en outre, pour l’un des Fonds comprendre une affectation provenant d’un compte d’égali-

sation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec le Fonds en question et qui, en ce cas et au sujet du Fonds
en question, sera crédité en cas d’émission d’actions à tel compte d’égalisation de dividendes et en cas de rachat
d’actions le montant relatif à cette action sera débité d’un compte de revenus accrus tenu pour ce Fonds.

Des dividendes intérimaires peuvent au choix du conseil d’administration être déclarés, sous réserve des conditions

fixées par la loi à tout moment, et payés sur les actions d’un Fonds quelconque en déduction du revenu attribuable au
portefeuille d’actifs ayant trait à ce Fonds, par décision du conseil d’administration.

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise dans laquelle le Fonds concerné est exprimé ou,

dans des circonstances exceptionnelles, en toute autre devise désignée par le conseil d’administration et pourront être
payés aux lieu et temps à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut librement déter-
miner le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Art. 28.

La Société peut conclure un contrat de gestion avec un affilié de AETNA LIFE AND CASUALTY

COMPANY (cet affilié étant désigné ci-après par le «Manager») sous lequel le Manager gérera les affaires de la Société
sous la surveillance et le contrôle du conseil d’administration et l’assistera en matière d’investissement en portefeuille.
Si tel contrat devait prendre fin de quelque façon que ce soit, la Société changera sa dénomination, à la demande
d’AETNA LIFE AND CASUALTY COMPANY, en une dénomination ne comportant plus le mot «Aetna» et n’ayant pas
de ressemblance avec la dénomination spécifiée à l’article 1

er

. A moins que et avant qu’un Agent d’Administration ne soit

désigné par la Société selon les dispositions de l’alinéa suivant, toute référence dans ces statuts à l’Agent d’Adminis-
tration (sauf dans l’alinéa suivant) sera considérée comme référence au Manager.

La Société peut conclure un contrat de gestion administrative avec une société domiciliée au Luxembourg et

autorisée à fournir ces services (l’«Agent d’Administration»), par lequel l’Agent d’Administration exécutera les services
administratifs de la Société.

En plus, la Société pourra conclure un contrat de Gestion des Investissements avec telle société qu’elle considère apte

à gérer quelques-uns ou tous les investissements en portefeuille de la Société (une telle société étant désignée ci-après
par «Gestionnaire des Investissements»).

Le conseil d’administration veillera à ce que, dans tout contrat désignant l’Agent d’Administration (ou un Agent

d’Administration suppléant des affaires de la Société) ou un Gestionnaire des Investissements, soient contenues des
dispositions:

(1) empêchant l’Agent d’Administration ou (s’il y a lieu) tel Gestionnaire des Investissements et tout conseiller en

investissement désigné par lui et (s’il y a lieu) chacune de leurs Personnes Liées respectives (telles que définies à l’Article
16) de traiter avec la Société en tant que détenteur bénéficiaire en vendant ou en achetant des investissements à ou de
la Société, sauf dans les conditions acceptées de temps à autre par le conseil d’administration de la Société et de traiter
généralement d’une autre manière avec la Société, sauf avec l’accord du conseil d’administration de la Société; et

(2) déterminant le niveau des honoraires à payer par la Société à l’Agent d’Administration ou (s’il y a lieu) à un tel

Gestionnaire des Investissements, ce niveau ne pouvant pas excéder celui indiqué ci-dessus dans cet article.

23120

La rémunération payable, soit à l’Agent d’Administration, soit à un Gestionnaire des Investissements ne pourra pas

être augmentée sans l’approbation des actionnaires en assemblée générale respectivement en assemblées de classe, si
une telle augmentation augmentait la limite de l’ensemble de ces frais indiquée dans le prospectus de la Société. Une telle
assemblée générale respectivement de telles assemblées de classe décideront sans condition de quorum et à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et participant au vote.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque
classe d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque classe d’actions en proportion du nombre
d’actions qu’ils détiennent dans cette classe.

Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise, étant entendu
qu’une telle modification, y compris la dissolution de la Société, sera seulement valable si elle est votée à la majorité de
75 % des actions participant au vote et étant entendu d’autre part que l’article vingt-neuf ci-dessus (ainsi que cette dispo-
sition-ci) ne peut être modifié qu’à la majorité des deux-tiers des actions en circulation. Toute modification affectant les
droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions sera, en outre,
soumise aux mêmes exigences des quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.

Art. 31. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, sont régies par les dispositions de la Loi

de 1915, ainsi que de la Loi de 1988.

La résolution a été adoptée par 105.940 votes en faveur de cette résolution.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’accorder la décharge aux administrateurs démissionnaires, A.M. (Terry) Moody III et Jean Hoss.
La résolution a été adoptée par 105.940 votes en faveur de cette résolution.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de porter le nombre d’administrateurs de trois à six et de nommer comme nouveaux adminis-

trateurs pour un mandat prenant fin à l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui sera tenue en 1997.
Raph Appadoo, Frederick Copeland, David W. Evans, Patricia L. McEachern et Patrik Sun Cheong Poon. 

La résolution a été adoptée par 105.940 votes en faveur de cette résolution.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau réviseur, KPMG AUDIT, société civile, pour l’année sociale

commençant le 1

er

avril 1996 et pour un mandat prenant fin lors de l’assemblée annuelle ordinaire des actionnaires qui

se tiendra en 1997.

La résolution a été adoptée par 105.940 votes en faveur de cette résolution.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci est alors levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des comparants,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, le texte anglais faisant foi en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française.

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison de cet acte sont

évalués à cent cinquante mille (150.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute, aucun actionnaire ayant exprimé la
demande de signer.

Signé: S. Grundner, C. Paciotti, S. Heirendt, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 925, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 août 1996.

R. Neuman.

(30505/226/1629)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

AETNA MASTER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. EQUIFUND - WRIGHT NATIONAL EQUITY FUNDS).

Siège social: Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.557.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 1996.

(30506/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

23121

BB BONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.617.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(24619/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

BOURBON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. MASSIVE S.A.).

Siège social: Luxembourg, 23, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 6.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 50, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOURBON IMMOBILIERE S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

(24621/012/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

BOURBON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. MASSIVE S.A.).

Siège social: Luxembourg, 23, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 6.400.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 11 juin 1996

<i>Nominations

L’assemblée générale prend note de la démission en date du 19 octobre 1995 de Monsieur Paul Koster en tant qu’ad-

ministrateur et approuve la cooptation de Monsieur Henri Germeaux en remplacement.

L’assemblée constate que les administrateurs ainsi que le réviseur d’entreprises ont été nommés pour un mandat de

6 ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire en 1997.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour BOURBON IMMOBILIERE S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24622/012/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

ETS LION &amp; CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 9.886.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1

<i>er

<i>juillet 1996

<i>à Luxembourg

L’assemblée générale, après en avoir délibéré, a décidé à l’unanimité:
– de recevoir le rapport du liquidateur;
– de nommer M. Paul Laplume, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, en tant que commissaire à la liquidation;
– et de fixer la date de l’assemblée générale extraordinaire par-devant notaire, qui statuera sur la clôture de la liqui-

dation, au 3 juillet à 14.00 heures dans les locaux de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, au 21, rue
Glesener, L-1631 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24662/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

23122

BOUCHERIE DU PARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 43.947.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 481, fol. 43, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(24620/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

CALLANDER EUROPEAN MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.511.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(24624/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

CALON SPLEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.752.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 48, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

(24625/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

CAPOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.485.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statutaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 3 juin 1996 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les

sociétés JUMPRUN INVESTMENTS LTD et WINDLINE INVESTMENT LTD, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Dublin,

38B Leeson Place (Irlande), ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs
prédécesseurs.

Luxembourg, le 3 juin 1996.

<i>Pour CAPOLUX S.A.

COMFINTRUST S.A.

<i>Agent domiciliaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24626/646/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

CARENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.814.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 481, fol. 40, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(24627/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

23123

CARNE-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.231.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 481, fol. 40, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(24628/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

CERINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.592.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 33, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

SOCIETE CIVILE

Signature

(24629/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

CIFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 12.867.

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 mars 1975, acte publié

au Mémorial C, n° 113 du 18 juin 1975, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 novembre 1983, acte
publié au Mémorial C, n° 373 du 22 décembre 1983, en date du 11 mars 1994, acte publié au Mémorial C,  n° 275
du 19 juillet 1994, et en date du 29 décembre 1994, acte publié au Mémorial C, n° 221 du 22 mai 1995.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 481, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CIFI S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(24631/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

COMBIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 33.299.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 35, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

FIDUCIAIRE F. FABER

Signature

(24635/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

COMBIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 33.299.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 35, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

FIDUCIAIRE F. FABER

Signature

(24636/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

23124

COMBIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 33.299.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 35, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

FIDUCIAIRE F. FABER

Signature

(24637/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

COMBIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 33.299.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 35, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

FIDUCIAIRE F. FABER

Signature

(24638/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

CITY EARTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.267.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24632/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

CITY EARTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.267.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 juin 1996, que:
* Sont réélus au poste d’administrateur:
Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
* Est réélue en qualité de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, sise à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2002 devant statuer sur les comptes de l’exercice se

clôturant au 31 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24633/677/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

CONTINENTAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 18.197.

<i>Extraits des résolutions d’une assemblée générale ordinaire des actionnaires et du conseil d’administration

<i>du 14 juin 1996

Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée génrale statutaire de l’an 2002:

<i>(a) Administrateurs

– Chief Bode Akindele, industriel, Lagos, président et administrateur-délégué;
– Dr Nedim Peter Vogt, avocat, Kilchberg;
– M. René Kolowski, conseiller en transports, Ile-Rousse;
– Dr Urs Peter Kälin, banquier, Zürich.

<i>(b) Commissaire

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.

23125

<i>Excerpts of resolutions passed by an ordinary general meeting of the shareholders

<i>and by the Board of Directors on June 14, 1996

Are mandatories of the Company until the statutory general meeting of the year 2002:

<i>(a) Directors

– Chief Bode Akindele, industrialist, Lagos, Chairman and Managing Director;
– Dr Nedim Peter Vogt, lawyer, Kilchberg;
– Mr René Kolowski, transportation consultant, Ile-Rousse;
– Dr Urs Peter Kälin, banker, Zürich.

<i>(b) Statutory Auditor

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.

Luxembourg, le 14 juin 1996 / June 14, 1996.

Pour avis sincère et conforme /

Certified true notive

<i>Pour / For CONTINENTAL HOLDINGS S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24647/528/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

CHIMTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.001.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 481, fol. 40, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(24630/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

COMPAGNIE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 481, fol. 43, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 1996.

(24639/674/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

COMPAGNIE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 481, fol. 43, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 1996.

(24640/674/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

ASTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.114.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24614/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

23126

D.B.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.502.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 481, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 11 juin 1996

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente assemblée,

celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(24651/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

ENTREPRISE DE TRAVAUX EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ENTREPRISE DE TRAVAUX EUROPEENS

S.A., établie et ayant son siège social à L-3898 Foetz, 5, rue du Brill, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert
Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 55 du 9 février 1994. Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 14 février 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 282 du 21 juin 1995 et par acte du notaire Maître Frank Baden,
en date du 9 avril 1996, dont la publication au Mémorial C est en cours.

L’assemblée désigne comme président, Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Romain Fels, employé, demeurant à Foetz.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président déclare et demande au notaire d’acter comme suit:
1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le soussigné
notaire. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités de l’enregis-
trement.

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont dûment présentes ou représentées à

l’assemblée générale extraordinaire qui peut décider ainsi valablement sans convocation préalable sur les points figurant
à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités après examen de l’ordre du jour.

3. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:

<i>Ordre du jour :

(a) Augmentation du capital à concurrence de LUF 12.000.000,- (douze millions de francs luxembourgeois), pour

porter le capital social ainsi du montant actuel de LUF 18.000.000,- (dix-huit millions de francs luxembourgeois) à LUF
30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 12.000 (douze mille) actions nouvelles d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

(b) Souscription aux 12.000 (douze mille) actions nouvelles à leur valeur nominale comme suit:
– 6.000 (six mille) actions nouvelles par POLITRADE HOLDING S.A., avec siège social à L-1750 Luxembourg, 82,

avenue Victor Hugo;

– 3.000 (trois mille) actions nouvelles par Monsieur Jean Cazzaro, ingénieur, demeurant à Foetz, Biirkewée;
– 3.000 (trois mille) actions nouvelles par Monsieur Roger Sosson, ingénieur, demeurant à Sanem, 189, route de

Niederkorn.

(c) Modification de l’article 5, alinéa 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital de la société est fixé à LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois), représenté par 30.000

(trente mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement
libérées.»

Après approbation par l’assemblée de ce qui précède, l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de LUF 12.000.000,- (douze millions de francs luxembour-

geois), pour porter le capital social ainsi du montant actuel de LUF 18.000.000,- (dix-huit millions de francs luxembour-
geois) à LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 12.000 (douze mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la souscription aux 12.000 (douze mille) actions nouvelles comme suit:

23127

– 6.000 (six mille) actions nouvelles à leur valeur nominale par POLITRADE HOLDING S.A., avec siège social à

L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo, ici représentée par Monsieur Jean-Paul Goerens en vertu d’une procu-
ration donnée le 12 juin 1996;

– 3.000 (trois mille) actions nouvelles à leur valeur nominale par Monsieur Jean Cazzaro, ingénieur, demeurant à

Foetz, Birkewée;

– 3.000 (trois mille) actions nouvelles à leur valeur nominale par Monsieur Roger Sosson, ingénieur, demeurant à

Sanem, 189, route de Niederkorn.

Faisant suite à cette acceptation, POLITRADE HOLDING S.A., ici représentée par Monsieur Jean-Paul Goerens,

déclare souscrire 6.000 (six mille) actions nouvelles à leur valeur nominale, Monsieur Jean Cazzaro déclare souscrire
3.000 (trois mille) actions nouvelles à leur valeur nominale et Monsieur Roger Sosson déclare souscrire 3.000 (trois
mille) actions nouvelles à leur valeur nominale; l’autre actionnaire, IMMOBILLIERE DU CENTS, S.à r.l., ayant renoncé à
son droit de souscription préférentiel.

Les 12.000 (douze mille) actions nouvelles ainsi souscrites par POLITRADE HOLDING S.A., Monsieur Jean Cazzaro

et Monsieur Roger Sosson ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de LUF
12.000.000,- (douze millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, alinéa 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital de la société est fixé à LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois), représenté par 30.000

(trente mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement
libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de LUF 175.000,- (cent soixante-quinze mille francs
luxembourgeois).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Lecture étant faite, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Goerens, R. Fels, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1996, vol. 824, fol. 89, case 1. – Reçu 120.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1996.

N. Muller.

(24661/224/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

CIVER, COMPAGNIE INTERNATIONALE DU VERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 35, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

FIDUCIAIRE F. FABER

Signature

(24645/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

EAST EUROPEAN INVESTMENT COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 40.536.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social à Luxembourg le 28 juin 1996 a décidé de:
1. accepter la démission des deux administrateurs, Monsieur Alexei Gavrilov et Monsieur Alexander Morosow.
Décharge fut accordée pour l’exécution de leur mandat.
Est nommé nouvel administrateur avec effet immédiat: Monsieur Pawel A. Skalenko, directeur, demeurant à Zürich

(Suisse).

L’assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement du quatrième administrateur.
Luxembourg, le 28 juin 1996.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 481, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24657/664/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

23128

COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.195.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 35, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

FIDUCIAIRE F. FABER

Signature

(24643/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.195.

Constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à L-Bonnevoie, en date du 20 février 1991,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 302 du 5 août 1991;
statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à L-Bettem-
bourg, en date du 23 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 179 du 23 avril 1993.

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A. qui s’est tenue

au siège de la société en date du 28 juin 1996, les décisions suivantes ont été prises, à l’unanimité des voix:

* Le mandat des administrateurs a été renouvelé pour une période de six ans, à savoir:
– M. Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Bereldange;
– M. Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Senningerberg;
– M. Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à F-Thionville.
M. Jean Faber est nommé président du conseil d’administration.
* M. Karl Guenard, maître en sciences économiques et de gestion, demeurant à F-Thionville, est nommé commissaire

aux comptes pour une période de six ans.

Pour le 2 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24644/622/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

COFIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 30.992.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

FIDUCIAIRE F. FABER

Signature

(24634/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

EUROPEAN ELECTRONICS AND ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 20.616.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 20 juin 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de LUF 462.732,- est reporté sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
L’assemblée prend acte du décès de l’administrateur, Monsieur Henry L. Einhorn et nomme comme troisième admi-

nistrateur, Monsieur Alain Rukavina, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et ce, jusqu’à l’assemblée générale de
l’an 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Signature.

(24667/279/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

23129

COMPAGNIE FINANCIERE AUSTRALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.523.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 481, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(24641/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

CORVIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 41.583.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 37, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24648/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

CORVIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 41.583.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du vendredi 21 juin 1996:
– les comptes au 31 décembre 1995 sont approuvés à l’unanimité, ainsi qu’un transfert à la réserve légale selon les

dispositions de la loi;

– la démission de Monsieur P. Scherkamp, avec effet au 31 décembre 1995, est approuvée et confirmée par les

actionnaires; le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est renouvelé jusqu’à l’issue de
la prochaine assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Président de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24649/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

FERRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle «Im Bruch».

R. C. Luxembourg B 26.233.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 2 juillet 1987, acte publié

au Mémorial C, n° 300 du 26 octobre 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 décembre 1988,
acte publié au Mémorial C, n° 112 du 26 avril 1989, modifié en date du 21 octobre 1989, acte publié au Mémorial
C, n° 96 du 26 mars 1990, modifié en date du 30 janvier 1990, acte publié au Mémorial C, n° 294 du 24 août 1990
et modifié en date du 22 juin 1991, acte publié au Mémorial C, n° 33 du 29 janvier 1992.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 35, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FERRALUX, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(24672/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

GLOBAL INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège scoial: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.214.

Le bilan au 28 février 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 48, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1996.

Signature

<i>Un mandataire 

(24682/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

23130

ASSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 5.374.

Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 481, fol. 40, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 11 juin 1996

Le mandat de Monsieur Aloyse Scherer Jr., commissaire aux comptes, venant à échéance lors de la présente

Assemblée, celle-ci décide de le renouveler pour une nouvelle durée d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996. 

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(24613/550/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

ASTROBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 24.964.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 50, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(24615/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

ASTROBAL CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 24.965.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 50, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(24616/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

AUCHAN LUXEMBOURG – PRODUITS ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 45.515.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 22 octobre 1993, acte

publié au Mémorial C, n° 613 du 30 décembre 1993, modifiée par-devant le même notaire de résidence à Hespe-
range, en date du 6 novembre 1995, acte publié au Mémorial C, n° 44 du 24 janvier 1996.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUCHAN LUXEMBOURG –

<i>PRODUITS ALIMENTAIRES S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(24617/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

BRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.640.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 481, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(24623/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

23131

ARABEL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 24.893.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 47, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1996.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

P. Visconti

L. Grégoire

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(24610/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

ARABEL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 24.893.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 47, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1996.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

P. Visconti

L. Grégoire

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(24611/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 1996.

EUROPE VALUE FUND.

NOTICE OF LIQUIDATION

Shareholders are informed that, in accordance with article 17 of its Management Regulations, Europe Value Fund has

been put into liquidation as of September 13, 1996. Issuance and redemption of Shares as well as the calculation of the
net asset value per Share, are suspended with affect from September 16, 1996.

Following the liquidation procedure, net liquidation proceeds will be paid to the Shareholders in proportion to the

number of shares held by each of them. Any balance of liquidation proceeds will be deposited in escrow with the Caisse
des Consignations in Luxembourg.

On completion of the liquidation, the accounts and the records of Europe Value Fund will be deposited and kept for

a period of five years at the offices of KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxem-
bourg.

<i>The board of directors of

(03770/755/14)

BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A.

RMB HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.267.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 octobre 1996 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (03662/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMBOISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.963.

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 octobre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

23132

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03663/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

HEATHER HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.017.

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 octobre 1996 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03661/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CITE CINE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 5.882.

Les actionnaires de la S.A. CITE CINE sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 45, route d’Arlon, le lundi <i>14 octobre 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et Rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice social se terminant le

31 décembre 1995.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995.

4. Divers.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

I  (03764/510/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEFINAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 18.327.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 octobre 1996 à 11.00 heures à Luxembourg, 67, rue Ermesinde, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du Rapport du Conseil d’Administration.
2. Négociation avec les sociétés du groupe qui la contrôlent pour mise en liquidation de la Société.
3. Dissolution anticipée de la Société.
4. Nomination du Liquidateur.
5. Détermination des pouvoirs, de la durée des fonctions, des obligations et de la rémunération du Liquidateur.
6. Fin des fonctions des Administrateurs et du Président du Conseil d’Administration.
7. Fin du mandat du Commissaire aux Comptes.

I  (03802/282/17)

<i>Un mandataire pour le Conseil d’Administration.

23133

V.C.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

T. R. Luxembourg B 24.019.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 15, 1996 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1995 and 1996.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

I  (03721/526/14)

<i>The Board of Directors.

BRIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.475.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03722/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.734.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03723/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.762.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>14 octobre 1996 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (03785/008/19)

Signature

23134

CALIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.181.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10  août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 27 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03710/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GARTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.968.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (03717/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LECHEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.678.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03719/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

POUPETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.797.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03720/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

23135

ESO FINANCING HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 31.344.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>28. Oktober 1996 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Gesellschaften.

Die Generalversammlung vom 27. August 1996 hatte keine Beschlußfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung,

da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
I  (03709/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

VANGUARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

T. R. Luxembourg B 24.961.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 14, 1996 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1996.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

I  (03718/526/14)

<i>The Board of Directors.

BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.708.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>8 octobre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination Statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03698/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINEDUC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.180.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de vérification du commissaire pour la période du 8 novembre 1994 (date de

constitution) au 30 juin 1995.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
5. Elections statutaires.
6. Divers.

II  (03730/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

23136

CELINIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 20.752.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>4 octobre 1996 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
7) Divers.

II  (03616/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

P.M.E. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.735.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>10 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations Statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03635/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.763.

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 4 septembre 1996 à 12.00 heures, n’ayant pas

réuni le quorum exigé par la loi, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à la deuxième 

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>16 octobre 1996 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Dans le but d’adapter le capital aux activités de la société, réduction dudit capital social à concurrence de trente

millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) pour le ramener de son montant actuel de soixante-dix
millions de francs luxembourgeois (LUF 70.000.000,-) à quarante millions de francs luxembourgeois
(LUF 40.000.000,-) par remboursement aux actionnaires et annulation de 30.000 actions numérotées 40001 à
70000.

- Modification afférente de l’article 5 des statuts.

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du

capital représentée, conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03673/009/22)

<i>Le Conseil d’Administration.