22897

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 478

25 septembre 1996

S O M M A I R E

Agra-Nord R. Schmit-Molitor, S.à r.l., Clervaux page 22933
Atla, S.à r.l., Asselborn ……………………………………………………………… 22900
AWI, S.à r.l., Scheidgen …………………………………………………………… 22915
Baron de Septfontaines, S.à r.l., Echternach ………………… 22925
Bio-Export, S.à r.l., Lullange…………………………………………………… 22928
Biologos, S.à r.l., Wincrange ………………………………………………… 22928
Bois Matériaux Willy Putz, S.à r.l., Schieren ………………… 22903
By Internet S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22937
Café Streff, S.à r.l., Warken …………………………………… 22898, 22901
Cai-Shen, S.à r.l., Schieren ……………………………………………………… 22937
Camping Alferweiher, S.à r.l., Echternach ……………………… 22899
Capricornus S.A.H., Diekirch ………………………………………………… 22918
Carrelages Sanitaires Willy Putz S.A., Schieren ………… 22904
CD Hit Reiser, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………………… 22927
Celadon Group AG, Weiswampach …………………… 22911, 22912
Chameso Lux, S.à r.l., Troisvierges …………………………………… 22912
C.L.I.G. S.A., Compagnie Luxembourgeoise pour l’In-

tégration et la Gestion d’Entreprise, Crendal …………… 22916

Comenor, S.à r.l., Troisvierges……………………………………………… 22900
Cordiaphon, GmbH, Clerf ……………………………………………………… 22919
Dalida, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………………… 22931
Economat Jacques Haentges, S.à r.l., Vianden ……………… 22910
Edith S.A., Echternach ……………………………………………………………… 22913
Egab AG, Weiswampach ………………………………………………………… 22918
Eltecnic, S.à r.l., Hoffelt …………………………………………………………… 22899
Etangs de Mechelsbach, S.à r.l., Ettelbruck …………………… 22899
Euro-Composites S.A., Echternach …………………………………… 22933
Euro-Composites Systems S.A., Echternach ………………… 22935
Foundation for the Japanese Supplementary School in

Luxembourg ……………………………………………………………………………… 22940

Franck, S.à r.l., Redange-sur-Attert …………………………………… 22898
Heck e Silva, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………… 22900
(Romain) Heirens, S.à r.l., Gilsdorf……………………………………… 22927
Home Center Putz S.A., Schieren ……………………………………… 22908
Hôtel Bel Air, S.à r.l.,  Echternach ……………………………………… 22928
Hôtel du Château, S.à r.l., Bourscheid-Moulin ……………… 22899
Hôtel Victor Hugo, S.à r.l., Vianden …………………………………… 22900
Immobilière Beim Dreieck, S.à r.l., Erpeldange …………… 22902
Immobilière Parc Vert, S.à r.l., Erpeldange …………………… 22902
Italseta, S.à r.l., Doncols …………………………………………………………… 22902
Jojema S.A., Wiltz ……………………………………………………………………… 22937
Komplet Benelux, GmbH, Weiswampach ……………………… 22920
Laugs  &  Laugs-Wewer,  zivilrechtliche  Gesellschaft,

Kalkesbach…………………………………………………………………………………… 22904

Leader Coiff. Diffusion, S.à r.l., Ettelbruck ……………………… 22901
Luxam, S.à r.l., Mertzig …………………………………………………………… 22914
Lux-Gastronomie, S.à r.l., Diekirch …………………………………… 22901
Maclemain, S.à r.l., Troine-Route………………………………………… 22898
Marbrerie Lampertz, S.à r.l., Troisvierges ……………………… 22898
Menuiserie Zoetaert S.A., Vianden ……………………… 22926, 22927

Metro Investments S.A., Luxembourg ……………………………… 22942
Minotaurus Film, S.à r.l., Ettelbruck…………………………………… 22927
Monopol Alimentation Ettelbruck, S.à r.l., Ettelbruck 22922
Monopol Ameublement Ettelbruck, S.à r.l., Ettelbruck 22920
Monopol  Boucherie-Charcuterie  Ettelbruck,  S.à r.l.,

Ettelbruck …………………………………………………………………………………… 22910

Monopol Ménage Ettelbruck, S.à r.l., Ettelbruck ………… 22912
Monopol Textile Ettelbruck, S.à r.l., Ettelbruck…………… 22922
Murus Lëtzebuerg S.A.……………………………………………………………… 22928
M.Z.L., S.à r.l., Rodershausen ………………………………………………… 22900
Nagel, S.à r.l., Vianden ……………………………………………………………… 22901
Naturbuttek, S.à r.l., Ettelbruck…………………………………………… 22913
Optique Marc Wirtz, S.à r.l., Diekirch ……………………………… 22901
Paoki Productions, S.à r.l., Ingeldorf ………………………………… 22924
Parc-Hôtel, S.à r.l., Berdorf …………………………………………………… 22899
Parfumerie Arthur S.A., Doncols ………………………… 22934, 22935
Peintures-Décors Oestreicher, S.à r.l., Wiltz………………… 22903
Peintures Mousel S.A., Gilsdorf …………………………………………… 22902
(La) Petite Fringale, S.à r.l., Rombach ……………………………… 22921
Pizzeria Gran Sasso, S.à r.l., Schieren ……………………………… 22922
Primofruits, S.à r.l., Schieren ………………………………………………… 22923
Probatim S.A., Schieren …………………………………………………………… 22904
Pro-Lux S.A., Wemperhardt ………………………………………………… 22929
Pulsar S.A., Weiwampach ……………………………………………………… 22903
(Willy) Putz, S.à r.l., Schieren ……………………………………………… 22903
R.C. Fima, S.à r.l., Doncols ……………………………………………………… 22903
Rifkolux, GmbH, Bigonville …………………………………………………… 22926
Sales Consult, GmbH, Wilwerdange ………………………………… 22923
Salon Malou, S.à r.l., Echternach ………………………………………… 22927
Sanitaires Willy Putz S.A., Schieren ………………………………… 22910
69, S.à r.l., Clervaux …………………………………………………………………… 22898
(Klaus) Sauerwein, GmbH, Vianden…………………………………… 22903
Schmit International, S.à r.l., Ettelbruck ………………………… 22912
Scholtes et Brauch S.A., Ettelbruck …………………………………… 22902
Scierie Schmitz-Malget, S.à r.l., Hosingen ……………………… 22898
Seilux Holding Company S.A., Luxembourg ………………… 22944
Servinord, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………… 22927
Siflux International S.A., Weiswampach ………………………… 22915
S.M.G., S.à r.l., Ettelbruck ……………………………………………………… 22901
Société d’Exploitation du Centre Equestre de Watran-

ge, S.à r.l., Watrange ……………………………………………………………… 22902

Speco, S.à r.l., Wincrange ……………………………………………………… 22928
Spoma, S.à r.l., Echternach …………………………………………………… 22928
T.G.L. S.A., Diekirch ………………………………………………………………… 22908
Timberwolf Consulting Services, S.à r.l., Hosingen …… 22900
(Piet) Van Luijk, S.à r.l., Consdorf ……………………………………… 22913
Veiner Gedrinkshandel, S.à r.l., Vianden ………………………… 22899
Well-Rent Holding S.A., Bourscheid ………………………………… 22936
Wermalux S.A., Ettelbruck …………………………………………………… 22923
Wiltz Constructions, S.à r.l., Wiltz …………………………………… 22904
Wood Optic Diffusion S.A., Hosingen ……………………………… 22918

22898

69, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 26, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1996.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND

Signature

(91106/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

FRANCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 20, rue de Nagem.

R. C. Diekirch B 1.578.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1996.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND

Signature

(91107/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

MARBRERIE LAMPERTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges, route d’Asselborn.

R. C. Diekirch B 1.266.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1996, vol. 257, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

(91108/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

CAFE STREFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9090 Warken, 18, rue de Welscheid.

R. C. Diekirch B 887.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1996, vol. 257, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

(91109/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

SCIERIE SCHMITZ-MALGET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9808 Hosingen, 10A, Um Knupp.

R. C. Diekirch B 2.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1996, vol. 257, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

(91110/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

MACLEMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9773 Troine-Route, Maison 30.

R. C. Diekirch B 1.635.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1996, vol. 257, fol. 13, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

(91111/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

22899

PARC-HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 16, rue de Grundhof.

R. C. Diekirch B 758.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1996, vol. 257, fol. 13, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

(91112/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

CAMPING ALFERWEIHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, 1, Alferweiher.

R. C. Diekirch B 2.258.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1996, vol. 257, fol. 13, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

(91113/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

HOTEL DU CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Bourscheid-Moulin.

R. C. Diekirch B 363.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1996, vol. 257, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

(91114/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

ELTECNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9960 Hoffelt, Maison 16.

R. C. Diekirch B 1.660.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1996, vol. 257, fol. 12, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

(91115/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

ETANGS DE MECHELSBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9001 Ettelbruck, Boîte postale 92.

R. C. Diekirch B 1.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1996, vol. 257, fol. 12, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

(91116/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

VEINER GEDRINKSHANDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9415 Vianden, 1, rue de Huy.

R. C. Diekirch B 2.444.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1996, vol. 257, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

(91117/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

22900

TIMBERWOLF CONSULTING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9807 Hosingen, 11, Cité Thiergart.

R. C. Diekirch B 1.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1996, vol. 257, fol. 12, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

(91118/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

ATLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9940 Asselborn, Maison 179.

R. C. Diekirch B 1.241.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1996, vol. 257, fol. 12, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

(91119/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

COMENOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges, Boîte postale 23.

R. C. Diekirch B 1.240.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1996, vol. 257, fol. 12, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

(91120/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

M.Z.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9839 Rodershausen, Maison 50.

R. C. Diekirch B 2.009.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1996, vol. 257, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

(91121/654/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

HECK E SILVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, 26, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.390.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1996, vol. 257, fol. 12, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

(91122/654/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

HOTEL VICTOR HUGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9414 Vianden, 1, rue Victor Hugo.

R. C. Diekirch B 1.618.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1996, vol. 257, fol. 12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

(91123/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

22901

CAFE STREFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9090 Warken, 18, rue de Welscheid.

R. C. Diekirch B 887.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1996, vol. 257, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

(91124/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

LEADER COIFF. DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.647.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1996, vol. 257, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

(91125/654/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

NAGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9415 Vianden, 3, route de Bettel.

R. C. Diekirch B 2.858.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1996, vol. 257, fol. 12, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

(91126/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

OPTIQUE MARC WIRTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9205 Diekirch, 2, rue Saint-Antoine.

R. C. Diekirch B 1.961.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 18 juin 1996, vol. 257, fol. 5, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91131/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

S.M.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9091 Ettelbruck, 4, rue Michel Weiler.

R. C. Diekirch B 1.621.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 18 juin 1996, vol. 257, fol. 6, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91132/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

LUX-GASTRONOMIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9233 Diekirch, 77, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 18 juin 1996, vol. 257, fol. 5, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91133/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

22902

PEINTURES MOUSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9730 Gilsdorf, 19, Um Kneppchen.

R. C. Diekirch B 1.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 18 juin 1996, vol. 257, fol. 6, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91134/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

SCHOLTES ET BRAUCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue Kennedy.

R. C. Diekirch B 1.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 18 juin 1996, vol. 257, fol. 5, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91135/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

IMMOBILIERE BEIM DREIECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno.

R. C. Diekirch B 2.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 18 juin 1996, vol. 257, fol. 5, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91136/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

IMMOBILIERE PARC VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno.

R. C. Diekirch B 2.826.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 18 juin 1996, vol. 257, fol. 5, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91137/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

SOCIETE D’EXPLOITATION DU CENTRE EQUESTRE DE WATRANGE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9690 Watrange, 2, rue Abbé Welter.

R. C. Diekirch B 2.983.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 11 juillet 1996, vol. 168, fol. 21, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CENTRE EQUESTRE DE WATRANGE, S.à r.l.

(91138/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

ITALSETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 9, rue du Village.

R. C. Diekirch B 2.245.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 2 juillet 1996, vol. 168, fol. 19, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ITALSETA, S.à r.l.

(91140/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

22903

PEINTURES-DECORS OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9556 Wiltz, 97, rue des Rochers.

R. C. Diekirch B 3.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 11 juillet 1996, vol. 168, fol. 21, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>PEINTURES-DECORS OESTREICHER, S.à r.l.

(91139/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

PULSAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.719.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 2 juillet 1996, vol. 168, fol. 19, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société PULSAR S.A.

(91141/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

R. C. FIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, Maison 9.

R. C. Diekirch B 1.572.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 11 juillet 1996, vol. 168, fol. 21, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société R. C. FIMA, S.à r.l.

(91142/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

WILLY PUTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9122 Schieren.

R. C. Diekirch B 2.173.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 1

er

juillet 1996, vol. 122, fol. 7, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WILLY PUTZ S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(91143/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

BOIS MATERIAUX WILLY PUTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9122 Schieren.

R. C. Diekirch B 1.523.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 1

er

juillet 1996, vol. 122, fol. 7, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOIS MATERIAUX WILLY PUTZ, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(91144/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

KLAUS SAUERWEIN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9415 Vianden, 1, rue de Huy.

R. C. Diekirch B 3.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 11 juillet 1996, vol. 257, fol. 19, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 10 juillet 1996.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91149/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

22904

WILTZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz, 28-30, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.443.

—

La soussignée, AGENCE IMMOBILIERE IMMO ARDENNES, S.à r.l., avec siège social à Noertrange, 7, op der Hekt,
déclare:
avoir résilié le contrat de bail avec la société WILTZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l., concernant son local commercial à

Wiltz, 27, avenue de la Gare, avec effet au 15 juillet 1995.

A partir du 1

er

juillet 1995, la société WILTZ CONSTRUCTIONS est partie du local commercial à Wiltz, 27, avenue

de la Gare pour s’installer aux numéros 28-30, Grand-rue à Wiltz.

L’agence IMMO ARDENNES n’a pas renouvelé le contrat de bail avec la société WILTZ CONSTRUCTIONS.
Ainsi déclaré à Noertrange, le 10 juillet 1996.

Mme Schaul-Kayer

<i>Gérante

Enregistré à Wiltz, le 11 juillet 1996, vol. 168, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): H. Carmes.

(91127/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

CARRELAGES SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren.

R. C. Diekirch B 1.837.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 1

er

juillet 1996, vol. 122, fol. 8, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CARRELAGES SANITAIRES

<i>WILLY PUTZ S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(91145/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

PROBATIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren.

R. C. Diekirch B 1.957.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 1

er

juillet 1996, vol. 122, fol. 8, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PROBATIM S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(91146/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

LAUGS &amp; LAUGS-WEWER, zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6214 Kalkesbach, Maison 21.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem Unterzeichneten Henri Beck, Notar mit Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1. Herr André Laugs, Landwirt, geboren in Luxemburg am 19. April 1964 und seine Ehegattin Frau Alice Wewer,

Krankenpflegerin und Landwirtin, geboren in Grevenmacher am 22. Dezember 1965, wohnhaft in L-6214 Consdorf, 15
rue Melicksheck;

2. Herr René Laugs, Landwirt, ledig, geboren in Luxemburg am 1. April 1975, wohnhaft in L-6214 Kalkesbach, Haus

21.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

I. - Gründung und Gesellschaftszweck

Art. 1. Zwecks Einkommenssteigerung und Verbesserung der Arbeitsbedingungen, beschliessen die vorgenannten

Personen, ihre landwirtschaftlichen Betriebe zusammenzulegen und gemeinschaftlich zu bewirtschaften.

Zu diesem Zweck bilden sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Massgabe der Artikel 1832 bis 1872 des luxembur-

gischen Gesetzbuches, vorbehaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck im Zusam-

menhang stehen oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern.

22905

Ausserdem ist die Gesellschaft berechtigt, innerhalb ihres Aufgabenbereiches, zu allen Geschäften und Massnahmen,

die zur Erreichung und Förderung des Gesellschaftszweckes notwendig und nützlich erscheinen, insbesondere zum An-
und Verkauf, zur Anpachtung und zum Tausch von Mobilien und Immobilien.

II. - Benennung und Gesellschaftssitz

Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen LAUGS &amp; LAUGS-WEWER S.C., société civile.
Ihr Sitz befindet sich in Kalkesbach.
Der Gesellschaftssitz kann durch einen einstimmigen Beschluss der Gesellschafter an einen anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

III. - Gesellschaftsdauer

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft wurde auf zwanzig (20) Jahre vereinbart. Eine Verlängerung sowie eine vorzeitige

Auflösung der Gesellschaft können durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter erfolgen.

IV. - Gesellschaftskapital

Art. 4. Das Gesellschaftskapital in einem Gesamtwert von elf Millionen einhunderttausend (11.100.000,-) Franken,

begreift folgende Einlagen:

I) Ländereien:
a. von Seiten der Eheleute Laugs-Wewer, eine Hälfte folgender Immobilie, eingetragen im Kataster wie folgt:
Gemeinde Berdorf, Sektion C der Wälder und Höfe:
Teil der Nummern 347/1630, 347/2259, 348, 349/338 und 349/469, Ort genannt «auf dem Hirenberg«, Gebäude,

Platz, gross 97 Ar, 60 Centiar,

näher beschrieben und bezeichnet als Los 1 auf einem Vermessungsplan, aufgestellt durch Katastergeometer

Raymond Dhur in Grevenmacher am 29. März 1996,

welcher Plan nach erwähnter Tauschurkunde vom heutigen Tag beigebogen ist,
dieser Immobilienanteil wird abgeschätzt auf den Betrag von einundertfünfzigtausend (150.000,-) Franken.
Eigentumsnachweis
Dieser Immobilienanteil gehört den Eheleuten Laugs-Wewer gemäss einer Tauschurkunde, aufgenommen durch den

handelnden Notar am heutigen Tag (vorherige Nummer des Repertoriums), noch nicht überschrieben im Hypothe-
kenamt in Diekirch.

b. von Seiten von Herrn René Laugs die andere Hälfte der vorbezeichneten Immobilie, eingetragen im Kataster wie

folgt:

Gemeinde Berdorf, Sektion C der Wälder und Höfe:
Teil der Nummern 347/1630, 347/2259, 348, 349/338 und 349/469, Ort genannt «auf dem Hirenberg», Gebäude,

Platz, gross 97 Ar, 60 Centiar,

näher beschrieben und bezeichnet als Los 1 auf vorerwähntem Vermessungsplan,
dieser Immobilienanteil wird abgeschätzt auf den Betrag von einhundertfünfzigtausend (150.000,-) Franken.
Eigentumsnachweis:
Der vorbezeichnete Immobilienanteil gehört Herrn René Laugs gemäss einer Schenkungsurkunde, aufgenommen

durch den handelnden Notar am 10. Oktober 1995, überschrieben im Hypothekenamt in Diekirch am 18. Oktober
1995, Band 898, Nummer 33.

II) Viehkapital:
a) von Seiten der Eheleute Laugs-Wewer: zwei Millionen achthunderttausend (2.800.000,-) Franken,
b) von Seiten des Herrn René Laugs: zwei Millionen achthundertfünfundsiebzigtausend (2.875.000,-) Franken.
III) Maschinenkapital:
a) von Seiten der Eheleute Laugs-Wewer: zwei Millionen sechshunderttausend (2.600.000,-) Franken,
b) von Seiten des Herrn René Laugs: zwei Millionen fünfhundertfünfundzwanzigtausend (2.525.000,-) Franken.
Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge elf Millionen einhunderttausend (11.100.000,-) Franken,

und ist eingeteilt in einhundert (100) Anteilscheine ohne Nennwert, welche den Einlagen entsprechend, wie folgt aufge-
teilt sind:

a) Eheleute Laugs-Wewer, fünfzig (50) Anteile,
b) Herr René Laugs fünfzig (50) Anteile,
Zusammen: elf Millionen einhunderttausend (11.100.000,) Franken.
Die volle Einbringung der Gesellschaftsanteile wurde dem amtierenden Notar nachgewiesen.
Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erhöht oder herabgesetzt werden.

V. - Übereignung von Anteilscheinen

Art. 6. Die Übereignung von Gesellschaftsanteilen geschieht gemäss Artikel 1689 des luxemburgischen Zivilgesetz-

buches.

Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter, beziehungsweise an die Ehepartner oder

die Nachkommen in direkter Linie eines Gesellschafters, ist frei statthaft.

Im Falle einer beabsichtigten Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, muss der Abtreter die an Dritte geplante

Übereignung zuerst sowohl der Gesellschaft wie dem Partner durch Einschreibebrief mitteilen. Besagte Mitteilung muss
ebenfalls Name, Vorname, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Übernehmers, sowie Preis und Bedingungen der
geplanten Übereignung enthalten. Der andere Partner hat in jedem Fall ein Vorkaufsrecht auf die an Dritte abzutre-
tenden Anteile.

Binnen einem Monat muss der Partner der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch Einschreiben mitteilen, ob er den

vorgeschlagenen Übernehmer annimmt oder ob er von seinem Vorkaufsrecht ganz oder teilweise Gebrauch macht.

22906

Bei Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen Anteile,

welche mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und will der Partner, selbst die zu übernehmenden Anteile nicht

oder nur teilweise aufkaufen, so muss die Gesellschaft die verbleibenden Anteile zu einem auf gütlichem Wege oder
durch Experten vereinbarten Preise ankaufen.

Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten auch

dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

Auch die Aufnahme eines weiteren Mitglieds, ist nur durch gemeinsamen Beschluss beider Partner möglich. Durch

notariellen Akt werden dann neue Vertragsbedingungen festgelegt.

VI. - Tod eines Gesellschafters

Art. 7. Durch den Tod eines Gesellschafters gilt die Gesellschaft nicht als aufgelöst. Spätestens innerhalb von 3

Jahren muss der überlebende Partner sich entschliessen, ob die Gesellschaft aufgelöst wird, oder ob er den Betrieb, der
Gegenstand dieses Vertrages ist, bis zum Ende der zwanzigjährigen Vertragsdauer weiterführen will.

Falls er sich zur Weiterführung entschliesst, verzichten die Erben des verstorbenen Partners auf das Recht, die von

diesem in die Gesellschaft eingebrachten Einlagen zurückzuverlangen. Für sämtliches eingebrachte Maschinen-, Vieh- und
Gebäudekapital muss der überlebende Partner im Falle der Übernahme, an die Erben des Verstorbenen jährlich
Zinszahlung leisten. Diese Zinszahlung an den vorerwähnten Einlagen wird ermittelt an dem Durchschnitt der zu dieser
Zeit von den Banken gezahlten Zinsen auf Sichtsparbüchern (Zinssatz und Treueprämie) und ist zahlbar ebenso während
der obigen dreijährigen Übergangszeit, wie während der restlichen, mit den Erben vereinbarten Vertragsdauer.

Für die eingebrachten Kapitalien an Gebäuden und sonstigen Einrichtungen, muss der überlebende Partner, im Falle

der Übernahme, bis zum Ende der Vertragsdauer Pacht an die Erben des Verstorbenen zahlen. Die Höhe dieser Pacht
soll, falls beide Parteien sich nicht auf gütigem Wege einigen können, in diesem Falle von zwei neutralen Experten
festgelegt werden.

Für das vom Verstorbenen als Pacht eingebrachte Eigenland, hat der überlebende Partner, im Falle einer Weiter-

führung, ebenfalls bis zum Ende der Vertragsdauer das Pachtvorrecht. Der an die Erben zu zahlende Pachtpreis, wird
errechnet am Durchschnitt der vom Betrieb gezahlten Pachtpreise.

Für die vom verstorbenen Partner eingebrachten Milchquoten hat der andere Partner ebenfalls das Pachtrecht. Der

Pachtpreis für die Quoten soll schliesslich identisch sein mit dem zu dieser Zeit am nationalen Milchpool zu zahlenden
Überlassungspreis.

VII. - Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinnes

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die Geschäftsführung führt eine ordnungsgemässe landwirtschaftliche Buchführung.
Auf Grund dieser Buchführung wird das jährliche Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.
Art. 10. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel (1/20) des gesellschaftlichen Gewinnes zur Bildung eines Reserve-

fonds vorweggenommen. Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten (1/10) Teil des
Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Diese Rücklagen werden auf ein Sonderkonto bei einem Geldinstitut deponiert.
Dem oder den Geschäftsführer(n) kann eine Entschädigung, die durch gemeinsamen Beschluss festgesetzt wird,

zuerkannt werden.

Art. 11. Der verbleibende Gewinn wird nach Massgabe des eingebrachten Eigenkapitals und der eingebrachten

Arbeit unter die Gesellschafter aufgeteilt.

Für besondere Dienste werden Entschädigungen, die durch gemeinsamen Beschluss festgesetzt werden, zuerkannt.
Art. 12. Erfahren die Beteiligungen an Kapital und Arbeit während der Vertragsdauer wesentliche Änderungen

zwischen den Partnern, so wird diesem Umstand bei der Gewinnausschüttung Rechnung getragen. Dieses soll festge-
halten werden durch Akt unter Privatschrift. Die Gesellschafter werden eine interne Geschäftsordnung ausarbeiten,
welche die zustehende Freizeit, die Entlohnung der Arbeit und des eingebrachten Kapitals vorsieht.

Diese Geschäftsordnung legt die Arbeitsteilung im Betrieb fest, d.h. sie teilt prinzipielle Aufgabenbereiche zu. Des

weiteren regelt sie die an die Gesellschafter zu zahlenden Pachtentschädigungen jedweder Art, die Arbeitsentlöhnung
der Gesellschafter und deren Familienangehörigen, die Kapitalverzinsung, sowie die Modalitäten gemäss denen alle inner-
betrieblichen Beschlüsse gefasst werden.

Art. 13. Als Vorschuss auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,

deren Höhe von ihnen jährlich gemeinsam festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorherge-
henden Artikel.

VIII. - Haftung der Gesellschafter

Art. 14. Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern die ihm persönlich anerfallen, für Auto-

Telephon-, Kleidungs-, Wohnungs- und alle persönlichen Unterhaltskosten sowie für alle privaten Schulden und ist
verpflichtet, persönlich eine Unfallversicherung abzuschliessen.

Art. 15. In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft im

Verhältnis zu ihren Anteilen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemässheit von Artikel 1863
des Zivilgesetzbuches im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile.

IX. - Pflichten und Rechte der Gesellschafter

Art. 16. Jeder der Gesellschafter verpflichtet sich in Person, und falls erforderlich und möglich mit seinen Familien-

angehörigen, an der Bewirtschaftung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Betriebes nach bestem Gewissen und
Können teilzunehmen.

22907

Über die Anstellung und Entlöhnung von familieneigenen und fremden Arbeitskräften entscheiden die Gesellschafter

durch einstimmigen Beschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich für die Gesellschaftsdauer seine gesamte gegenwärtige (gegebenfalls

auch zukünftige) landwirtschaftliche Nutzfläche an die Gesellschaft zu verpachten.

Die Pachtentschädigung für die eingebrachten Eigentumsflächen, werden durch die interne Geschäftsordnung

geregelt.

Für im Bauperimeter der betreffenden Gemeinden liegende Parzelle, kann jedoch jederzeit die Pachtverpflichtung

gegenüber der Gesellschaft aufgehoben werden.

Ebenfalls verpflichten die Gesellschafter sich während der Vertragsdauer der Gesellschaft, die Milchquoten zur

Verfügung zu stellen. Bestehen Unterschiede in der Quotenmenge, so wird eine Ausgleichzahlung geleistet, deren Höhe
durch die interne Geschäftsordnung geregelt wird

X. - Verwaltung, Betriebsreglemente, Beschlüsse

Art. 18. Die Gesellschaftsführung besteht aus zwei Verwaltern.
Ein jeder der Verwalter hat die Befugnis, allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten gegenüber

rechtsgültig zu verpflichten bis zu einem Betrag von einhunderttausend (100.000,-) Franken.

Für Verpflichtungen, welche wertgemäss den Betrag von einhunderttausend (100.000,-) Franken übersteigen, sind die

Unterschriften von zwei Verwaltern erforderlich.

Die Gesellschaft wird, in allen Fällen, gerichtlich und aussergerichtlich rechtmässig vertreten und verpflichtet durch

die Unterschrift(en) des oder der Verwalter(s), gemäss den obigen Bestimmungen.

Den Verwaltern steht es frei, vermittels Spezial- oder Generalvollmachten, Dritte mit den Geschäften der Gesell-

schaft zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

Art. 19. Ein Verwalter errichtet Protokoll über die gefassten Beschlüsse und trägt sie in einem Spezialregister ein.

Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.

Rechtsgültige Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend.
Ein jeder Gesellschafter kann zu jeder Zeit die anderen Gesellschafter zu einer Beschlussfassung auffordern. Alle

Beschlüsse müssen mehrheitlich gefasst werden.

XI. - Generalversammlung

Art. 20. Jährlich findet mindestens eine ordentliche Generalversammlung statt.
Datum, Zeit, Versammlungsort und Tagesordnung werden nach gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt.
Ausserordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden, wenn er

es für notwendig hält.

Art. 21. Jeder Gesellschafter hat das Recht, der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch

einen anderen Gesellschafter vertreten lassen, falls die Gesellschaft mehr als zwei Gesellschafter zählt.

Art. 22. Von den Beschlüssen der Generalversammlung wird Protokoll errichtet. Dieses wird von den Gesell-

schaftern unterzeichnet.

XII. - Auflösung, Liquidation

Art. 23. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter oder in Gemässheit von

Artikel 1871 des Zivilgesetzbuches aufgelöst werden.

Der Gesellschafter, der in vorgenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muss durch Einschreibebrief

seine Partner zwei Jahre im voraus davon in Kenntnis setzen.

Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vorzeitig oder durch Ablauf ihrer Dauer, nimmt die Geschäftsführung die Liqui-

dation vor, falls die Gesellschafter nichts anderes beschliessen.

Art. 24. Das Nettoprodukt, das nach der Liquidation übrig bleibt, nachdem alle die durch die Gesellschaft eingegan-

genen Verpflichtungen getilgt sind, wird unter die Gesellschafter, im Verhältnis zu ihren Anteilen aufgeteilt werden.

Nach Ablauf der zwanzigjährigen Vertragsdauer und nach Auflösung der Gesellschaft laut Artikel 23 und 24, hat der

jüngere Partner für mindestens weitere 6-9 Jahre das Recht, den Betrieb auf Pachtbasis weiterzuführen, falls der andere
Partner oder seine Erben nicht mehr an einer Erneuerung des Gesellschaftsvertrages interessiert sind.

Falls er von diesem Recht Gebrauch macht, muss er den anderen Partner oder die Erben mindestens 1 Jahr vorher

durch Einschreibebrief informieren.

Diese Pacht begreift die Nutzung aller vormals in die Gesellschaft eingebrachten Ländereien und Wirtschaftsgebäuden

und der Milchquoten, solange diese nicht dem nationalen Milchpool zugeführt werden müssen. Das gleiche Recht steht
ihm auch zu im Falle einer gütlichen Auflösung des Gesellschaftsvertrages.

XIII. - Schlussbestimmungen

Art. 25. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872 des

Zivilgesetzbuches anwendbar.

Art. 26. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die

Gültigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige
Bestimmung des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der
mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der
Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

Art. 27. Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen den Gesellschaftern entstehen, in

betreff die Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Geschäftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem
Schiedsrichter zum Entscheid vorgelegt.

22908

Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss oder, im Falle von Unstimmigkeiten, durch den

Präsidenten des Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien ernannt.

Art. 28. Die Kosten des Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung gehen zu Lasten der Gesellschaft.

<i>Kosten

Die Gesellschafter schätzen die Kosten der Gründung sowie diejenigen, die mit der Gründung im Zusammenhang

stehen, auf ungefähr zweihunderttausend (200.000,-) Franken.

<i>Übergangsbestimmung

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am 1. April 1996 und endet am 31. Dezember 1996.
2. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden ernannt:
a) Herr André Laugs, Landwirt, wohnhaft in L-6214 Consdorf, 15, rue Melicksheck,
b) Herr René Laugs, Landwirt, wohnhaft in L-6214 Kalkesbach, Haus 21,
welche die Gesellschaft gemäss dem vorstehenden Artikel 18 der gegenwärtigen Satzung verpflichten können.
3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6214 Kalkesbach, Haus 21.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben, welcher den Zivil-
stand der Komparenten gemäss von Zivilstandsregisterauszügen bescheinigt.

Gezeichnet: A. Laugs, A. Wewer, R. Laugs, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1

er

juillet 1996, vol. 344, fol. 100, case 3. – Reçu 111.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, den 9. Juli 1996.

H. Beck.

(91130/201/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

HOME CENTER PUTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren.

R. C. Diekirch B 847.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 1

er

juillet 1996, vol. 122, fol. 8, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOME CENTER PUTZ S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(91147/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

T.G.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept juin.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. La société anonyme G.B. LUX HOLDING S.A.H., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
consitutée par acte du notaire soussigné en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Marie Graff, expert-automobile, demeurant à B-4780

St. Vith, 39, Prümerberg;

2. Madame Colette Toussaint, transporteur, demeurant à B-4960 Malmédy, 35, rue Haute Vaulx.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de T.G.L. S.A.

Le siège social est établi à Diekirch.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirec-

tement au transport national et international de tous produits pour son compte et pour le compte de tiers. La société
peut réaliser, tant au Luxembourg qu’à l’Etranger, toutes opérations quelconques, commerciales, industrielles, finan-
cières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter
l’extension et le développement. Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés 

22909

ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,-), divisé en trois cents (300) actions de dix mille

francs (10.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présentes statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. Il peut leur confier tout ou
partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social

commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 9. L’assemblée annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’avril à quatorze heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscriptions et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. La société anonyme G.B. LUX HOLDING S.A.H., préqualifiée, deux cent soixante-dix actions ……………………

270

2. Madame Colette Toussaint, préqualifiée, trente actions ……………………………………………………………………………………………

    30

Total: trois cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trois millions de francs

(3.000.000,-) est à dispositions de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société et s’élèvent approximativement à la somme de soixante mille francs

(60.000,-).

22910

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean-Marie Graff, préqualifié;
- Monsieur Madame Colette Toussaint, préqualifiée;
- Monsieur Paul-Heinz Müller, conseil comptable, demeurant à Diekirch.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guy Müller, maitre en sciences économiques, demeurant à Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

5) Le siège social est établi à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
6) Sont nommés administrateur-délégué, Monsieur Jean-Marie Graff, préqualifié et Madame Colette Toussaint,

préqualifiée.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Graff, C. Toussaint, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1996, vol. 591, fol. 97, case 6. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 juillet 1996.

F. Unsen.

(91104/234/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.

SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren.

R. C. Diekirch B 1.958.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 1

er

juillet 1996, vol. 122, fol. 8, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SANITAIRES WILLY PUTZ S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(91148/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

ECONOMAT JACQUES HAENTGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9425 Vianden, 1, rue du Sanatorium.

R. C. Diekirch B 987.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 11 juillet 1996, vol. 257, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 10 juillet 1996.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91150/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

MONOPOL BOUCHERIE-CHARCUTERIE ETTELBRUCK, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 641.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1996, enregistrés à Diekirch, le 16 juillet 1996, vol. 257, fol. 23, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

<i>Pour MONOPOL BOUCHERIE-CHARCUTERIE

<i>ETTELBRUCK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(91161/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 1996.

22911

CELADON GROUP AG, Aktiengesellschaft,

(anc. NATURFORM AG).

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

H. R. Diekirch B 2.751.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze in Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft NATURFORM AG, mit Sitz in Weiswampach, gegründet gemäss Urkunde, aufge-
nommen durch den instrumentierenden Notar, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Wiltz, am 29. Juni 1993, veröffent-
licht im Mémorial C Nummer 476 vom 13. Oktober 1993, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Diekirch
unter Sektion B und der Nummer 2.751.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in Weiswampach.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Dame Josette Mathieu, Privatbeamtin, Ehegattin von Herrn Roland

Balthasar, wohnhaft in Merkholtz.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Dame Rosella Galeota, Privatbeamtin, wohnhaft in Zolver.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaige bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregis-
triert werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung der Bezeichnung der vorerwähnten Gesellschaft und entsprechende Abänderungen von Artikel 1 der

Satzung.

2. Abänderung des Gesellschaftzweckes der Gesellschaft und entsprechende Abänderung von Artikel 4 der Satzung.
3. Entlassung und Entlastung von allen Verwaltungsratsmitgliedern sowie die Ernennung von drei neuen Verwaltungs-

ratsmitgliedern und Bestimmung ihrer Mandate.

Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, die Bezeichnung der Gesellschaft von NATURFORM AG, in CELADON GROUP AG

abzuändern, und demgemäss Artikel 1 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CELADON GROUP AG gegründet.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den Gegenstand der Gesellschaft abzuändern. Infolgedessen wird Artikel 4 der Satzung

wie folgt abgeändert:

«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Import, Export und Grosshandel mit Waren aller Art, ausser genehmi-

gungspflichtige Waren, sowie alle Tätigkeiten, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen
oder denselben fördern können. Ausserdem die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen oder ausländi-
schen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf,
Wechsel oder auf andere Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten
aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an der
Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihr alle
Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an verbundene Gesellschaften. Die
Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und

unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Entlassung folgender Verwaltungsratsmitglieder:
a) Herrn Jochen Knoll, Handelsvertreter, wohnhaft in D-5540 Prüm.
b) Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in L-9991 Weiswampach.
c) Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach,
und erteilt ihnen Entlastung für die Ausübung ihres Mandates und ernennt zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern für

die Dauer von sechs Jahren:

a) Herrn Giovanni Scavone, Kaufmann, wohnhaft in D-22529 Hamburg, Platanenallee 4B, als Vorsitzender und

Mitglied des Verwaltungsrates.

22912

b) Herrn Norbert Witten, Kaufmann, wohnhaft in D-22589 Hamburg, Beim Schillingstift 8, als Vorsitzender und

Mitglied des Verwaltungsrates.

c) Herrn Wolfgang Hellwig, Kaufmann, wohnhaft in L3V 3E7 Canada Orillia Ontario, 266, Mary Street, Mitglied des

Verwaltungsrates.

Die Generalversammlung beschliesst, dass die Gesellschaft in allen Begebenheiten verpflichtet wird durch die alleinige

Unterschrift von einem der Vorsitzenden des Verwaltungsrates, ohne finanzielle Beschränkung.

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend

Franken (30.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, J. Mathieu, R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 91S, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 12. Juli 1996.

P. Bettingen.

(91128/000/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

CELADON GROUP AG, Aktiengesellschaft,

(anc. NATURFORM AG).

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.751.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 12 juillet 1996.

P. Bettingen.

(91129/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

CHAMESO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Troisvierges, 2, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 2.622.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 26 juin 1996, vol. 173, fol. 95, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 10 juillet 1996.

<i>Pour CHAMESO LUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(91151/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

SCHMIT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 58B, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 481, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 juillet 1996.

(91152/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

MONOPOL MENAGE ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 640.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1996, enregistrés à Diekirch, le 16 juillet 1996, vol. 257, fol. 23, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

<i>Pour MONOPOL MENAGE ETTELBRUCK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(91160/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 1996.

22913

EDITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 1.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 481, fol. 39, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 juillet 1996.

Signature.

(91153/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1996.

NATURBUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, Coin rue Dr Herr - rue Guillaume.

R. C. Diekirch B 1.278.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze juin.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Madame Janet Tesch, sans état, demeurant à L-9365 Eppeldorf, 12, Schlappgaass;
2) Monsieur Jos Houtmann, agriculteur biologique, demeurant à L-7418 Buschdorf, 12, An Urbech;
les comparants prénommés actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée NATURBUTTEK, S.à r.l.,

avec siège social à Ettelbruck, Coin rue Dr Herr - rue Guillaume;

constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, alors de résidence à Rambrouch, en date du 12 avril 1984,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 131 du 17 mai 1984,

lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation, avec effet au 1

er

janvier 1996.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que la société a été liquidée aux droits des parties, préalablement à la signature des présentes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée désigne Madame Janet Tesch pour conserver à son domicile, pendant cinq ans, les livres et documents de

la société.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont pour la moitié à charge de chacun des deux comparants.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Tesch, J. Houtmann, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 17 juin 1996, vol. 591, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 20 juin 1996.

M. Cravatte.

(91154/205/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 1996.

PIET VAN LUIJK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6211 Consdorf, 1, rue Müllerthal.

H. R. Diekirch B 2.559.

—

Zwischen den Unterzeichneten:
1.- Frau Charlotte Margot Irene Jonker, ohne Beruf, wohnhaft in Amsterdam 1018 V 11, Nieuwe Kerkstraat Nr. 110,

in Gütern getrennte Ehegattin von Herrn Pieter Johannes Van Luijk,

als Verkäuferin einerseits;
2.- Herrn Pieter Johannes Van Luijk, 1, rue de Müllerthal, L-6211 Consdorf wohnend,
als Käufer andrerseits,
wurde heute folgendes festgestellt und vereinbart:
Am 9. November 1992 wurde die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PIET VAN LUIJK, S.à r.l., gegründet gemäss

Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster.

Genannte Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister zu Diekirch unter der Sektion B und der Nummer 2.559.
Sie wurde veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 67 vom 11. Februar 1993.

22914

Die Gesellschaft hat momentan ein voll eingezahltes Kapital von zwei Millionen Franken, eingeteilt in zweihundert

Gesellschaftsanteilen von je zehntausend Franken.

Nach diesen Erläuterungen haben beide Parteien folgenden Verkauf von Gesellschaftsanteilen vereinbart:
Die Verkäuferin verkauft unter der gesetzlichen Gewähr dem dies annehmenden Ankäufer, welcher dieses annimmt,

das volle Eigentum von zehn Gesellschaftsanteilen, welche der Verkäuferin gehören.

Infolge der erfolgten Zession von Gesellschaftsanteilen wird der Ankäufer ab sofort Eigentümer der zehn Gesell-

schaftsanteile, mit allen bis zum heutigen Tag erfolgten Gewinnen, wie zum Beispiel der Anteil am Reservefonds und den
eventuellen bis zum Jahresabschluss erzielten Gewinnen.

Der Ankäufer erklärt, die Gesellschaftssatzung sowie die Geschäftsbilanz genau zu kennen und persönlich davon

Einsicht genommen zu haben.

Die Verkäuferin erklärt, nie Zertifikate bezüglich der zehn Anteilscheine erhalten zu haben.
Gegenwärtiger Verkauf fand statt zum Preis von 200.000,- Franken, welchen die Verkäuferin gezahlt erhalten zu haben

erklärt, worüber sie dem Ankäufer hiermit Quittung erteilt.

Gegenwärtiger Verkauf fand des weiteren statt unter folgenden Bedingungen:
Der Ankäufer übernimmt sämtliche Kosten und Honorare, welche aus Anlass dieses Verkaufes geschuldet sein

können.

Die Verkäuferin verpflichtet sich, alle Belege zu unterzeichnen, welche erforderlich sind, um diese Zession Dritten

und der Gesellschaft gegenüber zuzustellen, zum Beispiel die Übertragung der Anteile im Gesellschaftsregister zu
vermerken.

Nach dieser erfolgten Zession gehören die Gesellschaftsanteile
A) dem Herrn Pieter Johannes Van Luijk, Kaufmann, wohnhaft in Consdorf, einhundertneunzig Anteile …………

190

B) dem vorgenannten Ankäufer, zehn Anteile …………………………………………………………………………………………………………………

10

Total der Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Errichtet in soviel Exemplaren als Parteien zu Luxemburg, am 2. Februar 1995.

Unterschrift.

Enregistré à Mersch, le 8 juillet 1996, vol. 122, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(91157/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 1996.

LUXAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9168 Mertzig, 24, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.772.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Théo Bodem, mécanicien d’avion, demeurant à Mertzig;
2) Madame Maria Manuela Rodrigues Da Silva, commerçante, demeurant à Mertzig,
agissant en son nom personnel et comme mandataire spéciale de:
a) Monsieur James Parker, pilote d’avion, demeurant à B-Ostende;
b) Madame Ruth Parker, sans état particulier, demeurant à B-Ostende,
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé, donnée à Ostende, le 26 juin 1996, laquelle procuration, après

avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera
enregistrée:

3) Madame Teresa Rodrigues Da Silva, commerçante, demeurant à Bigonville.
Les prénommés Théo Bodem, James Parker, Ruth Parker et Maria Manuela Rodrigues Da Silva, actuellement seuls

associés de la société à responsabilité limitée LUXAM, S.à r.l.,  avec siège à Mertzig, 12, Zone Industrielle,

constituée suivant acte, reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz en date du 16 août 1993,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 24596/93,

lesquels comparants sub 1) et 2), ès qualités qu’il agissent, représentant l’intégralité du capital social, ont requis le

notaire instrumentaire d’acter comme suit les cessions de parts intervenues dans ladite société, d’un commun accord de
tous les associés:

a) Monsieur James Parker, préqualifié, représenté comme il est dit ci-dessus, déclare par les présentes céder et trans-

porter à Monsieur Théo Bodem, préqualifié et ce acceptant, ses quarante (40) parts sociales de la susdite société;

b) Madame Ruth Parker, préqualifiée, représentée comme il est dit ci-dessus, déclare par les présentes céder et trans-

porter à Monsieur Théo Bodem, préqualifié et ce acceptant, ses dix (10) parts sociales de la susdite société;

c) Madame Maria Manuela Rodrigues Da Silva, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur

Théo Bodem, préqualifié et ce acceptant, cinq (5) parts sociales de ladite société;

d) Madame Maria Manuela Rodrigues Da Silva, préqualifiée, déclare en outre céder et transporter à Madame Teresa

Rodrigues Da Silva, préqualifiée et ce acceptant, cinq (5) parts sociales de ladite société.

Le prix de ces cessions de parts a été réglé entre parties, ce dont quittance.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à

partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.

Ces cessions de parts ont été acceptées au nom de la sociéte, conformément à l’article 1690 du Code civil, par les

comparants, représentant l’intégralité du capital social.

22915

Suite aux cessions qui précèdent, les parts sociales de la société à responsabilité limitée LUXAM, S.à r.l., d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune, sont actuellement réparties comme suit:

a) Monsieur Théo Bodem, possède quatre-vingt-quinze parts sociales ……………………………………………………………………

(95)

b) Madame Teresa Rodrigues Da Silva possède cinq parts sociales …………………………………………………………………………       (5)

Total: cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

(100)

Monsieur James Parker, Madame Ruth Parker et Madame Maria Manuela Rodrigues Da Silva ne font plus partie de la

société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

L’assemblée décide d’étendre l’objet social de la société, de façon à y englober le débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques et la petite restauration.

En conséquence l’article 3 des statuts de la société sera modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’importation et la vente en gros et en détail de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques, le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et la petite restauration.

Elle peut généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, civiles, mobilières ou

immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet visé ci-dessus ou à tous objets similaires
connexes.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-9168 Mertzig, 24, rue Principale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la gérance de la société comme suit:
1. Est nommé gérant administratif de la société, Monsieur Théo Bodem, prénommé;
2. Est nommée gérante technique de la société, Madame Teresa Rodrigues Da Silva, prénommée;
3. Madame Teresa Rodrigues Da Silva et Monsieur Théo Bodem pourront chacun, par leur seule signature, engager

la société jusqu’à concurrence d’un montant de cinquante mille (50.000,-) francs; au-delà de cette somme, la signature
conjointe des deux gérants est requise pour engager valablement la société.

Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Bodem, M. M. Rodrigues Da Silva, T. Rodrigues Da Silva, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

juillet 1996, vol. 591, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 8 juillet 1996.

M. Cravatte.

(91155/202/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 1996.

SIFLUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1996, vol. 303, fol. 55, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 16 juillet 1996.

SIFLUX INTERNATIONAL S.A.

(91156/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 1996.

A W I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6251 Scheidgen, 47, rue de Michelshof.

R. C. Diekirch B 2.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1996, vol. 303, fol. 43, case 12/1-2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Scheidgen, le 16 juillet 1996.

Signature.

(91158/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 1996.

22916

C.L.I.G. S.A., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’INTEGRATION ET

LA GESTION D’ENTREPRISE, Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1. Madame Françoise Dovifat, secrétaire de direction, demeurant à B-4960 Malmédy, Hédomont, 4;
2. Madame Corinne Duvivier, expert comptable et fiscal, demeurant à B-5100 Namur, 21, Chemin du Bois du Curé;
3. Monsieur Lucas Luca Pinazo, analyste-programmeur, demeurant à B-4910 La Reid, 236B, rue des Cours;
4. Monsieur Olivier Gerard, gradué en communications, demeurant à B-4431 Ans, 88, rue Commandant Maessens.
Lesquels comparants ont déclaré arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux et

qu’ils ont arrêtés comme suit:

Titre l

er

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. ll est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de C.L.l.G. S.A., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’INTE-
GRATION ET LA GESTION D’ENTREPRISE.

Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet la location de bureaux, l’aménagement de bureaux et d’équipements informatiques

de gestion, la production de Iogiciels, comptabilité et fiscalité, assistance, formation et conseils en gestion et service
bureau, ainsi toutes opérations industrielles, commerciales et financières, tant mobilières qu’immobilières, pouvant avoir
trait directement ou indirectement à son objet ou pouvant le promouvoir.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), représenté par

quatre (4) actions de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) par titre.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre Il. - Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les actionnaires sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

22917

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou deux adminis-
trateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre Ill. - Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le deuxième vendredi du mois de décembre de chaque année, au

siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10,00

%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre Vl. - Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) par Madame Françoise Dovifat, la comparante sub 1, une action ……………………………………………………………………

1 action

2) par Madame Corinne Duvivier, la comparante sub 2, une action ……………………………………………………………………

1 action

3) par Monsieur Lucas Luca Pinazo, le comparant sub 3, une action……………………………………………………………………

1 action

4) par Monsieur Olivier Gerard, le comparant sub 4, 1 action ……………………………………………………………………………

1 action

Total: quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de deux millions de francs belges (BEF 2.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

22918

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
(LUF 75.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, agissant comme il est dit ci-avant, dont les mandants

représentent l’intégralité du capital social et lesquels se considèrent comme dûment convoqués, a déclaré réunir à
l’instant l’assemblée générale extraordinaire de la société et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Françoise Dovifat, prénommée;
b) Madame Corinne Duvivier, prénommée;
c) Monsieur Lucas Luca Pinazo, prénommé.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Georges Gerard, représentant, demeurant à B-4100 Seraing, 40, rue des Pervenches.
3. Est nommée administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, Madame Françoise

Dovifat, prénommée.

4. Le mandat des administrateurs, commissaire et administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2001.

5. L’adresse de la société est fixée à L-9743 Crendal, Maison 14.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Dovifat, C. Duvivier, L. Luca Pinazo, G. Gerard, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 2 juillet 1996, vol. 343, fol. 66, case 3. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 11 juillet 1996.

M. Weinandy.

(91159/238/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 1996.

CAPRICORNUS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9234 Diekirch, 92, route de Gilsdorf.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

F. Unsen

<i>Notaire

(91166/234/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 1996.

WOOD OPTIC DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 6A, Op der Hei.

R. C. Diekirch B 3.318.

—

Démission, en date du 30 mai 1996, de Monsieur P. Paraire, domicilié à Hautgne 2B, B-4140 Sprimont, de son poste

d’administrateur.

Signature.

Enregistré à Diekirch, le 18 juillet 1996, vol. 257, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91165/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 1996.

EGAB AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 3.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 16 juillet 1996, vol. 204, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91167/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 1996.

22919

CORDIAPHON, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9701 Clerf, 1, Montée de l’Abbaye.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am zweiten Juli.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.

Sind erschienen:

1. Herr Alfred Scholz, Rentner, wohnhaft in Calonge, Mallorca, Spanien,
2. Herr Oswald Schröder, Journalist, wohnhaft in B-4700 Eupen, Selterschlag, 49.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung CORDIAPHON besteht eine luxemburgische Handelsgesellschaft mit

beschränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Clerf.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck und Gegenstand der Gesellschaft sind:
- Die Produktion und Veröffentlichung von Musik, Musikliteratur usw. und alle damit direkt oder indirekt zusammen-

hängenden Aktivitäten;

- Das Abschliessen von Verträgen, der Erwerb und die Wahrnehmung von Rechten usw.;
- Sämtliche kommerziellen Aktivitäten, die direkt oder indirekt mit dieser Tätigkeit zusammenhängen;
- Vertrieb, Werbung, PR und andere Massnahmen zur Unterstützung der Aktivitäten des Unternehmens;
- Die Organisation von Konzerten, Festivals, Musiktourneen und verwandten Aktivitäten;
- Die Vermarktung bestehender Label und Produktionen, u.a. Concordiaphon und Ikone.
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar mit

dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen oder auf jede Art und

Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
oder die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnten.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF).
Es ist eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).
Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1. Herr Alfred Scholz, vorgenannt, fünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………

50

2. Herr Oswald Schröder, vorgenannt, fünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………

   50

Total: einhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Die Gesellschafter haben ihre Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, was ein jeder der Gesellschafter anerkennt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen frei. Abtretung an Nichtgesellschafter kann

nur mit der ausdrücklichen Zustimmung aller Gesellschafter erfolgen.

Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an andere Gesellschafter oder an Nichtgesellschafter erfolgt durch

privatschriftliche oder notarielle Urkunde. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber jedoch erst
dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code civil zugestellt wurden oder wenn sie von
derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden; eine Verpfändung der Gesellschaftsanteile ist nicht
statthaft.

Art. 8. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für die von ihnen zu bestimmende Dauer.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 9. Die Beschlüsse der Gesellschaft sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr

als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen werden.

Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesell-

schaftern angenommen wurden, die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Im Todesfalle eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Es ist einem jeden Gesellschafter untersagt, vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres die Auflösung der Gesellschaft zu

beantragen.

Art. 12. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.

22920

Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zurückzulegen, bis diese Rücklage
zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Art. 13. Es ist einem jeden der Gesellschafter sowie dessen Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden. Dieser Beschluss bedarf der

Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen.

Art. 15. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die Gesellschafter; bei Uneinigkeit, durch einen

gemeinsam gewählten oder vom Friedensrichter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 16. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle verweisen die Komparenten auf das Gesetz vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses abgeändert wurde.

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden auf dreissigtausend Franken (30.000,- LUF) geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann vereinigen sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären, und nehmen folgende einstimmige Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Zu Geschäftsführern werden ernannt, auf unbestimmte Dauer:
- Herr Oswald Schröder, vorgenannt, und
- Herr Alfred Scholz, vorgenannt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift eines jeden Geschäftsführers bis zum Betrag von fünfzig-

tausend Franken (50.000,- LUF).

Für alle Geschäfte, die diesen Betrag von fünfzigtausend Franken (50.000,-) überschreiten, bedarf es der gemeinsamen

Unterschrift der beiden Geschäftsführer.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9701 Clerf, 1, Montée de l’Abbaye.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Scholz, O. Schröder, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 juillet 1996, vol. 399, fol. 61, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 16. Juli 1996.

E. Schroeder.

(91168/228/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 1996.

MONOPOL AMEUBLEMENT ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 617.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1996, enregistrés à Diekirch, le 16 juillet 1996, vol. 257, fol. 23, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

<i>Pour MONOPOL AMEUBLEMENT ETTELBRUCK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(91162/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 1996.

KOMPLET BENELUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 53, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

Signature.

(91171/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 1996.

22921

LA PETITE FRINGALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8832 Rombach, 7, rue de la Sapinière.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Eloi Burhain, gérant, demeurant à B-6650 Bastogne, 30, rue de la Petite Bovire,
ici représenté par Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 juin 1996.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un établissement de restauration hôtelière,
- le débit de boissons alcooliques et non alcooliques,
- l’exploitation d’un hôtel/auberge.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de LA PETITE FRINGALE S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Rombach.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

22922

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Eloi Burhain, gérant, demeurant à B-6650

Bastogne, 30, rue de la Petite Bovire.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Décision de l’associe unique

Ensuite l’associé unique a pris la décision suivante:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Eloi Burhain, gérant, demeurant à B-6650 Bastogne, 30, rue de la Petite Bovire.
2. Le siège social est fixé à L-8832 Rombach, 7, rue de la Sapinière.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Burhain, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 91S, fol. 71, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1996.

F. Baden.

(91169/200/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 1996.

MONOPOL TEXTILE ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 642.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1996, enregistrés à Diekirch, le 16 juillet 1996, vol. 257, fol. 23, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

<i>Pour MONOPOL TEXTILE ETTELBRUCK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(91163/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 1996.

MONOPOL ALIMENTATION ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 643.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1996, enregistrés à Diekirch, le 16 juillet 1996, vol. 257, fol. 23, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

<i>Pour MONOPOL ALIMENTATION ETTELBRUCK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(91164/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 1996.

PIZZERIA GRAN SASSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 74, rue de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juillet.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Francesco Conte, commerçant, demeurant à Schieren, 74, rue de Luxembourg;
2) Madame Franca Santavicca, commerçante, épouse séparée de biens de Monsieur Francesco Conte, demeurant à

Schieren, 74, rue de Luxembourg,

actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée PIZZERIA GRAN SASSO, S.à r.l., avec siège social à

L-9125 Schieren, 74, rue de Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 5 avril 1990, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 365 du 9 octobre 1990, modifiée suivant acte du même
notaire en date du 23 décembre 1993,

22923

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit la cession de parts intervenue entre eux,

d’un commun accord de tous les associés, représentant l’intégralité du capital social:

Monsieur Francesco Conte, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Franca Santavicca,

prénommée et ce acceptant, les deux cent cinquante (250) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.

Le prix de cette cession de parts a été réglé entre parties.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; la cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à

partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachés.

Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par ses deux

gérants actuels, Monsieur Francesco Conte et Madame Franca Santavicca, prénommés.

Suite à la cession qui précède, les cinq cents (500) parts sociales de la société à responsabilité limitée PIZZERIA

GRAN SASSO, S.à r.l., d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, sont toutes réunies entre les mains de
Madame Franca Santavicca, qui, de ce fait, devient seule associée de la société prémentionnée (société unipersonnelle).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, Madame Franca Santavicca, prénommée, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est

constituée en assemblée générale et a pris les résolutions suivantes:

1) Est acceptée la démission de Monsieur Francesco Conte de ses fonctions de gérant technique de la société.

2) Est nommée seule gérante de la société, avec les pouvoirs de l’engager en toutes circonstances par sa seule

signature, Madame Franca Santavicca, prénommée.

3) Le mandat conféré à la gérante reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Conte, F. Santavicca, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 9 juillet 1996, vol. 592, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 16 juillet 1996.

M. Cravatte.

(91173/205/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 1996.

SALES CONSULT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 3A, rue de Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 17 juillet 1996, vol. 257, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 15 juillet 1996.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91170/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 1996.

WERMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 119, avenue Salentiny.

R. C. Diekirch B 636.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 19 juillet 1996, vol. 257, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91172/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 1996.

PRIMOFRUITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schieren.

R. C. Diekirch B 3.157.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91176/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 1996.

22924

PAOKI PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 1, Kutschewee.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit juillet.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marie Gresse, réalisateur en audio-visuel, demeurant à B-4053 Embourg, 65, rue de Sélys,
2) Madame Bénédicte François, infographiste, demeurant à B-4053 Embourg, 65, rue de Sélys,
3) Monsieur Gérard Jaffelin, réalisateur multimédia, demeurant à L-9160 Ingeldorf, 1, Kutschewee,
4) Monsieur Maurice Marchal, ingénieur-chimiste, demeurant à B-6960 Manhay, 8, rue Fontaine des Chevaux,
ce dernier ici représenté par Monsieur Jean-Marie Gresse, prénommé, en vertu d’un pouvoir spécial sous seing privé

donné à Manhay (Belgique) le 6 juillet 1996, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le
notaire, restera annexé aux présentes, avec lesquelles il sera enregistré.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PAOKI PRODUCTIONS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-9160 Ingeldorf; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la réalisation, la production, la diffusion et la distribution de toutes activités relevant

de l’audiovisuel, du spectacle et du multimédia, le développement des techniques propres à ces activités, l’aménagement
de locaux servant aux activités précitées, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant un préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré par les apports en nature mentionnés ci-après:

1) par Monsieur Jean-Marie Gresse, prénommé, par l’apport à la société de matériel

cinématographique d’une valeur de cent vingt-cinq mille francs……………………………………………………………………………

125.000,-

2) par Madame Bénédicte François, prénommée, par l’apport à la société de matériel

informatique d’une valeur de cent vingt-cinq mille francs ………………………………………………………………………………………

125.000,-

3) par Monsieur Gérard Jaffelin, prénommé, par l’apport à la société de matériel

informatique d’une valeur de cent vingt-cinq mille francs ………………………………………………………………………………………

125.000,-

4) par Monsieur Maurice Marchal, prénommé, par l’apport à la société de matériel

vidéo d’une valeur de cent vingt-cinq mille francs ……………………………………………………………………………………………………

   125.000,-

Total des apports: cinq cent mille francs ………………………………………………………………………………………………………………

500.000,-

Tous les comparants reconnaissent la réalité des apports ci-dessus mentionnés, et s’en donnent mutuellement

décharge.

Par ailleurs, le matériel apporté à la société est plus amplement décrit sur un relevé établi et signé par les parties,

lequel relevé restera annexé aux présentes, avec lesquelles il sera enregistré.

En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-) francs chacune,

sont attribuées aux associés de la façon suivante:

1) à Monsieur Jean-Marie Gresse, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………

125

2) à Madame Bénédicte François, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………

125

3) à Monsieur Gérard Jaffelin, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………………

125

4) à Monsieur Maurice Marchal, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………

   125

Total: cinq cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement unanime de ses coassociés.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

22925

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants susnommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant de la société Monsieur Gérard Jaffelin, prénommé;
2. Le gérant peut, par sa signature individuelle, engager la société jusqu’à concurrence d’un montant de trois cent mille

(300.000,-) francs; pour des engagements dépassant ce montant, la signature conjointe du gérant avec celle d’un des trois
autres associés est requise;

3. Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale;
4. L’adresse du siège social est fixée à L-9160 Ingeldorf, 1, Kutschewee.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Gresse, B. François, G. Jaffelin, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 9 juillet 1996, vol. 592, fol. 7, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 17 juillet 1996.

M. Cravatte.

(91175/205/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 1996.

BARON DE SEPTFONTAINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach, 1, Porte Saint Willibrord.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège à Echternach,

<i>1, Porte de Saint Willibrord, le 13 juin 1996

Il résulte de la liste de présence que les deux associés:
– Madame Nicole Donven, sans profession, demeurant à L-3446 Dudelange, 36, rue Mathias Cungs,
et
– Monsieur Hubert Prim, sans profession, demeurant à L-7457 Lintgen, 1, rue des Vergers,
sont présents et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Il a été décidé que Madame Nicole Donven cède à Monsieur Hubert Prim 375 parts sociales qu’elle détient dans la

société à responsabilité limitée BARON DE SEPTFONTAINES d’une valeur nominale de 1.000,- (mille) francs.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Hubert Prim est nommé gérant technique en remplacement de Madame Nicole Donven.

<i>Troisième résolution

Monsieur Hubert Prim, représentant l’intégralité du capital social, renvoie à l’article cinq alinéa final de l’acte de

constitution daté du 14 mai 1996.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité des voix.
Luxembourg, le 13 juin 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Cession de parts

La soussignée, Madame Nicole Donven, sans profession, demeurant à L-3446 Dudelange, 36, rue Mathias Cungs,
cède par la présente à Monsieur Hubert Prim, sans profession, demeurant à L-7457 Lintgen, 1, rue des Vergers,
375 parts sociales qu’elle détient dans la société à responsabilité limitée BARON DE SEPTFONTAINES, avec siège à

Echternach, 1, Porte Saint Willibrord, d’une valeur nominale de 1.000,- (mille) francs.

Le cessionnaire, qui a acquitté le prix de cession par 375.000,- francs, est subrogé dans tous les droits du cédant.
Luxembourg, le 13 juin 1996.

Bon pour cession

Bon pour acceptation

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91179/604/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 1996.

22926

RIFKOLUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8812 Bigonville, 2, rue des Romains.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit Amtssitz in Ettelbrück.

Sind erschienen:

1) Herr Saban Fakovic, Waldarbeiter, wohnhaft in L-8812 Bigonville, 2, rue des Romains;
2) Herr Halil Corovic, Eisenflechter, wohnhaft in D-70563 Stuttgart, 64, Hauptstraße,
alleinige Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung RIFKOLUX, GmbH, mit Sitz zu L-8812 Bigonville, 2, rue

des Romains,

gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen von Notar Camille Mines, mit damaligem Amtssitz zu Clerf, am 26.

September 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations des Jahres 1995, Seite 14,

welche Komparenten in einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten sind und einstimmig und

laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefaßt haben:

<i>Erster Beschluß

Die Generalversammlung beschließt, den Gesellschaftszweck zu erweitern und dementsprechend Artikel 2 der

Gesellschaftssatzung abzuändern, um demselben folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
a) die Leistung von Wald- und Forstarbeiten und die Vermarktung von Holz sowie die Leistung von Aushilfearbeiten

jeder Art, sofern diese Arbeiten nicht geschützte Berufsqualifikationen voraussetzen oder sofern genügend qualifizierte
Mitarbeiter zur Verfügung stehen;

b) das Betreiben eines Bauunternehmens, die Errichtung und Reparatur von Gebäulichkeiten und Konstruktionen

jeder Art;

sowie alle Tätigkeiten, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen.»

<i>Zweiter Beschluß

Die Generalversammlung beschließt, die Geschäftsführung der Gesellschaft wie folgt zu regeln:
1) Als alleiniger Geschäftsführer im Bereich Waldarbeiten und Aushilfearbeiten wird bestätigt:
Herr Saban Fakovic, wohnhaft in L-8812 Bigonville, 2, rue des Romains.
Er hat alle Befugnisse, um in diesem Bereich die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.
2) Die Geschäftsführung im Bereich Bauunternehmen wird wie folgt geregelt:
a) zum administrativen Geschäftsfüihrer wird bestimmt: Herr Saban Fakovic, vorgenannt;
b) zum technischen Leiter wird bestimmt: Herr Safet Redzovic, Bauingenieur, wohnhaft in L-8812 Bigonville, 2, rue

des Romains.

In diesem Bereich wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift des technischen Leiters mit

derjenigen des administrativen Geschäftsführers verpflichtet.

Alle Mandate der Geschäftsführung bleiben gültig bis zu gegenteiligem Beschluß der Generalversammlung.
Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

<i>Kosten

Alle Kosten und Gebühren gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Fakovic, H. Corovic, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 9 juillet 1996, vol. 592, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Ettelbrück, den 16. Juli 1996.

M. Cravatte

<i>Notar

(91174/205/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 1996.

MENUISERIE ZOETAERT, Société Anonyme.

Siège social: L-9405 Vianden, 2, rue Théodore Bassing.

R. C. Diekirch B 2.613.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

<i>Pour MENUISERIE ZOETAERT S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91182/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1996.

22927

MENUISERIE ZOETAERT, Société Anonyme.

Siège social: L-9405 Vianden, 2, rue Théodore Bassing.

R. C. Diekirch B 2.613.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

<i>Pour MENUISERIE ZOETAERT S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91183/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1996.

SERVINORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 702.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société civile

Signature

(91180/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 1996.

CD HIT REISER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 3.078.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société civile

(91181/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 1996.

ROMAIN HEIRENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9371 Gilsdorf, 10, rue des Prés.

R. C. Diekirch B 2.586.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 18 juillet 1996, vol. 130, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 juillet 1996.

Signature.

(91185/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1996.

SALON MALOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 12, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 1.500.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 18 juillet 1996, vol. 130, fol. 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 juillet 1996.

Signature.

(91186/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1996.

MINOTAURUS FILM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 3.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91177/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 1996.

22928

HOTEL BEL AIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6409 Echternach, 1, route de Berdorf.

R. C. Diekirch B 258.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 18 juillet 1996, vol. 130, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 juillet 1996.

Signature.

(91187/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1996.

SPECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 10.

R. C. Diekirch B 649.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 juillet 1996.

Signature.

(91188/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 1996.

BIOLOGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 10Bis.

R. C. Diekirch B 1.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 juillet 1996.

Signature.

(91189/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 1996.

BIO-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Lullange, 1, Antoniushof.

R. C. Diekirch B 966.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 juillet 1996.

Signature.

(91190/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 1996.

MURUS LËTZEBUERG S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente, la soussignée Christiane Schintgen, demeurant à L-9285 Diekirch, 34, rue du Tilleul, propriétaire de

la maison d’habitation sise à L-9234 Diekirch, 43, route de Gilsdorf, dénonce avec effet immédiat le siège social de la
société anonyme MURUS LËTZEBUERG S.A., 43, route de Gilsdorf, L-9234 Diekirch

Depuis décembre 1995, sans préjudice quant à la date exacte, la prédite société ne dispose plus de bureau ni de boîte

aux lettres à l’adresse précitée.

Diekirch, le 19 juillet 1996.

C. Schintgen.

Enregistré à Diekirch, le 22 juillet 1996, vol. 257, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91191/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 1996.

SPOMA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6484 Echternach, 16-18, rue de la Sûre.

H. R. Diekirch B 3.106.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit Amtswohnsitze in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Manfred Hahn, Geschäftsführer, wohnhaft zu D-54634 Bitburg, Franz-Mecker-Straße 34.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden

wie folgt:

22929

I.- Daß die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SPOMA, S.à r.l., mit Sitz in L-6484 Echternach, 16-18, rue de la

Sûre, eingetragen beim Handels- und Firmenregister von Diekirch, unter der Nr. B 3.106, gegründet wurde zufolge
Urkunde, aufgenommen durch Notar Frank Molitor, mit Amtssitze in Bad-Mondorf, am 6. Dezember 1994, veröffent-
licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr. 149 vom 3. April 1995.

II.- Daß das Kapital der Gesellscahft sich augenblicklich auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF)

beläuft, eingeteilt in fünfhundert (500) gezeichnete und voll eingezahlte Anteile von je eintausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF).

III.- Daß die Gesellschaft keine Immobilien besitzt.
IV.- Daß die Schulden der Gesellschaft alle bezahlt worden sind, und daß eine Provision vorhanden ist für die Kosten

der gegenwärtigen Urkunde.

V.- Daß der Komparent der alleinige Eigentümer dieser Anteile ist, und daß er die folgenden Beschlüsse gefaßt hat:

<i>Erster Beschluß

Der Komparent beschließt die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft SPOMA, S.à r.l., mit Wirkung vom heutigen Tage

an.

<i>Zweiter Beschluß

Die Aktiva und die Passiva der Gesellschaft werden vom Komparenten übernommen, und er haftet persönlich für die

von derselben Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen.

<i>Dritter Beschluß

Der Komparent erteilt dem Geschäftsführer volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

<i>Vierter Beschluß

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren von dem Komparenten aufbewahrt.

<i>Kosten

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde werden abgeschätzt auf ungefähr 20.000,- Franken.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung hat der Komparent, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem handelnden Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Hahn, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 mai 1996, vol. 344, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, den 16. Juli 1996.

H. Beck.

(91184/201/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1996.

PRO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf juillet.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Madame Franziska Heinen, commerçante, épouse de Monsieur Erwin Schenk, demeurant à B-4760 Manderfeld,

24A, Holzheim,

2) Mademoiselle Sandra Schenk, étudiante, demeurant à B-4760 Manderfeld, 24A, Holzheim.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRO-LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wemperhardt.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admini-

stration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation de commerces de textiles et d’un magasin de confection ainsi que

l’achat et la vente de tous produits et accessoires s’y rapportant. Elle peut faire toutes opérations qui, directement ou
indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à l’objet social ci-dessus désigné.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’association, de fusion, de prises de participations ou d’interventions

financières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
et dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.

22930

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
Il est divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modification du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5),
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, ont le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai de chaque

année à quinze heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois
en l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

22931

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commcerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Madame Franziska Heinen, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………

99

2) Mademoiselle Sandra Schenk, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………

      1

Total: cent actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Chaque action a été libérée à concurrence d’un quart en espèces de sorte que la somme de trois cent douze mille

cinq cents francs (312.500,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinnaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Franziska Heinen, commerçante, épouse de Monsieur Erwin Schenk, prénommée;
b) Mademoiselle Sandra Schenk, étudiante, prénommée;
c) Monsieur René Hartmann, expert-comptable, demeurant à B-4780 St. Vith, am Herrenbrühl.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD, avec siège social à Diekirch, 3, place Guillaume.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle statuant sur l’exercice

de l’an deux mille un.

5. Le siège social est fixé à L-9999 Wemperhardt, Shopping Center Massen, 1-3 route de Stavelot.
6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur

délégué.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, se sont réunis en conseil d’administration et ont pris, à l’unanimité, la

résolution suivante:

Est nommée administrateur-délégué, Madame Franziska Heinen, épouse du sieur Erwin Schenk, prénommée, avec

pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les actes de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Heinen, S. Schenk, R. Hartmann, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 10 juillet 1996, vol. 592, fol. 9, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 juillet 1996.

F. Unsen.

(91194/234/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 1996.

DALIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 7, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juillet.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Madame Cécile Breuskin, commerçante, épouse du sieur Johny Schmitz, demeurant à L-7420 Cruchten, 4, rue

Principale.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle, qu’elle déclare constituer.

22932

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle qui est régie par

la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992 ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de textiles et d’un magasin de confection ainsi que

l’achat et la vente de tous produits et accessoires s’y rapportant.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement

ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. La société existe pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a la dénomination de DALlDA, S.à r.l., société à responsbilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9240 Diekirch, 7, Grand-rue.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur de cinq mille francs (5.000,-), chacune intégralement libérée. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraodinaires.

Ces parts appartiennent toutes à Madame Cécile Breuskin, préqualifiée.
Art. 7. Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, moyennant l’accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes dans des conditions normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

22933

Art. 22. Pout tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunération sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Décision

Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, unique associée de la société, prend la décision suivante:
Est nommé gérante: Madame Cécile Breuskin, préqualifiée.
Dont acte fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Breuskin, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 15 juillet 1996, vol. 592, fol. 12, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 juilet 1996.

F. Unsen.

(91195/234/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 1996.

EURO-COMPOSITES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

H. R. Diekirch B 1.312.

—

AUSZUG

Die ordentliche Generalversammlung der Gesellschaft vom ersten Juli 1996 in Echternach hat folgende Beschlüsse

gefaßt:

I. Folgende Personen werden als Verwaltungsräte und geschäftsführende Verwaltungsräte der Gesellschaft EURO-

COMPOSITES S.A. für eine Dauer von 6 Jahren in Anwendung des Artikels 8 der Satzung ernannt:

1. Herr Rolf Mathias Alter, Kaufmann, wohnhaft in Echternach;
2. Herr Michael Rudbach, Dipl.-Ingenieur, wohnhaft in Biwerbaach;
3. Herr Dr. Guy Weinand, promovierter Chemiker, wohnhaft in Berdorf.
Als Wirtschaftsprüfer wird die Gesellschaft COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société Civile, mit Sitz in L-1528 Luxemburg,

5, boulevard de la Foire, für eine Dauer von 6 Jahren ernannt.

II. Folgende Personen werden zu Prokuristen mit Gesamtvertretungsbefugnis der Gesellschaft EURO-COMPOSITES

S.A. für eine Dauer von 6 Jahren in Anwendung der Bestimmungen des Artikels 8 der Satzung ernannt:

Herr Guy Speicher, Kaufmann, wohnhaft in D-Konsdorf,
Herr Werner Huwer, Betriebswirt, wohnhaft in D-Trier.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschrift

<i>Ein Bevollmächtigter

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91192/999/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 1996.

AGRA-NORD R. SCHMIT-MOLITOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Robert Schmit, commerçant, demeurant à Clervaux;
2.- Madame Marianne Schmit, sans état particulier, épouse du sieur Josy Alesch, demeurant à Noertzange;
3.- Madame Christiane Schmit, employée privée, demeurant à Clervaux;
4.- Mademoiselle Michèle Schmit, employée privée, demeurant à Clervaux,
les trois dernières ici représentées par Monsieur Jean-Robert Schmit, prénommé,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Noertzange respectivement Clervaux le 29 juin 1996,
lesquelles procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Les prédits comparants qui sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée AGRA-NORD R. SCHMIT-

MOLITOR, S.à r.l., avec siège social à Clervaux, constituée suivant acte sous seing privé en date du 15 mai 1961, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 46 du 16 juin 1961, modifiée à plusieurs reprises et pour
la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Wiltz, en date du 30 décembre
1988, publié au Mémorial C, n° 112 du 26 avril 1989, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

22934

<i>Première résolution

Les associés décident de dissoudre et de mettre en liquidation la société AGRA-NORD R. SCHMIT-MOLITOR,

S.à r.l., avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième et dernière résolution

Les associés, d’un commun accord, décident de se nommer eux-mêmes liquidateurs de la société.
Ils sont, en conséquence, investis de tout l’actif restant et régleront tout passif éventuel de la société, et partant, la

liquidation de la société est à considérer comme faite et définitivement clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quinze mille francs (15.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-R. Schmit, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 91S, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 24 juillet 1996.

P. Bettingen.

(91196/202/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 1996.

PARFUMERIE ARTHUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Doncols.

R. C. Diekirch B 2.071.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARFUMERIE ARTHUR,

ayant son siège social à Doncols, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 2.071,
constituée suivant acte notarié en date du 21 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numero 54 du 8 février
1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 février 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 339 du 6 août 1992.

L’Assemblée est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Madame Laurence Stilmant-Wolff, employée

privée, demeurant à Wiltz,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur José Stilmant, employé privé, demeurant à Wiltz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions deux cent cinquante mille francs (4.250.000,-)

pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à cinq millions cinq cent
mille francs (5.500.000,-) par la création et l’émission de quatre mille deux cent cinquante (4.250) actions nouvelles de
mille francs (1.000,-) chacune.

2) Souscription et libération des actions nouvelles.
3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, ainsi que par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convoca-

tions d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions deux cent cinquante mille francs

(4.250.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à cinq
millions cinq cent mille francs (5.500.000,-) par la création et l’émission de quatre mille deux cent cinquante (4.250)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

<i>Souscription et libération

Les quatre mille deux cent cinquante (4.250) actions nouvelles sont souscrites par Madame Laurence Stilmant-Wolff,

ici présente.

22935

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible d’un montant de quatre millions deux cent cinquante mille francs (4.250.000,-)
existant à la charge de la Société et au profit de Madame Laurence Stilmant-Wolff.

La réalité de la créance et sa consistance font l’objet d’un certificat établi par Monsieur François David, réviseur d’ent-

reprises agréé, demeurant à Luxembourg, en date du 17 juin 1996, lequel restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«J’ai pu constater que la comptabilité de la société est régulièrement tenue, et que les comptes donnent une image

fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société. La valeur de la société est d’un million deux cent cinquante
mille francs (1.250.000,-) au moins et l’augmentation peut donc s’opérer. L’associée Wolff Laurence a une créance
certaine, liquide et exigible d’au moins quatre millions deux cent cinquante mille francs (4.250.000,-) de sorte qu’elle peut
être utilisée pour procéder à l’augmentation de capital.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions cinq cent mille francs (5.500.000,-), représenté par

cinq mille cinq cents (5.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de quatre-vingt-dix mille francs (90.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Stilmant-Wolff, L. Heyse, J. Stilmant, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 92S, fol. 1, case 4. – Reçu 42.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1996.

F. Baden.

(91197/200/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 1996.

PARFUMERIE ARTHUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Doncols.

R. C. Diekirch B 2.071.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(91198/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 1996.

EURO-COMPOSITES SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

H. R. Diekirch B 2.731.

—

AUSZUG

Die ordentliche Generalversammlung der Gesellschaft vom ersten Juli 1996 in Echternach hat folgende Beschlüsse

gefaßt:

I. Folgende Personen werden als Verwaltungsräte und geschäftsführende Verwaltungsräte der Gesellschaft EURO-

COMPOSITES SYSTEMS S.A. für eine Dauer von 6 Jahren in Anwendung des Artikels 8 der Satzung ernannt:

1. Herr Rolf Mathias Alter, Kaufmann, wohnhaft in Echternach;
2. Herr Michael Rudbach, Dipl.-Ingenieur, wohnhaft in Biwerbaach;
3. Herr Dr. Guy Weinand, promovierter Chemiker, wohnhaft in Berdorf.
Als Wirtschaftsprüfer wird die Gesellschaft COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société Civile, mit Sitz in L-1528 Luxemburg,

5, boulevard de la Foire, für eine Dauer von 6 Jahren ernannt.

II. Folgende Personen werden zu Prokuristen mit Gesamtvertretungsbefugnis der Gesellschaft EURO-COMPOSITES

SYSTEMS S.A. für eine Dauer von 6 Jahren in Anwendung der Bestimmungen des Artikels 8 der Satzung ernannt:

Herr Werner Huwer, Betriebswirt, wohnhaft in D-Trier,
Herr Horst Willkomm, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-Trier.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschrift

<i>Ein Bevollmächtigter

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91193/999/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 1996.

22936

WELL-RENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 45, am Hang.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juillet.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Madame Francisca Johanna Rolanda Van den Broek, sans état, demeurant à NL-4711 CE St. Willibrord/Rucphen,

Bremstraat 51;

2) Monsieur Wilhelmus Johannes Gerardus Maria Vermunt, typographe, demeurant à NL-4711 CE St.

Willibrord/Rucphen, Bremstraat 51;

les deux prénommés ici représentés par Maître Pierre Probst, avocat, demeurant à Diekirch, 6, rue du Palais,
en vertu d’un pouvoir spécial sous seing privé donné à Diekirch le 2 juillet 1996, lequel pouvoir, après avoir été signé

ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexé aux présentes, avec lesquelles il sera enregistré,

lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils ont convenu de constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de WELL-RENT HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Bourscheid. La durée en est fixée à trente (30) ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) par Madame Francisca Johanna Rolanda Van den Broek, six cent vingt-cinq actions ……………………………………

625

2) par Monsieur Wilhelmus Johannes Gerardus Maria Vermunt, six cent vingt-cinq actions……………………………

    625

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, confor-

mément aux conditions prévues par l’article 72-2 de la loi coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice social commence au jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1996.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 15 du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois
en 1997.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

22937

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9140 Bourscheid, 45, Am Hang.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Madame Francisca Johanna Rolanda Van den Broek, prénommée;
b) Monsieur Wilhelmus Johannes Gerardus Maria Vermunt, prénommé;
c) Mademoiselle Cindy Vermunt, étudiante, demeurant à NL-4711 CE St. Willibrord/Rucphen, Bremstraat 51.
4. Est nommé commissaire pour une durée de six ans, Monsieur Marc Blanjean, demeurant à B-6600 Bastogne, 49,

rue J. Renquin.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête.
Et après lecture faire et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Probst, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 12 juillet 1996, vol. 592, fol. 11, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 18 juillet 1996.

M. Cravatte.

(91199/205/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 1996.

CAI-SHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schieren.

R. C. Diekirch B 2.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91178/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 1996.

JOJEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9560 Wiltz, 6, rue du X Septembre.

R. C. Diekirch B 1.630.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 juillet 1996.

Signature.

(91200/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 1996.

BY INTERNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) IMACORP S.A., société de droit luxembourgeois et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, agissant en

sa qualité d’administrateur-délégué desdites sociétés, en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts.

2) Monsieur Dominique Souroudjon, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Frank Marquilie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 3 juin 1996,
laquelle procuration, après signature ne varietur, par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

3) Monsieur Frank Marquilie, prénommé.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

22938

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BY INTERNET S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la location d’espaces de communication et de publicité dans le réseau «Internet».
Elle a également pour objet la prise de participation dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au Grand-

Duché qu’à l’étranger.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en cent (100)

actions sans désignation de valeur nominale, elles-mêmes divisées en vingt (20) actions ordinaires de classe A et quatre-
vingt (80) actions privilégiées de classe B.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinquante millions (50.000.000,-) de francs par la création et l’émission

d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital à cette date, ne serait pas encore souscrite,
et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Lorsqu’un porteur d’actions de classe A ou B veut vendre tout ou partie de ses actions dans la Société, il est obligé

de les offrir par préférence aux porteurs d’actions de la même classe à un prix identique à celui qui aura été offert par
une partie acquéreuse étrangère.

Dans ce cas, les porteurs d’actions de la même classe sont obligés de faire connaître leur accord ou leur refus à la

partie venderesse dans un délai d’un mois après réception de l’offre de vente. Les actions offertes et acceptées seront
distribuées entre les porteurs d’actions de la même classe acquéreurs proportionnellement à leur participation
antérieure, le cas échéant.

Toute action refusée par les porteurs d’actions de la même classe en vertu de la sous-clause qui précède, peut être

vendue par ce porteur d’actions à tout autre porteur d’actions de l’autre classe, ou, à défaut, à une partie acquéreuse
étrangère, mais en aucun cas à un prix inférieur à celui proposé aux porteurs d’actions de classe A ou B.

Toute personne devenue propriétaire d’actions A ou B par dévolution successorale est tenue de se faire agréer par

la majorité des deux tiers des actions de classe A. En cas de non agrément, les actionnaires de classe A doivent racheter
les actions en cause.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. Toute nomination, réélection ou revocation d’administrateur requiert l’accord de la majorité simple des
propriétaires d’actions de chaque classe.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

22939

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier juin de chaque année et finit le trente et un mai de l’année suivante.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le cinq septembre de chaque année à dix heures, même

si ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net, sous réserve de l’attribution d’un
dividende préférentiel cumulatif de cinq cents (500,-) francs par action privilégiée de classe B.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 mai 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

<i>Actions A

<i>Actions B

1) IMACORP S.A., préqualifiée, 70 actions B …………………………………………………………………………

70

2) Monsieur Dominique Souroudjon, préqualifié, 10 actions B …………………………………………

10

3) Monsieur Frank Marquilie, préqualifié, vingt actions A ……………………………………………………

20

Total: vingt actions A et quatre-vingt actions B ………………………………………………………………………

20

80

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Frank Marquilie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Dominique Souroudjon, ingénieur, demeurant à Luxembourg;
c) IMACORP S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxembourg.

22940

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société ARBELADE S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2001.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé et mandaté pour élire en son sein Monsieur Frank Marquilie, administrateur de sociétés, demeurant
à Luxembourg, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule
signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la majorité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé, à l’unanimité des voix, d’élire Monsieur Frank Marquilie, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la
société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-R. Marquilie, F. Marquilie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 91S, fol. 51, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 1996.

A. Schwachtgen.

(24137/230/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.

FOUNDATION FOR THE JAPANESE SUPPLEMENTARY SCHOOL IN LUXEMBOURG.

—

ANNUAL ACCOUNTS AND AUDITOR’S REPORT

MARCH 31, 1996

<i>Auditor’s Report

Following our appointment by the Board of Directors, we have audited the attached annual accounts of

FOUNDATION FOR THE JAPANESE SUPPLEMENTARY SCHOOL IN LUXEMBOURG («établissement d’utilité
publique») for the year ended March 31, 1996. These annual accounts are the responsibility of the Board of Directors.
Our responsibility is to express an opinion on these annual accounts based on our audit.

We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing. Those Standards require that we

plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the annual accounts are free of material
misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the
annual accounts. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by the
Board of Directors in preparing the annual accounts, as well as evaluating the overall annual accounts’ presentation. We
believe that our audit provides a reasonable basis for our opinion.

In our opinion, the attached annual accounts give, in conformity with the accounting policies which are disclosed in

note 2, a true and fair view of the assets, liabilities and financial position of FOUNDATION FOR THE JAPANESE
SUPPLEMENTARY SCHOOL IN LUXEMBOURG at March 31, 1996 and its net deficit for the year then ended.

Luxembourg, April 29, 1996.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

BALANCE SHEET

MARCH 31, 1996

(expressed in Luxembourg francs)

<i>Assets

<i>1996

<i>1995

Fixed Assets

Tangible assets (note 3) ……………………………………………………………………………………………

143,240

148,551

Current Assets

Deposits on rent …………………………………………………………………………………………………………

72,000

300,000

Cash at bank …………………………………………………………………………………………………………………

3,380,219

3,224,379

Total Assets ……………………………………………………………………………………………………………………

3,595,459

3,672,930

<i>Liabilities

<i>1996

<i>1995

Accumulated Funds

Net (deficit) surplus for the year (note 4) ……………………………………………………………

(77,471)

396,110

Net surplus brought forward (note 4)……………………………………………………………………

 3,672,930 

3,276,820

Total Liabilities ………………………………………………………………………………………………………………

 3,595,459 

3,672,930

22941

INCOME AND EXPENDITURE ACCOUNT

YEAR ENDED MARCH 31, 1996

(expressed in Luxembourg francs)

<i>Income

<i>1996

<i>1995

Tuition and entrance fees ……………………………………………………………………………………………

1,962,000

2,212,000

Donations and subsidies ………………………………………………………………………………………………

5,851,066

4,796,172

Interest on bank account ……………………………………………………………………………………………

90,491

98,614

Other income …………………………………………………………………………………………………………………

  0 

 40,000

Total income …………………………………………………………………………………………………………………

 7,903,557 

7,146,786

<i>Expenditure

Teaching

Salaries and social security costs ………………………………………………………………………………

5,403,174

4,405,749

Other staff costs ……………………………………………………………………………………………………………

1,195,898

1,283,060

Books and teaching material ………………………………………………………………………………………

275,710

84,625

Administration

Conference expenses……………………………………………………………………………………………………

33,598

275,977

Insurance …………………………………………………………………………………………………………………………

71,603

43,245

Legal and service fees ……………………………………………………………………………………………………

67,332

224,001

Building rent and charges ……………………………………………………………………………………………

473,601

381,700

Other expenses ……………………………………………………………………………………………………………

327,127

48,914

Rental of equipment………………………………………………………………………………………………………

96,324

0

Depreciation (note 3) …………………………………………………………………………………………………

 36,661 

 3,405

Total expenditure …………………………………………………………………………………………………………

 7,981,028 

6,750,676

Net (deficit) surplus for the year (note 4) ………………………………………………………………

 (77,471)

 396,110

NOTES TO THE ACCOUNTS

MARCH 31, 1996

<i>Note 1 – General

The FOUNDATION FOR THE JAPANESE SUPPLEMENTARY SCHOOL IN LUXEMBOURG was incorporated as a

public purpose institution («établissement d’utilité publique») upon publication of its statutes in the Mémorial C of
January 10, 1992.

The institution was established for an unlimited period.
The school started classes as from September 1991.
The main buildings used by the school are provided free of charge.

<i>Note 2 – Summary of significant accounting policies

2.1. Income and expenditure are accounted for on a cash basis.
2.2. Fixed assets are stated at cost plus expenses. Depreciation is provided on all tangible fixed assets to write off the

cost on a straight line basis over 5 years.

2.3. Fixed assets acquired in foreign currencies are translated at the rate of exchange ruling at the date of acquisition.

<i>Note 3 – Fixed Assets

<i>Furniture and

<i>equipment

<i>LUF

Cost:

Balance at April 1, 1995 ……………………………………………………………………………………………………………………………………

151,956

Additions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31,350

Balance at March 31, 1996 ………………………………………………………………………………………………………………………………

183,306

Depreciation:

Balance at April 1, 1995 ……………………………………………………………………………………………………………………………………

3,405

Charge for the year ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

36,661

Balance at March 31, 1996 ………………………………………………………………………………………………………………………………

40,066

Net book value:

At March 31, 1996 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

143,240

At March 31, 1995 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

148,551

<i>Note 4 – Accumulated Funds

The school has received donations from companies, banks, individuals and state subsidies, which have contributed

toward the surplus funds generated since incorporation.

<i>Note 5 – Commitments

The school has entered into an agreement for renting office equipment which expires in the year 2000. The annual

financial commitment, inclusive of value added tax, amounts to LUF 96,324.-.

22942

TRIAL BALANCE (PROSPECT) April 1996-March 1997

<i>Income

<i>Expense

<i>(Total: 8,220,000)

<i>(Total: 8,220,000)

Tuition……………………………………………………………

1,705,000

Salary &amp; Social Security …………………………………

5,400,000

Entrance fee …………………………………………………

50,000

Rental Apartment ……………………………………………

800,000

Donations ……………………………………………………

5,804,900

Rental Office ……………………………………………………

460,000

Subsidy from government …………………………

597,600

Insurance Apt. &amp; Students ……………………………

100,000

Interest …………………………………………………………

62,500

Business trip ………………………………………………………

70,000

Legal Service………………………………………………………

10,000

Meeting &amp; Ceremony………………………………………

50,000

Material &amp; Office Supply …………………………………

250,000

Mail Costs …………………………………………………………

50,000

Transport of teachers ……………………………………

500,000

Salary calculation ………………………………………………

60,000

Elec. Gas. Water. Heat. …………………………………

20,000

Tel &amp; Fax ……………………………………………………………

30,000

Copy ……………………………………………………………………

130,000

Cleaning………………………………………………………………

150,000

Misc. ……………………………………………………………………

100,000

Assets Depreciation ………………………………………

40,000

Balance ……………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………

          0

<i>Pour la Fondation

P. Van Hees

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24136/210/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.

METRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société dénommée TASWELL INVESTMENTS LTD., avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé, donnée le 31 janvier 1995,
dont une copie, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;

2. Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de METRO INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet le conseil en gestion d’entreprises, ainsi que toutes opérations se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en faciliter le développement et la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

22943

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. TASWELL INVESTMENTS LTD., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

999

2. Madame Nathalie Carbotti, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

22944

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange;
- Monsieur Brunello Donati, avocat, demeurant à Lugano.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire arrivera à échéance à l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 1996.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 91S, fol. 86, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 9 juillet 1996. 

P. Bettingen.

(24140/202/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.

SEILUX HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 34.867.

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Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 29, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………

JPY (326.963.269,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

Signature.

(24102/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.