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22801
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 476
24 septembre 1996
S O M M A I R E
Agind International S.A., Luxembourg ………… page 22830
Albatros Performance, Sicav, Luxembourg …………… 22833
Alfi Convertix, Sicav, Luxembourg ……………………………… 22803
All-Sport International S.A., Luxembourg ……………… 22831
Alpina Immobilière, S.à r.l., Bereldange …………………… 22833
America Index Plus Fund, Sicav, Luxembourg ……… 22847
Améthyste International S.A., Luxembourg …………… 22833
Anacor Studios S.A., Bertrange …………………………………… 22833
Angloterre Investissements S.A., Luxembourg……… 22832
Apollo Property Invest & Finance S.A., Luxembg 22834
Atelier de Couture et de Retouches Sylvie, S.à r.l.,
Grevenmacher …………………………………………………………………… 22834
Atilia S.A., Luxembourg …………………………………………………… 22845
Bekaert World Investment S.A., Luxembourg ……… 22843
Berenis S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22848
Brown Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 22834
Cabaret Alex-Turi-Bar, S.à r.l., Luxembourg ………… 22834
Capital Recovery Investments S.A.H., Luxbg 22820, 22823
Cave des Halles S.A., Grevenmacher ………………………… 22841
Ceraton Holding S.A., Luxembourg …………………………… 22845
Coax S.A., Luxembourg …………………………………………………… 22846
Commercial Union International Life S.A., Luxbg 22835
Corviglia S.A., Luxembourg …………………………………………… 22847
Cyrianne S.A., Luxembourg …………………………………………… 22846
Dafofin Holding S.A., Luxembourg ……………… 22823, 22824
Dorland Europe Continental S.A., Luxemburg ……… 22844
Ellipse S.A.H., Luxembourg ……………………………… 22825, 22826
F.C. Etoile Sportive Schouweiler, A.s.b.l., Schou-
weiler ……………………………………………………………………………………… 22842
Fondation du Souvenir et de l’Amitié, Bertrange 22832
Globaltrad S.A., Luxembourg ………………………………………… 22844
INTERNOVA, Compagnie Internationale pour l’In-
novation S.A., Luxembourg ………………………………………… 22846
Japan Diversified Fund S.A., Luxembourg………………… 22802
Lemanik, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 22847
Nikko Crosby Asia Small Cap Fund, Fonds Commun
de Placement ……………………………………………………… 22810, 22817
Novellex S.A., Luxembourg …………………………………………… 22843
Parbek S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22845
Sea-Land Financing and Contracting S.A.H., Luxbg 22845
SECURLUX, Secura Luxembourg S.A., Luxembg 22842
Sha Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 22848
Simone S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22826
Sivry S.A.H., Luxembourg………………………………………………… 22842
Société de Gestion Ampera S.A., Luxembourg …… 22848
Société Financière du Midi S.A.H. ………………………………… 22826
Société Nationale des Habitations à Bon Marché
S.A. …………………………………………………………………………………………… 22824
Sofinel International S.A., Luxembourg …………………… 22824
Sofi S.A.H., Luxembourg…………………………………………………… 22817
Sogedel S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22846
Stemel Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 22826
Stin Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………… 22827
Stratinvest Holding S.A., Luxembourg ……………………… 22844
Sudgaz S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………… 22827
Superconfex Luxembourg S.A., Junglinster……………… 22827
Symphonie S.A., Luxembourg………………………………………… 22828
Tacoma Investment S.A., Luxembourg …………………… 22843
T.E.K. International S.A., Bertrange …………………………… 22828
Timelux, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 22828
Tioniqua Finance S.A., Luxembourg …………………………… 22843
Tokyo Pacific Holdings S.A., Luxembourg ……………… 22802
Tridven S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22829
TST International Finance S.A., Luxembourg ……… 22829
TST Investment Holding S.A., Luxembourg …………… 22829
Ubalux, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 22828, 22829
Uniroyal Englebert Textilcord S.A., Steinfort………… 22830
Unity International Holding S.A., Luxembourg …… 22830
Utca Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 22830
Varial S.A., Luxembourg …………………………………………………… 22831
Vigraf Investment Co, Luxembourg …………………………… 22831
Wagner Selection S.A., Luxembourg ………………………… 22829
Warwick Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 22832
Yomco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22832
Zanparfi S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22818
Zyklo S.A., Luxembourg …………………………………………………… 22832
22802
TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
JAPAN DIVERSIFIED FUND S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 25.999.
—
MERGER PROPOSAL
Whereas
TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., a Luxembourg investment company with its registered office at 10, rue Antoine
Jans, L-1820 Luxembourg (hereafter referred to as the Company) and JAPAN DIVERSIFIED FUND S.A., a Luxembourg
investment company with its registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg (hereafter referred to as the
Merged Entity) (also together referred to as the Merger Entities) are each organized and existing as a société anonyme
structured as an investment company with a fixed Share capital registered on the official list of Undertakings for
Collective Investment under Part 1 of the Luxembourg law of March 30th, 1988 relating to Undertakings for Collective
Investment and under the Council Directive EEC 85/611 of 20th December 1985 and qualified as a UCITS (Undertaking
for Collective Investment in Transferable Securities).
For efficiency, marketing-technical and cost-efficiency reasons, the Merger Entities intend to combine their assets and
skills by a formal merger (the Merger) so as to form one investment company which shall continue to conduct business
as an investment company in Luxembourg with the combined activities, assets and liabilities of the Merger Entities, all as
presently owned and owed, under the denomination of TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A.
The Board of Directors of the Merger Entities (the Boards) have approved the Merger and intend to implement it on
an effective date anticipated to be October 25th, 1996 («the Effective Date») as shall be determined by each of the
Merger Entities at their respective extraordinary general meetings of shareholders (the «EGMs») expected to be held
on October 24th, 1996, to approve the Merger.
The Board of Directors of the Company have appointed KPMG AUDIT as special auditors to report on the Merger
Report and Proposals and the Board of Directors of the Merged Entity have appointed COMPAGNIE DE REVISION as
special auditors to report on the Merger Report and Proposals.
Now therefore it is agreed that:
1. Conditional upon the approval to be obtained at each of the EGMs of the Merger Entities, the Merged Entity shall,
pursuant to section XIV sub-section 1 (merger by absorption) of the law on commercial companies of August 10th, 1915
(the 1915 law), with effect on the Effective Date, contribute all its assets and liabilities, together with the effect and result
of all operations since 1st January 1996 to the Effective Date (the «Net Assets») to the Company, provided that no
dividends will be paid prior to the merger becoming effective and that the shares will all have equal and identical rights
in any future dividends.
2. In exchange for the contribution of the Net Assets by the Merged Entity the Company shall issue to the
shareholders of the Merged Entity new shares with a nominal value of NLG 3,00 each, in accordance with a swap ratio
(the «Swap Ratio») as specified below.
The capital of the Merged Entity currently expressed in USD shall be converted into NLG - the capital of the
Company. The exchange will be effected at the prevailing buying and selling rate of the New York Stock Exchange on
October 23rd, 1996 at 17.00 Luxembourg time.
The Swap Ratio on the basis of which ordinary shares in the capital of the Company are acquired for ordinary shares
in the capital of the Merged Entity is fixed at the number of times by which the net asset value of each ordinary share in
the capital of the Merged Entity, as determined at 17.00 Luxembourg time on October 23rd,1996, can be divided by the
net asset value of each ordinary share in the capital of the company, as determined at 17.00 (Luxembourg time) on
October 23rd, 1996, rounded to four decimal places.
The calculation of the Swap Ratio on October 23rd, 1996 will be checked by the special auditors as referred to in
article 266 par. 2 of the Modified Law on Companies of August 10th, 1915.
The special auditors are expected to express concurring views on the Swap Ratio and their respective report shall be
available for inspection by the shareholders of the Merger Entities at their registered offices, one month prior to the
EGMs.
The Swap Ratio may be adjusted by mutual consent of the Boards of the Merger Entities on or before the date of the
approval to be sought from the respective EGMs, in order to reflect any material events and/or significant changes in
respect of the respective assets of the Merger Entities since 1st January 1996, as may be indicated in representation
letters by the respective managing directors of the Merger Entities prior to the EGMs.
3. The total number of ordinary shares which the Company will allot under the merger is equal to the total number
of ordinary shares in the capital of the Merged Entity which are not held by or on the account of the Merger Entities,
multiplied by the Swap Ratio; the total will then be rounded down to the nearest whole number.
4. In so far as the ordinary shares in the capital of the Merged Entity are not held by or on behalf of the Merger
Entities, any person who, immediately before the date on which the merger takes effect, is the holder of one or more
ordinary shares in the capital of the Merged Entity shall be entitled, on the basis of the relevant Swap Ratio, to part of
the total of the ordinary shares in the capital of the Company allotted in this way. Its part shall be indicated by a number
before the decimal point and a number after the decimal point which is calculated by multiplying the number of ordinary
shares held by the relevant shareholder in the capital of the Merged Entity by the Swap Ratio. The number before the
decimal point indicates the number of ordinary shares in the Company to which it is entitled. The number after the
decimal point is the fraction of one ordinary share in the Company to which it is also entitled.
22803
5. Every holder of one or more ordinary shares in the capital of the Merged Entity receives, in addition to the number
of ordinary shares in the capital of the Company, the payment to him of an amount that is found by multiplying the
fraction referred to above by net asset value of a single ordinary share in the capital of the Company, as determined on
October 23rd, 1996. Notice shall have to be given before November 25th, 1996 to the offices of the Merger Entities.
The payment is to be done by the Company.
6. Due to the fact that all bearer shares in the capital of the Company are in principle represented by one single share
certificate which is deposited with NEDERLANDS CENTRAAL INSTITUUT VOOR GIRAAL EFFECTENVERKEER B.V.
(hereinafter referred to as «Necigef») within the meaning of the Giro Securities Transfer Act (hereinafter referred to as
«Wet Giraal Effectenverkeer» or «Wge»), the holders of bearer shares in the capital of the Merged Entity will not
receive, in exchange for surrender of their share certificates, certificates of bearer shares in the capital of the Company,
but rights in respect of such bearer shares in the manner referred to below. The Company shall grant any person surren-
dering his bearer share a right in respect of bearer shares in the capital of the Merged Entity by the following:
a) Necigef enables the Company to enter the relevant Shares on the Global Share Certificate (or have them entered
on it) and
b) the person lawfully entitled (hereinafter referred to as «person lawfully entitled») designates a participant of
Necigef («aangesloten instelling») within the meaning of the Wge which credits him accordingly as a co-owner
(«deelgenoot») in its collective deposit.
7. As of October 25th, 1996 the share certificates in the capital of the Merged Entity shall be surrendered to the
MEESPIERSON N.V. with its head office in Rokin 55, NL-1012 Amsterdam or to MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.
with its head office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg in order to obtain rights in respect of bearer shares in
the capital of the Company in the manner provided for above.
8. As a result of the above and with effect on the Effective Date, the Merged Entity shall cease to exist and the
shareholders of the Merged Entity shall become shareholders of the Company.
9. As of the Effective Date all assets and liabilities of the Merged Entity shall be transferred to the Company.
10. The rights in respect of the new shares of the Company issued to the shareholders of the Merged Entity shall be
identical in all respects to those linked to the shares already in issue, namely as to their entitlement to dividends (if any)
starting from the year 1996.
11. The Merger Report and Proposals, the reports of the respective Boards of the Merger Entities and of the special
auditors shall be available one month prior to the respective EGMs of the Merger Entities for inspection by the
shareholders at their registered offices, together with the audited annual accounts, directors’ reports for the periods
ended December 31st, 1993-1995 and the accounts as drawn at 30th June 1996.
Approved by the Board of Directors of TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A. and JAPAN DIVERSIFIED FUND S.A. on
September 13th, 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 484, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour les sociétési>
Signature
(33029/210/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1996.
ALFI CONVERTIX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch, empêché, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) ALFI GESTION, société anonyme, avec siège social à F-75007 Paris, 45, rue St. Dominique,
ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris en date du 23 août 1996;
2) CREDIT NATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, avec siège social à L-2132 Luxembourg, 28, avenue
Marie-Thérèse,
ici représentée par Maître Pierre Berna, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxem-
bourg en date du 23 août 1996.
Les procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, adoptant le régime de société
d’investissement à capital variable, qu’ils vont constituer entre eux comme suit:
Chapitre 1
er
. Dénomination, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en
la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de
ALFI CONVERTIX, ci-après dénommée «la Société».
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision
de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.
22804
Art. 3. Objet. L’objet principal de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et titres
assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières ainsi que dans d’autres avoirs dans le but de répartir
les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’admi-
nistration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,
économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social,
restera luxembourgeoise.
Chapitre 2. Capital, Variations de capital, Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social. Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par
l’article 10 des présents statuts.
A la constitution, le capital s’est élevé à cent millions (100.000.000) de francs français, entièrement libéré et repré-
senté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en francs français de cinquante millions (50.000.000) de francs luxem-
bourgeois et doit être atteint dans un délai de six mois suivant la date à laquelle la Société a reçu l’agrément en tant
qu’organisme de placement collectif luxembourgeois.
Art. 6. Variations du capital. Le montant du capital est à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société.
Il est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.
Art. 7. Forme des actions. La Société pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative ou au porteur.
Les actions ne seront émises que sur l’acceptation de la souscription et réception du prix de souscription.
Les conditions et modalités de l’émission de certificats d’actions seront déterminées par le conseil d’administration.
Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société
ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il détient.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à
la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et
d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.
Art. 8. Perte ou destruction des certificats d’actions. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son
certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la
Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le
certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certiticats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission, la destruction de l’ancien certificat ou
l’inscription au registre.
Art. 9. Limitations à la propriété d’actions. La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété
d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une
violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, qu’elle peut impliquer que la Société soit sujette à
imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou, qu’elle peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande y faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventu-
ellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir
en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et
22805
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1. la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les actions à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les
actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire
en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société;
2. le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 10 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat, telle que fixée par les documents de vente de la Société;
3. le paiement du prix de rachat sera effectué en francs français au propriétaire de ces actions; le prix sera déposé par
la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à
l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les actions désignées dans l’avis de
rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans
l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et
ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis;
4. l’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être remis en question
ou invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou qu’une action appartenait à une personne autre que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société.
Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique».
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis
d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou toutes personnes qui y
résident normalement y compris la succession de toute personne, sociétés de capitaux ou de personnes, associations ou
trusts y constitués ou organisés.
Chapitre 3. Valeur de l’actif net, Emissions et rachats des actions,
Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions
Art. 10. Valeur de l’actif net. La valeur nette d’inventaire des actions de la Société sera déterminée périodi-
quement par la Société, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, selon ce que le conseil d’administration décidera
(le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme «Jour
d’Evaluation»). Si le Jour d’Evaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg ou à Paris, le Jour d’Evaluation
sera le jour ouvrable bancaire précédent, à Luxembourg et à Paris, sauf décision contraire de la Société.
La valeur de l’actif net est exprimée en francs français et est déterminée en divisant les actifs nets de la Société par le
nombre total d’actions en circulation au Jour d’Evaluation.
L’évaluation des actifs nets de la Société se fera de la façon suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts jusqu’au Jour d’Evaluation;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en avait connaissance;
5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au Jour d’Evaluation par les titres qui
sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) L’évaluation des valeurs admises à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public, sera basée sur le dernier cours de clôture connu et si cette valeur est traitée sur
plusieurs marchés, sur la base du dernier cours de clôture connu du marché principal de cette valeur. Si le dernier cours
de clôture connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que la Société
estimera avec prudence et bonne foi.
22806
(b) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché organisé seront
évaluées à leur dernier prix de marché connu. S’il n’existe pas un tel prix, ces valeurs seront évaluées par la Société sur
la base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
(c) Les contrats à terme et les contrats d’option admis à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évalués sur la base du dernier cours de compensation
connu. Si le dernier cours de compensation connu n’est pas représentatif ou s’il n’existe pas un tel prix, l’évaluation se
basera sur la valeur probable de réalisation que la Société estimera avec prudence et bonne foi.
(d) Les liquidités seront évaluées à leur valeur nominale plus les intérêts courus.
Les avoirs exprimés en une autre devise que le franc français seront convertis au taux de change en vigueur à Luxem-
bourg le Jour d’Evaluation concerné.
II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles; les emprunts d’espèces seront évalués sur la base de leur
valeur nominale majorée des intérêts afférents à payer;
2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société,
mais non encore payés;
3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par la Société, notamment celles qui avaient été constituées en vue de
faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;
4) tout autre engagement de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les
moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux conseillers en investissements, gestionnaires, comptables,
dépositaires et agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents de transfert, agents payeurs
ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où
elle est soumise à l’enregistrement, les frais de cotation, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes
annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente des actions,
les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenues d’assemblées d’actionnaires et
de réunions du conseil d’administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de
présence, les frais de déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernemen-
tales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses
d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou
autrement et tous autres frais en relation avec l’activité de la Société.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
Les engagements exprimés dans une autre devise que le franc français seront convertis au taux de change en vigueur
à Luxembourg le Jour d’Evaluation concerné.
III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée, sera considérée comme action émise et existant
jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.
Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues et acceptées, sera
traitée comme étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation de son prix d’émission et son prix sera traité
comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.
IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société
jusqu’au Jour d’Evaluation.
Art. 11. Emission et rachat des actions. La Société est autorisée à tout moment à émettre des actions supplé-
mentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire par action, déterminé en accord avec l’article 10
des présents statuts, augmenté éventuellement par les commissions de souscription fixées par les documents de vente,
sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Toute rémunération à des agents inter-
venant dans le placement des actions sera payée par ces commissions.
Le prix ainsi déterminé sera payable le Jour d’Evaluation applicable.
La Société se réserve le droit de rejeter toute demande d’achat ou de ne l’accepter qu’en partie. En outre, la Société
se réserve le droit d’interrompre en tout temps l’émission d’actions.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.
Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises
portent même jouissance que les actions existant le jour de l’émission.Tout actionnaire est en droit de demander le
rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat sera payable le Jour d’Evaluation applicable et
sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 10 ci-dessus,
sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la Société. Toute
demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit suivant les procédures prévues dans les documents de
vente.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Les demandes de souscription et de rachat sont reçues conformément aux modalités définies par la Société.
Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions. La
Société est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire de la Société, ainsi que les
émissions et les rachats des actions dans les cas suivants:
22807
a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de
valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions impor-
tantes ou suspendus;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel
investissement de la Société ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque;
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le
compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;
e) dès la convocation à une assemblée des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée;
f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire;
g) dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de
demandes de rachat supérieures à 10 % des actifs, la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après
avoir effectué les ventes des avoirs qui s’imposent.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur
nette d’inventaire.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée par tous les moyens appropriés si la durée prévue
dépasse la limite déterminée par la Société.
Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que
celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite à la
cessation de la suspension.
Chapitre 4. Assemblées Générales
Art. 13. Généralités. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-
sente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.
Art. 14. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément
à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé
dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’avril à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire
à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 15. Fonctionnement de l’assemblée. Les quorum et les délais requis par la loi régleront les avis de convo-
cation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé
dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une assemblée
générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée des actionnaires.
Art. 16. Convocation à l’assemblée générale. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil
d’administration. La convocation énonçant l’ordre du jour sera envoyée, huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire
en nom à son adresse portée au registre des actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.
Chapitre 5. Administration et direction de la société
Art. 17. Administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Art. 18. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du conseil. Les administrateurs seront
élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de six ans maximum; toutefois, un admi-
nistrateur peut être révoqué avec ou sans motif. Il peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 19. Bureau du conseil. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra
élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration, ainsi
que des assemblées des actionnaires.
22808
Art. 20. Réunions et délibérations du conseil. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du
président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président du conseil d’administration
présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration. Mais en son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité un autre administrateur ou
lorsqu’aucun administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées.
Le conseil d’administration pourra nommer des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur
général, éventuellement des directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin
d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les direc-
teurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’admi-
nistration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou par des moyens analogues de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-
sément par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le président
aura voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettre, câble, télégramme, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa
gestion à des personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.
Art. 21. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée
générale des actionnaires seront signés par le président ou, en son absence, par le président de la réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
deux administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le conseil d’administration.
Art. 22. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute
autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration. Sous réserve de
l’autorisation de l’assemblée, le conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un ou plusieurs
de ses membres qui pourront engager la Société par leur seule signature.
Art. 23. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répar-
tition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société. Tout ce qui n’est pas réservé par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale des actionnaires est de la compétence du conseil d’administration.
Art. 24. Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou
firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque
affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec les sociétés du groupe
Crédit National, les sociétés assurant les fonctions de dépositaire ou d’administration centrale ou d’autres sociétés ou
entités qui seront déterminées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 25. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
22809
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou
procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudi-
ciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 26. Allocation au conseil. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur
activité, une somme fixe annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la
Société et qui est réparti à la discrétion du conseil entre ses membres.
En outre, les administrateurs peuvent être indemnisés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où
celles-ci sont jugées raisonnables.
Les rémunérations éventuelles du président ou du secrétaire du conseil d’administration, des directeurs et fondés de
pouvoir sont déterminées par le conseil d’administration.
Chapitre 6. Réviseur d’entreprises
Art. 27. Réviseur d’entreprises. L’assemblée générale des actionnaires désignera un réviseur d’entreprises agréé
qui assumera les fonctions prescrites par la loi du trente mars mille neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes
de placement collectif.
Chapitre 7. Rapports annuels
Art. 28. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 29. Solde bénéficiaire. Dans les limites prévues par la loi, l’assemblée générale des actionnaires décidera, sur
la proposition du conseil d’administration, si et, dans l’affirmative, dans quelle mesure les résultats annuels de la Société
seront distribués.
Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les cinq ans qui suivent leur mise en paiement seront forclos pour les
bénéficiaires et reviendront à la Société.
Chapitre 8. Dissolution, Liquidation
Art. 30. Dissolution. Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer
à une assemblée générale extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.
L’émission d’actions nouvelles et le rachat par la Société d’actions aux actionnaires qui en font la demande cessent le
jour de la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liquidation
de la Société.
Art. 31. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le produit net de la liquidation sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils
détiennent. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront
consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période
de prescription (trente ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.
Art. 32. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.
Art. 33. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les
parties se réfèrent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois
modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 1997.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaires
Capital souscrit
Nombre
d’actions
ALFI GESTION …………………………………………………………………………………………………………………………
FRF 99.900.000
999
CREDIT NATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. ……………………………………………………………………
FRF 100.000
1
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
FRF 100.000.000
1.000
La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné.
<i>Evaluationi>
Le capital social est évalué à six cent deux millions huit cent soixante et un mille cinq cents francs (602.861.500,- LUF).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
22810
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
comme résultant de sa formation, sont estimés à deux cent cinquante mille (250.000) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes et sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
Monsieur Xavier Dupont, président directeur général, DUPONT-DENANT S.A., demeurant à Paris,
ALFI GESTION, société anonyme, avec siège social au 45, rue Saint Dominique, F-75007 Paris, représentée par
Monsieur Jean-Marie Catala,
ALFI PLUS, société anonyme, avec siège social au 45, rue Saint Dominique, F-75007 Paris, représentée par Monsieur
Nicolas Gomart,
CREDIT NATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, avec siège social au 28, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg, représentée par Monsieur Laurent-Pascal Salmon,
BANQUE FRANÇAISE DU COMMERCE EXTERIEUR, société anonyme, avec siège social au 21, boulevard
Haussmann, F-75009 Paris, représentée par Monsieur Antoine Dollfus,
Monsieur Eric Bonneville, directeur général, ALFI GESTION, demeurant à Neuilly-sur-Seine,
Monsieur Jean-Marie Paluel-Marmont, président du directoire, PALUEL-MARMONT BANQUE, demeurant à Paris.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans; de ce fait le mandat des administrateurs nommés par la
présente assemblée générale prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles vingt et vingt-deux des statuts,
l’assemblée générale autorise le conseil d’administration de la Société à élire un ou plusieurs administrateurs-délégués
qui auront le pouvoir d’engager la Société en ce qui concerne les opérations de gestion journalière par leur signature
individuelle.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée réviseur d’entreprises, DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, réviseurs d’entreprises, 21, rue
Glesener, L-1631 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Berna, C. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 août 1996, vol. 400, fol. 5, case 5. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 août 1996.
C. Hellinckx.
(30849/228/469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.
NIKKO CROSBY ASIA SMALL CAP FUND, Fonds Commun de Placement.
—
MANAGEMENT REGULATIONS
1) The Fund
NIKKO CROSBY ASIA SMALL CAP FUND (hereafter referred to as the «Fund») organized under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated copro-
prietorship of the transferable securities and other assets (hereinafter referred to as «securities») of the Fund, managed
in the interest of its co-owners (hereafter referred to as the «shareholders») by TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A. (hereafter referred to as the «Management Company»), a company incorporated
under the laws of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg. The assets of the Fund, which are held in
custody by NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A. (hereafter referred to as the «Custodian») are segregated from those
of the Management Company and from those of other funds managed by the Management Company. By the acquisition
of Shares of the Fund, any shareholder fully accepts these management regulations which determine the contractual
relationship between the shareholders, the Management Company and the Custodian.
2) The Management Company
The Fund is managed on behalf of the shareholders by the Management Company which shall have its registered office
in Luxembourg.
The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the
restrictions set forth in Article 5 hereafter, on behalf of the shareholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.
The Board of Directors of the Management Company (hereinafter the «Board of Directors») shall determine the
investment policy of the Fund within the restrictions set forth in Article 5 hereafter.
22811
The Board of Directors may appoint a general manager or managers and/or administrative agents to implement the
investment policy and administer and manage the assets of the Fund.
The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which
will be at the Fund’s charge to the extent provided herein.
The Management Company, any investment advisors and sub-investment advisors and the Agent Securities Company
in Japan (for Portfolio A Shares only) are entitled to fees payable periodically which, for each class of Shares, may not
exceed, in aggregate, an annual rate of 2,0 % of the average net asset value of the assets of each class of Shares of the
Fund during relevant period.
3) The Custodian
The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. NIKKO BANK (LUXEM-
BOURG) S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg with its head office in Luxembourg, has been
appointed Custodian.
The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90
days written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the Custodian,
the Management Company will use its best endeavours to appoint within 2 months of such termination, a new custodian
who assumes the responsibilities and functions of the Custodian under the Management Regulations. Pending the
appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation of the
interests of the shareholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue thereafter
for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.
The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Articles 16 and 17 of the law of 30th
March 1988 on collective investment undertakings.
All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the shareholders
of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such securities. The
Custodian may hold securities in fungible or non-fungible accounts with such clearing houses as the Custodian may
determine. It will have the normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The
Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on
receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents.
Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with
respect to the assets of the Fund.
The Custodian is entitled to a fee based on the net assets of the Fund as determined from time to time by agreement
between the Management Company and the Custodian. Such fee is payable quarterly.
4) Investment Policy
The investment objective of the Fund is to seek the long-term capital appreciation of its portfolio by investing
primarily in equity securities and equity related securities (such as convertible debt securities and warrants) of Asian
companies which the Investment Advisor believes to offer exceptional growth opportunities at attractive relative prices.
It is intended that the Fund’s net assets will be invested primarily in equities listed on stock exchanges in the Asian region
including Bangladesh, China, Hong Kong, India, Indonesia, Korea, Malaysia, Pakistan, the Philippines, Singapore, Sri Lanka,
Taiwan and Thailand.
To benefit from the process of structural and economic development throughout Asia, the Investment Advisor uses
a research-driven stock selection approach. This requires the Investment Advisor to adopt a long term investment view.
Asset allocation is principally the result of stock selection, although the Investment Advisor expects to maintain a diver-
sified portfolio across the Asian stock markets. No more than 33 % of the net assets of the Fund may be invested in any
one country.
The Fund will invest in those companies in Asia which, in the opinion of the Investment Advisor, generally demons-
trate the following characteristics:
- a market capitalization of less than USD 600.- million;
- superior and sustainable long term growth prospects;
- attractive relative valuation;
- strong fundamental qualities;
- proven management;
- healthy balance sheet; and
- possess the fundamental qualities to enable a re-rating in the long term.
Up to 10 % of the Fund’s net assets may be invested in unlisted companies.
On an ancillary basis, and in order to maintain adequate liquidity, the Fund may from time to time hold cash and/or
deposits and short-term money market instruments regularly negotiated, having a remaining maturity of less than 12
months, and issued or guaranteed by first class issuers. If market conditions to warrant the Fund may temporarily hold
debt instruments, such as short-term paper of first class issuers, certificates of deposit, banker’s acceptances and short-
term commercial paper, any of which may be denominated in any freely convertible currency.
The Management Company may engage, in currency futures, currency options and forward currency transactions in
order to protect its investments against currency fluctuations.
The Management Company may, mainly for hedging against stockmarket fluctuations, deal in options on securities,
enter into financial futures purchase contracts and deal in index options to the extent permitted by the investment
restrictions.
5) Investment Restrictions
By acquiring Shares in the Fund, every shareholder approves and fully accepts that the Management Regulations shall
govern the relationship between the shareholders, the Management Company and the Custodian.
22812
Subject to the approval of the Custodian, the Management Regulations may be amended by the Management
Company at any time, in whole or in part.
Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial.
While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall, as provided in the
Management Regulations, comply with the following restrictions.
1) The Management Company may not invest in securities of any one issuer, if the value of the holdings of the Fund
in the securities of such issuer exceeds 10 % of the Fund’s total net assets, except that such restriction shall not apply
to securities issued or guaranteed by Member States of the Organization for Economic Cooperation and Development
(«OECD») or their local authorities or public international bodies with European Union («EU»), regional or world-wide
scope.
2) The Management Company may not invest in securities of any single issuer if, as a result of such investment, the
Fund owns more than 10 % of the outstanding securities, or more than 10 % of the outstanding voting securities, of such
issuer. The Management Company may not purchase shares of any company or other body if, upon such purchase, the
Fund, together with other funds which are managed by the Management Company, would own more than 15 % of any
class of the shares of such company or body.
3) The Management Company may not invest in voting shares of companies allowing it to exercise a significant
influence in the management of the issuer.
4) The Management Company may invest up to 10 % of the net assets of the Fund in shares or units of other collective
investment funds of the open-ended type. The acquisition of shares or units in a collective investment fund managed by
the same Management Company or by any other company with which the Management Company is linked by common
management or control or by substantial direct or indirect holding shall be permitted only in the case of investment in
a collective investment fund which specializes in the investment in a specific geographical area or economic sector. In
such event the Management Company may not charge any fee or cost on account of transactions in connection with
such shares or units.
5) The Management Company may not purchase real estate.
6) The Management Company may not enter into transactions involving commodities, commodity contracts or
securities representing merchandise or rights to merchandise and for the purposes hereof commodities includes
precious metals and certificates representing them, except that it may purchase and sell securities that are secured by
commodities and securities of companies which invest or deal in commodities and that this restriction shall not prevent
the Fund from entering into financial futures and forward contracts (and options thereon) on financial instruments, stock
indices and foreign currencies, to the extent permitted by applicable laws and regulations and the Management Regula-
tions.
7) The Management Company may not purchase any securities on margin, (except that the Management Company
may obtain such short-term credit as may be necessary for the clearance of purchases and sales of portfolio securities)
or make short sales of securities or maintain a short position, except that it may make initial and maintenance margin
deposits in respect of futures and forward contracts (and options thereon).
8) The Management Company may not borrow other than borrowings which in the aggregate do not exceed 10 % of
the total net assets of the Fund, which borrowings may, however, only be made on a temporary basis; further, the
Management Company may not invest more than 10 % of the total net assets of the Fund in partly paid securities.
9) The Management Company may not mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer as security for indeb-
tedness, any securities owned or held on behalf of the Fund, except as may be necessary in connection with borrowings
mentioned in 8) above and provided that the purchase or sale of securities on a when-issued or delayed-delivery basis,
and collateral arrangements with respect to the writing of options or the purchase or sale of forward or future contracts
are not deemed the pledge of the assets.
10) The Management Company may not invest more than 10 % of the net assets of the Fund in securities which are
not traded on an official stock exchange or other regulated market, operating regularly and being recognized and open
to the public, except that such restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by Member States of the
OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope.
11) The Management Company may not use the assets of the Fund to underwrite or subunderwrite any securities,
except to the extent that, in connection with the disposition of portfolio securities, it may be deemed to be an under-
writer under applicable securities laws.
12) The Management Company may employ techniques and instruments relating to transferable securities under the
conditions and within the limits laid down by law, regulation or administrative practice provided that such techniques or
instruments are used for the purpose of efficient portfolio management. With respect to options:
a) the Management Company may not invest in put or call options on securities unless:
i) such options are quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market; and
ii) the acquisition price of such options does not exceed, in terms of premiums, 15 % of the total net assets of the
Fund;
b) the Management Company may not sell call options on securities unless:
i) such securities are already held; or
ii) the aggregate of the exercise prices of call options on securities which the Fund does not hold may not exceed
25 % of the Fund’s net assets and the Fund must at any time be in the position to ensure the coverage of the position
taken as a result of the sale of such options.
c) the Management Company may not write put options on securities unless the Fund holds sufficient liquid assets to
cover the aggregate of the exercise prices of such options written.
22813
13) The Management Company may, on behalf of the Fund, for the purpose of hedging currency risks, have commit-
ments in outstanding forward currency contracts or currency futures or write call options and purchase put options for
amounts not exceeding the aggregate value of securities and other assets held by the Fund denominated in the currency
to be hedged. The Management Company may also purchase the currency concerned through a cross transaction
(entered into through the same counterpart) should the cost thereof be more advantageous to the Fund. Contracts or
currencies must either be quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market, except that the Management
Company may enter into currency forward contracts or swap arrangements with highly rated financial institutions
specialised in this type of transaction.
14) The Management Company may not deal, on behalf of the Fund, in financial futures, except that:
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of the portfolio securities the Fund may have
outstanding commitments in respect of financial futures sales contracts not exceeding the corresponding risk of
fluctuation of the value of the corresponding portion of the Fund’s portfolio;
b) for the purpose of efficient portfolio management the Management Company, on behalf of the Fund, may enter into
financial futures purchase contracts in order to facilitate changes in the allocation of the Fund’s assets between markets
or in anticipation of or in a significant market sector advance, provided that sufficient cash, short dated debt securities
or instruments (other than the liquid assets which might have to be held by the Fund pursuant to restriction 12c) above),
or securities to be disposed of at a predetermined value exist to match the underlying exposure of any such futures
positions.
15) The Management Company may not deal, on behalf of the Fund, in index options except that:
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of its portfolio securities the Management Company, on behalf
of the Fund, may sell call options on stock indexes or acquire put options on stock indexes. In such event the value of
the underlying securities included in the relevant stock index option shall not exceed, together with outstanding commit-
ments in financial futures contracts entered into for the same purpose, the aggregate value of the portion of the
securities portfolio to be hedged; and
b) for the purpose of the efficient management of its securities portfolio the Management Company, on behalf of the
Fund, may acquire call options on stock indexes mainly in order to facilitate changes in the allocation of the Fund’s assets
between markets or in anticipation of or in a significant market sector advance, provided the value of the underlying
securities included in the relevant stock index options is covered by cash, short dated debt securities and instruments
or securities to be disposed of at predetermined prices;
provided however that the aggregate acquisition cost (in terms of premiums paid) of options on securities and index
options purchased by the Management Company, on behalf of the Fund, shall not exceed 15 % of the net assets of the
Fund.
16) The Management Company may lend the Fund’s portfolio securities to specialised banks, credit institutions and
other financial institutions of high standing, or through recognized clearing institutions such as Cedel or Euroclear. The
lending of securities will be made for periods not exceeding 30 days. Loans will be secured continuously by collateral
consisting of cash, and/or of securities issued or guaranteed by member states of the OECD or by their local authorities
which at the conclusion of the lending agreement, must be at least equal to the value of the global valuation of the
securities lent. The collateral must be blocked in favour of the Fund until termination of the lending contract. Lending
transactions may not be carried out on more than 50 % of the aggregate market value of the securities of the portfolio,
provided however that this limit is not applicable where the Fund has the right to terminate the lending contract at any
time and obtain restitution of the securities lent. Any transaction expenses in connection with such loans may be
charged to the Fund.
The Management Company may, on behalf of the Fund, enter into the transactions referred to under 14) and 15)
above only if these transactions concern contracts which are traded on a regulated market operating regularly, being
recognized and open to the public. With respect to options referred to under 12), 13) and 15) above, the Management
Company, on behalf of the Fund, may enter into OTC option transactions with first class financial institutions partici-
pating in this type of transactions if such transactions are more advantageous to the Fund or if quoted options having the
required features are not available.
The Management Company need not comply with the investment limit percentages above when exercising
subscription rights attaching to securities which form part of the Fund’s assets.
If the above percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of
the exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transac-
tions the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s shareholders.
The Management Company shall, on behalf of the Fund, not sell, purchase or loan securities except the Shares of the
Fund, or receive loans, to or from (a) the Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder who
holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10 % or more of the total
issued outstanding shares of such a company) acting as principal or for their own account unless the transaction is made
within the restrictions set forth in the Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current publicly
available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally
recognized securities markets or internationally recognized money markets.
The Management Company may not, on behalf of the Fund, grant loans or act as guarantor on behalf of third parties.
The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with
or in the interest of the shareholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the
Shares of the Fund are placed.
22814
6) Issue of Shares
Shares shall be issued in two classes: Portfolio A Shares and Portfolio B Shares.
Portfolio A Shares will exclusively be offered in Japan through THE NIKKO SECURITIES CO. LTD, Tokyo who acts
as Distributor and Agent Securities Company in Japan. Portfolio B Shares will be exclusively offered outside of Japan.
The proceeds of the issue of Portfolio A Shares and the proceeds of the issue of Portfolio B Shares shall be invested
in a common portfolio in accordance with the investment policy set forth in article 4) hereof.
Shares of the Fund shall be issued by the Management Company subject to payment therefor to the Custodian.
Certificates for Shares of each class or confirmations shall be delivered by the Management Company provided that
payment therefor shall have been received by the Custodian.
The Management Company shall comply, with respect to the issuing of Shares, with the laws and regulations of the
countries where these Shares are offered. The Management Company may, at any time, at its discretion discontinue,
cease definitely or limit the issue of Shares to persons or corporate bodies resident or established in certain countries
or territories. The Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from acquiring Shares,
if such a measure is necessary for the protection of the shareholders as a whole and the Fund.
The sale of the Fund’s Shares will not be promoted to the public in the EU or any part thereof.
Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for Shares;
(b) repurchase at any time the Shares held by shareholders who are excluded from purchasing or holding Shares.
7) Issue Price
The terms of the initial offering will be determined by the Management Company.
Following the initial offering period, the issue price per Share of each class will be the net asset value per Share as
determined for the relevant class of Shares in accordance with the provisions of Article 9) hereof on the Valuation Date
on which the application for purchase of Shares is received by the Management Company (provided that such application
is received prior to 2.00 p.m., Luxembourg time, on that day), plus a sales charge not exceeding 3 % of the net asset value
in favour of banks and financial institutions acting in connection with the placing of the Shares.
The Valuation Date means a day which is a bank business day in Luxembourg, Hong Kong and Tokyo.
Payment of the issue price shall be made within 5 Valuation Dates counting from and including the day when the appli-
cation is accepted. If the settlement in US Dollars cannot be made on such fifth Valuation Date, the payment will be made
on the next earliest day when such settlement can be made.
8) Share Certificates
Any person or corporate body shall be eligible to participate in the Fund by subscribing for Shares, subject, however,
to the provisions contained in Article 6) of these Regulations. The Management Company shall issue Shares in registered
form only. In the absence of a request for certificates investors will be deemed to have requested that no certificate be
issued in respect of their Shares and a confirmation will be delivered instead. Certificates shall carry the signatures of the
Management Company and the Custodian, both of which may be in facsimile.
9) Determination of Net Asset Value
The Net Asset Value of each class of Shares in the Fund shall be expressed in United States Dollars (except that when
there exist any state of monetary affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the determination in
United States Dollars either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the net asset value may
temporarily be determined in such other currency as the Board of Directors may determine) as a per share figure.
The Net Asset Value per share of each class is computed on each Valuation Date as follows:
The percentage of the total net assets of the Fund to be allocated to each class of Shares, which has been initially the
same as the percentage of the total number of Shares represented by such class of Shares, changes pursuant to the
specific fees and expenses charged by the Agent Securities Company in Japan with respect to Portfolio A Shares in the
following manner:
a) The total net assets allocable to Portfolio A Shares shall be reduced by the fees and expenses payable to the Agent
Securities Company (thus decreasing the percentage of the total net assets of the Fund allocable to the Portfolio A
Shares) and the total net assets allocable to the Portfolio B Shares shall remain the same (thus increasing the percentage
of total net assets of the Fund allocable to the Portfolio B Shares). Due to the accruals made on each Valuation Date in
the net asset value calculation in respect of the fees and expenses due to the Agent Securities Company, the aforesaid
reduction will be reflected in the net asset value calculated on each Valuation Date.
b) At the time of issue of new Shares of a class the total net assets allocable to the corresponding class shall be
increased by the amount received with respect to such issue;
c) At the redemption of Shares of a class, the total net assets allocable to such class shall be decreased by the price
paid for the redemption of such Shares.
d) All expenses incurred by the Fund, other than those referred to in (a) above, shall be allocated to the two classes
of Shares pro rata their respective net asset values.
The Net Asset Value per Share of each class is computed on each Valuation Date by dividing the total net assets
allocable to each class by the number of Shares of such class outstanding.
A. The assets of the Fund shall be deemed to include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, Shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, futures contracts and
other investments and securities owned or contracted for the Fund;
22815
4) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund (provided that the
Management Company may make, on behalf of the Fund, adjustments with regard to fluctuations in the market value of
securities caused by trading exdividends, ex-rights, or by similar practices);
5) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Fund except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such security;
6) all forward currency contracts or other hedging instruments;
7) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off; and
8) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) securities listed on a Stock Exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available
price on such Exchange or market. If a security is listed on several Stock Exchanges or markets, the last available price
at the Stock Exchange or market, which constitutes the main market for such securities, will be determining;
(b) securities not listed on any Stock Exchange or traded on any regulated market will be valued at their last available
market price;
(c) securities for which no price quotation is available or for which the price referred to in (a) and/or (b) is not repre-
sentative of the fair market value, will be valued prudently and in good faith on the basis of their reasonable foreseeable
sales prices;
(d) cash and other liquid assets will be valued at their amortized cost; and
(e) values expressed in a currency other than U.S. Dollars shall be translated to U.S. Dollars at the average of the last
available buying and selling price for such currency.
B. The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued or payable administrative expenses (including management company fees, investment advisory fees,
custodian fees, agent securities company fees, and fees for the paying agent, registrar and transfer agent and adminis-
trative agent, withholding and other taxes);
3) all known liabilities, whether billed and unbilled, including all matured contractual obligations for payments of
money or property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Management Company on behalf of
the Fund where the Valuation Date falls on the record date for determination of the person entitled thereto or is subse-
quent thereto;
4) an appropriate provision for future taxes based on the total assets and income to the Valuation Date, as deter-
mined from time to time by the Management Company, and other reserves if any authorized and approved by the Board
of Directors; and
5) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares in the Fund.
In determining the amount of such liabilities the Management Company may calculate administrative and other expenses
of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.
C. For the purposes of this paragraph:
1) Shares of the Fund to be repurchased under these Management Regulations shall be treated as existing and taken
into account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to herein, and from such time
and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Fund;
2) Shares in the Fund to be issued by the Management Company pursuant to subscription applications received shall
be treated as being in issue as from the close of business on the Valuation Date on which the issue price thereof was
determined and such price, until received by the Fund, shall be deemed a debt due to the Fund;
3) all investments, cash balances and other assets of the Fund shall be valued after taking into account the market rate
or rates of exchange in force at the date and time for determination of the asset value of Shares; and
4) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the
Management Company, on behalf of the Fund, on such Valuation Date, to the extent practicable.
In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management
Company is authorized, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.
10) Suspension of Determination of Net Asset Value
The Management Company may temporarily suspend determination of the net asset value of each class of Shares and
in consequence the issue and the repurchase of Shares in any of the following events:
- when one or more Stock Exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the
assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the
assets of the Fund are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted
or suspended;
- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility
and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;
- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the
Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;
- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of
the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange.
22816
Any such suspension will be notified to those shareholders who have applied for issue or repurchase and, if appro-
priate, shall be published.
11) Repurchase
Shareholders may at any time request repurchase of their Shares.
Repurchase will be made at the net asset value determined for the relevant class of Shares on the Valuation Date on
which the request is received as determined in accordance with the terms of Article 9) above provided the request is
received prior to 2.00 p.m., Luxembourg time, on that day. Such repurchase request must be accompanied by the
relevant Share certificates (if issued).
Payment of the repurchase price shall be made within 5 Valuation Dates counting from and including the day when
the request is accepted and subject to receipt of the share certificate (if issued). If the settlement in US Dollars cannot
be made on such fifth Valuation date, the payment can be made on the next earliest day when such settlement will be
made.
The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other
circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where repurchase was applied for.
12) Conversions
Conversion of Portfolio A Shares to Portfolio B Shares and vice versa is not possible.
13) Charges of the Fund
The Fund will bear the following charges:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund;
- the remuneration of the Management Company, any investment advisors and/or sub-investment advisors and the
Agent Securities Company in Japan to the extent provided in Article 2 hereof;
- the reasonable out-of-pocket expenses of the Agent Securities Company in Japan (Portfolio A Shares only);
- the remuneration and reasonable out-of-pocket expenses of the Custodian and other banks and financial institutions
entrusted by the Custodian with custody of assets of the Fund, and of the Registrar, Transfer, Administrative Agent and
the Paying Agent;
- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the
shareholders;
- the cost of printing certificates; the cost of preparing and/or filing and printing of the Management Regulations and
all other documents concerning the Fund, including registration statements and prospectuses and explanatory
memoranda with all authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the
offering of Shares of the Fund; the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the
shareholders, including the beneficial holders of the Shares and distributing annual and semi-annual reports and such
other reports or documents as may be required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities;
the cost of accounting, bookkeeping and calculating the daily net asset value; the cost of preparing and distributing public
notices to the shareholders; lawyers’ and auditor’s fees; and all similar administrative charges, except all advertising
expenses and other expenses directly incurred in offering or distributing the Shares.
All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other
charges may be amortized over a period not exceeding five years.
14) Accounting Year, audit
The accounts of the Fund are closed each year on 31st December and for the first time on 31st December, 1996.
The Management Company shall also appoint an authorized auditor who shall, with respect to the assets of the Fund,
carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings.
15) Distributions
The Management Company may, in respect of any class of Shares, declare annual and interim distributions out of any
funds available for distribution.
No distribution may be made as a result of which the total net assets of the Fund would fall below the equivalent in
United States Dollars of 50,000,000.- Luxembourg francs.
Distributions not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Fund.
16) Amendment of the Management Regulations
The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or
in part at any time.
Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of Luxembourg.
17) Publications
The net asset value, the issue price and the repurchase price per Share of each class will be available in Luxembourg
at the registered office of the Management Company and the Custodian.
The audited annual report and the unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the shareholders
at the registered offices of the Management Company and the Custodian.
Any amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations of Luxembourg.
22817
The amendments and any notices to shareholders may also be published, as the Management Company may decide,
in newspapers of countries where the Shares of the Fund are offered and sold.
18) Duration of the Fund, Liquidation
The Fund is established for a period expiring on 31st March, 2006. The Fund may further be dissolved at any time
prior to the end of its life or extended for a further period by mutual agreement between the Management Company
and the Custodian. Any notice of dissolution or extension will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations of Luxembourg and in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must
be a Luxembourg newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the Custodian.
Issuance and repurchase of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.
The Management Company will realize the assets of the Fund in the best interests of the shareholders and the
Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net proceeds of the liquidation,
after deducting all liquidation expenses, among the shareholders in proportion of the Shares held.
19) Statute of Limitation
The claims of the shareholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date
of the event which gave rise to such claims.
20) Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language
Disputes arising between the shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according
to Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the Shares of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and, with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by shareholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations.
These Management Regulations come into force on 9th September, 1996.
Luxembourg, 13th August, 1996.
TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND
NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>as Custodiani>
J. Elvinger
Signature
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 484, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(31630/260/453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1996.
NIKKO CROSBY ASIA SMALL CAP FUND, Fonds Commun de Placement.
—
AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Company») acting as
Management Company to NIKKO CROSBY ASIA SMALL CAP FUND (the «Fund»), and with the approval of NIKKO
BANK (LUXEMBOURG) S.A., as custodian of the Trust, has decided to amend:
- the first paragraph of Article 4 of the Management Regulations by inserting the words «small and medium-sized»
before the word «Asian» in the fourth line and by inserting the words «of such companies» before the word «listed» in
the seventh line,
- the third paragraph of Article 4 of the Management Regulations by inserting the words «small and medium sized»
before the word «companies» in the first line.
This amendment will become effective on 9th September, 1996.
Luxembourg, 27th August, 1996.
TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND
NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>as Custodiani>
<i>Management Companyi>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 484, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(31631/260/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1996.
SOFI S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 29.136.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 30, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1996.
(24109/520/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
22818
ZANPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
2) Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée ZANPARFI S.A., société anonyme.
Art. 2.
La Société est constituée pour une durêe illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3.
Le siège de la Société est établi à Luxembourg et peut être transféré par simple décision du conseil
d’administration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événe-
ments extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la
Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements. Nonobstant un tel transfert à
l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxembourgeoise.
En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-
nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,
des filiales, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. L’objet de la Société consiste en toutes activités commerciales et financières dans le domaine de la propriété
immobilière et de la propriété intellectuelle.
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL), représenté par dix
mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à vingt-trois milliards six-cent millions de lires italiennes (23.600.000.000,- ITL), qui sera
représenté par deux millions trois cent soixante mille (2.360.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL)
chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes
autres conditions des émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont
nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.
22819
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et
accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin. Chaque année, le trente juin, les livres,
registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et
pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-
nistration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de septembre à 10.00
heures au siège social ou en tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 30 juin 1996.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1997.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
22820
1. Monsieur Nico Schaeffer, préqualifié, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………
9.999
2. Mademoiselle Martine Gillardin, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………… 1
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de cent millions de lires italiennes se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions vingt mille (2.020.000,-) francs.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Dany Manderscheid, employée privée, demeurant à Howald.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 91S, fol. 36, case 8. – Reçu 20.350 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1996.
A. Schwachtgen.
(23943/230/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
CAPITAL RECOVERY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.989.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eleventh of June.
Before Maître Marc Elter, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CAPITAL RECOVERY INVESTMENTS S.A., a
société anonyme holding, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, R.C.
Luxembourg section B number 28.989, incorporated by a deed established on the 30th of September 1988, published in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of 1988, page 15058, and whose Articles of Association
have been amended by deeds dated on July 14th, 1989, December 21st, 1989, April 11th, 1990, and March 16th, 1994.
The meeting was presided by Mr Guy Arendt, Attorney at Law, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Chantal Keereman, Bachelor of Notarial Law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, residing in Wecker.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I.- The present meeting had been convened for April 30, 1996 at which date however the quorum required by law
was not achieved, as it appears from the deed of the notary Maître Camille Hellinckx, residing in Luxembourg, in place
of Maître Marc Elter, notary public residing in Luxembourg, prevented.
II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.
22821
III.- As it appears from the attendance list, out of all the shares outstanding, 2,230 (two thousand two hundred and
thirty) «units» shares are present or duly represented at the present extraordinary general meeting.
There being no quorum required for this reconvened meeting, the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.
IV.- That the present second meeting has been duly convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial of May 9, 1996 and May 25, 1996;
- in the Luxembourg newspapers «Luxemburger Wort» and «Letzebuerger Journal» of May 9, 1996 and May 25,
1996;
as it appears from the copies presented to the meeting.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Special resolution to give the directors the authority to make interim distributions by amending Article 23 in the
following way:
From the annual net profits of the Corporation shall be deducted five per cent (5 %) to be appropriated to the legal
reserve. This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth
(1/10) of the subscribed share capital.
The business year will start on 1st of January and will end on the 31st of December (hereafter referred to as «the
business year»).
The term (hereafter referred to as «the term») starts the first of September 1989 and ends on the 30th of June 2001.
The balance of the profits and the capital gains shall be distributed as follows:
(i) a fixed, annual, cumulative dividend on the issued, unredeemed and outstanding nominal capital of the Corporation
(i.e. an unbreakable Unit of Redeemable Shares and Preferred Shares) will be paid first as follows:
- 9.5 % for each of the second, third and fourth business year of the term,
- 20 % for each of the following eight business years of the term ending June 30th, 2001.
Payment of above dividends will be made on November 15th following each year of the term, with the first dividend
payment to be made on November 15th, 1991.
(ii) At the end of business years 11 and 12 of the term the Redeemable Shares and Preferred Shares will be redeemed
at their par value in two equal instalments. Redeemable Shares and Preferred Shares have identical rights with respect
to redemption.
(iii) Interim dividends may, subject to such conditions set forth by law, be paid out upon the decision of the Board of
Directors.
2. Varia.
After having approved the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The meeting decides to amend Article 23, to read as follows:
Art. 23. From the annual net profits of the Corporation shall be deducted five per cent (5 %) to be appropriated to
the legal reserve. This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth (1/10) of the subscribed share capital.
The business year will start on 1st of January and will end on the 31st of December (hereafter referred to as «the
business year»).
The term (hereafter referred to as «the term») starts the first of September 1989 and ends on the 30th of June 2001.
The balance of the profits and the capital gains shall be distributed as follows:
(i) a fixed, annual, cumulative dividend on the issued, unredeemed and outstanding nominal capital of the Corporation
(i.e. an unbreakable Unit of Redeemable Shares and Preferred Shares) will be paid first as follows:
- 9.5 % for each of the second, third and fourth business year of the term,
- 20 % for each of the following eight business years of the term ending June 30th, 2001.
Payment of above dividends will be made on November 15th following each year of the term, with the first dividend
payment to be made on November 15th, 1991.
(ii) At the end of business years 11 and 12 of the term the Redeemable Shares and Preferred Shares will be redeemed
at their par value in two equal instalments. Redeemable Shares and Preferred Shares have identical rights with respect
to redemption.
(iii) Interim dividends may, subject to such conditions set forth by law, be paid out upon the decision of the Board of
Directors.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
22822
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPITAL RECOVERY
INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg
section B numéro 28.989, constituée suivant acte reçu le 13 septembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations de 1988, page 15058, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes du 14 juillet 1989, du 21
décembre 1989, du 11 avril 1990, et du 16 mars 1994.
L’assemblée est présidée par Maître Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire, Madame Chantal Keereman, licenciée en notariat, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée a choisi comme scrutateur, Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 30 avril 1996, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait
pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire Maître Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg, en
remplacement de Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, empêché.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur la totalité des actions actuellement en circulation, 2.230 (deux
mille deux cent trente) «unités» d’actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.
Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C des 9 mai 1996 et 25 mai 1996;
- dans les journaux luxembourgeois «Luxemburger Wort» et «Letzebuerger Journal» des 9 mai 1996 et 25 mai 1996.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision spéciale de donner aux administrateurs le pouvoir de réaliser des distributions intermédiaires de
dividendes par modification de l’article 23 de la manière suivante:
«Il sera déduit des bénéfices annuels nets de la société cinq pour cent (5 %) pour être affectés à la réserve légale.
Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du
capital souscrit.
L’année sociale commencera le premier janvier pour finir le 31 décembre (ci-après «l’exercice social»).
Le terme (ci-après «le terme») commence le premier septembre 1989 et finit le 30 juin 2001.
Le solde du bénéfice et les gains en capital seront distribués de la façon suivante:
(i) un dividende fixe, annuel et cumulatif sur le montant nominal du capital social émis non racheté et impayé de la
société (i.e. une Unité indivisible d’Actions Rachetables et d’Actions Privilégiées) sera payé en premier lieu comme suit:
- 9,5 % lors des second, troisième et quatrième exercices sociaux du terme;
- 20 % lors de chacun des 8 exercices suivants jusqu’au terme expirant le 30 juin 2001.
Les paiements des dividendes précités seront effectués le 15 novembre suivant chaque année du terme, avec le
premier paiement de dividende à faire le 15 novembre 1991;
(ii) à la fin des 11
e
et 12
e
exercices du terme, les Actions Rachetables et les Actions Privilégiées seront rachetées à
leur valeur nominale, en deux paiements égaux. Les Actions Rachetables et les Actions Privilégiées ont des droits
identiques pour le rachat;
(iii) des dividendes intérimaires peuvent, en respectant les prescriptions légales, être payés sur décision du Conseil
d’Administration.»
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 23. Il sera déduit des bénéfices annuels nets de la société cinq pour cent (5 %) pour être affectés à la réserve
légale. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital souscrit.
L’année sociale commencera le premier janvier pour finir le 31 décembre (ci-après «l’exercice social»).
Le terme (ci-après «le terme») commence le premier septembre 1989 et finit le 30 juin 2001.
Le solde du bénéfice et les gains en capital seront distribués de la façon suivante:
(i) un dividende fixe, annuel et cumulatif sur le montant nominal du capital social émis non racheté et impayé de la
société (i.e. une Unité indivisible d’Actions Rachetables et d’Actions Privilégiées) sera payé en premier lieu comme suit:
- 9,5 % lors des second, troisième et quatrième exercices sociaux du terme;
- 20 % lors de chacun des 8 exercices suivants jusqu’au terme expirant le 30 juin 2001.
Les paiements des dividendes précités seront effectués le 15 novembre suivant chaque année du terme, avec le
premier paiement de dividende à faire le 15 novembre 1991;
22823
(ii) à la fin des 11
e
et 12
e
exercices du terme, les Actions Rachetables et les Actions Privilégiées seront rachetées à
leur valeur nominale, en deux paiements égaux. Les Actions Rachetables et les Actions Privilégiées ont des droits
identiques pour le rachat;
(iii) des dividendes intérimaires peuvent, en respectant les prescriptions légales, être payés sur décision du Conseil
d’Administration.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: G. Arendt, Ch. Keereman, G. Stoffel, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 91S, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1996.
M. Elter.
(23966/210/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
CAPITAL RECOVERY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège socia: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.989.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1996.
M. Elter.
(23967/210/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
DAFOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 38.290.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DAFOFIN
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 38.290, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 21 octobre 1991, publié au Mémorial C, numéro 130 du 7 avril 1992, et dont les statuts ont été modifiés:
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 12 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 162 du 24 avril
1992;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 16 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 100 du 18 mars
1994;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 8 août 1994, publié at Mémorial C, numéro 507 du 7 décembre
1994;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 3 novembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 57 du 4 février
1995;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 15 mai 1995, publié au mémorial C numéro 402 du 23 août 1995;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 12 juin 1996, en voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit (KUL), demeurant à Torgny
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions de catégorie A et les 4.615 (quatre mille
six cent quinze) actions de catégorie B, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article cinq des statuts aux fins d’annuler les 5.000 actions de catégorie A de LUF 200.000,- et les
4.615 actions de catégorie B de LUF 200.000,- représentatives du capital et les remplacer par 9.615 actions ordinaires
22824
de LUF 200.000,- jouissant des mêmes droits et avantages et aux fins de supprimer le bénéfice acquis aux propriétaires
des anciennes actions de catégorie B de prendre part exclusivement, en cas de liquidation de la société, à la répartition
de la réserve pour prime d’émission (agio) et en conséquence de donner à l’article cinq la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à LUF 1.923.000.000,- (un milliard neuf cent vingt-trois millions de francs luxembourgeois),
divisé en 9.615 (neuf mille six cent quinze) actions ordinaires de LUF 200.000,- (deux cent mille francs luxembourgeois)
jouissant toutes des mêmes droits et avantages.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler les 5.000 (cinq mille) actions de catégorie A d’une valeur nominale de LUF 200.000,-
(deux cent mille francs luxembourgeois) chacune et les 4.615 (quatre mille six cent quinze) actions de catégorie B d’une
valeur nominale également de LUF 200.000,- (deux cent mille francs luxembourgeois), toutes représentatives du capital
social de la société, et de les remplacer par 9.615 (neuf mille six cent quinze) actions ordinaires d’une valeur nominale
de LUF 200.000,- (deux cent mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages, et par
conséquent, de supprimer le bénéfice acquis aux propriétaires des anciennes actions de catégorie B de prendre part
exclusivement, en cas de liquidation de la société, à la répartition de la réserve pour primes d’émissions (agio).
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier, l’article cinq
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à LUF 1.923.000.000,- (un milliard neuf cent vingt-trois millions de francs
luxembourgeois), divisé en 9.615 (neuf mille six cent quinze) actions ordinaires de LUF 200.000,- (deux cent mille francs
luxembourgeois) jouissant toutes des mêmes droits et avantages.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Beernaerts, H. Janssen, D. De Marco, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin1996, vol. 91S, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1996.
M. Elter.
(23986/210/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
DAFOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 38.290.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1996.
M. Elter.
(23987/210/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
SOFINEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.106.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 481, fol. 25, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1996.
<i>Pour SOFINEL INTERNATIONAL S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(24110/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
SOCIETE NATIONALE DES HABITATIONS A BON MARCHE S.A., Société Anonyme.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 480, fol. 87, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.
M. Cloos
<i>secrétairei>
(24106/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
22825
ELLIPSE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 27.320.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ELLIPSE S.A., avec
siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 27.320, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 23 décembre 1987, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 84 du 30 mars 1988. Les statuts ont
été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 juin
1991, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 8 du 10 janvier 1992.
La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques
appliquées, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Evelyne Guillaume, diplômée ès sciences économiques,
demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à
Schrassig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de 58.000.000,- de francs, pour le porter de 12.000.000,- de francs
à 70.000.000,- de francs à prélever sur les bénéfices non distribués et émission de 58.000 actions nouvelles d’une valeur
nominale de 1.000,- francs chacune.
2) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3) Modification de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée illimitée.»
II) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté après avoir été signée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les douze mille (12.000) actions représentatives de l’intégralité du
capital social de douze millions de francs (12.000.000,- LUF), sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a
pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-huit millions de francs
(58.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de douze millions de francs (12.000.000,- LUF) à soixante-dix
millions de francs (70.000.000,- LUF), par la création et l’émission de cinquante-huit mille (58.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinquante-huit mille (58.000) actions nouvellement créées ont été attribuées aux anciens actionnaires, tels qu’ils
figurent sur la liste de présence, au prorata de leur participation dans le capital social et libérées intégralement par in-
corporation au capital social de bénéfices non distribués à concurrence d’un montant de cinquante-huit millions de
francs (58.000.000,- LUF).
La preuve de l’existence des bénéfices non distribués à concurrence de cinquante-huit millions de francs (58.000.000,-
LUF) a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément moyennant bilan intérimaire arrêté au 31
mars 1996.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts, pour le mettre en concordance avec l’augmentation
de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix millions de francs (70.000.000,- LUF), représenté par soixante-dix
mille (70.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»
22826
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève approximativement à quatre-vingt-
dix mille francs (90.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, E. Guillaume, L, Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 91S, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1996.
P. Frieders.
(23999/212/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
ELLIPSE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 27.320.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1996.
P. Frieders.
(24000/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
SIMONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 34.867.
—
Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 29, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………
JPY (307.223.959,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.
Signature.
(24103/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
SOCIETE FINANCIERE DU MIDI S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 29.751.
—
La SOCIETE FIDUCIAIRE DU CENTRE démissionne de son mandat de Commisaire aux comptes de la société citée
en référence, fonction à laquele elle a été nommée par l’Assemblée Générale du 17 novembre 1994.
Par ailleurs, elle dénonçe la domiciliation de ladite société en ses bureaux sis 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-
bourg.
FIDUCIAIRE DU CENTRE
R. Arama
<i>Le Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(24105/674/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
STEMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.392.
—
Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 20, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1996.
Signature.
(24111/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
22827
SUDGAZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 137, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 5.248.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1996, vol. 303, fol. 48, case 2/3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 mai 1996.
Signature.
(24113/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
SUPERCONFEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Junglinster, Centre Commercial Langwies.
R. C. Luxembourg B 34.266.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 21, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1996.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(24114/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
SUPERCONFEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Junglinster, Centre Commercial Langwies.
R. C. Luxembourg B 34.266.
—
Lors de l’assemblée générale du 12 juin 1996, a été nommé
<i>Commissaire aux comptesi>
Monsieur Werner Weynand, ERNST & YOUNG, réviseurs d’entreprises, rue Richard Coudenhove Kalergi, L-1359
Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24115/504/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
STIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 14 juin 1996i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Sauveur Michel Spatafora a démissionné en tant que General Manager de la société.
Monsieur Olivier Kervella a été nommé General Manager de la société et que la gestion journalière et ordinaire de la
société lui a été déléguée.
Les pouvoirs y afférents seront exercés en consultation et en coopération avec l’affilié aux services administratifs et
de gestion de la société, SABRE EUROPE MANAGEMENT SERVICES LTD. Ils incluront, sans y être limités, les pouvoirs
suivants:
1. signer la correspondance journalière;
2. représenter la société vis-à-vis de l’Etat, des autorités gouvernementales et municipales, y compris les registres
commerciaux, les autorités fiscales, les services postaux et de télécommunications et autres services de communication,
et toutes les autres agences de service public et autorités administratives;
3. signer des accusés de réception pour envois recommandés et généralement faire toutes les opérations en relation
avec les services de poste et de télécommunication dont fait usage la société;
4. affilier la société à toute organisation professionnelle;
5. représenter la société dans les transactions, débats et affaires courants et de routine avec les organisations des
travailleurs et des employeurs;
6. représenter la société, tant en demandant qu’en défendant, dans des procès judiciaires ou arbitraux, négocier des
arrangements, prendre toutes mesures y relatives et nécessaires, obtenir tous les jugements et les faire exécuter,
pourvu que les montants en question dans tels procès, arrangements ou jugements n’excèdent pas US$ 25.000,- (ou
l’équivalent en monnaie locale);
7. engager et licencier tous les employés de la société, déterminer leurs fonctions, salaires et leurs conditions de
travail, de promotion et de licenciement, contracter et résilier les contrats avec tous les agents et concessionnaires de
la société;
8. signer et accepter tous les offres, contrats et commandes pour l’achat ou la vente de tout matériel, équipement ou
autres biens, services et fournitures à concurrence de US$ 25.000,- par transaction (ou l’équivalent en monnaie locale);
22828
9. négocier et exécuter tous les contrats d’abonnement entre la société et des utilisateurs de SABRE au Grand-
Duché de Luxembourg;
10. faire le nécessaire dans le cours normal des affaires pour exécuter les obligations de la société résultant des
contrats d’abonnement;
11. donner ou prendre en louage, même à long terme, des biens immeubles, équipement ou autres valeurs immobi-
lières pourvu que tel bail n’excède pas le terme d’un an ou US$ 25.000,- par an (ou l’équivalent en monnaie nationale);
12. requérir, recouvrer et recevoir toutes les sommes d’argent, tous les documents ou effets et signer les récépissés
relatifs, y inclus les taxes d’abonnement dues à la société ou ses affiliés au titre des contrats d’abonnement;
13. faire le nécessaire pour assurer la conformité de la société avec les lois et règlements applicables à son domaine
d’activité;
14. adopter toutes les mesures pour exécuter les résolutions et recommandations du Conseil d’Administration;
15. déléguer un ou plusieurs de ces pouvoirs spécifiques à des employés de la société, à des affiliés ou aux conseillers
professionnels de la société;
16. élaborer et signer tous les documents afin de pouvoir exercer les pouvoirs énumérés ci-dessus.
Tous les pouvoirs en dehors de la gestion journalière de la société dans le cours normal des affaires ne sont pas
conférés et ne doivent pas être exercés par le General Manager mais seront retenus et exercés par le conseil d’admi-
nistration.
Luxembourg, le 4 juillet 1996.
Pour copie conforme
Pour extrait conforme
A. Schmitt
A. Schmitt
<i>Avocat-avouéi>
<i>Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24112/275/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
SYMPHONIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 15.591.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 21, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1996.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(24116/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
T.E.K. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 239, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.030.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 18, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(24117/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
TIMELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.776.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 281, fol. 30, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1996.
(24118/520/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
UBALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 13.297.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 94, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.
Signature.
(24122/004/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
22829
UBALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 13.297.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 14 mars 1996i>
Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société UBALUX, S.à r.l. en date du 14 mars 1996, les mandats de M.
Carlo Thill et de M. Antoine Calvisi venant à échéance, les deux gérants ont fait acte de candidature pour un terme de
3 ans venant à échéance à l’assemblée générale de l’exercice 1998.
L’assemblée générale a décidé, à l’unanimité, de prolonger les deux mandats de M. Carlo Thill et de M. Antoine Calvisi
pour une durée de trois ans.
BANQUE DE LUXEMBOURG
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24123/004/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
TRIDVEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.155.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 481, fol. 25, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1996.
<i>Pour TRIDVEN S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(24119/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
TST INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.464.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 21, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1996.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(24120/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
TST INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.628.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 21, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1996.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(24121/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
WAGNER SELECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.
R. C. Luxembourg B 41.434.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
en date du 19 décembre 1992.
—
Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1994, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 32, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WAGNER SELECTION S.A.i>
Signature
(24131/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
22830
UNIROYAL ENGLEBERT TEXTILCORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8452 Steinfort, rue Schwarzenhof.
R. C. Luxembourg B 7.113.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 7, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 19 avril 1996i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Distribution d’un dividende de LUF 100.000.000,- à valoir sur le bénéfice de l’exercice 1995, le solde de LUF
21.111.550,- étant reporté à nouveau.
<i>Commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 1997i>
KPMG AUDIT, Société Civile
31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Composition du conseil d’administrationi>
MM. Manfred Grothe, demeurant à Hanovre;
Jean-Pierre Portet, demeurant à Nospelt;
Wilfried Koltermann, demeurant à Hanovre;
Hubertus Thomaschewski, demeurant à Aachen;
Peter Verbruggen, demeurant à Arlon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J.-P. Portet
P. Verbruggen
<i>Administrateur-i>
<i>Administrateur-i>
<i>directeuri>
<i>directeuri>
(24124/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
UNITY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 17.958.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 21, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1996.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(24125/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
UTCA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.367.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 481, fol. 25, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1996.
<i>Pour UTCA FINANCE S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(24126/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
AGIND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.820.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration par voie circulaire en date du 20 décembre 1995i>
– La démission de Monsieur Fabio Serena de son mandat d’administrateur est acceptée.
La démission de Monsieur Fabio Serena et la décharge à lui donner pour sa gestion seront soumises à la prochaine
assemblée générale.
Luxembourg, le 28 juin 1996.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour AGIND INTERNATIONAL S.A.i>
KREDIETRUST
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24143/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.
22831
VARIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.557.
—
Le bilan au 30 juin 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 30, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1996.
Signature.
(24127/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
VIGRAF INVESTMENT CO.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 32.664.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 11, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1996.
VIGRAF INVESTMENT CO.
Signatures
(24128/023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
VIGRAF INVESTMENT CO.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 32.664.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 11, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1996.
VIGRAF INVESTMENT CO.
Signatures
(24129/023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
VIGRAF INVESTMENT CO.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 32.664.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue extraordinairementi>
<i>en date du 26 juin 1996 au siège social.i>
Le conseil d’administration prend, à l’unanimité, la décision de reconduire pour une durée de 2 ans, soit jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale qui se tiendra en 1998, les mandats des administrateurs ainsi que celui de l’organe de contrôle.
Le conseil d’administration se compose comme suit:
– Monsieur Gianfranco Bianchi, demeurant à Gênes, Italie;
– Monsieur Guy Schmitz, Executive Director, demeurant à Goeblange, Luxembourg;
– Monsieur Dieter Wetzel, Managing Director, demeurant à Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg.
Pour extrait conforme
VIGRAF INVESTMENT CO.
G. Schmitz
D. Wetzel
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24130/023/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.673.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 481, fol. 26, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet juillet 1996.
ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A.
A. Renard
M. Mommaerts
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(24149/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.
22832
WARWICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 21.767.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 21, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
MEESPIERSON TRUST
(LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signatures
(24132/003/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
YOMCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 17.738.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 20, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1996.
Signature.
(24133/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
ZYKLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 28.200.
—
Il résulte d’une assemblée générale ordinaire que par la suite de la démission de M. Erich Thoma, l’assemblée nomme,
à l’unanimité, Madame Heike Freienstein, demeurant à D-Sankt Ingbert, 1, Dudweilerstrasse, comme nouveau
commissire aux comptes.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1996.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24134/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
FONDATION DU SOUVENIR ET DE L’AMITIE.
Siège social: L-8005 Bertrange.
—
Le rapport annuel de la FONDATION DU SOUVENIR ET DE L’AMITIE et le bilan annuel relatif à l’exercice 1995,
ont été enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 96, case 12 et déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(24135/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
ANGLOTERRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 33.944.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 1
er
juillet 1996,
la délibération sur les comptes annuels au 31 mars 1996 est reportée à une date ultérieure. Le mandat des admi-
nistrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24153/631/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.
22833
ALBATROS PERFORMANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 40.043.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 18, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1996.
(24146/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.
ALBATROS PERFORMANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 40.043.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 1996i>
<i>de la société mentionnée sous rubriquei>
En date du 2 mai 1996, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
– de reporter le résultat de l’exercice 1995;
– de réélire MM. Bruno Gaussen, Frédéric Otto et Pierre Delandmeter en qualité d’administrateurs pour un mandat
d’un an, prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 1997;
– de réélire ERNST & YOUNG en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an, prenant fin à la
prochaine assemblée générale ordinaire en 1997.
Luxembourg, le 3 mai 1996.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24147/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.
ALPINA IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7217 Bereldange, 4, rue de Bridel.
R. C. Luxembourg B 20.167.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 38, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1996.
<i>Pour ALPINA IMMOBILIERE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(24150/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.
AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 43.868.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 18, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(24151/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.
ANACOR STUDIOS, Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.269.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 38, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1996.
<i>Pour ANACOR STUDIOS, S.A.i>
Signature
(24152/514/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.
22834
CABARET ALEX-TURI-BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, rue Joseph Junck.
R. C. Luxembourg B 38.040.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 7 juin 1996, vol. 131, fol. 5, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1996.
Signature.
(24148/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.
APOLLO PROPERTY INVEST & FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 30.834.
—
Le bilan comparé au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 38, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1996.
<i>Pour APOLLO PROPERTY
INVEST & FINANCE S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(24154/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.
APOLLO PROPERTY INVEST & FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 30.834.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 12 avril 1995i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 avril 1995, que le conseil d’administration se
compose à partir de ce jour comme suit:
1. Monsieur Mario Di Cato, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2. Madame Karen Carvalho, juriste, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Erny Meneghetti, demeurant à Dudelange.
Est nommée commissaire aux comptes:
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 1999.
Luxembourg, le 3 juillet 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24155/514/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.
ATELIER DE COUTURE ET DE RETOUCHES SYLVIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6718 Grevenmacher, 26, rue des Caves.
R. C. Luxembourg B 41.474.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 38, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1996.
<i>Pour ATELIER DE COUTUREi>
<i>ET DE RETOUCHES SYLVIE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(24156/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.
BROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.780.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 481, fol. 39, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1996.
Signature.
(24166/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.
22835
COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the tenth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) COMMERCIAL UNION ASSURANCE PLC, with registered office in St Helen’s, 1, Undershaft, London,
EC3P3DQ;
2) COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG S.A., with registered office in Galerie Kons, 4th Floor, 26, place de la
Gare, L-1616 Luxembourg,
here represented by Mr Adam Fox, Managing-Director of CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A.,
residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in London (England), on 31 May 1996.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time, with the registration authorities.
Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a limited company
(«société anonyme») in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (Société Anonyme) under the name of COMMERCIAL UNION
INTERNATIONAL LIFE S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general
meeting of shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may provisionally be transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
The company is established for an unlimited period. The company may be dissolved at any time by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is to carry on in Luxembourg or abroad the business of life assurance in all its
branches and to provide or grant assurances, annuities, pensions and retirement benefits of all kinds, and reinsurance
operations as well as all and any financial and commercial transactions regarding movables and real estate directly related
to the object described above.
Further, the Company may enter into agreements with, or hold participations in any form whatever in Luxembourg
companies and foreign companies, or other business entities comprising other insurance companies or entities in order
to pursue its object, comprising the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and administer,
develop and manage its portfolio.
Art. 3. The corporate capital is set at one hundred million (100,000,000.-) Luxembourg francs, divided into ten
thousand (10,000) shares with a par value of ten thousand (10,000.-) Luxembourg francs each.
The authorized capital is fixed at five hundred million (500,000,000.-) Luxembourg francs, divided into fifty thousand
(50,000) shares having a par value of ten thousand (10,000.-) Luxembourg francs each.
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the incorporation deed in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board of
Directors has not agreed upon to any confirmed subscription at that time; the Board shall decide to issue shares repre-
senting such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three
of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.
In connection with this authorization to increase the capital, the Board of Directors of the Company is authorized to
waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
Art. 4. The shares shall be in registered form.
A register of registered shares, which every shareholder can inspect, is kept at the registered office; this register
contains:
- the precise designation of each shareholder and an indication of the number of his shares or units;
- an indication of payments done;
- transfers with their date.
22836
The ownership of a registered share is established by the inscription on the register of shareholders of the company.
Certificate attesting this inscription will be delivered to the shareholders.
A sale of shares is done by a declaration of transfer, inscribed on the same register, dated and signed by the trans-
feror and the transferee, or by their mandatories, as well as following the rules as to the transfer of receivables
established by Article 1690 of the Civil Code. The company is free to accept and inscribe on the register, a transfer
which is certified by correspondence or other documents establishing the agreement between the transferor and trans-
feree.
The company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of
the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. The Chairman will preside over all meetings of the board of directors,
but in his absence the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting. The Chairman will further preside over all meetings of the shareholders, but in his absence the general
meeting will appoint another director or any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.
The Board of Directors may also choose a secretary, who need not be a Director, who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board must be convened if any two
directors so require.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice
of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each Director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax and a written decision, signed by all the
directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly
convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having
the same content and each of them signed by one or several Director.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.
The Company is bound towards third parties by the joint signatures of any two Directors or by the individual
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board, but only within the limits of such power.
Art. 7. No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall
be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in,
or is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.
Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or form
part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein,
shall be reported to the next succeeding General Meeting.
Art. 8. Subject to paragraph three below of the present article, every Director and other officer, servant or agent
of the Company shall be indemnified by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of
the Company to pay all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent
22837
may incur or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such
Director, officer, servant or agent, in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of
any matter mentioned in paragraph 3 below) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case,
the legal adviser to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgement, the Director,
officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in paragraph 3 below to which
he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of the
Company, a Director or officer of any other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in
respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties including
travelling expenses.
Subject to paragraph 3 below, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,
receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, in-solvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or mis-fortunes whatever, which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.
A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross
negligence or wilful act or default; or
(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally
adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.
Art. 9. The Company shall be supervised by one or more independent auditors («réviseurs d’entreprises indépen-
dants») appointed by the meeting of shareholders.
Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 11. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the first Tuesday of April at 11.00 a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 13. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company.
It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 15. The law of August 10, 1915 on commercial companies as amended shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1996.
2) The first annual general meeting shall be held in 1997.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) COMMERCIAL UNION ASSURANCE PLC, prenamed, seven thousand five hundred shares………………………
7,500
2) COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG S.A., prenamed, two thousand and five hundred shares …………… 2,500
Total: ten thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,000
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one hundred million (100,000,000.-) Luxembourg
francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness
to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one million one hundred and sixty
thousand (1,160,000.-) francs.
22838
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves
as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the independent auditors («réviseurs d’entreprises indépen-
dants») at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Roy Kemp, General Manager of COMMERCIAL UNION, EUROPE DIVISION, residing in St Helen’s, 1,
Undershaft, London, EC3P3DQ;
b) Mr Guy Vandenberghe, General Manager of NV COMMERCIAL UNION BELGIUM LIFE S.A., residing in avenue
Hermann-Debrouxlaan, 51, B-1160 Bruxelles;
c) Mr Adam Fox, Managing Director of CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A., residing in Galerie
Kons, 4th Floor, 26, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
3) The following has been appointed independent auditor («réviseur d’entreprises indépendant»):
COOPERS & LYBRAND S.C., with registered office in 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the independent auditor shall expire immediately after the annual general
meeting of 2002.
5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpo-
ration, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.
6) The Company shall have its registered office in L-1616 Luxembourg, Galerie Kons, 26, place de la Gare.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the persons appearing, said
mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COMMERCIAL UNION ASSURANCE PLC, avec siège social à St Helen’s, 1, Undershaft, Londres, EC3P3DQ;
2) COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Galerie Kons, 4
e
étage, 26, place de la Gare,
L-1616 Luxembourg,
tous deux ici représentées par Monsieur Adam Fox, Administrateur-Délégué de CORPORATE FUNDS
MANAGEMENT SERVICES S.A., demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Londres (Angleterre), le 31 mai 1995,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL
LIFE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des
actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations d’assurance vie dans
toutes ses branches et de fournir ou d’accorder des assurances, des rentes, des bénéfices de pensions et retraites de
toutes sortes et d’effectuer des opérations de réassurance et toutes opérations financières et commerciales en matière
mobilière ou immobilière qui sont directement liées à l’objet social décrit ci-dessus.
En outre, la Société pourra conclure des accords ou prendre des participations, quelle qu’en soit la forme, que ce soit
dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ou d’autres entreprises, y compris d’autres compagnies ou entités
d’assurances, en vue de poursuivre son objet, en ce compris l’acquisition par l’achat, la souscription, ou de toute autre
manière telle que le transfert par vente, échange ou autrement d’actions, d’obligations, titres et d’autres valeurs
mobilières quelles qu’elles soient, et administrer, développer et gérer son portefeuille.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent million (100.000.000,-) de francs, divisé en dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune.
22839
Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent millions (500.000.000,-) de francs, divisé en cinquante mille
(50.000) d’actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les
conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au
moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement
libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3(5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance; ce
registre contient:
- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions ou coupures;
- l’indication des versements effectués;
- les transferts avec leur date.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires de la société.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, ainsi que suivant les règles sur le transport des créances
établies par l’article 1690 du Code Civil. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui
serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président. Le président présidera toutes les réunions du Conseil
d’Administration, mais en son absence, le Conseil d’Administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion. Le président présidera, en outre, toutes les assemblées générales, mais en son absence, l’assemblée
générale désignera à la majorité un autre administrateur ou toute autre personne pour présider la réunion.
Le Conseil d’Administration pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil dAdministration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Avis écrit de toutes réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par
télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie et une
décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion
du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un document
unique ou par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
22840
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pourvoir.
Art. 7. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ont des intérêts dans ou sont
administrateur, associé, agent ou employé de cette autre société, firme ou autre entité.
Tout administrateur ou agent qui est administrateur, officier ou employé de toute société, firme ou autre entité avec
laquelle la Société contractera ou autrement engagera des affaires, ne pourra, uniquement à cause de l’affiliation avec
cette autre société, firme ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation
avec ces contrat ou autre affaire.
Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet
administrateur ou agent devra avertir le Conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie d’un
quorum ou voter sur cette transaction; il sera rendu compte de cette transaction et de cet intérêt d’administrateur ou
d’agent à la prochaine Assemblée Générale.
Art. 8. Sous réserve des dispositions de l’alinéa 3 ci-dessous, chaque administrateur secrétaire et autre agent,
serviteur ou représentant de la Société sera indemnisé par la Société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de
la Société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, serviteur ou représentant
pourra encourir ou dont il peut devenir redevable en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait
ou omis par lui en tant qu’administrateur, secrétaire, agent, serviteur ou réprésentant, en relation avec toute action ou
procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’alinéa 3 ci-dessous) qui ne sont pas couronnés
de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller juridique de la Société
soit d’avis que si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, le serviteur ou représentant n’aurait pas été
tenu pour responsable en relation avec une matière énumérée à l’alinéa 3 ci-dessous dans laquelle il serait impliqué en
raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société, il a été administrateur ou agent d’une
société dont la Société est un actionnaire direct ou indirect et au sujet de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement
indemnisé, ou de n’importe qu’elle manière pour la décharge de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.
Sous réserve des dispositions de l’alinéa 3 ci-dessous, aucun administrateur, agent, serviteur ou représentant de la
Société ne sera responsable pour les actes, reçus, négligences ou fautes d’un autre administrateur, agent, serviteur ou
représentant ou pour avoir pris part à ces reçu ou autre acte conforme ou perte ou dépense occasionnée à la Société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, au nom de la Société ou l’insuffi-
sance ou le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un
dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou
effets seront déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de
sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs
relatifs à sa charge ou en relation avec eux.
Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages:
(i) à la Société, s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou de mauvaise gestion ou
défaut; ou
(ii) dans la limite prévue par la Loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes, s’il est finalement jugé dans
un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi ou de ces statuts,
à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’adminis-
trateur communique le manquement à la prochaine Assemblée Générale.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises indépendants nommés par
l’assemblée des actionnaires.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
22841
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) COMMERCIAL UNION ASSURANCE PLC, préqualifiée, sept mille cinq cents actions …………………………………
7.500
2) COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, deux mille cinq cents actions …………………………… 2.500
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent millions (100.000.000,-)
de francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme d’un million cent
soixante mille (1.160.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, par leur mandataire, représentant l’intégralité du capital social, se sont
constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et apres avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des réviseurs d’entreprises indépendants à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roy Kemp, Administrateur Générale de COMMERCIAL UNION, DIVISION EUROPEENNE,
demeurant à St Helen’s, 1, Undershaft, Londres, EC3P3DQ;
b) Monsieur Guy Vandenberghe, Administrateur Générale de NV COMMERCIAL UNION BELGIUM LIFE S.A.,
demeurant à avenue Hermann-Debrouxlaan, 51, B-1160 Bruxelles;
c) Monsieur Adam Fox, Administrateur-Délégué de CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A.,
demeurant à Galerie Kons, 4
e
étage, 26, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises indépendant:
COOPERS & LYBRAND S.C., avec siège social à 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises indépendant prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2002.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé et mandaté d’élire en son sein un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature pour toutes les affaires relatives à la gestion journalière.
6) Le siège social de la Société est fixé à L-1616 Luxembourg, Galerie Kons, 26, place de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont redigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: A. Fox, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 91S, fol. 65, case 7. – Reçu 1.000.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1996.
A. Schwachtgen.
(24138/230/454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.
CAVE DES HALLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 39.556.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 1996, vol. 164, fol. 85, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1996.
CAVE DES HALLES S.A.
(24173/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1996.
22842
SECURLUX, SECURA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.462.
—
Le bilan et le compte de profits et perte au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481,
fol. 29, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
REPARTITION DES RESULTATS
Le résultat étant nul, aucune répartition n’a pu avoir lieu.
<i>Conseil d’administration de l’exercice 1995i>
- M. André de Bondt, directeur de société, demeurant à 3111 Rotselaar, Rigesel 41, Belgique, président;
- M. Willy Duron, directeur de société, demeurant à 3031 Oud Heverlee, Oude Padtoriestraat 2, Belgique;
- M. Eddy Van Cutsem, directeur de société, demeurant à 44 Marlfield Gardens, Cabinteely Way, Dublin 18, Irlande;
- M. Lux Herfurth, sous-directeur de société, demeurant à 1410 Waterloo, rue Bodrissart 45, Belgique;
- Société A.B.B., domiciliée à 3000 Leuven 8, Minderbroederstraat, Belgique.
<i>Réviseur externei>
- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, établie à 21, rue Glesener, L-1011 Luxembourg.
SITUATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est représenté par 50.000 actions nominatives de 1.000,- LUF chacune, toutes entièrement libérées.
(24100/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
SECURLUX, SECURA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.462.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 18 avril 1995i>
1. Le résultat de l’exercice étant nul, aucune affectation n’a été décidée.
2. L’Assemblée a accordé pleine et entière décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats durant
l’exercice comptable se clôturant le 31 décembre 1995.
3. L’Assemblée a donné également décharge au Réviseur pour l’exercice de son mandat durant l’exercice comptable
se clôturant le 31 décembre 1995.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
V. Demeuse
<i>Directeur déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 281, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24101/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
SIVRY S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.252.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 30, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1996.
Signature.
(24104/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.
F.C. ETOILE SPORTIVE SCHOUWEILER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Schouweiler, rue du Stade.
—
Les soussignés, Nic Lessyn, Jean Zeimet et Robert Fischer, déclarent qu’ils ont présenté leur démission lors de
l’assemblée générale qui a été tenue le 11 août 1995, au siège du F.C. ETOILE SPORTIVE SCHOUWEILER, rue du Stade
à Schouweiler, laquelle démission a été acceptée par les membres de l’assemblée générale.
Fait pour faire valoir ce que de droit.
Luxembourg, le 11 septembre 1996.
<i>Pour les soussignési>
R. Fischer
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1996, vol. 484, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.
(03776/999/11)
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
22843
BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.043.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>10 octobre 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1996.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03756/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TIONIQUA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.130.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>10 octobre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1996.
4. Divers.
I (03758/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NOVELLEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 45.025.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société qui se tiendra au siège social en date du mercredi <i>11 octobre 1996 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.
<i>Le conseil d’administrationi>
I (03763/000/15)
Signature
TACOMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.040.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>16 octobre 1996 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nomination statutaire.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03766/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
22844
DORLAND EUROPE CONTINENTAL S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, rue Astrid.
H. R. Luxemburg B 39.956.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>25. Oktober 1996 i>um 11.30 Uhr, in den Räumlichkeiten von Herrn Notar Baden, 17,
rue des Bains in Luxemburg, mit folgender Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates an die Generalversammlung der Aktionäre.
2. Kassenbericht und Erörterung des wirtschaftlichen und finanziellen Statuts der Gesellschaft.
3. Beratung und Entscheidung über die Fortsetzung bzw. die Beendigung und Liquidierung der D.E.C. gem. Art. 100
des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Wirtschaftsgesellschaften.
4. Erforderliche Ernennungen.
5. Verschiedenes.
Da bei der ersten für den 13. September einberufenen Generalversammlung keine Beschlussfassung hinsichtlich
Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 gefasst werden konnte, wird diese zweite einberufene Generalver-
sammlung einen diesbezüglichen Beschluss erfassen.
I (03798/502/21)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 24.254.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
du lundi <i>21 octobre 1996 i>à 15.00 heures au Parc Hotel, route d’Echternach à L-1453 Luxembourg, pour délibérer de
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes pour
l’exercice clôturant au 30 juin 1996.
- Approbation du bilan et du compte de profits et pertes clôturés au 30 juin 1996.
- Affectation des résultats.
- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
- Nominations statutaires.
- Divers.
Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires au
porteur sont priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage des actions émis par une banque attestant la
propriété effective des actions ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de
l’assemblée générale ordinaire au siège de la société, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
I (03803/000/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GLOBALTRAD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 28.981.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>16 octobre 1996 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Pour être admis à cette assemblée, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certificats nominatifs au
siège social cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
I (03547/534/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
22845
SEA-LAND FINANCING AND CONTRACTING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 37.308.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui aura lieu le mardi <i>8 octobre 1996 i>à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport du conseil d’administration pour l’exercice 1995.
2) Rapport du commissaire aux comptes.
3) Approbation du bilan et des comptes de pertes et profits de l’exercice 1995.
4) Décharge au conseil d’administration.
5) Décharge au commissaire.
6) Divers.
I (03207/268/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ATILIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.464.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>10 octobre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1995.
4. Divers.
I (03757/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARBEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.257.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 octobre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (03614/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CERATON HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.040.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 octobre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.
II (03615/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
22846
CYRIANNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 45.783.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 octobre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Résolution à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (03553/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNOVA, COMPAGNIE INTERNATIONALE POUR L’INNOVATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 11.305.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 octobre 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03554/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 43.620.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 octobre 1996 i>à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (03597/660/14)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
SOGEDEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 18.571.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>4 octobre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03695/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
22847
CORVIGLIA, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 33.003.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>2 octobre 1996 i>à 16.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1995;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
II (03642/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AMERICA INDEX PLUS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 47.074.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués, par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre Société qui aura lieu le <i>2 octobre 1996 i>à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Examen du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Réviseur d’Entreprises Agréé, des
comptes annuels et de l’affectation des résultats.
- Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat.
- Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises Agréé pour une année.
- Questions diverses.
Les actionnaires sont avertis qu’il n’y a pas de quorum pour délibérer valablement et que les résolutions sont prises
à la simple majorité des actions présentes ou représentées.
Les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs titres cinq jours avant l’Assemblée Générale auprès
de:
C.C.F. (LUXEMBOURG) S.A., 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
II (03746/046/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LEMANIK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.893.
—
Notice is hereby given that the
STATUTORY GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>3rd October 1996 i>at 11.00 a.m., with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the Management Report of the Board of Directors and of the Report of the Authorized
Independent Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at 31st May, 1996 and allocation of the results.
3. Discharge to be granted to the Directors for the past financial year.
4. Re-election of the Directors and the Authorized Independent Auditor for a new statutory term of one year.
5. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be
taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
II (03590/755/21)
<i>By order of the Board of Directors.i>
22848
BERENIS, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 18.900.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>2 octobre 1996 i>à 11.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1995;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
II (03610/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE DE GESTION AMPERA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.188.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 octobre 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994 et 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (03612/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SHA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.639.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 octobre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.
II (03613/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>