22705

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 474

24 septembre 1996

S O M M A I R E

Central and Eastern European Growth Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

page 22706

Dami Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22718
EIE S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22721
Horeca Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22726
Immo House Plans, S.à r.l., Koerich …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22733
Koudourrou S.A., Oberkorn …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22730
M.M. Warburg-Luxinvest S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22743
Nevio, S.à r.l., Bettembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22726
Odyssey Advanced Solutions S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………… 22735
Parc-VI, S.C.I., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22750
Pepper + Salt, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22725
Petrovex Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22737
Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………… 22751
Pictet Gestion (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………… 22750
Print Service, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22748, 22749
Reno-Façades, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22750
Sava, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22705
Service Associates Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………… 22751
Silnia, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22739
Société de Gestion de Léopard Fund S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………… 22752
SO.ME.INT S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22743

SAVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.422.

—

EXTRAIT

Il résulte de deux conventions de cession de parts sociales sous seing privé du 29 décembre 1995, contenant accep-

tation par la société SAVA, S.à r.l., que Monsieur Yazid Sabeg, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris,
34, rue de la Faisanderie, et Monsieur Eric Blanc-Garin, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 39,
boulevard Suchet, ont cédé, avec effet au 29 décembre 1995 toutes les parts sociales qu’ils détenaient dans la société
SAVA, S.à r.l. à la société à responsabilité limitée de droit néerlandais KOUDOU B.V., établie et ayant son siège social à
Weena 618, 3012 CN Rotterdam.

La société KOUDOU B.V. devient partant associée unique de la société SAVA, S.à r.l.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 481, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23888/282/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

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CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN GROWTH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-eight of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LA FINANCIERE HONGROISE S.A., a company having its registered office in L-1882 Luxembourg, 31, rue

Guillaume Kroll,

here represented by Mr Roeland P. Pels, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 24th, 1996.
Such proxy, after signature ne varietur by the mandatory of the appearing party and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time.

2) NEW CENTRAL EUROPEAN ADVISORS LIMITED, a company having its registered office in Dublin 2, Fitzwilliam

Square, 48,

here represented by its director Mr Roeland P. Pels, prenamed,
Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock holding corporation

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («Articles»):

Chapter I. - Status and Name, Registered Office, Objects, Duration Capital,

Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name. There is hereby formed a joint stock holding corporation (société anonyme) called

CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN GROWTH INVESTMENTS S.A. («the Company»).

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by a resolution of the Directors

of the Company («Directors»), be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any
other place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary
General Meeting (as defined in Article 11).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent, the
registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly
authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg
nationality.

Art. 3. Objects. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form

whatever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
the possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose
without being subject to the provisions of the Law dated July 31st, 1929 concerning holding companies.

Art. 4. Duration. Subject to the provisions of Article 28, the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital.
5.1. The Company has an issued capital of eight hundred thousand (800,000.-) United States dollars divided into four

hundred thousand (400,000) shares having a par value of two (2.-) United States dollars each, all of which have been fully
paid up in cash.

5.2. The Company shall have an authorized capital of ten million (10,000,000.-) United States dollars divided into five

million (5,000,000) shares having a par value of two (2.-) United States dollars each.

Art. 6. Changes in Share Capital.
6.1. The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the
«Mémorial Recueil des Sociétés et Associations». The period or extent of this authority may be extended by the
Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1. including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to
effect such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the
Law»), including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attri-
bution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

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6.3. The Board is authorized to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1. without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorized to take or authorize
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include

provisions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6. The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-

ordinary General Meeting.

Art. 7. Shares.
7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

presribes registered form.

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. Share certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in Article 7.4., certificates may only be
exchanged for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may
determine. In the case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be
signed by two Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board registered as required
by the Law. Signatures may be reproduced in facsimile form, except in the case of an officer who is not a Director.

7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been apointed by the

joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

o’clock and 12.00 o’clock on any business day in Luxembourg.

7.10. If a certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certificate

representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate or
(if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the relevant provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer.
8.1. Except as stated in article 8.2. below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer and they

shall be free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction) and may refuse to give effect to any restriction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction: -

a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no consi-

deration or for consideration which would be regarded as inadequte in normal business practice.

The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated abd signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certi-
ficate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint

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holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

Chapter II. - Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»).
9.1. The annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, on the fourth Wednesday in the month of

June in each year at 10 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles, «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual General
Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

shall be:

a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper circulating in Luxembourg and in such other jurisdictions where shareholders are known to be resident
and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known address of
record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the meeting; or

b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known address of record, at least twenty-one days prior to the date of the meeting ecxcluding
the day of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also, where appopriate, describe any proposed changes to the

Articles and, in the case of a proposed change of nationality of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4.a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of the

Company (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) or, failing them, by a Director appointed by the Board. In
the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a majority of
shareholders present or represented. The agenda for such meetings shall be drawn up by the Board and shall be set forth
in the convening notice.

b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the Secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all requi-
rements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of the
resolutions.

9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting, including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings shall be passed by the affirmative vote
of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be
binding upon all the shareholders.

The General Meeting shall have the fullest powers to authorize or ratify all acts taken or done on behalf of the

Company.

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Art. 11. Extraordinary General Meeting. A General Meeting called in order to amend these Articles or to do

anything required either by Law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions
as to notice, quorum and majority required by Law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General
Meeting». Subject to the agenda and voting requirements referred to in Article 9 hereof, all or any of the provisions of
these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III. - Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors.
12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years, but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors, meeting together, may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairmen. The Board shall elect a Chairman of the Company from among

its members. It may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a
Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings.
14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two

Directors.

14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board.
15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company, including all acts of

management, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the General
or Extraordinary General Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

15.3. The Company will be bound, in all circumstances, by the joint signature of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 16. Resolutions of the Board.
16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast and the Chairman of the meeting

shall have a casting vote. Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by the Chairman of the meeting.

16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board.
17.1. The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management,

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such
committees, Directors, managers or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority.

17.2. If authority for day to day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
Art. 18. Directors, Interests.
18.1. No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

18.2. Any Director or officer who is a director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

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Art. 19. Indemnity and Responsibility.
19.1 . Subject to Article 19.3., every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent,
in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article
19.3. a) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises
that in his opinion, had the matter proceeded to final judgement, the Director, officer, servant or agent would not have
been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3 a) to which he may be made a party by reason of his
having acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a Director or officer of any other
company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be
otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

19.2. Subject to Article 19.3., no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, in-solvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or mis-fortunes whatever, which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3. a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.

b) Should any part of Article 19.1. or 19.2. be invalid for any reason, or should any rule of Law modify the extent to

which such Articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire.
20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company, but who shall not otherwise be associated with the Company.

20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until reelected or until his
successor is elected.

20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire. The General Meeting may allocate to the Directors

and the Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV. - Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year. The financial year of the Company shall commence on 1st of January and end on 31st of

December in each year.

Art. 23. Financial Statements.
23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable Law.

Art. 24. Adoption of Accounts.
24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall

consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits.
25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General
Meeting upon proposal by the Board.

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25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorize the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5. No dividend may be declared by the General Meeting, unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by the Law.

Art. 26. Interim Dividends. Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of

the Law as it may apply at the time such payment is made.

Chapter V. - Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution. The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company upon

proposal by the Board. The General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several
liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets
arising out of the liquidation and settlement of liabilities, there shall be deducted a sum required for the reimbursement
of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares
which are not held by the Company or a subsidiary of the Company.

Chapter VI. - General

Art. 28. Applicable Law. Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August 1915 on commercial

companies as amended, shall apply.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1996.
2) The first annual general meeting shall be held in 1997.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having been drawn up as afore said, the Appearers undertook to subscribe for the

following shares:

1) the aforementioned LA FINANCIERE HONGROISE S.A., three hundred and twenty-four thousand 

seven hundred and sixty-seven shares ………………………………………………………………………………………………………………………………… 324,767

2) the aforementioned NEW CENTRAL EUROPEAN ADVISORS LIMITED, seventy-five thousand two 

hundred and thirty-three shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

75,233

Total: four hundred thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………… 400,000
All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of eight hundred thousand (800,000.-) United

States dollars is forthwith at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10 August 1915 as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.

<i>Valuation

The above mentioned capital has been valued at twenty-five million sixty-four thousand (25,064,000.-) francs.

<i>Estimate of formation expenses

The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by

the Company as a result of its formation amount approximately to three hundred and fifty thousand (350,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at three;
2) That the number of Commissaires be fixed at one;
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the

Company to be held in June 1997.

4) That there be appointed as Directors:
a) Mr Roeland P. Pels, maitre en droit, residing in Luxembourg;
b) Mr Dirk C. Oppelaar, jurist, residing in Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes;
c) Miss Anne Compère, employee, residing in B-6700 Arlon, 186, avenue Patton, Bte 10.
5) That there be appointed as Commissaire:
BDO BINDER, Société de révision d’entreprises, a company with registered office at L-2343 Luxembourg, 17, rue des

Pommiers.

6) That the registered office of the company is at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearers the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

22712

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the mandatories of the Appearers, said mandatories signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LA FINANCIERE HONGROISE S.A., une société avec siège social à L-1882 Luxembourg, 31, rue Guillaume Kroll,
ici représentée par Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 mai 1996.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) NEW CENTRAL EUROPEAN ADVISORS LIMITED, une société avec siège social à Dublin 2, Fitzwilliam Square,

48,

ici représentée par son administrateur Monsieur Roeland P. Pels, préqualifié,
Lesquelles comparantes ont décidé de créer entre elles une société anonyme holding conformément aux statuts ci-

dessous:

Chapitre I

er

. - Statut et Nom, Siège Social, Objet, Durée,

Capital, Changements du Capital et Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CENTRAL

and EASTERN EUROPEAN GROWTH INVESTMENTS S.A. («la Société»).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg. Il peut être transféré par résolution des administra-

teurs («les Administrateurs») d’une adresse à une autre endéans la Commune. Des transferts à un autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de Assemblée Générale des Actionnaires (telle
que définie à l’article 11)

2.2. Le Conseil d’Administration de la Société («le Conseil») pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres

bureaux de la Société à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autrement de titres, emprunts obligataires, bons et d’autres valeurs mobilières de toute
sorte, la possession, l’administration, le développement et la gérance de son portefeuille.

La société peut participer dans l’établissement et le développement de toutes entreprises financières, industrielles ou

financières et peut accorder tous concours, prêts ou garanties à des filiales ou des sociétés affiliées. La société peut
emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’emprunts obligataires.

En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toute opération financière,

mobilière ou immobilière, commerciale et industrielle qu’elle estime utile dans l’accomplissement et le développement
de son objet sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée. La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à huit cent mille (800.000,-) dollars des Etats-Unis représenté par

quatre cent mille (400.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars des Etats-Unis chacune, libérées entiè-
rement en espèces.

5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de dollars des Etats-Unis représenté par

cinq millions (5.000.000,-) d’actions d’une valeur nominale de deux (2.-) dollars des Etats-Unis chacune.

Art. 6. Modifications du Capital.
6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du Conseil,
et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication
du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être
prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1 y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables, et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi») y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

22713

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période précitée à l’article 6.1. sans que les actionnaires

aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront émises sera
laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas ou ces actions seront émises
aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société au moment de la
nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces actions
supplémentaires seront émises, n’auront pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par les
actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures necessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit davantage par résolutions des action-

naires en Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions.
7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la Société peuvent être crees, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prevu a l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats seront
signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregistré
comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas ou l’agent
n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis sans frais en rempla-
cement.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La société considerera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été

désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 heures et 12.00 heures.

7.10. Lorsqu’un certificat d’action aura été détruit, endommagé ou lacéré, ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) de conformité avec les dispositions perti-
nentes de la loi applicable.

Art. 8. Transfert.
8.1. Excepté pour ce qui est indiqué à l’article 8.2. ci-dessus, les actions ne seront pas soumises à des restrictions en

ce qui concerne leur transfert et elles seront libres de tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

a) a été exécuté ou donné en des circonstancesmontrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autre autorité

étrangère; ou

c) reflète ou a eté exécuté conformément à un transfert force en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ces pouvoirs tels que

décrits ci-dessous.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorise a ces fins, ou

22714

suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’autori-
sation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet Article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous reserve de ces Articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registrte à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé, le ou les codétenteurs subsistant seront, pour les fins de la société, le ou les propriétaires de
la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout codétenteur décédé sauf
lorsqu, il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

Chapitre II. - Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblées Générales des Actionnaires («Assemblées Générales»).
9.1. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblee se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’Assemblée Générale annuelle peut
être tenue à l’étranger si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

9.2. Toutes les Assemblées Générales seront tenues, soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit dans

la commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à
l’article 20).

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal circulant à Luxembourg et dans les autres juridictions où les actionnaires sont
connus en tant que résidents et seront envoyés par courrier ordinaire ou autrement transmises a tous les actionnaires
déclarés, a leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de
remise à la poste et du jour de la réunion;

b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur dernier

domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste et du
jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire indiquera, si c’est opportun, toutes propositions de modifi-

cations des statuts et, dans le cas où il est proposé de changer la nationalité de la Société où d’accroître les engagements
des actionnaires, contiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations a une Assemblée Générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des Assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis a leur considération, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4.a) Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires seront présidées par le Président ou un Vice-Président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, a défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas ou aucun administrateur n’est présent à l’Assemblée, le président de l’Assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents ou représentés. Les ordres du jour de ces Assemblées seront établis par le
Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

b) Les minutes des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires seront consignées par le Secrétaire et, sauf

si un actionnaire présent en personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les minutes, les
minutes seront signées par le Président et le Secrétaire seulement. Les minutes mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’Assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’Assemblée avait atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’Assemblée a été valablement constituée et a pu valablement délibérer sur les points

figurant à l’ordre du jour.

c) Seulement dans le cas ou une majorité des actionnaires présents à l’Assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumerant les actionnaires présents ou représentés sera dressée.

En toutes autres circonstances, le Président et le Secrétaire de l’Assemblée seront responsables pour assurer et le

mentionner dans les minutes que toutes les exigences relatives à l’avis, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter a

une Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer
les actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces Assemblées.

22715

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un action-

naire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorise.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société.
Les résolutions des Assemblées Générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Excepté les propositions pour changer la nationalité de la Société ou pour accroître les engagements des actionnaires
qui devront être adoptées, à l’unanimité, de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des Assemblées Générales
Extraordinaires devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales. L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits
ou exécutés pour compte de la Société.

Art. 11. Assemblées Générales Extraordinaires. Une Assemblée Générale, convoquée pour modifier les

statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la Loi, ou bien par les présents statuts pour être fait lors d’une assemblée
qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la Loi, est désignée dans
les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote
mentionnés à l’article 9 des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prevues dans ces statuts peuvent
être modifiées par une Assemblée Générale Extraordinaire.

Chapitre III. - Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’Administration.
12.1. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le

Conseil»).

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une duree qui ne peut dépasser six ans, mais

ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les

administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine Assemblée
Générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence. Le Conseil désignera parmi ses membres un Président. Il peut élire un

ou plusieurs Vice-Présidents. En cas d’absence du Président, la présidence de la réunion sera conférée au Vice-Président
ou, a défaut, à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil.
14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son Président, du Vice-Président ou de deux administrateurs.
14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil.
15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires, connexes ou utiles a la réalisation de l’objet de la

Société.

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou pour prendre

toutes dispositions pour le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire par la Loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa
compétence.

15.3. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 16. Décisions du Conseil.
16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix et le président a une voix prépondérante. Les

décisions du Conseil seront consignées dans des minutes signées par le Président de l’Assemblée.

16.2. Des résolutions ecrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres du Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée a ces

fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil.
17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités ou un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités,
administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil déterminera les pouvoirs et la remuné-
ration spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un seul administrateur en ce qui concerne la gestion journalière,

l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale est requise.

22716

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix tous pouvoirs

spéciaux.

Art. 18. Intérêts des Administrateurs.
18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ont des intérêts dans ou sont adminis-
trateur, associé, agent ou employé de cette autre société, firme ou autre entité.

18.2. Tout administrateur ou agent qui est administrateur, officier ou employé de toute société, firme ou autre entité

avec laquelle la Société contractera ou autrement engagera des affaires, ne pourra, uniquement à cause de l’affiliation
avec cette autre société, firme ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en
relation avec ces contrat ou autre affaire.

18.3. Au cas ou un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, cet administrateur ou agent devra avertir le Conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou voter sur cette transaction; il sera rendu compte de cette transaction et de cet intérêt d’adminis-
trateur ou d’agent à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 19. Indemnité et Responsabilité.
19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., chaque administrateur secrétaire et autre agent, serviteur ou

représentant de la Société sera indemnisé par la Société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la Société
tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, serviteur ou représentant pourra
encourir ou dont il peut devenir redevable en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis
par lui en tant qu’administrateur, secrétaire, agent, serviteur ou réprésentant, en relation avec toute action ou procès (y
inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 19.3.a) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour
lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller juridique de la Société soit d’avis que si le
procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, le serviteur ou représentant n’aurait pas été tenu pour respon-
sable en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3.a) dans laquelle il serait impliqué en raison du fait qu’il a agi
en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société, il a été administrateur ou agent d’une société dont la Société est
un actionnaire direct ou indirect et au sujet de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnise, ou de
n’importe qu’elle manière pour la décharge de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., aucun administrateur, agent, serviteur ou représentant de la

Société ne sera responsable pour les actes, reçus, négligences ou fautes d’un autre administrateur, agent, serviteur ou
représentant ou pour avoir pris part à ces reçu ou autre acte conforme ou perte ou dépense occasionnée à la Société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, au nom de la Société ou l’insuffi-
sance ou le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un
dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou
effets seront déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de
sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs
relatifs à sa charge ou en relation avec eux.

19. 3.a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages:
(i) à la Société, s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou de mauvaise gestion ou

défaut; ou

(ii) dans la limite prévue par la Loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes, s’il est finalement jugé dans

un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi ou de ces statuts,
à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’adminis-
trateur communique le manquement à la prochaine Assemblée Générale.

b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes.
20.1. La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur

de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’Assemblée Générale pour une durée expirant à la date de la prochaine Assemblée

Générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire. Les actionnaires réunis en Assemblée

Générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de
présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV. - Année Sociale, Situation Financière, Attribution des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Situation Financière.
23.1 . A la fin de chaque exercice, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société.
23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes.
24.1. L’Assemblée Générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire et délibérera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

22717

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire de tout engagement de la Société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faits par les administrateurs et commissaire en toute bonne foi et sans négligence
grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée sur la
marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts, sauf si les avis de
convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des Bénéfices.
25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

25.2. De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’Assemblée Générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’Assemblée Générale si la Société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par la loi.

Art. 26. Acomptes sur Dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement

est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. - Dissolution et Liquidation

Art. 27. Dissolution. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société sur

proposition faite par le Conseil.

L’Assemblée Générale Extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs

afin de réaliser les avoirs de la Société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liquidation des
avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non
encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions qui ne sont pas détenues par la Société
ni par une filiale de la Société.

Chapitre VI. - Généralités

Art. 28. Dispositions Légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications

ultérieures, sera d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière

suivante:

1) LA FINANCIERE HONGROISE S.A., préqualifiée, trois cent vingt-quatre mille sept cent soixante-sept 

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 324.767

2) NEW CENTRAL EUROPEAN ADVISORS LIMITED, préqualifiée, soixante-quinze mille deux cent trente-

trois actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 75.233

Total: quatre cent mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de huit cent mille (800.000,-)

dollars des Etats-Unis se trouve d’ores et déjà à la disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le reconnaît expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 dela loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement et qu’en outre ces conditions sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social susmentionné a été évalué à vingt-cinq millions soixante-quatre

mille (25.064.000,-) francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent cinquante
mille (350.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

22718

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui

doit avoir lieu en juin 1997.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes;
c) Mademoiselle Anne Compère, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 186, avenue Patton, Bte 10.
5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
BDO BINDER, Société de révision d’entreprises, avec siège social à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
6) Le siège social est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: R.P. Pels, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 91S, fol. 88, case 11. – Reçu 251.360 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1996.

A. Schwachtgen.

(23717/230/823)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

DAMI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de residence à Luxembourg-Bonnevoie, (Grand-Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Pecqueur, directeur de sociétés, demeurant à F-62500 Saint-Martin-Au-Laert, 13, rue de la

Croix-Pèlerine,

ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 12 juin 1996;
2.- Monsieur John Seil, prénommé, agissant en son nom personnel;
3.- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DAMI INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

22719

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 4.000.000,- (quatre millions de francs français), représenté par 40.000

(quarante mille) actions d’une valeur nominale de FRF 100,- (cent francs français) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de FRF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

français), qui sera représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de FRF 100,- (cent francs
français) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

er

juillet 2001, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le conseil d’administration se réunit
sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

22720

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le quatrième vendredi du mois de mai à 10.00 (dix) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant souscrit

<i>d’actions

<i>et libéré en FRF

1) Monsieur Daniel Pecqueur, prénommé: …………………………………………………………………………… 39.998

3.999.800,-

2) Monsieur John Seil, prénommé: ……………………………………………………………………………………………

1

100,-

3) Monsieur Pierre Lentz, prénommé: ……………………………………………………………………………………         1

         100,-

Totaux:……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40.000

4.000.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de FRF 4.000.000,-

(quatre millions de francs français) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît et constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

22721

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à LUF 24.354.000,- (vingt-quatre millions trois cent

cinquante-quatre mille francs luxembourgeois).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 330.000,- (trois cent

trente mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur John Seil, prénommé;
2) Monsieur Pierre Lentz, prénommé;
3) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Leudelange.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte, avec Nous, notaire.

Signé: J. Seil, P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 91S, fol. 89, case 6. – Reçu 243.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juillet 1996. 

T. Metzler.

(23719/222/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

EIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège à Akara Bldg, 24, de Castro Street, Wickhams Cay,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 31 mai 1996;
2. Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EIE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le

22722

siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à soixante-deux millions de lires italiennes (ITL 62.000.000,-),

divisé en vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents lires italiennes (ITL
2.500,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL), représenté par huit

cent mille (800.000) actions chacune d’une valeur de deux mille cinq cents lires italiennes (ITL 2.500,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 juin 2001, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, de l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et payable en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

22723

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de con-
vocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

22724

Art. 21. L’assemblée générale annuelle, se tiendra à Luxembourg, le deuxième mardi du mois de septembre de

chaque année à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.

Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la

personne désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le deuxième mardi du mois de septembre à 11.00 heures, et

pour la première fois en 1998.

22725

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire aux vingt-quatre mille huit cents

actions représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société VESMAFIN (B.V.I.) Ltd, préqualifiée, vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions… 24.799
2. Madame Vania Migliore-Baravini, une action ………………………………………………………………………………………………………………         1
Total des actions: vingt-quatre mille huit cents actions ………………………………………………………………………………………………… 24.800
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

deux millions de lires italiennes se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modif iée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à 1.262.320,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
90.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à 20, rue des Muguets Strassen, Président;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à 8-14, rue Guillaume Schneider, Luxembourg, Administrateur;
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à 89, rue Claire-Chêne, Esch-sur-Alzette, Adminis-

trateur.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs est fixée à quatre ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en l’an 2001.

6. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à deux ans et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999.

7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1996, vol. 824, fol. 90, case 6. – Reçu 12.623 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1996. 

J. Delvaux.

(23720/208/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

PEPPER + SALT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 93, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 47.715.

—

<i>Décision de la gérance

Le siège social de la société est transféré de L-2320 Luxembourg, 58, boulevard de la Pétrusse, à L-1420 Luxembourg,

93, avenue Gaston Diderich.

A. Paquay

<i>Gérante

Enregistré à Mersch, le 13 juin 1996, vol. 122, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(23870/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

22726

NEVIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 60, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 30.600.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Mersch, le 30 avril 1996, vol. 121, fol. 92, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1996.

Signature.

(23860/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

NEVIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 60, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 30.600.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Mersch, le 30 avril 1996, vol. 121, fol. 92, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1996.

Signature.

(23861/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

NEVIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 60, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 30.600.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Mersch, le 30 avril 1996, vol. 121, fol. 89, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1996.

Signature.

(23862/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

HORECA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société SIHI INVESTMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à St. Helier (Jersey),
ici représentée par Madame Catherine de Lannoy, demeurant à B-4000 Liège, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée en date du 13 juin 1996;

2. La société FINANCIAL ENGINEERING AND DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à St.

Helier (Jersey),

ici représentée par Madame Catherine de Lannoy, demeurant à B-4000 Liège, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée en date du 13 juin 1996.

Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées au présent acte, avec lequel elles seront soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HORECA INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en

matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège
social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la commune du
siège, Ie siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de I’assemblée. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

22727

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera Iuxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de Ia société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet de la société est d’effectuer des opérations commerciales consistant en l’achat et la vente de toutes

sortes de marchandises.

La société pourra également procéder à toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés
commerciales, tels que modifiés.

Capital - Actions

Art. 5.

Le capital social souscrit de la société est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(LUF 2.500.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement Iibéré.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par

mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 juin 2001, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrités et émises sous formé d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou
par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement éxigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf disposition de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit, et payable en quelque monnaie que ce soit. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux
d’intérêts, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un régistre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

22728

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés. Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la con-
vocation.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas ou un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés

dans un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de I’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
Ie titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres.

Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du conseil d’administration que ce dernier

aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration n’en dispose autrement, le comité
exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assémblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois de juin à 17.00

heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les

assemblées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées
générales extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par

22729

les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.

Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extra-

ordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actiormaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande. Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes les copies et
les extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil
d’administration ou par un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit Ie trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’admi-

nistration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés
au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affèctation cessera d’être obligatoire lorsque la réservé légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les prescriptions Iégales des acomptes sur dividendes inté-

rimaires peuvent être autorisés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par une décision d’une assemblée générale des actionnaires

statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant Iibéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois le deuxième mercredi du mois de juin de

l’année 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire à mille (1.000) actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

22730

1. La société SIHI INVESTMENT COMPANY LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………

500

2. La société FINANCIAL ENGINEERING AND DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, préqualifiée, cinq

cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs luxèmbourgèois (LUF 2.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
95.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions snivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christian Depienne, employé privé, demeurant à Olm;
b) Monsieur Eddy Vanden Berghe, employé privé, demeurant à Itzig;
c) Monsieur Marcel Verhasselt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Jean-Luc Geraerts, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique), a été appelé aux fonctions de commis-

saire aux comptes.

4. Le siège social de la société est fixé au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à six ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en l’an 2002.

6. La durée du mandat du commissaire a été fixée à six ans se terminant lors de I’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2002.

7. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, Iesdits comparants ont signé avec le notaire, le présente acte.

Signé: C. de Lannoy, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1996, vol. 824, fol. 94, case 10. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1996. 

J. Delvaux.

(23721/208/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

KOUDOURROU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4687 Oberkorn, 110, rue Woiwer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. S.L.G.I. S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par son administrateur-délégué, Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg;

2. Monsieur Fabio Marochi, employé privé, demeurant à Oberkorn.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KOUDOURROU S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Oberkorn.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale.

22731

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire statuant comme en matière de modification statutaire.

Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- l’achat, la vente, la construction, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en

valeur et la location de biens mobiliers et immobiliers de toute nature;

- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant direc-

tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

A cet effet, elle pourra prendre toutes participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts
obligataires et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct, tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société seront créées en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Il sera tenu au siège social un registre des actions dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre

contient la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions ainsi que les transferts avec
leur date.

La propriété de ces actions s’établit par une inscription sur le registre prescrit ci-dessus. Des certificats numérotés,

signés par le conseil d’administration et constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires.

Le capital souscrit de la société pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Toute cession d’actions à un actionnaire, ou en faveur d’un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à

quelque titre et, sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l’usufruit,
ne peut être réalisée qu’avec l’agrément des autres actionnaires.

Celui qui projette de céder tout ou partie de ses actions doit en aviser par écrit le conseil d’administration, en

indiquant les nom, prénom et profession du cessionnaire projeté ou, sîl s’agit d’une société, sa dénomination et son siège
social, ainsi que le nombre d’actions à céder, le prix et les modalités de paiement de ce prix.

Dans les trente (30) jours à compter de la réception par la société et la demande d’agrément, le président du conseil

d’administration est tenu de convoquer une assemblée pour lui soumettre la demande d’agrément. La décision doit être
notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les dix (10) jours de sa date.

En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de dix (10) jours à compter de la réception de la notification

du refus pour notifier à la société s’il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, les autres actionnaires sont tenus dans le délai de

quatre-vingt-dix (90) jours, à compter de la notification de la non renonciation, de présenter un acquéreur potentiel des
actions. Cet acquéreur peut être la société elle-même.

A défaut d’accord des parties sur le prix de vente, l’acquisition aura lieu au prix calculé par un réviseur d’entreprises

indépendant, nommé par le conseil d’administration, sur base des bilans des trois (3) derniers exercices.

Le conseil d’administration ne peut néanmoins pas s’opposer à la transmission des actions lorsqu’elle a lieu par voie

de succession légale et en ligne directe.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à défaut de l’administrateur le plus âgé; aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

22732

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à deux administrateurs qui prennent la dénomi-
nation d’administrateur-délégué.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil peut aussi déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

Art. 11. La société se trouve engagée par la signature conjointe des deux administrateurs-délégués.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale, pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuite et diligence de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le conseil d’administration établit les comptes tels que prévus par la loi.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix, à

l’exception des cas prévus par la loi où une autre majorité est requise. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

Préside les réunions ordinaires et extraordinaires de l’assemblée générale d’une année, le président du conseil d’admi-

nistration de l’année précédente.

Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net, tout en respectant les

dispositions légales en matière de constitution de réserve légale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 20.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectue par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. S.L.G.I. S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., préqualifiée, cinq cents

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2. Monsieur Fabio Marochi, prénommé, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigne.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

22733

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, prénommée;
b) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Fabio Marochi, prénommé;
d) Madame Sandra Feyder, sans état, demeurant à Oberkorn.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5.- Le siège social est fixé à L-4687 Oberkorn, 110, rue Woiwer.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires:

A) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, prénommée, comme administrateur-délégué, et présidente pour le premier

exercice;

B) Monsieur Fabio Marochi, prénommé, comme administrateur-délégué.
Tout engagement juridique ou financier de la société requiert la signature conjointe des deux administrateurs-

délégués.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-L. Aflalo, F. Marochi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 91S, fol. 75, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 juillet 1996. 

G. Lecuit.

(23723/220/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

IMMO HOUSE PLANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8387 Koerich, 15, Um Boeschen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) La société EUROPALUX HOLDING S.A., avec siège social à Bereldange;
2) Monsieur André Triolet, comptable, demeurant à Burgreuland.
Les deux comparants ici représentés par Monsieur Philippe Risch, employé privé, demeurant à Koerich,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées le 3 juin 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une

société à responsabilité limitée.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMO HOUSE PLANS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Koerich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par décision des associés prise à la

majorité simple des parts sociales.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, la location, la mise en valeur d’immeubles et en général toutes

transactions immobilières, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immo-
bilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

22734

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
- EUROPALUX HOLDING S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………

99

- Monsieur André Triolet, préqualifié, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées
dans le dernier bilan social.

Art. 10.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, nommés par

l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils peuvent être révoqués à tout
moment par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commencera aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.

Art. 15. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements, de l’actif social et de tous les comptes de provisions pour risques commerciaux,
constituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci ait atteint

dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions
suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-8387 Koerich, 15, um Boeschen.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Risch, employé privé, demeurant à Koerich.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour engager la société en toutes cir-

constances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Risch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 91S, fol. 34, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 4 juillet 1996. 

G. Lecuit.

(23722/220/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

22735

ODYSSEY ADVANCED SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juin.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. La société ODYSSEY S.A., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen,
ici représentée par deux administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Antoine Duchateau, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg; et
b) Monsieur David White, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange;
2. Monsieur Luc Charlier, informaticien, demeurant à L-8368 Hagen, 6, rue an der Laach;
3. Monsieur René Heinrichs, informaticien, demeurant à L-8395 Septfontaines, 1A, rue de la Forêt.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est forme une société anonyme sous la dénomination de ODYSSEY ADVANCED SOLUTIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la fourniture aux entreprises d’aide et services dans le domaine de l’informatique;

toutes études et travaux d’analyse et de programmation; l’élaboration, la diffusion et la commercialisation de
programmes d’ordinateurs; l’étude de tous problèmes pouvant être entraînés par la mise en place d’ordinateurs et
systèmes informatiques, les études préliminaires à l’installation de ces appareils; l’organisation des circuits, la formation
des agents, etc.; l’exploitation exclusive ou en participation d’ensembles informatiques à usage interne ou commercial au
profit de tiers; le service bureau, soit directement, soit à titre d’intermédiaire, sur tous types d’ordinateurs; la
conception et la vente de cours ou de tout autre mode d’éducation, de recyclage et d’information; la réunion et la
diffusion, la publication de toutes documentations et informations d’ordre scientifique, technique ou d’application
pratique; et généralement toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement aux objets ci-dessus, ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement
ou le développement; le tout tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participations, sous quelque forme
que ce soit, notamment par voie de création de société, de souscriptions, d’apports, de commandites, de fusion, de
scission ou d’absorption d’avances, d’achat ou de vente de titres et droits sociaux de cession ou location de tout ou
partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, ou par tout autre mode.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par

mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms et
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil
d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée,

conformément à un pacte d’actionnaire à élaborer ultérieurement.

Toute vente effectuée en violation du pacte d’actionnaire ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

22736

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des
statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai, à 9.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

2) L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société ODYSSEY S.A., préqualifiée, sept cent cinquante actions …………………………………………………………………

750

2) Monsieur Luc Charlier, préqualifié, trois cent soixante-quinze actions ………………………………………………………………

375

3) Monsieur René Heinrichs, préqualifié, trois cent soixante-quinze actions …………………………………………………………      375
Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Les sept cent cinquante (750) actions souscrites par ODYSSEY S.A. ont été libérées à raison de 100 % alors que les

autres sept cent cinquante (750) actions ont été libérées à raison de 25 % par des versements en espèces, de sorte que
la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (937.500,- LUF) se trouve dès à présent à la
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

22737

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur David White, demeurant à Bertrange;
2) Monsieur Antoine Duchateau, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Luc Charlier, demeurant à Hagen;
4) Monsieur René Heinrichs, demeurant à Septfontaines.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Guy Eggermont, demeurant à Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnee aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Duchateau, D. White, L. Charlier, R. Heinrichs, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 juin 1996, vol. 407, fol. 38, case 9. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 juillet 1996.

A. Weber.

(23734/236/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

PETROVEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. PETROVEX, société en nom collectif, établie et ayant son siège social à F-59650 Villeneuve d’Ascq,
2. Monsieur Christophe Dubrulle, directeur général, demeurant à F-Croix,
les deux ici représentées par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Croix (France) le 20 mai 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PETROVEX LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

22738

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une station-service avec des postes de distribution d’essence ainsi que

le commerce du pétrole et de ses dérives.

Elle a en outre pour objet un magasin de libre service offrant en vente tous articles de tabac, toutes boissons alcoo-

liques ou non, tous produits de confiserie, produits alimentaires, hebdomadaires, journaux, magazines ainsi que tous
produits pour l’entretien des automobiles.

La société peut s’intéresser dans toutes opérations et entreprises commerciales, industrielles ou financières; effectuer

toutes opérations mobilières et immobilières quelconques se rattachant directement ou indirectement à l’objet principal
de la société et pouvant en faciliter l’extension ou l’exploitation, en quelque pays que ce soit.

Elle peut s’intéresser directement ou indirectement par voie d’apport, de fusion, de souscription d’actions ou de

participation sous toutes formes, dans toutes entreprises ou sociétés dont l’objet est identique, similaire ou complé-
mentaire au sien.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

22739

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VlIl. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. PETROVEX, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………………………………………

(1.249)

2. Monsieur Christophe Dubrulle, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………

        (1)

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

(1.250)

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Christophe Dubrulle, prénommé,
b) Monsieur Guy Geffroy, directeur financier de la société SAMU AUCHAN, demeurant à F-Lille,
c) Monsieur Philippe Rondot, administrateur de sociétés, demeurant à F-Wasquehal.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Philippe Rondot, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 91S, fol. 33, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 juillet 1996.

G. Lecuit.

(23736/220/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

SILNIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourteenth of June.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

LHECNOD S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by its managing director, Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Luxembourg.
The person appearing, voting under her given authority, announced the formation of a company of limited liability,

governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transaction; in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

22740

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name SILNIA, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. The subscribed capital of the corporation is fixed at two Million eight hundred thousand Luxembourg francs

(2,800,000.- LUF) represented by two thousand eight hundred (2,800) shares with a par value of one thousand Luxem-
bourg francs (1,000.- LUF) each.

All the shares have been fully paid up by contribution in kind of all the assets and liabilities of LHECNOD S.A.,

prenamed.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a

certified contribution balance sheet of LHECNOD S.A. as per June 13th, 1996.

The balance sheet of LHECNOD S.A. shows net assets of LUF 2,807,400.-
Further to this, the management of LHECNOD S.A. has declared that it shall accomplish all formalities to transfer

legal ownership of all such assets and liabilities to SILNIA, S.à r.l.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8.  Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11.

Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the

company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13.

The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of July and ends on the thirtieth of June. The first financial year

commences this day and ends on June 30th, 1996.

Art. 17. Each year on June 30th, the books are closed and the managers prepare an inventory including an indication

of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19.  The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21.  The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

22741

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Community to another company incorporated in the European community, the company refers to article 4-1 of the law
dated December 29, 1971, which provides for capital tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately eighty thousand francs (80,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
2) The number of directors is fixed at one.
3) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period:
Mrs Ariane Slinger, prenamed.
The manager has the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by her sole signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

LHECNOD S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégue, Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxem-

bourg.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de SILNIA S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extrao-

dinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions huit cent mille francs luxembourgeois (2.800.000,- LUF) représenté

par deux mille huit cents (2.800) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en nature de tous les actifs et passifs de

LHECNOD S.A., préqualifiée.

Preuve de l’existence de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié par

LHECNOD S.A. en date du 13 juin 1996.

Le bilan de LHECNOD S.A. relève un actif net de LUF 2.807.400,-
De plus, les administrateurs de LHECNOD S.A. ont déclaré que toutes les formalités pour le transfert de tous ces

actifs et passifs à SILNIA, S.à r.l. seront accomplies.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

22742

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 30 juin 1996.

Art. 17. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans la totalité des actifs et passifs d’une société existante dans la

Communauté Européenne à une autre société existante dans la Communauté Européenne, la société se réfère à l’article
4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à quatre-vingt mille francs (80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée désigne comme gérante pour une durée indéterminée:
Madame Ariane Slinger, prénommée.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 91S, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 4 juillet 1996.

G. Lecuit.

(23739/220/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

22743

M.M. WARBURG-LUXINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 29.905.

—

In Übereinstimmung mit Art. 3 des Gesetzes vom 23. Oktober 1909 (koordinierter Text vom 12. Oktober 1987)

geben wir Ihnen hierdurch die Namen, der ausser den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Geschäftsführer unter-
schriftsberechtigten Personen unserer Gesellschaft auf:

<i>Kategorie:

- Herr Dr. Christian Olearius, Präsident des Verwaltungsrates

(gemeinsam mit A, B oder C)

A

- Herr Rudy Pomper, Mitglied des Verwaltungsrates

(gemeinsam mit A, B oder C)

A

- Herr Uwe Thaysen, Mitglied des Verwaltungsrates

(gemeinsam mit A, B oder C)

A

Geschäftsführer
- Herr Max M. Warburg, Mitglied des Verwaltungsrates

(gemeinsam mit A, B oder C)

A

- Herr Jürgen Förster, Prokurist

(gemeinsam mit A, B oder C)

B

- Frau Sabine Büchel, Prokurist

(gemeinsam mit A, B oder C)

B

- Herr Hermann Knödgen, Handlungsbevollmächtigter

(gemeinsam mit A, B oder C)

B

- Herr Jörg Schneider, Handlungsbevollmächtigter

(gemeinsam mit A, oder B)

C

- Frau Anja Franzen

(gemeinsam mit A, oder B)

C

Die rechtsverbindliche Zeichnung erfolgt durch:
- diejenigen Mitglieder des Verwaltungsrates, die in der Gruppe A aufgeführt sind.
- Unterschriftsträger, die mit Ausnahme der Veräusserung und Belastung von Grundstücken zu allen rechtsgeschäft-

lichen Handlungen, die ein Handelsgewerbe mit sich bringt, berechtigt sind (Gruppe B).

- Unterschriftsträger, die mit Ausnahme der Veräusserung oder Belastung von Grundstücken, der Eingehung von

Wechselverbindlichkeiten, der Aufnahme von Darlehen und der Prozessführung zu allen Rechtshandlungen berechtigt
sind, die der Betrieb eines Handelsgeschäftes mit sich bringt (Gruppe C).

Alle vorherigen Eintragungen sind zu löschen respektive mit Wirkung von heute an ungültig.

M.M. WARBURG-LUXINVEST S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(20397/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1996.

SO.ME.INT. S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fourth of May.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) WENHAM LIMITED, a company with registered office in Douglas (Isle of Man),
here represented by two of its directors Mrs Isabelle S. Galera, Director of companies, residing in Walferdange and

by Mr David B. Begbie, Director of companies, residing in Dalheim,

2) WEDEL HOLDINGS S.A., a company with registered office in Tortola (British Virgin Islands),
here represented by two of its directors Mrs Isabelle S. Galera, prenamed, and by Mr David B. Begbie, prenamed.
Such appearing parties, through their mandatories, have decided to form amongst themselves a holding company in

accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of SO.ME.INT. S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general

meeting of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period.
The company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the management and development of such participating interests, subject to the
provisions set in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of securities, whether negotiable or not (inclusive those issued by

any Government or any other international, national or local Authority), and any other rights attached to them, either

22744

by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, and may exploit them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise. Moreover, the Company may proceed to the acquisition and development of connected patents
and licences.

The Company may proceed to the issue of bonds and debentures by way of public or private subscription and may

borrow funds in any form in accordance with the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance or
guarantee to the companies in which it has a direct and substantial participating interest.

The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

Any activity carried on by the Company may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere,

through its Registered Office or branches established in Luxembourg or elsewhere.

The Company has all such powers necessary to the accomplishment or development of its object, remaining,

however, within the limits of the law of July 31st, 1929, on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at seventy million (70,000,000.-) Italian Liras divided into seven thousand (7,000)

shares with a par value of ten thousand (10,000.-) Italian Liras each.

The authorized capital is fixed at one milliard (1,000,000,000.-) Italian Liras divided into one hundred thousand

(100,000) shares having a par value of ten thousand (10,000.-) Italian Liras each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the «Mémorial Recueil Spécial des
Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board of
Directors has not agreed upon to any confirmed subscription at that time; the Board shall decide to issue shares repre-
senting such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

In connection with this authorization to increase the capital and according to Article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential
subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

Art. 4.  The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing singleshares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24,1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of  shareholders adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall reguire a majority vote.
In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.
The Company is bound by the individual signature of any one Director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

22745

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Monday in the month of June at four p.m.. If the said day is a public holiday,
the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on Commercial companies and the law of July 31, 1929 concerning Holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 1996.
2) The first annual general meeting shall be held in 1997.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) WENHAM LIMITED, prenamed, three thousand five hundred shares …………………………………………………………………

3.500

2) WEDEL HOLDINGS S.A., prenamed, three thousand five hundred shares …………………………………………………………

3.500

_____

Total: seven thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.000

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of seventy million (70,000,000.-) Italian Liras is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the share capital has been estimated at one million four hundred and twenty-one

thousand (1,421,000.-) francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at seventy-five thousand (75,000.-) francs.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Ivo Sciorilli Borrelli, Manager, residing in Breganzona (Switzerland);
b) Mr Paolo Del Bue, Manager, residing in Muzzano (Switzerland);
c) Mr Alberto Castelli, Director, residing in Lugano (Switzerland).
3) The following has been appointed Auditor:
A &amp; C.A. S. - ADMINISTRATIVE &amp; COMMERCIAL ACCOUNTING SERVICES LIMITED, a company with registered

office in Dublin (Ireland).

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2001.
5) The Company shall have its registered office in L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on reguest of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the persons appearing, said

mandatories signed together with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) WENHAM LIMITED, une société ayant son siège social à Douglas (Ile de Man),

22746

ici représentée par deux de ses administrateurs Madame Isabelle S. Galera, administrateur de sociétés, demeurant à

Walferdange, et Monsieur David B. Begbie, administrateur de sociétés, demeurant à Dalheim,

2) WEDEL HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à Tortola (lIes Vierges Britanniques),
ici représentée par deux de ses administrateurs Madame Isabelle S. Galera, préqualifiée, et Monsieur David B. Begbie,

préqualifié.

Lesquelles comparantes, par Ieurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit Ies statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  II est formé, une société anonyme sous Ia dénomination de SO.ME.INT. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré, dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, negociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformement à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix millions (70.000.000,-) de lires italiennes divisé en sept mille (7.000)

actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à un milliard (1.000.000.000,-) de lires italiennes divisé en cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune.

Le Conseil d’administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de
toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

22747

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut etre donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se reunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à seize heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) WENHAM LIMITED, prenommée, trois mille cinq cents actions  …………………………………………………………………………

3.500

2) WEDEL HOLDINGS S.A., prenommée, trois mille cinq cents actions …………………………………………………………………

3.500

_____

Total: sept mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de soixante-dix millions

(70.000.000,-) de lires italiennes est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouve au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumerées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social a été évalué à un million quatre cent vingt et un mille (1.421.000,-)

francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

22748

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Ivo Sciorilli Borrelli, Manager, demeurant à Breganzona (Suisse);
b) Monsieur Paolo Del Bue, Manager, demeurant à Muzzano (Suisse);
c) Monsieur Alberto Castelli, administateur, demeurant à Lugano (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions, de commissaire:
A &amp; C.A.S. ADMINISTRATIVE &amp; COMMERCIAL ACCOUNTING SERVICES LIMITED, une société ayant son siège

social à Dublin (Irlande).

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) Le siège social de la Société est fixé à L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec nous Notaire la

présente minute.

Signé: D.B. Begbie, I.S. Galera, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 91S, fol. 28, case 5. – Reçu 14.210 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 1996.

A. Schwachtgen.

(23740/230/329)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

PRINT SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 64, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 16.393.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Baptiste Zuang, maître photograveur, demeurant à Luxembourg, 85, rue Laurent Menager;
2) Monsieur Klaus Kuschmann, maître imprimeur-typographe, demeurant à Luxembourg, 12, rue Sigismond;
3) Monsieur Pierre Schmit, maître imprimeur-conducteur, demeurant à Alzingen, 12, rue Seitert;
4) Monsieur Roger Wildschütz, maître typographe, demeurant à Crauthem, 26, rue Alex Schintgen.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1) à 3) sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PRINT SERVICE, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte sous seing privé, le 27 juin 1972, enregistré à Luxembourg, le 27
juin 1972, vol. 292, fol. 28, case 8, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 149 du 20
septembre 1972, modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Differdange, le 7 janvier
1974, publié au Mémorial C, numéro 59 du 21 mars 1974, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 17
novembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 125 du 18 avril 1990, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
le 31 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 41 du 26 janvier 1995, et modifiée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 25 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 407 du 25 août 1995,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 16.393.
II.- Le capital social est fixé à deux millions et mille francs (LUF 2.001.000,-), représenté par deux mille et une (2.001)

parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés,
comme suit:

1) à Monsieur Jean-Baptiste Zuang, préqualifié, trois cent quatre-vingt-une parts sociales ……………………………………

381

2) à Monsieur Klaus Kuschmann, préqualifié, huit cent dix parts sociales……………………………………………………………………

810

3) à Monsieur Pierre Schmit, préqualifié, huit cent dix parts sociales …………………………………………………………………………    810
Total: deux mille et une parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.001
III.- Monsieur Jean-Baptiste Zuang, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, quatre-vingt-seize (96) parts sociales de la société dont s’agit à Monsieur Roger Wildschütz,
préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de cent trente-six mille et trente-deux francs (LUF 136.032,-), somme
que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du
notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Monsieur Klaus Kuschmann, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, deux cent trente-huit (238) parts sociales de la société dont s’agit à Monsieur Roger
Wildschütz, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de trois cent trente-sept mille deux cent quarante-six
francs (LUF 337.246,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes
et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

V.- Monsieur Pierre Schmit, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, deux cent trente-huit (238) parts sociales de la société dont s’agit à Monsieur Roger Wildschütz, 

22749

préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de trois cent trente-sept mille deux cent quarante-six francs (LUF
337.246,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors
la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

VI.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part des cédants.

VII.- Monsieur Klaus Kuschmann et Monsieur Pierre Schmit, préqualifiés, agissant en leurs qualités de gérants de la

société, déclarent se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

VIII.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions et mille francs (LUF 2.001.000,-), représenté par deux mille et une

(2.001) parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Jean-Baptiste Zuang, maître photograveur, demeurant à Luxembourg, 85, rue Laurent Menager,

deux cent quatre-vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………

285

2) Monsieur Klaus Kuschmann, maître imprimeur-typographe, demeurant à Luxembourg, 12, rue Sigismond,

cinq cent soixante-douze parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

572

3) Monsieur Pierre Schmit, maître imprimeur-conducteur, demeurant à Alzingen, 12, rue Seitert, cinq cent

soixante-douze parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

572

4) Monsieur Roger Wildschütz, maître typographe, demeurant à Crauthem, 26, rue Alex Schintgen, cinq cent

soixante-douze parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    572

Total: deux mille et une parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.001
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer pour une durée indéterminée, troisième gérant de la société, Monsieur Roger

Wildschütz, préqualifié.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 7 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 7. La société est gérée et administrée par Monsieur Klaus Kuschmann, Monsieur Pierre Schmit et Monsieur

Roger Wildschütz, préqualifiés. Pour engager valablement la société, la signature collective des trois gérants est requise,
avec faculté de procuration.»

IX.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à cinquante-deux mille

francs (LUF 52.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.

X.- Les associés élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J.-B. Zuang, K. Kuschmann, P. Schmit, R. Wildschütz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 91S, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juillet 1996. 

T. Metzler.

(23881/222/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

PRINT SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 64, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 16.393.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juillet 1996. 

T. Metzler.

(23882/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

22750

RENO-FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 4, route d’Esch.

—

DISSOLUTION

Suivant acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 10

juin 1996, enregistré à Capellen le 18 juin 1996, vol. 407, fol. 38, case 8, de la société à responsabilité limitée RENO-
FAÇADES, S.à r.l., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 4, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 14 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 149
du 3 avril 1995,

les associés requièrent le notaire instrumentant d’acter que la société à responsabilité limitée RENO-FAÇADES,

S.à r.l., prémentionnée, est dissoute avec effet à ce jour et que la liquidation a été faite aux droits des parties.

Les livres et documents sociaux resteront déposés pendant le délai légal au domicile de Monsieur Louis Pierotti,

demeurant à L-1470 Luxembourg, 4, route d’Esch.

Pour extrait conforme

A. Weber

<i>Notaire

(23885/236/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

PARC-VI, Société Civile Immobilière.

Siège social: Bertrange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Viviane Goergen, employée privée, demeurant à Bertrange;
2) Monsieur Paul de Bourcy, commerçant, demeurant à Luxembourg,
agissant en leur qualité d’associés-gérants de la société civile immobilière PARC-VI, avec siège à Bertrange, constituée

suivant acte notarié du 23 mai 1995, publié au Mémorial C, page 23817/95.

Madame Mathilde Weyrich, retraitée, demeurant à Luxembourg, verse au compte de la PARC-VI la somme de quatre

millions, de sorte que le capital de la société se chiffre actuellement à quatorze millions cinq cent mille (14.500.000,-)
francs.

Les parts d’intérêts appartiennent aux associés dans les proportions suivantes:
– Madame Viviane Goergen, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………

2.500 parts

– Madame Mathilde Weyrich, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………

9.625 parts

– Monsieur Paul de Bourcy, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

2.375 parts

Total: quatorze mille cinq cents ……………………………………………………………………………………………………………………………… 14.500 parts

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quatre-vingt mille (80.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: V. Goergen, P. de Bourcy, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1996, vol. 824, fol. 100, case 11. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 2 juillet 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(23869/207/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.657.

—

<i>Minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg,

<i>le 16 avril 1996 à 10.00 heures

L’assemblée générale est ouverte à 10.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Monsieur Yves Martignier officie comme président, Mademoiselle Dominique Brankaer comme secrétaire, Madame

Evelyne Fasel est nommée scrutateur.

Les actionnaires ont été dûment convoqués, la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le président lit l’ordre du jour.
Le président lit le rapport du conseil d’administration.

22751

Le secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. approuve les rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. approuve les comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. approuve le paiement d’un dividende de 2.550,- CHF par action payable valeur 15 mai 1996 et le report à nouveau

du solde, à savoir: 2.132,48 CHF;

4. décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

l’année écoulée;

5. réélit les administrateurs suivants pour l’exercice 1996:
MM. Charles Pictet;

Pierre-Yves Bacchetta;
Yves Martignier;
Philippe Bertherat;

6. ratifie la cooptation d’Ailbhe Jennings en remplacement de Monsieur Walter Trussel;
7. reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1996.
L’assemblée est levée à 10.45 heures.

Y. Martignier

D. Brankaer

E. Fasel

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23873/052/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 51.329.

—

<i>Minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg,

<i>le 12 avril 1996 à 11.00 heures

L’assemblée générale est ouverte à 11.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Monsieur Yves Martignier officie comme président, Monsieur Pierre-Alain Eggly comme secrétaire, Mademoiselle

Dominique Brankaer est nommée scrutateur.

Les actionnaires ont été dûment convoqués, la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le président lit l’ordre du jour.
Le président lit le rapport du conseil d’administration.
Le secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. approuve les rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. approuve les comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. approuve le paiement d’un dividende de 3.850,- CHF par action payable valeur 15 mai 1996 et le report à nouveau

du solde, à savoir: 53.595,41 CHF après avoir distribué 22.000,- CHF à la réserve légale;

4. décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

l’année écoulée;

5. réélit les administrateurs suivants pour l’exercice 1996:
MM. Charles Pictet;

Yves Martignier;
Pierre-Yves Bacchetta;
Jean Pilloud;

6. reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1996.
L’assemblée est levée à 11.40 heures.

Y. Martignier

P.-A. Eggly

D. Brankaer

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23872/052/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

SERVICE ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 11, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.173.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 481, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1996.

Signature.

(23889/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

22752

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 41.375.

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Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 37, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1996.

Y. Martignier

<i>Directeur adjoint

(23894/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

T. R. Luxembourg B 41.375.

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office at Luxembourg,

<i>on Thursday 7 March 1996.

The meeting is called to order at 11.00 a.m. by Mr Yves Martignier who acts as Chairman.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mr Pierre-Alain Eggly.
The meeting elects as scrutineer Miss Dominique Brankaer.
The Chairman then states:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the Report of the Board of Directors;
2. Presentation and approval of the Report of the Auditors;
3. Approval of the Balance Sheet and the income statement for the fiscal year ended December 31st, 1995;
4. Discharge to the Directors and the Auditors;
5. Dividend distribution;
6. Re-election of the Directors and the Statutory Auditor;
7. Miscellaneous.
II. It appears from an attendance list that the 25,000 shares, representing the total capital of the company, are present

or duly represented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can decide validly on all items of the
agenda.

The attendance list, signed by the shareholders present at the meeting, shall remain attached to these minutes.
There upon the meeting approves the statement made by the Chairman and confirms that it is duly constituted.
The Chairman submits the report of the Board of Directors on the business of the company during the financial year

ended in December 1995.

The Secretary reads the report of the Statutory Auditors.
III. After an exhaustive discussion the meeting unanimously passed the following resolutions:
1. resolved to approve the annual accounts as of December 31st, 1995;
2. resolved to grant full discharge to the Directors and the Statutory Auditor from further responsibilities in respect

of the carrying out of their respective duties during the fiscal year ended December 31st, 1995;

3. approve the payment of the interim dividend of ESP 1,000.- out of the SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD

FUND, the record date being December 15th, 1995;

resolved to allocate 500,000.- PTE of the profits of the SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD S.A. to the Legal

Reserve and to pay a dividend of 1,600.- PTE per share;

4. resolved to reelect Mr Reano Martinez de Ubago, Mr Luis Julve Guerrero, Mr Rafael Moya and Mrs Isabel Guallar

as Directors for the period ending at the next Annual General Meeting of shareholders;

5. resolved to reelect FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG as Statutory Auditor for the period ending at

the next Annual General Meeting of shareholders.

The meeting was adjourned at 11.40 a.m.

Y. Martignier

P.-A. Eggly

D. Brankaer

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23895/052/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.