22657

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 473

23 septembre 1996

S O M M A I R E

Asian Convertible Bond Unit Trust………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page 22700

Bolux Conseil S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22693
Bolux, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22685
Chanteloup S.A. Holding, Bereldange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22703
Ensien Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22702
Ertis S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22702
FINTERLUX, Financière Internationale Luxembourgeoise S.A., Luxembourg …………………………………………………………………… 22701
Kingsdom Holding S.A., Bereldange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22704
Marined S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22703
Nomura Growth Selection Unit Trust ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22699
Nomura Hybrid II Convertible Bond Unit Trust ………………………………………………………………………………………………………………………………… 22699
Nomura Index Japan …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22699
Outline, S.à r.l., Hellange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22697
Ozone Holding S.A., Luxembourg_Kirchberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 22658
Prarose Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22703
Pro Fonds (Lux), Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22700
Project Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22704
Seimoura Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22701
S.I.C.S. S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22698
Sobrefin S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22698
Sopelec S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22657
T.L.A. S.A., Angelsberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22700
Truck Center S.A., Angelsberg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22701
Valmarne S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22703
Vantage Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22702
Viking Fund, Sicav, Luxemburg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22704
Welsford International Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………… 22701
Yeoman Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………… 22658,  22682, 22685

SOPELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 14.979.

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 1

<i>er

<i>juillet 1996

1. L’adresse de la société est transférée au 3, place Dargent, Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

T. Herkrath

S. Thill

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23899/696/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

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OZONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 23.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 20, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(23868/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

YEOMAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifth of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS, having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Marta Gomez, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg and The Netherlands, on the 5th of June 1996;
2) PALADIN LIMITED, having its administratrive office in Skandia House, Finch Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Mrs Marta Gomez, previously named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 5th of June 1996.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

I. Name, Duration, Objects, Registered office

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of YEOMAN INVESTMENTS
S.A.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Corporate objects. 3.1. The objects of the company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form (outside the ambit of the law of 31 July 1929

on holding companies), and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow
funds and grant any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, license or otherwise.

(c) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects.
Art. 4. Registered office.  4.1. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Directors.

4.2. In the event that the Directors determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Share capital, Shares

Art. 5. Share capital. 5.1. The subscribed capital is set at thirty thousand Irish Pounds (IEP 30,000.-), consisting of

twenty-four thousand (24,000) shares of a par value of one point twenty-five Irish Pounds (IEP 1.25) per share.

5.2. The authorised capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Irish Pounds (IEP 1,250,000.-), con-

sisting of one million (1,000,000) shares, of a par value of one point twenty-five Irish Pounds (IEP 1.25) per share. During
the period from the date of these Articles to the statutory annual general meeting in 1997, the Directors are authorised
to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit (and
specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to
the shares issued).

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5.3. When the Directors increase the subscribed capital under Article 5.2. they shall be obliged to take steps to

amend the Articles in order to record the increase of the issued capital and the Directors are authorised to take or
authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with law.

5.4. Without limiting the authority conferred on the Directors by Article 5.2., the subscribed capital and the author-

ised capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these Articles.

5.5. The Corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares. Each share in

the Corporation may be redeemed if and only if:

(a) the share has been fully paid,
(b) the holder of the share concerned and the Corporation have each agreed in writing to the redemption taking

place, both with respect to the amount payable upon such redemption and as to the time and manner in which the
payment thereof and the redemption of the share is to take place, and

(c) the redemption is effected in circumstances where an offer on similar terms has been made by the Corporation

to redeem up to the same number of shares of each of the shareholders appearing on the Register immediately before
the offer was made (or as soon beforehand as, according to the Directors, may be practicable) other than any
shareholders who have consented in writing to the offer not being extended to them, and each of the shareholders
concerned has either:

(i) accepted the offer,
(ii) declined the offer, or
(iii) failed to respond to the offer within the time allowed to do so under the terms of the offer,
and provided that:
(1) as a result of the redemption neither the subscribed capital of the Corporation will fall below the minimum

amount required by law nor will the legal reserve created pursuant to Article 23 be reduced below the level required
thereby, and

(2) the redemption is funded from profits or distributable reserves or from the proceeds of a new issue of shares

and, where it is funded from profits or distributable reserves, there is created a nondistributable reserve equal to the
total of the nominal amount of the shares redeemed.

Art. 6. Form of shares.  6.1. The shares of the Corporation shall be issued in registered form only.
6.2. A register of registered shares (the «Register») will be kept at the registered office, where it will be available for

inspection by any shareholder. The Register will contain all the information required by Article 39 of the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended, i.e. the full name and address of each shareholder, the
number of shares held by such shareholder, the payments which have been made for the shares, the transfers of shares
and the transfer dates. Ownership of registered shares will be established by inscription in the Register.

Art. 7. Share certificates. 7.1. Issue of certificates.  Every shareholder shall be entitled without payment to one

certificate of registration for all the shares of each class held by him or several certificates each for one or more of his
shares upon payment for every certificate after the first of such reasonable sum as the Directors may determine. Every
certificate shall specify the number, class and distinguishing numbers (if any) of the shares to which it relates and the
amount or respective amounts paid up thereon. No certificate shall be issued representing shares of more than one
class.

7.2. Balance and exchange certificates
7.2.1. Where some only of the shares comprised in a share certificate are transferred the old certificate shall be

cancelled and a new certificate for the balance of such shares shall be issued in lieu without charge.

7.2.2. Any two or more certificates representing shares of any one class held by any shareholder may at his request

be cancelled and a single new certificate for such shares issued in lieu without charge. If any shareholder shall surrender
for cancellation a share certificate representing shares held by him and request the Corporation to issue in lieu two or
more share certificates representing such shares in such proportions as he may specify, the Directors may, if they think
fit, comply with such request.

7.3. Renewal of certificates
If a share certificate is defaced, worn-out, lost, stolen or destroyed, it may be renewed on such terms (if any) as to

evidence and indemnity and payment of any exceptional expenses incurred by the Corporation in investigating evidence
as the Directors may determine but otherwise free of charge, and (in the case of defacement or wearing-out) on delivery
up of the old certificate.

Art. 8. Recognition of shareholder and disclosure of beneficial ownership.  8.1. The Corporation will

recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons claiming ownership
of the share will have to nominate one of their number to be treated as if it were the sole registered shareholder. The
Corporation may, in the absence of such nomination, regard the first named of any joint holders of a share as having
been so nominated by the joint holders. The Corporation may also choose to suspend the exercise of all rights attached
to a share until one person has actually been so nominated by the joint holders.

8.2. Except as required by law, no person shall be recognised by the Corporation as holding any share upon any trust,

and the Corporation shall not be bound by or be compelled in any way to recognise (even when having notice thereof)
any equitable, contingent, future or partial interest in any share or any interest in any fractional part of a share or (except
only as by these Articles or by law otherwise provided) any other rights in respect of any share except an absolute right
to the entirety thereof in the holder.

8.3.1. Notwithstanding the provisions of Article 8.2., the Directors may at any time and from time to time if, in their

absolute discretion, they consider it to be in the interests of the Corporation to do so, give notice to the holder or

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holders of any share (or any of them) requiring such holder or holders to notify the Corporation in writing within such
period as may be specified in such notice (which shall not be less than twenty-eight days from the date of service of such
notice) of full and accurate particulars of all or any of the following matters, namely:

(i) his interest in such share;
(ii) if his interest in the share does not consist of the entire beneficial interest in it, the interest of all persons having

any beneficial interest in the share; and

(iii) any arrangements (whether legally binding or not) entered into by him or any person having any beneficial

interest in the share whereby it has been agreed or undertaken or the holder of such share can be required to transfer
the share or any interest therein to any person or to act in relation to any meeting of the Corporation or of any class
of shares of the Corporation in a particular way or in accordance with the wishes or directions of any other person.

8.3.2. If, pursuant to any notice given under paragraph 8.3.1., the person stated to own any beneficial interest in a

share or the person in favour of whom any shareholder (or other person having any beneficial interest in the share) has
entered into any arrangement referred to in paragraph 8.3.1. (iii) is a body corporate, trust, society or any other legal
entity or association of individuals and/or entities, the Directors may at any time and from time to time if, in their
absolute discretion, they consider it to be in the best interests of the Corporation to do so, give a notice to the holder
of such share (or any of them) requiring such holder to notify the Corporation in writing within such period as may be
specified in such notice (which shall not be less than twenty-eight days from the date of service of such notice) of full and
accurate particulars of the names and addresses of the individuals who control (whether directly or indirectly and
through any number of vehicles or arrangements) the beneficial ownership of all the shares or other measure of
ownership of such body corporate, trust, society, interests, units or other entity or association wherever the same shall
be incorporated, registered or domiciled or wherever such individuals shall reside provided that if at any stage of such
chain of ownership the beneficial interest in any share shall be established to the satisfaction of the Directors to be in
the ownership of any body corporate which is listed or quoted on any bona fide stock exchange, unlisted securities
market or over-the-counter securities market, it shall not be necessary to disclose details of the individuals ultimately
controlling the interest in the shares of such body corporate.

8.3.3. The Directors may, if they think fit, give notices under paragraphs 8.3.1. and 8.3.2. at the same time on the basis

that the notice given pursuant to paragraph 8.3.2. shall be contingent upon disclosure of certain facts pursuant to a
notice given pursuant to paragraph 8.3.1.

8.3.4. The Directors may (before or after receipt of any written particulars under this Article) require any such par-

ticulars to be verified under oath.

8.3.5. The Directors may serve any notice pursuant to the terms of this Article irrespective of whether or not the

holder on whom it shall be served may be dead, bankrupt, insolvent or otherwise incapacitated and no such incapacity
or any unavailability of information or inconvenience or hardship in obtaining the same shall be a satisfactory reason for
failure to comply with any such notice provided that if the Directors in their absolute discretion think fit, they may waive
compliance in whole or in part with any notice given under this Article in respect of a share in any case of bona fide
unavailability of information or genuine hardship or where they otherwise think fit but no such waiver shall in any way
prejudice or affect any compliance not so waived whether by the holder concerned or by any person to whom a notice
may be given at any time.

8.3.6. For the purpose of establishing whether or not the terms of any notice served under this Article shall have

been complied with the decision of the Directors in this regard shall be final and conclusive and shall bind all persons
interested.

Art. 9. Transfer of shares. 9.1. Instrument of transfer.
The instrument of transfer of any share shall be in writing in any usual form or in any other form which the Directors

may approve. Any instrument of transfer shall be executed by or on behalf of the transferor and by or on behalf of the
transferee.

9.2. Transfers
9.2.1. Any share may at any time be transferred to any person.
9.2.2. The Directors may decline to register any transfer:
(i) of a share (not being a fully paid share) to a person of whom they do not approve or on which the Corporation

has a lien and the Directors shall not be bound to give any reason for such refusal; upon such refusal, the directors shall
determine a third party to accept the transfer of the shares whereof the registration has been refused;

(ii) of a share (whether fully paid or not) in favour of more than one person unless the proposed transferees

nominate one of their number in accordance with Article 8.1.;

(iii) of a share (whether fully paid or not) unless the transfer is lodged at the registered office or at such other place

as the Directors may appoint and is accompanied by the certificate for the shares to which it relates and such other
evidence as the Directors may reasonably require by notice in writing to the transferor given in accordance with these
Articles to show the right of the transferor to make the transfer; or

(iv) (whether or not it is in respect of a fully paid share) unless it is in respect of only one class of shares of the

Corporation.

9.3. Procedure on refusal
If the Directors refuse to register a transfer they shall, within two months after the date on which the transfer was

lodged with the Corporation, send to the transferee notice of the refusal.

9.4. Miscellaneous provisions relating to transfers
9.4.1. No fee shall be charged for the registration of any instrument of transfer or other document relating to or

affecting the title to any share.

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9.4.2. The Corporation shall be entitled to retain any instrument of transfer which is registered, but any instrument

of transfer which the Directors refuse to register shall be returned to the person lodging it when notice of the refusal
is given.

9.5. Close of Register
The Register may be closed during such time as the Directors think fit, not exceeding, a total of thirty days in each

calendar year.

Art. 10. Transmission of shares. 10.1. Death of shareholder.
If a shareholder dies, the person becoming entitled to his shares shall be the only person recognised by the Corpor-

ation as having any title to his interest in the shares. Where joint holders are registered as holders of a share or shares
then in the event of the death of any joint holder, the remaining joint holder or holders shall be, for the Corporation’s
purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Corporation shall recognise no claim in respect of
the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

10.2. Transmission on death or bankruptcy
A person becoming entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of a shareholder may, upon such

evidence being produced as the Directors may properly require, elect either to become the holder of the share or to
have some person nominated by him registered as the transferee. If he elects to become the holder he shall give notice
to the Corporation to that effect. If he elects to have another person registered he shall execute an instrument of
transfer of the share to that person. All paragraphs of these Articles relating to the transfer of shares shall apply to the
notice or instrument of transfer as if it were an instrument of transfer executed by the shareholder and the death or
bankruptcy of the shareholder had not occurred.

10.3. Rights before registration
A person becoming entitled to a share by reason of death or bankruptcy of a shareholder (upon supplying to the

Corporation such evidence as the Directors may reasonably require to show his title to the share) shall have the rights
to which he would be entitled if he were the holder of the share.

III. General meetings of shareholders

Art. 11. Powers of the general meeting.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation

shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry
out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

Art 12. Convening of general meetings.  12.1. The annual general meeting of shareholders shall be held in

Luxembourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in
the notice of meeting, on the last Thursday of the month of June at 11.30 a.m. If such day is a legal holiday, the annual
general meeting shall be held on the next following business day.

12.2. For at least fifteen days prior to the annual general meeting each shareholder may obtain a copy of the financial

statements for the preceding financial year at the registered office and inspect all documents required by law to be
available for inspection. At least fifteen days before the annual general meeting a copy of the financial statements shall be
sent to all shareholders.

12.3. At every annual general meeting in each year the Directors shall present to the meeting the financial statements

in respect of the preceding financial year for adoption, and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the
financial statements.

12.4. After adoption of the financial statements, the annual general meeting shall, by separate vote, vote on the

discharge of the Directors, officers and the Auditors from any and all liability to the Corporation in respect of any loss
or damage arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors, officers or the
Auditors made or done in good faith without gross negligence. A discharge shall not be valid should the financial state-
ments contain any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Corporation
or record the execution of acts not permitted under these Articles unless they have been specifically indicated in the
convening notice.

12.5. The Directors may convene other general meetings. General meetings may also be convened on the requisition

of shareholders holding not less than one fifth of the issued shares, or in default, may be convened by such requisitio-
nists and in such manner as provided by law. If at any time there are not within Luxembourg sufficient Directors capable
of acting to form a quorum, any Director or any two shareholders of the Corporation may convene an extraordinary
general meeting in the same manner as nearly as possible as that in which general meetings may be convened by the
Directors.

12.6. All such general meetings shall be held in Luxembourg and no such meeting can be validly held elsewhere.
12.7. Each general meeting shall be called by at least eight days’ notice. Any meeting called to amend these Articles

or to dissolve or liquidate the Corporation shall be called by at least fifteen days’ notice. The notice shall specify the time
and place of the meeting and the general nature of the business to be transacted. It shall also give particulars of any
Directors who are to retire by rotation or otherwise at the meeting and of any persons who are recommended by the
Directors for appointment or re-appointment as Directors at the meeting, or in respect of whom notice has been duly
given to the Corporation of the intention to propose them for appointment or re-appointment as Directors at the
meeting. Subject to any restrictions imposed on any shares, the notice shall be given to all the shareholders, to all
persons entitled to a share by reason of the death or bankruptcy of a shareholder and to the Directors and the Auditors.

12.8. Notwithstanding any other provision of these Articles, notice of a general meeting shall be sent to shareholders

at their registered address by registered post.

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12.9. The accidental non-receipt of notice of a meeting by, any person entitled to receive notice shall not invalidate

the proceedings at the meeting.

12.10. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 13. Quorum for general meetings.  13.1. No business other than the appointment of a chairman shall be

transacted at any general meeting unless a quorum of shareholders is present at the time when the meeting proceeds to
business. Except as provided in relation to an adjourned meeting, three persons entitled to vote upon the business to
be transacted, each being a shareholder or a proxy for a shareholder or a duly authorised representative of a corporate
shareholder, shall be a quorum.

13.2. No resolution to alter the Articles or to dissolve or liquidate the Corporation shall be deemed to be passed

unless a quorum of such number of persons, each being a shareholder, or a proxy for a shareholder or a duly authorised
representative of a corporate shareholder, together holding more than one half of the shares of the Corporation for the
time being issued and outstanding, is present, provided that at least two persons shall be personally present.

13.3. If such a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the meeting, or if during a

meeting a quorum ceases to be present, the meeting shall stand adjourned to the same day in the next month at the
same time and place, or to such time and place as the Directors may determine. Notice of the adjourned meeting shall
be given in accordance with Article 12.7. If at the adjourned meeting such a quorum is not present within half an hour
from the time appointed for the meeting, one person entitled to be counted in a quorum present at the meeting shall
be a quorum.

Art. 14. Procedure at general meetings.  14.1. Chairman of general meetings.
14.1.1. The Chairman of the Board of Directors or, in his absence, the Deputy Chairman (if any) or, in his absence,

some other Director nominated by the Directors shall preside as chairman at every general meeting of the Corporation.
If at any general meeting none of such persons shall be present and willing to act within fifteen minutes after the time
appointed for the holding of the meeting, the Directors present shall elect one of their number to be chairman of the
meeting and, if there is only one Director present and willing to act, he shall be Chairman.

14.1.2. If at any meeting no Director is willing to act as Chairman or if no Director is present within fifteen minutes

after the time appointed for holding the meeting, the shareholders present shall choose one of their number to be
Chairman of the meeting.

14.2. Director’s and Auditor’s right to attend general meetings
A Director shall, notwithstanding that he is not a shareholder, be entitled to attend and speak at any general meeting

and at any separate meeting of the holders of any class of shares in the Corporation. The Auditors shall be entitled to
attend any general meeting and to be heard on any part of the business of the meeting which concerns them as the
Auditors.

14.3. Adjournment of general meetings
14.3.1. At any time before the close of a general meeting, the Directors may adjourn the meeting for up to four

weeks, and they shall do so if requested by shareholders holding shares representing at least one fifth of the outstanding
issued share capital. An adjournment shall annul any decisions taken. At any reconvened general meeting, the Directors
may refuse any request for any second adjournment under this Article.

14.3.2. No business shall be transacted at any adjourned meeting other than business which might properly have been

transacted at the meeting had the adjournment not taken place. Where a meeting is adjourned, the time and place for
the adjourned meeting shall be fixed by the Directors, and notice shall be given, to all shareholders entitled to receive
notice of the meeting in accordance with Article 12.7.

14.4. Determination of resolutions
At any general meeting a resolution put to the vote of the meeting shall be decided on a show of hands unless before,

or on the declaration of the result of, the show of hands a poll is duly demanded. Unless a poll is so demanded a decla-
ration by the Chairman that a resolution has been carried or carried unanimously, or by a particular majority, or lost,
or not carried by a particular majority and an entry to that effect in the minutes of the meeting shall be conclusive
evidence of the fact without proof of the number or proportion of the votes recorded in favour of or against the
resolution. The demand for a poll may, before the poll is taken, be withdrawn but only with the consent of the Chairman
and a demand so withdrawn shall not be taken to have invalidated the result of a show of hands declared before the
demand was made.

14.5. Entitlement to demand poll
Subject to the provisions of any applicable law, a poll may be demanded:
(i) by the Chairman of the meeting;
(ii) by at least three shareholders present (in person or by a proxy) having the right to vote at the meeting; or
(iii) by any shareholder or shareholders present (in person or by a proxy) representing not less than one tenth of the

total voting rights of all the shareholders having the right to vote at the meeting.

14.6. Taking of a poll
14.6.1. A poll shall be taken in such manner as the Chairman directs and he may appoint scrutineers (who need not

be shareholders) and fix a time and place for declaring the result of the poll. The result of the poll shall be deemed to
be a resolution of the meeting at which the poll was demanded.

14.6.2. A poll demanded on the election of a chairman or on a question of adjournment shall be taken forthwith. A

poll demanded on any other question shall be taken either forthwith or at such time (not being more than thirty days
after the poll is demanded) and place as the Chairman of the meeting may direct. The demand for a poll shall not prevent
the continuance of a meeting for the transaction of any business other than the question on which the poll was 

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demanded. If a poll is demanded before the declaration of the result of a show of hands and the demand is duly
withdrawn, the meeting shall continue as if the demand had not been made.

14.6.3. No notice need be given of a poll not taken forthwith if the time and place at which it is to be taken are

announced at the meeting in respect of which it is demanded. In any other case at least eight days’ notice shall be given
specifying the time and place at which the poll is to be taken.

14.7. Votes of shareholders
14.7.1. Votes may be given either personally or by a proxy. Subject to any rights or restrictions for the time being

attached to any class or classes of shares, on a show of hands every shareholder present in person and every proxy shall
have one vote per share for every share of which he is the holder or which he represents.

14.7.2. Except as otherwise required by law or in these Articles, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented.

14.8. Voting by incapacitated shareholders
A shareholder of unsound mind, or in respect of whom an order has been made by any court having jurisdiction

(whether in Luxembourg or elsewhere) in matters concerning mental disorder may vote, whether on a show of hands
or on a poll, by his committee, receiver, guardian or other person appointed by that court, and any such committee,
receiver, guardian or other person may vote by a proxy on a show of hands or on a poll. Evidence to the satisfaction of
the Directors of the authority of the person claiming to exercise the right to vote shall be deposited at the registered
office or at such other place as is specified in accordance with these Articles for the deposit of instruments of proxy, not
less than forty-eight hours before the time appointed for holding the meeting or adjourned meeting at which the right
to vote is to be exercised and in default the right to vote shall not be exercisable.

14.9. Default in payment of calls
No shareholder shall be entitled to vote at any general meeting or any separate meeting of the holders of any class of

shares in the Corporation either in person or by a proxy, in respect of any share held by him unless all moneys presently
payable by him in respect of outstanding calls in respect of that share have been paid.

14.10. Time for objection to voting
No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the meeting or adjourned meeting at which the

vote objected to is tendered, and every vote not disallowed at such meeting shall be valid. Any such objection made in
due time shall be referred to the Chairman of the meeting whose decision shall be final and conclusive.

14.11. Proxy voting
The instrument appointing a proxy shall be in writing in any usual form or in any other form which the Directors may

approve and shall be executed by or on behalf of the appointor. A body corporate may execute a form of proxy under
the hand of a duly authorised officer. The signature on such instrument need not be witnessed. A proxy need not be a
shareholder of the Corporation. A proxy may represent more than one shareholder.

14.12. Deposit of proxy instruments
The instrument appointing a proxy and any authority under which it is executed or a copy, certified notarially or in

some other way approved by the Directors, shall be deposited at such place or one of such places (if any) as may be
specified for that purpose in or by way of note to the notice convening the meeting (or, if no place is so specified, at the
registered office) not less than forty-eight hours before the time appointed for the holding of the meeting or adjourned
meeting or (in the case of a poll taken otherwise than at or on the same day as the meeting or adjourned meeting) for
the taking of the poll at which it is to be used, and in default shall not be treated as valid. Provided that:

(i) in the case of a meeting which is adjourned to, or a poll which is to be taken on a date which is less than seven

days after the date of the meeting which was adjourned or at which the poll was demanded, it shall be sufficient if the
instrument of proxy and any such authority and certification thereof as aforesaid, is lodged at the registered office at the
commencement of the adjourned meeting or the taking of the poll; and

(ii) an instrument of proxy relating to more than one meeting (including any adjournment thereof) having once been

so delivered for the purposes of any meeting shall not require again to be delivered for the purposes of any subsequent
meeting to which it relates.

14.13. Effect of proxy instruments
Deposit of an instrument of proxy in respect of a meeting shall not preclude a shareholder from attending and voting

at the meeting or at any adjournment thereof. The instrument appointing a proxy shall, unless the contrary is stated
therein, be valid as well for any adjournment of the meeting as for the meeting to which it relates.

14.14. Effect of revocation of proxy
A vote given or poll demanded by proxy or by the duly authorised representative of a body corporate shall be valid

notwithstanding the previous termination of the authority of the person voting or demanding a poll unless notice of the
termination was received by the Corporation at the registered office, or at such other place at which the instrument of
proxy was duly deposited, before the commencement of the meeting or adjourned meeting at which the vote is given
or the poll demanded or (in the case of a poll taken otherwise than on the same day as the meeting or adjourned
meeting) the time appointed for taking the poll.

IV. Board of Directors

Art. 15. Appointment, Retirement and disqualification of Directors.  15.1. Number of Directors and term

of appointment.

The Corporation shall be managed by a Board of Directors (this board being collectively also referred to in these

Articles as the «Directors») composed of at least three members who need not be shareholders of the Corporation.
The term of the office of a Director may not exceed six years.

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15.2. Retirement by rotation
15.2.1. At each annual general meeting of the Corporation one third of the Directors who are subject to retirement

by rotation or, if their number is not three or a multiple of three, the number nearest to one third shall retire from
office, but, if there is only one Director who is subject to retirement by rotation, he shall retire.

15.2.2. The Directors to retire by rotation shall be those who have been longest in office since their last appointment

or reappointment but as between persons who became or were last reappointed Directors on the same day those to
retire shall (unless they otherwise agree among themselves) be determined by lot.

15.2.3. A Director who retires at an annual general meeting may, if willing to act, be reappointed. If he is not

reappointed, he shall retain office until the meeting appoints someone in his place or, if it does not do so, until the end
of the meeting.

15.3. Eligibility for appointment
No person other than a Director retiring by rotation shall be appointed a Director at any general meeting unless:
(i) he is recommended by the Directors on not less than seven nor more than thirty days notice to shareholders

before the date appointed for the meeting, or

(ii) the Corporation has received (a) notice executed by a shareholder qualified to vote at the meeting of the

intention to propose that person for appointment, stating, with respect to such person to be proposed, the particulars
which would, if he were so appointed, be required to be included in the Corporation’s Register of Directors, and (b)
notice executed by that person of his willingness to be appointed.

15.4. Appointment of Directors in case of vacancy
The Directors may appoint a person who is willing to act to be a Director to fill a vacancy. A Director so appointed

shall hold office only until the next following annual general meeting and, if not then reappointed, shall vacate office and
shall not be taken into account in determining the Directors who are to retire by rotation at the meeting.

15.5. Disqualification of Directors
Any Director may be removed with or without cause by resolution duly passed by the shareholders in general

meeting.

15.6. Remuneration of Directors
15.6.1. The ordinary remuneration of the Directors shall from time to time be determined by a resolution in general

meeting of the Corporation and shall (unless such resolution shall otherwise provide) be divisible among the Directors
as they may agree or, failing agreement, equally, except that any Director who shall hold office for part only of the period
in respect of which such remuneration is payable shall be entitled only to rank in such division for a proportion of the
remuneration related to the period during which he has held office.

15.6.2. Any Director who holds any executive office (including for this purpose the office of Chairman or Deputy

Chairman) or who serves on any committee, or who otherwise performs services which in the opinion of the Directors
are outside the scope of the ordinary duties of a Director, may be paid such extra remuneration by way of salary,
commission or otherwise as the Directors may determine.

15.6.3. The Directors may be paid all travelling, hotel and other expenses properly incurred by them in connection

with their attendance at meetings of Directors or committees of Directors or general meetings or separate meetings of
the holders of any class of shares or of debentures of the Company or otherwise in connection with the discharge of
their duties.

Art. 16. Directors’ offices and interests.  16.1. Executive offices.
16.1.1. The Directors may appoint one or more of their body to the office of Managing Director or Joint Managing

Director or to any other executive office in the Corporation (including, where considered appropriate, the office of
Chairman) on such terms and for such period as they may determine and, without prejudice to the terms of any contract
entered into in any particular case, at any time revoke any such appointment.

16.1.2. The appointment of any Director to the office of Chairman or Managing or Joint Managing Director shall

automatically terminate if he ceases to be a Director but without prejudice to any claim for damages for breach of any
contract of service between him and the Corporation.

16.1.3. The appointment of any Director to any executive office shall not automatically terminate if he ceases for any

reason to be a Director unless the contract or resolution under which he holds office shall expressly state otherwise, in
which event such termination shall be without prejudice to any claim for damages for breach of any contract of service
between him and the Corporation.

16.2. Directors’ interests
16.2.1. Subject to the provisions of any applicable law and provided that he has:
(i) disclosed to the Directors the nature and extent of any material interest of his;
(ii) caused a record of this disclosure to be included in the minutes of the meeting approving the transaction or arran-

gement in question on behalf of the Corporation; and

(iii) not participated in the deliberations of the Directors relevant to the transaction or arrangement in question nor

voted on the resolution to implement it;

a Director notwithstanding his office:
(i) may be a party to, or otherwise interested in, any transaction or arrangement with the Corporation or any sub-

sidiary or associated company thereof or in which the Corporation or any subsidiary or associated company thereof is
otherwise interested;

(ii) may be a director or other officer of, or employed by, or a party to any transaction or arrangement with, or

otherwise interested in, any body corporate promoted by the Corporation or in which the Corporation or any sub-
sidiary or associated company thereof is otherwise interested;

22665

(iii) shall not, by reason of his office, be accountable to the Corporation for any benefit which he derives from any

such office or employment or from any such transaction or arrangement or from any interest in any such body
corporate and no such transaction or arrangement shall be liable to be avoided on the ground of any such interest or
benefit.

16.2.2. For the purposes of this Article 16.2.:
(i) a general notice given to the Directors that a Director is to be regarded as having an interest of the nature and

extent specified in the notice in any transaction or arrangement in which a specified person or class of persons is
interested shall be deemed to be a disclosure that the Director has an interest in any such transaction of the nature and
extent so specified; and

(ii) an interest of which a Director has no knowledge and of which it is unreasonable to expect him to have

knowledge shall not be treated as an interest of his.

16.3. Restriction on Director’s voting
16.3.1. Save as otherwise provided by these Articles a Director shall not vote at a meeting of the Directors or a

committee of Directors on any resolution concerning a matter in which he has, directly or indirectly, an interest or duty
which is material. A Director shall not be counted in the quorum present at a meeting in relation to a resolution on
which he is not entitled to vote.

16.3.2. A Director shall (in the absence of some other material interest than is indicated below) be entitled to vote

(and be counted in the quorum) in respect of any resolutions concerning any of the following matters, namely:

(i) the giving of any security, guarantee or indemnity to him in respect of money lent by him to the Corporation or

any of its subsidiary or associated companies or obligations incurred by him at the request of or for the benefit of the
Corporation or any of its subsidiary or associated companies;

(ii) the giving of any security, guarantee or indemnity to a third party in respect of a debt or obligation of the Corpor-

ation or any of its subsidiary or associated companies for which he himself has assumed responsibility in whole or in part
and whether alone or jointly with others under a guarantee or indemnity or by the giving of security;

(iii) any proposal concerning any offer of shares or debentures or other securities of or by the Corporation or any

of its subsidiary or associated companies for subscription, purchase or exchange in which offer he is or is to be
interested as a participant in the underwriting or sub-underwriting thereof;

(iv) any proposal concerning any other company in which he is interested, directly or indirectly and whether as an

officer or shareholder or otherwise however, provided that he is not the holder of or beneficially interested in 1 % or
more of the issued shares of any class of such company or of the voting rights available to shareholders of the relevant
company (any such interest being deemed for the purposes of this paragraph 16.3 to be a material interest in all circum-
stances); or

(v) any proposal concerning the adoption, modification or operation of a superannuation fund or retirement benefits

scheme under which he may benefit and which has been approved by or is subject to and conditional upon approval for
taxation purposes by the appropriate Revenue authorities.

16.3.3. Where proposals are under consideration concerning the appointment (including fixing or varying the terms

of appointment) of two or more Directors to offices or employments with the Corporation or any company in which
the Corporation is interested, such proposals may be divided and considered in relation to each Director separately and
in such case each of the Directors concerned (if not debarred from voting under paragraph 16.3 (iv)) shall be entitled to
vote (and be counted in the quorum) in respect of each resolution except that concerning his own appointment.

16.3.4. If a question arises at a meeting of the Board of Directors or of a committee of Directors as to the materiality

of a Director’s interest or as to the right of any Director to vote and such question is not resolved by his voluntarily
agreeing to abstain from voting, such question may, before the conclusion of the meeting, be referred to the Chairman
of the meeting and his ruling in relation to any Director other than himself shall be final and conclusive.

16.3.5. The Corporation may by shareholders resolution suspend or relax the provisions of this paragraph 16.3. to

any extent or ratify any transaction not duly authorised by reason of a contravention of this paragraph 16.3.

16.3.6. For the purposes of this paragraph 16.3., an interest of a person who is the spouse or a minor child of a

Director shall be treated as an interest of the Director and in relation to a Director who represents another Director,
an interest of his appointor shall also be treated as an interest of the appointee insofar as voting by him on behalf of that
other Director is concerned.

16.3.7. Any resolution of the Directors relating to any transaction of the Corporation in which any of the Directors

had an interest opposed to that of the Corporation shall be notified or described (orally or in writing) to the next
general meeting (whether or not such notification appears as an item on the agenda for such meeting).

16.4. Entitlement to grant pensions
The Directors may provide benefits, whether by way of pension, gratuity or otherwise for any Director, former

Director or other officer or former officer of the Corporation or to any person who holds or has held any employment
with the Corporation or with any body corporate which is or has been a subsidiary or associated company of the
Corporation or a predecessor in business of the Corporation or of any such subsidiary or associated company and to
any member of his family or any person who is or was dependent on him and may set up, establish, support, alter,
maintain, and continue any scheme for providing such benefits and for such purposes any Director may accordingly be,
become or remain a member of, or rejoin any scheme and receive or retain for his own benefit all benefits to which he
may be or become entitled thereunder. The Directors may pay out of the funds of the Corporation any premiums,
contributions or sums payable by the Corporation under the provisions of any such scheme in respect of any of the
persons or class of persons above referred to who are or may be or become members thereof.

Art. 17. Procedure of Directors’ meetings.  17.1. Regulation and convening of Directors’ meetings

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17.1.1. Subject to these Articles, the Directors may regulate their proceedings as they see fit. The Chairman or two

Directors may call a meeting of the Directors. Any Director may waive notice of any meeting and any such waiver may
be retrospective. A Director shall have an extra vote for each other Director he represents.

17.1.2. All meetings shall be held in Luxembourg and no meeting can be validly held elsewhere.
17.2. Representation by a proxy
17.2.1. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax another Director as his proxy.

17.2.2. A Director may represent more than one of his colleagues.
17.3. Voting at Directors’ meetings
Questions arising at any meeting of Directors shall be decided by a majority of votes of the Directors present or

represented at such meeting.

17.4. Quorum for Directors’ meetings
17.4.1. The quorum for the transaction of the business of the Directors shall be two Directors present or rep-

resented.

17.4.2. The continuing Directors may act notwithstanding any vacancies in their number but, if the number of

Directors is less than the number fixed as the quorum, they may act only for the purposes of calling a general meeting.

17.5. Telecommunication meetings
Any Director may participate in a meeting of the Directors or any committee of the Directors by means of confe-

rence telephone or other telecommunications equipment by means of which all persons participating in the meeting can
hear each other and such participation in a meeting shall constitute presence in person at the meeting, provided that, for
a meeting to be validly held, a majority of those participating in the meeting, whether by such means or in person, must
be physically present in Luxembourg.

17.6. Chairman of Board of Directors
Subject to any appointment to the office of Chairman made pursuant to these Articles, the Directors may elect a

chairman of their meetings and determine the period for which he is to hold office, but if no such chairman is elected,
or, if at any meeting the chairman is unwilling to act or is not present within five minutes after the time appointed for
holding the same, the Directors present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

17.7. Validity of acts of Directors
All acts done by any meeting of the Directors or of a committee of Directors or by any person acting as a Director

shall, notwithstanding that it be afterwards discovered that there was some defect in the appointment of any such
Director or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified from holding office or had vacated
office, be as valid as if every such person had been duly appointed and was qualified and had continued to be a Director
and had been entitled to vote.

17.8. Directors resolutions in writing
A resolution in writing signed by all the Directors entitled to receive notice of a meeting of Directors or of a

committee of Directors shall be as valid as if it had been passed at a meeting of Directors or (as the case may be) a
committee of Directors duly convened and held and may consist of several documents in the like form each signed by
one or more Directors, provided that, for a resolution to be validly passed as aforesaid, a majority of the Directors must
be physically present in Luxembourg at the time of signing the resolution in question.

17.9. Minutes of meeting
The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence, by the vice-

chairman, or by two Directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the Chairman, or by two Directors.

Art. 18. Secretary of the Corporation. The general meeting shall choose a secretary (herein referred to as the

«Secretary»), who need not be a Director or shareholder, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

Art. 19. Powers of the Directors. 19.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage

the business of the Corporation and to exercise all powers of the Corporation, subject to the powers expressly
reserved, by law or these Articles, to the general meeting of shareholders as falling outside the competence of the Board
of Directors.

19.2. According to Article 60 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, the

Directors may generally or from time to time delegate any of their powers, apart from the power to determine policy
and strategy, to an executive or any other committee or committees comprising Directors and/or others, and to one
or more Directors’ managers or other agents, who need not necessarily be shareholders, and may give authority to such
committees, Directors’ managers or other agents to sub-delegate. The Directors shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority. If authority is delegated to one or more Directors for day to day
management, the prior consent of the general meeting is required. The Directors may also confer any special powers
upon one or more attorneys or agents of their choice.

Art. 20. Binding signatures.  The Corporation will be bound by the joint signature of two Directors or the sole

signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors.

V. Supervision of the Corporation

Art. 21. Auditors.  The operations of the Corporation shall be supervised by one or several statutory auditors

(referred to in these Articles as the «Auditors»), which need not be shareholders. The general meeting of shareholders 

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shall appoint the Auditors, and shall determine their number, remuneration and term of office which may not exceed six
years.

VI. Accounting year, Accounts

Art. 22. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of March and shall

terminate on the last day of February of the subsequent year.

Art. 23. Legal reserve. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and for so long as such reserve amounts
to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or
reduced from time to time as provided for in Article 5 hereof.

Art. 24. Dividends and reserves.  24.1. Declaration of dividends.
Subject to the provisions of any applicable law, the Corporation may by ordinary resolution declare dividends in

accordance with the respective rights of the shareholders.

24.2. Interim and fixed dividends
24.2.1. Subject to the provisions of any applicable law and the Articles, the Directors may pay interim dividends in

accordance with the respective rights of the shareholders if it appears to them that they are justified by the profits of
the Corporation available for distribution.

24.2.2. Interim dividends may be made by observing the terms and conditions required by law, i.e.:
(i) the Directors must establish interim accounts, including balance sheet, showing that there are sufficient distri-

butable funds;

(ii) the dividend, together with all other dividends made on or after the date to which the last accounts adopted by

the Corporation have been made up, must not exceed the distributable profits since that date, plus retained earnings,
plus distributable reserves, minus losses carried forward, each as reflected in the interim accounts referred to in
paragraph (i) above;

(iii) the Directors, decision must not be taken more than two months after the date to which the interim accounts

referred to in paragraph (i) above have been made up. The distribution cannot be decided less than six months after the
close of the preceding financial year or before the accounts of the preceding financial year have been adopted. A second
interim dividend may not be decided before expiry of three months from a previous interim dividend being made;

(iv) the Auditor must verify that the above conditions are met.

24.3. Payment of dividends
All dividends shall be declared and paid according to the amounts paid or credited as paid on the shares in respect of

which the dividend is paid, but no amount paid or credited as paid on a share in advance of calls shall be treated for the
purposes of this Article as paid on the share. All dividends shall be apportioned and paid proportionately to the amounts
paid or credited as paid on the shares during any portion or portions of the period in respect of which the dividend is
paid; but if any shares are issued on terms providing that they shall rank for dividend as from a particular date, such
shares shall rank for dividend accordingly.

24.4. Deductions from dividends
The Directors may deduct from any dividend or other moneys payable to any shareholder in respect of a share any

moneys presently payable by him to the Corporation in respect of that share.

24.5. Dividends in species
A general meeting declaring a dividend may, upon the recommendation of the Directors, direct that it shall be satisfied

wholly or partly by the distribution of assets (and, in particular, of paid up shares, debentures or debenture stock of any
other company or in any one or more of such ways) and the Directors shall give effect to such resolution. Where any
difficulty arises in regard to the distribution, the Directors may settle the same as they think expedient and in particular
may issue fractional certificates and fix the value for distribution of such specific assets or any part thereof and may
determine that cash payments shall be made to any shareholders upon the footing of the value so fixed in order to adjust
the rights of all the parties and may vest any such specific assets in trustees.

24.6. Payment of dividends by post
Any dividend or other moneys payable in respect of any share may be paid by cheque sent by post to the registered

address of the holder or to such person and to such address as the holder or, in case of joint holders, the person
nominated or regarded as nominated by them for the purpose of Article 8.1., may in writing direct. Every such cheque
shall be made payable to the order of the person to whom it is sent and payment of the cheque shall be a good discharge
to the Corporation.

24.7. Dividends not to bear interest
No dividend or other moneys payable in respect of a share shall bear interest against the Corporation unless

otherwise provided by the rights attached to the share.

24.8. Payment to Holders on a Particular Date
Any resolution declaring a dividend on shares of any class, whether a resolution of the Corporation in general meeting

or a resolution of the Directors, may specify that the same may be payable to the persons registered as the holders of
such shares at the close of business on a particular date, notwithstanding that it may be a date prior to that on which
the resolution is passed, and thereupon the dividend shall be payable to them in accordance with their respective
holdings so registered, but without prejudice to the rights inter se in respect of such dividend as between transferors
and transferees of any such shares. The provisions of this paragraph 24.8. shall mutatis mutandis apply to capitalisations
to be effected in pursuance of these Articles.

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24.9. Unclaimed dividends
Any dividend which has remained unclaimed for twelve years from the date of its declaration shall, if the Directors so

resolve, be forfeited and cease to remain owing by the Corporation. The payment by the Directors of any unclaimed
dividend or other moneys payable in respect of a share into a separate account shall not constitute the Corporation a
trustee in respect thereof.

Art. 25. Capitalisation of profits or reserves.  The Corporation in general meeting may, upon the recommen-

dation of the Directors, resolve that any sum for the time being standing to the credit of any of the Corporation’s
reserves (including any capital redemption reserve fund or share premium account) or to the credit of the profit and
loss account be capitalised.

VII. Liquidation

Art. 26. Procedure of liquidation.  26.1. The Corporation may be dissolved or liquidated by a resolution of the

general meeting of shareholders passed by a majority of at least two thirds of the shareholders present or represented.

26.2. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or more liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles

Art. 27. Procedure for amendment of Articles. 27.1. These Articles may be amended by a resolution of the

general meeting of shareholders passed by a majority of at least two thirds of the shareholders present or represented,
unless otherwise required by law.

27.2. Whenever the share capital is divided into different classes of shares, the rights attached to any class may be

varied or abrogated with the consent in writing of the holders of two thirds of the shareholders present or represented
holding shares of that class or with the sanction of a resolution of the shareholders holding the shares of that class
passed by a majority of at least two thirds of the shareholders present or represented at a separate general meeting of
the holders of the shares of the class and may be so varied or abrogated either whilst the Corporation is a going concern
or during or in contemplation of a liquidation.

27.3. Unless otherwise provided by the rights attached to any shares, those rights shall be deemed to be varied by

the reduction of the capital paid up on the shares and by the allotment of further shares ranking in priority for payment
of a dividend or in respect of capital or which confer on the holders voting rights more favourable than those conferred
by such first mentioned shares, but shall not otherwise be deemed to be varied by the creation or issue of further shares.

IX. Miscellaneous

Art. 28. Notices.  28.1. Notices in writing
Any notice to be given, served or delivered pursuant to these Articles shall be in writing.
28.2. Service of notices
28.2.1. Save as specifically provided in these Articles, a notice or document (including a share certificate) to be given,

served or delivered in pursuance of these Articles may be given to, served on or delivered to any shareholder by the
Corporation:

(i) by handing same to him or his authorised agent;
(ii) by leaving the same at his registered address; or
(iii) by sending the same by ordinary post in a pre-paid cover addressed to him at his registered address.
28.2.2. Where a notice or document is given, served or delivered pursuant to paragraph 28.2.1. (iii), the giving,

service or delivery thereof shall be deemed to have been effected at the time the same was handed to the shareholder
or his authorised agent, or left at his registered address (as the case may be).

28.2.3. Where a notice or document is given, served or delivered pursuant to paragraph 28.2.1. (iii), the giving,

service or delivery thereof shall be deemed to have been effected at the expiration of twenty-four hours after the cover
containing it was posted. In proving such service or delivery it shall be sufficient to prove that such cover was properly
addressed, stamped and posted.

28.2.4. Without prejudice to the provisions of paragraph 28.2.1. (i) and (ii) of this Article, if at any time by reason of

the suspension or curtailment of postal services within Luxembourg, the Corporation is unable effectively to convene a
general meeting by notices sent through the post, a general meeting may be convened by a notice advertised on the same
date in at least one leading national daily newspaper in Luxembourg and in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations, subject to applicable legal provisions.

28.2.5. Notwithstanding anything contained in this Article, the Corporation shall not be obliged to take account of or

make any investigations as to the existence of any suspension or curtailment of postal services within or in relation to
all or any part of any jurisdiction or other area other than Luxembourg.

28.3. Service on transfer or transmission of shares
28.3.1. Every person who becomes entitled to a share shall be bound by any notice in respect of that share which,

before his name is entered in the Register in respect of the share, has been duly given to a person from whom he derives
his title.

28.3.2. Without prejudice to the provisions of these Articles allowing a meeting to be convened by newspaper adver-

tisement, a notice may be given by the Corporation to the person entitled to a share in consequence of the death or
bankruptcy of a shareholder by sending or delivering it, in any manner authorised by these Articles for the giving of
notice to a shareholder, addressed to them at the address, if any, supplied by them for that purpose. Until such an
address has been supplied, a notice may be given in any manner in which it might have been given if the death or
bankruptcy had not occurred.

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28.4. Signature to notices
The signature to any notice to be given by the Corporation may be written or printed.
28.5. Deemed receipt of notices
A shareholder present, either in person or by a proxy, at any meeting of the Corporation or the holders of any class

of shares in the Corporation shall be deemed to have received notice of the meeting and, where requisite, of the
purpose for which it was called.

Art. 29. Indemnity. Subject to the provisions of and so far as may be admitted by any applicable law, every

Director, Managing Director, Auditor, Secretary or other officer of the Corporation shall be entitled to be indemnified
by the Corporation against all costs, charges, losses, expenses, liabilities incurred by him in the execution and discharge
of his duties or in relation thereto including any liability incurred by him in defending any proceedings, civil or criminal,
which relate to anything done or omitted or alleged to have been done or omitted by him as an officer or employee of
the Corporation and in which judgement is given in his favour (or the proceedings are otherwise disposed of without
finding or admission of any material breach of duty on his part) or in which he is acquitted or in connection with any
application under any statute for relief from liability in respect of any such act or omission in which relief is granted to
him by the Court.

Art. 30. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the 28th of February

nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting will be held on the last Thursday of June in the year one thousand nine hundred

and ninety-seven.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS, prenamed: twenty-three thousand nine hundred and ninety-

nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23,999

2) PALADIN LIMITED, prenamed: one share …………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: twenty-four thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 24,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty thousand Irish Pounds (IEP

30,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two hundred thousand Luxem-
bourg francs (200,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Paul Coulson, a company director of YEOMAN HOUSE, Richview Office Park, Clonskeagh, Dublin 14, Ireland;
b) Mr Wolfgang Baertz, managing director of DRESDNER BANK, Luxembourg of 26, rue du Marché-aux-Herbes,

L-1728 Luxembourg;

c) Mr Rory C. Kerr, master in laws, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, 4th floor.
2) Has been appointed auditor:
PRICE WATERHOUSE (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in 24-26, avenue de la Liberté, L-1920 Luxem-

bourg.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting to be held

in Luxembourg on the last Thursday of September in the year one thousand nine hundred and ninety-seven.

5) The registered office is fixed at L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4th floor.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary,

the present deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Marta Gomez, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un procuration sous seing privé donnée à Luxembourg et aux Pays-Bas, le 5 juin 1996;
2) PALADIN LIMITED, ayant son siège administratif à Skandia House, Finch Road, Douglas, Isle of Man,
ici représentée par Madame Marta Gomez, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 juin 1996.
Les procurations prémentionées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

I. Nom, Durée, Objets, Siège social

Art. 1

er

. Nom.  Il est établi par la présente entre les souscripteurs et tous ceux susceptibles de devenir détenteurs

des actions émises par après, une société sous forme de société anonyme sous le nom de YEOMAN INVESTMENTS
S.A.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet social.  3.1. La société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) elle peut détenir des participations dans toutes sortes d’entreprises (tout en restant en dehors du champ d’appli-

cation de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding) et elle peut administrer, contrôler et développer ces partici-
pations. La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute
entreprise dans laquelle elle a un intérêt;

(b) elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution,
souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement;

(c) elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2. Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

3.3. La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social.

Art. 4. Siège social. 4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Des succursales ou d’autres

bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l’étranger sur résolution des Administrateurs.

4.2. Dans le cas où les Administrateurs décident que des développements extraordinaires de niveau politique, écono-

mique ou social se sont produits ou sont sur le point de se produire, et qui perturberaient les activités normales de la
Société à son siège social ou la facilité de communication entre le siège et des personnes à l’étranger, le siège social peut
être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures
temporaires n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société, qui, malgré le transfert provisoire de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Capital social.  5.1. Le capital souscrit est fixé à trente mille livres irlandaises (IEP 30.000,-), divisé en vingt-

quatre mille (24.000) actions d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq livres irlandaises (IEP 1,25) par action.

5.2. Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille (IEP 1.250.000,-) livres irlandaises, divisé en un

million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq livres irlandaises (IEP 1,25) par action. Durant
la période courant de la date de ces Statuts jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 1997, les Administrateurs sont
autorisés à émettre des actions et à accorder des options pour la souscription à des actions, aux personnes et dans les
conditions qui leur semblent appropriés (et spécifiquement de procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions émises).

5.3. Quand les Administrateurs augmentent le capital souscrit par application de l’Article 5.2., ils seront tenus de

prendre toutes mesures pour modifier les Statuts pour que l’augmentation de capital soit constatée et les Administra-
teurs sont autorisés à prendre toutes mesures pour l’exécution et la publication de cette augmentation, par application
de la loi.

5.4. Sans limiter l’autorité conférée aux Administrateurs par l’Article 5.2., le capital souscrit et le capital autorisé de

la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision des actionnaires adoptée de la façon requise pour la modi-
fication des Statuts.

5.5. La Société peut, dans les limites et les délais autorisés par la loi, racheter ses propres actions.
Toute action de la Société peut être rachetée si et seulement si:
(a) l’action est entièrement libérée;
(b) l’actionnaire concerné et la Société ont trouve un accord écrit sur le rachat, savoir le prix payable au rachat et le

temps et les modalités selon lesquelles le paiement et le rachat auront lieu; et

(c) le rachat est effectué dans des circonstances où une offre similaire a été faite par la Société de racheter un même

nombre d’actions de tout actionnaire inscrit au registre immédiatement avant que l’offre a été faite (ou le plus tôt avant,

22671

selon ce qui est raisonnablement praticable de l’avis de Administrateurs) à l’exception des actionnaires qui ont consenti
par écrit à ce que l’offre ne leur soit pas adressée, et que chaque actionnaire concerné ait soit:

(i) accepté l’offre;
(ii) refusé l’offre; ou
(iii) omis de répondre à l’offre dans le délai imparti dans l’offre;
et sous la condition que:
(1) comme résultat du rachat, le capital souscrit de la Société ne tombera pas sous le minimum légal requis et la

réserve légale créée par application de l’Article 23 ne sera pas réduite au-dessous du montant y requis;

(2) le rachat est financé par des profits, des réserves distribuables ou le produit d’une nouvelle émission d’actions, et,

s’il est financé par des profits ou des réserves distribuables, il sera créé une réserve non distribuable d’un montant égal
à la valeur nominale du total des actions rachetées.

Art. 6. Forme des actions.  6.1. Les actions de la Société ne peuvent être émises que sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions nominatives (le «Registre») sera tenu au siège social où chaque actionnaire pourra le

consulter. Le Registre contiendra toutes les informations requises par l’Article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, c’est-à-dire le nom complet et l’adresse de chaque actionnaire, le nombre
d’actions détenues par cet actionnaire, les paiements qui ont été faits pour ces actions, les transferts d’actions et les
dates de transfert. La propriété des actions nominatives sera établie par inscription dans le Registre.

Art. 7. Certificats d’actions. 7.1. Emission de certificats
Chaque actionnaire aura droit gratuitement à un certificat d’immatriculation pour toutes les actions, de chaque

catégorie, qu’il possède, ou à plusieurs certificats, chacun pour une ou plusieurs de ses actions sur paiement de chaque
certificat succédant au premier, pour un montant raisonnable tel que déterminé par les Administrateurs. Chaque certi-
ficat spécifie le nombre, la catégorie et le numéro d’ordre (s’il en a) des actions auxquelles il se rapporte ainsi que le ou
les montants qui ont été libérés. Aucun certificat représentant des actions de plusieurs catégories ne pourra être émis.

7.2. Solde et certificats d’échange
7.2.1. Dans le cas où seulement certaines actions, inscrites sur le certificat représentatif d’actions, sont transférées,

l’ancien certificat doit être annulé et un nouveau certificat sera émis gratuitement à la place pour le solde de ces actions.

7.2.2. Deux ou plusieurs certificats représentant des actions d’une quelconque catégorie et appartenant à un

quelconque actionnaire peuvent, à la demande de ce dernier, être annulés et un seul nouveau certificat pour ces actions
sera émis gratuitement à la place. Si un quelconque actionnaire remet, en vue de l’annulation, un certificat représentatif
d’actions qu’il détient et demande à la Société d’émettre à la place deux ou plus de certificats représentant ses actions,
dans les proportions qu’il stipule, les Administrateurs peuvent, s’ils l’estiment approprié, donner suite à une telle
demande.

7.3. Renouvellement des certificats
Si un certificat représentatif d’actions est abîmé, usé, perdu, volé ou détruit, il peut être remplacé sur base des

preuves fournies (s’il en existe) moyennant l’indemnisation et le paiement de toutes les dépenses exceptionnelles
encourues par la Société pour la recherche de preuves tel que déterminé par les Administrateurs, mais sinon gratui-
tement, et (dans le cas où le certificat est abîmé ou usé) sur remise de l’ancien certificat.

Art. 8. Reconnaissance d’actionnaire et divulgation de propriété.  8.1. La Société reconnaîtra seulement un

seul actionnaire par action; dans le cas ou une action est détenue par plusieurs personnes, les personnes se prétendant
propriétaires de l’action devront désigner l’une d’entre elles qui sera considérée comme le seul actionnaire inscrit. La
Société peut, dans le cas où une telle désignation n’a pas eu lieu, considérer le premier nommé parmi les actionnaires
conjoints d’une action, comme s’il avait été désigné en cette qualité par les actionnaires conjoints. La Société peut
également choisir de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une action jusqu’à ce qu’une personne ait été
effectivement désignée par les actionnaires conjoints.

8.2. Sous réserves des exceptions édictées par la loi, aucune personne ne peut être reconnue par la Société comme

détenant fiduciairement des actions, et la Société ne saurait pas être liée ou contrainte de quelque manière que ce soit
de reconnaître (même si elle en a reçu l’avis) un intérêt équitable, contingent, futur ou partiel dans une quelconque
action ou intérêt, pour une quelconque fraction d’une action (sauf uniquement si ces Statuts ou la loi en disposent
autrement) d’autres droits relatifs à une quelconque action, autre qu’un droit de propriété entier et absolu du
propriétaire.

8.3.1. Nonobstant les dispositions de l’Article 8.2., les Administrateurs peuvent à tout moment, de temps à autre,

discrétionnairement, s’ils l’estiment conforme à l’intérêt de la Société, donner instruction à l’actionnaire ou aux
actionnaires de détenteurs de toute action (ou à n’importe lequel d’entre eux) requérant un tel ou de tels actionnaires
de notifier à la Société par écrit, endéans la période spécifiée par l’avis (qui ne pourra pas être plus courte que 28 jours
à partir de la date de remise de l’avis), les détails précis et exactes de tous ou de certains des cas suivants, à savoir:

(i) son intérêt dans une telle action;
(ii) si son intérêt dans telle action ne consiste pas en un droit de propriété entier de celle-ci, l’intérêt de toute

personne bénéficiant d’un droit de propriété dans l’action; et

(iii) tous les arrangements (qu’ils soient légaux ou non) que l’actionnaire, ou que toute autre personne ayant un

quelconque intérêt dans l’action, aurait conclu, par lesquels l’actionnaire s’est engagé et qu’il a été convenu que le
porteur d’une telle action peut être obligé de transférer l’action ou tout intérêt s’y rapportant à toute personne ou d’agir
conformément aux voeux et instructions de toute autre personne à toute assemblée de la Société ou de toute catégorie
d’actions de la Société de quelque manière que ce soit.

8.3.2. Si, suite à tout avis donné en vertu du paragraphe 8.3.1., la personne désignée comme étant propriétaire d’une

action ou la personne en faveur de qui tout actionnaire (ou autre personne ayant un quelconque intérêt dans l’action) a

22672

conclu de quelconques arrangements (dont question au paragraphe 8.3.1. (iii), est une personne morale, un trust, une
association ou toute autre personne juridique ou association d’individus et/ou d’entités, les Administrateurs peuvent, à
tout moment, ou de temps à autre, en toute discrétion, s’il le considèrent conforme à l’intérêt de la Société, donner avis
à l’actionnaire ou aux actionnaires de cette action (ou à n’importe qui d’entre eux) obligeant cet actionnaire de notifier
à la Société par écrit, endéans la période spécifiée par l’avis (qui ne pourra pas être plus courte que 28 jours à partir de
la date de remise de l’avis), les détails précis et exacts des noms, adresse des individus qui contrôlent (soit directement
ou indirectement et via un quelconque nombre de mécanismes ou d’arrangements) l’intérêt économique dans toutes les
actions ou toute forme de propriété de cette personne morale, trust, association, intérêts, unités ou autre entité ou
association où que ces derniers soient établis, enregistrés ou domiciliés ou, où que ces individus résident, pourvu que, à
quel stade de la chaîne de propriété que ce soit, l’intérêt économique dans chaque action soit établi, à la satisfaction des
Administrateurs, comme étant la propriété de toute personne morale qui est cotée sur un marché boursier ou marché
hors bourse reconnu, auquel cas il ne sera pas nécessaire de révéler les détails des individus contrôlant ultimement les
intérêts dans les actions d’une telle personne morale.

8.3.3. Les Administrateurs peuvent donner en même temps, s’ils le pensent utile, les avis repris sous les paragraphes

8.3.1. et 8.3.2., à condition que l’avis donné en vertu du paragraphe 8.3.2. soit sujets à la révélation de faits en vertu de
l’avis donné par application du paragraphe 8.3.1.

8.3.4. Les Administrateurs peuvent (avant ou après réception de quelconques détails écrits sur base de cet Article)

exiger que ces détails soient confirmés par serment.

8.3.5. Les Administrateurs peuvent émettre l’avis aux termes du présent Article sans tenir compte du fait que

l’actionnaire à l’attention duquel il est émis soit ou non décédé, failli, insolvable ou autrement incapable et une telle
incapacité ou toute indisponibilité d’information ou difficulté à obtenir celle-ci constituera une raison satisfaisante de
défaut à se conformer à ces avis, étant entendu que, les Administrateurs peuvent, de manière discrétionnaire s’ils
l’estiment approprié, exempter du respect de tout ou partie de l’avis donné conformément au présent Article
concernant une action, en cas d’indisponibilité de bonne foi de l’information ou de force majeure ou s’ils l’estiment
approprié, mais aucune de ces exemptions ne portera en aucune manière préjudice ou n’affectera le respect des condi-
tions dont l’exemption n’a pas été accordée soit par le porteur concerné, soit par toute personne à laquelle avis peut
en tout temps être donné.

8.3.6. Aux fins d’établir si les obligations imposées par l’avis donné en vertu du présent Article ont été respectés, la

décision des Administrateurs sera à cet égard déterminante et liera toutes les personnes intéressées.

Art. 9. Transfert d’actions. 9.1. Document de transfert
L’instrument de transfert de toute action doit être un écrit rédigé sous forme habituelle ou sous toute autre forme

approuvée par les Administrateurs. Tout document de transfert sera rédigé par ou pour le compte du cédant et par ou
pour le compte du cessionnaire.

9.2. Transferts
9.2.1. Toute action peut être transférée à toute personne, à tout moment.
9.2.2. Les Administrateurs peuvent refuser d’enregistrer le transfert:
(i) d’une action (qui n’est pas entièrement libérée) à une personne non agréée ou sur laquelle la Société a un privilège,

et les Administrateurs ne seront pas tenus de fournir une quelconque justification à leur refus; en cas de refus d’enregis-
trer un tel transfert, les Administrateurs proposeront une tierce personne qui acceptera de recevoir les actions pour
lesquelles il y a eu refus de transfert;

(ii) d’une action (qu’elle soit entièrement libérée ou non) en faveur de plusieurs personnes, sauf si les cessionnaires

envisagés désignent l’un d’entre eux, conformément à l’Article 8.1.;

(iii) d’une action (qu’elle soit entièrement libérée ou non) sauf si l’instrument de transfert est déposé au siège social

ou en tout autre lieu que les Administrateurs déterminent et est accompagné par le certificat représentatif des actions
auquel il a trait ainsi que de toute autre preuve que les Administrateurs pourront raisonnablement exiger sur avis écrit
adressé au cédant donné conformément avec les présents Statuts, prouvant à suffisance le droit du cédant d’effectuer le
transfert; ou

(iv) (que ce soit en rapport avec des actions entièrement libérées ou non) sauf s’il est en rapport avec seulement une

catégorie d’actions de la Société.

9.3. Procédure après refus
Si les Administrateurs refusent d’enregistrer un transfert, ils devront, endéans les deux mois qui suivent la date à

laquelle l’instrument de transfert a été déposé auprès de la Société, envoyer au cédant un avis de refus.

9.4. Diverses dispositions en rapport avec les transferts
9.4.1. Il n’y aura pas de frais à l’occasion de l’enregistrement de tout document de transfert ou d’autres documents

ayant trait ou affectant le droit à toute action.

9.4.2. La Société est en droit de retenir tout document de transfert qui est enregistré, mais tout document de

transfert que les Administrateurs ont refusé d’enregistrer, devra être retourné à la personne l’ayant déposé lorsque
l’avis de refus est donné.

9.5. Fermeture du registre
Le Registre pourra être fermé pendent telle durée que les Administrateurs jugent utile, sans que cette fermeture ne

puisse excéder au total trente jours par année de calendrier.

Art. 10. Transfert des actions.  10.1. Décès de l’actionnaire
Si un actionnaire décède, son ayant droit recueillant ses actions sera la seule personne reconnue par la Société comme

possédant un droit de propriété sur les actions. Si des détenteurs solidaires sont enregistrés au Registre d’une ou de
plusieurs actions, alors, au cas où l’un des détenteurs solidaire décède, le ou les détenteurs restants seront consi-

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dérés, dans l’optique de la Société, comme le ou les propriétaires de la ou des dites actions et la Société ne reconnaîtra
aucune revendication en relation avec le patrimoine du détenteur solidaire décédé, sauf s’il s’agit du dernier détenteur
solidaire survivant.

10.2. Transfert sur décès ou faillite
Une personne devenant titulaire d’une action par suite du décès ou de la faillite d’un actionnaire, peut, moyennant la

production des preuves que les Administrateurs pourront raisonnablement exiger, choisir de devenir le propriétaire des
actions, soit de faire enregistrer une personne désignée par elle comme cessionnaire. Si le porteur choisit de devenir
l’actionnaire, il devra donner avis à la Société à cet effet. S’il choisit de faire enregistrer une autre personne, il devra
rédiger un formulaire de transfert de l’action en faveur de cette personne. Tous les paragraphes de ces Statuts relatifs
au transfert des actions seront applicables à l’avis ou au document de transfert, comme s’il était un document de
transfert complété par un actionnaire dont le décès ou la faillite ne se serait pas produit.

10.3. Droits avant l’enregistrement
Une personne ayant droit à l’action suite à la faillite ou au décès d’un actionnaire (sur présentation à la Société des

preuves que les Administrateurs pourront raisonnablement requérir afin de démontrer son droit à l’action) aura les
droits auxquels il aurait pu prétendre s’il était titulaire de l’action.

III. Assemblée générale des actionnaires

Art. 11. Pouvoirs de l’assemblée générale.  Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera la totalité des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
faire exécuter ou ratifier les actes ayant trait aux opérations de la Société.

Art. 12. Convocation des assemblées générales.  12.1. L’assemblée générale des actionnaires sera tenue à

Luxembourg au siège social de la Société, ou en tout autre lieu à Luxembourg tel que spécifié dans l’avis de convocation,
le dernier jeudi du mois de juin à onze heures trente. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle sera
tenue le jour ouvrable suivant.

12.2. Au moins quinze jours avant l’assemblée générale annuel le, tout actionnaire pourra obtenir au siège social une

copie des comptes sociaux pour l’exercice précédent et pourra y consulter tous documents requis par la loi pour
inspection. Au moins quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, une copie des comptes sociaux sera envoyée à
tous les actionnaires.

12.3. Chaque année, les Administrateurs présenteront pour adoption à l’assemblée générale annuelle les comptes

sociaux en relation avec l’exercice précédent et l’assemblée délibérera sur les comptes sociaux et les acceptera si elle le
juge adéquat.

12.4. Après l’adoption des comptes sociaux, l’assemblée générale annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la

décharge à donner aux Administrateurs, agents et Commissaires aux Comptes de toute responsabilité à l’égard de la
Société en relation avec des actes ou omissions de la part de ces Administrateurs, agents et Commissaires aux Comptes
faits de bonne foi et sans faute grave. Une décharge ne sera pas valable si les comptes sociaux contiennent des omissions
ou des déclarations fausses ou induisant en erreur qui déforment la réalité des affaires de la Société ou s’ils contiennent
des actes excédant les présents Statuts, à moins qu’ils n’aient figuré spécifiquement à l’ordre du jour.

12.5. Les Administrateurs peuvent convoquer d’autres assemblées générales. Des assemblées générales peuvent

également être convoquées sur requête d’actionnaires détenant au moins un cinquième des actions émises, ou, à défaut,
peuvent être convoqués par tel requérant et de telle manière que prévu par la loi. S’il n’y a pas, à tout moment, sur le
territoire luxembourgeois suffisamment d’Administrateurs pour former un quorum, tout Administrateur, ou, au moins
deux actionnaires de la Société peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire de la manière la plus proche
possible de celle prévue pour la convocation des assemblées générales par les Administrateurs.

12.6. Toutes ces assemblées générales seront tenues à Luxembourg et aucune assemblée ne peut valablement être

tenues ailleurs.

12.7. Chaque assemblée générale sera convoquée moyennant un préavis d’au moins huit jours. Toute assemblée

convoquée en vue de modifier les Statuts ou dissoudre ou liquider la Société sera convoquée moyennant un préavis d’au
moins quinze jours. L’avis de convocation devra spécifier l’heure et le lieu auxquels l’assemblée sera tenue ainsi que
l’ordre du jour comprenant les affaires y traitées. Il contiendra également les informations sur tout Administrateur
démissionnaire à l’assemblée par roulement ou de quelconque autre manière et de toutes personnes qui sont proposées
par les Administrateurs en vue de leur élection ou réélection en qualité d’Administrateur, ou à propos desquels un avis
contenant l’intention de les proposer pour élection ou réélection en qualité d’Administrateur a été régulièrement donné
à la Société. Sous réserve de toutes restrictions imposées aux actions, l’avis devra être donné à tous les actionnaires, à
toutes les personnes ayant droit à une action suite au décès ou à la faillite d’un actionnaire et à tous les Administrateurs
et Commissaires aux Comptes.

12.8. Nonobstant toutes autres dispositions des présents Statuts, l’avis de convocation d’une assemblée générale sera

envoyé aux actionnaires à leur domicile enregistré par pli recommandé.

12.9. La non-réception accidentelle d’un avis de convocation à une assemblée par toute personne ayant droit à

recevoir cet avis n’emportera pas illégalité des délibérations de cette assemblée.

12.10. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires et qu’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans avis préalable de convocation ou
publication.

Art. 13. Quorum de présence aux assemblées générales.  13.1. Aucune affaire autre que la nomination d’un

président ne pourra être soumise à toute assemblée générale sauf si le quorum de présence des actionnaires est
respecté au moment où l’assemblée entame ses délibérations. Sous réserve de ce qui est prévu pour les assemblées

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prorogées, trois personnes autorisées à voter sur l’affaire à délibérer, chacune étant un actionnaire ou un mandataire
d’un actionnaire ou un représentant d’une société dûment autorisée, formeront un quorum.

13.2. Aucune résolution ayant trait à la modification des Statuts ou à la dissolution ou à la liquidation de la Société ne

sera considérée comme approuvée sauf si un quorum de ce nombre de personnes, chacune étant un actionnaire, ou un
mandataire d’un actionnaire, ou un représentant dûment autorisé d’une personne morale actionnaire, détenant
ensemble plus de la moitié des actions émises de la Société sont présentes pourvu qu’il y ait au moins deux personnes
personnellement présentes.

13.3. Si le quorum de présences n’est pas rempli dans la demi-heure qui suit l’heure prévue pour l’assemblée, ou, si

durant une assemblée, le quorum de présences cesse d’être respecté, l’assemblée sera prorogée et reportée au même
jour du mois suivant à la même heure et au même lieu, ou à l’heure et le lieu que les Administrateurs détermineront.
L’assemblée prorogée sera convoquée par application de l’Article 12.7. Si à l’assemblée prorogée le quorum de
présences n’est pas rempli dans la demi heure de l’heure fixée pour l’assemblée, une personne ayant droit d’être
comptée parmi le quorum de présences à l’assemblée formera le quorum.

Art. 14. Procédure aux assemblées générales.  14.1. Président des assemblées générales
14.1.1. Le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, le vice-président (s’il y en a), ou en son absence,

un autre Administrateur nommé par les Administrateurs, présidera en qualité de Président à toute assemblée générale
de la Société. Si à une assemblée générale, aucune de ces personnes n’est présente ou disposée à agir dans les quinze
minutes de l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée, les Administrateurs présents éliront l’un d’entre eux en qualité de
Président de l’assemblée et s’il n’y a qu’un seul Administrateur présent et disposé à agir, il sera Président.

14.1.2. Si, à toute assemblée, aucun Administrateur n’est disposé à agir en qualité de Président ou si aucun Adminis-

trateur n’est présent dans les quinze minutes de l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée, les actionnaires choisiront
l’un d’entre eux pour être Président de l’assemblée.

14.2. Droit des Administrateurs et Commissaires aux Comptes d’assister aux assemblées générales
Un Administrateur sera en droit d’assister et de prendre la parole à toute assemblée générale ainsi qu’à toute

assemblée particulière des détenteurs de toute catégorie d’actions de la Société nonobstant le fait qu’il n’a pas la qualité
d’actionnaire. Les Commissaires aux Comptes seront en droit d’assister à toute assemblée générale et d’être entendus
sur tout point de l’ordre du jour de l’assemblée les concernant en leur qualité.

14.3. Prorogation des assemblées générales
14.3.1. A tout moment avant la clôture d’une assemblée générale, les Administrateurs pourront proroger l’assemblée

pour une durée jusqu’à quatre semaines maximum, et ils devront le faire sur demande des actionnaires représentant au
moins un cinquième du capital émis. Une prorogation emportera annulation de toutes décisions prises. Lors de toute
assemblée générale reconvoquée, les Administrateurs sont en droit de refuser toute seconde demande de prorogation
dans le cadre du présent Article.

14.3.2. Aucune autre délibération ne pourra avoir lieu à l’assemblée prorogée que celle qui aurait pu valablement être

effectuée à l’assemblée si la prorogation n’avait pas eu lieu. Lorsqu’une assemblée est prorogée, l’heure et le lieu de
l’assemblée ajournée pourront être fixés par les Administrateurs, et avis en sera donné à tous les actionnaires ayant
droit de recevoir avis de cette assemblée et contenant l’heure et le lieu de l’assemblée ajournée, par application de
l’Article 12.7.

14.4. Détermination des résolutions
A toute assemblée générale, le vote d’une résolution à l’assemblée sera décidé par vote à mains levées, sauf si avant

ou lors de la déclaration du résultat un scrutin écrit est demandé. Sauf si un scrutin écrit est demandé d’une telle
manière, une déclaration du Président qu’une résolution a été adoptée, ou a été adoptée de manière unanime ou par
une majorité donnée, ou alors rejetée ou non adoptée par une majorité donnée, ainsi qu’une inscription à cet effet au
procès verbal de l’assemblée, emportera force probante de ce fait, sans que la preuve du nombre ou de la proportion
des votes émis en faveur ou contre la résolution doit être prouvée. La demande d’un scrutin écrit peut être retirée avant
que le scrutin ait débuté mais seulement avec l’accord du Président, et une demande ainsi retirée n’invalidera en aucune
manière la résultat du vote à mains levées déclaré avant que la demande n’ait été formulée.

14.5. Droit de demander un scrutin écrit
Sans préjudice des dispositions de toute loi applicable, un scrutin écrit peut être demandé:
(i) par le Président de l’assemblée;
(ii) par au moins trois actionnaires présents (en personne ou par mandataire) ayant droit de vote à l’assemblée; ou
(iii) par tout actionnaire présent (en personne ou par mandataire) représentant au moins un dixième du total du droit

de vote de tous les actionnaires titulaires du droit de vote à l’assemblée.

14.6. Organisation d’un scrutin écrit
14.6.1. Un scrutin sera organisé de la manière déterminée par le Président, et il peut nommer des scrutateurs (qui

ne doivent pas être actionnaire) et fixer une heure et un lieu pour la déclaration des résultats du scrutin. Le résultat du
scrutin sera considéré comme étant une résolution de l’assemblée à laquelle le scrutin a été demandé.

14.6.2. Un scrutin écrit demandé sur l’élection d’un Président ou sur une question d’ajournement devra être décidé

immédiatement. Un scrutin écrit demandé sur toute autre question sera pris de la manière décrite ci-dessous, soit à
l’heure (endéans les trente jours à compter de la formulation de la demande de scrutin) et lieu déterminés par le
Président de l’assemblée. La demande de scrutin n’entravera pas la poursuite d’une assemblée pour le traitement de
toute affaire autre que celle à propos de laquelle un scrutin écrit est demandé. Si un scrutin est demandé avant la décla-
ration des résultats d’un vote à mains levées et que la demande est dûment retirée, l’assemblée continuera comme si la
demande n’avait pas été faite.

22675

14.6.3. Aucun avis d’un scrutin écrit qui n’est pas exécuté sur le champ ne devra être donné si l’heure et le lieu auquel

il doit être pris sont annoncés à l’assemblée à laquelle il a été demandé. Dans tous les autres cas, un avis d’au moins huit
jours devra être donné en spécifiant l’heure et le lieu auxquels le scrutin devra être pris.

14.7. Vote des actionnaires
14.7.1. Les votes peuvent être donnés soit personnellement, soit par mandataire. Sous réserves de tous droits ou

restrictions présentement attachés à une ou des catégories d’actions, chaque actionnaire présent en personne ou
chaque mandataire aura une voix par action qu’il détient ou qu’il représente.

14.7.2. Sous réserves de dispositions contraires de la loi ou des présents Statuts, les résolutions d’une assemblée des

actionnaires dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple de ceux présents ou représentés.

14.8. Vote par les actionnaires incapables
Un actionnaire aliéné mentalement ou à propos duquel une décision de justice a été prise par toute juridiction compé-

tente (que ce soit au Luxembourg ou ailleurs) pour des sujets ayant trait à l’aliénation mentale, peut voter, soit sur un
vote à mains levées, soit lors d’un scrutin écrit, par l’intermédiaire de son conseil de famille, administrateur judiciaire,
tuteur ou autre personne désignée par cette juridiction et ces conseil de famille, administrateur judiciaire, tuteur ou
autres personnes peuvent voter par mandataire lors d’un vote à mains levées ou d’un scrutin écrite. Une preuve satis-
faisante, de l’appréciation des administrateurs, des pouvoirs de la personne prétendant à l’exercice du droit de vote
devra être déposée au siège social ou en tout autre lieu, tel que spécifié conformément aux présents Statuts pour le
dépôt des procurations, pas moins de quarante-huit heures avant l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée ou de
l’assemblée ajournée à laquelle le droit de vote sera exercé et, à défaut, le droit de vote ne pourra pas être exercé.

14.9. Défaut de paiement des apports
Aucun actionnaire n’aura droit de vote aux assemblées générales ou à des assemblées particulières des détenteurs de

toutes catégories d’actions de la Société, soit personnellement, soit par mandataire, en rapport avec toute action
détenue par lui, sauf si toutes les sommes payables présentement par lui à propos des appels de libération ont été
acquittées.

14.10. Forclusion pour objecter au droit de vote
Aucune objection ayant trait à la qualité de tous votants ne pourra être soulevée sauf lors de l’assemblée ou de

l’assemblée ajournée à laquelle le vote auquel il est objecté est émis, et tout vote non-invalidé à cette assemblée sera
valable. Toute objection faite en temps utiles devra être référée au Président de l’assemblée, la décision duquel sera
décisive.

14.11. Vote par mandataire
Les procurations devront être rédigées par écrit en toutes formes usuelles ou toutes autres formes que les adminis-

trateurs pourront approuver et seront rédigées par ou pour le compte du mandant. Une personne morale peut rédiger
une procuration sous la signature d’un représentant dûment autorisé. La signature d’une tel document ne doit pas être
authentifiée. Un mandataire ne doit pas être un actionnaire de la Société. Un mandataire peut représenter plus d’un
actionnaire.

14.12. Dépôt des procurations
Les procurations nommant un mandataire ainsi que tout pouvoir en vertu duquel elle est rédigée ou une copie

notariée ou d’une autre manière approuvée par les directeurs, sera déposée à tel lieu ou à un des lieux (s’il en existe
plusieurs) tel que spécifié à cet effet dans une note contenue dans l’avis convoquant l’assemblée (ou, si aucun lieu n’est
spécifié, au siège social) pas moins de quarante-huit heures avant l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée ou de
l’assemblée ajournée ou (dans le cas d’un scrutin organisé d’une autre manière ou le même jour que l’assemblée ou
l’assemblée ajournée) pour la prise du scrutin à l’occasion duquel elle sera utilisée, ou à défaut, elle ne sera pas con-
sidérée comme valable. Etant entendu que:

(i) dans le cas d’une assemblée qui a été ajournée a ou un scrutin écrit qui doit être pris à une date située à moins de

sept jours après la date de l’assemblée qui a été ajournée ou à laquelle le scrutin a été demandé, il suffit que la pro-
curation ainsi que tout pouvoir ainsi que l’authentification s’y rapportant comme décrit plus haut, soit déposée entre les
mains du Secrétaire au début de l’assemblée ajournée ou de la prise de scrutin; et

(ii) une procuration relative à plus d’une assemblée (y compris tout ajournement de celle-ci) qui a déjà été une fois

délivrée aux fins d’être utilisée pour toute assemblée, ne devra pas être encore délivrée aux fins des assemblées
ultérieures auxquelles elle se rapporte.

14.13. Effet des procurations
Le dépôt d’une procuration pour une assemblée ne saurait empêcher un actionnaire d’assister ou de voter à une

assemblée ou à tout ajournement de celle-ci. Une procuration nommant un mandataire sera, sauf si le contraire y est
expressément spécifié, valable pour tout ajournement de l’assemblée à laquelle elle se rapporte.

14.14. Effets de la résiliation d’une procuration
Un vote émis ou un scrutin écrit demandé par un mandataire ou par un représentant dûment autorisé d’une personne

morale sera valable nonobstant la résiliation antérieure du pouvoir en vertu duquel la personne vote ou a demandé un
scrutin, sauf si un avis de résiliation a été reçu par la Société à son siège social, ou à tel autre lieu où la procuration a été
dûment déposée, et ce avant le début de l’assemblée ou de l’assemblée ajournée à laquelle le vote a été émis ou le scrutin
demandé ou (dans le cas d’un scrutin pris autrement que le même jour que l’assemblée ou l’assemblée ajournée) l’heure
fixée pour la prise du scrutin.

IV. Conseil d’Administration

Art. 15. Nomination, Démission et révocation des Administrateurs.  15.1. Nombre de Administrateurs et

durée de fonctions

22676

La Société est dirigée par un Conseil d’Administration (ce Conseil étant également collectivement désigné dans ces

Statuts comme les «Administrateurs») composé d’au moins trois membres, qui ne doivent pas être actionnaires de la
Société. La durée de fonction d’un Administrateur ne peut pas dépasser six ans.

15.2. Démission par roulement
15.2.1. Lors de chaque assemblée générale annuelle de la Société, un tiers des Administrateurs sujets à départ par

roulement ou, si leur nombre ne correspond pas à trois ou à un multiple de trois, le nombre le plus proche d’un tiers,
devra quitter sa fonction, mais, si un seul Administrateur est sujet à départ par roulement, ce dernier doit se retirer.

15.2.2. Les Administrateurs qui démissionnent par roulement doivent être ceux qui ont été en fonction le plus

longtemps depuis leur dernière nomination ou la reconduction de celle-ci, mais pour ce qui est des personnes qui ont
été nommées ou reconduites en qualité de Administrateurs le même jour, celles devant se retirer (sauf arrangement
contraire entre elles) doivent être tirées au sort.

15.2.3. Un Administrateur qui démissionne lors d’une assemblée générale annuelle, peut, si il le désire, être réélu. S’il

n’est pas réélu, il doit rester en fonction jusqu’à ce que l’assemblée nomme un remplaçant ou, si tel n’est pas le cas,
jusqu’à la fin de l’assemblée.

15.3. Eligibilité pour la nomination
Aucune personne autre qu’un Administrateur démissionnaire par roulement ne peut être nommée Administrateur à

quelque assemblée générale que ce soit à moins que:

(i) les Administrateurs l’ont recommandé, par avis aux actionnaires pas moins de sept jours ni plus de trente jours,

avant la date fixée pour l’assemblée, ou

(ii) la Société a reçu (a) un avis d’un actionnaire qualifié pour voter à l’assemblée mentionnant l’intention de proposer

cette personne pour la nomination, et stipulant, à l’égard de la personne à proposer, les détails qu’il faudra, si elle venait
à être nommée, inclure dans le registre des Administrateurs de la Société, et (b) un avis de cette personne exposant son
désir d’être nommée.

15.4. Nomination de Administrateurs en cas de vacance
Les Administrateurs peuvent nommer une personne qui est disposée à être Administrateur pour combler un poste

vacant. Un Administrateur ainsi désigné ne reste en fonction que jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle et, si
elle n’est alors pas renommée, elle doit quitter sa fonction et ne sera pas prise en considération pour déterminer les
Administrateurs censés se retirer par roulement lors de l’assemblée.

15.5. Révocation des Administrateurs
Tout Administrateur peut être révoqué avec ou sans motifs par résolution dûment approuvée par les actionnaires en

assemblée générale.

15.6. Rémunération des Administrateurs
15.6.1. La rémunération ordinaire des Administrateurs sera déterminée de temps à autre par une résolution de

l’assemblée générale de la Société et sera (sous réserves de dispositions spécifiques de cette résolution) divisible entre
les Administrateurs de la manière qu’ils déterminent, et à défaut d’accord de façon égale, sauf pour tout Administrateur
en poste pour seulement une partie de la période en rapport avec laquelle la rémunération est payable et qui sera en
droit de participer à cette division seulement en proportion de la rémunération relative à la période pour laquelle il était
en poste.

15.6.2. Tout Administrateur qui occupe une fonction opérationnelle (y compris aux fins de la présente la fonction de

Président ou de vice-président) ou qui exerce une fonction dans tout comité ou qui rend des services d’une autre
manière, qui dans l’opinion des Administrateurs tombe en dehors du champs des devoirs ordinaires d’un Administrateur,
pourra bénéficier d’une rémunération complémentaire, par voie de salaire, commission ou autrement de la manière à
déterminer par les Administrateurs.

15.6.3. Les Administrateurs peuvent être remboursées de leurs dépenses de voyage, d’hôtel ou autres dépenses

exposées par eux et ayant trait à leur présence à des réunions du Conseil d’Administration ou des comités de direction
ou des assemblées générales ou des assemblées séparées des porteurs de toutes catégories d’actions ou obligations de
la Société ou d’une autre manière en relation avec l’accomplissement de leurs devoirs.

Art. 16. Fonctions des Administrateurs et intérêt.  16.1. Fonction opérationnelle
16.1.1. Les Administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs d’entre eux au poste de d’Administrateur délégué

individuel ou conjoint ou à toute autre fonction opérationnelle dans la Société (y compris s’il est estimé approprié au
poste de Président) aux conditions et pour une période qu’ils déterminent et, sans préjudice des modalités de tout
contrat conclu en cas particulier, révoquer à tout moment une quelconque de ces nominations.

16.1.2. La nomination de tout Administrateur à toute fonction opérationnelle sera automatiquement terminée s’il

cesse d’être Administrateur pour une quelconque raison, sauf si le contrat ou la résolution en vertu de laquelle il est en
fonction prévoit expressément le contraire, auquel cas cette résiliation sera faite sans préjudice de toute demande en
dommages et intérêts pour rupture de tout contrat de service entre lui et la Société.

16.2. Conflit d’intérêts des Administrateurs
16.2.1. Sous réserves des dispositions de toutes lois applicables et pourvu qu’il:
(i) ait révélé aux Administrateurs la nature et l’étendue de tout intérêt important qu’il aurait;
(ii) ait fait inclure une mention de cette révélation au procès-verbal de la réunion approuvant la transaction ou

l’arrangement dont question pour le compte de la Société; et

(iii) se soit abstenu de participer dans les délibérations des Administrateurs au sujet de la transaction ou de l’arran-

gement dont question ni voté sur la résolution qui l’adopte;

un Administrateur nonobstant sa fonction:

22677

(i) pourra être partie, ou intéressé d’une autre manière à toute transaction ou arrangement avec la Société ou toute

filiale ou société affiliée ou dans laquelle la Société ou toute filiale ou société affiliée est d’une autre manière intéressée;

(ii) pourra être Administrateur ou autre agent ou employé ou contrepartie contractuelle ou autrement intéressé à

toute société promue par la Société ou dans laquelle la Société ou une filiale aurait des intérêts quelconques;

(iii) ne devra pas, en raison de sa fonction, rendre des comptes à la Société pour tout profit qu’il pourrait retirer

d’une quelconque de ses fonctions ou emplois ou d’une quelconque de ses transactions ou arrangements ou de tout
intérêt de ces personnes morales et aucune de ces transactions ou arrangements ne pourra être remise en cause sur
base d’un quelconque de ces intérêts ou profits.

16.2.2. Aux fins du présent Article 16.2.:
(i) un avis général donné aux Administrateurs qu’un Administrateur doit être considéré comme ayant un intérêt de

la nature et de l’étendue spécifié dans l’avis dans toute transaction ou arrangement dans lequel une personne spécifiée
ou une catégorie de personnes est intéressée sera considérée comme étant une révélation de l’intérêt de l’Adminis-
trateur dans une quelconque de ses transactions de la nature et de l’étendue y spécifiée; et

(ii) un intérêt qui n’est pas connu d’un Administrateur et à propos duquel il n’est pas raisonnable de considérer qu’il

devait en avoir connaissance ne sera pas considéré comme étant un intérêt à lui.

16.3. Restrictions au droit de vote des Administrateurs
16.3.1. Sous réserves d’autres dispositions des présents Statuts, un Administrateur ne pourra pas voter à un Conseil

d’Administration ou à un comité de direction sur toutes résolutions ayant trait à une affaire dans laquelle il a, direc-
tement ou indirectement, un intérêt ou une charge importante. Un Administrateur ne sera pas compté dans le quorum
de présence à une réunion ayant trait à une résolution sur laquelle il n’est pas en droit de voter.

16.3.2. Un Administrateur sera (en l’absence d’un autre intérêt important tel qu’indiqué ci-après) en droit de voter

(et sera compté dans le quorum) en rapport avec toute résolution concernant tous les problèmes suivants, à savoir:

(i) l’octroi de toute sûreté, garantie ou indemnité en sa faveur pour ce qui a trait à des fonds prêtés par lui à la Société

ou une quelconque des ses sociétés filiale ou affiliée ou à des obligations prises à la demande ou pour le compte de la
Société ou une quelconque de ses filiales ou sociétés affiliées;

(ii) l’octroi de toute sûreté, garantie ou indemnité à une tierce partie à propos d’une dette ou d’une obligation de la

Société ou d’une quelconque de ses sociétés filiale ou affiliée pour laquelle il a lui-même assumé la responsabilité en
partie ou en totalité et que ce soit seul ou conjointement avec d’autres aux termes de la garantie ou de l’accord d’indem-
nisation ou par l’octroi de garanties;

(iii) toute proposition concernant une offre d’actions ou d’obligations ou d’autres titres de ou par la Société ou une

quelconque de ses filiales ou sociétés affiliées en vue de la souscription, de l’achat ou de l’échange, offre dans laquelle il
est ou sera intéressé à titre de participant dans la prise ferme ou le sous-placement desdits titres;

(iv) toute proposition concernant toute autre société dans laquelle il a un intérêt, direct ou indirect, et que ce soit

au titre de responsable ou d’actionnaire ou de toute autre manière, pourvu qu’il ne soit pas le porteur ou l’ultime
propriétaire de plus de 1 % du capital émis de toutes catégories d’actions de cette société ou des droits de vote de ses
actionnaires (tout intérêt de la sorte étant considéré aux fins du paragraphe 16.3. comme étant un intérêt important en
toutes circonstances); ou

(v) toute proposition concernant l’adoption, la modification ou le fonctionnement d’un fonds de retraite ou de

pension duquel il pourrait tirer profit et qui a été approuvé par ou est sujet à l’accord des autorités fiscales pour ce qui
est des aspects fiscaux.

16.3.3. Lorsque des propositions concernant la nomination (y compris la détermination ou la modification des

modalités de la nomination) de deux ou de plusieurs Administrateurs à des fonctions ou des emplois dans la Société ou
toute société dans laquelle la Société est intéressée sont analysées, ces propositions peuvent être divisées et considérées
relativement à chaque Administrateur séparément, et dans ce cas chaque Administrateur concerné (s’il n’est pas exclu
du vote en vertu du paragraphe 16.3.) sera en droit de voter (et sera compté dans le quorum) en rapport avec chaque
résolution sauf celle qui a trait à sa propre nomination.

16.3.4. Si une question se pose à une réunion du Conseil d’Administration ou un comité de direction au sujet de

l’importance de l’intérêt d’un Administrateur ou au sujet du droit de vote de tout Administrateur et que cette question
n’est pas résolue par un accord volontaire d’abstention de vote, cette question peut, avant la clôture de l’assemblée, être
soumise au Président de l’assemblée et sa décision concernant tous Administrateurs autres que lui-même sera décisive.

16.3.5. La Société peut par résolution des actionnaires suspendre ou assouplir les dispositions du paragraphe 16.3.

dans toute mesure, ou ratifier toute transaction qui n’a pas été dûment autorisée en vertu d’une contravention aux
dispositions du paragraphe 16.3.

16.3.6. Aux fins du présent paragraphe 16.3., un intérêt d’une personne qui est l’épouse ou l’enfant mineur d’un

Administrateur sera traité comme un intérêt de l’Administrateur lui-même et pour ce qui a trait à un Administrateur qui
représente un autre Administrateur, l’intérêt du mandant sera considéré comme un intérêt du mandataire dans la
mesure où le vote de ce mandataire au nom de cet autre Administrateur est concerné.

16.3.7. Toute résolution des Administrateurs en relation avec une transaction de la Société dans laquelle un Adminis-

trateur avait un intérêt opposé à celui de la Société sera notifiée ou décrite (oralement ou par écrit) à la prochaine
assemblée générale (peu importe que cette notification figure à l’ordre du jour de cette assemblée).

16.4. Droit d’octroyer des pensions
Les Administrateurs peuvent octroyer des allocations, soit par voie de pension, de primes ou autrement à tout

Administrateur, ex-Administrateur ou autre responsable ou ex-responsable de la Société ou à toute personne qui
occupe ou a occupé un quelconque emploi auprès de la Société ou auprès de toute entité juridique qui est ou a été une
filiale ou une société affiliée de la Société ou un ayant cause de la Société ou une quelconque de ces filiales ou sociétés

22678

affiliées, ainsi qu’à tout membre de sa famille ou toute personne qui est ou a été à sa charge et peuvent créer, établir,
soutenir, changer, maintenir et continuer tout programme ayant pour objet de fournir de telles allocations et, à ces fins,
tous Administrateurs peuvent par conséquent être, devenir ou rester membre pour leur propre compte à toutes les
allocations auxquelles ils peuvent ou pourraient avoir droit sous ce rapport. Les Administrateurs peuvent payer au
moyen des fonds de la Société toutes primes, contributions ou autres sommes à payer par la Société en vertu des dispo-
sitions de ces programmes en rapport avec toutes les personnes ou catégories de personnes auxquelles il est fait
référence ci-avant qui sont ou pourraient en devenir membre.

Art. 17. Procédure des réunions du Conseil.  17.1. Tenue et convocation des réunions du Conseil
17.1.1. Sous réserve des présents Statuts, les Administrateurs peuvent déterminer les procédures de la manière qu’ils

jugent la plus appropriée. Le Président du Conseil d’Administration ou deux Administrateurs peuvent convoquer une
réunion du Conseil. Chaque Administrateur peut renoncer à toute réunion et cette renonciation pourra avoir effet
rétroactif. Un Administrateur dispose d’un vote spécial pour chaque autre Administrateur qu’il représente.

17.1.2. Toutes les réunions seront tenues au Luxembourg et aucune réunion ne peut être valablement tenue ailleurs.

17.2. Représentation par un mandataire
17.1.2. Chaque Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre Administrateur comme son mandataire.

17.2.2. Un Administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

17.3. Vote aux réunions du Conseil
Les questions se posant lors des réunions du Conseil seront décidées par une majorité des votes des Administrateurs

présents ou représentés à telle réunion.

17.4. Quorum des réunions du Conseil
17.4.1. Le quorum pour les délibération du Conseil d’Administration sera de deux Administrateurs présents ou

représentés.

17.4.2. Les Administrateurs restants peuvent agir nonobstant toute vacance dans leurs postes mais, si le nombre des

Administrateurs est inférieur au nombre fixé comme quorum, ils peuvent uniquement agir dans le but de convoquer une
assemblée générale.

17.5. Réunions de Télécommunication
Tout Administrateur peut participer dans une réunion du Conseil ou dans tout comité de direction au moyen d’une

conférence téléphonique ou par tout autre équipement de télécommunication permettant à toutes les personnes parti-
cipant à la réunion de s’entendre les unes les autres, et telle participation à une réunion vaudra présence en personne à
la réunion, sous réserve qu’une réunion n’est valable que si une majorité des membres participant au Conseil, par ce
moyen ou en personne, doit être physiquement présente à Luxembourg au moment où la résolution est signée.

17.6. Président du Conseil d’Administration
Sous réserve d’une nomination au poste de Président du Conseil d’Administration effectuée en conformité avec les

présents Statuts, les Administrateurs peuvent désigner un président de leurs réunions et déterminer la période pendant
laquelle il occupe cette fonction, mais si un tel président n’est pas élu, ou, si à une réunion le président ne veut pas agir
ou encore n’est pas présent endéans les cinq minutes après le moment de sa nomination pour tenir la réunion, les
Administrateurs présents peuvent choisir un des Administrateurs afin d’être le président de la réunion.

17.7. Validité des actes des Administrateurs
Tous les actes effectués par une réunion du Conseil ou par un comité de direction ou par une personne agissant

comme Administrateur seront, nonobstant la découverte ultérieure qu’une nomination d’un Administrateur ou d’une
personne agissant comme décrit ci-dessus était entachée d’un vice ou encore qu’ils ou certains d’entre eux étaient
déchargés de leur fonction ou occupaient un poste vacant, aussi valables que si chacune de ces personnes avait été
valablement désignée et était qualifiée et avait continué d’être Administrateur et avait le droit de voter.

17.8. Résolutions écrites du Conseil
Une résolution écrite du Conseil, signée par tous les Administrateurs ayant droit d’être convoqués à une réunion du

Conseil ou à une réunion d’un comité de direction sera aussi valable que si elle avait été prise dans une réunion du
Conseil d’Administration ou (le cas échéant) dans un comité de direction dûment convoqués et tenus et peut se
composer de plusieurs documents de la même forme dont chacun est signé par un ou plusieurs Administrateurs, sous
réserve qu’une résolution ne pourra être valablement adoptée que si une majorité des membres du Conseil est phy-
siquement présente à Luxembourg au moment où la résolution est signée.

17.9. Procès-verbal de la réunion
Le procès-verbal de toute réunion de Conseil d’Administration sera signé par le Président du Conseil d’Adminis-

tration ou, en son absence, par le vice-président du Conseil, ou encore par deux Administrateurs. Des copies ou extraits
d’un procès-verbal qui peut être produit dans des procédures judiciaires ou autrement sera signé par le Président du
Conseil ou par deux Administrateurs.

Art. 18. Secrétaire de la Société. L’assemblée générale choisira un secrétaire (ci-après le «Secrétaire»), qui ne

doit pas nécessairement être un Administrateur ou actionnaire, qui sera responsable de la tenue du procès-verbal des
réunions du Conseil d’Administration et des actionnaires.

Art. 19. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  19.1. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les

plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour exercer tous les pouvoirs de la Société, sous réserve des
pouvoirs expressément attribués, par la loi ou par les présents Statuts, à l’assemblée générale des actionnaires comme
dépassant les compétences du Conseil d’Administration.

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19.2. Par application de l’Article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée, les Administrateurs pourront, de manière générale ou au cas par cas, déléguer tout pouvoir leur appartenant,
sauf le pouvoir de déterminer la politique ou la stratégie, à un ou plusieurs comités de direction ou autre, comprenant
des Administrateurs et/ou d’autres personnes, ainsi qu’à un ou plusieurs Administrateurs, et ils pourront conférer à tels
comités, Administrateurs, directeurs ou autres mandataires le pouvoir de sous-déléguer. Les Administrateurs détermi-
neront les pouvoirs et la rémunération spéciale allouée à cette délégation de pouvoirs. Si telle autorité est conférée à
un ou plusieurs Administrateurs pour la gestion journalière, l’autorisation de l’assemblée générale sera requise. Les
Administrateurs pourront également conférer des mandats spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou agents de leur
choix.

Art. 20. Signatures obligatoires.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou

par la seule signature d’une personne à laquelle tel pouvoir de signature sera déléguée par le Conseil d’Administration.

V. Surveillance de la Société

Art. 21. Commissaire aux Comptes.  Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes (désignés dans les présents Statuts comme les «Commissaires aux Comptes»), qui ne doivent
pas être des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires nommera les Commissaires aux Comptes, et déter-
minera leur nombre, rémunération et terme de leur fonction qui n’excédera pas six ans.

VI. Année sociale, Comptes sociaux

Art. 22. Année sociale.  L’année sociale de la Société commencera le premier mars de chaque année et se

terminera le dernier jour du mois de février de l’année suivante.

Art. 23. Réserve légale. Cinq pour cent (5 %) du bénéfice annuel de la Société seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d’être requise aussitôt et pendant que cette réserve contient dix pour cent (10 %) du capital
souscrit de la Société tel que décrit à l’Article 5 des présents Statuts ou tel qu’augmenté ou réduit temporairement tel
que décrit à l’Article 5 des présents Statuts.

Art. 24. Dividendes et réserves. 24.1. Déclaration de dividendes
Sous réserve des stipulations prévues par la loi, la Société peut par une résolution ordinaire déclarer des dividendes

en conformité avec les droits respectifs des actionnaires.

24.2. Acomptes sur dividendes et dividende fixe
24.2.1. Sous réserve de la loi et des Statuts, les Administrateurs peuvent payer des acomptes sur dividendes en

conformité avec les droits respectifs des actionnaires s’il leur apparaît que ces acomptes sur dividendes sont justifiés par
les profits de la Société, disponibles aux fins de distribution.

24.2.2. Les acomptes sur dividendes peuvent être effectués en observant les termes et conditions requis par la loi,

savoir:

(i) les Administrateurs doivent établir un état comptable provisoire, y compris un bilan, établissant qu’il y a suffi-

samment de fonds à distribuer;

(ii) le dividende, ensemble avec les autres dividendes effectués à ou après la date à laquelle les derniers comptes

adoptés par la Société ont été établis, ne doit pas excéder les profits distribuables depuis cette date, plus des bénéfices
non distribués, plus les réserves distribuables, moins les pertes reportées, comme il résulte de l’état comptable provi-
soire décrits sous (i) ci-dessus;

(iii) la décision du Conseil ne doit pas être prise plus de deux mois après la date à laquelle l’état comptable prévu sous

(i) ci-dessus a été établi. La distribution ne peut pas être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice
précédent ou avant l’adoption des comptes de l’exercice précédent. Un second acompte sur dividendes ne peut pas être
décidé avant l’expiration de trois mois à partir d’un précédent acompte;

(iv) le Commissaires aux Comptes doit vérifier que les conditions énumérées ci-dessus sont remplies.

24.3. Paiement de dividendes
Tous les dividendes seront déclarés et payés aux actionnaires conformément aux montants libérés ou crédités

comme tels sur les actions auxquelles se rapporte le dividende, mais un montant payé sur une action avant que le
paiement en ait été réclamé ne sera pas considéré comme une libération sur cette action. Tous les dividendes seront
répartis et payés proportionnellement aux montants libérés ou crédités comme tels; mais si des actions sont émises qui
prévoient qu’ils prendront part à la distribution des dividendes à partir d’une certaine date, de telles actions prendront
en conséquence part à la distribution.

24.4. Déductions des dividendes
Les Administrateurs peuvent déduire de tout dividende ou d’autres fonds payables à tout actionnaire en relation avec

une action tous fonds payables par lui à la Société en relation avec cette action.

24.5. Dividendes payables en nature
Une assemblée générale déclarant un dividende peut, sur recommandation du Conseil, ordonner que la distribution

soit en tout ou en partie effectuée par la distribution d’avoirs (et, en particulier, par des actions intégralement libérés,
des obligations intégralement libérées, ou des obligations convertibles d’une autre société ou d’une ou de plusieurs
autres manières) et les Administrateurs rendront cette résolution effective. En cas de difficulté en relation avec cette
distribution, les Administrateurs peuvent régler cette dernière de la manière la plus appropriée et fixer la valeur de
distribution de ces actifs spécifiques ou d’une part de ces actifs et ils peuvent décider que des payements en espèces
seront effectués à des actionnaires sur base de la valeur ainsi déterminée afin d’ajuster les droits de toutes les parties et
ils pourront payer de tels actifs à des trustees.

22680

24.6. Payement de dividendes par la poste
Tous dividendes ou autres actifs payables en relation avec une action peuvent être payés par chèque envoyé par la

poste à l’adresse inscrite du détenteur ou à telle personne et à telle adresse que le détenteur ou, en cas de détenteurs
conjoints, la personne désignée ou la personne considérée comme désignée par eux aux fins de l’Article 8.1., peut
adresser par écrit. Chaque chèque sera payable à l’ordre de la personne à laquelle il est envoyé et le payement du chèque
sera considéré comme payement valable par la Société.

24.7. Les dividendes ne portent pas intérêt
Aucun dividende ou autres fonds payables eu égard à une action ne porteront intérêt contre la Société à moins qu’au-

trement prévu par les droits attachés aux actions.

24.8. Payement aux actionnaires à une certaine date
Toute résolution déclarant un dividende sur actions d’une catégorie, que ce soit une résolution de la Société prise en

assemblée générale ou une résolution du Conseil, peut spécifier que le même dividende sera payable aux personnes
inscrites comme détenteurs de telles actions à la clôture du jour ouvrable à une certaine date, nonobstant que la date
peut être antérieure à celle à laquelle la résolution a été adoptée, et le dividende leur sera alors payable conformément
à leurs actions respectives ainsi inscrites, mais sans préjudice des droits entre eux en relation avec de tels dividendes
comme cédant et cessionnaire de telles actions. Les dispositions de ce paragraphe 24.8. seront mutatis mutandis appli-
cables aux capitalisations effectuées en conformité avec les présents Statuts.

24.9. Dividendes non réclamés
Tout dividende non réclamé depuis douze ans à partir de la date de sa déclaration sera, si le Conseil en décide ainsi,

prescrit et ne sera plus dû par la Société. Le payement par le Conseil d’un dividende non réclamé ou d’autres fonds
payables en relation avec une action sur un compte séparé ne fera pas de la Société un trustee de ces avoirs.

Art. 25. Capitalisation de profits ou réserves. La Société peut dans une assemblée générale, sur recomman-

dation du Conseil, décider que toute somme apparaissant à ce moment-là au crédit d’un compte de réserves (y compris
une réserve constituée suite au rachat d’actions ou un compte de primes d’émission) ou au crédit du compte de pertes
et profits, soit capitalisée.

VII. Liquidation

Art. 26. Procédure de liquidation.  26.1. La Société peut être dissoute ou liquidée par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires adoptée par une majorité d’au moins deux tiers des actionnaires présents ou
représentés.

26.2. Dans le cas d’une dissolution de la Société, la procédure de liquidation sera exercée par un ou plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) désignés par l’assemblée des actionnaires décidant telle
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.

VIII. Modification des statuts

Art. 27. Procédure pour la modification des Statuts.  27.1. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une

décision de l’assemblée générales des actionnaires adoptée par une majorité d’au moins deux tiers des actionnaires
présents ou représentés, à moins qu’autrement requis par la loi.

27.2. Lorsque le capital social est divisé en différentes catégories d’actions, les droits attachés à toute catégorie

peuvent varier ou être abrogés avec le consentement écrit des actionnaires présents ou représentés détenant deux tiers
des actions de cette catégorie ou avec l’autorisation d’une résolution des actionnaires détenant les actions de cette
catégorie passée par une majorité d’au moins deux tiers des actionnaires présents ou représentés à une assemblée
générale séparée des détenteurs des actions de la catégorie et peuvent ainsi varier ou être abrogés ou bien pendant que
la Société est en état de marche continue ou pendant ou en prévision d’une liquidation.

27.3. A moins qu’autrement prévu par les droits attachés aux actions, ces droits sont censés varier par la réduction

du capital intégralement libéré sur actions et par la création d’actions nouvelles portant un dividende prioritaire des
actions qui confèrent aux détenteurs des droits de vote plus favorables que ceux conférés par les actions mentionnées
en premier, mais ne seront pas autrement censés varier par la création ou l’émission d’actions supplémentaires.

IX. Divers

Art. 28. Avis de convocation. 28.1. Avis de convocation écrits
Chaque avis de convocation qui sera donné, signifié ou délivré conformément aux présents Statuts par écrit.
28.2. Signification des avis de convocation
28.2.1. Sauf si autrement prévu dans les présents Statuts, un avis de convocation ou document (y compris un certi-

ficat d’action) devant être donné, signifié ou délivré conformément aux présents Statuts sera donné, signifié ou délivré à
tout actionnaire de la Société:

(i) en le remettant à l’actionnaire ou à son représentant autorisé à cet effet;
(ii) en le déposant à son adresse inscrite; ou
(iii) en l’envoyant par courrier ordinaire dans une enveloppe timbrée lui adressée à son adresse inscrite.
28.2.2. Lorsqu’un avis de convocation ou document est donné, signifié ou délivré conformément au paragraphe

28.2.1. (iii), le fait de donner la signification ou la délivrance de cet avis de convocation ou document seront censés avoir
été effectués au moment de la remise de cet avis de convocation ou document à l’actionnaire ou à son représentant, ou
encore au moment de leur dépôt à son adresse inscrite (suivant le cas).

28.2.3. Lorsqu’un avis de convocation ou document est donné, signifié ou délivré conformément au paragraphe

28.2.1. (iii), le fait de donner la signification ou la délivrance de cet avis de convocation ou document seront censés avoir
été effectués à l’expiration des vingt-quatre heures après que l’enveloppe contenant l’avis de convocation ou le

22681

document a été postée. La preuve de cette signification ou délivrance se fera à suffisance par le fait que cette enveloppe
a été proprement adressée, tamponnée et postée.

28.2.4. Sans préjudice des dispositions du paragraphe 28.2.1. (i) et (ii) du présent article, si, à un moment donné en

raison de la suspension ou de la réduction des services postaux au Luxembourg, la Société est dans l’incapacité de
convoquer une assemblée générale par des avis de convocation envoyés par la poste, une assemblée générale peut être
convoquée par un avis de convocation publié le jour même dans au moins un journal national quotidien à Luxembourg
et dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous réserve des dispositions légales applicables.

28.2.5. Nonobstant toute disposition contenue dans le présent article, la Société n’est pas obligée de tenir compte

ou d’effectuer des recherches quant à l’existence d’une suspension ou d’une réduction des services postaux endéans ou
concernant tout ou partie d’une juridiction ou d’une région autre que le Luxembourg.

Art. 28.3. Transfert ou transmission des actions.  28.3.1. Toute personne devenant propriétaire d’une action

sera tenue par chaque avis de convocation concernant cette action qui, avant que son nom soit inscrit au registre des
actionnaires, aura été valablement donnée à une personne dont découle son titre.

28.3.2. Sans préjudice des dispositions contenues dans ces Statuts autorisant un avis de convocation par voie de

presse à une assemblée, un avis de convocation peut être donné par la Société à une personne ayant droit à une action
suite au décès ou la faillite d’un actionnaire par l’envoi ou la délivrance de l’action, de la manière autorisée par les
présents Statuts pour la convocation d’un actionnaire, adressé à l’adresse, s’il y en a, fournie par eux pour ces besoins.
Jusqu’à ce qu’une telle adresse ait été fournie, un avis de convocation peut être donné comme si le décès ou la faillite
n’étaient pas survenu.

Art. 28.4. Signature des avis de convocation.  La signature d’un avis de convocation à donner par la Société peut

être écrite ou imprimée.

Art. 28.5. Accusé de réception des convocations.  Un actionnaire présent, en personne ou par mandataire, à

toute assemblée de la Société ou les détenteurs de toute classe d’actions de la Société seront supposés avoir reçus l’avis
de convocation à l’assemblée et, si nécessaire, de son ordre du jour.

Art. 29. Indemnité.  Sous respect des dispositions de, et pour autant que ce soit admis par l’une quelconque loi,

chaque Administrateur, administrateur-délégué, Commissaire aux Comptes, Secrétaire ou tout autre directeur de la
Société auront droit à une indemnité de la part de la Société pour tous les coûts, frais, pertes, dépenses, dettes encourus
par lui lors de l’exécution et l’accomplissement de ses obligations ou en relation avec celles-ci, comprenant toute dette
encourue par lui en défendant toute procédure, civile ou criminelle, ayant trait à toute action faite ou omise de faire ou
supposée avoir été faite ou omise par lui en tant que directeur ou employé de la Société et lequel jugement est rendu
en sa faveur (ou les procédures sont autrement utilisées sans trouver ou reconnaître une violation de l’obligation de sa
part) ou dans lequel il est acquitté ou en relation avec l’application de toute disposition de décharge de responsabilité
sous respect de cette action ou omission suivant laquelle décharge lui est accordée par le Tribunal.

Art. 30. Loi applicable.  Toutes les questions non traitées par ces Statuts seront déterminées en conformité avec

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 28 février mil neuf cent quatre-

vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier jeudi du mois de juin en mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS, prénommée: vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23.999

2) PALADIN LIMITED, prénommée: une action ……………………………………………………………………………………………………………         1
Total: vingt-quatre mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente mille

livres Irlandais (IEP 30.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

22682

a) Monsieur Paul Coulson, administrateur de sociétés, YEOMAN HOUSE, Richview Office Park, Clonskeagh, Dublin

14, Irlande;

b) Monsieur Wolfgang Baertz, administrateur-délégué de la DRESDNER BANK LUXEMBOURG, 23, rue du Marché-

aux-Herbes, L-1728 Luxembourg;

c) Monsieur Rory C. Kerr, maître en droit, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, 4

e

étage.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PRICE WATERHOUSE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 24-26, avenue de la Liberté, L-1920 Luxem-

bourg.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de septembre en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

5) Le siège social est fixé à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

e

étage.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: M. Gomez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 91S, fol. 38, case 3. – Reçu 14.962 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 1996. 

F. Baden.

(23510/200/1617)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

YEOMAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twelfth of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of YEOMAN INVESTMENTS S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 5th of June
1996.

The meeting was opened at 10.30 a.m., with Mr Rory C. Kerr, master in laws, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The meeting elected as scrutineer Mrs Marta Gomez, master in laws, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the subscribed share capital of the Company from IEP 30,000.- (thirty thousand Irish Pounds) to IEP

1,030,000.- (one million thirty thousand Irish Pounds) in accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation of
the Company.

2. Acceptance of the contribution by YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. («YIH») of all its assets and

liabilities in exchange for the issue of new shares by the Company to YIH.

3. Reduction of the issued share capital of the Company by IEP 30,000.- (thirty thousand Irish Pounds), by cancellation

of twenty-four thousand (24,000) shares contributed to the Company.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed capital by one million Irish Pounds (IEP 1,000,000.-) in order

to take it from its present amount of thirty thousand Irish Pounds (IEP 30,000.-) to one million thirty thousand Irish
Pounds (IEP 1,030,000.-) by the creation and the issue of eight hundred thousand (800,000) new shares having a par value
of one point twenty-five Irish Pounds (IEP 1.25) each, to be issued with a total issue premium of thirty-eight million two
hundred and ninety-four thousand nine hundred and thirteen Irish Pounds (IEP 38,294,913.-).

22683

<i>Subscription and payment

These new shares are subscribed by YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., société anonyme, with

registered office in Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4th floor,

here represented by Mr Rory C. Kerr, previously named,
by virtue of a proxy given on the 11th of June 1996, which will remain annexed to the present deed.
The shares thus subscribed are fully paid in by YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. by the contribution of

all its assets and liabilities, without exception or restriction, consisting of:

<i>Assets
Shares in YEOMAN INTERNATIONAL GROUP PLC ……………………………………………………………………………… IEP 38,058,000.-
Shares in YEOMAN INVESTMENTS S.A. ……………………………………………………………………………………………………… IEP 

30,000.-

Dividends receivable …………………………………………………………………………………………………………………………………………… IEP   1,442,000.-
Cash at bank…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… IEP  

16,638.-

<i>Liabilities
Amount owing to SECURITY FINANCE LIMITED ………………………………………………………………………………………

IEP 

75,000.-

Directors fees payable …………………………………………………………………………………………………………………………………………

IEP  

5,000.-

Amount owing to YIL LEASING LIMITED ………………………………………………………………………………………………………

IEP   171,725.-

The net assets so transferred to the Company are valued at thirty-nine million two hundred and ninety-four thousand

nine hundred and thirteen Irish Pounds (IEP 39,294,913.-), out of which one million Irish Pounds (IEP 1,000,000.-) are
transferred to the share capital of Yeoman Investments S.A. and the balance to a share premium account.

In accordance with Articles 26-1 and 32-1 of the law on commercial companies a report was established by Mr Ian

Whitecourt, réviseur d’entreprises, Luxembourg, on the 11th of June 1996, which will remain annexed to the present
deed.

The conclusions of this report are as follows:
«In accordance with articles 26-1 and 321(5) of the amended law of August 10, 1915, we have reviewed the entire

property comprising all assets and liabilities without any restriction or limitation of YEOMAN INTERNATIONAL
HOLDINGS S.A.

In our opinion the value of IEP 39,294,913.- attributed to YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.’s assets and

liabilities is at least equal to the value of the 800,000 shares to be issued.»

The contributor guarantees that it is the sole owner of all the assets and liabilities contributed to the Company, that

the assets contributed are free and clear from any liens, charges, encumbrances or interest in favour of any third person
and that no consents, permissions, filings or registrations are required to be obtained or fulfilled by the contributor to
enable YEOMAN INVESTMENTS S.A. to become the sole owner of all the assets.

In particular the contributor warrants that none of the YEOMAN INTERNATIONAL GROUP PLC and of the

YEOMAN INVESTMENTS S.A. shares contributed are af fected by any option, right to acquire, right of pre-emption,
charge, pledge, lien or other form of security or encumbrances and that there are no arrangements in force entitling any
person to any of the foregoing.

For the present contribution the Company refers to Article 4-1 of the amended law of December 29, 1971 which

provides for capital tax exemption.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to reduce the capital by thirty thousand Irish Pounds (IEP 30,000.-) in order to take it

from its present amount of one million thirty thousand Irish Pounds (IEP 1,030,000.-) to one million Irish Pounds (IEP
1,000,000.-) by cancellation of twenty-four thousand (24,000) shares contributed to the Company by YEOMAN
INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

Art. 5. Share capital.  5.1. The subscribed capital is set at one million Irish Pounds (IEP 1,000,000.-), consisting of

eight hundred thousand (800,000) shares of a par value of one point twenty-five Irish Pounds (IEP 1.25) per share.

Estimation of costs.
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result

of the present stated increase of capital are estimated at four hundred thousand francs (400,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YEOMAN INVESTMENTS S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 juin 1996.

22684

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Rory C. Kerr, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à
Junglinster.

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Marta Gomez, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de IEP 30.000,- (trente mille livres irlandaises) à IEP 1.030.000,- (un million trente

mille livres irlandaises), conformément à l’article 5 des statuts.

2. Acceptation de l’apport par YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. («YIH») de la totalité de son patri-

moine en échange de l’émission d’actions nouvelles par la Société à YIH.

3. Réduction du capital émis de la Société à concurrence de IEP 30.000,- (trente mille livres irlandaises) par l’annu-

lation de vingt-quatre mille (24.000) actions apportées à la Société.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, était régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un million de livres irlandaises (IEP

1.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente mille livres irlandaises (IEP 30.000,-) à un million trente mille
livres irlandaises (IEP 1.030.000,-), par l’émission de huit cent mille (800.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
d’un virgule vingt-cinq livres irlandaises (IEP 1,25) chacune, émises avec une prime d’émission totale de trente-huit
millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent treize livres irlandaises (IEP 38.294.913,-).

<i>Souscription et libération

Les actions nouvelles sont souscrites par YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., société anonyme, ayant son

siège social à Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

e

étage,

ici représentée par Monsieur Rory C. Kerr, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 11 juin 1996, laquelle restera annexée aux présentes.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., par

l’apport à la Société de la totalité de son patrimoine, actif et passif, sans exception ni réserve, se composant comme suit:

<i>Actif
Actions YEOMAN INTERNATIONAL GROUP PLC ………………………………………………………………………………… IEP 38.058.000,-
Actions YEOMAN INVESTMENTS S.A. ………………………………………………………………………………………………………… IEP  

30.000,-

Dividendes à recevoir ………………………………………………………………………………………………………………………………………… IEP 1.442.000,-
Avoirs en banque ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… IEP 

16.638,-

<i>Passif
Dette envers SECURITY FINANCE LIMITED ………………………………………………………………………………………………

IEP     75.000,-

Frais d’administrateurs à payer …………………………………………………………………………………………………………………………

IEP 

5.000,-

Dette envers YIL LEASING LIMITED ………………………………………………………………………………………………………………

IEP    171.725-

L’actif net ainsi transféré à la Société est évalué à trente-neuf millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent

treize livres irlandaises (IEP 39.294.913,-), dont un million de livres irlandaises (IEP 1.000.000,-) sont transférées au
capital social de YEOMAN INVESTMENTS S.A. et le solde à un poste de prime d’émission.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales un rapport a été établi par Monsieur

Ian Whitecourt, réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date du 11 juin 1996, lequel restera annexé aux présentes.

Les conclusions de ce rapport qui est rédigé en anglais sont traduits en français comme suit:
«Conformément aux articles 26-1 et 321(5) de la la loi modifiée du 10 août 1915, nous avons examiné la totalité du

patrimoine comprenant tous les actifs et passifs sans exception ni réserve de YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS
S.A.

A notre avis la valeur de IEP 39.294.913,-, attribuée aux actifs et passifs de YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS

S.A. est au moins égale à la valeur des 800.000 actions à émettre.»

L’apporteur garantit qu’il est le seul propriétaire de tous les actifs et passifs apportés à la Société, que les actifs

apportés sont libres de tous privilèges, charges ou usufruits en faveur de tiers et qu’aucun consentement, permission,
dépôt ou enregistrement n’est requis d’être obtenu ou effectué par l’apporteur pour permettre à YEOMAN INVEST-
MENTS S.A. de devenir seul propriétaire de tous les actifs.

22685

En particulier l’apporteur garantit qu’aucune des actions de YEOMAN INTERNATIONAL GROUP PLC et de

YEOMAN INVESTMENTS S.A. apportées à la Société n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit de
préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge et qu’il n’y a pas d’arrangements
en vigueur donnant droit à une quelconque personne à ce qui précède.

Pour l’apport ci-dessus effectué, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 qui prévoit

l’exonération du droit d’apport.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trente mille livres irlandaises (IEP 30.000,-), pour le

ramener de son montant actuel d’un million trente mille livres irlandaises (IEP 1.030.000,-) à un million de livres irlan-
daises (IEP 1.000.000,-), par l’annulation de vingt-quatre mille (24.000) actions apportées à la Société par YEOMAN
INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital social.  5.1. Le capital souscrit est fixé à un million de livres irlandaises (IEP 1.000.000,-), divisé en

huit cent mille (800.000) actions d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq livres irlandaises (IEP 1,25) par action.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre cent mille francs (400.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d’une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le

présent acte.

Signé: R.C. Kerr, A. Siebenaler, M. Gomez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 91S, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 1996. 

F. Baden.

(23511/200/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

YEOMAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

F. Baden.

(23512/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.

BOLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 33.507.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf juillet.
Au siège de la société ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable dénommée BOLUX,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 33.507, ayant son siège
social à Luxembourg,

constituée par acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 24 avril 1990,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 215 du 30 juin 1990.

Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 octobre 1993, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 164 du 26 avril 1994.

L’assemblée désigne comme président, Madame Françoise Barthel, employée privée, demeurant à Trintange
et appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Tom Weiland, employé de banque, demeurant à 
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Nicole Uhl, employée de banque, demeurant à Thionville

(F).

Madame la Présidente requiert le notaire d’acter ce qui suit:
A.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Modification de la première phrase de l’Article 2 des statuts, en vue de lui donner la teneur suivante:

22686

«Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.»
- Suppression du dernier alinéa de l’Article 5 des statuts.
- Modification du premier alinéa de l’Article 21 des statuts, en vue de lui donner la teneur suivante:
«La Société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers en investissement ou gestionnaires.»
- Suppression du deuxième alinéa de l’Article 21 des statuts.
- Ajout de l’Article 36 aux statuts, afin de permettre au Conseil d’Administration de liquider et fusionner des compar-

timents.

- Et en général, refonte et mise à jour complète des statuts de la SICAV.
- Nomination statutaire.
B.- Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67-1(2) de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par des annonces insérées dans:

- le Mémorial numéros 333 et 349, les 11 et 20 juillet 1996;
- le journal Luxemburger Wort, les 11 et 20 juillet 1996.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
C.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.

D.- Qu’il résulte de Iadite liste de présence que sur les 63.608 actions en circulation, 51.493 actions sont dûment

représentées à la présente assemblée et que le quorum de présence de la moitié des actions en circulation par compar-
timent est atteint pour chaque compartiment.

E.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’una-

nimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’Article 2 des statuts, en vue de lui donner la teneur

suivante:

«Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de supprimer le dernier alinéa de l’Article 5 des statuts.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’Article 21 des statuts, en vue de lui donner la teneur

suivante:

«La Société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers en investissement ou gestionnaires.»

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale décide de supprimer le deuxième alinéa de l’Article 21 des statuts.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée générale décide d’ajouter un Article 36 aux statuts, afin de permettre au Conseil d’Administration de

liquider et fusionner des compartiments, lequel Article 36 aura la teneur suivante:

Art. 36. Liquidation et fusion des compartiments.  I. Liquidation d’un compartiment
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements

importants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la Société se basera sur la Valeur Nette d’Inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des

frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxem-
bourg.

Il. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Admi-

nistration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider, la fermeture d’un compar-
timent ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou
plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars
1988. Pendant une période minimale de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les
actionnaires du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions.

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds 

22687

Commun de Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de
l’opération d’apport.

Les décisions du Conseil d’Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale, suite aux résolutions prises ci-dessus, décide la refonte complète des statuts en vue de leur

donner la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Durée, Objet de la société

Art. 1

er

.  Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme

fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination BOLUX.

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. La société peut établir par simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à la suite d’une décision

de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet.  La société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

Dans le cadre de la réalisation de son objet social, la société peut notamment, sans que cette énumération soit

limitative, mais sous réserve du respect de la politique d’investissement conformément à l’article 17 des présents statuts,
acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi qu’aliéner par vente, échange ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, gérer ou mettre en valeur le portefeuille qu’elle détiendra et d’une façon
générale, prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet au sens le plus large de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Titre II. Capital social, Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social, Compartiments d’actifs par catégories d’actions.  Le capital social est représenté par

des actions entièrement libérées sans mention de valeur et sera à tout moment égal à l’actif net total de la société, tel
que défini à l’article 13 des présents statuts. Le capital initial s’est élevé à la somme de dix millions de francs français
(10.000.000,- FRF), représenté par dix mille (10.000) actions de capitalisation relevant du compartiment BOLUX-
WARRANTS. Le capital minimum est celui fixé par la réglementation en vigueur, à savoir l’équivalent de cinquante
millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

Les actions à émettre conformément à l’article 9 des présents statuts peuvent relever, au choix du conseil d’adminis-

tration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute
émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs mobilières variées et autres avoirs autorisés par la
loi dans le compartiment d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déter-
minée par le conseil d’administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement
prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et de celles adoptées par le conseil d’administration.

Pour déterminer le capital de la société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en francs français, convertis en francs français, et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous
les compartiments.

Art. 6. Actions de capitalisation.  Toute action, quel que soit le compartiment dont elle relève, sera émise comme

action de capitalisation.

Une action de capitalisation ne confère en principe pas à son titulaire le droit de percevoir un dividende, mais

capitalise la quote-part du montant à distribuer lui revenant dans le compartiment dont cette action relève.

Art. 7. Forme des actions.  Toute action de capitalisation et quel que soit le compartiment dont elle relève sera

au porteur.

Des certificats seront émis pour les actions au porteur représentant une ou plusieurs actions à déterminer par le

conseil d’administration. Les certificats seront signés par deux administrateurs et ces signatures pourront être soit
manuscrites, soit imprimées.

Les actions ne sont émises et attribuées que sur l’acceptation de la souscription et réception du prix conformément

à l’article 9 des présents statuts.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 8. Certificats perdus ou endommagés.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la société que son certificat

d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la société

22688

déterminera. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original n’aura plus aucune valeur.

La société pourra à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la société en relation avec l’émission ou avec la distribution de l’ancien certi-
ficat.

Art. 9. Emission des actions.  A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé, à tout

moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Le prix des actions offertes en souscription, quel que soit le compartiment dont cette action relève, sera basé sur la

première valeur nette d’inventaire postérieure à la demande de souscription, telle que cette valeur est définie pour
chaque catégorie d’actions à l’article 13 des présents statuts. Ce prix sera augmenté des commissions fixées par les
documents de vente. Le prix de souscription sera payé au plus tard 7 jours ouvrables après la date à laquelle la valeur
nette d’inventaire applicable aura été déterminée.

Le conseil d’administration peut déléguer à toute personne physique ou personne morale, dûment autorisée à cette

fin, la charge d’accepter les souscriptions, remboursements ou conversions, et de payer ou recevoir en paiement le prix
des actions nouvelles à émettre ou à convertir.

Art 10. Rachat des actions.  Tout actionnaire a le droit de demander à tout moment à la société qu’elle lui rachète

tout ou partie de ses actions.

Le prix de rachat d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera basé sur la première valeur nette

d’inventaire postérieure à la demande de rachat, telle que cette valeur est déterminée pour chaque catégorie d’actions,
conformément à l’article 13 des présents statuts.

Au cas où les documents de vente prévoient des commissions de rachat, celles-ci seront déduites du prix de rachat.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège de la société à Luxembourg
ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la société comme mandataire pour le rachat des
actions.

Le prix de rachat sera payé au plus tard sept jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-

cable aura été déterminée ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la société, si cette date est
postérieure. Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette
des actions.

La demande de remboursement doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme munis,

le cas échéant, des coupons non échus.

Les actions rachetées par la société seront annulées dans les livres de la société.
Art. 11. Conversion des actions.  Tout actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de

demander la conversion des actions qu’il détient au sein d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre
compartiment.

La conversion des actions se fait sur la base de la valeur nette respective des actions concernées, établie le même jour

d’évaluation.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et

il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées dans les livres de la société.
Art. 12. Restrictions à la propriété des actions.  Le conseil d’administration pourra restreindre ou faire obstacle

à la propriété d’actions de la société par toute personne physique ou morale s’il estime que cette propriété peut être
préjudiciable à la société.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire concerné par une telle mesure

cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat, le ou les certificats représentatifs des actions
au porteur seront annulés dans les livres de la société.

Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera basé sur la

première valeur nette d’inventaire postérieure à l’avis de rachat, cette valeur étant déterminée conformément à l’article
13 des présents statuts.

Au cas où les documents de vente prévoient des commissions de rachat, celle-ci seront déduites du prix de rachat.
Art. 13. Calcul de la valeur nette des actions.  La valeur nette par action sera exprimée dans la devise respective

du compartiment concerné et sera obtenue en divisant au jour d’évaluation, tel que défini au présent article, les avoirs
nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au sein de ce compartiment.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus mais non encore échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les produits de la vente de titres dont le

prix n’a pas été perçu;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres (la société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

5. tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

22689

6. les dépenses préliminaires de la société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance ainsi que des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant ou en ajoutant tel montant que la société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;

b) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse officielle ou sur un marché régle-

menté en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, sera déterminée suivant le dernier cours disponible
applicable au jour d’évaluation en question;

c) dans la mesure où il n’existe aucun cours pour les valeur mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ou si le prix

déterminé suivant l’alinéa b) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou si les titres ne sont
pas cotés, l’évaluation se fera sur la base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence
et bonne foi;

d) les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

de change moyen connu.

Il. Les engagements de la société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris les rémunérations des conseillers en investissement ou

gestionnaires, des dépositaires et autres mandataires et agents de la société;

3. toutes les obligations connues, échues et non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la société mais non encore payés;

4. une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration ainsi que d’autres provisions autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

5. toutes autres obligations de la société quelle qu’en soit la nature, à l’exception des engagements représentés par

les fonds propres de la société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Entre actionnaires, chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values

et moins-values; les administrateurs établiront à cet effet une masse d’avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein
du compartiment concerné.

Vis-à-vis des tiers, la société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la

société tout entière, quelle que soit la masse d’avoirs nets à laquelle ces dettes seront attribuées, à moins qu’il n’en ait
été autrement convenu avec les créanciers concernés. A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoirs nets:

1. dans les livres de la société, les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné

seront attribués à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront
imputés à ce compartiment;

2. lorsqu’un avoir est à considérer comme produit d’un avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la

société, au même compartiment que celui auquel appartient l’avoir dont il est le produit; en cas de modification d’un
avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet

engagement sera attribué à ce compartiment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au sein des
différents compartiments.

IV. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 10 ci-avant sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action, et son prix sera,
à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la société;

2. chaque action sera considérée comme étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation lors duquel son prix

d’émission aura été fixé, et son prix sera traité comme un montant dû à la société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

3 tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la société exprimés autrement qu’en la devise

respective de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette des actions.

V. A tout moment, la valeur nette d’une action de capitalisation relevant d’un compartiment déterminé sera égale au

montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions par le nombre
total des actions alors émises et en circulation.

Art. 14. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette des actions, des émissions,

rachats et conversions d’actions. Dans chaque compartiment, le prix d’émission, le prix de rachat et la valeur nette
des actions qui en relèvent seront déterminés à des intervalles à fixer par le conseil d’administration et au moins deux
fois par mois. Le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des avoirs est dénommé dans les présents
statuts «jour d’évaluation».

Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le premier jour

ouvrable suivant.

22690

Sans préjudice des causes légales, la société peut suspendre, d’une manière générale ou pour un ou plusieurs compar-

timents seulement, le calcul de la valeur nette des actions ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions dans
les cas suivants:

- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle une des principales bourses officielles ou un des principaux

marchés réglementés en fonctionnement régulier, reconnus ou ouverts au public, auxquels une partie substantielle du
portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les
devises dans lesquelles la valeur des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments est exprimé(e) et fermé(e) pour une
autre raison que pour jours fériés ou au cours de laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

- lorsqu’il existe une situation grave et telle que la société ne peut pas évaluer correctement les avoirs et/ou engage-

ments d’un ou de plusieurs compartiments ou ne peut pas normalement en disposer ou ne peut pas le faire sans porter
un préjudice grave aux intérêts des actionnaires;

- lorsque les moyens de communications nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de

plusieurs compartiments de la société sont hors de service;

- lorsque la société est incapable de transférer des fonds ou de réaliser des opérations à des prix ou à des taux de

change normaux ou que des restrictions sont imposées aux marchés des changes ou aux marchés financiers.

De telles suspensions seront rendues publiques par la société et seront notifiées pour le ou les compartiments

concernés aux actionnaires qui demandent le remboursement d’actions au moment où ils en font la demande définitive
par écrit.

Titre III. Administration et surveillance de la société

Art. 15. Administrateurs.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non, nommés pour une période de six ans au plus, se terminant immédiatement après
l’assemblée générale qui aura procédé à l’élection des nouveaux administrateurs.

L’assemble générale fixe le nombre des administrateurs; elle nomme les administrateurs, détermine le montant de

leurs indemnités et peut, en tout temps, les révoquer avec ou sans indication de motif.

Art. 16. Réunions du conseil d’administration.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un

président; le conseil peut de même nommer un secrétaire, administrateur ou non.

Le conseil d’administration se réunit sur l’invitation de son président ou de deux administrateurs chaque fois que

l’intérêt de la société l’exige. Le président est tenu de convoquer le conseil à la requête de deux administrateurs, à
notifier par lettre recommandée.

Si aucune suite favorable n’est réservée à cette requête dans les huit jours à compter de la date de la poste, le conseil

d’administration se réunit sur l’invitation des administrateurs qui ont introduit la requête.

L’invitation, qui mentionne le jour, l’heure, l’endroit ainsi que l’ordre du jour, est adressée au moins cinq jours

ouvrables avant la réunion: en cas d’urgence, le délai de convocation peut être réduit à deux jours.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit, à un autre administrateur délégation pour le représenter et

voter en ses lieu et place. Un administrateur pouvant représenter plusieurs de ses collègues.

Le président, ou, en cas d’empêchement de celui-ci, un administrateur désigné par le conseil d’administration dirige

les travaux du conseil.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, compte non
tenu des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d’administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaire signées

par tous les membres. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires multiples
d’une résolution identique.

Le président ou celui qui préside a le pouvoir d’inviter aux réunions du conseil d’administration toute autre personne

en tant que conseiller.

Art. 17. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les

actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à
l’assemblée générale. Ainsi, le conseil d’administration a le droit de constituer, à tout moment, des compartiments
supplémentaires.

Les investissements seront faits en valeurs mobilières qui sont admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un

Etat membre, de l’Union Européenne («UE») ou qui sont négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’UE,
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Les investissements seront également faits en valeurs mobilières qui sont admises à la cote officielle d’une bourse de

valeurs d’un Etat qui ne fait pas partie de l’UE ou négociées sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, pour autant que ces valeurs
mobilières soient cotées ou négociées sur les bourses ou marchés des Etats établies en Afrique, en Amérique, en Asie,
en Europe ou en Océanie.

Les investissements pourront également être faits en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les

conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’émission à la cote officielle d’une bourse de valeurs
ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, dont mention est faite aux
alinéas précédents, soit introduite et pour autant que l’admission soit obtenue au plus tard avant fin de la période d’un
an depuis l’émission.

La SICAV pourra en outre, selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu’à 100 % des actifs nets d’un ou

de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de
l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de l’OCDE ou par des organismes interna-

22691

tionaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, à condition que ce
ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission ne puissent excéder 30 % du montant total.

Le conseil d’administration détermine également toutes les restrictions applicables aux investissements de la société,

en conformité avec les réglements officiels y afférents, et en particulier les restrictions portant sur:

a) les emprunts de la société;
b) le pourcentage maximum des actifs que la société peut investir dans n’importe quelle forme ou sorte de valeurs

mobilières, y compris les contrats d’options et autres instruments financiers, ou de liquidités;

c) le pourcentage maximum des avoirs que la société peut investir en valeurs mobilières non cotées en bourse ou non

traitées sur un marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, donnant des garanties
comparables.

Art. 18. Engagement de la société vis-à-vis des tiers.  Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 19. Délégation de pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un
ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de
la société, soit à une société de gestion, sous respect des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 20. Politique d’Investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de chaque compartiment de l’actif social ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par
les lois et règlements et de celles adoptées par le conseil d’administration.

Art. 21. Conseil en investissement et dépôts des avoirs.  La société pourra conclure une convention avec un

ou plusieurs conseillers en investissement ou gestionnaires.

D’autre part, la société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise aux termes de laquelle cette

banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la société.

Art. 22. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun autre contrat et aucune transaction que la société

pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeur ou fondés de pouvoir de la société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou
par le fait qu’ils seraient administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel, et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
générale des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède ne s’appliquera pas
aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit,
en rapport avec toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 23. Indemnisation des administrateurs.  La société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de

pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués
en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été des administrateurs ou fondés de pouvoir de la société ou en raison
du fait qu’ils l’ont été à la demande de la société dans une autre société dans laquelle la société a un intérêt quelconque,
dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans
lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d’une pareille
action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit
prédécrit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 24. Frais à la charge de la Société.  La Société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement, les

frais de courtage et les taxes diverses afférentes à son activité

La Société prend à sa charge les indemnités des membres du conseil d’administration, du conseiller en investissement

ou gestionnaire, de la banque dépositaire, de l’agent domiciliataire et de l’agent administratif, des agents chargés du
service financier, du réviseur d’entreprises et des conseils juridiques de la Société, les frais d’impression et de diffusion
des rapports annuels et semestriels, des certificats, de tout prospectus, les frais et dépenses engagés pour la formation
de la Société, tous les impôts et droits gouvernementaux et charges payables par la Société; les honoraires et frais liés à
l’inscription et au maintien de l’inscription de la Société auprès des organismes gouvernementaux et des bourses de
valeurs, les frais de publication des prix ainsi que tous autres frais d’exploitation.

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au

prorata des avoirs nets de chaque compartiment et sont imputés en premier lieu sur les revenus des compartiments.
Tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront la Société tout entière.

La Banque dépositaire sera rémunérée conformément aux usages en la matière.

22692

Les frais et dépenses viendront en déduction des revenus; s’ils leur sont supérieurs, l’excédent sera imputé sur la plus-

value nette réalisée et non réalisée.

Art. 25. Surveillance de la société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la

société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé et rémunéré par la société et qui accom-
plira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 26. Représentation.  L’assemblée générale des actionnaires de la société, régulièrement constituée, repré-

sente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 27. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit

à Luxembourg au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convocation.
Elle se tiendra le quinze septembre à 15.00 heures. Si ce jour est férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, et

cela aux dates, heures et lieux indiqués dans la convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment seront constitués en assemblée générale séparée, délibérant et

décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur dans les cas
prévus par l’article 34 des statuts.

Art. 28. Votes.  Toute action donne droit à une voix et toutes les actions, quelle que soit leur valeur nette d’inven-

taire et quel que soit le compartiment dont elles relèvent, concourent de façon égale aux décisions à prendre en
assemblée générale. Sera exclue du vote toute personne qui, nonobstant les restrictions ou exclusions prévues par la
société en vertu de l’article 12 ci-dessus, serait devenue actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit une autre

personne comme mandataire.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour et

aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 29. Quorum et conditions de majorité.  Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les

décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions représentées, compte
tenu des abstentions. Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires
pour prendre part à l’assemblée générale.

Titre V. Année sociale, Répartition des montants à distribuer

Art. 30. Année sociale et monnaie de compte.  L’année sociale commence le premier juillet de chaque année

et se termine le trente juin.

La monnaie de compte de la société est le franc français.
Art. 31. Réinvestissement des revenus. Aucune distribution de montants n’aura lieu: tous les revenus d’un

compartiment seront réinvestis au profit des actions de ce compartiment.

Titre VI. Dissolution, Liquidation de la société

Art. 32. Dissolution.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. La question

de la dissolution de la société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le capital social
est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts, l’assemblée générale délibère sans
condition de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée, compte non tenu des
abstentions.

La question de la dissolution de la société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée générale délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Il ne peut plus être procédé à l’émission, au rachat ou à la conversion d’actions à partir du jour de la publication de

l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle la liquidation de la société est proposée.

Art. 33. Liquidation.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires
de la catégorie d’actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compar-
timent dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions de l’article 13 sub V des présents statuts.

Les sommes et valeurs revenant à des titres dont les détenteurs ne sont pas présents lors de la clôture des opéra-

tions de liquidation seront déposées à la Caisse des Consignations au profit de qui elles appartiendront.

Titre VII. Modification des statuts, Loi applicable

Art. 34. Modification des statuts. Sans préjudice des stipulations à l’article 21, les présents statuts pourront être

modifiés par une assemblée générale soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembour-
geoise sur les sociétés commerciales. Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’autres
compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actionnaires d’une catégorie

22693

d’actions, seront soumises aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales.

Art. 35. Loi applicable.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif.

Art. 36. Liquidation et fusion des compartiments.  I. Liquidation d’un compartiment.
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements

importants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la Société se basera sur la Valeur Nette d’Inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des

frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.

II. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Adminis-

tration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un compartiment
ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs
autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars 1988.

Pendant une période minimale de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les

actionnaires du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions.

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds
Commun de Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de
l’opération d’apport.

Les décisions du Conseil d’Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau membre du conseil d’administration, Monsieur Antoine

Calvisi, Directeur et Membre du Comité de Direction de la BANQUE DE LUXEMBOURG.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président a levé la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée, est évalué sans nul préjudice à la somme de cent cinquante mille francs
luxembourgeois (150.000).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signés avec Nous, notaire, la présente minute, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer
le présent procès-verbal.

Signé: F. Barthel, T. Weiland, N. Uhl, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1996, vol. 826, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 août 1996.

J. Delvaux.

(30762/208/545)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.

BOLUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 103, Grand-rue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société GAP CONSEIL, avec siège social à F-75002 Paris, 26, rue Notre-Dame des Victoires,
ici représentée par Madame Françoise Barthel, employée de banque, demeurant à Trintange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 juillet 1996;
2. La société J.Ph., F &amp; E. HOTTINGER &amp; Co., avec siège social à CH-8032 Zürich, 21, Hottingerstrasse,
ici représentée par Madame Françoise Barthel, employée de banque, demeurant à Trintange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 juillet 1996;
3. Monsieur Jean-Conrad Hottinger, demeurant à CH-8032 Zürich, 21, Wartstrasse,

22694

ici représenté par Madame Françoise Barthel, employée de banque, demeurant à Trintange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 juillet 1996;
4. Monsieur Jean-Philippe Hottinger, demeurant à CH-8032 Zürich, 21, Wartstrasse,
ici représenté par Madame Françoise Barthel, employée de banque, demeurant à Trintange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 juillet 1996;
5. Monsieur François Hottinger, demeurant à CH-8044 Zürich, 14, Mommsenstrasse,
ici représenté par Madame Françoise Barthel, employée de banque, demeurant à Trintange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 juillet 1996;
6. Monsieur Emmanuel Hottinger, demeurant à CH-8802 Kilchberg, 51, Boendlerstrasse,
ici représenté par Madame Françoise Barthel, employée de banque, demeurant à Trintange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 juillet 1996;
7. Monsieur Olivier Heckenroth, demeurant à F-75006 Paris, 136, rue d’Assas,
ici représenté par Madame Françoise Barthel, employée de banque, demeurant à Trintange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 juillet 1996;
8. Madame Christine de Froment, demeurant à F-75014 Paris, 40, rue Boissonade,
ici représentée par Madame Françoise Barthel, employée de banque, demeurant à Trintange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 juillet 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées aux présentes avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société en la

forme d’une société anonyme sous la dénomination de BOLUX CONSEIL S.A.

Art. 2. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris la SICAV BOLUX, ainsi que l’administration et le développement de ces partici-
pations. Elle servira de conseiller en investissement à BOLUX, SICAV, pour l’administration et la promotion de ses
avoirs, mais ne procurera pareille assistance à aucune autre société.

La société n’exercera pas une activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être déplacé à l’intérieur du territoire de la commune de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), représenté par

3.000 (trois mille) actions nominatives d’une valeur de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par action.

La société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ses
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.

Les actions émises par la société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de la société, sous réserve cependant que si le conseil refusait d’approuver un transfert, l’actionnaire cédant puisse trans-
férer ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires dans la proportion des actions
détenues par chacun relativement au nombre total des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert)
à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la société à la date de l’offre divisée par le nombre total des
actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date, et que cette offre n’ait pas été
acceptée par les autres actionnaires. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement les
termes et conditions ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions concernant le droit
de premier refus prévu au présent alinéa.

Art. 6.

Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale des

actionnaires prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, tels qu’établis à
l’article vingt et un (21) ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour donner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

22695

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quinze septembre à 15.30
heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Les formes, délais et quorums requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assem-

blées des actionnaires de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou par

télex une autre personne comme mandataire.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions, à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, il pourra être pourvu à son remplacement provisoire dans les formes et de la manière prévues par la loi alors
en vigueur. La prochaine assemblée des actionnaires y pourvoira de façon définitive.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y aurait égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le

président aura voix prépondérante.

Art. 11. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la société, dont un directeur

général, un ou plusieurs administrateurs-délégués, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux-
adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil
d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à l’heure et à un endroit déterminés dans une résolution préa-
lablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télex un autre

administrateur comme son mandataire, un administrateur pouvant représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Une résolution signée par tous les administrateurs a la même valeur qu’une décision prise en conseil.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’adminis-
tration ou d’avoir le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

société, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des

22696

actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en
rapport avec toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de
la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou crédi-
trice par laquelle il ne sera pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a
pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 15. Le directeur général de la société aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la société pour tout ce qui

concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la société, ainsi que l’accomplissement de l’objet et la
poursuite de l’orientation générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature de deux administrateurs. En ce qui concerne la

gestion journalière, elle est engagée par la signature unique du préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice des
délégations particulières faites par le conseil d’administration pour lesquelles matières la société est engagée par la
signature des personnes spécialement déléguées à cet effet.

Art. 17. Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et restera en fonction jusqu’à sa
réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 18. L’exercice social commencera le premier juillet et se terminera le trente juin de l’année suivante.
Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq (5) des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu’il est dit à l’article
six (6) ci-avant.

L’assemblée générale décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de la répartition des

dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre monnaie choisie par le conseil

d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’admini-
stration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder aux versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à I’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit de la manière prévue par la loi.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et
leurs rémunérations.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 1997.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois le 15 septembre 1997.
Les premiers administrateurs seront nommés pour une période prenant fin le jour de l’assemblée générale annuelle

de septembre 1997.

Le commissaire aux comptes sera nommé pour la première fois pour une période prenant fin le jour de l’assemblée

générale annuelle de septembre 1997.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société GAP CONSEIL, préqualifiée, mille trois cent cinquante actions: ………………………………………………………… 1.350
2. La société J.Ph., F. &amp; E. HOTTINGER &amp; Co., préqualifiée, mille trois cent cinquante actions: ………………………… 1.350
3. Monsieur Jean-Conrad Hottinger, préqualifié, trente actions: ……………………………………………………………………………………

30

4. Monsieur Jean-Philippe Hottinger, préqualifié, soixante actions: ………………………………………………………………………………

60

5. Monsieur François Hottinger, préqualifié, quarante-cinq actions: ……………………………………………………………………………

45

6. Monsieur Emmanuel Hottinger, préqualifié, quarante-cinq actions: …………………………………………………………………………

45

7. Monsieur Olivier Heckenroth, préqualifié, soixante actions:………………………………………………………………………………………

60

8. Madame Christine de Froment, préqualifiée, soixante actions: …………………………………………………………………………………      60
Total: trois mille actions: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000

22697

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent
dix mille francs luxembourgeois (110.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean-Philippe Hottinger, J.-Ph., F. &amp; E. HOTTINGER &amp; Co.,
Président du Conseil d’Administration;
- Madame Christine de Froment, Directeur Général HR GESTION,
Administrateur-Délégué;
- Monsieur Jean-Conrad Hottinger, Administrateur de HR GESTION,
Administrateur-Délégué;
- La société GAP CONSEIL, avec siège social à F-75002 Paris, 26, rue Notre-Dame des Victoires,
représentée par son Président, Monsieur Emmanuel Hottinger,
Administrateur;
- Monsieur Olivier Heckenroth, Admistrateurde HR GESTION,
Administrateur;
- la société J.Ph., F. &amp; E. HOTTINGER &amp; Co., avec siège social à CH-8032 Zürich, 21, Hottingerstrasse,
représentée par Monsieur François Hottinger, Président du Conseil d’Administration de HR GESTION,
Administrateur.
2. La société COOPERS &amp; LYBRAND S.C., avec siège à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, a été appelée aux

fonctions de commissaire aux comptes.

3. Le siège de la société est fixé au 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue française aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Barthel, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1996, vol. 826, fol. 49, case 4. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 août 1996. 

J. Delvaux.

(30743/208/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.

OUTLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3334 Hellange, 22, rue de Crauthem.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

1) Monsieur Jean-Paul Tousch, fonctionnaire, et son épouse,
2) Madame Sonja Franssens, sans état, les deux demeurant ensemble à Luxembourg, ici représentés par Monsieur

Alhard von Ketelhodt, administrateur de sociétés, demeurant à Moutfort,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
uniques associés suite à des cessions de parts sous seing privé de la société OUTLINE, S.à r.l., avec siège à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier 1994,
publié au Mémorial C, n° 177 du 5 mai 1994.

Lesquels comparants ont prié le notaire d’acter ce qui suit:

<i>1. Transfert du siège social

Les associés ont décidé de transférer le siège de Luxembourg à Hellange.
L’adresse du siège est: L-3334 Hellange, 22, rue de Crauthem.

<i>2. Souscription du capital social

Le capital social est souscrit comme suit:

22698

– M. Jean-Paul Tousch, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

– Mme Sonja Franssens, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 4 - alinéa 1

er

et 6 - 2

ème

alinéa comme suit:

Art. 4. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Hellange.

Art. 6. Alinéa 2. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
– M. Jean-Paul Tousch, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

– Mme Sonja Franssens, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Ketelhodt, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1996, vol. 824, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 2 juillet 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(23867/207/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

S.I.C.S., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 1995

<i>Liste de présence

– Monsieur Lucien Krischler, administrateur-délégué, demeurant 12, rue Bessemer, L-4032 Esch-sur-Alzette;
– Monsieur Yves Scharlé, administrateur, demeurant 113, rue de Luxembourg, L-7540 Rollingen-Mersch.

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission des administrateurs, Madame Marie-Jeanne Henschen et Monsieur Lex Benoy;
2. Nomination des administrateurs, Monsieur Luc Claes et Monsieur Yves Scharlé;
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
1. La démission de Monsieur Lex Benoy (administrateur), demeurant à Luxembourg-Ville, est acceptée.
La démission de Madame Marie-Jeanne Henschen (administrateur), demeurant à Howald, est acceptée.
2. Sont nommés comme administrateur:
- Luc Claes, employé, demeurant à Knokke-Heist, Belgique;
- Yves Scharlé, comptable, demeurant à Rollingen-Mersch.
3. Est nommée comme commissaire aux comptes, la société METALOGIC, S.à r.l., avec siège social à Rollingen-

Mersch.

Fait à Rollingen-Mersch en date du 28 décembre 1995.

L. Krischler

Y. Scharlé

<i>Administrateur-

<i>Administrateur

<i>délégué

Enregistré à Mersch, le 18 avril 1996, vol. 121, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(23890/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

SOBREFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.863.

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 1

<i>er

<i>juillet 1996

1. L’adresse de la société est transférée au 3, place Dargent, Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

T. Herkrath

S. Thill

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23891/696/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

22699

NOMURA GROWTH SELECTION UNIT TRUST.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., acting as a Management Company to NOMURA

GROWTH SELECTION UNIT TRUST (the «Fund»), article 16 of the Management Regulations has been amended by
adding the following paragraph:

«The Board of Directors of the Management Company may decide to amalgamate the Fund into a Luxembourg

collective investment undertaking qualifying under part I of the law of 30th March 1988 regarding collective investment
undertaking upon transfer of all assets and liabilities of the Fund to such collective investment undertaking and against
issue, by such collective investment undertaking, of shares or units of such collective investment undertaking to be distri-
buted to the holders of Units of the Fund. Any such amalgamation will be notified to all Unitholders at least one month
prior to the effective date of the amalgamation and Unitholders may, during such prior notice period, request
redemption of their Units, free of any redemption charges. The notice so given will contain information in relation to
the other collective investment undertaking.»

This Amendment will become effective upon its publication in the Mémorial.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.

J. Elvinger

Signatures

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33244/260/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

NOMURA INDEX JAPAN.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., acting as a Management Company to NOMURA INDEX

JAPAN (the «Fund»), article 16 of the Management Regulations has been amended by adding the following paragraph:

«The Board of Directors of the Management Company may decide to amalgamate the Fund into a Luxembourg

collective investment undertaking qualifying under part I of the law of 30th March 1988 regarding collective investment
undertaking upon transfer of all assets and liabilities of the Fund to such collective investment undertaking and against
issue, by such collective investment undertaking, of shares or units of such collective investment undertaking to be distri-
buted to the holders of Units of the Fund. Any such amalgamation will be notified to all Unitholders at least one month
prior to the effective date of the amalgamation and Unitholders may, during such prior notice period, request
redemption of their Units, free of any redemption charges. The notice so given will contain information in relation to
the other collective investment undertaking.»

This Amendment will become effective upon its publication in the Mémorial.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.

J. Elvinger

Signatures

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33246/260/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

NOMURA HYBRID II CONVERTIBLE BOND UNIT TRUST.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., acting as a Management Company to NOMURA HYBRID

II CONVERTIBLE BOND UNIT TRUST (the «Fund»), article 16 of the Management Regulations has been amended by
adding the following paragraph:

«The Board of Directors of the Management Company may decide to amalgamate the Fund into a Luxembourg

collective investment undertaking qualifying under part I of the law of 30th March 1988 regarding collective investment
undertaking upon transfer of all assets and liabilities of the Fund to such collective investment undertaking and against
issue, by such collective investment undertaking, of shares or units of such collective investment undertaking to be distri-
buted to the holders of Units of the Fund. Any such amalgamation will be notified to all Unitholders at least one month
prior to the effective date of the amalgamation and Unitholders may, during such prior notice period, request
redemption of their Units, free of any redemption charges. The notice so given will contain information in relation to
the other collective investment undertaking.»

This Amendment will become effective upon its publication in the Mémorial.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.

J. Elvinger

Signatures

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33245/260/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

22700

ASIAN CONVERTIBLE BOND UNIT TRUST.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., acting as a Management Company to ASIAN CON-

VERTIBLE BOND UNIT TRUST (the «Fund»), article 16 of the Management Regulations has been amended by adding
the following paragraph:

«The Board of Directors of the Management Company may decide to amalgamate the Fund into a Luxembourg

collective investment undertaking qualifying under part I of the law of 30th March 1988 regarding collective investment
undertaking upon transfer of all assets and liabilities of the Fund to such collective investment undertaking and against
issue, by such collective investment undertaking, of shares or units of such collective investment undertaking to be distri-
buted to the holders of Units of the Fund. Any such amalgamation will be notified to all Unitholders at least one month
prior to the effective date of the amalgamation and Unitholders may, during such prior notice period, request
redemption of their Units, free of any redemption charges. The notice so given will contain information in relation to
the other collective investment undertaking.»

This Amendment will become effective upon its publication in the Mémorial.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.

J. Elvinger

Signatures

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33243/260/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

PRO FONDS (LUX), Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.890.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

janvier 1995 au 31 décembre

1995, et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 16, case 7, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.

<i>Pour PRO FONDS (LUX)

Signatures

(23883/656/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1996.

T.L.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8-10, route de Mersch.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mardi <i>15 octobre 1996 à 14.00 heures à la FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH à Ettelbruck,
53, avenue J. F. Kennedy, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (03736/561/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

T.L.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8-10, route de Mersch.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mardi <i>15 octobre 1996 à 15.00 heures à la FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH à Ettelbruck,
53, avenue J. F. Kennedy, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération sur l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés.
2. Divers.

I  (03735/561/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

22701

TRUCK CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8-10, route de Mersch.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mardi <i>15 octobre 1996 à 15.30 heures à la FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH à Ettelbruck,
53, avenue J. F. Kennedy, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur.
4. Divers.

I  (03734/561/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINTERLUX, FINANCIERE INTERNATIONALE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.654.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 juillet 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

juillet 1996.

4. Divers.

I  (03754/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEIMOURA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.136.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 octobre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (03755/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

WELSFORD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.854.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 13, boulevard Royal, le <i>7 octobre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

22702

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Adoption du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Transfert du siège;
6. Divers.

I  (03715/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ERTIS S.A., Société Anonyme.

T.V.A. LU 15092267.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 38.089.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

le jeudi <i>10 octobre 1996 à 11.30 heures à l’hôtel SOFITEL LUXEMBOURG, Centre Européen à Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du C.A. et du commissaire,
2.- Approbation des comptes de l’exercice 94,
3.- Décharge aux administrateurs.

I  (03787/000/14)

ENSIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.795.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 octobre 1996 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

2. Divers.

L’Assemblée Générale du 8 juillet 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03619/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VANTAGE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

comprising

VANTAGE FUND MULTICURRENCY BONDS,

VANTAGE FUND EUROPEAN EQUITIES.

Registered office: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.974.

—

The Shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at 23, avenue de la Liberté, L-2019 Luxembourg, at 11 a.m. on <i>2nd October, 1996, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. To accept the Directors’ and the Auditor’s reports and to approve the financial statements and accounts for the

year ended 30th June, 1996.

2. To approve the appropriation of the results, to declare a dividend and to fix the date of payment.
3. To grant discharge to the Directors and to the Auditor for the proper performance of their duties.
4. Miscellaneous.

The resolutions will be passed by the majority of shares present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the Registered Office of the Company not later than twenty-four hours before the meeting.
II  (03652/520/23)

<i>The Board of Directors.

22703

PRAROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.790.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1995.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.

II  (03495/060/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARINED S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 43.325.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>7. Oktober 1996 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Gesellschaften.

Die Generalversammlung vom 12. August 1996 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung,

da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
II  (03516/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

CHANTELOUP S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 24.636.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra au siège social le lundi <i>7 octobre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme
suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
5. Divers.

II  (03598/555/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALMARNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.777.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Divers.

II  (03705/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

22704

KINGSDOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 25.871.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra au siège social le lundi <i>7 octobre 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme
suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
5. Divers.

II  (03599/555/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIKING FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 23.099.

—

Einberufung zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre welche am <i>30. September 1996 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung
hat:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 1996 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 1996 abgelaufene

Geschäftsjahr.

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung.

5. Verschiedenes.

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
II  (03609/656/21)

<i>Der Verwaltungsrat.

PROJECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.448.

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>octobre 1996 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 mai 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 mai 1996.

4. Nominations statutaires (i.e. Ratification de la nomination, datée du 18 juillet 1996, de M. Jean-Claude Stoffel en

tant qu’Administrateur de la Sicav en remplacement de M. Toussaint démissionnaire).

5. Divers.

II  (03675/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.