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22129

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 462

18 septembre 1996

S O M M A I R E

A.D.T., S.à r.l., Luxembourg ……………………………

page 22175

Aviapartner Europe S.A., Luxembourg …………………… 22168
B.B.T. Intlux S.A., Luxembourg …………………………………… 22152
(The) Carousel Picture Company, S.à r.l., Luxbg 22164
DCI Luxembourg,  Data Control  Ingénierie  Lu-

xembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 22130

Financière des Trois Evéchés S.A., Luxembourg…… 22163
Grudo S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22172
Joris Sports, S.à. r.l., Luxembourg ……………………………… 22143
Kanaka Holding S.A., Luxembourg……………………………… 22145
Laranaga Holding S.A., Luxembourg-Strassen ……… 22146
Lime Light Productions Luxembourg S.A., Luxem-

bourg-Merl ………………………………………………………………………… 22143

Luxdiffusion S.A., Luxembourg……………………………………… 22152
Lux-Heem, S.à r.l., Remich……………………………… 22146, 22147
Lux Medical, S.à r.l., Remerschen ………………………………… 22148
Lux-Pharma Consulting, S.à r.l., Luxembourg ……… 22148
Lux-S.C.P.I., S.à r.l., Remich …………………………… 22149, 22150
(Guy) Mangers, S.à r.l., Steinfort ………………………………… 22148
Massard, S.à r.l., Kayl ………………………………………………………… 22144
Master S.A., Luxembourg………………………………… 22148, 22149
Medical Computing Partners S.A., Rodange ………… 22148
Middle East Participations S.A., Luxembourg ……… 22151
Mikra Luxembourg, GmbH, Luxembourg ……………… 22151
Montrans S.A., Luxembourg…………………………………………… 22152
Movida Contemporain, S.à r.l., Bereldange …………… 22151
Noria Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 22151
Novy S.A., Luxembourg …………………………………………………… 22152
Nyala S.A., Luxembourg-Strassen ……………… 22152, 22153
Oliva International S.A., Luxembourg ……………………… 22152
Orthopédie Générale, S.à r.l., Luxembourg …………… 22153
Oryx Investments S.C.H., Bereldange ……………………… 22153
Partridge Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg 22154
Pegase S.A., Luxembourg………………………………………………… 22154
Pelops S.A., Luxembourg-Strassen……………………………… 22155
Perform & Services S.A., Livange ………………………………… 22155
Pharma Service S.A., Remerschen ……………………………… 22154
Philtech S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22159
Pilati S.A., Luxembourg …………………………………………………… 22159

PRO-FIT S.A., Professional Services Fitted to your

Business S.A., Luxembourg………………………………………… 22131

Promvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 22160
Proteus S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22154
Realco, S.à r.l., Kayl …………………………………………………………… 22161
Real European Estate (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 22159, 22160

Remalux S.A., Luxembourg …………………………………………… 22159
Rendez-Vous Télévision International S.A., Luxbg 22135
R.P.E. S.A., Luxembourg-Strassen ……………………………… 22158
SEM International S.A., Luxembourg ………………………… 22161
Sheik Coast S.A., Luxembourg ……………………………………… 22161
Shopping, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………… 22161
Silver Sea Investment S.A., Luxembourg ………………… 22162
Sipar S.A., Luxembourg …………………………………………………… 22162
Société Internationale Italcementi (Luxembourg)

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 22162

Sofipex S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 22155
Software International S.A., Luxembourg ……………… 22162
Solint S.A., Luxembourg…………………………………………………… 22163
Stabilpress Overseas S.A.H., Luxembourg ……………… 22137
Sunset Steel Holding S.A., Luxembourg ………………… 22160
Tarn Finance Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg 22163
Thomas Guy, S.à r.l., Bridel …………………………………………… 22163
T.I.L., S.à r.l., Sanem…………………………………………………………… 22147
TMF, Sicav, Luxembourg ………………………………………………… 22164
Transco S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 22164
Trans-Routier, S.à r.l., Dudelange ……………………………… 22165
Triximac International S.A., Luxembourg ……………… 22167
Trollan S.A., Luxembourg ……………………………… 22165, 22166
UAP Group Managed Assets, Sicav, Luxembourg 22165
UAP Group Management S.A., Luxembourg ………… 22166
Ugra Trading International S.A., Luxembourg……… 22139
UID Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 22166
Upifra S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22167
Victoire Ariane, Sicav, Luxembourg…………………………… 22166
Volnay Investment S.A., Luxembourg ……………………… 22167
Yarra Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 22168
Zürich-London S.A., Luxembourg ……………………………… 22175

22130

DCI LUXEMBOURG, DATA CONTROL INGENIERIE LUXEMBOURG,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrice Moine, gérant de société, demeurant à F-75008 Paris, 10, rue de Rome (France),
2.- Madame Marie-Lina Schneider, enseignante, demeurant à B-6780 Messancy, 6, rue Deboulle (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

.  La société a pour objet l’achat et la vente de tout type de matériel informatique ainsi que la prestation de

services en informatique. La société pourra, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industri-
elles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation.

Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe,

ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation.

Art. 2. La société prend la dénomination de DATA CONTROL INGENIERIE LUXEMBOURG, en abrégé DCI

LUXEMBOURG et la forme de société à responsabilité limitée.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre Il.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 100

(cent) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois). Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Patrice Moine, préqualifié, quatre-vingts parts sociales ……………………………………………………………………………

80

2.- Madame Marie-Lina Schneider, préqualifiée, vingt parts sociales ……………………………………………………………………………

   20

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

22131

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17.

L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice commencera aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.
2.- L’assemblée générale désigne comme gérant, Monsieur Patrice Moine, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentés.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: P. Moine, M.-L. Schneider, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 91S, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1996.

M. Elter.

(22900/210/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

PRO-FIT S.A., PROFESSIONAL SERVICES FITTED TO YOUR BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Madame Monique Hardenne, maître en administration des affaires, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Raymond Hardenne, ingénieur civil des mines, demeurant à Wanzoul (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Il est constitué par les présentes, entre les comparants ès qualités qu’ils agissent et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après, une société sous la forme anonyme.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de PROFESSIONAL SERVICES FITTED TO YOUR

BUSINESS S.A., en abrégé PRO-FIT S.A.

22132

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les
circonstances données.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration des sièges administratifs, bureaux, succursales,

agences en tout endroit quelconque au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger:
1. La comptabilité, la domiciliation de sociétés, tous travaux administratifs, l’informatique, en général en ce compris le

traitement, l’achat, la vente de matériels et la conception de programmes;

2. L’organisation de cours pour adultes et tous travaux y afférents;
3. Conseil en gestion des ressources humaines.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes entreprises ou

sociétés ayant un objet similaire, analogue ou simplement utile à la réalisation de tout ou d’une partie de son objet social,
l’objet social peut, en tout temps, être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(LUF 12.500,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Capital prévisionnel. Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée

générale délibérant dans les conditions requises par la loi.

Art. 7. Indivisibilité.  La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action.
Si plusieurs personnes ont des droits sur une même action, l’exercice des droits sociaux y afférents est suspendu

jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée par les intéressés comme étant, à l’égard de la société, propriétaire du
titre.

Art. 8. Ayants cause.  Les héritiers, créanciers, ou ayants droit d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demandant le partage ou la licitation, ni
s’immiscer dans son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de l’assemblée

générale.

Les associés s’accordent en cas de cession d’action un droit de préemption réciproque.

Titre III.- Administration et surveillance

Art. 9. Composition du conseil d’administration.  La société est administrée par un conseil d’administration

composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont immédiatement rééligibles.
Les mandats des administrateurs sortants, non réélus, cessent immédiatement après l’assemblée générale appelée à

procéder à leur réélection ou à leur remplacement. En cas de vacance d’une place d’administrateur en cours de mandat,
les administrateurs restants et le commissaire réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’assemblée
générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de
celui qu’il remplace.

Art. 10. Présidence.  Le conseil choisit en son sein un président. En cas d’empêchement de celui-ci, le conseil est

présidé par l’administrateur le plus âgé présent, à moins que le président ait désigné lui-même son remplaçant.

Art. 11. Réunions.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur

convocations du président ou de deux administrateurs. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Art. 12. Délibérations.  Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres

sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix du président de la réunion est prépon-

dérante.

Si l’un ou l’autre des administrateurs ne peuvent pas prendre part à la délibération, les résolutions sont valablement

prises à la majorité des autres administrateurs présents.

Une résolution écrite signée par tous les administrateurs aura la même validité qu’une résolution prise lors d’une

réunion du conseil d’administration.

22133

Pareille résolution pourra résulter de plusieurs écrits ayant la même teneur et signés chacun par un ou plusieurs

administrateurs.

Art. 13. Procès-verbaux.  Les délibérations du conseil sont consignés dans un registre spécial de procès-verbaux;

les procès-verbaux sont signés par la majorité au moins de membres qui ont pris part à la délibération. Les délégations
y sont annexées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés conformes et signés par le

président ou par deux administrateurs.

Art. 14. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’admi-

nistration et la gestion de la société. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétente; il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou
sans paiement. Cette énumération est énonciative et non limitative.

Art. 15. Délégations.  La gestion journalière des affaires de la société, totale ou partielle, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion peuvent être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants, et/ou autres agents, associés ou non, nommés et révoqués par le conseil d’administration, qui fixe leurs attri-
butions.

A l’égard des tiers, la société est engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de la personne à ce désignée par le conseil.

Les personnes déléguées par le conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats

spéciaux et explicites leurs conférés par le conseil d’administration.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du

conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 16. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non,

nommés et révocables par l’assemblée générale comme les membres du conseil d’administration. L’assemblée générale
détermine le nombre des commissaires et fixe leurs émoluments conformément à la loi. Si le nombre des commissaires
est réduit par suite de décès ou autrement, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée
générale pour pourvoir au remplacement du ou des commissaires manquants.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 17. Composition et pouvoirs.  L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui se sont

conformés aux dispositions de l’article vingt.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Elle a le droit d’apporter les modifications aux statuts.
Les décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou dissents.

Art. 18. Réunions.  L’assemblée générale ordinaire et annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit qu’in-

diqueront les convocations le dernier lundi du mois de juin, à quinze heures, et pour la première fois en 1997. Si ce jour
est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Le conseil d’administration, les commissaires réviseurs, s’il en existe, peuvent convoquer des assemblées générales

extraordinaires; ils doivent les convoquer sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social, et ce, dans les trois semaines de la réquisition. Les assemblées générales extraordinaires se réunissent au siège
social ou à tout endroit qu’indiqueront les convocations.

Art. 19. Convocations.  Les convocations pour toute assemblée générale, contiennent l’ordre du jour et sont faites

conformément à la loi. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir
connaissance de l’ordre du jour, soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations
préalables.

Art. 20. Admission à l’assemblée.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au

porteur doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion au siège social ou dans les
établissements qui seront désignés dans les convocations; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel mandataire peut, mais ne doit pas être actionnaire lui-même.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de titres qu’ils représentent doit être signée,

en entrant en assemblée, par chaque actionnaire ou mandataire.

Les administrateurs et commissaires assistent de plein droit aux assemblées générales s’ils ne sont pas actionnaires,

ils ne participent aux assemblées générales qu’avec voix consultative seulement. 

Art. 21. Pouvoirs.  L’assemblée générale ordinaire dispose de l’affectation du bénéfice net; elle a les pouvoirs les

plus étendus pour faire ou ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et aux
commissaires, procéder aux nominations ou au renouvellement des mandats et pour approuver les bilans et comptes
des pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

Art. 22. Bureau. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration; en cas d’absence

ou d’empêchement du président, l’administrateur le plus âgé présent et acceptant le remplace. En cas d’absence ou de
carence de tout administrateur, l’assemblée est présidée par le plus fort actionnaire présent et acceptant, ou s’il y en a
plusieurs de même importance qui acceptent, par le plus âgé de ceux-ci.

Le président de la réunion désigne le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire, et nomme parmi les membres de

l’assemblée un ou deux scrutateurs.

Art. 23. Délibérations. L’assemblée générale est régulièrement constituée, quel que soit le nombre des actions

représentées, et les délibérations sont prises à la majorité des voix.

22134

Chaque action dispose d’une voix; toutefois dans les assemblées non modificatives des statuts nul ne peut, ni pour lui-

même, ni comme mandataire prendre part au vote pour un nombre d’actions dépassant la cinquième partie du nombre
des actions émises, ou les deux cinquièmes des actions représentées à l’assemblée générale.

Cependant dans l’assemblée générale qui a à délibérer sur les modifications aux statuts, tout actionnaire peut prendre

part aux délibérations avec un nombre de voix égal aux actions qu’il possède, sans limitation.

En cas de partage, la proposition est soumise séance tenante à un second vote; si le second tour de scrutin ne donne

pas de majorité, la proposition est rejetée. En cas de nomination, si la majorité n’est pas atteinte au premier tour de
scrutin, il est fait un ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix; et, en cas d’égalité de suffrage au
ballotage, le plus âgé est proclamé élu.

Art. 24. Procès-verbaux. Il est tenu par la société un registre des procès-verbaux des assemblées générales. Ces

procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux, sauf s’ils sont authentiques, sont signés par le président du conseil d’administration, ou par deux
administrateurs ou, au besoin, par un commissaire.

Titre V.- Année sociale, Bénéfices

Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice, toutefois, commencera le jour de la constitution de la société, pour prendre fin le 31 décembre 1997.

Art. 26.

Le résultat favorable du bilan, déduction faite des frais et amortissements jugés nécessaires, forme le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice, cinq pour cent sont affectés à la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être

nécessaire lorsque le fonds de réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra reprendre si ce dixième est
entamé.

Le solde du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 27. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Titre VII.- Dissolution

Art. 28. Liquidation.  La société peut être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale, votant

dans les conditions de présence et de majorité prévues par la loi pour les modifications aux statuts.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opère par les

membres du conseil d’administration alors en fonction, agissant en qualité de comité de liquidation, à moins que
l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs. L’assemblée détermine les pouvoirs des
liquidateurs et fixe leurs émoluments.

Art. 29. Répartition. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou consignation faite à

cet effet, l’actif net servira d’abord à rembourser à chaque action une somme de mille francs.

Le solde, s’il y en a, sera réparti entre toutes les actions, à parts égales.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 30.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Madame Monique Hardenne, prédite………………………………………………………………………………………………………………………

99 actions

Monsieur Raymond Hardenne, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………     1 action

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à deux. Tous les mandats sont gratuits et

non rémunérés.

2. Sont nommés administrateurs:

22135

- Madame Monique Hardenne, maître en administration des affaires, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Raymond Hardenne, ingénieur civil des mines, demeurant à Wanzoul (Belgique),
- Monsieur Joé Zinger, professeur, demeurant à Arlon (Belgique),
Madame Monique Hardenne, est nommée administrateur de la société.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Maggy Hardenne-François demeurant à Wanzoul (B).
4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 65 avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Bettembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Hardenne, R. Hardenne, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1996, vol. 823, fol. 30, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 26 juin 1996.

C. Doerner.

(22901/209/234)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

RENDEZ-VOUS TELEVISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MULTIMEDIA GENERAL ENTERTAINMENT S.A., société ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 juin 1996;
2) Monsieur Roger Johannes Kinsbourg, administrateur de société, demeurant à Surfside, Floride (Etats-Unis

d’Amérique),

ici représenté par Monsieur Roeland P. Pels, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Issy-les-Moulineaux (France), le 12 juin 1996,
Iesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RENDEZ-VOUS TELEVISION INTERNA-

TIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société à pour objet l’étude, la recherche, le développement, la production, la mise au point, l’exploi-

tation, la diffusion et la distribution de toutes oeuvres d’esprit et notamment de toutes productions littéraires,
artistiques, musicales, audiovisuelles.

La Société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs, divisé en mille cinq cents (1.500)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs, divisé en dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des

22136

actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue
de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière
ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tous ou une partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

22137

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MULTIMEDIA GENERAL ENTERTAINMENT S.A., préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.499

2) Monsieur Roger Johannes Kinsbourg, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………       1
Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un

million cinq cent mille (1.500.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roger Johannes Kinsbourg, administrateur de sociétés, demeurant à Surfside, Floride, (Etats-Unis

d’Amérique),

b) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers,
c) Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes.
Est appelée aux fonctions de commissaire:
WELLINGTON LIMITED, une société de droit irlandais, avec siège social à Fitzwilliam Square 48, Dublin 2, Irlande.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5) Le siège de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: R. P. PELS, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 91S, fol. 66, case 5. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

A. Schwachtgen.

(22902/230/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

STABILPRESS OVERSEAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23,

rue du Fort Neipperg, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal,
demeurant à Kapellen (Belgique);

2.- Monsieur Eddy Patteet, prénommé, en son nom personnel.
Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de STABILPRESS OVERSEAS S.A.

22138

Cette société aura son siège à Luxembourg.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par 5.000

(cinq mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La

durée de leur mandat est de maximum six ans. Les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour le terme de

maximum six ans.

Art. 8. Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de

la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide
de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix. Les titres et parts bénéficiaires qui peuvent être

créées ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en
1998.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tous ou une partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles

49-2 et suivants la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - libération

Les 5.000 (cinq mille) actions ont été souscrites comme suit:
1.- FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.999

2.- Monsieur Eddy Patteet, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………        1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois.

22139

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour la durée de six années:
a) Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, directeur de banque, demeurant à Eischen,
b) Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à Kapellen (Belgique),
c) Monsieur Edward Vermeer, employé privé, demeurant à Steinsel.
3.- Est nommée commissaire pour la durée de six années:
La société anonyme FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue

du Fort Neipperg.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Patteet, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 91S, fol. 72, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1996.

M. Elter.

(22903/210/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

UGRA TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Oleg Plioukhine, consultant, residing in Moscow (Russia),
here represented by Miss Nadia Hemmerling, secretary, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 26th, 1996;
2) Mr Georgi Roudaev, consultant, residing in Moscow (Russia),
here represented by Miss Cristina Dos Santos, private employee, residing in Ettelbrück,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 26th, 1996.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, through their mandatories, have decided to form amongst themselves a limited company

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1.  There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of UGRA TRADING

INTERNATIONAL S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general

meeting of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social nature, Iikely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered office
may provisionally be transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The company may be dissolved at any time by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the import and export of all goods.
In general, the company may carry out any commercial, industrial, financial, personal and real estate operations which

are directly or indirectly in connection with its object or any other similar object or which may favour its realisation and
development.

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) francs, divided into

one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) francs each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24th, 1983.

22140

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.
The Company is bound either by the joint signatures of any two Directors or by the individual signature of the

Managing-Director.

Art. 7.  The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Thursday in the month of April at 11.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11.  The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies

as amended by the law of April 24th, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles

of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions 

1) The first financial year shall begin today and end on 31st December, 1996.
2) The first annual general meeting shall be held in 1997.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1) Mr Oleg Plioukhine, prenamed, one thousand two hundred shares ……………………………………………………………………… 1,200
2) Mr Georgi Roudaev, prenamed, fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………      50
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1.250
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) francs.

22141

<i>Constitutive meeting 

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Oleg Plioukhine, prenamed,
b) Mr Serguei Goubenko, consultant, residing in Moscow (Russia),
c) Mr Serguei Alexandrov, consultant, residing in Moscow (Russia).
3) The following has been appointed Auditor:
EUROPEAN AUDITING S.A., a company with registered office in Tortola (British Virgin Islands).
4) The mandate of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
5) In accordance with Articles 53, paragraph 4 and 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the

Articles of Incorporation, the Board of Directors is authorized to elect among its members a managing-director who
may have all powers to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the persons appearing, they

have signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Oleg Plioukhine, consultant, demeurant à Moscou (Russie),
ici représenté par Mademoiselle Nadia Hemmerling, secrétaire, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 avril 1996;
2) Monsieur Georgi Roudaev, consultant, demeurant à Moscou (Russie),
ici représenté par Mademoiselle Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 avril 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexees au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UGRA TRADING INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’import-export de toutes marchandises.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

22142

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tous ou une partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Oleg Plioukhine, préqualifié, mille deux cents actions ……………………………………………………………………………… 1.200
2) Monsieur Georgi Roudaev, préqualifié, cinquante actions …………………………………………………………………………………………      50
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

22143

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Oleg Plioukhine, préqualifié,
b) Monsieur Serguei Goubenko, consultant, demeurant à Moscou (Russie),
c) Monsieur Serguei Alexandrov, consultant, demeurant à Moscou (Russie).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN AUDITING S.A., une société ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2002.

5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui
aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) L’adresse de la Société est fixée à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, elles ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: N. Hemmerling, C. Dos Santos, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 91S, fol. 52, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

A. Schwachtgen.

(22904/230/267)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

JORIS SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Wurth Paquet.

R. C. Luxembourg B 51.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 19995, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 91, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

<i>Pour JORIS SPORTS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(23005/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

LIME LIGHT PRODUCTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Merl, 4, rue Béatrix de Bourbon.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LIME LIGHT PRODUCTIONS LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg-Merl, 4, rue Béatrix de Bourbon, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 31 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 158 du 22 avril 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Cristina Fileno, employée privée, demeurant à Bascharage.
Madame la présidente désigne comme secrétaire, Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Tania Strasser, employée privée, demeurant à Berschbach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame la présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination des pouvoirs de ce dernier.
3) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société sont

présentes ou représentées et, qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

22144

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur, Monsieur Lex Benoy, expert comptable et fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Les pouvoirs les plus étendus sont conférés au liquidateur sans avoir à recourir à l’autorisation de l’assemblée

générale dans le cas où elle est normalement requise.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut se référer aux livres et écritures de la société.
Il peut notamment dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous

droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires, donner mainlevée avant comme après paiement, de toutes
inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge de leur gestion aux administrateurs et au commissaire aux comptes jusqu’à la date de la

présente assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée désigne comme commissaire-vérificateur, conformément à l’article 151 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, Monsieur Ronny Weber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à la somme de vingt mille francs luxembour-

geois (20.000,- LUF) sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Fileno, N. Carbotti, T. Strasser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 juin 1996, vol. 407, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Bascharage, le 28 juin 1996.

A. Weber.

(23010/236/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

MASSARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl, 88, rue de Noertzange.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Frank Wurth, gérant de société, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2. Madame Laure Massard, sans état, épouse de Monsieur Alex Jacquemart, demeurant à Luxembourg,
non présente, ici représentée par Monsieur Frank Wurth, ci-avant nommé, en vertu d’une procuration sous seing

privé, en date à Luxembourg, du 15 mai 1996;

3. et Mademoiselle Jeanine Masard, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
non présente, ici représentée par Monsieur Frank Wurth, ci-avant nommé, en vertu d’une procuration sous seing

privé, en date à Luxembourg, du 30 mai 1996,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Madame Laure Massard, prédite, de deux mille quatre

cents (2.400) parts sociales, Monsieur Frank Wurth, prédit, de deux mille cinq cents (2.500) parts sociales et Mademoi-
selle Jeanine Massard, prédite, de deux mille trois cents (2.300) parts sociales de la société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois dénommée MASSARD, S.à r.l., avec siège social à Kayl, 88, rue de Noertzange,

constituée originairement sous la dénomination de USINE MASSARD, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Georges

Bourg, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 février 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro
116, du 8 juin 1976,

modifiée suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 12 décembre 1981,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1981, volume 267, folio 16, case 7, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 54, du 18 mars 1982,

modifiée (concernant la dénomination sociale en MASSARD, S.à r.l.,) suivant acte reçu par le prédit notaire Georges

Bourg, en date du 1

er

mars 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 104, du 18 avril 1983,

modifiée suivant acte de cession de parts acceptée authentiquement par la société, enregistré à Esch-sur-Alzette, le

12 juin 1985, volume 746, folio 56, case 3, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 221, du 1

er

août 1985,

22145

modifiée suivant acte de cession de parts sous seing privé du 14 août 1985, accepté authentiquement par la société,

suivant acte d’acceptation de cession de parts, reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 27 août 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 303, du 21 octobre 1985,

et modifiée suivant procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés du 27 mars 1987, enregistré à Esch-

sur-Alzette le 16 avril 1987, volume 277, folio 57, case 3, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 222, du 11 août
1987.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Conformément à l’article 4 des statuts, l’assemblée décide de proroger la durée de la prédite société, à compter

rétroactivement du 1

er

janvier 1996 et décide en conséquence de modifier l’article 4 des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Wurth, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 1996, vol. 824, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1996.

N. Muller.

(23023/224/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

KANAKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.535.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

KANAKA HOLDING S.A.

A. Renard

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(23006/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

KANAKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.535.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 15 février 1996

– La cooptation de Monsieur Alain Renard, employé privé, Olm, en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de 1996.

– Le mandat d’administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, Jean-Paul Reiland et Alain Renard est reconduit pour une

nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

– Le mandat du commissair aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

KANAKA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23007/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

22146

LARANAGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 46.132.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 1

er

juillet 1996.

Signature.

(23009/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

LUX-HEEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5560 Remich, 6, place du Marché.

EXTRAIT

Suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en

date du 6 juin 1996, enregistré à Capellen le 13 juin 1996, volume 407, folio 34, case 3, de la société à responsabilité
limitée LUX-HEEM, S.à r.l., avec siège social à L-5560 Remich, 14A, rue Neuve, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 31 janvier 1991, publié au Mémorial C, numéro 286 du 25 juillet 1991, et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 17 septembre 1991, publié au
Mémorial C, numéro 101 du 24 mars 1992 et en date du 29 octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro 4 du 5 janvier
1994,

l’associé unique requiert le notaire d’acter ce qui suit:

<i>I. Cession de parts sociales

Suivant cession de parts sociales sous seing privé signée à Remich en date du 6 mai 1996, Monsieur Nicolas

Goetzinger, employé privé en préretraite, veuf de Madame Marie-Claire Metz, demeurant à L-4125 Esch-sur-Alzette, 39,
rue des Franciscains, a cédé gratuitement sous les garanties de droit à Monsieur Jean Marc Nicolas, indépendant,
demeurant à L-5444 Schengen, 7, Cité Killebusch, ce acceptant, les deux cent cinquante (250) parts sociales de la sociéte
à responsabilité limitée LUX-HEEM, S.à r.l., prédésignée, lui appartenant après le décès de son épouse Madame Marie-
Claire Metz, survenu à Esch-sur-Alzette en date du 8 novembre 1994.

Monsieur Jean Marc Nicolas, agissant en sa qualité de gérant unique de la prédite société LUX-HEEM, S.à r.l., déclare

se tenir, au nom de la société, la susdite cession de parts comme dûment signifiée.

<i>II. Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Monsieur Jean Marc Nicolas, préqualifié, seul associé de la société LUX-HEEM, S.à r.l., a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les statuts de la société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

er

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera regie par les lois

en vigueur et, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, la location, l’administration et la promotion de tout bien immobilier

situé au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toute opération commerciale, industrielle et financière
s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. La société prend la dénomination de LUX-HEEM, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Remich. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), representé par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, toutes souscrites par Monsieur Jean-Marc
Nicolas, indépendant, demeurant à L-5444 Schengen, 7, Cité Killebusch.

Art. 7. Toutes les cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

22147

En cas de cession, la valeur d’une part sociale est évaluée sur la base des trois derniers bilans de la société.

Titre III. Gérance

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve. Ce prélèvement
cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion
des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.»

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré de L-5560 Remich, 14A, rue Neuve à L-5560 Remich, 6, place du Marché.

Pour extrait

A. Weber

<i>Notaire

(23015/236/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

LUX-HEEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5560 Remich, 6, place du Marché.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23016/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

T.I.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sanem.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1996, vol. 303, fol. 43,

case 11/1 et le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1996, vol. 303, fol. 43, case 11/2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour T.I.L., S.à r.l.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(23072/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

22148

LUX MEDICAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 76, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 46.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 91, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

<i>Pour LUX MEDICAL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(23017/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

LUX-PHARMA CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 48.049.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 91, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

<i>Pour LUX-PHARMA CONSULTING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(23018/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

GUY MANGERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 31, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.892.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Capellen, le 25 juin 1996, vol. 131, fol. 12, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1996.

Signature.

(23021/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

GUY MANGERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 31, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.892.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Capellen, le 25 juin 1996, vol. 131, fol. 12, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1996.

Signature.

(23022/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

MEDICAL COMPUTING PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.049.

Le bilan au 28 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 80, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

IMACORP S.A.

Signature

(23026/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

MASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.599.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg en date du 1

er

juillet 1996, vol. 481, fol. 1, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

(23024/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

22149

MASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.599.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société

<i>tenue le 13 juin 1996 à 10.30 heures précises au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes en place pour une période de six ans,

conformément aux articles 4 et 6 des statuts de la société, de sorte que leur mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée
générale statutaire devant se tenir le premier lundi du mois de mai de l’an 2002 à dix heures trente ou à toute proro-
gation ou report de celle-ci sans toutefois excéder la durée de six ans à compter de la date du présent procès-verbal.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale ratifie la décision prise par le conseil d’administration en date du 12 mars 1996 relative à la

démission de Monsieur Richard Turner en tant qu’administrateur et la nomination de Monsieur Dieter Grozinger de
Rosnay en remplacement.

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur démissionnaire.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 481, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23025/651/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

LUX-S.C.P.I., S.à r.l., Société à responsabilité limité unipersonnelle.

Siège social: L-5560 Remich, 6, place du Marché.

EXTRAIT

Suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en

date du 6 juin 1996, enregistré à Capellen, le 13 juin 1996, vol. 407, fol. 34, case 4, de la société à responsabilité limitée
LUX-S.C.P.I., S.à r.l., avec siège social à L-5560 Remich, 14A, rue Neuve, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 14 mai 1992, publié au Mémorial C, numéro 450 du 8 octobre 1992, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro
4 du 5 janvier 1994,

l’associé unique requiert le notaire d’acter ce qui suit:

<i>I. – Cession de parts sociales

Suivant cession de parts sociales sous seing privé signée à Remich en date du 6 mai 1996, Monsieur Nicolas

Goetzinger, employé privé en préretraite, veuf de Madame Marie-Claire Metz, demeurant à L-4125 Esch-sur-Alzette, 39,
rue des Franciscains, a cédé gratuitement sous les garanties de droit à Monsieur Jean Marc Nicolas, indépendant,
demeurant à L-5444 Schengen, 7, Cité Killebusch, ce acceptant, les deux cent cinquante (250) parts sociales de la société
à responsabilité limitée LUX-S.C.P.I., S.à r.l., prédésignée, lui appartenant après le décès de son épouse, Madame Marie-
Claire Metz, survenu à Esch-sur-Alzette en date du 8 novembre 1994.

Monsieur Jean Marc Nicolas, agissant en sa qualité de gérant unique de la prédite société LUX-HEEM, S.à r.l., déclare

se tenir, au nom de la société, la susdite cession de parts comme dûment signifiée.

<i>II. – Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, Monsieur Jean Marc Nicolas, préqualifié, seul associé de la société LUX-S.C.P.I., S.à r.l., a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les statuts de la société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

« Titre I

er

: Forme juridique – Objet – Dénomination – Siège – Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, la location, l’administration et la promotion de tout bien

immobilier situé au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toute opération commerciale, industrielle et
financière s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. La société prend la dénomination de LUX-S.C.P.I., S.à r.l.

22150

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Remich. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II : Capital – Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, toutes souscrites par Monsieur Jean Marc
Nicolas, indépendant, demeurant à L-5444 Schengen, 7, Cité Killebusch.

Art. 7. Toutes les cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être, dans le même cas, transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part sociale est évaluée sur la base des trois derniers bilans de la société.

Titre III : Gérance

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV : Décisions de l’associé unique – Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V : Année sociale – Bilan – Répartition

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve. Ce prélèvement
cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI : Dissolution

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion
des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII : Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.»

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré de L-5560 Remich, 14A, rue Neuve, à L-5560 Remich, 6, place du Marché.

Pour extrait

A. Weber

<i>Notaire

(23019/236/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

LUX-S.C.P.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Remich, 14A, rue Neuve.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23020/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

22151

MIDDLE EAST PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.190.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

MIDDLE EAST PARTICIPATIONS S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(23027/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

MIDDLE EAST PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.190.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 26 juillet 1996

– La cooptation de Monsieur Bob Faber, licencié en sciences économiques, Luxembourg, en tant qu’administrateur

en remplacement de Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de l’an 1997.

Certifié sincère et conforme

MIDDLE EAST PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23028/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

MIKRA LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 45.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 91, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

<i>Pour MIKRA LUXEMBOURG, GmbH

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(23029/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

MOVIDA CONTEMPORAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 24, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 91, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

<i>Pour MOVIDA CONTEMPORAIN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(23030/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

NORIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.927.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

J.-R. Bartolini

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(23032/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

22152

B.B.T. INTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.
(maintenant: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg).

R. C. Luxembourg B 11.708.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 481, fol. 3, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1996.

Signature.

(23126/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.

MONTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint-André, Bloc A.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 91, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

<i>Pour MONTRANS S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(23031/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

NOVY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.398.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

NOVY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(23033/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

OLIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.256.

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

OLIVA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(23036/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

LUXDIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 23, rue des Genêts.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 77, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

B. Moutrier.

(23014/272/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

NYALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 36.598.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 1

er

juillet 1996.

Signature.

(23034/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

22153

NYALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 36.598.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 28 juin 1996

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en l’an 2002 pour statuer sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre de l’an 2001.

Pour extrait conforme

NYALA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 481, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23035/032/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

ORTHOPEDIE GENERALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 9, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 29.176.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 91, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

<i>Pour ORTHOPEDIE GENERALE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(23037/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

ORYX INVESTMENTS S.C.H.

Siège social: L-7249 Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 35.399.

Les bilans aux 31 décembre 1993, 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 1996, fol. 480, fol. 14, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Signature.

(23038/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

ORYX INVESTMENTS S.C.H.

Siège social: L-7249 Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 35.399.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 30 juin 1994

<i>1. Rapport de gestion

Procès contre AMSTEL, convention signée avec CATALPA S.A.
Approuvé à l’unanimité.

<i>2. Ratification de la nomination de Monsieur Roland Nobels au poste d’administrateur

Approuvé à la majorité (15 oui, 10 non, 5,5 abstentions).

<i>3. Approbation des comptes annuels

Approuvé à l’unanimité.

<i>4. Affectation des résultats

Perte à reporter.
Approuvé à l’unanimité.

<i>5. Décharge aux administrateurs

Roland Nobels : approuvé à la majorité (15,5 abstentions).
Dominique Guyot : approuvé à la majorité (15,5 abstentions).
Le reste à l’unanimité.

<i>6. Liquidation de la société

(sous réserve de frais de liquidation importants).
Approuvé à l’unanimité.

22154

<i>7. Nomination d’un liquidateur

Ariane Van Caloen et Dominique Guyot sont nommés liquidateurs de la société.
Les liquidateurs sont chargés de mener à bien le procès contre AMSTEL et de procéder à la vente des actions

EURAUST MINERALS (ex-FALCONA) pour 30 % des titres détenus en portefeuille à un cours de 50 cts AUS (reverse
split 12 pour 1).

Ils sont chargés de convoquer une assemblée générale extraordinaire le plus rapidement possible après la vente de ce

poste.

Approuvé à l’unanimité.

<i>8. Divers

Pour extrait conforme et pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1994.

<i>Pour la société

<i>Deux administrateurs

D. Guyot

A. Van Caloen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23039/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

PARTRIDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 47.395.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(23040/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

PEGASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 42.741.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 480, fol. 84, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Signature.

(23041/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

PHARMA SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5440 Remerschen, 29, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 46.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 91, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

<i>Pour PHARMA SERVICE S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(23045/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

PROTEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.120.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Le domiciliataire

Signatures

(23050/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

22155

PELOPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 36.599.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 1

er

juillet 1996.

Signature.

(23042/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

PELOPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 36.599.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 28 juin 1996

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en l’an 2002 pour statuer sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre de l’an 2001.

Pour extrait conforme

PELOPS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 481, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23043/032/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

PERFORM &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre Commercial «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 50.618.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 13 mars 1996

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire que décharge pleine et entière a été donnée au commis-

saire aux comptes démissionnaire, Monsieur Philippe Lepretre, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement
de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

LUX-AUDIT S.A., avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur, lequel court jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2000.

Luxembourg, le 13 mars 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23044/503/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

SOFIPEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.834.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOFIPEX S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 16.834, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 22 juin 1979, publié au Mémorial C numéro 229 du 2 octobre 1979, et dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 2 décembre 1980, publié au Mémorial C numéro 18 du 28 janvier 1981;
- en date du 19 août 1986, publié au Mémorial C numéro 319 du 15 novembre 1986.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claudio Bacelli, conseiller de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Mademoiselle Gaby Stammet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

22156

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de US$ 250.000,-, pour le porter de son montant actuel de US$

750.000,- à US$ 1.000.000,-, par incorporation au capital des bénéfices reportés après l’affectation des résultats de
l’exercice clôturé au 31 décembre 1995 par l’assemblée générale ordinaire, et attribution gratuite aux actionnaires, en
proportion de leur participation dans le capital, des 2.500 actions nouvelles de US$ 100,- chacune, entièrement libérées.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Refonte complète des statuts sans toucher néanmoins ni à la forme, ni à l’objet de la société, ni à aucun de ses

éléments essentiels pour les adapter à toutes modifications apportées depuis sa constitution à la loi sur les sociétés
commerciales, et à la résolution qui précède.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 250.000,- (deux cent cinquante mille dollars

US) pour le porter de son montant actuel de USD 750.000,- (sept cent cinquante mille dollars US) à USD 1.000.000,-
(un million de dollars US), par voie d’incorporation au capital d’une somme de USD 250.000,- (deux cent cinquante mille
dollars US) prélevée sur le poste «Bénéfices reportés» après l’affectation des resultats de l’exercice clôturé au 31
décembre 1995 par l’assemblée générale ordinaire, par la création et l’émission de 2.500 (deux mille cinq cents) actions
nouvelles d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

En outre l’assemblée décide que les 2.500 (deux mille cinq cents) actions nouvelles sont attribuées gratuitement aux

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.

La justification de l’existence des «Bénéfices reportés» a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner à la société une durée illimitée, d’adopter les statuts aux modifications apportées ci-

avant à l’article cinq des statuts et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de procéder à une refonte
complète des statuts, sans toucher néanmoins ni à la forme, ni à l’objet de la société, pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la

dénomination de SOFIPEX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 1.000.000,- (un million de dollars US), représenté par 10.000 (dix mille)

actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune, entièrement libérées.

22157

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui ne peuvent pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie

22158

que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi

du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Bacceli, F. Franzina, G. Stammet, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 91S, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1996.

M. Elter.

(23065/210/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

R.P.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 41.652.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 1

er

juillet 1996.

Signature.

(23056/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

22159

PHILTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.876.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg en date du 1

er

juillet 1996, vol. 481, fol. 1, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

(23046/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

PILATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.356.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 27 mai 1996

– Affectation du résultat au report à nouveau.
– Nominiation de PRISCA S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxembourg, au poste d’administra-

teur en remplacement de IDEL S.A. pour la durée du mandat restant à courir.

– Transfert du siège social à IMACORP BUSINESS CENTRE, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23047/700/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

REMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.282.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 71, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

IMACORP S.A.

Signature

(23054/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

REMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.282.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 19 juin 1996

– Affectation du résultat au report à nouveau.
– Transfert du siège social à IMACORP BUSINESS CENTRE, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23055/700/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

REAL EUROPEAN ESTATE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.144.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

<i>Pour REAL EUROPEAN ESTATE (LUXEMBOURG) S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

(23051/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

22160

REAL EUROPEAN ESTATE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.144.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 12 juin 1996

– Les démissions de Mesdames Nadia Caldarelli et Liliana Bettoldi, pour des raisons personnelles, de leur mandat

d’administrateur sont acceptées.

– Madame Ornella Starvaggi, administrateur de société, CH-Chiasso, et Monsieur Paolo Dermitzel, économiste, CH-

Cureglia, sont nommés comme nouveaux administrateurs. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 12 juin 1996.

Certifié sincère et conforme

REAL EUROPEAN ESTATE

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23052/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

PROMVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. S.A. PRIMVEST &amp; CO).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.721.

Le bilan au 30 avril 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

PROMVEST S.A.

(anc. S.A. PRIMVEST &amp; CO)

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(23048/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

PROMVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. S.A. PRIMVEST &amp; CO).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.721.

Le bilan au 30 avril 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

PROMVEST S.A.

(anc. S.A. PRIMVEST &amp; CO)

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(23049/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

SUNSET STEEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.988.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 20 juin 1996, que:
– Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d’Esch.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23068/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

22161

REALCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 14, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 40.701.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 91, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

<i>Pour REALCO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(23053/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

SEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.612.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 98, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

<i>Pour SEM INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(23057/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

SHEIK COAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.313.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 1996, que:
– L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Angelo De Bernardi, de Monsieur Louis Bonani et de Madame

Marie-Fiore Ries-Bonani de leurs fonctions d’administrateur de la société.

– L’assemblée prend acte de la démission de Madame Romaine Scheiffer-Gillen de ses fonctions de commissaire aux

comptes de la société.

– L’assemblée élit aux fonctions d’administrateur de la société pour un terme d’un an renouvelable:
Monsieur Emanuele Bozzone, administrateur de société, demeurant à Chiasso (Suisse);
Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.
– L’assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’un an renouvelable:
La FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, avec siège social à Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.
– Le siège de la société est transféré du 32, rue Auguste Neyen au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23058/317/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

SHOPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 1996, vol. 303, fol. 41, case 3/1 et vol. 303, fol.

41, case 3/2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour SHOPPING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(23059/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

22162

SILVER SEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.341.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

J.-P. Reiland

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(23060/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

SILVER SEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.341.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale annuelle du 2 avril 1996

Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange, est nommé administrateur en remplacement de

Monsieur Marc Mommaerts, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de
l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

J.-P. Reiland

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23060/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

SIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.750.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 93, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Signature.

(23062/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.258.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

<i>Pour SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Société Anonyme

KREDIETRUST

Signatures

(23064/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 36.978.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 91, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

<i>Pour SOFTWARE INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(23066/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

22163

FINANCIERE DES TROIS EVECHES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

<i>Procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu le 1

<i>er

<i>avril 1996 à 10.30 heures

Sont présents:

Monsieur Patrick Brillaud;
Monsieur Daniel Englaro;
Monsieur Guy-Albert Delattre.

Est absent:

Monsieur Stephane Volant.

<i>Ordre du jour:

– Acceptation de la démission de Monsieur Patrick Brillaud.
– Acceptation de la démission de Monsieur Daniel Englaro.
– Nomination de nouveaux administrateurs.

<i>Résolutions

1. Le conseil prend note de la démission de Monsieur Daniel Englaro et de Monsieur Patrick Brillaud comme admi-

nistrateur de la société nommée ci-dessus en date du 1

er

avril 1996.

2. Monsieur Guy Albert Delattre, né le 29 novembre 1945 à Lompret (Nord), de nationalité française, demeurant 10,

rue Eugène Flachat, F-75017 Paris, est nommé administrateur de la société dénommée ci-dessus.

3. Monsieur Jean-Jacques Remond, né le 8 janvier 1943 à Paris, de nationalité française, demeurant 33, rue Paul Vaillant

Couturier, F-92000 Nanterre,

Monsieur Claude Girard, né le 21 octobre 1935 à Paris (86-Vienne), de nationalité française, demeurant 33, rue

Serpenne, F-91860 Epinay-sous-Senart,

sont nommés administrateurs de la société en remplacement de Monsieur Daniel Englaro et Monsieur Patrick

Brillaud.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.

P. Brillaud

D. Englaro

G.-A Delattre

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 480, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23063/726/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

SOLINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.995.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 93, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Signature.

(23067/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

TARN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 17.840.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(23069/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

THOMAS GUY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8121 Bridel, 3, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 12.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 91, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

<i>Pour THOMAS GUY, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(23071/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

22164

THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 50.829.

Les comptes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 94, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

<i>Pour THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l.

(23070/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

TMF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.905.

Suite à diverses décisions, le conseil d’administration se compose désormais comme suit:

<i>Président

Monsieur Robert de Laguiche, président de la NSM GESTION, Paris.

<i>Administrateurs

MM. François-Marie Legoeuil, directeur-adjoint de la BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, Paris;

Alban de Vilmorin, fondé de pouvoir principal de la BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, 
Paris;
Robert Hoffmann, directeur, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
Régis Charlet, directeur de la BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, membre du Comité 
Excéutif, Paris;
Serge Huss, fondé de pouvoir de la BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, Paris;
Gérard Julian, sous-directeur de la BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, Paris;
François Mollat du Jourdin, fondé de pouvoir principal de la BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER,
MALLET, Paris;
Olivier Roy, directeur adjoint de la BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, Paris;
François-Xavier Serraz, directeur adjoint de la BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, Paris.

Luxembourg, le 10 juin 1996.

<i>Pour TMF, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23073/004/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

TRANSCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R. C. Luxembourg B 25.082.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1996, vol. 303, fol. 43, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

TRANSCO S.A.

Signature

(230/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

TRANSCO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Esch-sur-Alzette.

H. R. Luxemburg B 25.082.

<i>Beschlussfassung

Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung und
Aussprache einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Geschäftsbericht per 31. Dezember 1995 wird genehmigt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Bescheinigung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 1995 wird genehmigt.

22165

<i>Dritter Beschluss

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1995 wird genehmigt.

<i>Vierter Beschluss

Das Abschlussergebnis wird wie folgt verwendet:

- Für Brutto Gewinnanteil von

250,- an 40.000 Aktien ………………………………………………………

10.000.000,-

- Für Verwendung der freien Rücklage
TRANSCO S.A.………………………………………………………………………

1.227.309,-

TRANSCO S.A. Niederlassung …………………………………………

 302.386,-

Jahresüberschuss zum 31. Dezember 1995 ……………………

11.529.695,-

<i>Fünfter Beschluss

Dem Verwaltungsrat wird für den vorgelegten Geschäftsbericht, Abschluss per 31. Dezember 1995 und dem Lagebe-

richt, Entlastung erteilt.

<i>Sechster Beschluss

Die Hauptversammmlung nimmt den Rücktritt aus dem Verwaltungsrat von Herrn Henri Kirsch an; sie erneuert das

Mandat des Herrn Jean-Claude Tesch für weitere 6 Jahre. Sie ernennt Herrn Christian Weiler zum Verwaltungsratsmit-
glied.

<i>Siebter Beschluss

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A. wird für das Geschäftsjahr 1996 als

Abschlussprüfer ernannt.

Nach Abschluss der Tagesordnung schließt der Vorsitzende die Sitzung um 17.00 Uhr.

P. Zeimet

H. Wagner

J.-C. Tesch

H. Kirsch

<i>Schriftführer

<i>Vorsitzender

<i>Stimmzähler

<i>Stimmzähler

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1996, vol. 303, fol. 43, case 6/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(23075/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

TRANS-ROUTIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, Schwarze Wee.

R. C. Luxembourg B 23.194.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 1996, vol. 303, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 28 juin 1996.

Signature.

(23076/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

UAP GROUP MANAGED ASSETS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.125.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(23083/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

TROLLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.481.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 480, fol. 103, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

USD 1,999,90

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Signature.

(23080/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

22166

TROLLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.481.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 480, fol. 103, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

USD (2.018.119,45)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Signature.

(23081/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

TROLLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.481.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 480, fol. 103, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

USD (10.693,80)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Signature.

(23082/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

UAP GROUP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.188.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(23084/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

VICTOIRE ARIANE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 34.296.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 481, fol. 3, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

BANQUE DE GESTION E. DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG

Société Anonyme

F. Berton

L. Grégoire

<i>Mandataire

<i>Sous-Directeur

<i>commercial

(23087/010/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

UID FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 47.134.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 480, fol. 84, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Signature.

(23086/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

22167

TRIXIMAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.695.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1996.

TRIXIMAC INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(23077/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

TRIXIMAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.695.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 10 avril 1996

– La démission de Monsieur Marc Mommaerts de son mandat d’administrateur est acceptée.
– Est nommé nouvel administrateur en son remplacement, Monsieur Claude Hermes, employé privé, Bertrange. Son

mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

TRIXIMAC INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23078/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

UPIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 14 juin 1996

Les pouvoirs sont délégués selon les modalités suivantes:
a) toutes les décisions extraordinaires sont du ressort du conseil d’administration qui délibère suivant les modalités

fixées dans les statuts, et ne peuvent être déléguées à un administrateur ou à une catégorie d’administrateurs;

b) sont considérées extraordinaires, les décisions relatives aux participations ou qui affectent les actifs de la société

pour un montant supérieur ou égal à LIT 400.000.000,- (quatre cents millions de lires italiennes), ou sa contrevaleur;

c) les décisions qui affectent les actifs de la société pour un montant inférieur à LIT 400.000.000,- (quatre cents

millions de lires italiennes), ou sa contrevaleur, doivent être prises conjointement par un administrateur de catégorie A
et un administrateur de catégorie B.

Luxembourg, le 14 juin 1996.

Certifié sincère et conforme

UPIFRA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23085/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

VOLNAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.589.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le  28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1996.

VOLNAY INVESTMENT S.A.

J.-P. Reiland

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(23088/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

22168

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.140.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

YARRA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(23089/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.140.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire reportée du 30 octobre 1995

– La démission de Monsieur François-Marc Lanners, employé privé, Mersch, de son mandat de commissaire aux

comptes, est acceptée.

– La société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme établie à Luxembourg, 11, rue Aldringen, est nommée en tant

que nouveau commissaire aux comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

YARRA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23090/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

AVIAPARTNER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société AVIAPARTNER FRANCE, ayant son siège social à Lyon, Aéroport Lyon Satolas (F), société anonyme au

capital de 10.000.000,- francs français, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Lyon, sous le numéro
B 379.250.996,

ici représentée par Monsieur Luc Debeys, ingénieur commercial, demeurant à Prosperdreef 16, B-3030 Leuven,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg et datée du 7 juin 1996.
2. La société SOCIETE NOUVELLE LYS-AIR, ayant son siège à Lyon, Aéroport Lyon Satolas (F),
ici représentée par Monsieur Luc Debeys, ingénieur commercial, demeurant à Prosperdreef 16, B-3030 Leuven,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg et datée du 7 juin 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AVIAPARTNER EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège pourra
être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit
d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans
le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

22169

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également organiser et commercialiser tout matériel, roulant ou fixe pour aéroports, services aux

avions et chemins de fer, et accorder tous supports techniques.

La société pourra également mettre en valeur par vente et location tout matériel informatique, en réaliser la program-

mation et accorder des licences d’exploitation.

Elle pourra également organiser des séances de formation et des séminaires ainsi que toutes opérations d’assistance

technique et de conseil dans le sens le plus large.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à LUF 200.000.000,-

(deux cent millions de francs luxembourgeois), représenté par 2.000 (deux mille) actions sans désignation de valeur
nominale.

Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 60.000.000,- (soixante millions de francs luxembourgeois), représenté

par 600 (six cents) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 12 juin 1996, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Le conseil d’administration n’est pas
autorisé à limiter et même à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires lors de la réalisation
d’augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

22170

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième jeudi du mois de mai à 15.00 heures,

et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le 

22171

siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le/les rapports prévus par loi, votera sur l’approbation des comptes annuels

et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts, donnera décharge aux administra-
teurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1996.
Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

22172

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à sept
cent cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire à 600 (six cents) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. AVIAPARTNER FRANCE S.A., cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………

599

2. SOCIETE NOUVELLE LYS-AIR S.A., une action …………………………………………………………………………………………………………

     1

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

millions de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Alexis Verougstraete, Administrateur de société, demeurant à Gouvernementsweg 174, B-1950

Kraainem;

2) Monsieur Luc Debeys, Ingénieur Commercial, demeurant à Prosperdreef 16, B-3030 Leuven;
3) Monsieur Luc Claes, Administrateur de société, demeurant à Kraaivenstraat 33, B-2820 Bonheiden;
4) Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg;
5) Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg;
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant

son siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener.

4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire a été fixée à un an.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg., date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Bebeys, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1996, vol. 824, fol. 94, case 2. – Reçu 600.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1996.

J. Delvaux.

(23095/208/276)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.

GRUDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CARFOLD TRADING S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République du Panama),

ici représentée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Panama, le 9 juin 1994, ci-annexée en copie;

2. AMAKA FINANCING S.A., société de droit panaméen, ici représentée par Monsieur Yves Schmit, comptable,

demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 7 mai 1996, ci-annexée en
copie.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de GRUDO S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

22173

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembour-

geois, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial de

l’acte constitutif de la société autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises, avec ou sans prime d’émission ainsi, qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’avril à quinze
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

22174

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13.  Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce prélè-

vement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu à
l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. CARFOLD TRADING S.A., prénommée ……………………………………………………

1.249.000,-

1.249.000,-

1.249

2. AMAKA FINANCING S.A., prénommée ……………………………………………………

1.000,-

1.000,-

1

__________

__________

_____

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Johan Dejans, directeur, demeurant à Steinfort,
c) Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange.

22175

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille deux.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 91S, fol. 68, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 juin 1996.

R. Neuman.

(23100/226/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.

ZÜRICH-LONDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.636.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 27 juin 1996, que:
– Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d’Esch.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 481, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23091/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

A.D.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par son

secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager
la société par sa signature individuelle.

2. BENCHROSE FINANCE LIMlTED, société de droit anglais, ayant son siège à GB-Sheffield, ici représentée par son

secrétaire Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager
la société par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat, la vente et la location de matériel téléphonique

et informatique.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de A.D.T., S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre lieu d’un commun accord

entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

22176

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. CREST SECURITIES LIMlTED, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………

250

2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée …………………………………………………………………………………………………………

  250

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de I’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean Yves Roger Philippe, administrateur de société, demeurant à B-1380 Lasne.
La société est valablement engagée par Ia signature individuelle de son gérant unique.
2. Le siège social est établi à L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

Dont acte, fait et passé à Differdange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 19 juin 1996, vol. 407, fol. 39, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 25 juin 1996.

A. Biel.

(23093/203/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.