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22081

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 461

17 septembre 1996

S O M M A I R E

Acquatica S.A., Luxembourg……………………………

page 22092

America Index Plus Fund, Sicav, Luxembourg ……… 22123

Amstellux S.A., Luxembourg ………………………………………… 22082

Arnetoise S.A., Luxembourg ………………………………………… 22128

A.S. Computer Publishing, S.à 

r.l., Esch-sur-

Alzette ………………………………………………………………… 22122, 22123

Athena, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 22126

Bellevue Promotion S.A. Holding, Luxembourg …… 22124

Beniel S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22125

B.M.S. Automobiles, S.à r.l., Luxembourg ……………… 22093

Bolton Group International S.A., Luxembourg …… 22123

Capital Recovery Investments S.A., Luxembourg 22125

Chaba Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 22124

Cofisi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 22096

Dreier, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 22081

Emmeti S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22087

Eurocofisi S.A., Luxembourg ………………………………………… 22094

European Venture Capital Associates S.A., Luxbg 22127

Exival S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22126

Henderson Horizon Fund, Sicav, Senningerberg…… 22128

Instal S.A., Luxembourg …………………………………………………… 22125

Interselex World, Sicav, Luxembourg ……………………… 22127

Kunert Beteiligung S.A., Luxembourg ……………………… 22117

Lepting S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22114

Ludovica S.A., Luxembourg …………………………………………… 22123

Mamer Reality Inc., S.à r.l., Mamer …………………………… 22111

Mipaso Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 22124

Naja Investment S.A., Luxembourg …………………………… 22125

Proton Asset Management S.A. …………………………………… 22111

Sandweiler Terminal S.A., Sandweiler ……………………… 22128

Sefipar S.A., Luxembourg………………………………………………… 22124

Sichel S.A., Pontpierre ……………………………………………………… 22126

Standard Fund Management S.A., Luxembourg …… 22094

Standard Fund Management (Luxembourg) Um-

brella Fund, Luxembourg …………………………………………… 22097

Stevens, Zimmer et Lawaisse S.A., Strassen 22108, 22111

Templeton Global Strategy, Sicav, Luxembourg … 22097

Zalux S.A. d’Assurances-Vie, Luxembourg……………… 22100

DREIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.002.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 4, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1996.

Signature.

(23159/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.

DREIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.002.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 4, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1996.

Signature.

(23160/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.

22082

AMSTELLUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-second of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Arie de Reus, director, residing in B-2930 Brasschaat, Frilinglei 67.
2) The company VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l., having its registered office in L-2356 Luxembourg, 22, rue de

Pulvermuehl,

here represented by its manager Mr Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, director, residing in Luxembourg.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of AMSTELLUX S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, as well as the supervision and development of such participations.

The corporation, may in particular, acquire by purchase, subscription or in any other manner all types of securities

and may dispose of them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

It also may acquire, develop and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to

such patents.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. It may grant any

assistance, advance, loan or guarantee to any company in which it has a direct or indirect interest.

In general, the Company may carry out any patrimonial, commercial, industrial or financial activity which it may deem

useful to the accomplishment and development of its purposes.

The company does not fall in the scope of the holding company law of the 31st of July 1929.
Art. 5. The corporate capital is fixed at fifty-three million Dutch Guilders (53,000,000.- NLG), represented by fifty-

three thousand (53,000) shares with a par value of one thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorized capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to seventy-five million Dutch Guilders

(75,000,000.- NLG) by the creation and the issue of new shares with a par value of one thousand Dutch Guilders (1,000.-
NLG) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

22083

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Thursday of the month of June at 11.00 a.m..

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December nineteen hundred and ninety-six.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-seven.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) Mr Arie de Reus, fifty-two thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………

52,999

2) VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., one share …………………………………………………………………………………………………………

          1

Total: fifty-three thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

53,000

The shares subscribed by Mr Arie de Reus are fully paid up by the contribution in kind of twenty-eight thousand

(28,000) shares class «A» and four million (4,000,000) «non-cumulative preferential» shares, i.e. 100 % of the share
capital of AMSTELONE BEHEER BV, a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered
office in 1422 XS Uithoorn, J.A. van Seumerenlaan, 10, valuated at fifty-three million Dutch Guilders (53,000,000.- NLG).

The share subscribed by VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., is fully paid up in cash, so that the amount of one thousand

Dutch Guilders (1,000.- NLG) is at the free disposal of the Company, whereof the proof has been given to the notary.

Mrs Margot Johanna Dussel, deputy civil law notary, residing in The Hague, The Netherlands, declares in a certificate

dated May 21st, 1996, that the shares of AMSTELONE BEHEER BV are free of any pledge and that there exists no
impediments to their free transferability to AMSTELLUX S.A. This certificate will remain annexed to the present deed.

In satisfaction of Article 26-1 and Article 31-1 of the law on commercial companies a report has been drawn up by

Mr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, on the 22nd of May 1996, which
contains the following conclusion in French language:

22084

<i>Conclusion:

«En vertu de l’article 26-1 de la loi du 24 avril 1983 ainsi que du mandat que les fondateurs ont bien voulu me confier,

j’ai révisé l’apport autre qu’en numéraire que les fondateurs se proposent d’apporter au 22 mai 1996.

De ce fait je peux donner mon accord à ce que cet apport soit évalué à NLG 53.000.000,- correspondant au moins à

52.999 actions d’une valeur nominale de NLG 1.000,- chacune de la société AMSTELLUX S.A. à émettre en contrepartie
de l’apport.»

This report will be annexed to the present deed.
The proof of the ownership by the contributor of the shares in AMSTELONE BEHEER BV has been given to the

undersigned notary by the shares registrar.

The transfer of the twenty-eight thousand (28,000) shares of class «A» and four million (4,000,000) «non-cumulative

preferential» shares to AMSTELLUX S.A. will be registered immediately after the signature of this deed.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

Insofar as the contribution in kind results in AMSTELLUX S.A. holding 100 % of the shares issued by a company incor-

porated in the European Community, the Commpany refers to article 4-2 of the Law dated December 29th, 1971, which
provides for capital tax exemption.

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about three hundred thousand francs
(300,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, director, residing in Luxembourg.
b) Mr Jan Johannes Marinus Kat, director, residing in Luxembourg.
c) The company JAMLYN LIMITED, having its registered office in Guernsey, C.I., St. Peter Port, Havelet House.
3) Has been appointed auditor:
- VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and one.

5) The registered office is fixed at L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that at the request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a German version; at the request of the appearers and in case of diver-
gencies between the English and the German text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the German translation of the foregoing texte:

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, den zweiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Arie de Reus, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in B-2930 Brasschaat, Frilinglei 67.
2) Die Gesellschaft VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., mit Sitz in L-2356 Luxemburg, 22, rue de Pulvermühl,
hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, Verwaltungsratsmitglied,

wohnhaft in Luxemburg.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung AMSTELLUX S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

22085

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt oder indirekt massgeblich

beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft fällt nicht in den Bereich des Gesetzes für Holdinggesellschaften vom 31. Juli 1929.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt dreiundfünfzig Millionen Holländische Gulden (53.000.000,- NLG), eingeteilt

in dreiundfünfzigtausend (53.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Holländische Gulden (1.000,- NLG).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den gesetzlich vorgesehenen Bestim-

mungen.

<i>Genehmigtes Kapital

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Betrag auf fünfundsiebzig Millionen Holländische Gulden

(75.000.0000,- NLG) heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert
eintausend Holländische Gulden (1.000,- NLG) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven,

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der

Gründungsurkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht
ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der

erste Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmäch-
tigten Person obliegt es, diese Aenderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Uebertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

22086

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum dreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am zweiten Donnerstag des Monats Juni um 11.00 Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertsechsundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1) Herr Arie de Reus, zweiundfünfzigtausendneunhundertneunundneunzig Aktien ……………………………………………

52.999

2) Die Gesellschaft VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., eine Aktie …………………………………………………………………………

         1

Total: dreiundfünfzigtausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………

53.000

Die durch Herrn Arie de Reus gezeichneten Aktien werden vollständig eingezahlt durch Einbringung von achtund-

zwanzigtausend (28.000) Aktien der Klasse «A» und vier Millionen (4.000.000) «non-cumulative preferential» Aktien,
d.h. 100 % des Kapitals von AMSTELONE BEHEER BV, eine Kapitalgesellschaft niederländischen Rechts, mit Sitz in 1422
XS Uithoorn, J.A. van Seumerenlaan, 10, welche auf dreiundfünfzig Millionen Holländische Gulden (53.000.000,- NLG)
abgeschätzt sind.

Die durch VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., gezeichnete Aktie wurde vollständig in bar eingezahlt; demgemäss

verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über den Betrag von eintausend Holländische Gulden (1.000,- NLG)
,wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Frau Margot Johanna Dussel, deputy civil law notary, wohnhaft in Den Haag (Niederlande), bestätigt in einer Erklärung

vom 21. Mai 1996, dass die eingebrachten Aktien der AMSTELONE BEHEER BV frei von jeglicher Verpfändung sind und
dass kein Hindernis zur Übertragung derselben an die AMSTELLUX S.A. besteht. Diese Bescheinigung bleibt gegenwär-
tiger Urkunde als Anlage beigefügt.

Gemäss Artikel 26-1 und Artikel 31-1 betreffend die Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

wurde ein Bericht von Herrn Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, unabhängiger Wirtschaftsprüfer, am 22. Mai 1996
erstellt, welcher folgende Schlussfolgerung in französischer Sprache enthält:

<i>Conclusion:

«En vertu de l’article 26-1 de la loi du 24 avril 1983 ainsi que du mandat que les fondateurs ont bien voulu me confier,

j’ai révisé l’apport autre qu’en numéraire que les fondateurs se proposent d’apporter au 22 mai 1996.

De ce fait je peux donner mon accord à ce que cet apport soit évalué à NLG 53.000.000,- correspondant au moins à

52.999 actions d’une valeur nominale de NLG 1.000,- chacune de la société AMSTELLUX S.A. à émettre en contrepartie
de l’apport.»

Der vorgenannte Bericht bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Der Nachweis über den Eigentumsbesitz des Einbringers der Aktien von AMSTELONE BEHEER BV wurde dem

unterzeichneten Notar durch das Aktienbuch erbracht.

Die Übertragung der achtundzwanzigtausend (28.000) Aktien der Klasse «A» und vier Millionen (4.000.000) «non-

cumulative preferential» Aktien an AMSTELLUX S.A. wird sofort nach Unterzeichnung gegenwärtiger Urkunde einge-
tragen werden.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

In dem Masse wie die Gesellschaft AMSTELLUX S.A. 100 % der Aktien einer Kapitalgesellschaft aus der europäischen

Gemeinschaft erhält, bezieht sich die Gesellschaft auf Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, welches die
Gesellschaft von der Gründungssteuer befreit.

22087

Die Komparenten schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher

Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, auf ungefähr dreihunderttausend
Franken (300.000,-).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Luxemburg.
b) Herr Jan Johannes Marinus Kat, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Luxemburg.
c) Die Gesellschaft JAMLYN LIMITED, mit Sitz in Guernsey, C.I., St. Peter Port, Havelet House.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
- VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, 22, rue de Pulvermühl.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres zweitausendundeins.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, stellt fest, dass auf Anfrage der

Erschienenen die gegenwärtige Urkunde in englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf
Anfrage der gleichen Erschienenen, und im Falle von Unterschieden zwischen der deutschen und der englischen Fassung,
wird letztere massgebend sein.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. de Reus, N. Vainker Bouvier de Lamotte, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 91S, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Juni 1996.

F. Baden.

(23094/200/361)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.

EMMETI S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETA’ MT DI MIGLIORE LIVIO &amp; C., S.N.C. Société en nom collectif).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en nom collectif de droit italien SOCIETA’

MT DI MIGLIORE LIVIO &amp; C. S.N.C., constituée par acte du notaire Lainati de Milan en date du 19 septembre 1994.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures.
L’assemblée générale est présidée par Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Dany Manderscheid, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg et Madame Maria

Fanelli-Longo, employée privée, demeurant à Mamer.

Le bureau ainsi constitué constate que les deux associés, représentant ensemble la totalité du capital social qui est de

ITL 5.000.000,-, divisé en 5.000 parts sociales de ITL 1.000,- chacune de la société, savoir:

Monsieur Migliore Livic, industriel, demeurant à Santena, via Principe Amedeo, 42, Italie, propriétaire de 2.500 parts,

et administrateur unique gérant de la société, et Madame Tosco in Migliore Antonella, demeurant à Santena, via Principe
Amedeo, 42, propriétaire de 2.500 parts sociales, sont présents à l’assemblée.

Il est encore constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut par conséquent valablement

délibérer sur Ies points figurant à l’ordre du jour, qui est conçu comme suit:

<i>Première partie extraordinaire

<i>Transfert du siège d’Italie à Luxembourg et augmentation du capital social

1. a) entérinement des décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Milan le 22 avril 1996 par-

devant le notaire, Roncoroni et qui a décidé,

- de transférer le siège social à Luxembourg et de modifier les statuts sociaux en conséquence,
- de fixer le siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont,
- de déléguer à Monsieur Livio Migliore tous les pouvoirs pour compléter toutes les formalités et procéder à toutes

les inscriptions et publications tant en Italie qu’au Grand-Duché de Luxembourg en vue du transfert du siège et de l’éta-
blissement de la société au Grand-Duché de Luxembourg.

22088

Ladite assemblée a encore pris acte que la société est propriétaire des immeubles suivants:
dans la Commune de Santena, Via Circonvallazione n° 186, autrefois route départementale n° 122, parties d’un bas

édifice à usage artisanal, avec cour attenante exclusive, recensées au N.C.E.U. de ladite commune de la manière suivante:

Partie 1002265:
- Feuillet 9, plan 303 sub. 3 Via Circonvallazione n° 186 p.T, Cat.D/1, Rcl. 4.120.000;
Partie 2541:
- Feuillet 9, plan 303 sub. 6 route départementale 122, plan T. Limitrophes sub. 3: «route consortiale», unités immobi-

lières repérables avec le plan 303 sub. 5 et 6 du feuillet 9, route départementale et plan 336 du feuillet 3.

Limitrophes sub. 6: «route consortiale», unités immobilières repérables avec le plan 303 sub. 5, 3 et 7 du feuillet 9.
b) approbation du texte français de ces décisions qui fera foi au Grand-Duché de Luxembourg;
2. confirmation du transfert du siège de la société à Luxembourg, sans liquidation ni dissolution préalable et

changement de la nationalité de la société d’italienne en luxembourgeoise;

3. approbation des bilans et situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, avec la

précision que tous les actifs et tous les passifs de la société ci-avant italienne, tout compris et rien excepté, sont repris
par la société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous Ies actifs et se reconnait obligée pour tout le passif et
tous les engagements de la société ci-avant italienne;

4. décharge à l’administrateur unique gérant de la société ci-avant italienne;
5. augmentation du capital social à concurrence de ITL 495.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL

5.000.000,- à ITL 500.000.000,-;

6. acceptation de la souscription à cette augmentation par I’associé Migliore Livio au moyen d’une conversion de

créances;

7. attribution à l’associé Migliore Livio des 495.000 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000,-

chacune;

8. constatation que le capital social est représenté de la façon suivante:
Monsieur Migliore Livio 497.500 parts sociales
Madame Tosco in Migliore Antonella 2.500 parts socialcs

<i>Deuxième partie extraordinaire

<i>Transformation en société anonyme

1. transformation de la société en nom collectif en société anonyme;
2. changement de la dénomination sociale en EMMETI S.A.;
3. échange des parts sociales de la société en nom collectif en des actions de la société anonyme, de sorte que le

capital social de ITL 500.000.000,- sera dorénavant représenté par 5.000 actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,-
chacune;

4. attribution des actions de la façon suivante:
Monsieur Migliore Livio …………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.975 actions

Madame Tosco in Migliore Antonella …………………………………………………………………………………………………………………

25 actions

5. réfonte complète des statuts;

<i>Troisième partie ordinaire

1. décision de fixer le siège social à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;
2. élections statutaires, savoir:
a) élection d’un conseil d’administration composé de trois membres;
b) élection d’un commissaire aux comptes;
c) fixation de la durée de leurs mandats;
3. divers.
L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour, a pris, à l’unanimité, et par votes séparés, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première partie extraordinaire

<i>Transfert du siège d’Italie à Luxembourg et augmentation du capital social

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire entérine le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue

à Milan, par-devant Maître Roncoroni, notaire à Milan, le 22 avril 1996, et qui a pris les décisions suivantes:

«- dichiarano di trasferire la sede della società in premessa citata da Milano Piazzetta Guastalla n. 10 in Lussemburgo

(Lussemburgo), rue Beaumont n. 23, L-1219 e di modificare conseguentemente il patto sociale 2 che assume il nuovo
seguente letterale tenore:

2) La Società ha sede in Lussemburgo, rue Beaumont n. 23, L-1219.»
Si dà atto che la società è proprietaria degli immobili siti in Comune di Santena (TO) qui di seguito descritti:
In Commune di Santena via Circonvallazione n. 186 già Strada Provinciale n. 122, porzioni di basso fabbricato ad uso

artigianale con annessa corte esclusiva, censite nel N.C.E.U. di detto Comune come segue:

Partita 1002265:
- Foglio 9 mappale 303 sub. 3 via Circonvallazione n. 186 p.T, Cat.D/1, Rcl. 4.120.000;
Partita 2541:
- Foglio 9 mappale 303 sub. 6 strada provinciale 122 piano T.

22089

Coerenze sub. 3: strada consortile, unità immobiliari individuate con il mappale 303 sub. 5 e 6 del foglio 9, strada

provinciale e mappale 336 del foglio 3.

Coerenze sub. 6: strada cosortile, unità immobiliari individuate con il mappale 303 sub. 5, 3 e 7 del foglio 9.
Salvo errori e come meglio in fatto.
Vengono delegati al signoro Livio Migliore tutti i poteri necessari per firmare atti e documenti e dichiarazioni anche

di carattere fiscale presso le autorità del Lussemburgo al fine di far risultare la nuova sede della società, nonchè le
modifiche ai patti sociali che si rendessero necessarie per adeguamento alle Leggi del Lussemburgo.»

Suit la traduction française de ces décisions:

«- déclarent transférer le siège de la société susindiquée de Milan, 10, Piazzetta della Guastalla, à Luxembourg (Luxem-

bourg), 23, rue Beaumont, L-1219, et de modifier en conséquence les statuts sociaux qui auront dorénavant la teneur
suivante:

«2) La Société a son siège à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.»
ll est donné acte que la société est propriétaire des immeubles situés dans la Commune de Santena (TO) ci-après

décrits:

dans la Commune de Santena, Via Circonvallazione n° 186, autrefois route départementale n° 122, parties d’un bas

édifice à usage artisanal, avec cour attenante exclusive, recensées au N.C.E.U. de ladite commune de la manière suivante:

Partie 1002265:
- Feuillet 9 plan 303 sub. 3 Via Circonvallazione n° 186 p.T, Cat.D/1, Rcl. 4.120.000;
Partie 2541:
- Feuillet 9 plan 303 sub. 6 route départementale 122, plan T.
Limitrophes sub. 3: «route consortiale», unités immobilières repérables avec le plan 303 sub. 5 et 6 du feuillet 9, route

départementale et plan 336 du feuillet 3.

Limitrophes sub. 6: «route consortiale», unités immobilières repérables avec le plan 303 sub. 5, 3 et 7 du feuillet 9.
Saufs erreurs où l’existence d’une situation de fait encore meilleure.
Sont délégués à Monsieur Livio Migliore tous les pouvoirs nécessaires pour signer les actes, documents et déclara-

tions, même de nature fiscale auprès des autorités luxembourgeoises aux fins d’établir le nouveau siège à Luxembourg,
ainsi que les modifications aux statuts qui s’avèrent nécessaires en vertu de la loi luxembourgeoise.

L’assemblée générale décide d’approuver le texte français de ces décisions qui fera foi au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale confirme le transfert du siège de la société, sans liquidation ni dissolution préalable, à Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont et le changement de la nationalité de la société italienne en luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, et

précise que tous Ies actifs et tous les passifs de la société ci-avant italienne, tout compris et rien excepté, sont repris par
la société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnait obligée pour tout le passif et tous
les engagements de la société ci-avant italienne.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée vote la décharge pleine et entière à l’administrateur unique de la société ci-avant italienne.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 495.000.000,- (quatre cent quatre-

vingt-quinze millions de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 5.000.000,- (cinq millions de lires
italiennes) à ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes).

Prend à ce moment la parole Monsieur Livio Migliore, lequel prie le notaire d’acter et l’assemblée d’accepter qu’il est

créancier de la société pour un montant de ITL 495.000.000,- (quatre cent quatre-vingt-quinze millions de lires itali-
ennes) consistant en des avances de fonds en compte courant qu’il a effectuées en faveur de la société pendant la période
où la Société avait encore son siège en Italie et qu’il consent à convertir cette créance à concurrence de ITL
495.000.000,- (quatre cent quatre-vingt-quinze millions de lires italiennes), qui est certaine, liquide et exigible, en capital
par une augmentation du capital social de la société au nominal, à concurrence du même montant susdit pour le porter
de son montant actuel de ITL 5.000.000,- (cinq millions de lires italiennes) à ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de
lires italiennes) par l’émission en rémunération de cet apport de 495.000 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille) parts
sociales nouvelles d’un montant nominal de ITL 1.000,- (mille lires italiennes) par part.

Ensuite Madame Antonella Tosco in Migliore, le deuxième associé de la société, prie le notaire, par l’intermédiaire de

son mandataire, d’acter et l’assemblée de prendre connaissance qu’elle accepte l’apport par conversion de créances aux
fins de l’augmentation du capital social effectuée par son associé, Monsieur Livio Migliore, en vertu de ses déclarations
qui précèdent et que plus spécialement elle reconnait que la société a effectivement reçu des avances en compte courant
associés pour au moins le susdit montant de ITL 495.000.000,- (quatre cent quatre-vingt-quinze millions de lires itali-
ennes) pendant la période où la Société avait encore son siège en Italie et que cette créance est reconnue être certaine,
liquide et exigible et effectivement due par la société à Monsieur Livio Migliore.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale accepte la souscription à l’augmentation du capital social ainsi intervenue de la part de l’associé

Monsieur Livio Migliore au moyen d’une conversion de créances à concurrence de ITL 495.000.000,- (quatre cent
quatre-vingt-quinze millions de lires italiennes).

22090

<i>Septième résolution

L’assemblée générale attribue à l’associé Monsieur Livio Migliore Ies 495.000 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille)

parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000,- (mille lires italiennes) chacune.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale constate que le capital social est représenté de la façon suivante:
Monsieur Migliore Livio …………………………………………………………………………………………………………………………

497.500 parts sociales

Madame Tosco in Migliore Antonella …………………………………………………………………………………………………

2.500 parts sociales

<i>Deuxième partie extraordinaire

<i>Transformation en société anonyme

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société de société en nom collectif en société anonyme.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de SOCIETA’ MT DI MIGLIORE LIVIO &amp; C. S.N.C.

en EMMETI S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’échanger les parts sociales de la société en nom collectif en des actions de la société

anonyme, de sorte que le capital social de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes) sera dorénavant
représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale attribue les actions de la façon suivante:
Monsieur Migliore Livio …………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.975 actions

Madame Tosco in Migliore Antonella …………………………………………………………………………………………………………………

25 actions

<i>Cinquième résolution

En vertu des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts

sociaux qui auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires d’actions une société anonyme

luxembourgeoise, dénommée EMMETI S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers, tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à ITL 500.000.000,- (cinq cent millions de lires italiennes), représenté par

5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), qui sera représenté par 10.000 (dix

mille) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

22091

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

22092

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de l’assemblée générale extraordinaire qui a décidé en Italie le transfert de la

Société à Luxembourg, soit le 22 avril 1996, pour se terminer le 31 décembre 1996.

La première assemblée générale annuelle se réunit en 1997.

<i>Troisième partie ordinaire

<i>Première résolution

L’assemblée générale fixe le siège social à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale fixe le nombre des administrateurs à trois et décide d’élire au conseil d’administration:
1. Dott. Giorgio Aletti, commercialiste, demeurant à Londres.
2. Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Cornelio Cossolo, consultant, demeurant à Turin.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale fixe le nombre des commissaires aux comptes à un et décide d’élire commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Dany Manderscheid, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2001.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à dix millions quatre-vingt-dix-huit

mille (10.098.000,-) francs.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ deux cent mille francs luxembourgeois (LUF
200.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 12.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, D. Manderscheid, M. Hengel, M. Longo, L. Migliore, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 91S, fol. 65, case 12. – Reçu 100.782 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

A. Schwachtgen.

(23099/230/344)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.

ACQUATICA, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.729.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet

1996, vol. 480, fol. 103, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet
1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Mandataire

(23118/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.

22093

B.M.S. AUTOMOBILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Josephus Joannes Bleyen, sans état, demeurant à B-Lommel,
ici représenté par Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Luxembourg en date du 6 juin 1996,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

pour être formalisé avec elles.

2. BENCHROSE FINANCE LIMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager Ia société par sa signature
individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. L’objet principal de la société est l’importation et l’exportation en gros de véhicules de tous genres, neufs et

d’occasion.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de B.M.S. AUTOMOBILES, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré en toute autre lieu d’un commun accord

entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. Monsieur Josephus Joannes Bleyen, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………

(499)

2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, une part sociale…………………………………………………………………………      (1)
Total: cinq cents parts sociales: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

(500)

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs Iuxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou Ia déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à I’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

22094

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant I’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Luc Bleyen, garagiste, demeurant à B-3920 Lommel.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2. Le siège social est établi à L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

Dont acte, fait et passé à Differdange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 11 juin 1996, vol. 407, fol. 33, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 juin 1996.

A. Biel.

(23097/203/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.

EUROCOFISI, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 24.931.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet

1996, vol. 480, fol. 103, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet
1996.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 2 avril 1996 que:

<i>Délibération

Suite à une erreur commise lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 mai 1995, l’Assemblée reconduit le mandat

de commissaire aux comptes de ERNST &amp; YOUNG S.A. ayant son siège social rue Richard Coudenhove-Kalergi à L-
1359 Luxembourg pour l’exercice 1995.

Son mandat prendra fin à l’Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 1995.
Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(23170/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.

STANDARD FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. FINRAND FUND ADVISORY SERVICES S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.700.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme FINRAND FUND

ADVISORY SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned
notary on May 8, 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 231 of July
12, 1990.

The meeting is presided over by Mr Herbert Grommes, bank employee, residing in Schönberg.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mr Bernd Hübinger, bank employee, residing in Eupen.
The meeting elects as scrutineer Mrs Geneviève Sainlez, bank employee, residing in Arlon.
The chairman declared and requested the notary to state that:

22095

I) The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the attendance list all the three thousand (3,000) shares representing the entire share capital are

present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on the
item of the agenda.

III) That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
1. To resolve the name and the registered office of the Company (Article 1 of the Articles of Incorporation) to change

from FINRAND FUND ADVISORY SERVICES S.A., 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg to STANDARD FUND
MANAGEMENT S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

2. Decision to amend the name of the SICAV to be advised by the Company (Articles 3 and 15 of the Articles of Incor-

poration) to change from FINRAND HIGH YIELD FUND to STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG)
UMBRELLA FUND.

After the foregoing was approved by the meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the name of the company from FINRAND FUND ADVISORY SERVICES S.A. to

STANDARD FUND MANAGEMENT S.A., and to change the registered office from 2, boulevard Royal, L-2953 Luxem-
bourg, to 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg. Article one of the articles of incorporation will now read as follows:

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of STANDARD FUND MANAGEMENT S.A.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the name of the SICAV to be advised by the Company to change from FINRAND

HIGH YIELD FUND to STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND. The first sentence
of Article 3 and the last sentence of Article 15 of the articles of incorporation will now read as follows:

«Art. 3. First paragraph. First sentence. The object of the Company is the holding of participations in any form

whatever in Luxembourg companies and foreign companies, including STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG) UMBRELLA FUND.

Last sentence. It shall serve as adviser to STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA

FUND in connection with the management of its assets and its promotion, but shall not provide such assistance to any
other corporation.»

«Art. 15. Third paragraph. Last sentence. The term «personal interest», as used in the preceding sentence,

shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving STANDARD FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND or such other corporation or entity as may from time to time
determined by the board of directors at its discretion.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINRAND FUND

ADIVSORY SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 8 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 231 du 12
juillet 1990.

L’assemblée est présidée par Monsieur Herbert Grommes, employé de banque, demeurant à Schönberg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Bernd Hübinger, employé de banque, demeurant à Eupen.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Geneviève Sainlez, employée de banque, demeurant à Arlon.
Monsieur le Président, déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistre-ment.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur le point porté à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. De modifier la dénomination et le siège de la Société (Article 1

er

des statuts) pour les changer de FINRAND FUND

ADVISORY SERVICES S.A., 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg en STANDARD FUND MANAGEMENT S.A., 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

22096

2. Décision de modifier la dénomination de la SICAV qui est administrée par la Société (Articles 3 et 15 des statuts)

pour la changer de FINRAND HIGH YIELD FUND en STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG)
UMBRELLA FUND.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de FINRAND FUND ADVISORY SERVICES S.A. en

STANDARD FUND MANAGEMENT S.A., et de transférer le siège social du 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg,
au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg. L’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination de STANDARD FUND MANAGEMENT S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la SICAV qui est administrée par la Société, de FINRAND HIGH

YIELD FUND en STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND. Le premier alinéa de
l’article trois ainsi que le quatrième alinéa de l’article 15 auront désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans les

entreprises luxembourgeoises et étrangères, incluant STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG)
UMBRELLA FUND, une société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois, ainsi que l’administration et
le développement de ces participations.«

«Art. 15. Quatrième alinéa. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne

s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quel
titre que ce soit, en rapport avec STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND et ses
actionnaires ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra
déterminer.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Grommes, B. Hübinger, G. Sainlez, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 91S, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 1996.

C. Hellinckx.

(25703/215/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

COFISI, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 22.680.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet

1996, vol. 480, fol. 103, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet
1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 2 avril 1996 que:

<i>Délibération

Suite à une erreur commise lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mai 1995, l’Assemblée reconduit le mandat

de commissaire aux comptes de ERNST &amp; YOUNG S.A. ayant son siège social, rue Richard Coudenhove-Kalergi à
L-1359 Luxembourg pour l’exercice 1995.

Son mandat prendra fin à l’Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 1995.

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(23144/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.

22097

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1660 Luxembourg, Centre Neuberg, 30, Grand-rue.

T. R. Luxembourg B 35.177.

DIVIDEND ANNOUNCEMENT

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY, SICAV will pay dividends to the Shareholders of the following Funds as of record

on September 12, 1996, against presentation of the respective coupons:

<i>Fund

<i>Currency

<i>Amount per

<i>Coupon

<i>Payment

<i>Share

<i>number

<i>date

Templeton Global Income Fund - Class A ………………………

USD

0.055

12

20.09.1996

Templeton Emerging Markets Fixed Income Fund -
Class A ……………………………………………………………………………………

USD

0.07

12

20.09.1996

<i>Principal Paying Agent:

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
5, rue Plaetis
L-2338 Luxembourg.
The Shares are traded ex-dividend as from September 13, 1996.

For further information, Shareholders are invited to contact their nearest TEMPLETON Office:
Edinburgh

Frankfurt

Luxembourg

Hong Kong

Toll-free from U.K.

(49) 69 272 23 272

(352) 46 66 67 212

(852) 2877 7733

0800 37 43 26
International
(44) 131 469 4000

September 1996.

(03745/755/28)

<i>The Board of Directors.

STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND,

(anc. FINRAND HIGH YIELD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable).

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.701.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société d’investissement à capital variable

FINRAND HIGH YIELD FUND, having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned
notary on the 8th of May 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 231
of the 12th of July 1990.

The meeting is presided over by Mr Herbert Grommes, bank employee, residing in Schönberg.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mr Bernd Hübinger, bank employee, residing in Eupen.
The meeting elects as scrutineer Mrs Geneviève Sainlez, bank employee, residing in Arlon.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the attendance list, out of five thousand four hundred and forty-seven point two hundred and

ninety-one (5,447.291) outstanding shares, twenty-one point five hundred and eight (21.508) shares are present or
represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

III) That the present meeting has been convened by notices sent by registered letters to the registered shareholders

and published:

- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the:
21st of May 1996,
5th of June 1996;
- in the Luxemburger Wort, on the:
- 21st of May 1996,
- 5th of June 1996;
- in the Letzebuerger Journal, on the:
21st of May 1996,
5th of June 1996.
IV) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

22098

A. To amend the name and the registered office of the SICAV (Article 1 of the Articles of Incorporation) to change

it from FINRAND HIGH YIELD FUND, 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg to STANDARD FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

B. To amend the currency in which assets of the SICAV are expressed (Article 5 and second paragraph of Article 25

of the Articles of Incorporation) to change it from «Financial Rand» to «Rand».

C. To amend the types of share certificates to be exchanged (second paragraph, Article 7 of the Articles of Incorpor-

ation) to insert twice between «Mutilated» and «(share) certificates» the words «or defaced».

D. To amend the deadline before which the redemption price has to be paid (second paragraph of Article 21 of the

Articles of Incorporation) to change it from «two days» to «five days».

V) That a prior extraordinary general meeting of shareholders, held before the undersigned notary, on the seventh of

May nineteen hundred and ninety-six, could not validly deliberate, as less than half of the issued shares were rep-
resented.

VI) That the result of the said first general meeting was expressly recalled in the notices to this meeting.
VII) That in accordance with article sixty-seven of the law of the tenth of August, nineteen hundred and fifteen on

corporations, this general meeting is entitled to deliberate validly, whatever the portion of the represented capital may
be.

VIII) That as a consequence the present general meeting is regularly constituted and may deliberate validly on the

points on its agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting the same took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the name of SICAV from FINRAND HIGH YIELD FUND to STANDARD FUND

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND, and to change the registered office from 2, boulevard Royal,
L-2953 Luxembourg, to 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Article 1 of the articles of incorporation will now read as follows:
«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of STANDARD
FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the currency in which assets of the SICAV are expressed from «Financial Rand» to

«Rand». The second and the seventh paragraphs of Article five of the articles of incorporation as well as the second
paragraph of Article twenty-five of the articles of incorporation will now read as follows:

«Art. 5. Second paragraph. The minimum capital of the Corporation, which must be achieved within six months

after the date on which the Corporation has been authorized as a collective investment undertaking under Luxembourg
law, shall be the equivalent in Rand of fifty milion francs Luxembourgeois (LUF 50,000,000.-).»

Seventh paragraph. For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to

each class shall, if not expressed in Rand, be translated into Rand and the capital shall be the total net assets of all the
classes.»

«Art. 25. Second paragraph. The accounts of the Corporation shall be expressed in Rand. When there shall be

different classes as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different
currencies, such accounts shall be translated into Rand and added together for the purpose of the determination of the
accounts of the Corporation.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend in the English version the types of share certificates to be exchanged by insertion twice

between «Mutilated» and «share certificates» the words «or defaced». The second paragraph of Article seven of the
articles of incorporation in the English version will now read as follows:

«Art. 7. Second paragraph. Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of

the Corporation. The mutilated or defaced share certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled
immediately.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend the deadline before which the redemption price has to be paid to change it from «two

days» to «five days». The second sentence in the second paragraph of Article twenty-one of the Articles of Incorpor-
ation will now read as follows:

«Art. 21. Second paragraph. Second sentence. The redemption price shall be paid not later than five bank

business days after the day on which the applicable net asset value was determined and shall be equal to the Net Asset
Value per share for the relevant category of shares as determined in accordance with the provisions of Article twenty-
three hereof, less such commissions as the sales documents may provide.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

22099

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

FINRAND HIGH YIELD FUND, ayant son siège social Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 8 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 231 du 12
juillet 1990.

L’assemblée est présidée par Monsieur Herbert Grommes, employé de banque, demeurant à Schönberg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Bernd Hübinger, employé de banque, demeurant à Eupen.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Geneviève Sainlez, employée de banque, demeurant à Arlon.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que sur cinq mille quatre cent quarante-sept virgule deux cent quatre-vingt-

onze (5.447,291) actions en circulation, vingt et une virgule cinq cent huit (21,508) actions sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur les
points figurant à l’ordre du jour.

III) Que l’assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux

actionnaires nominatifs par lettres recommandées 

et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date des:
21 mai 1996,
5 juin 1996;
- au Luxemburger Wort, en date des:
21 juin 1996,
5 juin 1996;
- au Letzebuerger Journal, en date des:
21 mai 1996,
5 juin 1996.
IV) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
A. De modifier la dénomination et le siège de la SICAV (Article 1

er

des statuts) pour les changer de FINRAND HIGH

YIELD FUND, 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg en STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG)
UMBRELLA FUND, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

B. De modifier la monnaie d’expression dans laquelle les avoirs de la SICAV sont exprimés (Article 5 et deuxième

alinéa de l’Article 25 des statuts) de «financial rand d’Afrique du Sud», en «rand d’Afrique du Sud».

C. De modifier les types de certificats d’actions qui seront échangés (deuxième paragraphe de l’Article 7 des statuts)

en insérant deux fois dans la version anglaise les mots «or defaced» entre les mots «Mutilated» et «share certificates».

D. De modifier le terme final avant lequel le prix de rachat est payable (deuxième paragraphe de l’Article 21 des

statuts) de «deux jours» en «cinq jours».

V) Qu’une première assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant en date du sept mai

mil neuf cent quatre-vingt-seize, n’a pas pu délibérer valablement, étant donné que moins de la moitié des actions en
émission étaient représentées.

VI) Que le résultat de cette première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans les avis de

convocation à la présente assemblée générale, prémentionnés.

VII) Que conformément à l’article 67-1 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, la

présente assemblée générale peut délibérer valablement, quelle que soit la partie du capital représenté.

VIII) Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée et après délibération, l’assemblée
a approuvé les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la SICAV de FINRAND HIGH YIELD FUND en STANDARD

FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND, et de transférer le siège social du 2, boulevard Royal,
L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg. L’article premier des statuts aura désormais la teneur
suivante:

«Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de STANDARD
FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la monnaie d’expression dans laquelle les avoirs de la SICAV sont exprimés de

«financial rand d’Afrique du Sud», en «rand d’Afrique du Sud». Les deuxième et septième alinéas de l’Article cinq ainsi
que le deuxième alinéa de l’Article vingt-cinq des statuts auront désormais la teneur suivante:

22100

«Art. 5. Deuxième alinéa. Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Rand de cinquante millions de

francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la
liste officielle des organismes de placement collectif.»

Septième alinéa. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs correspondant à chacune des catégories

seront, s’ils ne sont pas exprimés en Rand, convertis en Rand et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les
catégories.»

«Art. 25. Deuxième alinéa. Les comptes de la Société seront exprimés en Rand. Au cas où il existerait différentes

catégories d’actions, telles que prévues à l’article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont
exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en Rand et additionnés en vue de la détermination des
comptes de la Société.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les types de certificats d’actions qui seront échangés en insérant deux fois à l’article

sept, deuxième alinéa dans la version anglaise les mots «or defaced» entre les mots «Mutilated» et «share certificates».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le terme final avant lequel le prix de rachat est payable de «deux jours» en «cinq

jours». La deuxième phrase du deuxième alinéa de l’Article vingt et un aura désormais la teneur suivante:

«Art. 21. Deuxième alinéa. Deuxième phrase. Le prix de rachat sera payé à Luxembourg au plus tard cinq

jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la demande de rachat et sera égal à la valeur
nette par actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminué
éventuellement d’une commission de rachat qui ne pourra pas excéder un pour cent de la valeur nette et qui sera fixée
par le conseil d’administration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Grommes, B. Hübinger, G. Sainlez, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 91S, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 1996.

C. Hellinckx.

(25702/215/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 1996.

ZALUX S.A., Société Anonyme d’Assurances-Vie.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val. St. André.

STATUTS

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of July.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The company ZWOLSCHE ALGEMEENE EUROPA B.V., a limited company having its registered office in NL-3435

SB Nieuwegein, Buizerdlaan 12, (The Netherlands),

here represented by Mr Bert Bouton, Insurance Executive, residing in Herne, Belgium,
by virtue of a proxy given in Nieuwegein, on the 11th July, 1996.
2) The company ZWOLSCHE ALGEMEENE N.V., a limited company having its registered office in NL-3435 SB

Nieuwegein, Buizerdlaan 12, (The Netherlands),

here represented by Mr Bert Bouton, previously named,
by virtue of a proxy given in Nieuwegein, on the 11th July, 1996.
The aforementioned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties requested the officiating notary to draw up a document incorporating a public limited company

(société anonyme) which they wish to form between themselves, for which they have agreed the following articles of
association:

Part I. - Title, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  A public limited life insurance company shall be formed bearing the name ZALUX S.A.
Art. 2.  The registered office of the company shall be established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy by decision of the Board of Directors.
In the event of unusual occurrences of a political, economic or social nature likely to jeopardise the normal

functioning of the company at its registered office or communication with the registered office or between the

22101

registered office and other countries occuring or being imminent the registered office may be transferred out of the
country temporarily, until such time as the situation returns full to normal; nevertheless, such temporary measure shall
in no way affect the nationality of the company, which shall remain Luxemburgish despite such temporary transfer.

Art. 3.  The company shall be constituted for an indefinite duration.

Art. 4.  The object of the company shall be to perform and pursue in Luxembourg and abroad, for its own account

or on behalf of third parties, any life insurance and reinsurance transactions and any other forms of insurance which may
at present or subsequently be legally drawn up by any other company at present or subsequently instituted for the
purpose in the Grand Duchy of Luxembourg and empowered to exercise life insurance and reinsurance activities: to
write policies and contracts on an individual or group basis, with or without reinsurance, providing for benefits either
on a fixed or variable basis; to issue policies and contracts concerning any type of insurance or combination of insurances
authorised by the present Articles of Association; to issue policies or contracts with of without profit-sharing and to
hold all or part of the shares or other securities in any insurance company or in one or more investment companies; and
to undertake any legitimate act or activity which may fall within the object of companies in accordance with the
Insurance Sector Act of 6 December 1991, as amended in the past and subsequently.

Moreover, the company may carry out any financial, property or moveable property transactions, and any acts

directly or indirectly connected with its object or such as to develop it or foster its achievement, at all times remaining
within the framework of the aforementioned insurance Sector Act of 6 December 1991, as amended in the past and
subsequently.

Part II. - Capital, Shares

Art. 5.  The company’s subscribed capital shall be fixed at five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF), repre-

sented by five hundred (500) shares each with a face value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF).

The shares are and shall remain registered shares. Multiple shares certificates may be created.
The company may repurchase its own shares, in compliance with the provisions of Article 49-2 included in the Act of

24 April 1983 amending the Act of 10 August 1915. The company shall be authorised to allocate profits and available
reserves to the amortisation of the company’s capital subject to the legally stipulated conditions. The company’s
subscribed capital may be increased or reduced by decision of a general meeting of shareholders acting as for an
amendment to the articles of association.

Authorised capital

The company’s capital may be increased from its present amount to one hundred million Luxembourg francs

(100,000,000.- LUF) by the creation and issue of new shares each with a face value of ten thousand Luxembourg francs
(10,000.- LUF), which shall enjoy the same rights and privileges as those attached to the existing shares.

The Board of Directors shall be authorised and instructed:
– to realise such increase in capital in one single issue, or in successive issues, of new shares, to be paid up by

payments in cash, contributions in kind, the transformation of debts or, with the approval of the general meeting of
shareholders, the conversion in the company’s capital of profits or reserves;

– to fix the place and date of the issue or of the successive issues, the issue price, the conditions and method of

subscription and the paying-up of the new shares;

– to suspend or limit the preferential subscription right of shareholders in respect of the issue of new shares to be

issued within the limit of the authorised company capital.

This authorisation shall remain valid for a period of five years from today’s date and may be renewed by a general

meeting of shareholders in respect of shares within the authorised capital not issued by the Board of Directors by that
time.

Following each increase in capital realised and duly noted in the legally stipulated manner, the first paragraph of the

present article shall be amended such as to correspond to the increase effected; such amendment shall be ascertained
in its authenticated form by the Board of Directors or by any person it may delegate for the purpose.

Art. 6.  Each share shall be indivisible. The company shall recognise only one owner for each share for the exercise

of the rights conferred on shareholders. In the event of any one share belonging to more than one person, the company
shall be entitled to suspend the exercise of the rights attached thereto until such time as one single person has been
designated the owner of the share for the company’s purposes.

Part III. - Administration

Art. 7.  The company shall be managed by a Board of Directors comprising at least three members, who need not

be shareholders, appointed for a term of office which may not exceed six years, by the general meeting of shareholders,
and may be revoked at any time by the same.

Outgoing directors may be re-appointed. The term of office of outgoing directors shall cease immediately after the

annual general meeting of shareholders.

In the event of a seat on the Board of Directors falling vacant, the remaining directors shall have the right to make a

temporary appointment. If this should occur, the first general meeting of shareholders thereafter shall make a definitive
appointment. A director appointed in such circumstances shall complete the term of office of the director whom he
replaces.

Art. 8.  The Board of Directors shall select its chairman, and as appropriate its vice-chairman, form among its

members. In the event of neither being able to attend a meeting of the Board, the meeting shall be chaired by the oldest
director present.

22102

The Board of Directors shall meet when convened by the chairman, or failing him by the vice-chairman, or failing both

the oldest director, as often as required by the interests of the company. It must be convened whenever two members
of the Board so request.

Except in the case of force majeure resulting from war, disturbances or other public disasters, the Board may only

discuss matters and make valid decisions if half its members are present or represented.

A director who is unable to attend or is absent may delegate another director in writing, by telegram, telex or fax to

represent him at Board meetings and vote in his place.

All decisions of the Board shall be made by an absolute majority of those voting. In the event of a tie, the chairman of

the meeting shall have the casting vote.

Art. 9.  In urgent matters, the directors may vote on items on the agenda by ordinary letter, telegram, telex or fax.

Such letters, telegrams, telexes or faxes shall be appended to the minutes of the consultation, which shall be drawn up
by the chairman of the Board or his replacement.

The directors may also make decisions without meeting, on condition that such decisions are set out in writing and

signed by all the directors.

Art. 10.  The deliberations of the Board of Directors shall be set down in minutes, signed by those members present

at the meeting.

Copies or extracts to be produced in court or elsewhere shall be signed by a member of the Board or by a person

delegated for the purpose.

Art. 11.  The Board of Directors shall have the widest possible powers in carrying out all acts of management and of

disposal required by the company’s object. It shall be responsible for all actions not specifically reserved for the general
meeting of shareholders by law or the articles of association.

Art. 12.  The company shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors, without prejudice

to any decisions to be made concerning signature on behalf of the company in the event of delegation of powers and
mandates conferred by the Board of Directors in application of Article 13 of the articles of association.

Art. 13.  The Board of Directors, with the prior authorisation of the general meeting of shareholders, may delegate

responsibility for the day-to-day management of the company to one ore more directors, who shall be called managing-
directors.

It may also entrust management of a specific part of the company’s business to one or more officers, and confer

special powers for specific matters to one or more authorised agents, who need not necessarily be either members of
the Board or shareholders.

Art. 14.  Legal action, as either plaintiff or defendant, shall be undertaken on behalf of the company by the Board of

Directors, by and under the responsibility of its chairman or a director delegated for the purpose.

Art. 15.  A general meeting of shareholders may allocate remuneration, compensation and attendance fees for the

directors, to be charged to overheads.

The remuneration of managers and authorised agents shall be fixed by the Board of Directors.

Part IV. - Auditing

Art. 16.  The company shall be supervised by one or more independent auditors, members of the Institut des

Réviseurs d’Entreprises, appointed by a general meeting of shareholders, which shall decide on their number.

The independent auditors shall have an unlimited entitlement to supervise and check all the company’s operations.
They may access, but not remove, the books, correspondence, minutes and in general any of the company’s

documents.

Each half-year the Board of Directors shall submit to them a statement summarising the company’s assets and liabi-

lities. The independent auditors must submit a report to the general meeting of shareholders giving the outcome of their
operations, with the proposals they deem suitable, and give their opinion on the consistency of the Board of Directors,
management report with the annual accounts for the corresponding financial year.

Part V. - General meeting of shareholders

Art. 17.  The annual general meeting of shareholders shall be held on the second Wednesday in the month of April

at 3.00 p.m. in the municipality where the company’s registered office is established and at the place indicated in the
notice convening the meeting.

Should this day be a public holiday, the meeting shall be held on the first working day thereafter, at the same time of

day.

Art. 18.  The Board of Directors shall convene general meetings of shareholders. It must convene a meeting to be

held within a period of one month upon the request in writing indicating the agenda of shareholders representing one
fifth of the company capital.

These general meetings shall also be held in the municipality where the company’s registered office is established, on

the date and at the time and place indicated in the notice convening the meeting.

Art. 19.  General meetings may be held without being convened in advance whenever all the shareholders are

present or represented and declare having had knowledge of the agenda submitted for their deliberation.

Art. 20.  Every shareholder shall have the right to vote at general meetings of shareholders; each share shall give

entitlement to one vote.

Art. 21.  General meetings of shareholders shall deliberate in the manner set out in the Luxembourg law concerning

Commercial Companies of the tenth of August nineteen hundred and fifteen, as amended. At meetings not required to
amend the articles of association, decisions shall be made by the ordinary majority of votes represented.

22103

Art. 22.  General meetings of shareholders shall be chaired by the chairman of the Board of Directors or, failing him,

by the vice-chairman, or by either a director, a shareholder or the representative of a shareholder, selected by the
meeting.

The chairman shall appoint the secretary and the meeting shall elect two scrutineers.
Art. 23.  The deliberations of general meetings of shareholders shall be set down in minutes indicating the decisions

taken, appointments made and any statements that shareholders may wish to have included.

The minutes shall be signed by the members of the board of the meeting and those shareholders who so request.
Extracts of minutes which may be issued shall be certified true copies by a director or by a person delegated for the

purpose.

Part VI. - Financial year, Distribution of profits

Art. 24.  The company’s financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December.

The books, registers and accounts of the company shall be closed and the directors shall draw up a balance sheet

indicating all the company’s assets and liabilities, with an appendix summarising all its commitments and the debts of the
directors and the managers to the company.

The Board of Directors shall draw up the balance sheet and profit and loss account, in which the necessary amorti-

sations must be made.

The Board of Directors shall have absolute freedom in evaluating debts and all the company’s assets. It shall establish

these evaluations in the manner it shall deem most appropriate in order to ensure proper management of the company’s
affairs, its solidity and its future.

At least one month prior to the ordinary general meeting of shareholders the Board shall submit these documents,

together with a management report on the company’s operations to the independent auditors who must themselves
provide their report to the meeting.

Art. 25.  Fifteen days before the annual general meeting, the balance sheet and the profit and loss account shall be

made available to the shareholders at the company’s registered office.

Art. 26.  The credit surplus on the balance sheet, after deduction of social charges and depreciation, shall form the

net profit of the company.

Five per cent on this profit shall be allocated to the formation of the legal reserve; this levy shall cease to be

compulsory when the reserve reaches the equivalent of one tenth of the company’s capital, but must nevertheless be
resumed until the fund is completely reconstituted if at any time and for any reason whatever the reserve fund is drawn
upon. The net profit balance shall be at the disposal of the general meeting of shareholders.

The Board of Directors shall be authorised to make advance payments of dividends under the legally stipulated condi-

tions.

Part VII. - Winding up, Liquidation

Art. 27.  The company may be wound up by a decision of a general meeting of shareholders.
When the company is to be wound up, the liquidation shall be effected by one or more liquidators, either legal entities

or individuals, appointed by the general meeting of shareholders, which shall also determine their powers.

Part VIII. - Election of domicile

Art. 28.  Any shareholder, director, manager or authorised agent not resident in the Grand-Duchy of Luxembourg

shall be required to elect domicile in the legal district of the company’s registered office for all purposes concerning
performance of the present articles of association.

In the event of failure to elect domicile, which must be duly notified to the company, it shall be automatically assumed

that domicile has been elected at the registered office of the company, where any summonses, writs and notifications
shall be validly served.

Part IX. - General provisions

Art. 29.  For all matters not specified in the present articles of association, the parties shall refer to the provisions

of the Luxembourg law concerning Commercial Companies to the tenth of August nineteen hundred and fifteen, as
already or subsequently amended, and shall be governed thereby.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December nineteen hundred and ninety-six.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-seven.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1) ZWOLSCHE ALGEMEENE EUROPA B.V., four hundred and ninety shares …………………………………………………………

490

2) ZWOLSCHE ALGEMEENE N.V., ten shares …………………………………………………………………………………………………………………

10

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of five million Luxembourg francs

(5.000.000,- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Declaration

The officiating notary has noted that the conditions required by Article 26 of the Luxembourg law concerning

Commercial Companies of the tenth of August nineteen hundred and fifteen are met.

22104

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the amount of costs incumbent on the company by virtue of its condition at approximately

one hundred and fifty thousand Luxembourg francs (150,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The persons appearing, representing the entirety of the company’s capital, and considering themselves duly convened,

then proceeded to hold an extraodinary general meeting of shareholders. After discussion, the following resolutions
were adopted unanimously:

<i>First resolution

The number of directors shall be fixed at three.
The following shall carry out the duties of directors:
a) Mr Bert Bouton, Insurance Executive, residing in Herne, Belgium.
b) Mr Ben Degen, Insurance Executive, residing in Bennekom, Netherlands.
c) Mr Rob De Oude, Insurance Executive, residing in Geldermalsen, Netherlands.
The terms of office of the directors hereby appointed shall end with the statutory annual general meeting of

shareholders in nineteen hundred and ninety-seven.

<i>Second resolution

The following has been appointed independent auditors:
– ARTHUR ANDERSON &amp; Co, Societe Civile, having its registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monet.

<i>Third resolution

The Board of Directors shall be authorised to delegate its powers for the day-to-day management of the company’s

affairs, and for the representation of the company in respect of such management, to one or more of its members.

<i>Fourth resolution

The company’s registered office shall be established at L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the appearers,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the appearers and in case of diver-
gencies between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ZWOLSCHE ALGEMEENE EUROPA B.V., Société Anonyme ayant son siège social à NL-3435 SB Nieuwegein, 12

Buizerdlaan (Pays-Bas),

ici représentée par Monsieur Bert Bouton, Insurance Executive, demeurant à Herne, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Nieuwegein, le 11 juillet 1996.
2) ZWOLSCHE ALGEMEENE N.V., Société Anonyme, ayant son siege social à NL-3435 SB Nieuwegein, 12

Buizerdlaan (Pays-Bas),

ici représentée par Monsieur Bert Bouton, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Nieuwegein, le 11 juillet 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une societe anonyme qu’ils

désirent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une Societe Anonyme d’Assurances-Vie sous la denomination de ZALUX S.A.

Art. 2. Le siege social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché par décision du Conseil d’Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège, ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
paraîtront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des
circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet de conclure et de poursuivre la conclusion au Luxembourg et à l’étranger pour son

propre compte ou pour des tiers, toutes opérations d’assurances-vie, réassurance et toutes autres formes d’assurances
pouvant actuellement ou par la suite être légalement établies par une quelconque autre société présentement ou par la
suite instituée à cet effet au Grand-Duché de Luxembourg et habilitée à exercer des activités d’assurance-vie et de 

22105

réassurance; de conclure des polices et des contrats sur une base individuelle ou collective avec ou sans réassurance,
assurant des bénéfices sur une base fixe ou variable; d’émettre des polices et des contrats relatifs à tout type d’assurance
ou combinaison d’assurances autorisées par les présents statuts; d’émettre des polices ou des contrats avec ou sans
participation aux bénéfices et de détenir tout ou partie des actions ou autres titres d’une quelconque compagnie d’assu-
rance ou dans une ou plusieurs sociétés d’investissement; et d’entreprendre tout acte ou activité légitime pouvant entrer
dans l’objet social de sociétés conformément à la loi du 6 décembre 1991 telle qu’amendée dans le passé et à l’avenir sur
le secteur des assurances.

En outre, la société pourra faire toutes opérations financières, immobilières et mobilières, et tous actes se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en développer ou à en favoriser la réalisation, tout en
restant dans le cadre de la loi amendée précitée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et de ses amende-
ments qui seront portés à l’avenir.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives. Il peut être créé des titres multiples d’actions.
La société peut procéder au rachat de ses actions en respectant les dispositions de l’article 49-2 introduites par la loi

du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915. La société est autorisée à affecter les bénéfices et réserves distribuables
à l’amortissement du capital social dans les formes prescrites par la loi.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, avec
l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir d’aujourd’hui et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le
Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 6.  Toute action est indivisible. La société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre. Si le même titre appartenait à plusieurs personnes, la société a le droit de
suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard
propriétaire du titre.

Titre III. - Administration

Art. 7.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur nommé
dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé pour présider la réunion du
conseil.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou, à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autre calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax, à un autre

administrateur délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votant. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

22106

Art. 9.  En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple

lettre, télégramme, télex ou téléfax. Les lettres, télégrammes, télex, ou téléfax seront annexés au procès-verbal de cette
consultation, qui sera dressé par le président du conseil ou par son remplaçant.

Les administrateurs peuvent également prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces décisions soient

consignées par écrit et signées par tous les administrateurs.

Art. 10.  Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par les

membres présents aux séances.

Les copies ou extraits à produire en justice, ou ailleurs sont signés par un membre du conseil ou par une personne

déléguée à cette fin.

Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 12.  La société est engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 13 des présents statuts.

Art. 13.  Le conseil d’administration, après autorisation préalable de l’assemblée générale, peut déléguer la gestion

journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégué. Il
peut aussi confier la direction de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et
donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis dans ou hors
son sein, associés ou non.

Art. 14.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 15.  L’assemblée générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des rémunérations, indemnités et

jetons de présence, à inscrire au compte des frais généraux.

Les rémunérations des directeurs et fondés de pouvoir sont fixées par le conseil d’administration.

Titre IV - Surveillance

Art. 16.  La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises indépendants, membres de l’Institut des

Réviseurs d’Entreprises, nommées par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre.

Les réviseurs d’entreprises ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Il leur est remis chaque semestre, par l’administration, un état résumant la situation active et passive. Les réviseurs

d’entreprises doivent soumettre à l’assemblée générale des actionnaires dans un rapport le résultat de leurs opérations
avec les propositions qu’ils croient convenables, et s’exprimer sur la concordance du rapport de gestion du conseil
d’administration avec les comptes annuels de l’exercice.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 17.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la commune où est établi le siège à l’endroit

indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi du mois d’avril à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 18.  Le conseil d’administration convoquera les assemblées générales. Il est obligé de les convoquer de façon

qu’elles soient tenues dans le délai d’un mois, lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social l’en
requièrent par une demande écrite indiquant l’ordre du jour.

Elle se tient également dans la commune où est établi le siège, à la date, au lieu et à l’heure indiqués dans les avis de

convocation.

Art. 19.  Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à la délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 20.  Tout propriétaire d’actions a le droit de vote aux assemblées générales, chaque action donnant droit à une

voix.

Art. 21.  L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les
décisions sont prises à la majorité simple des voix représentées.

Art. 22.  L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut par le vice-

président, ou soit par un administrateur, soit par un actionnaire, soit par le représentant d’un actionnaire, choisis par
l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire et l’assemblée élit deux scrutateurs.
Art. 23.  Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par un administrateur ou par une personne déléguée à cette

fin.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 24.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. les livres, registres et

comptes de la société sont arrêtés et l’administration dresse un inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs

22107

actives et de tout le passif de la société, avec une annexe contenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que les
dettes des administrateurs et directeurs envers la société.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes dans lesquels les amortissements néces-

saires doivent être faits.

Le conseil d’administration a la liberté la plus absolue pour l’évaluation des créances et de toutes les valeurs

composant l’actif social. Il établit ces évaluations de la manière qu’il juge la plus utile pour assurer la bonne gestion des
affaires, la solidité et l’avenir de la société.

Il remet les pièces avec un rapport de gestion sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée

générale ordinaire, aux réviseurs d’entreprises qui doivent faire un rapport à l’assemblée.

Art. 25.  Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle le bilan et le compte de profits et pertes sont au siège

social à la disposition des actionnaires.

Art. 26.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le
solde du bénéfice net est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé de procéder à des versements d’acomptes sur dividendes dans les conditions

prévues par la loi.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 27.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs.

Titres VIII. - Election de domicile

Art. 28.  Tout actionnaire, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, non domicilié au Grand-Duché de Luxem-

bourg, est tenu d’élire domicile dans l’arrondissement judiciaire où se trouve le siège social pour tout ce qui concerne
l’exécution des présents statuts.

A défaut de cette élection de domicile, dûment signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège

social où toutes sommations, significations et notifications seront valablement faites.

Titre IX. - Dispositions générales

Art. 29.  Pour tous points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modifica-
tives actuelles et futures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - ZWOLSCHE ALGEMEENE EUROPA B.V., prénommée, quatre cent quatre-vingt dix actions ………………………

490

2. - ZWOLSCHE ALGEMEENE N.V., prénommée, dix actions ………………………………………………………………………………………   10
Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi luxembourgeoise du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses incombant à la société du chef de sa constitution à environ

cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bert Bouton, Insurance Executive, demeurant à Herne, Belgique;

22108

b) Monsieur Ben Degen, Insurance Executive, demeurant à Bennekom, Pays-Bas;
c) Monsieur Rob De Oude, Insurance Executive, demeurant à Geldermalsen, Pays-Bas.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Deuxième résolution

A été désignée comme réviseur d’entreprises:
– ARTHUR ANDERSON &amp; Co., société civile, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

<i>Troisième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Bouton, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 92S, fol. 35, case 2. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 1996.

F. Baden.

(26763/200/517)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

STEVENS, ZIMMER ET LAWAISSE, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LEO STEVENS &amp; CIE s.p.r.l., société de bourse belge, avec siège social à B-2018 Antwerpen, Vestingstraat 70,
ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Antwerpen, le 13 août 1996;
2) Monsieur Guy Zimmer, gestionnaire, demeurant à L-5312 Contern, rue Kröntgeshof 1,
ici représenté par Maître Pierre Berna, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Contern, le 21 août 1996;
3) Monsieur Philippe Lawaisse, agent de change, demeurant à B-8500 Kortrijk, St Jorisstraat 6,
ici représenté par Maître Pierre Berna, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Kortrijk, le 13 août 1996,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Chapitre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Dénomination. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de Stevens, Zimmer et Lawaisse

(la Société).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Des succursales, filiales, agences et autres bureaux représentatifs peuvent être établis aussi bien au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger par décision du conseil d’administration de la Société.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet d’assurer toutes les opérations se rapportant à l’activité de gérant de fortune

telle que régie par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

22109

La Société peut exercer de plein droit les activités de conseiller en opérations financières, de courtier et de commis-

sionnaire.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe qui relèvent directement ou indirectement de son objet social ou qui sont de nature à favoriser son dévelop-
pement.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en deux

mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément aux

dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives. Leur propriété est établie par une inscription sur le

registre des actions nominatives de la Société. Tout transfert d’actions est à effectuer par un acte de cession écrit signé
du cédant et du cessionnaire. Le transfert de propriété ne devient effectif que lorsqu’il est inscrit sur le registre des
actions nominatives de la Société.

La Société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Chapitre II.- Administration - Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Présidence et réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses

membres un président.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et chaque fois que deux adminis-

trateurs le demandent, sur convocation et sous la présidence du président, ou, en cas d’empêchement de celui-ci, de
l’administrateur désigné par ses collègues.

Art. 9. Délibérations du conseil.  Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou téléfax.

Art. 10. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 11. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires

sociales et pour effectuer les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemhlée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 12. Délégation des pouvoirs du conseil.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 13. Représentation de la Société.  La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.  Le contrôle des documents comptables annuels sera confié à un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises justifiant d’une expérience professionnelle adéquate. Le ou les réviseurs d’entreprises seront
désignés par le conseil d’administration.

Chapitre III.- Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 16. Fonctionnement.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois

d’avril à dix (10.00) heures à Strassen au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut déterminer les conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l’assemblée générale.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

22110

Chapitre IV.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 17. Année sociale.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) réviseur(s) d’entreprises.

Art. 18. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation

du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du
capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution.  La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant

suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 20. Liquidation.  En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs
pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VI.- Généralités

Art. 21. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) LEO STEVENS &amp; CIE s.p.r.l., préqualifiée, mille deux cent soixante-quinze actions …………………………………………… 1.275
2) Monsieur Guy Zimmer, préqualifié, neuf cent soixante-quinze actions …………………………………………………………………

975

3) Monsieur Philippe Lawaisse, préqualifié, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………    250
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq

millions (25.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent vingt mille
(320.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Leo Stevens, agent de change demeurant à Brasschaat (B);
b) Monsieur Guy Zimmer, préqualifié;
c) Monsieur Philippe Lawaisse, préqualifié.
3. Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.
4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 12 des

statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à déléguer la gestion journalière et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

5. Le siège social de la Société est établi à L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 92S, fol. 93, case 7. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996. 

A. Schwachtgen.

(30857/230/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.

22111

STEVENS, ZIMMER ET LAWAISSE, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.

Conformément à l’article 12 des statuts et à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 22 août 1996, le conseil

d’administration a décidé en sa réunion tenue le même jour, de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur
Guy Zimmer en qualité d’administrateur-délégué et à Monsieur Jacques Lechien en qualité de directeur, en conformité
avec l’article 12 des statuts. Les deux délégués à la gestion journalière disposent des mêmes pouvoirs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STEVENS, ZIMMER ET LAWAISSE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1996. 

A. Schwachtgen.

(30858/230/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.

PROTON ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

A la page 19769 du Mémorial C, n° 412 du 24 août 1996, i y a lieu de lire:

PROTON ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 32.000.

<i>Excerpt of the Circular Resolutions of the Board of Directors of the Company of March 4, 1996

By an unanimous decision of the Board of Directors, the registered office of the Company and of the investment fund,

PROTON FUND, has been transferred from 1, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg to 5, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg.

Date: April 30, 1996.

<i>On behalf of the Board of Directors

(03714/XXX/17)

Signatures

MAMER REALITY INC., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8269 Mamer, 1, rue Wieseck.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eleventh of June.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Mario Di Cato, M.D., residing at L-8269 Mamer, 1, rue Wieseck;
2.- Mrs Ingrid Starzacher, without profession, residing at L-8269 Mamer, 1, rue Wieseck;
3.- Mr Mario Di Cato, member of the legal profession, residing at L-1225 Luxembourg, 8, rue Béatrix de Bourbon;
4.- Mrs Karen Carvalho, employee, residing at L-1225 Luxembourg, 8, rue Béatrix de Bourbon.
These appearing parties requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a «société à

responsabilité limitée» which they declare that they form between themselves, having drawn up the said Deed as follows:

Chapter I. Purpose – Name – Duration

Art. 1.  A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a société à responsabilité limitée, which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2.  The purpose of the corporation is the acquisition, sale, rental, administration and valorisation of real estate

properties in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign countries.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of

its purposes.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4.  The corporation shall take the name of MAMER REALTY INC.
Art. 5. The registered office shall be in Mamer.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

22112

Chapter 2. Corporate Capital – Shares

Art. 6. The corporate capital is set at five hundred thousand francs (500,000.- Frs), consisting of five hundred (500)

shares with a par value of one thousand francs (1,000.- Frs) each, totally paid up.

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mr Mario Di Cato, M.D., residing at L-8269 Mamer, 1, rue Wieseck, one hundred and twenty-five shares, …

125

2. Mrs Ingrid Starzacher, without profession, residing at L-8269 Mamer, 1, rue Wieseck, one hundred and

twenty-five shares, …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

3. Mr Mario Di Cato, member of the legal profession, residing at L-1225 Luxembourg, 8, rue Béatrix de Bourbon,

one hundred and twenty-five shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

4. Mrs Karen Carvalho, employee, residing at L-1225 Luxembourg, 8, rue Béatrix de Bourbon, one hundred

and twenty-five shares,……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

____

Grand total: five hundred shares, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

All the shares have been totally paid up so that the amount of five hundred thousand francs (Frs. 500,000.-) is from

this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.

Art. 7.  The shares shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non associates with the unanimous approval of all the

associates. In this case the remaining associates have a preemption right. They must use this preemption right within
thirty days from the date of refusal to transfer the shares to a nonassociate person. In case of use of this preemption
right the value of the shares shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8.  Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9.  Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter 3. Management

Art. 10.  The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12.  Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the

corporate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes rep-

resenting three quarters of the corporate capital.

Art. 13.  In case that the corporation consists of only one share onwer, the powers assigned to the general meeting

are exerciced by the sole shareholder.

Art. 14.  The managers in said capacity do not engage their personal liability by the obligation they take regularly in

the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the

share onwers.

Art. 16.  The fiscal year shall begin first of January and terminate 31st December of each year.

Chapter IV. Dissolution – Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several Iiquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. General Stipulations

Art. 18.  All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special Dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 1996.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at forty thousand francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The shareholders, representing the entire corporate capital and considering themselves duly convened have immedi-

ately proceeded to an extraordinary general meeting and have unanimously resolved:

1.- The registered office is established in L-8269 Mamer, 1, rue Wieseck.
2.- The meeting appoints as managers:
Mrs Ingrid Starzacher, without profession, residing at L-8269 Mamer, 1, rue Wieseck.
Mr Mario Di Cato, member of the legal profession, residing at L-1225 Luxembourg, 8, rue Béatrix de Bourbon.
The corporation will be validly bound by the joint signatures from both of the managers.

22113

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mario Di Cato, M.D., demeurant à L-8269 Mamer, 1, rue Wieseck;
2.- Madame Ingrid Starzacher, sans profession, demeurant à L-8269 Mamer, 1, rue Wieseck;
3.- Monsieur Mario Di Cato, juriste, demeurant à L-1225 Luxembourg, 8, rue Béatrix de Bourbon;
4.- Madame Karen Carvalho, employée privée, demeurant à L-1225 Luxembourg, 8, rue Béatrix de Bourbon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. – Objet – Raison sociale – Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’achat, la vente, la location, l’administration et la mise en valeur d’immeubles tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MAMER REALTY INC.
Art. 5. Le siège social est établi à Mamer.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social – Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Mario Di Cato, M.D., demeurant à L-8269 Mamer, 1, rue Wieseck, cent vingt-cinq parts sociales,

125

2. Madame Ingrid Starzacher, sans profession, demeurant à L-8269 Mamer, 1, rue Wieseck, cent vingt-cinq

parts sociales, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

3. Monsieur Mario Di Cato, juriste, demeurant à L-1225 Luxembourg, 8, rue Béatrix de Bourbon, cent vingt-cinq

parts sociales, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

4. Madame Karen Carvalho, employée privée, demeurant à L-1225 Luxembourg, 8, rue Béatrixde Bourbon,

cent vingt-cing parts sociales, ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

____

Total: cinq cents parts sociales, ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

22114

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution – Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8269 Mamer, 1, rue Wieseck.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
– Madame Ingrid Starzacher, sans profession, demeurant à L-8269 Mamer, 1, rue Wieseck.
– Monsieur Mario Di Cato, juriste, demeurant à L-1225 Luxembourg, 8, rue Béatrix de Bourbon.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Di Cato, I. Starzacher, K. Carvalho, M. Di Cato, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 1996, vol. 498, fol. 33, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

juillet 1996.

J. Seckler.

(23103/231/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.

LEPTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CARFOLD TRADING S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République du Panama),

ici représentée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Panama, le 9 juin 1994, ci-annexée en copie;

2. AMAKA FINANCING S.A., société de droit panaméen, ici représentée par Monsieur Yves Schmit, comptable,

demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 7 mai 1996, ci-annexée en
copie.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de LEPTING S.A.

22115

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembour-

geois, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs luxembourgeois représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial de

l’acte constitutif de la société autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et en recevoir paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de février à
quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8.  Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

22116

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13.  Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce prélè-

vement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu à
l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. CARFOLD TRADING S.A., prénommée ……………………………………………………

1.249.000,-

1.249.000,-

1.249

2. AMAKA FINANCING S.A., prénommée ……………………………………………………

1.000,-

1.000,-

1

__________

__________

_____

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

22117

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Johan Dejans, directeur, demeurant à Steinfort,
c) Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille deux.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. Bittler; Y. Schmit, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 91S, fol. 68, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 juin 1996.

R. Neuman.

(23102/226/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.

KUNERT BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the tenth of June.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

1. INVER TRADING Inc., a company incorporated under the laws of Niue Islands, with head office at 2 Commercial

Centre Square, P.O. Box 7l, Alofi, Niue (Niue Island),

represented by CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., a société anonyme, with head office in Luxembourg, in

virtue of a proxy under private seal given on the 6th May 1996, a copy of which will remain annexed hereto, hereby
represented by Mr Hakan Adolfson, company director, residing in Luxembourg, who may validly represent CAPITOLE
MANAGEMENT SERVICES S.A. under his sole signature in his quality as managing director;

2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., a société anonyme, with head office in Luxembourg,
hereby represented by Mr Hakan Adolfson, prenamed,
who may validly represent the company under his sole signature in his quality as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name – Registered offices – Duration – Object – Capital

Art. 1.  Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith organized under the name of KUNERT BETEILIGUNG
S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to the easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

22118

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company also has for purpose all operations relating directly or indirectly to the activity of the issuing of invoices

and statements and of collection of debts on its own account.

It can act by itself or through the intermediary of third parties.
The company may also take participations either by subscription, contribution, association, merger or by any other

way in any company, firm or enterprise and generally, it can make industrial or commercial operations or acquire fixed
assets or movables, directly or indirectly, to enhance the value of the company.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg

francs, divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) Luxem-
bourg francs each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management – Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present of represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director’s meetings.

Art. 8.  All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13.  The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the 6th of May of each year at 2.00 p.m.

If such a day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17.  Each share entitles to the casting of one vote.

22119

Business year – Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditor(s).

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution – Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21.  As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st of December

1996.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1997.

<i>Subscription

The one thousand (1,000) shares have been subscribed to as follows:
1.- INVER TRADING Inc., prenamed, nine hundred and ninety-eight shares……………………………………………………………

998

2.- CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., prenamed, two shares …………………………………………………………………………………

2

_____

Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs, as was justified to the notary
executing this deed who expressly certifies it.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty-five

thousand (65,000.-) Luxembourg francs.

<i>General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1. The company’s address is fixed at L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
2. The following have been elected as directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting to

be held in the year 2002:

a) CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, with head office in Luxembourg, which is named chairman

of the Board of Directors;

b) CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, with head office in Luxembourg;
c) Mr Hakan Adolfson, company director, residing at Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor his term of office expiring at the General Meeting which will

be called to deliberate on the operations of the first fiscal year in 1997:

AUTONOME DE REVISION, société civile, with head office in Luxembourg.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.

<i>Meeting of the Board of Directors

The prenamed directors CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. and Mr

Hakan Adolfson then held a meeting to take the following resolution:

The board of directors names CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., prenamed, managing director of the company,

which may validly engage the company under its sole signature.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

22120

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. INVER TRADING Inc., une société de droit des Iles Niue, avec siège social au 2 Commercial Centre Square, P.O.

Box 71, Alofi, Niue (Iles Niue), représentée par CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, avec
siège social à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 mai 1996, ci-annexée en copie,
ici représentée par Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, pouvant engager

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. sous sa seule signature, en sa qualité d’administrateur-délégué;

2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hakan Adolfson, préqualifié, pouvant engager la société sous sa seule signature, en sa

qualité d’administrateur-délégué de la société.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KUNERT BETEILIGUNG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre

manière dans toutes sociétés ou firmes, et, en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement, afin de valoriser la société.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration – Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

22121

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administration désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 6 mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

22122

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. INVER TRADING Inc., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………………………………

998

2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, deux actions ………………………………………………………………………………

2

_____

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille (65.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2002:

a) CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, qui est nommée président

du conseil d’administration;

b) CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg; 
c) Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice en 1997:

AUTONOME DE REVISION, société civile, avec siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les administrateurs préqualifiés, CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES

S.A. et Monsieur Hakan Adolfson, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:

Le conseil nomme CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, administrateur-délégué de la société, avec

pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Adolfson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 91S, fol. 44, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 26 juin 1996.

R. Neuman.

(23101/226/364)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.

A.S. COMPUTER PUBLISHING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 55, rue du Brill.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale des associés reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à

Capellen en date du 10 juin 1996, enregistré à Capellen en date du 11 juin 1996, vol. 407, fol. 33, case 2,

que l’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de la société de Soleuvre à L-4042 Esch-sur-Alzette, 55,

rue du Brill.

Capellen, le 21 juin 1996.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(23122/203/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.

22123

A.S. COMPUTER PUBLISHING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 55, rue du Brill.

Les Statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 3 juillet 1996.
(23123/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

Par acte notarié du 14 mars 1996 et du 27 août 1996, le capital social souscrit a été augmenté de 1.446.760,- florins

néerlandais par l’émission de 144.676 nouvelles actions d’une valeur nominale de 10,- florins néerlandais chacune,
entièrement libérées, pour le porter à 33.125.410,- florins néerlandais représenté par 3.312.541 actions d’une valeur
nominale de 10,- florins néerlandais chacune.

Les certificats d’actions seront estampillés à partir du 16 septembre 1996 pour enregistrer cette augmentation au

siège de la société au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

Après le 16 octobre 1996, les certificats d’actions non-estampillés ne seront plus de bonne livraison en Bourse de

Luxembourg.

Luxembourg, le 16 septembre 1996.

(03750/625/13)

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

AMERICA INDEX PLUS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 47.074.

Messieurs les actionnaires sont convoqués, par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre Société qui aura lieu le <i>2 octobre 1996 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Examen du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Réviseur d’Entreprises Agréé, des

comptes annuels et de l’affectation des résultats.

- Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat.
- Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises Agréé pour une année.
- Questions diverses.

Les actionnaires sont avertis qu’il n’y a pas de quorum pour délibérer valablement et que les résolutions sont prises

à la simple majorité des actions présentes ou représentées.

Les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs titres cinq jours avant l’Assemblée Générale auprès

de:

C.C.F. (LUXEMBOURG) S.A., 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

I  (03746/046/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUDOVICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.306.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>10 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– Nominations Statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03716/009/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

22124

SEFIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.854.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 octobre 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03546/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHABA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.466.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>8 octobre 1996 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 1996;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (03658/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIPASO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.671.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>8 octobre 1996 à 13.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (03659/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BELLEVUE PROMOTION S.A. HOLDING.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.413.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 octobre 1996 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturant le 30 juin 1996;
b) Rapport du commissaire de Surveillance;
c) Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 1996;
d) Affectation du résultat;
e) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) Divers.

I  (03701/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

22125

INSTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 14.780.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le <i>26 septembre 1996 à 17.00 heures au siège de KPMG EXPERTS COMPTABLES à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1995;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue;
5. Divers.

II  (03459/528/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPITAL RECOVERY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Notice is hereby given of the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company to be held at 10.00 a.m. on <i>26 September, 1996 at the registered office of the Company,
19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approve the decision of the Board of Directors’ Meeting held on 19th December 1995, to invest the assets of the

Company, subject to the retention of a suitable working capital reserve, in CAPITAL RECOVERY INVESTMENTS
TRUST, a Jersey Unit Trust as defined by the Instrument of Trust which has been considered by the Shareholders.

2. Varia.

The Holders of bearer shares who wish to attend this meeting are requested to deposit their shares five days before

said meeting with SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Ann Cooke

II  (03521/755/17)

<i>Company Secretary

NAJA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.475.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>26 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03538/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BENIEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.804.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>25 septembre 1996 à 11.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

22126

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

II  (03528/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXIVAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.398.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>25 septembre 1996 à 11.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (03527/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATHENA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.027.

The Board of Directors of the above mentioned Sicav is pleased to invite the Shareholders of the Company to the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>September 25th, 1996 at 11.00 a.m., at the registered office of the Company, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and the Independent Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss accounts as at 30th June 1996 and allotments of results.
3. Discharge to give to the Directors and the Independent Auditor in respect of the carrying out of their duties

during the financial year ended on the 30th June 1996.

4. Statutory elections.
5. Miscellaneous.

Decisions on the above items require no quorum and may be passed by a simple majority of the votes present or

represented.
II  (03588/005/20)

<i>The Board of Directors.

SICHEL, Société Anonyme.

Siège social: Pontpierre.

R. C. Luxembourg B 5.322.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la société anonyme SICHEL, qui aura lieu le <i>27 septembre 1996 à 14.00 heures en l’étude de Maître
Frank Baden à Luxembourg, 17, rue des Bains, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3.  La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour
son compte propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet
social ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations.

22127

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.»

2) Adoption d’une durée illimitée pour la Société et modification afférente de l’article 4 des statuts.
3) Modification des articles 8, 20, 22, 23, 24 et 25 des statuts.
4) Suppression du dernier alinéa de l’article 10 des statuts.
5) Insertion d’un nouvel article entre l’actuel article 12 et l’article 13 des statuts.
6) Suppression de l’article 14 des statuts.
7) Suppression du troisième alinéa de l’article 21 des statuts.
8) Divers.

L’Assemblée générale ne pourra délibérer valablement que si la moitié au moins du capital social est représentée. Les

résolutions pour être valables devront réunir les 2/3 au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (03543/200/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN VENTURE CAPITAL ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 22.249.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra au 6, rue Heine, le <i>25 septembre 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995.
3. Décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1995.

4. Ratification de la cooptation de Mme Carine Bittler.
5. Acceptation de la démission de la société FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A.
6. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
7. Divers.

II  (03603/263/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERSELEX WORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327.

Les actionnaires d’INTERSELEX WORLD, SICAV, sont invités à assister à

UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège de la BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG, à Luxembourg, 50, boulevard J. F. Kennedy, le
<i>25 septembre 1996 à 11.30 heures, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Reformulation complète des statuts de la société sans modifier la clause définissant l’objet de la société en parti-
culier pour refléter les changements suivants:

– Transformation de la SICAV INTERSELEX WORLD en une SICAV à compartiments multiples;
– Changement de la dénomination d’INTERSELEX WORLD, SICAV, en INTERSELEX EQUITY,  SICAV;
– Allocation du patrimoine d’INTERSELEX WORLD, SICAV, à INTERSELEX EQUITY compartiment INTERSELEX

WORLD;

– Validation d’un nouveau réviseur;
– Modifications diverses et notamment possibilité pour la Société d’émettre des fractions d’actions et des actions en

contrepartie d’un apport en nature de valeurs.

Les actionnaires sont avisés que le quorum nécessaire pour la tenue de l’assemblée est la moitié des actions en circu-

lation et que les décisions doivent être prises avec une majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées
lors de l’assemblée.

Pour assister à l’assemblée générale, les actionnaires doivent faire bloquer leurs certificats d’actions au porteur aux

guichets de la GENERALE DE BANQUE, de la BANQUE BELGO-ZAÏROISE, de la BANQUE IPPA, de la CITIBANK, de
la BANQUE DEGROOF ou de la BANQUE NAGELMAKERS en Belgique ou aux guichets de la BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG et de la BANQUE DE LUXEMBOURG au Grand-Duché de Luxembourg cinq (5) jours ouvrables
au moins avant la date de l’assemblée.

Le projet de modification des statuts est disponible au siège de la Société.

II  (03739/584/29

<i>Le Conseil d’Administration.

22128

ARNETOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.499.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>26 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes;
- Affectation du résultat au 31 décembre 1995;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire pour une période de six ans;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II  (03606/531/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SANDWEILER TERMINAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Sandweiler.

H. R. Luxemburg B 28.105.

Die Aktionäre der Gesellschaft SANDWEILER TERMINAL S.A. werden gebeten am Donnerstag, dem <i>26. September

<i>1996, um 15.00 Uhr, an einer

AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

in L-2550 Luxemburg, 6, avenue du X Septembre, mit folgender Tagesordnung, teilzunehmen:

<i>Tagesordnung:

1. Abberufung von Herrn Henk de Jongh, Geschäftsmann mit Wohnsitz in Luxemburg-Senningerberg in seiner Eigen-

schaft als Verwaltungsratsmitglied. Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds an seiner Stelle.

2. Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds anstelle von Herrn Carlo Revoldini, der am 5. August 1994 sein

Amt aufgekündigt hat.

3. Abberufung von Herrn Hubert Schmitt Jr., Kaufmann, wohnhaft in Saarlouis. Ernennung eines neuen Verwaltungs-

ratsmitglieds anstelle von Herrn Hubert Schmitt Jr., Kaufmann, wohnhaft in Saarlouis.

4. Abberufung von Herrn Paul Glesener, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg. Ernennung eines neuen Kommissars

anstelle von Herrn Paul Glesener, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.

5. Änderung des Gesellschaftssitzes.

II  (03650/000/20)

<i>Im Auftrag eines Verwaltungsratsmitglieds.

HENDERSON HORIZON FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, European Bank and Business Centre.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING 

of shareholders of HENDERSON HORIZON FUND will be held at the principal office of the Company on Thursday
<i>26th September 1996 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended 30th June 1996.
3. Distribution of a dividend.
4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Statutory Auditor.
7. Any other business.

Resolutions of the shareholders will be passed by a simple majority of those present and voting, and each share is

entitled to one vote.

If you are unable to attend the meeting in person, a proxy form giving authorisation to another named individual, can

be obtained from the principal office.

<i>For and on behalf of the Board of Directors

II  (03674/000/23)

J. Sutherland