21985

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 459

17 septembre 1996

S O M M A I R E

Asfin S.A.H., Luxembourg…………………………………

page 22029

(The) Cronos Group S.A., Luxembourg …………………… 22024
Entreprise Kuhn, S.e.c.s., Luxembourg……………………… 21998
European Research Venture S.A., Luxbg

22015, 22016

Fidiscolux S.A., Luxembourg ………………………… 21993, 21995
Foreign & Colonial Portfolios Fund, Luxembourg 21988
Gentra S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22027
Hard Build S.A., Luxembourg………………………………………… 21986
Hartley Holding S.A., Luxembourg …………………………… 21986
Hydro Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 21989
IBP, International and Regional Business Planning

Cy, S.à r.l., Howald ………………………………………………………… 21993

Imeurosa S.A., Bruxelles ………………………………………………… 21987
Iminvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 21988
Immobilière 113 Luxembourg S.A., Luxembourg 21989
Immogest, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 21990
Inter Desit S.A., Luxembourg ……………………… 21990, 21991
International Business Corporation AG, Luxem-

burg ……………………………………………………………………… 21991, 21992

Inter Republic Holdings S.A.H., Luxembg

21988, 21995

Investors Management Company S.A., Luxembg 22001
I.S.A., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 21989
Kiwi S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 21992
Kuhn Entreprise de Génie Civil, S.à r.l., Luxembg 22000
Kuhn S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., Luxembourg 21997, 21999
LSL S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 22001
Luxedia S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22001
Malev RT, Luxembourg …………………………………………………… 22000
Max Mara International S.A., Luxembourg 22002, 22004
M.C.S. Finance S.A., Senningerberg …………………………… 22016
Medfinanz Holding S.A.H., Luxembourg ………………… 22002
Mediatoon S.A., Luxembourg………………………… 22004, 22008
Milton Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 22008
Minimax Data International Holding S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 21986, 21987

Mitsui Life Investment Luxembourg S.A., Luxbg…… 22009
Musek Wolf, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 22000
New Spirit, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 21989

Nord Chemi International, S.à r.l., Luxembourg…… 22009

Pacific S.A.H., Luxembourg …………………………… 22010, 22011

Palatino International S.A., Luxembourg ………………… 22009

Pansilva S.A., Mertert ………………………………………………………… 22011

Prime Consult S.A., Luxembourg………………………………… 22012

Project 2000 Holding S.A., Luxembourg 22014, 22015

Renelux S.A., Luxembourg……………………………… 22013, 22014

Saga Fashion, S.à r.l., Luxembourg……………………………… 22017

Securitas S.A., Luxembourg …………………………………………… 22018

Securitas Technologies Luxembourg, S.à r.l., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 22018

Serinha S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22008

Shiptrans Development S.A., Luxembourg 22018, 22019

Shutter S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 22017

Sicherheit & Technologie AG, Luxembourg…………… 22018

Siral S.A., Luxembourg……………………………………………………… 22019

Société Anonyme de La Vallière S.A., Luxembg…… 22019

Société Commerciale de l’Airconditionnement et

de Chauffage S.A., Luxembourg ……………………………… 22020

Société Générale d’Investissements Kappa S.A.H.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 22020

Société Touristique Mosellane S.A., Grevenmacher 22017

Sodeprom-Lux S.A., Luxembourg ……………………………… 22024

SPAC Management (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 22022, 22023

Talolux Service Rapide, S.à r.l., Luxembourg-Ville 22021

(Wolfgang) Thielen, GmbH., Mertert ……………………… 22023

Tracofin S.A., Luxembourg …………………………………………… 22026

Transinvest Engineering and Contracting Limited,

S.à r.l., Boulogne-Billancourt …………………………………… 22026

Triumph Capital International S.A., Luxbg 22024, 22025

Twany S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22027

United Labels S.A., Luxembourg ………………………………… 22026

Valoria S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22027

Vamlux Holding S.A., Luxembourg …………… 22020, 22021

Vedior Gregg Luxembourg S.A., Luxembourg……… 22031

Vitalis & Associates Holding S.A., Luxembourg …… 22032

21986

HARD BUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.697.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 1996

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
- Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,
- LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., ayant son siège à Wilmington, Etat du Delaware, U.S.A.,
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

(22800/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

HARTLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 35.971.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

HARTLEY HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(22801/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

MINIMAX DATA INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme,

(anc. HOPE MARKETING S.A.H., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.977.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le 7 juin 1996.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOPE MARKETING S.A.H.,

avec siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
la section B et le numéro 53.977, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Wiltz,
en date du 15 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 412 du 30 octobre
1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 février 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 213 du 27 avril 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Carine Bittler, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire, Madame Nathalie Triolé, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société HOPE MARKETING S.A.H. en MINIMAX DATA INTERNATIONAL

HOLDING.

2. Modification subséquente de l’article un des statuts.
3. Divers.

21987

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en MINIMAX DATA INTERNATIONAL HOLDING.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions, une société sera créée

sous forme de société aonyme et sous la dénomination de MINIMAX DATA INTERNATIONAL HOLDING.»

Version allemande:

«Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MINIMAX DATA INTERNATIONAL HOLDING gegründet.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé approximativement à vingt-

huit mille francs (28.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: C. Bittler, N. Triolé, Y. Schmit, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1996, vol. 91S, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 juin 1996.

P. Bettingen.

(22802/202/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

MINIMAX DATA INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme,

(anc. HOPE MARKETING S.A.H., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.977.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 27 juin 1996.

P. Bettingen.

(22803/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

IMEUROSA, Société Anonyme.

Siège social: B-1190 Bruxelles, 98, avenue Molière.

R. C. Luxembourg B 19.473.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMEUROSA, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 19.473, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 juin 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 210 du 3 septembre 1982 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte par le même notaire en
date du 15 octobre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 308 du 25
novembre 1982.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Alain Blanchard, analyste

financier, demeurant à B-1190 Bruxelles, 98, avenue Molière, qui assume également la fonction de scrutateur,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

21988

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de Luxembourg en Belgique à B-1190 Bruxelles, 98, avenue Molière avec effet rétroactif au

15 mai 1996.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrment.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société en Belgique, à B-1190 Bruxelles, 98, avenue Molière avec

effet rétroactif au 15 mai 1996 et de conférer la nationalité belge.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour accomplir les formalités en relation avec le transfert

en Belgique.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Blanchard, P. Pierrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 91S, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 1996.

F. Baden.

(22807/200/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.570.

—

Statuts coordonnés au 29 mars 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

(22806/263/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

IMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

(22808/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.821.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.

M. Elter.

(22818/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

21989

HYDRO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 53.323.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 1996

Acquisition des participations BBS HOLDING N.V., BBS SHIPPING N.V. et AV SHIPPING N.V.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1996.

HYDRO INVEST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22804/595/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

HYDRO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 53.323.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 1996

1. Cession des participations BBS HOLDING N.V., BBS SHIPPING N.V. et AV SHIPPING N.V.
2. Acquisition des participations BELGIAN BUNKERING STEVEDORING Co N.V. (BBS Co.N.V.) et AV EXPLOI-

TATIE N.V.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1996.

HYDRO INVEST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22805/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

IMMOBILIERE 113 LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 33.958.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, tel qu’approuvé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 30 avril 1996, a

été enregistré sous forme abrégée à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 92, case 5, et déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

La même assemblée générale a prorogé pour la durée d’un an les mandats des administrateurs et du commissaire

sortants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

<i>Pour le conseil d’administration

T. Schartz

<i>Administrateur

(22809/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

I.S.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.937.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 59, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

I.S.A. INTERNATIONAL SALES ADVISING COMPANY, S.à r.l.

Signature

(22816/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

NEW SPIRIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.696.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 59, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Signature.

(22843/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

21990

IMMOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.441.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 480, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 1996.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES SC

Signature

(22810/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

INTER DESIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.234.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six (6) juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant à Hosingen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée INTER DESIT S.A., ayant son siège social à 

L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 49.234,

constituée par acte reçu par Maître Jacques Delvaux en date du 28 octobre 1994, publié au Mémorial C numéro 59

du 6 février 1995,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 6 juin

1996,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:

1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à soixante-dix milliards de lires italiennes (ITL

70.000.000.000,-), représenté par soixante-dix mille (70.000,-) actions d’une valeur nominale d’un million de lires
italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement libérées.

2. - Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a à côté du capital souscrit, un capital autorisé fixé

à un total de dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur
nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, et que le même article autorise le conseil d’adminis-
tration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 3, 4 et 5 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est autorisé pendant une période de 5 ans prenant fin le 18 avril 2001, à augmenter en une

ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital pourront
êtres souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit partiel-
lement, par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.

Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation

de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou tout autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.

3. - Que dans sa réunion du 6 juin 1996 le conseil d’administration, après avoir supprimé le droit préférentiel de

souscription de l’autre ancien actionnaire la société de droit italien DESIT S.R.L., a décidé de réaliser une augmentation
de capital à concurrence de dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-) pour le porter de son montant actuel
de soixante-dix milliards de lires italiennes (ITL 70.000.000.000,-) à quatre-vingt milliards de lires italiennes (ITL
80.000.000.000,-) par la création de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires
italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions anciennes.

4. - Que les dix mille (10.000) nouvelles actions ont été souscrites intégralement et libérées entièrement par des

versements en espèces par FINMEG S.p.A, une société anonyme de droit italien, avec siège social à Milan (Italie), Via
Barozzi 2, sur le vu de la renonciation par la société DESIT S.R.L., l’autre actionnaire de la société à son droit de
souscription préférentiel.

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu du document de

souscription.

21991

La somme de dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à un quatre-vingt milliards de lires

italiennes (ITL 80.000.000.000,-), de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt milliards de lires italiennes (ITL 80.000.000.000,-), représenté

par quatre-vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification de statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 203.000.000,- LUF.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à 2.200.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Wouters, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 1996, vol. 824, fol. 86, case 9. – Reçu 2.030.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 juin 1996.

J. Delvaux.

(22811/208/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

INTER DESIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.234.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 juin 1996.

J. Delvaux.

(22812/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

INTERNATIONAL BUSINESS CORPORATION, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreizehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitze in Junglinster.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft INTERNATIONALBUSINESS CORPORATION, mit Sitz in Luxemburg.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den damals in Luxemburg residierenden

Notar Carlo Funck, am 16. Mai 1966, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 86 vom 4. Juli 1966, deren Statuten
abgeändert wurden gemäss Urkunden, aufgenommen durch genannten Notar Funck, am 7. November 1967, veröffent-
licht im Mémorial C Nummer 175 vom 18. Dezember 1967, am 19. Dezember 1967, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 13 vom 31. Januar 1968, am 31. März 1969, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 58 vom 12. April 1969, mit
einem Gesellschaftskapital von einhunderttausend US Dollar (100.000,- USD), eingeteilt in eintausend Aktien zu je
einhundert US Dollar (100,- USD).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Franz Prost, maître en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Dame Martine Lemaire, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Luc Wittner, maître en droit, wohnhaft in Thionville.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:

I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II. - Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III. - Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

Alsdann wurden gemäss Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

21992

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den fünften Absatz von Artikel 2 umzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Fünfter Absatz. Der Verwaltungsrat, beziehungsweise die zur Geschäftsführung der Gesellschaft

zeitweilig Befugten, können die Verlegung des Gesellschaftssitzes anordnen, sowie Dritten zur Kenntnis bringen.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 3. der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 4. der Satzung abzuändern und ihm künftig folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften;

die Erwerbung und die Veräusserung, vermittels Kauf, Verkauf, Tausch oder sonstigen Rechtsgeschäften, von Wertpa-
pieren, Patenten und beweglichen Vermögenswerten jeder Art sowie deren Verwaltung und Auswertung; die
Gewährung von Darlehen, Unterstützung, Vorschuss oder Sicherheit und Hilfen jeder Art an die Gesellschaften, an
denen sie direkt massgeblich beteiligt ist; die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes, ohne jedoch direkt aktiv zu sein oder ein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft zu betreiben, alles
im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den dritten Absatz von Artikel 6. umzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 6. Dritter Absatz. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten

Sitzes des Verwaltungsrates vorzunehmen; die nächst folgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue
Verwaltungsratsmitglied.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 13. der Satzung wie folgt abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 13. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, unter der Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen Vorschüsse

auf Dividenden auszuzahlen.»

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, dass der zweite Absatz von Artikel 17. ersatzlos gestrichen wird, und dass die beste-

henden Artikel 23. und 24. aus der Satzung genommen werden.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zwanzigtausend Franken veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Prost, M. Lemaire, L. Wittner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 1996, vol. 498, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 26. Juni 1996.

J. Seckler.

(22813/231/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

INTERNATIONAL BUSINESS CORPORATION, Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 juin 1996.

J. Seckler.

(22814/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

KIWI S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.311.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (421.555,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1996.

Signature.

(22825/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

21993

IBP, INTERNATIONAL AND REGIONAL BUSINESS PLANNING CY, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 19.752.

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue au siège social en date du 18 juin 1996

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le 18 juin,
se sont réunis les associés de la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL AND REGIONAL BUSINESS

PLANNING CY, IBP, S.à r.l.

1. Monsieur Robert Cloos, demeurant à L-3363 Leudelange, 20, rue Pessendall.
2. La société anonyme SIDARTA FINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social 9, rue de l’Ordre de la Couronne

de Chêne, représentée par Monsieur John Weber, demeurant à Luxembourg,

et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Monsieur Robert Cloos, préqualifié, est nommé gérant technique de la société INTERNATIONAL AND

REGIONAL BUSINESS PLANNING CY, IBP, S.à r.l., pour une durée illimitée et pour les activités suivantes: «condi-
tionnement et commerce d’insecticides - importation et exportation d’engrais».

2. Madame Denise Zorn, épouse de Monsieur Robert Cloos, est confirmée dans ses fonctions de gérante technique

de la société INTERNATIONAL AND REGIONAL BUSINESS PLANNING CY, IBP, S.à r.l., pour les activités suivantes:
«importation et exportation de marchandises à l’exclusion de matériel militaire - commerce de produits diététiques,
d’articles photographiques et cinématographiques, d’articles de nettoyage et d’entretien - agence commerciale indépen-
dante en produits cosmétiques, d’articles d’hygiène pour hôpitaux et articles d’hygiène dentaire».

3. Les deux gérants pourront valablement engager la société par leur signature individuelle, chacun dans sa branche.
Howald, le 18 juin 1996.

R. Cloos

<i>Pour SIDARTA FINANCE HOLDING S.A.

J. Weber

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 480, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22815/549/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

FIDISCOLUX S.A., Société Anonyme,

(anc. KBLUX-LEASE, Société Anonyme).

Siège social: L-2955 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.895.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société KBLUX-LEASE, avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
14 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 28 juin 1988, numéro 176.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 juin 1992,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 19 octobre 1992, numéro 472.

La séance est présidée par Monsieur Eddy Hartung, administrateur-délégué de société, demeurant à B-Bruxelles,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Gerdy Roose, employé privé, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Richard De Giorgi, employé privé, demeurant à B-Arlon.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Il résulte de la liste de présence que toutes les deux mille cinq cents (2.500) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la dénomination de la société en FIDISCOLUX S.A.
2. - Suppression de l’article 3 des statuts et remplacement par:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l’aliénation, par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs et de toutes espèces, l’administration,
la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement
de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise ou à des tiers au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obliga-
tions et autres reconnaissances de dettes.

21994

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la location, la location-financement et toutes autres opéra-

tions de leasing, de tous biens immobiliers et mobiliers, y compris l’achat et la vente de voitures à l’intérieur et à
l’extérieur du pays, et le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts. D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et
effectuer toute opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

3. Réduction du capital social à concurrence de douze millions cinq cent mille francs belges (12.500.000,- BEF), pour

le ramener de son montant actuel de vingt-cinq millions de francs belges (25.000.000,- BEF) à douze millions cinq cent
mille francs belges (12.500.000,- BEF) par l’annulation de mille deux cent cinquante (1.250) actions de dix mille francs
belges (10.000,- BEF) chacune, et remboursement en espèces à la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE desdites
actions.

4. - Augmentation du capital social par apports en espèces à concurrence de deux milliards cinq cent millions de francs

belges (2.500.000.000,- BEF) pour le porter à deux milliards cinq cent douze millions cinq cent mille francs belges
(2.512.500.000,- BEF), sans émission d’actions nouvelles, et suppression de la valeur nominale.

5. - Remplacements statutaires.
6. - Modifications subséquentes des statuts.
7. - Divers.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de KBLUX-LEASE en FIDISCOLUX S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 3 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
«Art. 3 La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
ou à des tiers au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la location, la location-financement et toutes autres opéra-

tions de leasing, de tous biens immobiliers et mobiliers, y compris l’achat et la vente de voitures à l’intérieur et à
l’extérieur du pays, et le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu à
l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, a
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de douze millions cinq cent mille francs belges

(12.500.000,- BEF), pour le ramener de son montant actuel de vingt-cinq millions de  francs belges (25.000.000,- BEF) à
douze millions cinq cent mille francs belges (12.500.000,- BEF) par l’annulation de mille deux cent cinquante (1.250)
actions de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune, et de rembourser en espèces à la KREDIETBANK S.A.
LUXEMBOURGEOISE lesdites actions.

Lors du remboursement à l’actionnaire, les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée,

devront être observées par la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et d’augmenter le capital social par apports en

espèces à concurrence de deux milliards cinq cent millions de francs belges (2.500.000.000,- BEF) pour le porter de son
montant actuel de douze millions cinq cent mille francs belges (12.500.000,- BEF) à deux milliards cinq cent douze
millions cinq cent mille francs belges (2.512.500.000,- BEF), sans émission d’actions nouvelles.

La preuve de ce paiement de deux milliards cinq cent millions de francs belges (2.500.000.000,- BEF) est apportée au

notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs, à savoir:
- Monsieur Karel Plasman,
- Monsieur Frédéric Batardy,

21995

- Monsieur Raymond Pastoret et
- Monsieur Guido Declerq,
et elle leur donne pleine et entière décharge.
L’assemblée nomme comme administrateurs supplémentaires:
- Monsieur Stany Van Besien, directeur de société, demeurant à De Pinte (Belgique),
- Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch.
Le mandat des administrateurs expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
L’assemblée donne autorisation au Conseil d’Administration de nommer Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit,

demeurant à Mersch, comme administrateur-délégué et Monsieur Eddy Hartung, administrateur-délégué de société,
demeurant à Bruxelles (Belgique), comme Président du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

Suite à ces résolutions, l’article premier et l’article cinq des statuts auront la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FIDISCOLUX S.A. La société est régie par les

présents statuts et par les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

«Art. 5. Le capital social souscrit est de deux milliards cinq cent douze millions cinq cent mille francs belges

(2.512.500.000,- BEF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, entièrement
libérées. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à environ vingt-cinq millions trois cent mille francs luxembourgeois
(25.300.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Hartung, G. Roose, R. De Giorgi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 juin 1996, vol. 399, fol. 54, case 1. – Reçu 25.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 juin 1996.

E. Schroeder.

(22823/228/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

FIDISCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2955 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.895.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 juin 1996.

E. Schroeder.

(22824/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

R. C. Luxembourg B 39.821.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventeenth of June.
Before Maître Marc Elter, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A., a société

anonyme holding, established in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, R.C. Luxembourg section B number 39.821,
incorporated by deed enacted on March 13th, 1992, published in the Mémorial C number 368 of August 28th, 1992; the
articles of Incorporation have been amended by deed enacted:

- on December 30th, 1992, published in the Mémorial C number 150 of July 4th, 1993;
- on October 5, 1995, published in the Mémorial C number 629 of December 11, 1995;
- on December 21, 1995, published in the Mémorial C number 131 of March 15, 1996.
The meeting is presided by Mrs Marleen Watté-Bollen, lawyer, residing in Schrassig.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, bachelor of law, residing at Torgny, Belgium.
The chairman requests the notary to record that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

21996

II. - As appears from the attendance list, the 75,600 (seventy-five thousand and six hundred) shares, representing the

whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the foIlowing:

<i>Agenda:

1. - Transfer of the statutory seat.
2. - Resignations of the directors of the company.
3. - Revocations of the directors of the company.
4. - Nomination of the directors of the company.
5. - Miscellaneous.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides that the new registered office of the Company is fixed at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans.

<i>Second resolution

The meeting decides to admit the resignation of Mr Alan Clingman as director as of today and to give entire discharge

for the accomplishment of his mandate.

<i>Third resolution

The meeting decides to revoke the mandates of Mr Fred Brasch and Mr Alexander R. Krasner as of today.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint for the same duration as the existing director the following two directors:
- Mr Robert Lodewijk Speelman, director, residing at NL-2811 BK Reeuwijk, The Netherlands,
- Mr Sjoerd Jacob Mulder, director, residing at NL-2361 BA Warmond, The Netherlands,
next to the remaining director:
- Mr Elliot S. Spitz, director, residing at NW 2 NN London, United Kingdom.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend articles 3 and 7 of the Articles of Incor-

poration to read as follows:

«Art. 3. First paragraph. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Art. 7. Last paragraph. All acts binding the company must be signed by two MEESPIERSON directors jointly or

by an officer duly authorized by the Board of Directors.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTER REPUBLIC

HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, inscrite au R.C. Luxembourg
section B numéro 39.821, constituée suivant acte reçu le 13 mars 1992, publié au Mémorial C numéro 368, du 28 août
1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes:

- du 30 décembre 1992, publié au Mémorial C numero 150 du 7 avril 1993;
- du 5 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 626 du 11 décembre 1995;
- du 21 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 131 du 15 mars 1996.
L’assemblée est préidée par Madame Marleen Watté-Bollen, conseiller juridique, demeurant à Schrassig.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy,

Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:

I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il appert de la liste de présence que les 75.600 (soixante-quinze mille six cents) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

21997

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social.
2. - Démission d’administrateurs de la société.
3. - Révocation d’administrateurs de la société.
4. - Nomination d’administrateurs de la société.
5. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que le nouveau siège social de la société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Alan Clingman en tant qu’administrateur à la date

d’aujourd’hui et de lui donner entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer les mandats de Monsieur Fred Brasch et de Monsieur Alexander R. Krasner à la date

d’aujourd’hui.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer pour la même durée que ceux en fonctions les deux administrateurs suivants:
- Monsieur Robert Lodewijk Speelman, administrateur de société, demeurant à NL-2811 BK Reeuwijk, Pays-Bas,
- Monsieur Sjoerd Jacob Mulder, administrateur de société, demeurant à NL 2361 BA Warmond, Pays-Bas,
auprès de l’administrateur restant:
- Monsieur Elliot S. Spitz, administrateur de société, demeurant à NW 2 NN Londres, Royaume-Uni.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avecles résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 3 et 7 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 7. Dernier paragraphe. Tous actes engageant la société doivent être signés conjointement par deux

administrateurs de MEESPIERSON ou par une personne à ce déléguée par le conseil d’administration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Watté-Bollen, P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 91S, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.

M. Elter.

(22817/210/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

KUHN S.à r.l. &amp; CIE, Société en commandite simple.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Mac Adam.

R. C. Luxembourg B 16.691.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple KUHN S.à r.l. &amp; Cie,

Société en commandite simple, ayant son siège social à L-1113 Luxembourg, rue John L. Mac Adam, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 16691, constituée par acte sous seing privé daté
du 1er décembre 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 28 du 7 février 1979, et dont les statuts ont été
modifiés suivant actes sous seing privé du 15 février 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 90 du 2 avril
1984 et du 9 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 395 du 24 octobre 1990.

L’assemblée est composée des deux associés:
1. - Monsieur Roland Kuhn, entrepreneur en constructions, demeurant à Luxembourg; actionnaire commandi-

taire, propriétaire de six cent trente-trois parts………………………………………………………………………………………………………………………

633

2. - Madame Simone Michels, sans état particulier,veuve de Monsieur François Kuhn, demeurant à Luxembourg;

actionnaire commanditaire, propriétaire de trois cent soixante-sept parts ………………………………………………………………………  367

Total: mille parts: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Lesquels comparants, déclarant agir en tant que seuls et uniques associés de la société KUHN S.à r.l. &amp; Cie, Société

en commandite simple, prédésignée, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, leurs résolu-
tions, prises, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

21998

<i>Première résolution

Les associés décident de constater et d’accepter la cession de parts intervenue entre eux de la manière suivante:
- Monsieur Roland Kuhn a cédé cent trente-trois parts à Madame Simone Kuhn-Michels, qui a accepté;
- De sorte que le capital se répartit actuellement par moitiés égales entre Madame Simone Kuhn-Michels et Monsieur

Roland Kuhn.

Ce transfert de parts a été réalisé à titre onéreux pour le prix de LUF 133.000,- (cent trente-trois mille francs).

<i>Deuxième résolution

Les associés ont décidé irrévocablement de fusionner avec la société en nom collectif ENTREPRISE KUHN, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 15.458, dont le siège est établi à L-1113
Luxembourg, rue John L. Mac Adam, moyennant absorption par cette dernière et à cette fin:

- décident la mise en liquidation volontaire de la société;
- décident de faire apport, aux valeurs bilantaires, dans le cadre d’une fusion par absorption, de l’intégralité du patri-

moine de la société en commandite simple KUHN S.à r.l. &amp; Cie, Société en commandite simple, rien réservé ni excepté;

- nomment Monsieur Roland Kuhn, prénommé, en qualité de liquidateur chargé de réaliser la fusion par apport de

tous les actifs et passifs et lui donnent tous pouvoirs pour engager et représenter la société à cette fin et réaliser toutes
formalités afférentes;

- décident que, d’un point de vue fiscal et comptable, la date de prise d’effet de la fusion est fixée au 1

er

janvier 1996

et qu’à partir de cette date les opérations de la société absorbée sont censées avoir été faites pour compte de la société
absorbante.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Michels, R. Kuhn, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 91S, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1996.

M. Elter.

(22826/210/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

ENTREPRISE KUHN, Société en nom collectif.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Mac Adam.

R. C. Luxembourg B 15.458.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en nom collectif ENTREPRISE KUHN,

ayant son siège social à L-1113 Luxembourg, rue John L. Mac Adam, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 15.458, constituée par acte sous seing privé daté du 25 octobre 1977, publié au
Mémorial C numéro 294 du 22 décembre 1977, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé daté
du 25 janvier 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 142 du 8 juillet 1980 et par acte notarié reçu le 21
février 1996, en voie de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L’assemblée est composée de:
1. - Madame Simone Michels, sans état particulier, veuve de Monsieur François Kuhn, demeurant à Luxembourg, 93,

rue des Pommiers;

2. - Monsieur Roland Kuhn, entrepreneur de constructions, demeurant à Luxembourg, 148, rue de Trèves. Lesquels

comparants, déclarant agir en tant que seuls et uniques associés de la société en nom collectif ENTREPRISE KUHN,
prédésignée, propriétaires à parts égales de toutes les parts, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui
suit:

<i>Intervention

Intervient à la présente assemblée Monsieur Roland Kuhn, prénommé, agissant en qualité de liquidateur de la société

en commandite simple KUHN S.à r.l. &amp; Cie, Société en commandite simple, ayant son siège social à L-1113 Luxembourg,
rue John L. Mac Adam, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
16691, ci-après en abrégé SECS, aux fins de faire part de la décision unanime des associés de ladite SECS de fusionner
avec la société ENTREPRISE KUHN moyennant apport de l’universalité de ses avoirs.

Le liquidateur présente à l’assemblée le bilan et le compte de profits et pertes de la SECS, arrêtés au 31 décembre

1995.

<i>Première résolution

Les associés décident de fusionner avec la société KUHN S.à r.l. &amp; Cie, Société en commandite simple par absorption

de cette dernière et apport de l’intégralité de ses actifs et passifs, lesquels sont repris sans exception ni réserve par la
société absorbante avec toutes charges ou conditions qui peuvent les avantager ou les grever.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de rémunérer cet apport par une augmentation du capital social de la société à concurrence de

LUF 1.000.000,- (un million de francs), souscrite par les deux associés de la SECS chacun pour moitié.

21999

En conséquence, l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions de francs (LUF 3.000.000,-) et réparti comme suit:
1) Madame Simone Michels, sans état particulier, veuve de Monsieur François Kuhn, demeurant à Lu-

xembourg: un million cinq cent mille francs:………………………………………………………………………………………………………………… 1.500.000,-

2) Monsieur Roland Kuhn, entrepreneur en constructions, demeurant à Luxembourg: un million cinq

cent mille francs: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500.000,-

Total: trois millions de francs: …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000.000,-»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de fixer, au point de vue fiscal et comptable, la date de prise d’effet de la fusion au 1er janvier

1996 et qu’à partir de cette date les opérations de la société absorbée sont censées avoir été faites pour compte de la
société absorbante, les ratifiant toutes pour autant que de besoin.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Michels, R. Kuhn, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 91S, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1996.

M. Elter.

(22787/210/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

KUHN S.à r.l. &amp; CIE, Société en commandite simple.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Mac Adam.

R. C. Luxembourg B 16.691.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple KUHN S.à r.l. &amp; Cie,

Société en commandite simple, ayant son siège social à L-1113 Luxembourg, rue John L. Mac Adam, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 16691, constituée par acte sous seing privé daté
du 1

er

décembre 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 28 du 7 février 1979, et dont les statuts ont été

modifiés suivant actes sous seing privé du 15 février 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 90 du 2 avril
1984 et du 9 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 395 du 24 octobre 1990.

L’assemblée est composée des deux seuls associés:
1. - Monsieur Roland Kuhn, entrepreneur en constructions, demeurant à Luxembourg; actionnaire comman-

ditaire, propriétaire de cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2. - Madame Simone Michels, sans état particulier, veuve de Monsieur François Kuhn, demeurant à Luxem-

bourg; actionnaire commanditaire, propriétaire de cinq cents parts …………………………………………………………………………………  500

Total: mille parts: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Lesquels comparants, déclarant agir en tant que seuls et uniques associés de la société KUHN S.à r.l. &amp; Cie, Société

en commandite simple, prédésignée, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, leurs résolu-
tions, prises, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés, ayant pris connaissance par le liquidateur de l’approbation de la fusion par la société en nom collectif

ENTREPRISE KUHN (société absorbante) et la réalisation effective de l’apport de l’universalité des actifs et passifs,
décident de clôturer définitivement la liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident que les livres et documents de la société resteront au siège de la société absorbante pendant

une durée de cinq années.

<i>Biens immobillers:

Les associés déclarent en outre que les biens et droits immobiliers suivants font partie des actifs de la société

absorbée:

Commune de Schuttrange, section A de Schuttrange
La moitié indivise d’une place, cadastrée section A numéro 99/3099, sise au lieu-dit «Route de Canach», pour une

contenance de 17 ares 05 centiares.

Ces biens appartiennent à la Secs suivants actes reçus par Maître André Schwachtgen, notaire à Luxembourg, le 18

décembre 1987 et le 3 février 1989 contenant vente par Paul Emile Heim et son épouse Elisabeth Allen.

Commune de Sandweiler, section A de Sandweiler
Un terrain labourable, cadastré section A numéro 813/3862, sis au lieu-dit «Im Roloch», pour une contenance de 72

ares 40 centiares.

Ce bien appartient à la Secs suivant adjudication publique du ministère de Maître Lucien Schuman, notaire à Luxem-

bourg, en date du 2 octobre 1984 à la requête des consorts Tabouraing.

Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hamm

22000

1) Une place, cadastrée section A numéro 207/5053, sise lieu-dit «rue des Pommiers», pour une contenance de 18

ares 19 centiares.

Ce bien appartient à la Secs suivant adjudication publique du ministère de Maître Joseph Kerschen, notaire à Luxem-

bourg, en date du 11 décembre 1985 à la requête de Anne Catherine Wüst, veuve Hubert Jean Greivelding.

2) Une maison et place, cadastrée section A numéro 214/4915, sise rue des Pommiers, pour une contenance de 04

ares 00 centiares;

Ce bien appartient à la Secs suivant acte de vente du ministère de Maître Camille Hellinckx, notaire à Luxembourg,

en date du 6 décembre 1988.

3) Un bâtiment et place, cadastrée section A numéro 356/4381, sis au lieu-dit «Im Gehr», pour une contenance de 48

ares 95 centiares.

Ce bien appartient à la Secs suivant acte de vente du ministère de Maître André Schwachtgen, notaire à Luxembourg,

en date du 12 décembre 1986.

Les présentes seront transcrites au premier bureau des hypothèques à Luxembourg pour en assurer l’opposabilité

aux tiers et Monsieur le Conservateur des hypothèques est requis d’en faire mention partout où il en sera besoin.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Michels, R. Kuhn, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 91S, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1996.

M. Elter.

(22827/210/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

KUHN, ENTREPRISE DE GENIE CIVIL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.373.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 juin 1996, enregistré

à Luxembourg, le 5 juin 1996, volume 91S, folio 30, case 9, que la société KUHN, ENTREPRISE DE GENIE CIVIL, a été
dissoute par décision des associés, aux droits des parties.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1996.

M. Elter.

(22828/210/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

MALEV RT.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.937.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 480, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SOCIETE CIVILE

Signature

(22831/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

MUSEK WOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 39, rue Félix de Blochausen.

R. C. Luxembourg B 37.921.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 mai 1996,

enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, volume 90S, folio 89, case 5, que la société à responsabilité limitée MUSEK
WOLF, S.à r.l., ayant son siège social à L-1243 Luxembourg, 39, rue Félix de Blocheusen, a été dissoute d’un commun
accord des associés, en date du 6 mai 1996, la liquidation ayant eu lieu aux droits des parties, les livres et documents de
la société étant conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 juin 1996.

E. Schlesser.

(22842/227/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

22001

INVESTORS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 101, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(22819/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

INVESTORS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 101, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(22820/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

INVESTORS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 101, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(22821/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

INVESTORS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 101, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(22822/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

LSL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 50.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

(22829/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

LUXEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.750.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

(22830/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

22002

MEDFINANZ HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.418.

—

Par la présente, le soussigné, Paul Glesener, conseil fiscal, demeurant à Strassen, dénonce par la présente l’adresse du

siège social de la société anonyme MEDFINANZ HOLDING S.A.H. compte tenu 1) de l’absence permanente de l’admi-
nistrateur-délégué et 2) de la retention des documents, comptables et autres, par ce dernier.

P. Glesener.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22837/704/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

MEDFINANZ HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.418.

—

Par la présente, le soussigné, Paul Glesener, conseil fiscal, demeurant à Strassen, démissionne en tant que commissaire

aux comptes de la société anonyme MEDFINANZ HOLDING S.A.H. compte tenu 1) de l’absence permanente de l’admi-
nistrateur-délégué et 2) de la retention des documents, comptables et autres, par ce dernier.

P. Glesener.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22838/704/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

MEDFINANZ HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.418.

—

Par la présente, la soussignée, Fatima Boualam, traducteur-interprète, demeurant à Strassen, démissionne en tant

qu’administrateur de la société anonyme MEDFINANZ HOLDING S.A.H. compte tenu 1) de l’absence permanente de
l’administrateur-délégué et 2) de la retention des documents, comptables et autres, par ce dernier, et de ce fait elle
ignore depuis plus d’un an et demi ce qui se passe dans la société.

P. Glesener.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22839/704/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

MAX MARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.757.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée MAX MARA

INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

Laquelle société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 octobre 1992, publié

au Mémorial C numéro 573 du 5 décembre 1992.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 17 mai 1995, publié au Mémorial C n

o

421 du 31 août 1995.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Madame Vania Migliore Baravini, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur, Monsieur Jacques Castel, avocat, demeurant à Schuttrange.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social de huit millions cent

mille ECU (ECU 8.100.000,-) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour
sans convocations préalables.

22003

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital autorisé, à côté du capital souscrit, d’un montant de dix millions cent dix mille Ecus (ECU

10.110.000,-), afin de porter le capital autorisé de quinze millions d’Ecus (ECU 15.000.000,-) à vingt-cinq millions cent
dix mille d’Ecus (ECU 25.110.000,-), représenté par quatre cent soixante cinq mille (465.000) actions d’une valeur
nominale de cinquante quatre ECUS (ECU 54,-) avec pouvoir au Conseil d’Administration, pour une période courant à
partir de l’acte modificatif des statuts et prenant fin le 26 juin 1998, en vue d’émettre, par offre privée, un ou plusieurs
emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit et d’en déterminer la nature, le prix, le taux d’intérêt, les condi-
tions d’émission et de remboursement ainsi que toutes les autres conditions y relatives, étant entendu que toute
émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé, dans les limites du capital autorisé et dans le cadre de la loi sur les sociétés.

2. Autorisation spéciale au Conseil d’Administration en vue de supprimer ou limiter le droit de souscription

préférentiel réservé aux anciens actionnaires au moment de l’émission de cet ou de ces emprunts obligataires conver-
tibles par rapport à ces obligations convertibles. Plus spécialement le Conseil d’Administration aura le pouvoir et sera
chargé de réaliser ce capital autorisé par l’émission d’actions ordinaires, donnant les mêmes droits et avantages que les
actions déjà existantes, à libérer par conversion des obligations convertibles dont question ci-dessus, au gré des porteurs
de ces obligations, dans les limites de temps et autres conditions stipulées dans cet ou ces emprunts obligataires conver-
tibles.

3. Pouvoir au Conseil d’Administration et à chacun de ses membres de faire constater par acte notarié dans les limites

déterminées et dans les formes légales, les réalisations du capital autorisé dans la limite maximale de vingt-cinq millions
cent dix mille ECUS (ECU 25.110.000,-) par conversion des obligations convertibles faite à la demande des porteurs des
obligations convertibles dans les conditions de l’emprunt et faire adapter l’article 5 des statuts.

4. Modification des alinéas 2, 3, 4 et 5 de l’article 5 des statuts afin de les adapter aux décisions prises.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président, et se considérant comme dûment

constituée, a délibéré sur les points portés à l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à l’unanimité, d’augmenter le capital autorisé, à côté du capital souscrit, d’un

montant de dix millions cent dix mille Ecus (ECU 10.110.000,-), afin de porter le capital autorisé de quinze millions
d’Ecus (ECU 15.000.000,-) à vingt-cinq millions cent dix mille d’Ecus (ECU 25.110.000,-), représenté par quatre cent
soixante cinq mille (465.000) actions d’une valeur nominale de cinquante quatre ECUS (ECU 54,-) chacune, avec pouvoir
au Conseil d’Administration, pour une période courant à partir de l’acte modificatif des statuts et prenant fin le 26 juin
1998, en vue d’émettre, par offre privée, un ou plusieurs emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obli-
gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit et d’en
déterminer la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement ainsi que toutes les autres
conditions y relatives, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre
des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé et dans le cadre de la loi sur les
sociétés.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide sur le vu d’un rapport du conseil d’administration pris en application de l’article

32-3 (5) de la loi sur les sociétés, à l’unanimité, de donner l’autorisation spéciale au Conseil d’Administration en vue de
supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel réservé aux anciens actionnaires au moment de l’émission de
cet ou de ces emprunts obligataires convertibles par rapport à ces obligations convertibles. Plus spécialement le Conseil
d’Administration aura le pouvoir et sera chargé de réaliser ce capital autorisé par l’émission d’actions ordinaires,
donnant les mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes, à libérer par conversion des obligations conver-
tibles dont question ci-dessus, au gré des porteurs de ces obligations, dans les limites de temps et autres conditions
stipulées dans cet ou ces emprunts obligataires convertibles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à l’unanimité, de donner pouvoir au Conseil d’Administration et à chacun de ses

membres de faire constater par acte notarié dans les limites déterminées et dans les formes légales, les réalisations du
capital autorisé dans la limite maximale de vingt cinq millions cent dix mille ECUS (ECU 25.110.000,-) par conversion des
obligations convertibles faite à la demande des porteurs des obligations convertibles dans les conditions de l’emprunt et
faire adapter l’article 5 des statuts.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises, l’assemblée des actionnaires décide, à l’unanimité, de modifier les alinéas 2, 3, 4 et 5 de

l’article 5 qui auront dorénavant la teneur suivante:

«A côté du capital souscrit la société a un capital autorisé de vingt-cinq millions cent dix mille ECUS (ECU

25.110.000,-), représenté par quatre cent soixante-cinq mille (465.000) actions d’une valeur nominale de cinquante-
quatre ECUS (ECU 54,-) chacune.

Pouvoir est donné au Conseil d’Administration pour une période courant à partir de l’acte modificatif des statuts et

prenant fin le 26 juin 1998 en vue d’émettre, par offre privée, un ou plusieurs emprunts obligataires convertibles ou non,
sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit et d’en déterminer la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement ainsi
que toutes les autres conditions y relatives, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se

22004

faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé et dans
le cadre de la loi sur les sociétés.

Le conseil d’Administration est plus spécialement autorisé de supprimer ou limiter le droit de souscription

préférentiel réservé aux anciens actionnaires au moment de l’émission de cet ou de ces emprunts obligataires conver-
tibles par rapport à ces obligations convertibles. Plus spécialement le Conseil d’Administration aura le pouvoir et sera
chargé de réaliser ce capital autorisé par l’émission d’actions ordinaires, donnant les mêmes droits et avantages que les
actions déjà existantes, à libérer par conversion des obligations convertibles dont question ci-dessus, au gré des porteurs
de ces obligations, dans les limites de temps et autres conditions stipulées dans cet ou ces emprunts obligataires conver-
tibles.

Pouvoir est encore conféré au Conseil d’Administration et à chacun de ses membres de faire constater par acte

notarié dans les limites déterminées et dans les formes légales, les réalisations du capital autorisé dans la limite maximale
de vingt-cinq millions cent dix mille ECUS (ECU 25.110.000. -) par conversion des obligations convertibles faite à la
demande des porteurs de ces obligations convertibles dans les conditions de l’emprunt et faire adapter l’article 5 des
statuts.»

<i>Evaluation - Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à la modification de l’article 5 des statuts est estimé approximativement à 50.000,- LUF (cinquante mille
francs).

L’ordre du jour étant épuisé, Madame le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Migliore-Baravini, P. Saddi, J. Castel, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1996, vol. 824, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 juin 1996.

J. Delvaux.

(22832/208/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

MAX MARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.757.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 juin 1996.

J. Delvaux.

(22833/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

MEDIATOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.645.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIATOON S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53645,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 170
du 4 avril 1996.

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Stéphane Desmet, ingénieur commercial,

demeurant à B-1380 Lasne,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification des quatrième et cinquième alinéas de l’article 5 des statuts.
2) Modification du deuxième alinéa de l’article 6.1. des statuts.
3) Modification du sixième alinéa de l’article 6.1. des statuts.
4) Insertion à la fin de l’article 6.1. des statuts d’un nouvel alinéa.
5) Modification de l’article 8 des statuts.

22005

6) Suppression de la troisième phrase du premier alinéa de l’article 9 des statuts.
7) Modification de la dernière phrase du dernier alinéa de l’article 9 des statuts.
8) Insertion d’un nouvel alinéa à la fin de l’article 9 des statuts.
9) Modification de l’article 17 des statuts.
10) Démission des administrateurs actuellement en fonction et décharge.
11) Nomination de nouveaux administrateurs.
12) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de onze millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (11.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à treize millions de francs luxembourgeois (13.000.000,- LUF) par la création et
l’émission de cinq mille huit cent soixante-quinze (5.875) actions nouvelles de catégorie A et de cinq mille huit cent
soixante-quinze (5.875) actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Souscription et libération en espèces des actions nouvelles.
13) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Assemblée décide de modifier les quatrième et cinquième alinéas de l’article 5 des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

Art. 5. Quatrième et cinquième alinéas. «Les actions de catégorie A comportent le droit de proposer à

l’élection cinquante pour cent (50%) des administrateurs de la société.

Les actions de catégorie B comportent le droit de proposer à l’élection cinquante pour cent (50%) des admnistrateurs

de la société.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 6.1. des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. 6.1. Deuxième alinéa. Les actions de la société ne peuvent être nanties qu’avec le consentement de tous

les actionnaires».

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier le sixième alinéa de l’article 6.1. des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. 6.1. Sixième alinéa. Un actionnaire ne peut céder ses actions avant le 30 novembre 1997 (le «Délai»).»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’insérer un nouvel alinéa à la fin de l’article 6.1. des statuts, formulé comme suit:
«Un actionnaire ne peut céder la totalité ou une partie de ses actions, directement ou indirectement, excepté

moyennant le respect des conditions et restrictions convenues par ailleurs entre les actionnaires.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 8. «Le conseil d’administration choisit parmi ses membres deux coprésidents qui auront les mêmes pouvoirs.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation écrite et/ou par téléfax d’un ou des deux coprésidents, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs représentant
paritairement les catégories A et B d’actions le demandent. Les réunions ont lieu au siège social à moins que le conseil
n’ait fixé un autre lieu de réunion.

Un délai minimum de quatorze jours devra néanmoins être respecté entre la date de la convocation et la date de

tenue du conseil. Les administrateurs pourront participer à toute réunion du conseil par tout moyen de télécommuni-
cation jugé approprié.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la troisième phrase du premier alinéa de l’article 9 des statuts.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier la dernière phrase du dernier alinéa de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 9. Dernier alinéa, dernière phrase. «Les coprésidents n’ont pas voix prépondérante.»

22006

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide d’insérer un nouvel alinéa à la fin de l’article 9 des statuts, formulé comme suit:
«Les décisions prises dans les matières suivantes requièrent l’unanimité des membres du conseil d’administration,

présents ou représentés, dûment convoqués, le quorum de présence requis par les présents statuts devant être atteint:

(a) l’emprunt de sommes d’argent ou la conclusion de contrats de prêts avec un ou plusieurs prêteurs, en dehors des

cas prévus par le budget approuvé;

(b) l’octroi de garanties de quelque nature que ce soit par suite d’un endettement ou d’autres obligations encourues

ou à encourir en relation avec un emprunt;

(c) l’octroi d’un financement ou l’ordonnancement de dépenses ayant trait aux projets d’animation ou le paiement de

dépenses, d’investissements en capital ou d’autres frais pour un montant supérieur à 10.000,- USD ou l’équivalent en
francs luxembourgeois, en dehors des cas prévus par le budget approuvé;

(d) l’émission, la distribution et/ou l’éligibilité de la négociabilité de titres émis par la société;
(e) la dissolution ou la liquidation de la société, en dehors du cas prévu à l’article 17;
(f) l’adoption des plans d’affaires annuels et des budgets d’opérations et d’immobilisations;
(g) l’engagement de cadres et d’employés et la fixation des salaires, commissions, bonus, plans incitatifs et autres

formes de compensation payables aux administrateurs, cadres et/ou employés;

(h) le recours à la législation en matière de faillite ou d’insolvabilité, ou la désignation d’une personne chargée de

recevoir ou d’administrer des biens;

(i) la création d’un comité de direction ou la délégation de pouvoirs;
(j) la mise en place et le changement des politiques ou des pratiques comptables ou le changement dans l’exécution

desdites politiques ou pratiques;

(k) l’octroi d’un prêt, de garanties ou quelque autre forme d’assistance financière à un actionnaire ou une autre

personne; et

(l) l’adoption de quelque règlement ou résolution spéciale y compris, sans s’y limiter, quelque règlement ou résolution

spéciale en vue de modifier les statuts.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 17. «La société est dissoute par décision de l’assemblée générale qui désigne un ou plusieurs liquidateurs, à

l’unanimité des voix. Dans le cas où l’assemblée ne parviendrait pas à arrêter son choix sur la personne d’un ou de
plusieurs liquidateurs, les admnistrateurs en fonction le jour de l’assemblée formeront le collège de liquidateurs («les
Liquidateurs»).

Les Liquidateurs auront pleins pouvoirs et autorité pour mener à bien la liquidation de la société, moyennant le

respect des restrictions convenues par ailleurs par les actionnaires. Les actionnaires ainsi que les entités liées à eux
accompliront tous actes et signeront tous documents nécessaires ou utiles pour permettre aux Liquidateurs de remplir
leurs devoirs et d’assumer leurs responsabilités.

Les Liquidateurs fixeront une date de liquidation (la «Date de liquidation») à leur discrétion, sous réserve toutefois

que la Date de liquidation soit une date qui n’est pas postérieure de plus de soixante (60) jours après l’assemblée
générale extraordinaire qui a décidé la dissolution et la mise en liquidation de la société.

Les Liquidateurs calculeront l’actif et le passif de la société à la Date de liquidation et en feront part aux actionnaires.
Les Liquidateurs solliciteront auprès de tiers des soumissions séparées pour l’achat de chacun des éléments d’actif de

la société. Sous réserve des dispositions qui suivent, les Liquidateurs auront pleine discrétion pour arrêter les modalités
et conditions suivant lesquelles ces soumissions seront sollicitées, y inclus, sans limitation, l’établissement d’un prix
minimal et les modalités et conditions de paiement. Les Liquidateurs auront le droit de négocier avec tout acheteur
potentiel et d’établir ou de modifier les modalités et conditions de toute soumission proposée.

Les Liquidateurs auront plein pouvoir pour assembler, à des fins de vente, les éléments d’actif de la société en lots

particuliers. Toutefois, sous réserve du paragraphe qui suit, les droits de la société dans tout Projet d’animation parti-
culier ou toute propriété audiovisuelle dans son média d’exploitation principal ou les droits à ceux-ci, avec leurs droits
accessoires ou dérivés, sont réputés indivisibles et les Liquidateurs ne peuvent séparer ces droits en lots différents aux
fins de vente.

Les Liquidateurs auront le droit, mais seulement avec l’accord de tous les actionnaires, de séparer les droits de la

société dans un Projet d’animation ou à celui-ci ou en vertu de celui-ci seulement pour ce qui a trait aux:

(i) droits d’exploiter un Projet d’animation au Canada dans toutes les langues;
(ii) droits d’exploiter un Projet d’animation en langue française en Europe;
(iii) droits d’exploiter un Projet d’animation dans le reste du monde.
Les éléments d’actif intangibles de la société, tels que les noms, marque de commerce, numéros de téléphone,

contrats d’emploi, droit, titre et intérêt dans une liste de clients et autres éléments d’actif similaires seront constitués
en un lot séparé pour lequel des soumissions pourront être reçues, sous réserve, toutefois, que ce lot sera attribué à la
personne qui aura réussi à acheter tous les éléments d’actif de la société, nonobstant le fait que pour ce lot particulier,
l’acheteur n’ait pas proposé la soumission la plus élevée.

Les Liquidateurs auront le droit de communiquer et de publier une invitation à soumissionner et les modalités et

conditions de la vente potentielle, suivant telles conditions et de telle manière que les Liquidateurs pourront juger
appropriées, sous réserve, toutefois, que les Liquidateurs fourniront à chaque actionnaire une copie entière et complète
de toute information que les Liquidateurs publieront ou renderont disponible autrement aux soumissionnaires poten-
tiels, au même moment où cette information sera publiée ou ainsi rendue disponible.

22007

Toutes les soumissions devront, pour être prises en compte, prévoir le paiement en dollars US ou en francs luxem-

bourgeois.

Les Liquidateurs ne recevront aucune soumission de tiers plus de quatre-vingt-dix (90) jours après la Date de liqui-

dation. A l’expiration de ces quatre-vingt-dix (90) jours après la Date de liquidation, les Liquidateurs aviseront chaque
actionnaire par écrit de la soumission d’achat la plus élevée (le cas échéant), reçue par les Liquidateurs à l’égard de
chacun des éléments d’actif de la société ou de l’un quelconque de ceux-ci. Cet avis devra être donné par les Liquida-
teurs à chaque actionnaire le ou avant le quatre-vingt-quinzième (95

ème

) jour suivant la Date de liquidation. Chaque

actionnaire aura le droit, mais non l’obligation, de remettre aux Liquidateurs une soumission scellée pour l’achat de tous
les éléments d’actif offerts en vente par les Liquidateurs ou n’importe lequel d’entre eux à un prix payable dans une
devise acceptable; telle soumission scellée devra être reçue par les Liquidateurs le ou avant le cent quinzième (115

ème

)

jour suivant la Date de liquidation. Immédiatement après le cent quinzième (115

ème

) jour suivant la Date de liquidation,

les Liquidateurs vendront le ou les éléments d’actif visés de la société à la personne ou aux personnes (incluant tout
actionnaire) ayant soumis la plus haute soumission pour tel(s) élément d’actif ou éléments d’actif.

Dans la mesure où les dettes se rapportant directement à chaque Projet d’animation peuvent être identifiées comme

telles, elles seront assumées par le soumissionnaire gagnant, et les Liquidateurs payeront toutes les autres dettes en
cours de la société (incluant pour ces fins la rémunération raisonnable des Liquidateurs) et distribueront tout élément
d’actif restant de la société aux actionnaires suivant leurs droits».

<i>Dixième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de tous les administrateurs actuellement en fonction et décide de leur

accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée élit:
- Monsieur Gilles Samyn, administrateur de société, demeurant à B-6120 Ham-sur-Heure.
- Monsieur Jean Deneumostier, administrateur de société, demeurant à B-1401 Baulers.
- Monsieur Léon Perahia, administrateur de société, demeurant à B-5660 Couvin.
- Monsieur Gérald Veilleux, administrateur de société, demeurant à Montréal, Québec.
- Monsieur Harold Greenberg, administrateur de société, demeurant à Westmount, Québec H3Z 3C5, 1 Wood

avenue.

- Monsieur Stephen Greenberg, administrateur de société, demeurant à Hampstead, Québec H3X 3K1, 50 Belzide

Road.

- Monsieur Ian Greenberg, administrateur de société, demeurant à Westmount, Québec H3Y 2Y4, 66 Forden

Crescent.

- Monsieur Francis R. Fox, admnistrateur de société, demeurant à Nun’s Island, Verdun, Québec H3E 1T6, 11 O’Reilly

Street.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à

statuer sur les comptes de l’exercice social clôturé le 31 août 1997.

<i>Douzième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de onze millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (11.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à treize millions de francs luxembourgeois (13.000.000,- LUF) par la création et
l’émission de cinq mille huit cent soixante-quinze (5.875) actions nouvelles de catégorie A et de cinq mille huit cent
soixante-quinze (5.875) actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

<i>Souscription et libération

Sont ensuite intervenues:
1) S.D.A. S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, et
2) ASTRAL COMMUNICATIONS INC., société de droit canadien, ayant son siège social à Montréal, Québec H3H

2T3, 2100, rue Ste-Cathérine Ouest,

toutes deux représentées par Monsieur Stéphane Desmet, employé privé, demeurant à Lasne (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé donnée à Montréal, le 28 mai 1996,
lesquelles procurations resteront annexées aux présentes,
lequel comparant a déclaré souscrire, au nom de la première société nommée, à cinq mille huit cent soixante-quinze

(5.875) actions nouvelles de la catégorie A et, au nom de la seconde nommée, à cinq mille huit cent soixante-quinze
(5.875) actions nouvelles de la catégorie B, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les onze mille sept cent cinquante (11.750) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un

versement en espèces, de sorte que la somme de onze millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(11.750.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>Treizième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de supprimer le premier alinéa de l’article 5 des

statuts et de modifier les alinéas 2 et 7 de ce même article pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5 Deuxième alinéa. Le capital social souscrit de la société est fixé à treize millions de francs luxembourgeois

(13.000.000.LUF) divisé en six mille cinq cents (6.500) actions de catégorie A et six mille cinq cents (6.500) actions de
catégorie B d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.»

22008

«Art. 5. Septième alinéa. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise

en assemblée générale, à l’unanimité, et par tous les actionnaires.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes déclarent évaluer le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital, à la somme de 250.000,- francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: St. Desmet, V. Stecker, P. Pierrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 91S, fol. 28, case 11. – Reçu 117.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1996.

F. Baden.

(22834/200/248)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

MEDIATOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.645.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

F. Baden.

(22835/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

MILTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 1996

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
- Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,
- LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., ayant son siège à Wilmington, Etat du Delaware, U.S.A.;
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

(22840/506/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

SERINHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 49.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 1996

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Mademoiselle Lesley Speak et de Mademoiselle Joëlle Lietz

pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur, Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques,

demeurant à Luxembourg, et aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences
commerciales et financières, demeurant à Strassen, pour une même période.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

(22861/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

22009

MITSUI LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 22.851.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1

er

avril 1996, que Monsieur Katsuzo Nakata,

General Manager, Securities &amp; International Business Department de la société MITSUI MUTUAL LIFE INSURANCE
COMPANY, 2-3 Ohtemachi, 1-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo 100, Japon a été élu Administrateur en remplacement de
Monsieur Yoshio Abe, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 juin 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22841/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

NORD CHEMI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 36.429.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1996, vol. 480, fol. 102, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1996.

Signature.

(22844/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

PALATINO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PALATINO INTERNATIONAL S.A., avec

siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 décembre 1995, publié au
Mémorial C, n° 90 du 21 février 1996.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 mai 1996, non encore

publiés.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à

Contern.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à

Arlon (B).

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Lorenzo Raffaghello, licencié en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de la société de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 5.656.000,- (cinq millions six cent cinquante-six mille francs

luxembourgeois) en vue de le porter de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à
LUF 6.906.000,- (six millions neuf cent six mille francs luxembourgeois) par la création de 5.656 (cinq mille six cent
cinquante-six) actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les anciennes actions.
2. Souscription et libération des 5.656 actions nouvelles par TRUSTINVEST LIMITED, avec siège à Dublin, 2 (Irlande).
3. Modification afférente de l’article 5 alinéa 1

er

des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 5.656.000,- (cinq millions six cent cinquante-

six mille francs luxembourgeois) en vue de le porter de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

22010

luxembourgeois) à LUF 6.906.000,- (six millions neuf cent six mille francs luxembourgeois) par la création de 5.656 (cinq
mille six cent cinquante-six) actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les nouvelles actions ont été souscrites par la société TRUSTINVEST LIMITED, avec siège à Dublin, 2 (Irlande), ici

représentée par son administrateur, Monsieur John Seil, préqualifié.

L’augmentation de capital de LUF 5.656.000,- (cinq millions six cent cinquante-six mille francs luxembourgeois) a été

libérée par des versements en espèces, de sorte que cette somme se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 5 alinéa 1

er

comme suit:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à LUF 6.906.000,- (six millions neuf cent six mille francs luxembour-

geois), représenté par 6.906 (six mille neuf cent six) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quatre-vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Seil, M. Magnier, L. Raffaghello, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1996, vol. 824, fol. 81, case 10. – Reçu 56.560 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 18 juin 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(22847/207/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

PACIFIC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PACIFIC S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de PACIFIC HOLDING, suivant acte reçu
par Maître Emile Faber, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 juin 1936, publié au Mémorial,
numéro 54 du 30 juin 1936, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Charles Mersch, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 3 février 1950, publié au Mémorial, numéro 15 du 2 mars 1950 et suivant actes
reçus par Maître Charles Michels, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juin 1966, publié au Mémorial,
numéro 100 du 27 juillet 1966 et en date du 27 mai 1971, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 133 du 20
septembre 1971 et modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 6
décembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 8 du 11 janvier 1983.

La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Evelyne Guillaume, diplômée en sciences économiques,

demeurant à Strassen.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant

à Strassen.

Monsieur le président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les trois mille

actions (3.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

alinéa 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La durée de la société est

illimitée.»

2. Annulation de l’article 8 des statuts.

22011

3. Renumérotation des statuts.
4. Divers.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de donner à la société une durée illimitée et de modifier par conséquent le 3

ème

alinéa de l’article

1

er

des statuts qui a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 3. La durée de la société est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 8 des statuts et de renuméroter les articles suivants.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lutgen, E. Guillaume, L. Braun, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1996, vol. 824, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 juin 1996.

F. Kesseler.

(22845/219/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

PACIFIC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 juin 1996.

F. Kesseler.

(22846/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

PANSILVA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxemburg B 39.028.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft PANSILVA S.A., mit Sitz in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig,

zusammengetreten.

Die Gesellschaft ist eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion

B unter Nummer 39.028, und wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar mit dem
damaligen Amtssitz in Echternach am 8. Januar 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 241 vom 4. Juni 1992 und abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden
Notar im Amtssitz in Luxemburg-Eich, am 16. Mai 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 383 vom 7. Oktober 1994.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Nicolas Pax, Notarschreiber, wohnhaft in

Luxemburg.

Der Vorsitzende wählt zum Schriftführer Dame Elisabeth Schaack, Privatbeamtin, wohnhaft in Hinkel.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Brix Morbach, Holzkaufmann, wohnhaft in Kanzem.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
1) Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre sowie die von ihnen innegehaltene Aktienanzahl auf einer Präsenz-

liste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtie-
renden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

2) Aus der Präsenzliste erhellt, daß die zweihundert bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital

darstellen, in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die
Versammlung rechtsgültig über sämtliche auf der Tagesordnung figurierenden Punkte entscheiden kann.

3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
a) Demission und Entlastung des Verwaltungsratsmitgliedes Frau Ursula Kittler, rückwirkend zum 30. Juni 1995.
b) Berufung von Herrn Sebastiaan Smit, Holzkaufmann, wohnhaft in B-2390 Oostmalle, Lorkenlaan 11 zum geschäfts-

führenden Verwaltungsratsmitglied, rückwirkend zum 15. Februar 1996 und Festlegung der Dauer seines Mandates.

c) Ermächtigung des Verwaltungsrates die Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesell-

schaft gegenüber Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Prokuristen zu übertragen.

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen worden war, wurden nachfolgende

Beschlüsse einstimmig gefasst:

22012

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung erteilt dem Verwaltungsratsmitglied Frau Ursula Kittler, rückwirkend zum 30. Juni 1995, Demission

mit Entlastung.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung ernennt und bestätigt Herrn Sebastiaan Smit, Holzkaufmann, wohnhaft in B-2390 Oostmalle,

Lorkenlaan 11, als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung ab 15. Februar 1996 und in Ersetzung von Frau Ursula Kittler.
Das Mandat von Herrn Sebastiaan Smit, endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 1998.

<i>Dritter und letzter Beschluss

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesell-

schaft gegenüber Dritten, einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Prokuristen zu übertragen.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. Pax, E. Schaack, B. Morbach, P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 91S, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Folgt Abschrift der Anlage:

PANSILVA S.A.

Sitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C. Luxemburg B 39.028.

<i>Verwaltungsratssitzung vom 3. Juni 1996

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dritten Juni.

Sind:

1. - Herr Roland Härtel, Holzkaufmann, wohnhaft in Stofferkamp, D-2000 Hamburg 65,
2. - Herr Wolf Jäkel, Diplomholzwirt, wohnhaft in D-21465 Wentorf, Achternhöhren 8a,
3. - Herr Brix Morbach, Holzkaufmann, wohnhaft in D-5511 Kanzem, Gartenstrasse 29,
4. - Herr Sebastiaan Smit, Holzkaufmann, wohnhaft in B-2390 Oostmalle, Lorkenlaan 11,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder der Aktiengesellschaft PANSILVA S.A. zusammengetreten,

und haben einstimmig nachfolgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Der Verwaltungsrat beschliesst einstimmig, im Einverständnis mit der Generalversammlung, dem Herrn Sebastiaan

Smit rückwirkend zum 15. Februar 1996, die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber
Dritten zu übertragen.

Sein Mandat endet sofort nach der Generalversammlung von 1998.
Demgemäss setzt sich der Verwaltungsrat bis nach der Generalversammlung von 1998, wie folgt zusammen:
- Roland Härtel, vorbenannt, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied,
- Brix Morbach, vorgenannt, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied,
- Sebastiaan Smit, vorbenannt, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied,
- Wolf Jäkel, vorgenannt, Prokurist.
Also beschlossen in Mertert, am 3. Juni 1996.
Gezeichnet: R. Härtel, W. Jäkel, B. Morbach, S. Smit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 91S, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 25. Juni 1996.

P. Decker.

(22848/206/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

PRIME CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

(22853/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

22013

RENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.085.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RENELUX S.A., établie et

ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de résidence à Mersch, en date du 8 août 1988, publié au

Mémorial C ,Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 289 du 29 octobre 1988, modifié suivant acte reçu par
le même notaire Gérard Lecuit en date du 6 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 117 du 10 avril 1990, modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28
décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 205 du 8 mai 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 29.085.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Roland Frère,

actuaire, demeurant à Contern, rue des Prés.

Le président nomme secrétaire, Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée, demeurant à Metz (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Fabienne Pitsch, employée, demeurant à Rodemack (France.)
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Changement de l’exercice social de la société et modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 19. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.»

2. - Décision que l’année sociale qui a commencé le 1

er

juillet 1995 se terminera le 31 décembre 1996 et que

l’assemblée générale annuelle statuant sur cet exercice social se tiendra en 1997.

3. - Modification de l’article 16 premier alinéa, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg au siège social de la société ou à

tout autre endroit indiqué dans les convocations le quatrième mardi du mois d’avril à 16.00 heures.»

4. - Prorogation du mandat du réviseur d’entreprises externe KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

pour et jusqu’à l’assemblée qui statuera sur l’exercice social de 1996.

5. - Modification de l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 22. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991
sur le secteur des assurances et réassurances telle que modifiée.»

6. - Acceptation de la démission de Monsieur Georges Mock en sa qualité d’administrateur avec pleine et entière

décharge.

Ratification de la cooptation de Madame Fabienne Pitsch en tant qu’administrateur en remplacement de l’adminis-

trateur Georges Mock.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences, que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social de la société et de modifier en conséquence l’article 19 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 19. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide en conséquence de la résolution qui précède que l’année sociale qui a commencé le 1

er

juillet 1995

se terminera le 31 décembre 1996 et que l’assemblée générale annuelle statuant sur cet exercice social se tiendra en
1997.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16, premier alinéa, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg au siège social de la société ou à

tout autre endroit indiqué dans les convocations le quatrième mardi du mois d’avril à 16.00 heures.»

<i>Quatrième résolution

Au regard de l’article modifié qui précède le mandat du réviseur d’entreprises externe KPMG AUDIT, 31, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, est prorogé pour et jusqu’à l’assemblée qui statuera sur l’exercice social de 1996.

22014

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 22. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991
sur le secteur des assurances et réassurances telle que modifiée.»

<i>Sixième et dernière résolution

L’assemblée accepte la démission avec effet rétroactif au 27 décembre 1995 de Monsieur Georges Mock en sa qualité

d’administrateur, lui donne pleine et entière décharge, et ratifie la cooptation de Madame Fabienne Pitsch, employée,
demeurant Rodemack (France) en tant qu’administrateur en remplacement de l’administrateur Georges Mock,

le tout conformément aux décisions prises lors du 19ième Conseil d’Administration par vote circulaire.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 11.00 heures.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à LUF

25.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Frere, N. Krachmanian, F. Pitsch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 91S, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 26 juin 1996.

P. Decker.

(22856/206/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

RENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.085.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 26 juin 1996.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>notaire

(22857/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

PROJECT 2000 HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.441.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Lorenzo Raffaghello, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme PROJECT 2000 HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du quatre

juin mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme PROJECT 2000 HOLDING a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date

du 11 août 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 484 du 25 novembre 1994.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un million six cent mille francs luxembourgeois (1.600.000,-

LUF) représenté par mille six cents (1.600) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à trente millions de francs luxembourgeois

(30.000.000,- LUF) qui sera représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 4 juin 1996, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social à

concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) pour porter le capital social ainsi de son
montant actuel d’un million six cent mille francs luxembourgeois (1.600.000,- LUF) à onze millions six cent mille francs 

22015

luxembourgeois (11.600.000,- LUF) par l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Les actions nouvelles ont été intégralement souscrites par la société TRUSTINVEST LIMITED, les autres actionnaires

ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel. Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un
versement en espèces, de sorte que la somme de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) se trouve à
la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription, des renonciations et du versement en espèces ont été présentés au

notaire soussigné, qui le constate expressément

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à onze millions six cent mille francs luxembourgeois (11.600.000,-

LUF) représenté par onze mille six cents (11.600) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent soixante-dix mille francs (170.000,- Frs.).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Raffaghello, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 91S, fol. 37, case 12. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1996.

F. Baden.

(22854/200/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

PROJECT 2000 HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.441.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

F. Baden.

(22854/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

EUROPEAN RESEARCH VENTURE S.A., Société Anonyme,

(anc. PARIBAVEN JAPAN S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.580.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PARIBAVEN

JAPAN S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 20.580, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 29 juin 1983 publié au Mémorial C numéro 223 du 6 septembre 1983 et dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le notaire instrumentant, respectivement en dates des:

- 8 février 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 156 du 7 juin 1989;
- 30 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 143 du 2 mai 1990;
- 20 février 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 143 du 22 mars 1991;
- 23 février 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 147 du 5 avril 1993;
- 16 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 112 du 25 mars 1994;
- 8 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 125 du 21 mars 1995.
L’assemblée est présidée par Monsieur Noel Didier, employé privé, demeurant à Hondelange (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Neerinck, employée privée, demeurant à Couvin

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

22016

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.950 (mille neuf cent cinquante) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, sans avoir à justifier les convocations.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société PARIBAVEN JAPAN S.A. en EUROPEAN RESEARCH VENTURE

S.A.

2. Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

3. Modification de l’alinéa n

o

4 de l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire sauf celles pour lesquelles la loi prévoit la forme

nominative.»

4. Réduction du capital social de la société pour le ramener du montant actuel de JPY 598.260.000,- à JPY

200.000.000,- par apurement à concurrence de JPY 381.185.169,- des pertes cumulées et par apurement à concurrence
de JPY 17.074.831,- des pertes de l’exercice écoulé.

5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société PARIBAVEN JAPAN S.A. en EUROPEAN RESEARCH

VENTURE S.A. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée

«EUROPEAN RESEARCH VENTURE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’alinéa n

o

4 de l’article 5 des statuts en permettant la conversion des actions en titres

au porteur.

En conséquence, cet alinéa aura la teneur suivante:
«Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire sauf celles pour lesquelles la loi prévoit la forme

nominative.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société pour le ramener de son montant actuel de JPY

598.260.000,- (cinq cent quatre-vingt-dix-huit millions deux cent soixante mille yens japonais) à JPY 200.000.000,- (deux
cents millions de yens japonais) par apurement à concurrence de JPY 381.185.169,- (trois cent quatre-vingt-un millions
cent quatre-vingt-cinq mille cent soixante -neuf yens japonais) des pertes cumulées et par apurement à concurrence de
JPY 17.074.831,- (dix-sept millions soixante-quatorze mille huit cent trente et un yens japonais) des pertes de l’exercice
écoulé, sans annulation d’actions.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 aura la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à JPY 200.000.000,- (deux cents millions de yens japonais), repré-

senté par 1.950 (mille neuf cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Didier, S. Neerinck, P. Sprimont, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 91S, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1996.

M. Elter.

(22850/210/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

EUROPEAN RESEARCH VENTURE S.A., Société Anonyme,

(anc. PARIBAVEN JAPAN S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.580.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1996.

M. Elter.

(22851/210/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

M.C.S. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 1

er

juillet 1996.

G. d’Huart.

(22836/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

22017

SAGA FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Fernand Gros, stomatologiste, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Pierre Schammel, comptable, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Fernand Gros, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 3 juin 1996, laquelle restera annexée aux

présentes.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée SAGA  FASHION,

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

1. La société SAGA FASHION, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 mars

1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 353 du 19 août 1992.

2. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinquante (50) parts

sociales d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune, réparties comme suit:

1. M. Fernand Gros, quarante-neuf parts ……………………………………………………………………………………………………………………………

49

2. M. Pierre Schammel, une part …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

3. Les associés décident par les présentes de dissoudre la société avec effet immédiat, la liquidation ayant été opérée

aux droits des parties avant les présentes.

4. Monsieur Fernand Gros, préqualifié, déclare qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société,

même inconnus à l’heure actuelle. Il règlera également les frais des présentes.

5. Décharge est donnée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
6. Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 15, rue Louvigny.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Gros, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 91S, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 1996.

F. Baden.

(22858/200/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

SHUTTER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat à reporter ……………………………………………………………

LUF (249.666,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.

Signature.

(22864/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

SOCIETE TOURISTIQUE MOSELLANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 28.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 1996, vol. 164, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1996.

SOCIETE TOURISTIQUE MOSELLANE S.A.

Signature

(22870/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

22018

SECURITAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 9.546.

—

EXTRAIT

Monsieur Philippe Alexandre, directeur de société, demeurant à B-4141 Sprimont, ayant démissionné de ses fonctions

d’administrateur avec effet au 30 septembre 1995, l’assemblée générale statutaire réunie à Luxembourg, le 28 mai 1996,
a décidé de ne pas pourvoir au remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 19 juin 1996.

Pour extrait conforme

<i>Par mandat

G. Konsbruck

<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22859/266/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

SECURITAS TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 19.541.

—

EXTRAIT

Monsieur Philippe Alexandre, directeur de société, demeurant à B-4141 Sprimont, ayant démissionné de ses fonctions

d’administrateur avec effet au 30 septembre 1995, l’assemblée générale statutaire réunie à Luxembourg, le 28 mai 1996,
a décidé de ne pas pourvoir au remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 19 juin 1996.

Pour extrait conforme

<i>Par mandat

G. Konsbruck

<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22860/266/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

SICHERHEIT &amp; TECHNOLOGIE AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.989.

—

EXTRAIT

Suite aux décisions de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 1996, le conseil d’administration se compose comme

suit:

– Monsieur Paul Berthaud, administrateur de société, demeurant à Maurens, France;
– Monsieur Jean-Pierre Coutard, avocat, demeurant à Paris, France;
– Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
– Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de société, demeurant à Kayl.
Ces mandats expireront en 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22865/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

SHIPTRANS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.897.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 14 septembre 1990, acte publié

au Mémorial C, numéro 86 du 26 février 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 avril 1991, acte
publié au Mémorial C, numéro 387 du 15 octobre 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SHIPTRANS DEVELOPMENT S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(22862/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

22019

SHIPTRANS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.897.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 14 septembre 1990, acte publié

au Mémorial C, numéro 86 du 26 février 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 avril 1991, acte
publié au Mémorial C, numéro 387 du 15 octobre 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SHIPTRANS DEVELOPMENT S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(22863/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

SIRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 1996

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Monsieur Jacques Mousel et de Madame Denise Vervaet pour

une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur, Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques,

demeurant à Luxembourg, et aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences
commerciales et financières, demeurant à Strassen, pour une même période.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

(22866/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

SOCIETE ANONYME DE LA VALLIERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.143.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE ANONYME DE LA

VALLIERE, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 36.143, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 février 1991, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, numéro 291 du 29 juillet 1991.

L’assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée,

demeurant à Etalle,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nicole Moiny, employée privée, demeurant à Bleid.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution et mise en liquidation de la société.
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détienent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

22020

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
– Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevées, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Cambron, N. Moiny, S. Orthwerth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 91S, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 1996.

F. Baden.

(22867/200/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

SOCIETE COMMERCIALE DE L’AIRCONDITIONNEMENT ET DE CHAUFFAGE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.742.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 480, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

SOCIETE CIVILE

Signature

(22868/549/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS KAPPA S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.363.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………

LUF (421.521,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1996.

Signature.

(22869/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

VAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

S. Perrier

<i>Administrateur

(22887/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

22021

VAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.940.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société

<i>convoquée en session ordinaire à Luxembourg, le 26 juin 1996 à 10.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes couvrant

la période du 12 octobre 1994 au 31 décembre 1995, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits et les
annexes tels que présentés et dont le bénéfice s’élève à DEM 8.434,93. L’assemblée décide d’affecter ce bénéfice comme
suit:

Réserve légale ………………………………………………………………………

434,93 DEM

Compte Report à nouveau…………………………………………………

8.000,00 DEM

Total Compte Report au 1

er

janvier 1996………………………

8.000,00 DEM

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société ainsi

qu’au commissaire aux comptes, pour l’exécution de leur mandat respectif sur l’année clôturée au 31 décembre 1995.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22888/731/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

TALOLUX SERVICE RAPIDE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Ville, 8, Galerie Centre Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.157.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 17 juin

1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 91S, fol. 59, case 4, concernant la société à responsabilité limitée
TALOLUX SERVICE RAPIDE, avec siège social à Luxembourg-Ville, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 18.157,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich en date du 27

février 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 72 du 9 avril 1981, 

modifié suivant acte reçu par le même notaire Joseph Kerschen, en date du 27 mars 1990, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 374 du 12 octobre 1990,

que suite à une cession de parts, l’article 4 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent parts (100) sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1) M. Robert Zupanoski, cordonnier, demeurant à L-2611 Luxembourg, 131, route de Thionville,

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2) Mme Zaklina Zupanoska-Cubrilovic, employée privée, demeurant à L-1271 Luxembourg,

9, rue Thomas Byrne, vingt-huit parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………

28

3) M. Bozidar Cubrilovic, cordonnier, demeurant à L-1271 Luxembourg, 9, rue Thomas Byrne,

vingt-deux parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 26 juin 1996.

P. Decker.

(22874/206/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

TALOLUX SERVICE RAPIDE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Ville, 8, Galerie Centre Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.157.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 26 juin 1996.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(22875/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

22022

SPAC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.054.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventh of June.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SPAC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., a

société anonyme having its registered office in L-1616 Luxembourg, Immeuble Centre Europe, 5, place de la Gare, (R.C.
Luxembourg B 38.054),

incorporated by a deed of notary Gérard Lecuit residing then in Mersch on the 19th of September 1991, duly

published in the Mémorial C, number 408 of October 25th, 1991.

The meeting is presided by Mr Yuzo Tamai, Managing Director, residing in London.
The Chairman appoints as secretary Mr Maki Kumagai, Director, residing in London.
The meeting elects as scrutineer Mr Moritoshi Iwashita, General Manager, residing in Amsterdam.

The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
- To report the month of the annual general meeting from the month of June to the month of May.
- To amend article 16, paragraph 1 of the Company’s articles of incorporation which shall now read as follows:
«The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or at

such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Friday of the month of May of each
year, at 11.00 a.m.»

II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxy holders and by the Bureau of the
meeting, will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.

III. It appears from the said attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting

is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

IV. After deliberation, the meeting adopts each time, unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to report the date of the annual general meeting on the first Friday of May.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend article 16, paragraph 1 of the Company’s articles of incorporation which shall

now read as follows:

«The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or at

such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Friday of the month of May of each
year, at 11.00 a.m.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of the

present deed, amount approximately to LUF 30.000,-.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French texts, the English text will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPAC MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, Immeuble Centre Europe, 5, place de la Gare, (R.C.
Luxembourg B 38.054),

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit alors de résidence à Mersch en date du 19 septembre 1991,

dûment publié au Mémorial C numéro 408 du 25 octobre 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Yuzo Tamai, Managing Director, demeurant à Londres.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Maki Kumagai, Directeur, demeurant à Londres.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur, Monsieur Moritoshi Iwashita, General Manager, demeurant à

Amsterdam.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

22023

- Report du mois de l’assemblée générale annuelle du mois de juin en mois de mai.
- Modification de l’article 16, premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.»

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre des

actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

celle-ci est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend chaque fois, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de reporter la date de l’assemblée générale annuelle au premier vendredi du mois de mai.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16, premier alinéa des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques, qui incombent à la société en raison du présent acte, sont

évalués approximativement à 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance de la langue
anglaise, le présent acte documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction en langue française, le texte anglais
devant prévaloir en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Signé: Y. Tamai, M. Kumagai, M. Iwashita, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 91S, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 juin 1996.

P. Decker.

(22872/206/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

SPAC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.054.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 20 juin 1996.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(22873/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

WOLFGANG THIELEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 13 juin 1996, vol. 130, fol. 70, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 juin 1996.

(22878/551/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

WOLFGANG THIELEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 13 juin 1996, vol. 130, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 juin 1996.

(22879/551/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

22024

SODEPROM-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 37.942.

Constituée par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 août 1991,

acte publié au Mémorial C, numéro 79 du 10 mars 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SODEPROM-LUX S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(22871/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

THE CRONOS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 27.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés au 31 décembre 1994 ……………………

3.640.398  USD

- Résultat de l’exercice …………………………………………………………

( 285.395) USD

- Dividendes……………………………………………………………………………

(1.900.000) USD

- Résultats reportés ……………………………………………………………

 1.455.003  USD

<i>Conseil d’administration

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 18 juin 1996, que:
– Mademoiselle Sally J. Rau,
– Monsieur Dennis J. Tietz
ont été nommés administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale à tenir en 1998 ou jusqu’à ce que

leurs successeurs soient élus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1996.

Signature.

(22876/507/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

THE CRONOS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 27.489.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 81, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1996.

Signature.

(22877/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

TRIUMPH CAPITAL INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.735.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

A comparu:

Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société anonyme TRIUMPH CAPITAL INTERNA-

TIONAL, établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration de ladite société dans une délibération

du 29 mai 1996,

laquelle délibération restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, ses déclara-

tions et constatations:

22025

I) La société anonyme TRIUMPH CAPITAL INTERNATIONAL, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 mai 1996, inscrite au R.C. de
Luxembourg sous le numéro B 54.735, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Ladite société anonyme TRIUMPH CAPITAL INTERNATIONAL a été constituée avec un capital souscrit d’un million

cinq cent mille dollars américains (1.500.000,- USD), représenté par mille cinq cent (1.500) actions sans désignation de
valeur nominale et le capital autorisé a été fixé à cinquante millions de dollars américains (50.000.000,- USD) qui sera
représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Aux termes des dispositions de l’article 5 des statuts de la société «le conseil d’administration est autorisé, pendant

une période de cinq ans, prenant fin le deux mai 2001, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dispo-
nibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

II) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 29

mai 1996 de procéder à la réalisation d’une première tranche de l’augmentation du capital de la société à concurrence
de deux millions cinq cent mille dollars américains (2.500.000,- USD) pour le porter de son montant actuel d’un million
cinq cent mille dollars américains (1.500.000,- USD) à quatre millions de dollars américains (4.000.000,- USD), par
l’émission de deux mille cinq cent (2.500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire et à libérer
entièrement. Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Dans la même réunion, le conseil d’administration a constaté qu’il a reçu la renonciation à leur droit de souscription

préférentielle par deux anciens actionnaires qui n’ont pas souscrit; le conseil d’administration a, de même, constaté qu’il
a reçu la souscription à la totalité des deux mille cinq cent (2.500) actions nouvelles et leur libération intégrale en
espèces par le troisième actionnaires.

Lors de la même réunion, le conseil d’administration à donné mandat à chacun des administrateurs, agissant indivi-

duellement, ou à Monsieur Eric Leclerc, de faire acter l’augmentation de capital.

Ensuite Monsieur Eric Leclerc, prénommé, déclare que toutes les actions nouvelles ont été entièrement souscrites et

intégralement libérées par des versements en espèces.

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

III) A la suite de cette augmentation de capital le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à quatre millions de dollars américains (4.000.000,- USD) représenté par quatre

mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes sont évalués à neuf cent mille francs luxembourgeois (900.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à soixante dix-huit millions neuf cent

cinquante mille francs luxembourgeois (78.950.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 1996, vol. 498, fol. 22, case 8. – Reçu 787.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 28 juin 1996.

J. Gloden.

(22882/213/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

TRIUMPH CAPITAL INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.735.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 1

er

juillet 1996.

J. Gloden.

(22883/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

22026

TRACOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 51.453.

Constituée par-devant Maître Fiamma Bindella, notaire de résidence à Lugano (Suisse), en date du 8 novembre 1988. Le

siège de la société a été transféré suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,
en date du 26 juin 1995, de Stabio (Suisse) à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 454 du 14 septembre
1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRACOFIN S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(22880/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

TRANSINVEST ENGINEERING AND CONTRACTING LIMITED, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: F-92653 Boulogne-Billancourt, 50, place Marcel Pagnol.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme COLAS S.A., ayant son siège social à F-Boulogne-Billancourt,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Machtum,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 29 mars 1996;
2) TRANSINVEST BUDAPEST LTD, ayant son siège social à H-1581 Budapest, P.O.B. 96, Hongrie,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Budapest, le 28 mars 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

TRANSINVEST ENGINEERING AND CONTRACTING LIMITED, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.731, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 7 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 193 du 23 avril 1991,
déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société en France, à F-92653 Boulogne-Billancourt, 50, place

Marcel Pagnol, et de conférer à la société la nationalité française.

Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour accomplir les formalités en relation avec le transfert en France.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 91S, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1996.

F. Baden.

(22881/200/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

UNITED LABELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.562.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 1988,

acte publié au Mémorial C, numéro 95 du 11 avril 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UNITED LABELS S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(22885/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

22027

TWANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 19-21, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 27.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1996

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

(22884/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

VALORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 19-21, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 27.104.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1996

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

(22886/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

GENTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Edgard Stainier, demeurant à Luxembourg,
2. - Madame Irène Langer, demeurant à Bruxelles (Belgique).
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GENTRA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’exportation et l’importation de toutes sortes de marchandises, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

22028

Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de cinq millions de francs (5.000.000,-) divisé en cinq mille (5.000)

actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de janvier à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1996.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

22029

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Edgard Stainier, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………

638 actions

- Madame Irène Langer, prédite: ………………………………………………………………………………………………………………………………  612 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000, -) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Edgard Stainier, prédit,
- Madame Irène Langer, prédite,
- Monsieur Frans Bruggeman, directeur de société, demeurant à Luxembourg, 51, rue Pierre Krier
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme SOGECOFI S.A., avec siège social à Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. - Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Stainier, I. Langer, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 1996, vol. 823, fol. 33, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 26 juin 1996.

C. Doerner.

(22898/209/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2

er

juillet 1996.

ASFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - RVA CAPITAL RISQUE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen, ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ASFIN S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

22030

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 46.617.000,- (quarante-six millions six cent dix-sept mille francs luxembour-

geois), représenté par 46.617 (quarante-six mille six cent dix-sept) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - RVA CAPITAL RISQUE S.A., prédésignée, quarante-six mille six cent seize actions ……………………………………… 46.616
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

  1

Total: quarante-six mille six cent dix-sept actions…………………………………………………………………………………………………………… 46.617

Toutes les actions ont été intégralement libérées moyennant apport de 1.980 (mille neuf cent quatre-vingts) actions

de la société anonyme de droit belge DUGARDYN, ayant son siège social à B-8000 Bruges, Dweerstraat 11 - 13
(Belgique), représentant une participation de 99% du capital de ladite société DUGARDYN; ces actions évaluées à LUF
46.617.000,- (quarante-six millions six cent dix-sept mille francs luxembourgeois).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE WEBER &amp;

BONTEMPS, L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

22031

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale des apports de LUF 46.617.000,- qui correspond au moins aux 46.617 actions de valeur nominale LUF
1.000,- à émettre en contrepartie.

Ledit rapport, signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2. - Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange;
3. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
KPMG PEAT MARWICK INTER REVISION, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 1997.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune

du siège social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 91S, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1996.

M. Elter.

(22899/210/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.

VEDIOR GREGG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.880.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, tenue le mercredi 27 décembre 1995 à 18.00 heures,

<i>au siège de la société

Les actionnaires étant tous représentés, l’assemblée est valablement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

Démission et nomination d’un administrateur.
M. Drs. H.W.D. Bos, domicilié à Nijhuizem (Pays-Bas), Nijhuizem 13, administrateur depuis le 1

er

août 1994, présente

sa démission en date du 31 décembre 1995.

Pour le remplacer jusqu’à la prochaine assemblée générale statutaire, l’assemblée nomme, à dater du 1

er

janvier 1996,

M. Drs. G.H. Smit RA, domicilié à 1851 BA Heiloo (Pays-Bas), Kennemerstraatweg, 59.

M. G.H. Smit accepte le mandat d’administrateur.
Fait à Luxembourg, le 27 décembre 1995.

<i>Pour VEDIOR

<i>Pour VEDIOR

<i>INTERNATIONAL B.V.

<i>NEDERLAND B.V.

Signature

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1996, vol. 303, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(22889/209/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

22032

VITALIS &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

Par la présente, Monsieur Karl Straessle informe de sa démission avec effet au 31 décembre 1994 de son mandat

d’administrateur de la société.

Luxembourg, le 5 janvier 1995.

K. Straessle.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1995, vol. 463, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22892/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

VITALIS &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

Par la présente, Monsieur Georg Garcon informe de sa démission avec effet au 31 décembre 1994 de son mandat

d’administrateur de la société.

Luxembourg, le 5 janvier 1995.

G. Garcon.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1995, vol. 463, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22893/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

VITALIS &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

Par la présente, Monsieur Emile Wirtz informe de sa démission avec effet au 31 décembre 1994 de son mandat

d’administrateur de la société.

Luxembourg, le 5 janvier 1995.

E. Wirtz.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1995, vol. 463, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22894/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

VITALIS &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

Par la présente, la société KATTO FINANCIAL SERVICES S.A. fait part de sa démission de son mandat de commis-

saire aux comptes de la société avec effet au 31 décembre 1994.

Luxembourg, le 5 janvier 1995.

KATTO FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1995, vol. 463, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22895/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

VITALIS &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente, la société INVEST CONTROL, S.à r.l. informe de la résiliation du contrat de domiciliation avec la

société sous rubrique avec effet au 31 décembre 1994.

Luxembourg, le 5 janvier 1995.

INVEST CONTROL, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1995, vol. 463, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22896/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.