logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

21937

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 458

16 septembre 1996

S O M M A I R E

Abitare S.A., Luxembourg …………………………………… page 21959

Alexander Insurance Managers (Luxembourg) S.A.,

Senningerberg …………………………………………………………………… 21967

Asia High Yield Bond Fund, Sicav, Luxembourg …… 21938

Bateman & Partners S.A., Soparfi, Luxembourg…… 21974

Boma Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 21984

Botnie Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 21983

Catalpa, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 21974

Centenary, S.à r.l., Luxembourg …………………… 21975, 21977

C.I.M.Q.U.A.L., Centre International du Manage-

ment de la Qualité, A.s.b.l., Luxembourg……………… 21964

Comelux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 21977

Compagnie  Financière  Richemont  AG,  Zoug,

Suisse - Richemont S.A., Luxembourg …………………… 21979

CS Portfolio Management Company S.A., Luxembg 21978

D.B.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21984

Demia S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21984

Europroducts S.A., Rodange …………………………………………… 21938

Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg ……………………………… 21980

Fidelity Funds II, Sicav, Luxembourg ………………………… 21981

Fidelity World Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 21978

Finance and Building S.A.H., Luxembourg ……………… 21966

Fruitco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21937

Garantie Finance S.A., Luxembourg …………… 21972, 21973

IBC International (Luxembourg) S.A., Luxembg 21983

ING International, Sicav, Strassen ……………………………… 21979

Interselex World, Sicav, Luxembourg………………………… 21982

Melina S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21982

Profitrust S.A. Schillinginvest 93-96/2 ………………………… 21979

Project Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………… 21980

Rekos, S.à r.l. …………………………………………………………………………… 21978

Société Financière Les Femmes ont Raison S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 21956

United Grain and Oil Holding S.A., Bereldingen…… 21951

Viking Fund, Sicav, Luxemburg ……………………………………… 21980

Van Kampen American Capital Navigator Funds,

Sicav, Luxembourg …………………………………………………………… 21983

Zönosis, A.s.b.l., Dudelange……………………………………………… 21962

FRUITCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 49.131.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 1996

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Coosemans et de Monsieur Herman Van Den

Broeck ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur, Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg, pour une même période.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

(22797/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

21938

EUROPRODUCTS S.A., EUROPEAN PRODUCTS-PRODUCTS FOR EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-4825 Rodange, 1, rue Prince Jean.

R. C. Luxembourg B 45.059.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 août 1996, que Monsieur Raymond Richard a démissionné

comme administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 août 1996.

R. Richard.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31045/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

ASIA HIGH YIELD BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourteenth Day of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 16, boulevard Royal, Luxembourg, represented by M

e

Marina Jacquemin, licenciée en droit, residing in Chenois,

Belgium, pursuant to a proxy dated 13th August, 1996;

2) HSBC ASSET MANAGEMENT HONG KONG LIMITED, a company organized under the laws of Hong Kong,

having its registered office at 10/F Citibank Tower, 3 Garden Road, Hong Kong, represented by M

e

Marina Jacquemin,

prenamed, pursuant to a proxy dated 13th August, 1996.

The proxies given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of ASIA HIGH
YIELD BOND FUND (the «Corporation»)

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any time

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation
(«Articles»).

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of all types and other

assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988
regarding collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. The registered office may be transferred to any place in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the
board of directors. Subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by
resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be at any time equal to the net assets of the Corporation as defined in

Article 23 hereof.

The initial capital of the Corporation is forty-five thousand United States dollars (USD 45,000.-) fully paid, repre-

sented by forty five thousand (45,000) shares of no par value.

The minimum capital of the Corporation, which must be achieved within six months after the date on which the

Corporation has been authorized as a collective investment undertaking under Luxembourg law, shall be the equivalent
in United States dollars of fifty million francs luxembourgeois (LUF 50,000,000.-).

The board of directors is authorized without limitation to issue further fully paid shares at any time at the price per

share determined in accordance with Article 23 hereof without reserving the existing shareholders a preferential right
to subscription of the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

21939

Art. 6. Shares will be issued in registered form only. Share certificates (hereafter «Certificates») shall be signed by

two directors, or by duly appointed officers appointed by the board of directors from time to time, whose signatures
may be by facsimile.

The Corporation may issue temporary Certificates or share confirmations in such form as the board may from time

to time determine.

Shares can be issued only subject to acceptance of the subscription and receipt of the purchase price. The subscriber

will, upon issue of the shares, receive title to the shares purchased by him.

Payments of dividends to holders of shares will be made to such shareholders by bank transfer or by cheque sent to

their respective addresses as they appear in the register of shareholders (the «Register») or to addresses specifically
indicated by the shareholders for such purpose.

All issued shares shall be registered in the Register which shall be kept by the Corporation or by one or more persons

designated for such purpose by the Corporation. The Register shall contain the name of each holder of shares, his
residence or elected domicile and the number of shares held by him. Every transfer and devolution of a share shall be
entered in the Register.

Transfer of shares shall be effected by delivering the Certificate or Certificates to the Corporation along with other

instruments of transfer satisfactory to the Corporation or by a written declaration of transfer inscribed in the Register,
dated and signed by the transferor and by the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act
therefore.

The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the Register, as full owner of

the shares. The Corporation shall be free of all responsibility or liability to third parties in dealing with such shares and
shall be entitled to consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares to be non existing,
provided that the foregoing shall deprive no person of any right which it might properly have to request a change in the
registration of his shares. Each shareholder must provide the Corporation with an address. All notices and announce-
ments from the Corporation to shareholders may be sent to such address which will also be entered in the Register.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this

effect to be entered in the Register and his address will be deemed to be at the registered office of the Corporation or
such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another address shall be provided
to the Corporation. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register by means of a
written notification to the Corporation at its registered office, or at such other address as may be set by the Corpor-
ation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall

not be entitled to vote in respect of such fraction but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the
calculation of fractions, be entitled to dividends or other distributions on a pro rata basis.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his Certificate has been mislaid or

destroyed, then, at his request, a replacement Certificate may be issued subject to such conditions and guarantees
(including, but without limitation thereto, a bond delivered by an insurance company) as the Corporation may
determine. Any such Certificate shall be issued to replace the one that has been lost only if the Corporation is satisfied
beyond reasonable doubt that the original has been destroyed and then only in accordance with all applicable laws. Upon
the issuance of a new Certificate, on which it shall be recorded that it is a replacement Certificate, the original Certi-
ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated Certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated Certificates shall

be delivered to the Corporation and shall be voided immediately.

The Corporation may, at its election, charge the holders for the costs of a replacement Certificate and all reasonable

expenses incurred by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with
the voiding of the former Certificate.

Art. 8. (i) The Board of Directors shall have power to impose such restrictions (including restrictions on transfers)

as they may think necessary for the purpose of ensuring that no securities of the Corporation, including the shares, are
acquired or held by any persons in breach of these Articles or in breach of or in a way which will lead to the Corpor-
ation or the shareholders as a whole being disadvantaged by the imposition of the taxation, fiscal legal or other
regulatory requirements of any country or governmental authority. In particular, but without prejudice to the generality
of the foregoing, without the specific consent of the Board of Directors, no person may transfer any securities of the
Corporation, including the shares, if, as a result: (A) the Corporation might be required to register as an investment
company under the US Investment Company Act (the «Investment Company Act»); (B) the transfer would not be in
compliance with the US Securities Act of 1933 (as amended) (the «1933 Act»); or (C) the Corporation would be
deemed to hold «plan assets» of any employee benefit plan subject to the United States Employee Retirement Income
Securities Act of 1974 («ERISA»), as amended.

Notwithstanding the above, the Board of Directors may at their discretion give their consent generally to certain

categories of offers, sales or transfers of shares to specific categories of persons and may impose as a condition of such
consents the receipt of certifications or options of counsel from the purchasers or subscribers or transferors or trans-
ferees (or any of them) as to such matters of fact or law as the Board of Directors may deem appropriate.

(ii) The Board of Directors shall have the right to require any holder of shares to transfer any or all of such shares to

a transferee acceptable to the Board of Directors if the Board of Directors shall determine (which determination shall
be conclusive) that: (A) such holder or the person that transferred such shares to such holder shall have breached any
representation or undertaking made to the Corporation imposed by the Board of Directors; or (B) the continued
ownership of such shares by such holder might cause the Corporation to suffer any pecuniary, tax, legal or regulatory

21940

disadvantage to the Corporation or shareholders, as a whole in any jurisdiction. In particular, but without prejudice to
the generality of the foregoing, a disadvantage to the Corporation would be deemed to occur if: (A) the transaction by
which such holder acquired the shares was not in compliance with the requirements of the 1933 Act or any applicable
securities law of any other jurisdiction; (B) the transfer would result in the Corporation being required to register as an
investment company under the Investment Company Act; or (C) such transfer would cause the Corporation to be
deemed to hold «plan assets» of any employee benefit plan subject to ERISA or the Code. Until such transfer is effected,
the holder of such shares shall not be entitled to any rights or privileges attaching to such shares. If the required transfer
is not effected within 30 days after service of a notice to do so the shares concerned may be compulsorily redeemed or
sold by the Corporation on behalf of the holder of such shares. The redemption or sale price of such shares shall be
based on a Net Asset Value per share at the date of transfer or redemption (as the case may be) prepared for this
purpose by the Company.

(iii) The Corporation shall have the power to refuse to register any purported transfer of shares or other securities

or recognise for any purpose any such transfer or the transferee of such securities if: (A) it determines (which determi-
nation shall be conclusive) that such transfer was not made in compliance with the restrictions imposed by the Board of
Directors as described in Clause (i) above or might result in a disadvantage to the Corporation or the shareholders as
a whole described in Clause (ii) above or (B) any certifications, representations, agreements, or undertakings contem-
plated by Clause (iv) below are not presented to the Corporation.

(iv) The Board of Directors may require that any holder of shares or other securities of the Corporation to provide

such certifications and representations with respect to investment sophistication, financial size, status under ERISA,
citizenship or residence as such Board of Directors deem necessary or appropriate and to make such agreements and
undertakings to the Corporation in furtherance of any restrictions on the transfer of shares or other securities of the
Corporation as may be imposed by the Board of Directors.

(v) The Board of Directors may at any time call upon any holder of shares or other securities of the Corporation by

notice in writing to provide such information and evidence as they shall reasonably require upon any matter connected
with, or in relation to, such holder of shares or other securities of the Corporation.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the first Tuesday of the month of April at 2 p.m. and for the first time in 1997. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg bank business
day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors,
exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each whole share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders.
To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may
determine.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the case of a shareholders meeting, in the
absence of a director, any other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the

21941

operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors, or such higher number as the board

of directors may from time to time determine, are present or represented at a meeting of the board of directors. A
director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by telephone or video-
conference means. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such
meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman
shall have a casting vote.

The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate instru-

ments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision. The date of the decision contemplated by these resolutions
shall be the latest signature date.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Corporation or to any
external investment managers or advisers.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

The investments of the Company will be made directly or indirectly through subsidiaries if the board of directors so

decides from time to time.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation are interested
in, or are a directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm. Any director or officer of the
Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving THE NIKKO SECURITIES CO., Ltd. or HSBC HOLDINGS plc, their sub-
sidiaries and associated companies or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the
board of directors at its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, by the

individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the individual signature of any other person
to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and pro-
fessional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective

21942

investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders and until their
successor is elected.

The auditors in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 21. The Corporation has the power to redeem its own shares at any time on a stock exchange, in the open

market or otherwise at a price not more than the net asset value.

Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Shareholders have no right to require repurchase of their shares. Any amendment to these Articles as a result of

which Shareholders would have the right, prior to the fifth anniversary of the Corporation, to require the repurchase of
their Shares by the Corporation can only be decided with the unanimous consent of all Shareholders.

Art. 22. The net asset value of shares in the Corporation shall be determined by the Corporation from time to time,

but in no instance less than once monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such day or time for
determination of net asset value being referred to herein as a «Valuation Date»).

The Corporation may suspend the determination of the net asset value of shares and the issue and redemption of its

shares to and from its shareholders in the following circumstances:

(i) when one or more exchanges or markets which provide the basis for valuing a substantial portion of the assets of

the Corporation are closed other than for or during holidays or if dealings therein are restricted or suspended or where
trading is restricted or suspended in respect of securities forming a material part of the Corporation’s assets;

(ii) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control,

responsibility and power of the Corporation including (without limitation) delays in settlement or registration or
securities transactions, the valuation of the Corporation is not reasonably practicable without materially and adversely
affecting and prejudicing the interests of Shareholders;

(iii) if, in the opinion of the Directors, a fair price cannot be calculated for the assets of the Corporation;
(iv) in the case of a breakdown of the means of communication normally used for the valuing of any investment of the

Corporation or if for any reason the value of any asset of the Corporation which is material in relation to the Net Asset
Value (as to which the Directors shall have sole discretion) may not be determined as rapidly and accurately as required;
or

(v) if, as a result of currency exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions

on behalf of the Corporation are rendered impracticable, or if purchases, sales, deposits and withdrawals of the assets
of the Corporation cannot be effected at the normal rates of exchange.

If appropriate, any such suspension shall be publicized by the Corporation.
Art. 23. The net asset value of shares in the Corporation shall be expressed in United States dollars as a per share

figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Corporation, being the
value of the assets of the Corporation less its liabilities, by the number of shares of the Corporation then outstanding,
the resulting amount being rounded up or down, if and as decided from time to time by the board of directors. If since
the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations on the markets on
which a substantial portion of the investments of the Corporation are dealt or quoted, the Corporation may, in order
to safeguard the interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first valuation and carry out a second
valuation.

The determination of the net asset value shall be made in the following manner:
A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the directors determine that the same is not worth the same amount thereof, in which case
the value thereof shall be determined after making such discount as the Corporation may consider appropriate in such
case to reflect the true value thereof.

2) All securities for which market quotations are readily available from a stock exchange or another regulated market

will be valued (i) at the last sale price prior to close of business on the Valuation Date where a sale takes place on the
Valuation Date, (ii) at the mean between the last current bid and offer prices if no sale takes place on the Valuation Date
and bid and offer quotations are available, and (iii) at the bid price if no sale takes place on the Valuation Date and only
bid quotations are available. Where securities are traded on more than one market, the price(s) used shall be by
reference to the primary market on which such securities are traded.

3) Unlisted bonds, debentures, financial notes and other securities will be valued, at the discretion of the Board of

Directors, either (i) at cost plus interest accrued, but unpaid, from purchase up to (and including) the Valuation Date 

21943

less provision for permanent diminution in value, as determined by the Board of Directors or (ii) by independent pricing
services which use prices provided by market-makers or estimates of market values obtained from yield data relating to
instruments or securities with similar characteristics.

4) Unquoted investments will initially be valued in accordance with the most recent valuation made by the Corpor-

ation or its appointed agents, which may include any expenses relating to their acquisition.

5) Short-term investments having a maturity of 60 days or less will be valued at amortized cost.
6) All investments in currencies other than US dollars and will be translated into US dollars at the spot rate of

exchange then prevailing but where such a conversion is not practicable or where no spot rate is available the Board of
Directors, or its appointed agents, shall effect such conversion at rates it considers fair and reasonable.

The board of directors, at its entire discretion, may permit some other methods of valuation to be used if it considers

that such valuation better reflects the fair value of any asset.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including management fee, investment advisory fee, custodian fee

and corporate agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature as the Board of Directors deems appropriate

except liabilities represented by shares in the Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation
shall take into account all expenses payable by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its
investment advisers or investment managers, accountants; custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any
paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees
for legal and auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising
or preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or govern-
mental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges
and brokerage, postage, telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a
regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in
equal proportions over any such period.

C. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in

issue as from the close of business on the Valuation Date referred to in this Article and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation; and

c) effect shall be given in respect of any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the

Corporation on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares

shall be offered and sold, shall be the per share net asset value as hereinabove defined plus such dealing charges and/or
sales commission as the sales documents may provide. The price so determined shall be payable not later than ten
business days after the applicable Valuation Date.

Art. 25. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Corporation are
to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its shareholders the
responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use their best endeavours to find a corpor-

ation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place of the
retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place
thereof.

Art. 26. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first December of the same year, with the exception of the first accounting year which shall begin
on the date of incorporation and terminate on thirty-first December 1996. The accounts of the Corporation shall be
expressed in United States dollars.

Art. 27. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual

general meeting upon proposal by the board of directors.

Interim dividends may be paid out upon decision of the board of directors.
No distribution of dividends may be made if as a result thereof the capital of the corporation became less than the

minimum prescribed by law.

The dividends declared may be paid in United States dollars or any other currency selected by the board of directors,

and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may

21944

make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their
payment.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 29. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 30. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of 30th
March 1988 concerning collective investment undertakings.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder

Subscribed Number of

capital

shares

1) NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., prenamed ……………………………………………………………… USD 22,500.-

2,250

2) HSBC ASSET MANAGEMENT HONG KONG LIMITED, prenamed …………………………… USD 22,500.-

2,250

USD 45,000.-

4,500

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Estimation of the share capital

For all legal purposes, the share capital is valued at one million three hundred and seventy thousand two hundred and

fifty Luxembourg francs (1,370,250.- LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.-LUF).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
- Mr Yutaka Inoue, General Manager, Business Strategy Division, THE NIKKO SECURITIES CO., Ltd, Tokyo, Japan,
- Mr Noriyuki Ogasawara, Chief Strategic Planning Officer, Corporate and Institutional Clients Group, THE NIKKO

SECURITIES CO., Ltd, Tokyo, Japan,

- Mr Kenneth Yiu Sun Sit, Director, HSBC INVESTMENT BANK ASIA LIMITED, Hong Kong,
- Mr Ian Carson Burden, Representative Director, HSBC ASSET MANAGEMENT JAPAN KK, Tokyo, Japan.

<i>Second resolution

The following have been appointed auditor: KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 16, boulevard Royal, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze août.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16,

boulevard Royal, Luxembourg, représentée par M

e

Marina Jacquemin, licenciée en droit, demeurant à Chenois, Belgique,

suivant une procuration datée du 13 août 1996;

2) HSBC ASSET MANAGEMENT HONG KONG LIMITED, une société établie sous les lois de Hong Kong, ayant son

siège social au 10/F Citibank Tower, 3 Garden Road, Hong Kong, représentée par M

e

Marina Jacquemin, prénommé,

suivant une procuration datée du 13 août 1996.

21945

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination ASIA HIGH
YIELD BOND FUND (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période limitée de sept ans se terminant le premier décembre 2002. Elle peut

être dissoute à tout moment avant cette date par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de
modification de statuts. Lors ou après la cinquième assemblée générale annuelle les actionnaires, statuant comme en
matière de modification des statuts, peuvent décider de prolonger la vie de la Société.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs,

directement ou indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, dans le but de répartir les risques d’investissement et de
faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré à

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration des filiales, succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des

présents statuts.

Le capital initial de la Société est de quarante-cinq mille dollars des Etats Unis (USD 45.000,-), entièrement libéré et

représenté par quarante-cinq mille (45.000) actions sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été agréée comme organisme de placement collectif, est l’équivalent en dollars des Etats-Unis de cinquante millions
(LUF 50.000.000,-) francs luxembourgeois.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées, au prix déterminé

en accord avec l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Art. 6. Les actions sont émises sous forme nominative uniquement. Les certificats d’actions (les «Certificats»)

seront signés par deux administrateurs, ou par des fondés de pouvoir désignés de temps à autre par le conseil d’adminis-
tration, et les signatures pourront être apposées par fac-similé.

La Société peut émettre des Certificats temporaires ou des confirmations d’actions en une forme à fixer par le

conseil.

Les actions ne pourront être émises que sous réserve de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix

de souscription. Le souscripteur sera, dès leur émission, propriétaire des actions par lui souscrites.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à un compte indiqué par les actionnaires ou par chèque envoyé

aux adresses des actionnaires telles qu’inscrites au registre des actionnaires ou à une adresse indiquée à cet effet par
l’actionnaire.

Toutes les actions émises seront inscrites dans le registre qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées par elle à cet effet. Le registre contiendra le nom de chaque détenteur d’actions, son adresse ou
domicile élu et le nombre des actions détenues par lui.

Tout transfert et toute dévolution d’une action seront inscrits dans le registre.
Le transfert d’actions se fera par la remise à la Société du ou des Certificats, ensemble avec tous autres documents

de transfert jugés probants par la Société ou encore par une déclaration écrite de transfert dans le registre, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes dûment mandatées à cet effet.

La Société considérera la personne dont le nom sera inscrit au registre comme étant le propriétaire de ces actions.

La Société sera dégagée de toute responsabilité ou engagement envers des tiers en relation avec ces actions et sera en
droit de considérer comme non-existant tout droit, intérêt ou prétention de toute autre personne dans ou sur de telles
actions, sauf que la disposition qui précède ne privera aucune personne du droit légitime qu’elle pourrait avoir de
demander l’inscription ou le changement d’une inscription d’actions.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse. Toute notification et tout avis de la Société à ces actionnaires

pourront être envoyés à cette adresse qui sera également inscrite au registre.

21946

Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, la Société pourra autoriser l’inscription d’une mention

à cet effet dans le registre et son adresse sera alors réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
que la Société y mentionnera, ce jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société. L’actionnaire pourra à tout
moment changer son adresse inscrite au registre, au moyen d’une communication écrite envoyée à la Société en son
siège social ou à toute autre adresse indiquée par la Société de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur résulte dans l’émission d’une fraction d’action, la personne bénéficiant

d’une telle fraction d’action ne sera pas autorisée à voter pour cette fraction, mais aura, dans la limite que la Société
devra déterminer concernant le calcul des fractions, droit à des dividendes ou autres distributions au prorata.

Art. 7. Si un actionnaire peut prouver de manière satisfaisante à la Société que son Certificat a été perdu ou détruit,

il pourra lui être délivré, à sa demande, aux conditions et moyennant les garanties telles que déterminées par la Société
(notamment, mais de façon non limitative, la délivrance d’une garantie émise par une compagnie d’assurances) un Certi-
ficat de remplacement. Aucun tel Certificat ne sera émis en remplacement de celui perdu, avant que la Société n’ait
acquis la conviction raisonnablement justifiée que l’original du Certificat a été détruit, et ce seulement en conformité
avec toutes les dispositions légales.

Au moment de l’émission d’un nouveau Certificat, sur lequel il sera indiqué qu’il s’agit d’un Certificat de rempla-

cement, le Certificat original en lieu et place duquel le nouveau aura été émis deviendra sans valeur.

Les Certificats endommagés pourront être échangés contre de nouveaux Certificats sur décision de la Société. Les

Certificats endommagés seront remis à la Société et annulés immédiatement.

La Société pourra, à son choix, mettre à la charge de la personne concernée le coût du Certificat de remplacement

et tous frais raisonnablement exposés par elle du fait de l’émission et de l’inscription ou en relation avec l’annulation de
l’ancien Certificat.

Art. 8. (i) Le conseil d’administration a le pouvoir d’imposer des restrictions (y compris des restrictions concernant

le transfert) qu’il juge nécessaires pour assurer qu’aucune valeur de la Société, y compris les actions, ne soit acquise ou
détenue par une personne en contravention des présents statuts ou d’une manière telle que des désavantages en résul-
teraient pour la Société ou les actionnaires, par l’imposition d’une taxation, des exigences fiscales ou réglementaires d’un
pays ou d’une autorité gouvernementale quelconque. En particulier, mais sans préjudice du caractère général de ce qui
précède, aucune personne ne peut, sans l’accord spécifique du conseil d’administration transférer les valeurs de la
Société, y compris les actions, s’il en résulte que: (A) la Société soit obligée d’être enregistrée en tant que Société
d’investissement sous le «US Investment Company Act»; (B) le transfert ne serait pas conforme au «US Securities Act
of 1993» (tel que modifié); ou (C) la Société serait censée détenir des «plan assets» (avoirs du plan) provenant d’un plan
bénéficiaire pour employés soumis au «United States Employee Retirement Income Securities Act of 1974» («ERISA»),
tel que modifié.

Sans préjudice de ce qui précède, le conseil d’administration peut souverainement donner son accord général quant

à certaines catégories spécifiques de personnes et imposer comme condition à son accord la réception de certificat ou
autre document de la part du conseiller des acheteurs, des souscripteurs, des cédants ou cessionnaires (ou de chacun
d’eux) sur des points de fait ou de droit sur les matières jugées appropriées par le conseil d’administration.

(ii) Le conseil d’administration a le droit d’exiger de tout détenteur d’actions qu’il transfère tout ou partie de ses

actions à un cessionnaire jugé acceptable par le conseil d’administration si ce dernier décide (cette décision sera
définitive) que: (A) le détenteur ou la personne qui a transféré de telles actions à ce détenteur, a enfreint un engagement
fait à la Société et imposé par le conseil d’administration; ou (B) la propriété continue de telles actions par ce détenteur
pourrait causer un préjudice pécuniaire, une taxation, un désavantage légal ou réglementaire à la Société ou à l’ensemble
des actionnaires dans une quelconque juridiction. En particulier, mais sans préjudice des termes généraux qui précèdent,
un désavantage subi par la Société est censé se présenter lorsque: (A) la transaction par laquelle ce détenteur a acquis
les actions n’était pas conforme aux exigences du 1933 Act ou à toute loi applicable aux valeurs dans une quelconque
juridiction; (B) le transfert entraînerait l’obligation pour la Société d’être enregistrée en tant que société d’investis-
sement sous le Investment Company Act; ou (C) le transfert aurait pour conséquence que la Société soit censée détenir
des «plan assets» dans le plan bénéficiaire pour employés soumis à ERISA ou au Code. Jusqu’à ce que ce transfert soit
effectué, l’actionnaire n’aura droit à aucun droit ou privilège attaché aux actions. Si le transfert requis n’est pas effectué
dans les trente jours après la délivrance d’un avis à cet effet, la Société peut exiger le rachat forcé des actions concernées
ou les vendre pour le compte du détenteur de ces actions. Le rachat ou le prix de vente de ces actions sera basé sur la
valeur nette d’inventaire par action à la date du transfert ou du rachat (selon le cas) préparé par la Société.

(iii) La Société aura le pouvoir de refuser d’enregistrer un prétendu transfert d’actions ou d’autres valeurs ou de

reconnaître un transfert ou le cessionnaire de ces valeurs si: (A) elle décide (cette décision étant définitive) que le
transfert n’a pas été effectué conformément aux restrictions imposées par le conseil d’administration telles que décrites
dans la clause (i) ci-dessus ou pourrait entraîner un désavantage pour la Société ou l’ensemble des actionnaires tel que
décrit dans la clause (ii) ci-dessus; ou (B) des certificats, des contrats ou engagements prévus par la clause (iv) ci-dessous
ne sont pas présentés à la Société.

(iv) Le conseil d’administration peut exiger que tout détenteur d’actions ou d’autres valeurs de la Société fournisse

des certificats et représentations relatives à la sophistication d’investissement, à la taille financière, au statut sous ERISA,
à la citoyenneté ou à la résidence de la manière jugée nécessaire par le conseil d’administration ou appropriée et de faire
de tels accords et engagements envers la Société en prévision des restrictions relatives au transfert d’actions ou d’autres
valeurs de la Société telles qu’imposées par le conseil d’administration.

(v) Le conseil d’administration peut à tout moment, s’il y a lieu, exiger de tout détenteur d’actions ou d’autres valeurs

de la Société, par avis écrit qu’il fournisse des informations et des preuves déterminées par le conseil d’administration
de façon raisonnable quant à toute information relative à ce détenteur d’actions ou de valeurs de la Société.

21947

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du
mois d’avril à 14.00 heures de l’après-midi et pour la première fois en 1997. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable
au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action entière donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, une
autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, des avis de convocation seront, en plus, publiés dans le Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux déterminés de
temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’adminis-
tration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, telex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins deux administrateurs ou tout autre nombre

d’administrateurs que le conseil d’administration pourra fixer, sont présents ou représentés. Un administrateur peut
assister à ou être considéré comme étant représenté à toute réunion du conseil d’administration par téléphone ou par
vidéoconférence. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas

21948

où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondé-
rante.

En cas d’urgence, le conseil d’administration, à l’unanimité, pourra prendre des résolutions par voie de circulaire, en

exprimant leur approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue. La date de cette décision sera celle de la dernière signature.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir
de la Société ou à des gestionnaires ou conseillers externes.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société.

Le conseil d’administration déterminera également les restrictions d’investissement qui seront applicables de temps à

autre à la Société.

Les investissements de la Société seront effectués directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales comme

le conseil d’administration le décidera de temps en temps.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s `appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
THE NIKKO SECURITIES Co., Ltd. ou HSBC HOLDINGS plc. et leurs sociétés auxiliaires et associées, ou encore avec
toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres
droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature d’un

fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la société et sa situation financière, y compris la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs d’entreprises seront élus par l’assemblée
générale des actionnaires jusqu’à ce que leur successeur soit élu.

Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 21. La Société a le pouvoir de racheter ses propres actions à tout moment en bourse, sur un marché ouvert

ou autrement à un prix qui ne peut pas être supérieur à la valeur nette d’inventaire.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Les actionnaires n’ont pas le droit de demander le rachat de leurs actions. Toute modification des présents statuts à

la suite de laquelle les actionnaires auraient le droit de demander, avant la date du cinquième anniversaire de la Société,
le rachat de leurs actions par la Société, peut seulement être décidée avec l’accord unanime des actionnaires.

Art. 22. La valeur nette des actions de la Société sera déterminée périodiquement en vue du rachat et de l’émission

des actions conformément aux articles 21 respectivement 24 de ces statuts, mais en aucun cas moins d’une fois par mois,
comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur des avoirs nets est désigné 

21949

dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette
et l’émission et le rachat de ses actions:

(i) si une ou plusieurs bourses ou marchés auxquels une partie substantielle des avoirs de la Société sont cotés ou

négociés sont fermés autrement que lors des jours fériés usuels ou si les opérations y sont limitées ou suspendues en
rapport avec des titres qui représentent une partie importante des avoirs de la Société;

(ii) si, à la suite d’événements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou toutes autres circonstances hors

du contrôle de la Société, y compris (sans que cette liste soit limitative) en cas de délais de règlement ou d’enregis-
trement ou transactions sur titres, la Société ne peut être évaluée raisonnablement sans porter préjudice aux intérêts
des actionnaires;

(iii) si, de l’avis du conseil d’administration, un prix représentatif ne peut être calculé pour les avoirs de la Société;
(iv) en cas d’indisponibilité des moyens de communication qui sont normalement utilisés pour déterminer la valeur

des investissements de la Société ou si pour une quelconque raison la valeur d’un avoir de la Société qui a une influence
importante sur la valeur nette d’inventaire (de l’avis du conseil d’administration) ne peut être déterminée aussi
rapidement et efficacement que requis; ou

(v) si, à la suite de restrictions des changes ou d’autres restrictions qui affectent le transfert de fonds, les transactions

pour le compte de la Société sont devenues impraticables ou si l’achat, la vente, le dépôt ou le retrait des avoirs de la
Société ne peuvent être effectués à des taux de change normaux.

Le cas échéant, pareille suspension sera publiée par la Société.
Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une souscription ou une demande de rachat

pourront révoquer leur demande. A défaut de révocation, le prix d’émission ou de rachat sera dressé sur le premier
calcul de la valeur d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.

Art. 23. La valeur nette des actions de la Société qui s’exprimera en USD par un chiffre par action, sera évalué en

divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société, constitués par les avoirs de la Société moins ses engagements,
par le nombre des actions émises et en arrondissant la somme qui en résulte vers le haut ou vers le bas, si et tel que
déterminé de temps en temps par le conseil d’administration. Si, depuis la date de détermination, il y a eu un changement
important des cours sur les marchés sur lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à
une catégorie particulière d’actions sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer
une deuxième évaluation en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.

L’évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché,

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, «financial futures» et autres investis-

sements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, étant entendu que ces

dépenses peuvent être amorties directement sur le capital;

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère, de l’avis du conseil d’administration, improbable que cette valeur
puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera
adéquat à la Société en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) Tous les titres pour lesquels des prix du marché sont disponibles d’une bourse ou d’un autre marché réglementé

sont évalués (i) au dernier prix de vente avant la fermeture des bureaux au jour d’évaluation si une vente a eu lieu au
jour d’évaluation, (ii) au prix moyen des derniers prix d’achat et de vente offerts s’il n’y a pas de vente à la date
d’évaluation et si des prix d’achat et de vente ont été offerts. Si des titres sont négociés sur plus d’un marché, le prix
utilisé sera celui disponible sur le marché principal sur lequel ces titres sont négociés.

3) Les obligations, bons et autres titres seront évalués, ainsi que décidé par le conseil d’administration, soit (i) au prix

d’acquisition plus les intérêts courus mais non payés à partir de la date d’acquisition et jusqu’au (et y compris) le jour
d’évaluation diminuée par des provisions éventuelles pour diminution de valeur comme il a été décidé par le conseil
d’administration ou (ii) à des prix fournis par des sources d’évaluation indépendantes qui utilisent des prix fournis par
des teneurs de marché ou des estimations de valeurs calculées sur base d’informations sur le rendement en relation avec
les instruments ou des titres qui ont des caractéristiques similaires.

4) Des investissements à court terme ayant une échéance de moins de 60 jours seront évalués au coût amorti.
5) Tous les investissements libellés dans des monnaies autres que le dollar des Etats-Unis seront traduits en dollars

des Etats-Unis au taux de change applicable mais au cas où une telle conversion n’est pas possible ou si un taux n’est pas
disponible, la conversion se fera à des taux que le conseil d’administration considère comme raisonnable.

Le conseil d’administration peut autoriser l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il considère que cette

méthode d’évaluation reflète mieux la valeur réelle d’un avoir.

21950

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais généraux, échus ou redus (y compris les frais de gestion, les rémunérations des conseils en investis-

sement et des dépositaires),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et toutes autres provisions qui pourront être nécessaires;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit et déterminé par le conseil d’administration,

à l’exception des engagements représentés par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces
engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions
de cette période.

C. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir
de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) chaque action de la Société, émise suite aux demandes de souscription reçues, sera considérée comme étant en

émission à partir de la fin du jour d’évaluation visé dans cet article et ce prix d’émission jusqu’à réception par la Société,
sera considéré comme une dette due à la Société, et

c) effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront of-

fertes et émises sera égal à la valeur nette par action telle que définie dans les présents statuts, augmenté d’une
commission de distribution et/ou vente telle que prévue par les documents relatifs à la vente. Le prix ainsi déterminé
sera payable au plus tard dix jours ouvrables après le jour d’évaluation applicable.

Art. 25. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les

organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront
détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsa-
bilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne
pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition pour agir à sa place.

Art. 26. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se
terminera le trente et un décembre 1996. Les comptes de la Société seront exprimés en dollars des Etats-Unis.

Art. 27. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage à

faire du résultat annuel ou quelles autres distributions doivent être faites.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés suivant décision du conseil d’administration.
Aucune délibération ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital

minimum prévu par la loi.

Les dividendes peuvent être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre monnaie désignée par le conseil

d’administration, et seront payés aux places et lieux à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de
paiement.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
vingt-cinq août mil neuf cent quatre-vingt-trois sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
Actionnaire

Capital

nombre

souscrit

d’actions

1) NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., prénommée …………………………………………………………… USD 22.500,-

2.250

2) HSBC ASSET MANAGEMENT HONG KONG LIMITED, prénommée ………………………… USD 22.500,-

2 250

USD 45.000,-

4.500

21951

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à un million trois cent soixante-dix mille deux cent

cinquante francs luxembourgeois (1.370.250,- LUF).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa consti-

tution, s’élèvent environ à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. Yutaka Inoue, General Manager, Business Strategy Division, THE NIKKO SECURITIES CO., Ltd, Tokyo, Japon,
- M. Noriyuki Ogasawara, Chief Strategic Planning Officer, Corporate and Institutional Clients Group, THE NIKKO

SECURITIES CO., LTD, TOKYO, Japon,

- M. Kenneth Yiu Sun Sit, Director, HSBC INVESTMENT BANK ASIA LIMITED, Hong Kong,
- M. Ian Carson Burden, Representative Director, HSBC ASSET MANAGEMENT JAPAN KK, Tokyo, Japon.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siege social de la Société est fixé au 16, boulevard Royal, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de divergences, le texte anglais
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Jacquemin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 août 1996, vol. 399, fol. 97, case 6. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 août 1996.

E. Schroeder.

(29810/228/886)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1996.

UNITED GRAIN AND OIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-7233 Bereldingen, 40, Cité Grand-Duc Jean.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. KIVAL CONSULTANTS LTD, eine Gesellschaft mit Sitz in Nassau, Commonwealth of the Bahamas,
hier vertreten durch Herrn Romain Zimmer, maître en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2. VALESSORE HOLDING S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Bereldingen, 40, Cité Grand-

Duc Jean,

hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Fernand Sassel, licencié HEC, wohnahft in Munsbach,
- Herr Romain Zimmer, vorgenannt.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar ne

varietur gezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung UNITED GRAIN AND OIL HOLDING S.A.

gegründet.

21952

Der Sitz der Gesellschaft ist in Bereldingen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden
Rechte erwerben und verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen,
das Ganze im Rahmen des Gesetzes von 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweihundertfünfzigtausend U.S. Dollar (250.000,- U.S.$), eingeteilt in

fünfhundert (500) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundert U.S. Dollar (500,- U.S.$).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Gesellschaftskapital zu erhöhen, um es auf eine Million U.S Dollar (1.000.000,-

U.S.$) zu bringen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt, die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort

und das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der
Zeichnung der Aktien und der Einzahlung die notwendig oder wünschenswert sind festzusetzen, auch wenn sie nicht
ausdrücklich in diesen Satzungen erwähnt sind.

Der Verwaltungsrat ist des weiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend
abändern zu lassen, das Ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder

Wandelanleihen sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer
und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des
genehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz errichtet werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingungen und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist

der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Bschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

21953

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen

Bedingungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. - Generalversammlung, Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz in Bereldingen oder an jedem anderen in den

Einberufungsschreiben genannten Ort statt und zwar am letzten Mittwoch des Monats Juni um 17.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, und des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften, sowie auf deren
späteren Änderungen.

<i>VI. - Vorübergehende Bestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1997.
2. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1998.

<i>VII. - Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. KIVAL CONSULTANTS LTD, vorgenannt, vierhundertfünfundachtzig Aktien ……………………………………………………

485

2. VALESSORE HOLDING S.A., vorgenannt, fünfzehn Aktien………………………………………………………………………………………

    15

Total: fünfhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zweihundertfünfzigtausend U.S.

Dollar (250.000,- U.S.$) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII. - Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX. - Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf einhundertfünfzigtausend Franken (150.000,- LUF).

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf 7.810.000,-

LUF.

<i>X. - Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-7233 Bereldingen, 40, Cité Grand-Duc Jean.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgelegt.
3. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Fernand Sassel, vorgenannt.
b) Herr Alhard von Ketelhodt, Diplomkaufmann, wohnhaft in Moutfort.
c) Herr Romain Zimmer, vorgenannt.

21954

4. Zum Kommissar wird ernannt:
- LUXREVISION, S.à r.l., 28, rue Henri VII, L-1725 Luxemburg.
5. Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2002.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Englische. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung, ist auf Wunsch der Komparenten die deutsche Fassung
massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt Übersetzung ins Englische:

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1. KIVAL CONSULTANTS LTD, a corporation organized under the laws of the Commonwealth of the Bahamas, with

registered office in Nassau, Commonwealth of the Bahamas,

here represented by Mr Romain Zimmer, maître en sciences économiques, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2. VALESSORE HOLDING S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg, with registered office in

Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean,

here represented by two of its directors:
- Mr Fernand Sassel, licencié HEC, residing in Munsbach,
- Mr Romain Zimmer, prenamed.
Said proxy initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title I. -  Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

UNITED GRAIN AND OIL HOLDING S.A.

Said company shall have its registered office in Bereldange.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining
however always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at two hundred and fifty thousand U.S. Dollars (250,000.- U.S.$), represented

by five hundred (500) shares of five hundred U.S. Dollars (500.- U.S.$) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to one million U.S. Dollar

(1.000.000,- U.S.$).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

21955

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II. - Management, Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title III. - General meeting, Distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the last Wednesday of June at 17.00 in Bereldange at

the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public holiday, the meeting
will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title IV. - Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V. - General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31, 1929, on Holding Companies.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December

one thousand nine hundred and ninety-seven.

2. The first annual general meeting will be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. KIVAL CONSULTANTS LTD, prenamed, four hundred and eighty-five shares …………………………………………………

485

2. VALESSORE HOLDING S.A., prenamed, fifteen shares ……………………………………………………………………………………………

    15

Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

21956

The shares have all been fully paid up in cash so that two hundred and fifty thousand U.S. Dollars (250,000.- U.S.$)

are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one hundred and fifty
thousand francs (150,000.- LUF).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at 7,810,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a. Mr Fernand Sassel, prenamed.
b. Mr Alhard von Ketelhodt, Diplomkaufmann, residing in Moutfort.
c. Mr Romain Zimmer, prenamed.
4) Is appointed as statutory auditor:
- LUXREVISION, S.à r.l., with registered office in 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in German, followed by an English translation and that in case of any divergences
between the English and the German texts, the German version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Gezeichnet: R. Zimmer, F. Sassel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 juin 1996, vol. 399, fol. 55, case 3. – Reçu 78.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Mersch, den 27. Juni 1996.

E. Schroeder.

(22740/228/330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

SOCIETE FINANCIÈRE LES FEMMES ONT RAISON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Christian Kmiotek, travailleur intellectuel indépendant, demeurant à L-1880 Luxembourg, 92, rue Pierre

Krier,

agissant en sa qualité de gérant administratif au nom et pour le compte de:
1. SAMSA FILM, S.à r.l., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,
2. CODECA, S.à r.l., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre elles dans le cadre de la loi du 13 décembre 1988 telle qu’elle a été
ou sera modifiée par la suite, instaurant un régime fiscal temporaire spécial pour les certificats d’investissement audio-
visuel et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE FINANCIÈRE LES FEMMES ONT
RAISON S.A.

21957

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statutant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège, social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaisance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 4. La société aura pour activité exclusive le financement de productions audiovisuelles et toutes activités en

relation directe avec l’exploitation commerciale des oeuvres financées par la société.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatorze millions de francs luxembourgeois (14.000.000,-), représenté par

quatorze mille actions (14.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,-), représenté par deux cent

mille actions (200.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à des telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première
fois en 1997. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

21958

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:
1. SAMSA FILM, S.à r.l., préqualifiée, treize mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 13.999
2. CODECA, S.à r.l., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quatorze mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14.000

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois millions

cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cent quatre-vingt-dix mille francs luxem-
bourgeois (190.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Christian Kmiotek, préqualifié,
b) Monsieur Jani Thiltges, producteur, demeurant à Luxembourg, 52, rue de la Toison d’Or,
c) Monsieur Claude Waringo, producteur, demeurant à Luxembourg, 34, rue Victor Hugo.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Paul Thiltges, producteur, demeurant à Luxembourg, 18, rue Ketten.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixé à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer Messieurs Christian Kmiotek, Jani Thiltges, et Claude Waringo,

préqualifiés, administrateurs-délégués de ladite société.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, Monsieur Christian Kmiotek, ici présent, Messieurs Jani Thiltges, et

Claude Waringo, ici représentés par Monsieur Christian Kmiotek, en vertu de deux procurations sous seing privé
annexées aux présentes, se sont réunis en conseil et ont pris, à la majorité des voix, la décision suivante:

Sont nommés administrateurs-délégués:
- Monsieur Christian Kmiotek, préqualifié,
- Monsieur Jani Thiltges, préqualifié,
- Monsieur Claude Waringo, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Kmiotek, Fr. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1996, vol. 824, fol. 93, case 6. – Reçu 140.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 juin 1996.

F. Kesseler.

(22738/219/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

21959

ABITARE S.A., Société Anonyme,

(anc. ABITARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2214 Luxembourg, 1, rue Nennig.

R. C. Luxembourg B 32.939.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. La Société anonyme CLEMENT S.A., avec siège social à Junglinster,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Arthur Nilles, industriel, demeurant à Junglinster, et
- Monsieur Norbert Friob, industriel, demeurant à Junglinster.
2. La société anonyme PREFALUX S.A., avec siège social à Junglinster,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Arthur Nilles, préqualifié, et
- Monsieur Norbert Friob, préqualifié.
Lesquels comparants ont exposé et requis ie notaire d’acter:
Qu’ils sont les seuls et uniques associés actuels de la société à responsabilité limitée ABITARE, S.à r.l., avec siège social

à Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné en date du 16 janvier 1990, dont les statuts ont été publiés au
Mémorial C numéro 288 du 21 août 1990 (R. C. Luxembourg B 32.939).

Que le capital social d’un million deux cent mille francs (1.200.000,- LUF) étant entièrement représenté et les associés

se reconnaissant dûment convoqués, la présente assemblée peut délibérer valablement sur son ordre du jour conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’une somme de dix millions huit cent mille francs (LUF 10.800.000,-), pour le porter

d’un million deux cent mille francs (1.200.000,- LUF) à la somme de douze millions de francs (12.000.000,- LUF), par
incorporation d’une créance de la société anonyme CLEMENT S.A.« envers la société à responsabilité limitée ABITARE,
S.à r.l., et par la création et la souscription de dix mille huit cents (10.800) parts sociales nouvelles de mille francs (1.000,-
LUF) chacune.

2. Modification afférente de l’article 6 des statuts.
3. Modification de l’objet social.
4. Transformation avec effet au 1

er

juillet 1996 de la société à responsabilité limitée en une société anonyme,

changement des parts sociales existantes en actions, sans modification de la durée ni de la nationalité de cette société.

5. Adaptation des statuts de la société transformée et changement de la dénomination.
6. Nomination d’un conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes.
7. Décharge à accorder aux gérants de la société à responsabilité limitée ABITARE, S.à r.l., pour l’exécution de leurs

mandats.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de dix millions huit cent mille francs (10.800.000,- LUF), pour le

porter de son montant actuel d’un million deux cent mille francs (1.200.000,- LUF) à la somme de douze millions de
francs (12.000.000,- LUF), par incorporation d’une créance d’un montant de dix millions huit cent mille francs
(10.800.000,- LUF) de la société anonyme CLEMENT S.A. envers la société à responsabilité limitée ABITARE, S.à r.l., et
par la création et la souscription de dix mille huit cents (10.800) parts sociales nouvelles de mille francs (1.000,- LUF)
chacune.

Les dix mille huit cents (10.800) parts sociales nouvelles ont été attribuées à la société anonyme CLEMENT S.A.,

prédite.

La réalité de la consistance de cette créance et de sa valeur résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises la

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG du 12 juin 1996, dont les conclusions sont libellées comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-
partie.»

De même et sur une base identique, n’avons-nous pas d’observation à formuler sur la valeur des parts sociales qui

correspond au moins au nombre et à la valeur nominaie des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexé au présent acte, avec

lequel il sera enregistré.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la décision qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze millions de francs (12.000.000,- LUF), représenté par douze mille (12.000)

parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

21960

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) par la société anonyme CLEMENT S.A., onze mille quatre cents parts sociales ……………………………………………

11.400

2) par la société anonyme PREFALUX S.A., six cents parts sociales ………………………………………………………………………

      600

Total: douze mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.000

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement de sorte que la somme de douze millions de francs

(12.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de sorte que l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de carrelages, sanitaires, décorations, mobilier et

luminaires, ainsi que l’exploitation d’un atelier de confection de tissus d’ameublement et d’une entreprise de décoration
et de pose de revêtements modernes.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet analogue, similaire

ou connexe et accomplir toutes opérations quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.»

<i>Quatrième résolution

D’un commun accord les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée ABITARE, S.à r.l., en une

société anonyme, avec effet au 1

er

juillet 1996, sur base du rapport du réviseur d’entreprises, dont question ci-avant, et

de changer la dénomination en ABITARE S.A.

Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le

capital social sera représenté dorénavant par douze mille (12.000) actions nominatives d’une valeur nominale de mille
francs (1.000,- LUF) chacune.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée ABITARE, S.à r.l., en une société anonyme, aucune

nouvelle société n’est créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a
existé jusqu’à présent, avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif
que dans le passif de cette société.

<i>Cinquième résolution

Suite aux décisions prises ci-avant, les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts qui seront

dorénavant rédigés comme suit:

ABITARE S.A.
Siège social: Luxembourg.
(R. C. Luxembourb B 32.939).

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ABITARE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par une décision du conseil d’administration.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de carrelages, sanitaires, décorations, mobilier et

luminaires, ainsi que l’exploitation d’un atelier de confection de tissus d’ameublement et d’une entreprise de décoration
et de pose de revêtements modernes.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet analogue, similaire

ou connexe et accomplir toutes opérations quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à la somme de douze millions de francs (12.000.000,- LUF), représenté par douze

mille (12.000) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre

gratuit qu’à titre onéreux à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des
actionnaires, représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si un actionnaire se propose de céder tant à tire gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses actions à un non-

actionnaire, il doit les offrir à ses coactionnaires proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les actionnaires

qui entendent céder les actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal
d’arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan
moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices sur la base du bilan de la dernière ou
des deux dernières années.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs actions au prix arrêté. Le silence de la part
des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions, les 

21961

actions proposées à la vente seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur partici-
pation dans la société.

Au cas où aucun actionnaire n’est disposé à acquérir les actions, l’actionnaire qui entend les céder peut les offrir à des

non-actionnaires, étant entendu qu’un droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires en proportion de
leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Art. 6. Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à de non-actionnaires que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale par la majorité des actionnaires représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Le consentement n’est pas requis lorsque les actions sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux actionnaires par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les actions du défunt peuvent être acquises, soit par les actionnaires, soit

par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par
une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières ou de ceux des deux dernières

années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux actions du défunt est suspendu jusqu à ce que le transfert de ces droits sont oppo-

sables à la société.

Art. 7. La cession d’actions doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Elle n’est opposable à la

société et aux tiers qu’après qu’elle ait été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié conformément
à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. En cas de décès d’un actionnaire, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les actionnaires survi-

vants et les héritiers de l’actionnaire décédé, sous réserve de ce qui est dit à l’article 6 ci-dessus.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des actionnaires ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque action est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun pris parmi les actionnaires.

Les droits et obligations attachés à chaque action la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une

action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales. Les héritiers et
créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens
et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 11. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, ou téléfax étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique courante ou

commerciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un administrateur-délégué pour

tout engagement ne dépassant pas le montant d’un million de francs. Pour tout engagement supérieur à un million de
francs, la signature conjointe de deux administrateurs est requise.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. L’assemblée génerale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai, à 15.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

21962

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire
actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 17. Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement

d’acomptes sur dividendes.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) par la société anonyme CLEMENT S.A., onze mille quatre cents actions …………………………………………………………

11.400

2) par la société anonyme PREFALUX S.A., six cents actions …………………………………………………………………………………

    600

Total: douze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.000

<i>Sixième résolution

L’assemblée accorde décharge aux gérants de la société à responsabilité limitée pour l’exécution de leurs mandats

jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution

Et aussitôt, les actionnaires se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
a) Monsieur Norbert Friob, industriel, demeurant à Junglinster, Président.
b) Monsieur Arthur Nilles, industriel, demeurant à Junglinster, vice-président.
c) Monsieur Pierre Friob, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué.
d) Monsieur Robert Marcy, licencié en sciences économiques, demeurant à Junglinster, administrateur-délégué.
2. Est appelée aux fonctions de commissaire, pour la même période:
- La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

<i>Huitième et dernière résolution

L’adresse de la société est établie à L-2214 Luxembourg, 1, rue Nennig.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de cent soixante mille francs, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Nilles, N. Friob, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 1996, vol. 498, fol. 31, case 1. – Reçu 108.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 juin 1996.

J. Seckler.

(22743/231/248)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

ZÖNOSIS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3482 Dudelange, 47, rue des Genêts.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Monsieur Joseph Cungs, auteur, demeurant à L-3482 Dudelange, 47, rue des Genêts, de nationalité luxembour-

geoise,

2. Monsieur Lucien Wszola, fonctionnaire communal, demeurant à L-8824 Perlé, 10, rue du Cimetière, de nationalité

luxembourgeoise,

3. Madame Jeanno Wszola, employée privée, demeurant à L-3482 Dudelange 47, rue des Genêts, de nationalité

luxembourgeoise,

4. Madame Muriel Gouvy, employée privée, demeurant à L-3522 Dudelange, 3B, rue Emile Mayrisch, de nationalité

luxembourgeoise,

et tous ceux qui par la suite adhéreront aux présents statuts, il est formé une association sans but lucratif, sous le

régime fixé par la loi du 21 avril 1928 et par la loi du 4 mars 1994.

Les statuts sont arrêtés comme suit:

21963

I. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

L’association est dénommée ZÖNOSIS.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à Dudelange.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L’association a pour objet les activités suivantes:
a) promouvoir et réaliser des projets, des analyses et recherches scientifiques, dans le domaine de la faune et de la

flore,

b) de financer des études scientifiques dans l’intérêt de la sauvegarde de la faune et de la flore, études dont l’asso-

ciation chargera des personnes physiques ou morales, à titre gratuit ou onéreux, disposant de connaissances nécessaires
ou reconnues dans les domaines leur confiés,

c) de procéder à la publication des recherches dans des ouvrages tant scientifiques que populaires,
d) en général, rendre le milieu naturel plus accessible et compréhensible à tout le monde, en promouvant la sensibi-

lisation en vue d’une meilleure connaissance et protection de la nature et de l’environnement,

e) de recueillir et de gérer des fonds en vue d’entreprendre toutes actions, généralement quelconques, permettant

d’atteindre les objectifs de l’association.

II. Membres

Art. 5. L’association se compose de membres actifs, de nembres d’honneurs et de nembres donateurs.
L’association se compose d’au moins trois membres actifs.

Art. 6. Les conditions d’admission au sein de l’association sont fixées comme suit pour chacune des trois catégories

de membres:

a) Membre actif:
Le titre de membre actif est décerné par l’assemblée générale à toute personne s’engageant à respecter les buts de

l’association et à travailler activement à leur réalisation.

b) Membre d’honneur:
Le titre de membre d’honneur est décerné par l’assemblée générale aux personnes physiques et morales ayant rendu

des services signalés à l’association.

c) Membre donateur:
Le titre de membre donateur est reconnu aux personnes physiques et morales par le conseil d’administration.

Art. 7. Le conseil d’administration statuera à la majorité simple sur toute demande d’adhésion.

Art. 8. Les membres actifs ont seuls le droit de vote à l’assemblée générale et peuvent être élus au conseil d’adminis-

tration.

Les pouvoirs de l’assemblée générale sont ceux énumérés par l’article 4 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 9. L’exclusion d’un membre pour tout motif grave est proposée par le conseil d’administration à l’assemblée

générale qui en décidera à la majorité des deux tiers de voix.

Peuvent notamment être exclus les membres qui n’assument pas leurs obligations ou qui agissent contre les intérêts

de l’association.

Art. 10. Tout membre de l’association peut à tout moment démissionner moyennant notification écrite, adressée au

conseil d’administration.

Est réputé démissionnaire de plein droit, le membre qui ne paye pas sa cotisation dans un délai de trois mois à partir

de son échéance.

Art. 11. L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations qu’il a versées.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle fixe les cotisations pour les différentes catégories de membres sur propo-

sition du conseil d’administration.

Le montant maximum des cotisations annuelles ne peut pas dépasser le montant de dix mille francs pour les membres

actifs et membres honoraires et cinquante mille francs pour les nembres donateurs.

Art. 13. L’assemblée générale se réunit en session ordinaire une fois par an.
Elle est convoquée par le conseil d’administration moyennant publication adéquate dans un quotidien luxembourgeois

ou par lettre simple de convocation.

Les membres et les tiers peuvent prendre connaissance des résolutions de toute assemblée générale auprès du

secrétaire.

III. Administration

Art. 14. Le conseil d’administration se compose d’au moins trois membres actifs, tous élus par l’assemblée générale

à la majorité simple des voix des membres présents et représentés pour un mandat ne pouvant dépasser trois ans. Les
administrateurs sont rééligibles.

Le conseil d’administration choisit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier.
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des

voix des membres présents et représentés.

Art. 15. Le conseil d’administration exerce tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée

générale par la loi ou les présents statuts.

ll gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

21964

ll gère les finances de l’association et décide de l’emploi des revenus de l’association. Il peut accepter des donations

et des legs faits à l’association.

L’association est valablement engagée par la signature isolée du président, du secrétaire ou du trésorier.
Art. 16. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité simple de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés par les membres

présents ou représentés. En cas d’égalité des voix, celle du président ou de son représentant est prépondérante.

IV. Ressources, Fonds social

Art. 17. Les ressources de l’association proviennent:
a) des cotisations des membres actifs, membres d’honneur et membres donateurs,
b) des dons, legs, des subventions bénévoles ou du sponsoring d’organismes publics ou privés et de toute autre

provenance légale,

c) des revenus d’activités culturelles ou artistiques et d’autres manifestations publiques ou privées, auxquelles l’asso-

ciation participe ou qu’elle organise.

Les moyens financiers de l’association sont utilisés aux fins définis à l’article 4.
Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par exception, la première année sociale

commence à courir à partir du jour de la publication des présents statuts et finira le 31 décembre 1996.

Chaque année, le conseil d’administration soumet à l’approbation de l’assemblée le bilan ainsi que le compte des

recettes et dépenses de l’année écoulée. L’excédent favorable des comptes est versé à la réserve de l’association.

Art. 19. L’assemblée générale désigne chaque année, pour une durée d’un an parmi ses membres, deux réviseurs de

caisse dont la mission consiste à faire rapport à l’assemblée générale subséquente sur la gestion des fonds sociaux.

Les vérificateurs de caisse ne peuvent pas être membres du conseil d’administration.

V. Modifications aux statuts, Dissolution

Art. 20. Les modifications aux statuts se feront conformément aux dispositions de l’article 8 de la loi du 21 avril

1928.

Art. 21. La dissolution de l’association pourra être prononcée par l’assemblée générale en conformité avec les

dispositions de l’article 20 de la loi précitée.

L’assemblée pourra désigner par la même délibération un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation.
Art. 22. En cas de dissolution de l’association, l’actif net sera affecté à une institution luxembourgeoise poursuivant

un but similaire à celui de l’association, désignée au moment venu par l’assemblée générale.

Art. 23. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée, sont applicables à tous les cas non prévus dans

les présents statuts.

Ainsi rédigé en autant d’exemplaires que de parties, à l’assemblée générale constitutive de l’association prénommée

en date du 10 juin 1996 à Dudelange.

Suivent les signatures de:

J. Cungs

J. Wszola

L. Wszola

M. Gouvy

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(22742/999/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

C.I.M.Q.U.A.L., CENTRE INTERNATIONAL DU MANAGEMENT DE LA QUALITE, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 134, rue des Aubépines.

STATUTS

Titre I

er

. Dénomination, siège, durée et objet en vue duquel elle est formée

1. L’association est dénommée: C.I.M.Q.U.A.L. ou CENTRE INTERNATIONAL DU MANAGEMENT DE LA

QUALITE.

2. Cette A.s.b.l. a pour but de favoriser par tous les moyens d’organisation pédagogiques, intellectuels, technolo-

giques, scientifiques, culturels ou sociaux la promotion et le développement de la qualité technologique et humaine au
sein des entreprises, sociétés privées ou publiques, administrations, écoles, centres universitaires au Grand-Duché du
Luxembourg d’une part, et, dans les pays de la C.E. et du reste du monde d’autre part.

3. D’entretenir et d’établir aussi des relations amicales, techniques, scientifiques, pédagogiques, culturelles et écono-

miques entre toutes les sociétés, industries et organismes privés ou publics qui solliciteront les prestations de cette
A.s.b.l. De même qu’avec toutes les autres associations homologues dans le monde.

4. A cet effet l’Association assurera des actions de formation professionnelle et de promotion sociale prévues d’une

part par la loi luxembourgeoise et d’autre part par les autres pays de le C.E. portant organisation de la formation profes-
sionnelle continue dans le cadre de l’éducation permanente des travailleurs privés ou publics de la C.E.

5. Le siège de cette A.s.b.l. est provisoirement fixé à Luxembourg-Ville au 134, rue des Aubépines où l’un des

membres fondateurs nous prête pour le moment gracieusement une pièce. Il peut être transféré sur simple décision du
Conseil d’administration dans tout autre pays de la C.E.

6. La durée de cette A.s.b.l. est illimitée.

21965

Titre II. Moyens d’action et buts

1. Les moyens d’action de cette Association sont l’organisation matérielle et l’application pédagogique, intellectuelle

et sociale de conférences, cours, expositions, débats, sur tous les problèmes théoriques et pratiques de Qualité direc-
tement liés à la vie économique, scientifique, éducative, sociale et intellectuelle des sociétés, organismes et institutions
de droit public ou de droit privé demandeurs de prestations de services à cette A.s.b.l.

2. Par l’utilisation et la mise en oeuvre de moyens pédagogiques, culturels et technologiques nécessaires à l’organi-

sation et la mise en place de stages de formation professionnelle et d’enseignement de la Qualitique et de son
management au Luxembourg tout d’abord, dans la C.E. et dans les autres continents d’autre part.

3. Ces actions d’organisation de formation professionnelle à caractère sociaux-économique prévoient aussi les

modalités d’enseignement, celles du contrôle des connaissances et la sanction de la formation dispensée pour une
promotion sociale, ainsi que les charges financières relatives à l’organisation et au bon fonctionnement de qualité de ces
stages de formation continue ou initiale prévus par la loi luxembourgeoise et les directives de la C.E.

4. La conception, la réalisation pratique, publication, diffusion de supports de cours, articles, documents, comptes

rendus se rapportant aux cours de formation dispensés, conférences, réunions de travail sur la qualitique des produits
et des services et son management.

5. La création et la mise en place de sections européennes permettant dans les différents pays de la C.E. la rencontre

et les relations directes entre les utilisateurs de ces techniques de la Qualité totale.

6. L’aide gratuite à tout étudiant de la C.E. pour l’aider à s’ouvrir sur le monde du travail (recherche et mise en place

de stages ou d’emplois dans les pays de la C.E.) dans les domaines de la qualité et relation humaines. L’A.s.b.l. prendra
tous les contacts nécessaires avec le monde de l’Education Nationale et Universités et celui de l’entreprise pour aller
dans ce sens.

7. La collaboration active avec toutes les associations et organismes professionnels privés ou publics ou universitaires

traitant de ce domaine de la Qualité.

Titre III. Membres: conditions d’accès et de sortie, cotisations

1. L’Association se compose de membres fondateurs, bienfaiteurs, adhérents et d’honneur. Ils doivent être présentés

par 2 anciens membres de l’A.s.b.l. et être agrées par le Conseil d’Administration.

2. Les personnes morales légalement constituées ou autres associations travaillant en relation avec l’A.s.b.l. peuvent

à leur demande écrite être membres bienfaiteurs mais n’ont droit qu’à voie consultative lors de l’assemblée générale.

3. Le titre de membre d’honneur peut être décerné par le Conseil d’Administration à des personnalités ayant rendu

d’éminents services à la cause de la Qualité humaine et technologique dans leur pays ou à notre association. Ils n’ont que
voie consultative lors de l’Assemblée Générale.

4. Les cotisations annuelles minimales des membres pour 1995 sont fixées à
5.000,- LUF pour les membres bienfaiteurs,
2.000,- LUF pour les membres adhérents (étudiants, enseignants),
le franc symbolique pour les membres fondateurs, (puisque ceux-ci apportent les premiers fonds nécessaires à la mise

en place du fonctionnement matériel de l’A.s.b.l.).

5. A tout moment, chaque membre de l’association peut se retirer sur simple demande écrite, aucune indemnité ne

peut leur être réclamée.

Titre IV. Fonctionnement du Conseil d’Administration, de l’Assemblée Générale,

rôles des administrateurs

1. Aucun des membres de cette association (A.s.b.l.) ne peut recevoir un salaire en raison des fonctions qui lui sont

confiées.

2. L’Assemblée Générale (A.G.) se compose de tous les membres adhérents de l’association.
3. Elle se réunit normalement 1 fois par an, ou à la demande de 50 % de ses membres, avec convocation verbale ou/

et écrite. Son ordre du jour est arrêté par le Conseil d’Administration.

4. L’Assemblée Générale entend d’une part les rapports du Conseil d’Administration sur la gestion, les orientations,

la situation pédagogique de l’association et d’autre part le rapport du trésorier sur la situation financière. Elle approuve
le rapport pédagogique, les comptes de l’exercice écoulé, délibère sur les questions à l’ordre du jour et pourvoit s’il y a
lieu au renouvellement du Conseil d’Administration. (Dans certains cas, pour le bon déroulement des projets pédago-
giques en cours, le bureau de direction est autorisé à prendre certaines résolutions d’ordre pédagogique et financier,
que le Conseil d’Administration entérinera par la suite).

5. Un bureau de direction de 3 à 4 membres est nommé par le Conseil d’Administration. La durée de leur mandat est

fixée à six ans et est renouvelable. Les pouvoirs de chacun sont définis entre les membres ainsi nommés. Les membres
du bureau ne sont aucunement rémunérés pour leur tâche de dirigeants mais peuvent percevoir des indemnités dans le
cadre de leurs activités d’organisation, de gestion, de déplacements, d’actions pédagogiques, afin de couvrir largement
tous leurs frais réels et faux-frais (les montants sont fixés chaque année par le Conseil d’Administration et approuvés
par l’Assemblée Générale.

6. Les décisions de grosses dépenses sont discutées par au moins 2 membres de ce bureau. Néanmoins, si l’enga-

gement porte sur moins de 100.000,- LUF la signature du trésorier ou du président suffit. Pour les opérations bancaires
ou C.C.P. la signature disjointe est autorisée et en cas d’impossibilité majeure de signature du président ou du trésorier,
la personne nommément désignée et autorisée par écrit par le trésorier ou le président peut effectuer l’opération
bancaire désignée sur l’autorisation.

7. Il est tenu au jour le jour une comptabilité denier par recettes et par dépenses et à cet effet un trésorier qui fait

partie du bureau exécutif est donc désigné.

21966

8. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

9. L’association est représentée en justice et dans tous les actes de la vie civile par le président ou tout autre membre

du bureau exécutif spécialement désigné pour cette circonstance par le Conseil d’Administration. Le représentant de
l’association doit jouir du plein exercice de ses droits civiques.

10. Les délibérations du Conseil d’Administration relatives aux acquisitions, échanges, aliénations des immeubles

nécessaires aux buts poursuivis par l’association, emprunts, hypothèques, baux excédant 9 ans doivent être soumise à
l’approbation de l’Assemblée Générale.

11. Une délibération est nécessaire pour les sujets suivants: modifications importante des statuts, nomination et

révocation des administrateurs, approbation des budgets et comptes dissolution de l’association.

Titre V. Dispositions particulières, modifications des statuts, dissolution, dispositions finales

1. Les statuts, sur proposition du Conseil d’Administration ou du bureau peuvent être modifiés à tout moment après

délibération de l’Assemblée Générale qui doit se composer au moins d’1/4 des membres inscrits présents ou repré-
sentés. Toutes modifications aux présents statuts sera publiée dans le mois qui suit aux annexes du Mémorial.

2. L’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur la dissolution de l’association est convoquée spécialement à cet

effet et doit comprendre au moins la moitié + 1 des membres présents ou représentés, si cette proportion n’est pas
atteinte, l’Assemblée Générale est convoquée 15 jours plus tard et cette fois elle peut valablement délibérer quel que
soit le nombre de présents.

3. En cas de dissolution, cette Assemblée Générale décidera d’un actif éventuel conformément à la loi. Elle assignera

à une ou plusieurs organisations analogues publique ou reconnues d’utilité publique cet actif.

4. Cette dissolution fera l’objet d’une déclaration aux greffes du tribunal.
Luxembourg, le 15 juin 1996.

<i>Copie du procès-verbal de la première assemblée générale constitutive du C.I.M.Q.U.A.L.., A.s.b.l. (Loi du 21 avril 1928)

En date du 15 Juin 1996 à Luxembourg au 134, rue des Aubépines, les membres présents désignés comme tels:
membres fondateurs du C.I.M.Q.U.A.L.:
- Schmit-Wolwert Marie-José, psycho-sociologue du travail, de nationalité luxembourgeoise, résidant 134, rue des

Aubépines à L-1145 Luxembourg,

- Funes Félix, professeur à l’université de Metz, de nationalité française, résidant 2, rue de l’usine à F-57120 Rombas

(France),

- Leguil Hervé, technicien audiovisuel, de nationalité française, résidant 11, rue Alexandre Dreux, 57100 Thionville,
- Legallais-Eckstein Rita, économiste, de nationalité allemande, habitant, 20, rue Maréchal Foch à Luxembourg,
décident:
Art. 1

er

Adoptent sans changement et, à l’unanimité, les présents statuts.

Art. 2. Decident, à l’unanimité, de demander au tribunal des greffes du Grand-Duché l’inscription de ladite

Association au registre des Associations sans but lucratif loi 21 avril 1928. (A.s.b.l.)

Art. 3. Décident d’élaborer avant trois mois un réglement intérieur de ladite association.
Art. 4. Décident de créer au plus vite en France, Belgique, Italie, Canada, un bureau du même nom que cette

association luxembourgeoise mais en respectant les loi de ces pays relatives aux associations à but non lucratif.

Art. 5. Conformement à l’article «titre 4/n°5» du statut déposé ils désignent, pour une durée de 6 ans, comme

administrateurs du bureau directeur du C.I.M.Q.U.A.L. à Luxembourg:

<i>Président: Schmit-Wolter Marie-José.
<i>Sécrétaire: Eckstein Rita Norbert.
<i>Trésorier: Funes Félix.
En date du 15 Juin 1996 à Luxembourg au 134, rue des Aubépines, les membres présents désignés comme tels:

membres fondateurs du C.I.M.Q.U.A.L.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 480, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22741/000/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

FINANCE AND BUILDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.503.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 1996

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

(22793/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

21967

ALEXANDER INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. ALEXANDER INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée).

Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 28.889.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ALEXANDER &amp; ALEXANDER EUROPE B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam,

représentée ici par Monsieur Alain Dufraisse, General Manager de ALEXANDER INSURANCE MANAGERS (LUXEM-
BOURG), S.à r.l., et domicilié à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé.

2. Monsieur Philip Stamp, administrateur de sociétés, demeurant à 35, Farmhill Park, Springfield, Douglas, Ile de Man.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés de la société à responsabilité limitée ALEXANDER

INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG), ayant son siège social à Senningerberg, 6, route de Trèves, constituée
suivant acte reçu en date du 9 septembre 1988 par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 327 du 13 décembre 1988. Le capital social
de ALEXANDER INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG), S.à r.l., est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.

Ceci exposé, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Le capital est augmenté de quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), apportés en espèces par

ALEXANDER &amp; ALEXANDER EUROPE B.V., rémunéré par l’émission de 15.000 (quinze mille actions nouvelles)
souscrites par la société prédésignée, portant ainsi le capital social total de la société à quinze millions cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 15.500.000,-), représenté par quinze mille cinq cents (15.500) actions de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées si bien que la somme de quinze millions de francs luxembourgeois

(LUF 15.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

2. L’assemblée décide de transformer la société en société anonyme.
3. L’assemblée prend acte du montant des pertes cumulées par la société, et pour autant que de besoin, donne

décharge pleine et entière à la gérance quant à la réalisation de ces pertes.

4. Les statuts de la société prendront la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ALEXANDER INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg
par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet d’effectuer, tant pour elle-même que pour compte de tiers, toutes études et prester

tous services en matière d’assurances et de réassurances à des groupes industriels, commerciaux et financiers.

La société pourra notamment effectuer tous calculs, actuariels ou autres, donner des consultations sur toutes

questions en rapport avec l’assurance et la réassurance, et entreprendre toutes autres opérations se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 15.500.000,-), repré-

senté par quinze mille cinq cents (15.500) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement
libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs (LUF 25.000.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000,-)

actions de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

21968

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme authentiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions seront nominatives et pourront être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres

représentatifs de plusieurs actions.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis par lettre, télégramme ou télécopie. En cas d’urgence les
administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre ou télégramme. Les
décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix du président sera prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ses procés-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation de l’objet
social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs pour la gestion journalière et la

représentation de la société qui en découle soit à des administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, en observant des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est sujette à l’accord préalable de
l’assemblée générale.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil dadministration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. Lassemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit à Senningerberg, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les

convocations, le premier vendredi du mois de juin à onze heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-
dix-sept. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.

La convocation aux assemblées générales sera faite conformément aux dispositions légales. Si tous les actionnaires

sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations,
l’assemblée générale peut être tenue sans convocations préalables.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix. Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part

aux assemblées générales.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre; l’exercice en cours

commencera ainsi le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-seize pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.

21969

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales en

vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La sociéte peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés et de ses lois modificatives.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux cent vingt mille francs
(LUF 220.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Philip Stamp, domicilié à Douglas (Ile de Man),
b) Monsieur Paul Chilton, domicilié à Fyerning Near Ingatestone (Angleterre),
c) Monsieur Alain Dufraisse, General Manager de ALEXANDER INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

et domicilié à Luxembourg.

2. Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an: Monsieur Harold Parize, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Exceptionnellement le mandat des administrateurs et du commissaire au comptes expirera lors de l’assemblée

générale ordinaire de mil neuf cent quatre-vingt dix-sept.

3. Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et l’article 10 des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à et chargé d’élire parmi ses membres un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour
engager la société par sa seule signature pour tous les actes de la gestion journalière.

4. Le siège social de la société est maintenu à Senningerberg.
5. Les actionnaires connaissent les dispositions de l’article 100 de la loi sur les sociétés et n’envisagent pas la disso-

lution de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et comparant ont

signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Suit la traduction anglaise:

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighteenth of June.
Before Maître Marc Elter, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1. The company ALEXANDER &amp; ALEXANDER EUROPE B.V., incorporated under Dutch law and having its

registered office in Amsterdam, hereby represented by Mr Alain Dufraisse, General Manager of ALEXANDER
INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,  and domiciled in Luxembourg, acting by virtue of a private proxy.

2. Mr Philip Stamp, companies director, residing at 35, Farmhill Park, Springfield, Douglas, Isle of Man, owner of one

share.

21970

The proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have declared that they are the soIe partners in the «société à responsabilité limitée»

ALEXANDER INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG), S.à r.l., with registered office in Senningerberg, incorpo-
rated further to a deed signed on September 9, 1988 before Maître Lucien Schuman, at the time notary residing in
Luxembourg, published in the «Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 327 dated December
13, 1988. The capital of ALEXANDER INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,  is five hundred thousand
Luxembourg francs (LUF 500,000.-), represented by five hundred (500) units of one thousand Luxembourg francs (LUF
1,000.-) each, fully paid up.

Thus, the partners representing the whole capital gathered in an extraordinary general meeting and unanimously

resolved as follows:

<i>Resolutions

1. The capital is increased by fifteen million Luxembourg francs (LUF 15,000,000.-) contributed in cash by

ALEXANDER &amp; ALEXANDER EUROPE B.V., remunerated by issue of fifteen thousand (15,000) new shares, subscribed
by the before said company, hence bringing the total issued capital to fifteen million five hundred thousand Luxembourg
francs (LUF 15,500,000.-), represented by fifteen thousand five hundred (15,500) shares of one thousand Luxembourg
francs (LUF 1,000.-) each.

AIl such shares have been fully paid up so that the amount of fifteen million Luxembourg francs (LUF 15,000,000.-) is

immediately available to the corporation as has been evidenced to the notary.

2. The general meeting resolves to transform the company into a limited company («société anonyme»).
3. The general meeting acknowledges the amount of losses carried forward by the company and as far as necessary,

grants full discharge and quietus to the management with regard to the realisation of such losses.

4. The articles of the company shall be amended to read:

ARTICLES OF INCORPORATION

Title I. Name, Registered office, Object, Duration, Capital

Art. 1. Between the parties appearing hereto and those which may in the future become holders of the shares

created herein, there is hereby a limited corporation («société anonyme») formed under the name of ALEXANDER
INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. The registered office is established in Senningerberg.
Branch or representation offices may be created by decision of the Board of Directors in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as in any foreign country. The registered office may be transferred in any other place within the Grand Duchy of
Luxembourg by decision of the shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur or shall be
imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until such extraordinary events have completely
ceased. However, this temporary measure shall have no effect on the nationality of the corporation which, notwith-
standing such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

This declaration of change of the registered office shall be made and made known to third parties by one of the

executive organs of the corporation vested with daily management powers.

Art. 3. The corporation is established from this day onwards for an undetermined period.

Art. 4. The object of the corporation is, on its own behalf as well as on behalf of third parties, to effect all surveys

and render all services with regard to insurance and reinsurance matters to industrial, commercial and financial groups.

The corporation may notably realise all calculations, actuarial or else, issue opinions on all matters with regard to

insurance and reinsurance and carry out all other operations with a direct or indirect link to its corporate object or
likely to facilitate its realisation.

Art. 5. The corporate capital is fixed at fifteen million five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 15,500,000.-),

divided into fifteen thousand five hundred (15,500) shares of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each fully paid
up.

The authorised capital is fixed at twenty-five million Luxembourg francs (LUF 25,000,000.-), represented by twenty-

five thousand (25,000) shares of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

The authorised capital and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced subject to a

decision of the shareholders’ meeting seating as for a modification of the articles of incorporation.

The Board of Directors is besides authorised as and when deemed required, during a five-year period from the date

of publication of the present articles of incorporation, to increase the subscribed capital within the limits of the autho-
rised capital. Such capital increases may be subscribed and issued in the form of shares with or without issue premium
as determined by the Board of Directors. The Board of Directors is especially authorised to proceed to such issues
without reserving to the previous shareholders a preferential subscription right on the shares to be issued. The board
of Directors may delegate any other duly authorised person to gather subscriptions and receive payment of the share
price representing part or all of such capital increase.

Each time the Board of Directors shall have had a capital increase acknowledged by notarial deed, the present article

shall be deemed accordingly modified by notarised deed.

The shares are in registered form and may be created at the option of the owner in certificates representing single

shares or two or several shares.

21971

Title II. - Administration, Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need

not be shareholders, designated by the shareholders’ meeting which determines their number and the duration of their
mandate.

In the event of a vacancy at the Board of Directors for any reason whatsoever, the remaining directors shall provi-

sionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The Board of Directors elects a chairman within its members.
It convenes upon invitation by the chairman or, the chairman failing to do so, two directors.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or facsimile, being permitted. In case of emergency directors
may vote on the agenda by letter, telegram, telex or facsimile. Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie,
the chairman has a casting vote.

Art. 8. The minutes of meetings of the Board of Directors are signed by the members attending the meeting. Copies

or excerpts of the minutes to be produced in court or elsewhere are signed by the chairman or two directors.

Art. 9. The Board of Directors has full power to manage corporate matters and to perform such disposal and

administration acts as shall be necessary or useful to the object of the corporation.

All matters not expressly reserved to the shareholders’ meeting by law or by the present Articles of Incorporation

are within the competence of the Board of Directors.

Art. 10. The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and

the representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other third
parties who need not be shareholders of the company, in compliance with article 60 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies. Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorisation of the
general meeting.

The Board of Directors may also grant any specific mandate by private or notary deed.
Art. 11. The corporation is committed in all circumstances by the joint signatures of any two directors, without

prejudice of the decisions to be taken with regard to corporate signatures in case of delegation of powers and mandates
granted by the Board of Directors pursuant to article ten thereof.

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more auditors («Commissaire»), who need not be

shareholders, appointed by the shareholders’ meeting which determines their number and the duration of their
mandate.

Title III. - Shareholders’ meeting

Art. 13. The duly constituted shareholders’ meeting represents the whole shareholders. It has the most extensive

powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 14. The annual general meeting shall be held in Senningerberg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Friday of June at 11 a.m. and for the first time in nineteen hundred ninety-
seven. If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

Shareholders’ meetings, including the annual shareholders’ meetings, may be held in foreign countries each time that

force majeure events occur, as shall be discretionarily appreciated by the Board of Directors.

Each share gives the right to one vote. The Board of Directors shall determine the conditions required to participate

the shareholders’ meetings.

Title IV. - Financial year, Attribution of profits

Art. 15. The financial year of the corporation shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December. The current year shall thus commence on the first of January nineteen ninety-six and end on the thirty-first
of December nineteen ninety-six.

Art. 16. The net profit is allocated up to five per cent (5 %) to the constitution or the increase of the legal reserve.

This allocation shall cease to be compulsory when and as long as the legal reserve reaches ten per cent (10 %) of the
capital.

The shareholders’ meeting discretionarily decides on the allocation of the balance. Dividends possibly granted are paid

to such places and at such times as determined by the Board of Directors. The shareholders’ meeting may authorise the
Board of Directors to pay dividends in any other currency than that in which the balance sheet is expressed, and to
determine discretionarily the conversion rate of the dividend into the currency in which payment is effected.

Interim dividends may be paid subject to compliance with the terms prescribed by law.
The corporation may repurchase its own shares on its own free reserves, subject to compliance with the compulsory

terms prescribed by law. As long as the corporation holds its own shares in its portfolio, they have no voting nor
dividend rights.

Title V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may at all times be dissolved upon resolution of the shareholders’ meeting. Upon disso-

lution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several receivers, natural or legal persons designated
by the shareholders’ meeting which shall define their powers and remuneration.

21972

<i>General provision

The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incor-

poration do not provide for the contrary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law of 10 August

1915 on Commercial Companies have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two hundred twenty thousand
Luxembourg francs.

<i>Shareholders’ meeting

Here and now, the above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly invited have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at three.
The following are appointed directors for one year:
a) Mr Philip Stamp, domiciled in Douglas (Isle of Man),
b) Mr Paul Chilton, domiciled in Fyerning Near Ingatestone (England),
c) Mr Alain Dufraisse, General Manager of ALEXANDER INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG), S.à r.l., and

domiciled in Luxembourg.

2. The number of «commissaires» is set at one.
The following person has been appointed auditor: Mr Harold Parize, attorney at law, residing in Luxembourg.
The mandates of the directors and the «commissaire» shall expire at the annual shareholders’ meeting of nineteen

hundred and ninety-seven.

3. In compliance with article 60 of the Commercial Companies Act and article 10 of the Articles of incorporation, the

Board of Directors of the corporation is authorised and required to elect among its members a director vested with all
powers to commit the corporation under his sole signature for all day-to-day management decisions.

4. The registered office of the corporation is maintained in Senningerberg.
5. The shareholders acknowledge the provisions of article 100 of the commercial Companies Act and do not envisage

to dissolve the corporation.

So stated, the undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English version, at the request of the
same appearing persons and in case of divergence between the French and the English texts, the French version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: A. Dufraisse, P. Stamp, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 91S, fol. 60, case 11. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 1996.

M. Elter.

(22747/210/375)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

GARANTIE FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. ASSURGARANTIE FINANCE S.A.).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 48.779.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASSURGARANTIE

FINANCE S.A., ayant son siège social à Differdange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 48.779, constituée suivant acte notarié en date du 13 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 539 du 22 décembre 1994.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Jastrow, licenciée

en droit, demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Alba Morassi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

21973

<i>Ordre du jour:

- Modification de la dénomination sociale en GARANTIE FINANCE S.A.
- Transfert du siège social à Luxembourg.
- Modifications subséquentes des articles 1

er

, 1

er

alinéa et 8, 1

er

alinéa des statuts.

- Suppression du mot holding dans le 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts.

- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présentes.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une Iiste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de I’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la société en GARANTIE FINANCE S.A. et de supprimer le mot

holding du premier alinéa de l’article 1

er

.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de Differdange à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony

Neuman.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier et le deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts relatifs à la

dénomination et au siège social sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier et deuxième alinéas. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GARANTIE

FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Quatrième résolution

En conséquence du transfert de siège social, le premier alinéa de l’article 8 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 8. Premier alinéa. L’Assenblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai à 15.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Jastrow, P. Pierrard, A. Morassi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 91S, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1996.

F. Baden.

(22751/200/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

GARANTIE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 48.779.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

F. Baden.

(22752/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

21974

CATALPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Fernand Gros, stomatologiste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de seul et unique associé de

la société CATALPA, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 29 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 44 du 6 février 1992.

Monsieur Fernand Gros est devenu propriétaire de la totalité des parts sociales de la société en vertu d’un acte de

cession de parts sous seing privé du 3 juin 1996, par lequel Monsieur Pierre Schamel lui a cédé une (1) part sociale qu’il
détenait dans la société au prix de dix mille francs (10.000,- frs).

Ladite cession de parts est acceptée par la société par son gérant, Monsieur Fernand Gros, préqualifié.
Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. Il décide en sa qualité d’associé unique de modifier les articles 1 et 6 des statuts qui auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois y relatives et par les présents statuts.»

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinquante (50) parts sociales

d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- frs) chacune.»

2. L’associé unique décide d’ajouter deux alinéas supplémentaires à l’article 11 des statuts:
«Art. 11. Aussi longtemps que la société ne comporte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à

l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Gros, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 91S, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 1996.

F. Baden.

(22765/200/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

CATALPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

F. Baden.

(22766/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

BATEMAN &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme de participations financières.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société de participations financières BATEMAN &amp;

PARTNERS S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence
à Mersch, en date du 1

er

août 1994, publié au Mémorial C, n° 465 du 17 novembre 1994.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 décembre 1995, en voie de

publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich

(Allemagne).

L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cinquante-six

mille actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société de cinquante-six millions (56.000.000,-) de francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

21975

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la devise du capital social souscrit et autorisé de LUF en ITL.
2. Augmentation du capital autorisé de ITL 20.110.024.450,- à ITL 25.000.000.000,- de lires italiennes, représenté par

6.250.000 actions de ITL 4.000,- chacune.

3. Modification afférente de l’article 3 alinéas 1

er

et 3 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital souscrit et du capital autorisé de LUF en ITL.
Le capital social est fixé à deux milliards sept cent trente-huit millions trois cent quatre-vingt-huit mille lires italiennes

(ITL 2.738.388.000,-), représenté par 684.597 actions de quatre mille lires italiennes (ITL 4.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé de ITL 20.110.024.450,- lires italiennes, pour le porter de

son montant actuel de ITL 4.889.975.550,- lires italiennes à ITL 25.000.000.000,- de lires italiennes, représenté par
6.250.000.000 actions de ITL 4.000,- lires italiennes chacune.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 3 alinéas 1

er

et 3 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 3. Capital social. Le capital souscrit est fixé à deux milliards sept cent trente-huit millions trois cent quatre-

vingt-huit mille lires italiennes (2.738.388.000,- ITL), divisé en 684.597 actions de quatre mille lires italiennes (ITL 4.000,-)
chacune, entièrement libérées.

Les actions sont au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Le capital autorisé peut être augmenté jusqu’à vingt-cinq milliards de lires italiennes (ITL 25.000.000.000,-), représenté

par 6.250.000 actions de quatre mille lires italiennes (ITL 4.000,-) chacune avec ou sans prime d’émission.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte,

n’excéderont pas 20.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues de Nous, notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1996, vol. 824, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 20 juin 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(22755/207/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

CENTENARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.333.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Marc Elter, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CENTENARY, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B number
48.333, incorporated by a deed enacted on the 18th of July 1994, published in the Mémorial C number 470 of the 19th
of November 1994, and whose Articles of Association have been amended by deeds enacted:

- on January 31, 1995, published in the Mémorial C number 238 of June 1, 1995 et number 274 of June 19, 1995;
- on February 22, 1995, published in the Mémorial C number 292 of June 26, 1995;
- on June 26, 1995, published in the Mémorial C  number 476 of September 22, 1995;
- on September 25, 1995, published in the Mémorial C number 609 of November 30, 1995;
- on December 13, 1995, published in the Mémorial C number 88 of February 20, 1996;
- on March 18, 1996, not published yet.
The meeting is composed by the sole member, CENTENARY INVESTMENTS INC., a company established in

Montreal, Quebec (Canada), here represented by Mr Stefan Arts, economic counsel, residing in Luxembourg by virtue
of a proxy under private seal.

21976

Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

<i>First resolution

The sole member decides to reduce the issued share capital by an aggregate amount of USD 157,757,100.- (one

hundred fifty-seven million seven hundred fifty-seven thousand and one hundred United States Dollars) by way of a
reduction of the par value per share from the current USD 891.- (eight hundred and ninety-one United States Dollars),
to USD 804.- (eight hundred and four United States Dollars), which reduction will be distributed to the shareholder and
will take effect at July 1st, 1996.

<i>Second resolution

The sole member, exercising the powers of the meeting, decides that all powers are granted to the Board of Managers

to record the related accounting entries, to reduce the par value of the shares and to repay CENTENARY INVEST-
MENTS INC. at July 1st, 1996.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at USD 1,457,893,200.- (one billion four hundred fifty-seven million eight

hundred ninety-three thousand and two hundred United States Dollars), represented by 1,813,300 (one million eight
hundred thirteen thousand and three hundred) shares of USD 804.- (eight hundred and four United States Dollars) each,
all allotted to CENTENARY INVESTMENTS INC., a company established in Montreal, Quebec, Canada.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with Us, the notary, the
present original deed. The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request
of the above appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request
of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version
will prevail.

Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CENTENARY,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 48.333, constituée suivant acte reçu le 18 juillet 1994, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 470 du 19 novembre 1994, et dont les statuts ont été modifiés par actes:

- du 31 janvier 1995, publiés au Mémorial C numéro 238 du 1

er

juin 1995 et numéro 274 du 19 juin 1995;

- du 22 février 1995, publié au Mémorial C numéro 292 du 26 juin 1995;
- du 26 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 476 du 22 septembre 1995;
- du 25 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 609 du 30 novembre 1995;
- du 13 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 88 du 20 février 1996;
- du 18 mars 1996, non encore publié.
L’assemblée est composée de l’associé unique, CENTENARY INVESTMENTS INC., une société établie à Montréal,

Québec (Canada), ici représentée par Monsieur Stefan Arts, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.

<i>Première résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d’un montant global de USD 157.757.100,-

(cent cinquante-sept millions sept cent cinquante-sept mille cent dollars des Etats-Unis d’Amérique) par réduction de la
valeur nominale des parts sociales actuellement de USD 891,- (huit cent quatre-vingt-onze dollars des Etats-Unis) à USD
804,- (huit cent quatre dollars des Etats-Unis), et par remboursement à l’associé unique, avec effet au premier juillet
1996.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide que tous pouvoirs sont octroyés au conseil de

gérance aux fins de procéder aux ecritures comptables qui s’imposent, à la réduction de la valeur nominale des parts
sociales et au remboursement à CENTENARY INVESTMENTS INC. avec effet au 1

er

juillet 1996.

21977

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide d’en modifier

l’article six pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à USD 1.457.893.200,- (un milliard quatre cent cinquante-sept millions huit cent

quatre-vingt-treize mille deux cents dollars des Etats-Unis d’Amérique), divisé en 1.813.300 (un million huit cent treize
mille trois cents) parts sociales de USD 804,- (huit cent quatre dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, toutes attri-
buées à CENTENARY INVESTMENTS INC., société établie et ayant son siège social à Montréal, Québec, Canada.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe du nombre des

actions existantes.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en téte des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute. Le notaire soussigné

qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. Arts, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 91S, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1996.

M. Elter.

(22768/210/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

CENTENARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.333.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1996.

M. Elter.

(22769/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

COMELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur François Mergen, docteur en sciences agronomiques, et son épouse Madame Catherine Lentz, sans état,

demeurant ensemble à Luxembourg.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée COMELUX,

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

1. La société COMELUX, S.à r.l., a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 janvier 1992,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 302 du 10 juillet 1992.

2. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, réparties comme suit:

1. Monsieur François Mergen, quatre cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

450

2. Madame Catherine Lentz, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………     50
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

3. Les associés décident par les présentes de dissoudre la société avec effet immédiat, la liquidation ayant été opérée

aux droits des parties avant les présentes.

4. Décharge est donnée à la gérante de la société pour l’exécution de son mandat.
5. Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 15 rue Nicolas-Ernest Barblé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Mergen, C. Lentz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 1996, vol. 91S, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 1996.

F. Baden.

(22777/200/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

21978

CS PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 43.281.

LIQUIDATIONSBESCHLUSS

CS PORTFOLIO BALANCED (LIRE)

CS PORTFOLIO GROWTH (LIRE)

«B» Anteile (thesaurierend)

«B» Anteile (thesaurierend)

Der Verwaltungsrat der CS PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY hat am 12. September 1996 im Einverständnis

mit der Depotbank beschlossen, die obengenannten Kompartimente des CS PORTFOLIO, einem Anlagefonds unter
dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, zum 30. September 1996 aufzulösen, da das anhaltend geringe Volumen
der Kompartimente es nicht erlaubt, ein breit diversifiziertes Portfeuille von Anlagen aufzubauen, wie es die Anlagepo-
litik des Fonds und der Kompartimente vorsieht.

Ab dem 12. September 1996 werden keine Anteile mehr ausgegeben oder zurückgenommen.
Als Liquidator fungiert die CS PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY.
Um die Liquidation abzuschließen, werden die Konten und Bücher der obengenannten Kompartimente bei CREDIS

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. hinterlegt und für fünf Jahre aufbewahrt.

<i>Der Verwaltungsrat der CS PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY

Unterschrift

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1996, vol. 484, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32434/736/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1996.

REKOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 44.839.

Le siège social de la société, fixé au 15, rue de Reims, L-2417 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 29 août 1996.

PRESIDENTIAL PARTNERS

Société Anonyme

G. Cloos

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31116/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

FIDELITY WORLD FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

T. R. Luxembourg B 9.497.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of FIDELITY WORLD FUND, a société d’investissement à capital variable organised under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»), will be held at the registered office of the Fund, at 11.00 a.m. on <i>24th
September 1996, specifically but without limitation, for the following purposes:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors;
2. Presentation of the Report of the Auditor;
3. Approval of the balance sheet and income statement for the fiscal year ended May 31, 1996;
4. Discharge of the Board of Directors and the Auditor;
5. Election of six (6) Directors, specifically the re-election of Messrs Edward C. Johnson 3rd, Barry R.J. Bateman,

Charles T.M. Collis, Charles A. Fraser, Jean Hamilius and Helmert Frans van den Hoven, being all of the present
Directors;

6. Election of the Auditor, specifically the election of COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg;
7. Declaration of a cash dividend in respect of the fiscal year ended May 31, 1996 and authorisation of the Board of

Directors to declare further dividends in respect of fiscal year 1996 if necessary to enable the Fund to qualify for
«distributor» status under United Kingdom tax law;

8. Consideration of such other business as may properly come before the meeting.

Approval of items 1 through 8 of the agenda will require the affirmative vote of a majority of the shares present or

represented at the meeting with no minimum number of shares present or represented in order for a quorum to be
present.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Fund with regard to ownership of shares

which constitute in the aggregate more than three per cent (3 %) of the outstanding shares, each share is entitled to one
vote. A shareholder may act at any meeting by proxy.

Dated: August 1996.

(03731/584/32)

<i>By Order of the Board of Directors.

21979

COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT AG, ZOUG, SUISSE.

RICHEMONT S.A., LUXEMBOURG.

Lors des assemblées générales de COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT AG, ZOUG, et de RICHEMONT S.A.,

LUXEMBOURG, du 12 septembre 1996, les actionnaires ont décidé de verser aux porteurs d’unités RICHEMONT le
dividende suivant:

Dividende brut par unité

GBP 8.00

Paiement à partir du

mardi 1

er

octobre 1996

contre remise du

coupon n° 40

Le paiement aux porteurs d’unités s’effectuera par RICHEMONT S.A.; il correspondra, y compris le dividende

préférentiel, à un dividende de 10.67 % sur la réserve de participation constituée par RICHEMONT S.A. Le paiement se
fera sans frais et sans déduction de l’impôt anticipé.

Les coupons peuvent être remis pour paiement à toutes les succursales des banques suivantes:

UNION DE BANQUES SUISSES

BANK J. VONTOBEL &amp; CO. AG

DARIER, HENTSCH &amp; CIE

PICTET &amp; CIE

ANLAGE- UND KREDITBANK AKB

Le 16 septembre 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT AG

RICHEMONT S.A.

(03420/802/20)

6300 Zoug, Suisse

Luxembourg

PROFITRUST S.A. SCHILLINGINVEST 93-96/2, Société Anonyme.

Der PROFITRUST SCHILLINGINVEST 93-96/2 wurde in Übereinstimmung mit dem Verkaufsprospekt Ausgabe

November 1991 zusammen mit dem Anhang Januar 1994 zum 2. September 1996 aufgelöst. Der Aktienwert zum 2.
September 1996 beläuft sich auf ATS 119,21. Für österreichische Anleger beläuft sich der ausschüttungsgleiche Ertrag
für den Zeitraum vom 1. November 1995 bis zum 2. September 1996 auf ATS 4,05. Der Jahresbericht zum 31. Oktober
gibt gesondert Auskunft über die Auflösung des Portfolios.

Noch nicht eingelöste Aktien können bei der Depotbank der Sicaf, DG BANK (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Thomas

Edison, L-1445 Luxembourg oder der Zahlstelle in Österreich, RAIFFEISEN ZENTRALBANK ÖSTERREICH Aktienge-
sellschaft, Am Stadtpark 9, A-1030 zur Einlösung vorgelegt werden.

Liquidationserlöse des SCHILLINGINVEST 93-96/2 die bis spätestens 3 Monate nach seiner Auflösung nicht einge-

zogen wurden, werden in Luxemburger Franken umgewandelt und durch die Depotbank zugunsten der berechtigten
Aktionäre bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt. Die Beträge verfallen wenn sie nicht innerhalb der
gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

(03676/656/15)

<i>PROFITRUST, SICAF

ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.586.

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de ING INTERNATIONAL, SICAV, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, Luxembourg, le <i>16 octobre
1996 à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice se

terminant le 30 juin 1996;

5. Nominations statutaires;
6. Divers.

La présente Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée et les décisions seront

adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. Pour l’adoption du point n° 3, les
décisions relatives à un compartiment déterminé seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés du compartiment concerné.

La langue officielle de l’Assemblée sera l’anglais.
Afin d’assister à l’Assemblée du 16 octobre 1996 à 15.00 heures, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer

leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succursale ou bureau de la ING BANK N.V. ou à la ING BANK
(LUXEMBOURG) S.A.

I  (03712/584/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

21980

VIKING FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 23.099.

Einberufung zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre welche am <i>30. September 1996 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung
hat:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 1996 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 1996 abgelaufene

Geschäftsjahr.

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung.

5. Verschiedenes.

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
I  (03609/656/21)

<i>Der Verwaltungsrat.

PROJECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.448.

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>octobre 1996 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 mai 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 mai 1996.

4. Nominations statutaires (i.e. Ratification de la nomination, datée du 18 juillet 1996, de M. Jean-Claude Stoffel en

tant qu’Administrateur de la Sicav en remplacement de M. Toussaint démissionnaire).

5. Divers.

I  (03675/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

T. R. Luxembourg B 34.036.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY FUNDS («the Fund») will be held at the registered office of the Fund in Luxembourg on
Thursday <i>3rd October 1996 at noon to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors.
2. Presentation of the Report of the Auditors.
3. Approval of the balance sheet and income statement for the financial year ended 30th April 1996.
4. Discharge to the Board of Directors.
5. Election of eight (8) Directors, specifically the re-election of the following eight (8) present Directors: Messrs

Edward C. Johnson 3rd, Barry R.J. Bateman, Charles T.M. Collis, Sir Charles A. Fraser, Jean Hamilius, Glen R.
Moreno, David J. Saul and Helmert Frans van den Hoven.

6. Approval of the payment of directors’ fees for the period ended 30th April 1996.
7. Election of the Auditors, specifically the election of COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg.
8. Approval of the payment of dividends for the year ended 30th April 1996 and authorisation to the Board of

Directors to declare further dividends in respect of the financial year ended 30th April 1996 if necessary to enable
the Fund to qualify for «distributor status» under United Kingdom and Irish tax laws.

9. Consideration of such other business as may properly come before the meeting.

21981

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Fund with regard to ownership of shares

which constitute in the aggregate more than three per cent (3 %) of the outstanding shares, each share is entitled to one
vote. A shareholder may attend and vote at the meeting or may appoint a proxy to attend and vote. Such proxy need
not be a shareholder of the Fund.

Holders of Registered Shares may vote by proxy by returning to the registered office of the Fund the form of

registered shareholder proxy sent to them.

Holders of Bearer Shares who wish to attend the Extraordinary General Meeting or vote at the Meeting by proxy

should contact the Fund, or one of the following institutions:

in Luxembourg:

– FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.,

Kansallis House, place de l’Etoile, B.P. 2174, L-1021 Luxembourg;

– BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A., 14, boulevard F. Roosevelt, L-2450 Luxembourg;

in the United Kingdom: – FIDELITY INVESTMENTS INTERNATIONAL,

Oakhill House, 130 Tonbridge Road, Hildenborough, Kent TN 11 9DZ, United Kingdom;

in Ireland:

– BRADWELL LIMITED, 41-45 St. Stephen’s Green, Dublin 2, Ireland;

in Germany:

– BANKHAUS B METZLER SEEL, SOHN &amp; CO, KGaA, 

grosse Gallusstrasse 12, D-60329 Frankfurt am Main;

in Switzerland:

– UNION BANCAIRE PRIVEE GENEVE, 96-98, rue du Rhône, CH-1211 Genève 1;

in France:

– BANQUE INDOSUEZ, 96, boulevard Haussmann, F-75371 Paris Cedex 08;

in The Netherlands:

– FIDELITY INVESTMENTS INTERNATIONAL,

Alexander Boerstraat 10, NL-1071 KX Amsterdam;

in Hong Kong:

– FIDELITY INVESTMENTS MANAGEMENT (HONG KONG) LIMITED,

16th Floor, Citibank Tower, 3 Garden Road, Central Hong Kong;

in Austria:

– CREDITANSTALT-BANKVEREIN, Schottengasse 6, A-1010 Wien.

To be valid, proxies must reach the registered office of the Fund on 30th September 1996 at noon (Luxembourg time)

at the latest.

Dated: July 1996.

I  (03742/584/53)

<i>By order of the Board of Directors.

FIDELITY FUNDS II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

T. R. Luxembourg B 44.198.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY FUNDS II («the Fund») will be held at the registered office of the Fund in Luxembourg on
Thursday <i>3rd October 1996 at 11.00 a.m. to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors.
2. Presentation of the Report of the Auditors.
3. Approval of the balance sheet and income statement for the financial year ended 31st March 1996.
4. Discharge to the Board of Directors.
5. Election of eight (8) Directors, specifically the re-election of the following eight (8) present Directors: Messrs

Edward C. Johnson 3rd, Barry R.J. Bateman, Charles T.M. Collis, Sir Charles A. Fraser, Jean Hamilius, Glen R.
Moreno, David J. Saul and Helmert Frans van den Hoven.

6. Approval of the payment of directors’ fees for the period ended 31st March 1996.
7. Election of the Auditors, specifically the election of COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg.
8. Consideration of such other business as may properly come before the meeting.

Subject to the limitations imposed by the Board of Directors with regard to ownership of shares by Us persons and

the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Fund with regard to ownership of shares which constitute
in the aggregate more than three per cent (3 %) of the outstanding shares, each share is entitled to one vote. A
shareholder may attend and vote at the meeting or may appoint a proxy to attend and vote. Such proxy need not be a
shareholder of the Fund.

Holders of Registered Shares may vote by proxy by returning to the registered office of the Fund the form of

registered shareholder proxy sent to them.

Holders of Bearer Shares who wish to attend the Extraordinary General Meeting or vote at the Meeting by proxy

should contact the Fund, or one of the following institutions:

<i>in Luxembourg
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A.

Kansallis House

14, boulevard F.D. Roosevelt

place de l’Etoile, B.P. 2174

L-2450 Luxembourg

L-1021 Luxembourg

21982

<i>in the United Kingdom

<i>in France

FIDELITY INVESTMENTS INTERNATIONAL

BANQUE INDOSUEZ

Oakhill House

96, boulevard Haussmann

130 Tonbridge Road

F-75371 Paris Cedex 08

Hildenborough
Kent TN 11 9DZ
United Kingdom
<i>in Germany
BANKHAUS B. METZLER SEEL.
SOHN &amp; CO. KGaA
Große Gallusstraße 12
D-60329 Frankfurt am Main.
To be valid, proxies must reach the registered office of the Fund on 30th September 1996 at 11.00 a.m. (Luxembourg

time) at the latest.

Dated: June 1996.

I  (03743/584/50)

<i>By order of the Board of Directors.

INTERSELEX WORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327.

Les actionnaires d’INTERSELEX WORLD, SICAV, sont invités à assister à

UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège de la BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG, à Luxembourg, 50, boulevard J. F. Kennedy, le
<i>25 septembre 1996 à 11.30 heures, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Reformulation complète des statuts de la société sans modifier la clause définissant l’objet de la société en parti-
culier pour refléter les changements suivants:

– Transformation de la SICAV INTERSELEX WORLD en une SICAV à compartiments multiples;
– Changement de la dénomination d’INTERSELEX WORLD, SICAV, en INTERSELEX EQUITY,  SICAV;
– Allocation du patrimoine d’INTERSELEX WORLD, SICAV, à INTERSELEX EQUITY compartiment INTERSELEX

WORLD;

– Validation d’un nouveau réviseur;
– Modifications diverses et notamment possibilité pour la Société d’émettre des fractions d’actions et des actions en

contrepartie d’un apport en nature de valeurs.

Les actionnaires sont avisés que le quorum nécessaire pour la tenue de l’assemblée est la moitié des actions en circu-

lation et que les décisions doivent être prises avec une majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées
lors de l’assemblée.

Pour assister à l’assemblée générale, les actionnaires doivent faire bloquer leurs certificats d’actions au porteur aux

guichets de la GENERALE DE BANQUE, de la BANQUE BELGO-ZAÏROISE, de la BANQUE IPPA, de la CITIBANK, de
la BANQUE DEGROOF ou de la BANQUE NAGELMAKERS en Belgique ou aux guichets de la BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG et de la BANQUE DE LUXEMBOURG au Grand-Duché de Luxembourg cinq (5) jours ouvrables
au moins avant la date de l’assemblée.

Le projet de modification des statuts est disponible au siège de la Société.

I  (03739/584/29

<i>Le Conseil d’Administration.

MELINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.755.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>1

<i>er

<i>octobre 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03545/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

21983

VAN KAMPEN AMERICAN CAPITAL NAVIGATOR FUNDS,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.113.

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the VAN KAMPEN AMERICAN CAPITAL NAVIGATOR FUNDS, which will be held on <i>September
25, 1996 at 10.00 a.m. at the Funds’s registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of May 3, 1996, and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended May 31, 1996.
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year.
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Should you not be able to attend this meeting, kindly date, sign and return the form of proxy by fax and mail before

September 23, 1996, to the attention of Petra Ries, fax number + 352-464014.
II  (03511/805/25)

<i>By order of the Board of Directors.

IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 52.765.

The Shareholders of IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on <i>September 25th 1996 at 2.00 p.m. to deliberate on the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Management Report and the report of the «Commissaire aux comptes»;
2. Approval of the annual accounts and dividend distribution;
3. Discharge to the Directors and to the «Commissaire aux comptes» for their services;
4. Appointment (including «Commissaire aux comptes»);
5. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear

days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the Meeting in
person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive not
later than five clear days before the Meeting.

Proxy forms will be sent to the registered Shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the

registered office.
II  (03639/710/23)

<i>The Board of Directors.

BOTNIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

T. R. Luxembourg B 32.236.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>2 October 1996 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 1995.
3. Discharge to the Directors and Auditor.
4. Statutory elections.
5. Question relating to the dissolution of the company following art. 100 of the August 10, 1915 law as modified.
6. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors

II  (03496/000/17)

Signature

21984

D.B.C., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.709.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>1

<i>er

<i>octobre 1996 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995 ainsi que des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03544/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOMA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 39.429.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 25, rue Philippe II, 2

ème

étage, en date du <i>30 septembre

<i>1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport des liquidateurs.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1993.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Prise de position de l’assemblée sur le rapport des liquidateurs.
5. Décharge aux liquidateurs.
6. Acceptation de la démission des liquidateurs.
7. Election de nouveaux liquidateurs.
8. Divers.

II  (03577/000/19)

<i>Les liquidateurs.

DEMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.692.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Délibération et vote sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les

sociétés.

5. Divers.

II  (03595/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.