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21841
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 456
14 septembre 1996
S O M M A I R E
Alimenta Holding S.A., Luxembourg …………… page 21885
Allgemeine Beteiligungs AG, Luxembourg ……………… 21878
Alulux Mining S.A., Luxembourg ………………………………… 21843
Alvian S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21885
Ariana S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21886
A.S.M. Investments S.A., Luxembourg ……………………… 21878
Azzurri Internationale S.A., Luxembourg………………… 21887
Bank Anhyp Luxembourg S.A., Luxembourg ………… 21878
Beamway Holdings S.A., Luxembourg ……………………… 21883
Beausoleil Financière S.A., Luxembourg…………………… 21882
Bellombre S.A., Luxembourg ………………………………………… 21879
Berenis S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21881
Brasserie-Pizzeria Matarrese, S.à r.l., Larochette 21879
Calico Immobilière S.A., Luxembourg ……………………… 21877
Cathrineholm Holding S.A., Luxembourg………………… 21844
Celltec Technology Holding S.A., Luxembourg …… 21844
Celux Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 21884
Ceraton Holding S.A., Luxembourg …………………………… 21883
City 2 S.A., Luxembourg …………………………………………………… 21879
Clerical Medical & General Life Assurance Society
European Regional Office, Luxembourg………………… 21878
Codinter S.A., Luxembourg …………………………………………… 21888
Cofirag S.A., Luxembourg………………………………………………… 21886
Corviglia S.A., Luxembourg …………………………………………… 21880
Credis Bond Fund ………………………………………………………………… 21880
Credis Equity Fund ……………………………………………………………… 21842
Credis Money Market Fund ……………………………………………… 21842
CS Portfolio……………………………………………………………………………… 21843
Donabra S.A., Luxembourg……………………………………………… 21886
D.S. Finance S.A., Luxembourg……………………………………… 21885
Europe Obligations, Fonds Commun de Placement 21850
HRH Biotech S.A., Luxembourg …………………………………… 21844
HRH Technology S.A., Luxembourg …………………………… 21844
Hypo FX, Fonds Commun de Placement ………………… 21845
International Harvest S.A., Luxembourg ………………… 21888
Kop Maeder Egli S.A.H., Luxembourg ……………………… 21887
Lemanik, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 21881
Maria-De Holding S.A., Luxemburg …………………………… 21887
Marroni Finances S.A., Luxembourg …………………………… 21888
Mebro Corporation S.A., Luxembourg ……………………… 21882
MEDESSE - Medical Equipment Suppliers S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 21858
Naxos International S.A., Luxemburg………………………… 21884
Nortex International S.A., Luxembourg …………………… 21882
Or Luxemburg S.A., Luxembourg………………………………… 21868
Parbek S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21883
Prestige Euro-Trading S.A., Luxembourg ………………… 21862
Promotions Haerewee, S.à r.l., Lamadelaine ………… 21864
Rayon Vert S.A., Luxembourg ……………………………………… 21871
Sandvest Petroleum S.A., Luxembourg …………………… 21845
San Marco Venezia, S.à r.l., Esch an der Alzette…… 21876
Sha Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 21883
S.J.M. Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 21885
Société de Gestion Ampera S.A., Luxembourg …… 21884
Société Européenne d’Acquisitions Financières
S.A.H., Strassen ………………………………………………………………… 21873
Sona S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 21865
St. Georges Investment S.A., Luxemburg………………… 21884
Total Alpha Global Trust ………………………………………………… 21880
Valdora S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21887
Valmarne S.A., Luxembourg …………………………………………… 21882
Vantage Fund European Equities, Luxembourg …… 21881
Vantage Fund Multicurrency Bonds, Luxembourg 21881
Vantage Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………… 21881
21842
CREDIS MONEY MARKET FUND.
—
ÄNDERUNGEN DER VERTRAGSBEDINGUNGEN DES ANLAGEFONDS
Die CREDIS MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY als Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung
der CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. in ihrer Funktion als Depotbank des CREDIS MONEY MARKET FUND
folgende Änderungen der Vertragsbedingungen des obengenannten Fonds beschlossen:
In Artikel 4 – Anlagepolitik werden die ersten sechs Absätze durch folgende Absätze ersetzt:
Das Ziel des Fonds ist es, innerhalb der einzelnen Subfonds hauptsächlich ein hohes laufendes Einkommen unter
Berücksichtigung der Sicherheit des Anlagekapitals, der Wertstabilität und einer hohen Liquidität zu erreichen.
Um dies zu erreichen, wird das Vermögen der Subfonds jeweils nach dem Grundsatz der Risikoverteilung in erstklas-
sigen Geldmarktpapieren (insbesondere Certificates of Deposit, Bankers Acceptances, Commercial Paper) angelegt.
Ausserdem kann der Fonds in kurzfristig fälligen Treasury Bills und/oder festverzinslichen Schuldverschreibungen sowie
in variabel verzinslichen Schuldverschreibungen, die von erstklassigen Schuldnern begeben werden, oder durch
erstklassige Garanten sichergestellt sind, anlegen.
Bis zu einem Drittel des Nettovermögens jedes Subfonds darf bei solchen Anlagen in anderen Währungen angelegt
werden als jene, welche jeweils als Referenzwährung im Verkaufsprospekt für die einzelnen Subfonds angegeben ist. Der
nicht gegen die Referenzwährung abgesicherte Teil dieser Anlagen darf 10 % des Nettovermögens des Subfonds nicht
übersteigen.
Darüberhinaus dürfen die Subfonds Einlagen bei Kreditinstituten (flüssige Mittel) zur Aufrechterhaltung der jederzei-
tigen Zahlungsbereitschaft sowie aus anlagetaktischen Gründen halten.
Die Sichteinlagen der Subfonds sind in derjenigen Währung zu halten, welche als Referenzwährung der einzelnen
Subfonds angegeben ist. Die Einlagen bei Kreditinstituten und Geldmarktanlagen ohne Wertpapiercharakter werden
normalerweise mindestens 20 % des Nettovermögens jedes Subfonds betragen.
Der Fonds kann Wertpapiere für beschränkte Dauer innerhalb von Repos (Pensions-Geschäften) erwerben falls diese
Geschäfte mit erstklassigen Finanzinstituten abgeschlossen werden, welche auf diese Art von Transaktionen spezialisiert
sind.
Vorbehaltlich der nachstehenden Anlagebeschränkungen darf der Fonds von Zeit zu Zeit Wertpapierleihgeschäfte
(«securities lending») tätigen.
In Artikel 6 – Ausgabepreis wird das Wort «aufgerundeten» gestrichen.
In Artikel 8 – Nettovermögenswert lautet der drittletzte Absatz folgendermassen:
Der Nettovermögenswert der jeweiligen Anteile sowie der projizierte Nettovermögenswert pro Anteil werden auf
die jeweils nächste kleinste gängige Währungseinheit aufgerundet oder gegebenenfalls abgerundet.
In Artikel 10 – Rücknahme lautet der zweite Absatz folgendermassen:
Der Rücknahmepreis entspricht bei Eingang des Rücknahmeantrags und der zur Rücknahme eingereichten Anteil-
scheine dem zum Zahlungstag projizierten (Valuta 2 Tage) Nettovermögenswert je Anteil des betreffenden Subfonds, bei
Tafelgeschäften dem am Tag der Auszahlung in bar gültigen Nettovermögenswert.
In Artikel 16 – Veröffentlichungen lautet der erste Absatz folgendermassen:
Der Nettovermögenswert der Anteile der jeweiligen Subfonds und/oder deren Ausgabe- und Rücknahmepreise
werden an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg am Sitz der Verwaltungsgesellschaft bekanntgegeben.
Luxemburg, den 28. August 1996.
CREDIS MONEY MARKET FUND
CREDIT SUISSE
MANAGEMENT COMPANY
(LUXEMBOURG) S.A.
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(31347/736/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
CREDIS EQUITY FUND.
—
ÄNDERUNGEN DER VERTRAGSBEDINGUNGEN DES ANLAGEFONDS
Die CREDIS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY als Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. in ihrer Funktion als Depotbank des CREDIS EQUITY FUND folgende
Änderungen der Vertragsbedingungen des obengenannten Fonds beschlossen:
In Artikel 6 – Ausgabepreis wird das Wort «aufgerundeten» gestrichen.
In Artikel 8 – Nettovermögenswert werden folgende Änderungen vorgenommen:
* Der letzte Satz vom viertletzten Absatz lautet folgendermassen:
Der Nettovermögenswert der Anteile wird auf die jeweils nächste kleinste gängige Währungseinheit der Referenz-
währung aufgerundet oder gegebenenfalls abgerundet.
* Der letzte Satz vom drittletzten Abschnitt lautet folgendermassen:
Falls die Verwaltungsgesellschaft solche Währungen bestimmt, gilt die erwähnte Regel der Abrundung auf die jeweils
nächste kleinste gängige Währungseinheit ebenfalls.
In Artikel 10 – Rücknahme wird im zweiten Absatz das Wort «abgerundeten» gestrichen und im dritten Absatz wird
der erste Satz gestrichen.
21843
In Artikel 16 – Veröffentlichungen wird im ersten Absatz das Wort «sowie» durch «und/oder» ersetzt.
Im ersten Zusatz werden im dritten Absatz die Worte «aufgerundeten» und «abgerundeten» gestrichen.
Im zweiten Zusatz werden im zweiten Absatz die Worte «aufgerundeten» und «abgerundeten» gestrichen.
Im Artikel «Performanceabhängige Zusatzentschädigung» wird im sechsten Absatz der folgende Satz hinzugefügt: «Als
Referenzwerte für die neue Berechnungsperiode gelten der Indexwert und der Nettovermögenswert pro Anteil per
Ende der letzten Berechnungsperiode in der eine Zusatzentschädigung erwirtschaftet worden ist.»
Im dritten Zusatz werden im fünften Absatz die Worte «aufgerundeten» und «abgerundeten» gestrichen.
Im vierten Zusatz werden im zweiten Absatz die Worte «aufgerundeten» und «abgerundeten» gestrichen.
Im fünften Zusatz werden im vierten Absatz die Worte «aufgerundeten» und «abgerundeten» gestrichen.
Im sechsten Zusatz werden im vierten Absatz die Worte «aufgerundeten» und «abgerundeten» gestrichen.
Im siebzehnten Zusatz lautet der zweite Satz im siebten Absatz wie folgt:
Der Ausgabepreis wird gegenwärtig in Yen und in Schweizer Franken gestellt.
Im achten Absatz wird das Wort «abgerundeten» gestrichen.
Luxemburg, den 28. August 1996.
CREDIS EQUITY FUND
CREDIT SUISSE
MANAGEMENT COMPANY
(LUXEMBOURG) S.A.
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(31346/736/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
CS PORTFOLIO.
—
ÄNDERUNGEN DER VERTRAGSBEDINGUNGEN DES ANLAGEFONDS
Die CS PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY als Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der CREDIT
SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. in ihrer Funktion als Depotbank des CS PORTFOLIO folgende Änderungen der Vertrags-
bedingungen des obengenannten Fonds beschlossen:
In Artikel 6 – Ausgabepreis wird das Wort «aufgerundeten» gestrichen.
In Artikel 8 – Nettovermögenswert werden folgende Änderungen vorgenommen:
* Der folgende Satz wird als drittletzter Absatz hinzugefügt:
Der Nettovermögenswert der Anteile wird auf die jeweils nächste kleinste gängige Währungseinheit der Referenz-
währung aufgerundet oder gegebenenfalls abgerundet.
* Der letzte Satz vom zweitletzten Abschnitt lautet folgendermassen:
Falls die Verwaltungsgesellschaft solche Währungen bestimmt, wird der Nettovermögenswert der jeweiligen Anteile
in diesen Währungen auf die jeweils nächste kleinste gängige Währungseinheit auf- oder abgerundet.
In Artikel 10 – Rücknahme wird der folgende Satz im zweiten Absatz gestrichen:
«Der Rücknahmepreis wird jeweils auf die nächste gängige kleinste Währungseinheit der Referenzwährung
abgerundet.»
In Artikel 16 – Veröffentlichungen wird im ersten Absatz das Wort «sowie» durch «und/oder» ersetzt.
Luxemburg, den 28. August 1996.
CS PORTFOLIO
CREDIT SUISSE
MANAGEMENT COMPANY
(LUXEMBOURG) S.A.
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(31348/736/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
ALULUX MINING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.188.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg, le 4 septembre 1996 à 18.10
heures, que:
1. tous les administrateurs actuels sont révoqués avec effet immédiat;
2. le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
1) Colin M. Brown, banker, c/o 23 Great Winchester St., GB-London EC2P 2AX;
2) Paul P. McNaughton, banker, c/o Lifetime House, 4th Floor, Earlsfort Centre, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ireland;
3) Philip E. Smith, banker, c/o P.O. Box 727, 12 Dumaresq Street, St. Helier, Jersey JE 4 8ZB, Channel Islands.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 484, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(32248/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1996.
21844
CATHRINEHOLM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.965.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg, le 4 septembre 1996 à 18.20
heures, que:
1. tous les administrateurs actuels sont révoqués avec effet immédiat;
2. le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
1) Colin M. Brown, banker, c/o 23 Great Winchester St., GB-London EC2P 2AX;
2) Paul P. McNaughton, banker, c/o Lifetime House, 4th Floor, Earlsfort Centre, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ireland;
3) Philip E. Smith, banker, c/o P.O. Box 727, 12 Dumaresq Street, St. Helier, Jersey JE 4 8ZB, Channel Islands.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 484, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(32249/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1996.
CELLTEC TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.966.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg, le 4 septembre 1996 à 18.15
heures, que:
1. tous les administrateurs actuels sont révoqués avec effet immédiat;
2. le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
1) Colin M. Brown, banker, c/o 23 Great Winchester St., GB-London EC2P 2AX;
2) Paul P. McNaughton, banker, c/o Lifetime House, 4th Floor, Earlsfort Centre, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ireland;
3) Philip E. Smith, banker, c/o P.O. Box 727, 12 Dumaresq Street, St. Helier, Jersey JE 4 8ZB, Channel Islands.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 484, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(32250/260/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1996.
HRH BIOTECH S.A., Société Anonyme,
(anc. ORALMED S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.738.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg, le 4 septembre 1996 à 19.55
heures, que:
1. tous les administrateurs actuels sont révoqués avec effet immédiat;
2. le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
1) Colin M. Brown, banker, c/o 23 Great Winchester St., GB-London EC2P 2AX;
2) Paul P. McNaughton, banker, c/o Lifetime House, 4th Floor, Earlsfort Centre, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ireland;
3) Philip E. Smith, banker, c/o P.O. Box 727, 12 Dumaresq Street, St. Helier, Jersey JE 4 8ZB, Channel Islands.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 484, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(32251/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1996.
HRH TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme,
(anc. MEDTECH S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.717.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg, le 4 septembre 1996 à 18.00
heures, que:
1. tous les administrateurs actuels sont révoqués avec effet immédiat;
2. le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
21845
1) Colin M. Brown, banker, c/o 23 Great Winchester St., GB-London EC2P 2AX;
2) Paul P. McNaughton, banker, c/o Lifetime House, 4th Floor, Earlsfort Centre, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ireland;
3) Philip E. Smith, banker, c/o P.O. Box 727, 12 Dumaresq Street, St. Helier, Jersey JE 4 8ZB, Channel Islands.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 484, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(32252/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1996.
SANDVEST PETROLEUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.200.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg, le 4 septembre 1996 à 18.05
heures, que:
1. tous les administrateurs actuels sont révoqués avec effet immédiat;
2. le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
1) Colin M. Brown, banker, c/o 23 Great Winchester St., GB-London EC2P 2AX;
2) Paul P. McNaughton, banker, c/o Lifetime House, 4th Floor, Earlsfort Centre, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ireland;
3) Philip E. Smith, banker, c/o P.O. Box 727, 12 Dumaresq Street, St. Helier, Jersey JE 4 8ZB, Channel Islands.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 484, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(32253/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1996.
HYPO FX, Fonds Commun de Placement.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
Art. 1. Der Fonds.
1. HYPO FX (der «Fonds») wurde nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg als Organismus für gemeinsame
Anlagen in der Form eines Sondervermögens («fonds commun de placement») gemäß Teil ll des Gesetzes vom 30. März
1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen aufgelegt. Der Fonds wird durch die HYPO CAPITAL MANAGEMENT
INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») verwaltet. Die Verwaltungsgesell-
schaft ist eine AktiengesellscIaft nach Luxemburger Recht mit Sitz in Luxemburg-Stadt.
2. Depotbank des Fonds ist die HYPOBANK INTERNATIONAL S.A. (die «Depotbank»).
3. Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilsinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in
dem Verwaltungsreglement geregelt.
4. Durch den Erwerb eines Anteils erkennt der Anteilsinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle ordnungsgemäß
genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.
Art. 2. Die Verwaltung des Fondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet das Fondsvermögen - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 5
des Verwaltungsreglements - im eigenen Namen, jedoch ausschließlich im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung
der Anteilsinhaber.
2. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschließlich, auf die Gestaltung von Anlagestra-
tegien und Anlagepositionen auf den internationalen Devisentermin-, Forward- und Optionsmärkten sowie den Kauf,
den Verkauf, die Zeichnung, den Umtausch und die Übertragung von Wertpapieren und anderen gesetzlich zulässigen
Vermögenswerten und auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des
Fonds zusammenhängen. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der
gesetzlichen und vertraglichen Anlagebeschränkungen fest. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines
oder mehrere seiner Mitglieder oder Angestellte sowie sonstige natürliche oder juristische Personen mit der täglichen
Ausführung der Anlagepolitik betrauen.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann sich bei der Verwaltung des Fondsvermögens durch Anlageberater beraten
lassen. Sie kann insbesondere die Verwaltung von Anlagepositionen in Finanzinstrumenten innerhalb der von ihr vorge-
gebenen Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen und unter ihrer Verantwortung an Anlageberater delegieren, die auf
den Handel mit Finanzinstrumenten spezialisiert sind und die ihnen zugeteilten und bei der Depotbank oder sonst gemäß
Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements verwahrten Vermögenswerte des Fondsvermögens selbständig auf den
internationalen Devisenterminmärkten sowie in Forwardkontrakte auf Devisen investieren.
Art. 3. Die Depotbank.
1. Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft.
2. a. Die Depotbank ist berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit zu kündigen. In diesem Falle ist die Verwal-
tungsgesellschaft verpflichtet, den Fonds gemäß Artikel 17 des Verwaltungsreglements aufzulösen oder innerhalb von
zwei Monaten mit Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur Depotbank zu bestellen; bis
21846
dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilsinhaber ihren Pflichten als Depotbank vollum-
fänglich nachkommen.
b. Die Verwaltungsgesellschaft ist ebenfalls berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit im Einklang mit dem jewei-
ligen Depotbankvertrag zu kündigen. Eine derartige Kündigung hat notwendigerweise die Auflösung des Fonds gemäß
Artikel 17 des Verwaltungsreglements zur Folge, sofern die Verwaltungsgesellschaft nicht innerhalb von zwei Monaten
eine andere Bank mit Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde bestellt hat, welche die gesetzlichen Funktionen
der Depotbank übernimmt.
3. Alle Vermögenswerte, welche das Fondsvermögen darstellen, werden von der Depotbank für die Anteilsinhaber
des Fonds in gesperrten Konten oder Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des
Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit dem Einver-
ständnis der Verwaltungsgesellschaft sowie auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft, vorausgesetzt, eine solche
Weisung steht nicht im Widerspruch zu Bestimmungen aus diesem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag oder
dem Gesetz, andere Banken und/oder Wertpapiersammelstellen und/oder Wertpapierhändler mit der Verwahrung von
Vermögenswerten des Fonds beauftragen.
4. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und
ausschließlich im Interesse der Anteilsinhaber. Sie wird insbesondere:
a. sicherstellen, daß der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, Auszahlungen auf Anteile und die Entwertung der
Anteile, die für Rechnung des Fonds durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, den gesetzlichen
Vorschriften und dem Verwaltungsreglement gemäß erfolgt;
b. den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten, vorausgesetzt, diese stehen in Übereinstimmung mit dem
Verwaltungsreglement und dem Gesetz;
c. sicherstellen, daß bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der jeweilige Gegenwert innerhalb
üblicher Fristen bei ihr eingeht;
d. sicherstellen, daß die Erträge des Fondsvermögens gemäß dem Verwaltungsreglement verwendet werden.
5. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die im Verwaltungsre-
glement festgesetzte Vergütung.
6. Die Depotbank entnimmt den gesperrten Konten nur mit Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr gemäß
dem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die in Artikel 12 des Verwaltungsreglements aufgeführten sonstigen
zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.
7. a. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
- Ansprüche der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines
Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.
b. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilsinhaber gegen
die Depotbank geltend zu machen.
Art. 4. Anlageziele und Anlagepolitik.
1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die Anlageziele und die Anlagepolitik des Fonds.
2. Hauptziel des Fonds ist die Erwirtschaftung eines langfristigen Kapitalzuwachses.
3. Zu diesem Zweck werden Devisen auf Termin und können Optionen auf Devisen sowie Optionen auf Devisen-
termin- und Forwardkontrakten in der Weise ge- oder verkauft werden, daß bis zu zehn verschiedene gängige
Währungspaare, wie z. B. US Dollar/Deutsche Mark, US Dollar/Schweizer Franken, Deutsche Mark/Japanische Yen, etc.
gehalten werden können. Als Entscheidungsgrundlage bedient sich die Verwaltungsgesellschaft mit Unterstützung des
Anlageberaters technischer Handelsmodelle, die dazu dienen, Trends in Währungsentwicklungen zu erkennen. Die
Verbindlichkeiten aus abgeschlossenen Devisentermingeschäften sowie verkauften Call- und Put-Optionen, dürfen dabei
nicht mehr als das 7fache (700 %) des Netto-Fondsvermögens überschreiten. Der Terminhandel auf Devisen kann
mittels standardisierter Terminkontrakte und nicht standardisierter Forwardkontrakte erfolgen.
4. Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in flüssigen Mitteln, die auf Deutsche Mark («DEM»), US-Dollar («USD»)
oder anderen Währungen oder auf ECU lauten, einschließlich regelmäßig gehandelter Geldmarktinstrumente, deren
Restlaufzeit 12 Monate nicht übersteigt, sowie in sonstigen zulässigen Vermögensanlagen einschließlich regelmäßig
gehandelter Geldmarktinstrumente, deren Restlaufzeit 12 Monate übersteigt nach Maßgabe der in Artikel 5 des Verwal-
tungsreglements aufgeführten Anlagebeschränkungen angelegt werden.
Art. 5. Anlagebeschränkungen.
Die Anlage des Fondsvermögens unterliegt den folgenden Anlagebeschränkungen:
a. Der Fonds muß zu jeder Zeit eine genügende Risikostreuung durch angemessene Diversifikation der erworbenen
Vermögenswerte aufweisen.
b. Der Fonds darf nur solche Vermögenswerte erwerben, die auf einem organisierten Markt gehandelt werden. Dies
gilt analog für die Basiswerte der für den Fonds gehandelten Finanzinstrumente.
In Abweichung von den unter diesem Buchstaben aufgeführten Anlagebeschränkung kann der Fonds Forwardkon-
trakte kaufen und verkaufen, welche nicht an einem organisierten Markt gehandelt werden, sowie zu Sicherungszwecken
Zins- und Währungstauschgeschäfte («Zins»- beziehungsweise «Währungsswaps») eingehen, soweit die beschriebenen
Geschäfte mit erstklassigen Finanzinstituten getätigt werden, welche auf derartige Geschäfte spezialisiert sind.
Daneben kann der Fonds freihändig gehandelte Optionen («over-the-counter-Optionen», «OTC-Optionen»)
erwerben und verkaufen, vorausgesetzt, daß die entsprechenden Vertragspartner des Fonds erstklassige, auf derartige
Geschäfte spezialisierte Finanzinstitute sind.
21847
c. Die Gesamtsumme der Margin-Zahlungen im Zusammenhang mit Verbindlichkeiten aus Futures-, Forwardkon-
trakten sowie verkauften Call- und Put-Optionen darf 70 % des Netto-Fondsvermögens am jeweiligen Bewertungstag
nicht überschreiten. In diese Anlagebeschränkung werden die für den Erwerb laufender Optionen gezahlten Prämien
miteinbezogen.
d. Offene Positionen in ein und demselben Futureskontrakt dürfen nur insoweit gehalten werden, als die erforderliche
Sicherheitsleistung nicht mehr als 5 % des Netto-Fondsvermögens umfaßt. Diese Regel gilt auch für offene Positionen
aus verkauften Optionen.
e. Valutierende Optionen dürfen nur insoweit erworben werden, als die im Zusammenhang mit dem Erwerb solcher
Optionen mit identischer Ausstattung gezahlten Prämien 5 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen.
f. Für das Fondsvermögen dürfen offene Positionen aus Futures- oder Forwardkontrakten auf dieselbe Art von Finanz-
instrumenten nur insoweit gehalten werden, als die Summe der erforderlichen Sicherheitsleistungen 20 % des Netto-
Fondsvermögens nicht übersteigt. Diese Regel gilt auch für offene Positionen aus verkauften Optionen.
g. Mindestens 30 % des Netto-Fondsvermögens sind in Form von flüssigen Mitteln, welche nach dem Grundsatz der
Risikostreuung angelegt werden, als Liquiditätsreserve zu halten. Die Verwaltungsgesellschaft kann jedoch bis zu 100 %
des Fondsvermögens in flüssigen Mitteln anlegen, wenn außergewöhnliche Umstände, insbesondere auf den internatio-
nalen Terminmärkten, dies zum Schutz des Fonds, zur Gewährleistung der Anlageziele oder im Interesse der Anteilsin-
haber erfordern.
h. Der Fonds darf keine Rohstoffe, Rohstoffzertifikate, oder Futures- oder Forwardkontrakte auf Rohstoffen
erwerben. Des weiteren darf der Fonds auch keine anderen Geschäfte, welche sich auf Rohstoffe beziehen, schließen.
i. Die Verbindlichkeiten aus abgeschlossenen Devisentermingeschäften sowie verkauften Call- und Put-Optionen
dürfen dabei nicht mehr als das 7fache (700 %) des Netto-Fondsvermögens überschreiten.
j. Der Fonds darf grundsätzlich.
(1) nicht mehr als 10 % des Netto-Fondsvermögens in Aktien und/oder anderen Beteiligungen anlegen;
(2) nicht mehr als 10% des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren anlegen, die nicht an einer Börse notiert oder
auf einem geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist,
gehandelt werden («Geregelter Markt»);
(3) nicht mehr als 10 % der von ein und demselben Emittenten ausgegebenen Wertpapiere und/oder Geldmarkt-
instrumente derselben Kategorie erwerben;
(4) nicht mehr als 10 % des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren und/oder Geldmarktinstrumenten ein und
desselben Emittenten anlegen.
Die Anlagegrenzen aus den Absätzen (2) bis (4) bleiben außer Betracht für Wertpapiere, die von einem Mitgliedstaat
der OECD oder dessen Gebietskörperschaften oder von überstaatlichen Institutionen EU-gemeinschaftsrechtlichen,
regionalen oder weltweiten Charakters begeben oder garantiert werden.
k. Der Fonds darf Kredite nur bis zu einer Obergrenze von 10 % des Netto-Fondsvermögens aufnehmen. Kredite zu
Lasten des Fondsvermögens dürfen nicht Anlagezwecken dienen.
2. lm Falle einer Überschreitung der unter Artikel 4 und Artikel 5.1 aufgeführten Anlagegrenzen wird die Verwal-
tungsgesellschaft vorrangig bemüht sein, eine Normalisierung der Lage unter Berücksichtigung der Interessen der
Anteilsinhaber zu erreichen. Hierzu kann die Verwaltungsgesellschaft insbesondere offene Anlagepositionen insoweit
liquidieren, als dies erforderlich ist, um eine erneute Einhaltung der Anlagegrenzen zu gewährleisten. Dabei entstehende
Gewinne oder Verluste werden der Verwaltungsgesellschaft gutgeschrieben beziehungsweise belastet, soweit die
Überschreitung der Anlagegrenzen nicht auf Marktschwankungen oder auf einer Änderung in der Höhe der seitens der
Terminbörsen geforderten Sicherheitsleistung beruht. Soweit die Überschreitung der Anlagegrenzen dagegen auf Markt-
schwankungen oder auf einer Änderung in der Höhe der seitens der Terminbörsen geforderten Sicherheitsleistung
beruht, werden die bei der Liquidierung offener Positionen entstehenden Gewinne oder Verluste dem Fondsvermögen
gutgeschrieben oder belastet.
Art. 6. Anteile.
1. Alle Anteile am Fonds haben gleiche Rechte.
2. Anteile werden in Form von lnhaberanteilen ausgegeben. Über die ausgegebenen Anteile werden Globalzertifikate
ausgestellt; die Auslieferung effektiver Stücke ist grundsätzlich nicht vorgesehen.
Art. 7. Ausgabe von Anteilen.
1. Jede natürliche oder juristische Person kann vorbehaltlich Artikel 8 des Verwaltungsreglements durch Zeichnung
und Zahlung des Ausgabepreises Anteile erwerben.
2. Die Ausgabe von Anteilen erfolgt an jedem Bewertungstag im Sinne von Artikel 9 Absatz 1 des Verwaltungsregle-
ments. Zeichnungsanträge werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächsten Bewertungstages nach Eingang des
Zeichnungsantrages bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer Zahlstelle abgerechnet.
3. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwal-
tungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt.
4. Der Ausgabepreis entspricht dem Anteilwert im Sinne von Artikel 9 des Verwaltungsreglements, zuzüglich einer
Verkaufsprovision von bis zu 4 %, welche zugunsten der Vertriebsstellen erhoben wird. Der Ausgabepreis ist in
Deutscher Mark innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
Art. 8. Beschränkungen der Ausgabe und Zwangsrückkauf von Anteilen.
1. Die Verwaltungsgesellschaft hat bei der Ausgabe von Anteilen die Gesetze und sonstige Vorschriften aller Länder,
in welchen Anteile angeboten werden, zu beachten.
2. Die Verwaltungsgesellschaft kann:
21848
a. aus freiem Ermessen jeden Zeichnungsantrag auf Erwerb von Anteilen zurückweisen sowie bestimmte natürliche
und/oder juristische Personen und/oder Personengruppen vom Erwerb von Anteilen ausschließen, insbesondere soweit
dies aufgrund zwingender Gesetze und sonstiger Vorschriften im Sinne von Absatz 1 erforderlich ist;
b. die Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, soweit dies im Interesse der
Gesamtheit der Anteilsinhaber, zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft, zum Schutz des Fonds, im Interesse der Anlage-
politik oder im Fall der Gefährdung der spezifischen Anlageziele des Fonds erforderlich erscheint;
c. jederzeit gegen Zahlung des Rücknahmepreises Anteile zurückkaufen, die von Anteilsinhabern gehalten werden,
welche vom Erwerb oder vom Besitz von Anteilen gemäß Absatz 2.a. ausgeschlossen sind.
3. Eingehende Zahlungen auf nicht sofort ausgeführte Zeichnungsanträge werden von der Depotbank unverzüglich
zinslos zurückgezahlt.
Art. 9. Berechnung des Anteilwertes.
1. Der Anteilwert lautet auf Deutsche Mark («Fondswährung»). Er wird unter Aufsicht der Depotbank von der
Verwaltungsgesellschaft einmal wöchentlich an jedem 1. Tag der Woche, der sowohl in Luxemburg als auch in München
und Frankfurt am Main ein Börsentag ist («Bewertungstag») bzw. am nächstfolgenden Tag, der in Luxemburg, München
und Frankfurt am Main Börsentag ist, gerechnet. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Wertes des Netto-Fonds-
vermögens durch die Zahl der am Bewertungstag in Umlauf befindlichen Anteile.
2. Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a. Grundlage für die Bewertung von Anlagepositionen des Fondsvermögens in Finanzinstrumenten ist der zuletzt
verfügbare Liquidationswert abzüglich Kosten («Netto-Liquidationswert») des jeweiligen Finanzinstrumentes vor dem
jeweiligen Bewertungstag.
- Soweit Finanzinstrumente an einer Börse gehandelt werden, entspricht ihr Netto-Liquidationswert dem täglich
durch die zuständige Clearingstelle ermittelten Preis für das Finanzinstrument, welches Gegenstand der zu bewertenden
Anlageposition ist («Rechnungspreis» oder «Settlement-Preis»).
- Soweit Finanzinstrumente nicht an einer Börse gehandelt werden, wird der Netto-Liquidationswert nach allgemein
anerkannten, von der Verwaltungsgesellschaft unter Berücksichtigung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung,
marktüblicher Gepflogenheiten und der Interessen der Anteilsinhaber festgelegten und durch Wirtschaftsprüfer
nachprüfbaren Devisenforwardkontrakten-Bewertungsregeln bestimmt.
b. Wertpapiere, die an einer Börse notiert werden, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs vor dem jewei-
ligen Bewertungstag bewertet. Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert werden, werden zu ihrem jeweiligen
Verkehrswert vor dem jeweiligen Bewertungstag bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben
und allgemein anerkannten, von der Verwaltungsgesellschaft unter Berücksichtigung der Grundsätze ordnungsgemäßer
Durchführung, marktüblichen Gepflogenheiten und der Interessen der Anteilsinhaber festgelegten, von
Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln bestimmt.
c. Die flüssigen Mittel werden zu ihrem Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet. Festgelder mit einer Ursprungslaufzeit
von mehr als 60 Tagen können zum jeweiligen Renditekurs bewertet werden.
d. Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs vor dem jewei-
ligen Bewertungstag in die Fondswährung umgerechnet.
3. Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäß den oben aufgeführten Kriterien
unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, zeitweilig andere von ihr nach
Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu
befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann, nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank, bei umfangreichen
Rücknahmeanträgen, die nicht aus den liquiden Mitteln und zulässigen Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden
können, den Anteilwert bestimmen, indem sie dabei die Kurse des Tages zugrunde legt, an dem sie für den Fonds die
Vermögenswerte tatsächlich verkauft, die je nach Lage verkauft werden müssen.
Art. 10. Einstellung der Rücknahme und Ausgabe von Anteilen und der Berechnung des Anteilwertes.
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Anteilwertes sowie die Rücknahme von Anteilen
zeitweilig einzustellen:
a. während einer Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer geregelter, anerkannter, dem Publikum offener und
ordnungsgemäß funktionierender Markt, auf welchem ein wesentlicher Teil der Vermögenswerte des Fonds notiert ist
oder gehandelt wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der Handel an dieser
Börse oder diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;
b. während einer Zeit, in der die Verwaltungsgesellschaft die Berechnung des Anteilwertes nicht ordnungsgemäß
durchführen kann, insbesondere wenn ein Austausch wesentlicher Informationen und Daten, welche als Grundlage zur
Ermittlung des Wertes des Netto-Fondsvermögens oder zur Berechnung des Anteilwertes erforderlich sind, zwischen
den an der Anteilwertberechnung gemäß Artikel 9 des Verwaltungsreglements beteiligten Personen nicht ordnungs-
gemäß vorgenommen werden kann;
c. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte des Fonds nicht verfügen kann oder es für die
Verwaltungsgesellschaft unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die
Berechnung des Anteilwertes ordnungsgemäß durchzuführen.
2. Die Verwaltungsgesellschaft wird die Aussetzung beziehungsweise Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung
beziehungsweise der Ausgabe und Rücknahme unverzüglich in einer Tageszeitung der Länder veröffentlichen, in denen
die Anteile öffentlich vertrieben werden, sowie allen Anteilsinhabern mitteilen, die Anteile zum Rückkauf angeboten
haben.
21849
Art. 11. Rücknahme von Anteilen.
1. Die Anteilsinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen.
2. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
3. Rücknahmeanträge, die bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer Zahlstelle eingegangen sind, werden zum Inven-
tarwert (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements bestimmt) pro Anteil des jeweils nächstfolgenden Bewertungstages
abgerechnet.
4. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich, spätestens jedoch zwei Bankarbeitstage nach dem
entsprechenden Bewertungstag. Der Rücknahmepreis wird in Deutscher Mark vergütet.
5. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-
liche Vorschriften, oder andere, von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten oder einschränken.
Art. 12. Kosten.
1. Dem Fondsvermögen können folgende Kosten belastet werden:
a. Sämtliche Kosten im Zusammenhang mit der Verwaltung und der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds;
b. alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Erträge und Aufwendungen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
c. ein Entgelt für die Verwaltungsgesellschaft in Höhe von bis zu 1,5 % p.a. des Netto-Fondsvermögens. Das Entgelt
wird wöchentlich auf das zum Bewertungstag der entsprechenden Woche errechnete Netto-Fondsvermögen berechnet
und quartalsweise ausgezahlt;
d. ein Entgelt für die Depotbank in Höhe von bis zu 0,10 % p.a. des Netto-Fondsvermögens. Das Entgelt wird
wöchentlich auf das zum Bewertungstag der entsprechenden Woche errechnete Netto-Fondsvermögen berechnet und
quartalsweise ausgezahlt;
e. Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilsinhaber handeln;
f. die Honorare der Wirtschaftsprüfer des Fonds;
g. die Kosten der Vorbereitung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung des Verwaltungsreglements sowie
anderer Dokumente, die den Fonds betreffen, einschließlich Anmeldungen zur Registrierung, Verkaufsprospekten oder
schriftlicher Erläuterungen bei sämtlichen Aufsichtsbehörden und Börsen (einschließlich örtlicher Wertpapierhändler-
vereinigungen), welche im Zusammenhang mit dem Fonds oder dem Anbieten der Anteile vorgenommen werden
müssen, die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilsinhaber in allen notwendigen
Sprachen, sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, welche gemäß den
anwendbaren Gesetzen oder Reglements der genannten Behörden notwendig sind, die Kosten der Veröffentlichungen
an die Anteilsinhaber, die Gebühren an die jeweiligen Repräsentanten im Ausland, sowie sämtliche Verwaltungsge-
bühren. Ausgenommen sind Kosten für Werbung und andere Kosten, welche direkt im Zusammenhang mit dem
Anbieten und Verkauf von Anteilen anfallen.
2. Alle Kosten werden zuerst den Erträgen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst dann dem Fondsver-
mögen.
3. Neben dem unter 1.C. erwähntem Entgelt erhält die Verwaltungsgesellschaft aus dem Fondsvermögen eine erfolgs-
bezogene Vergütung («Performance-Fee») in Höhe bis zu 20 % des Teils der Wertentwicklung der ausgegebenen
Anteile, der, auf das jeweilige Kalenderjahr gerechnet, eine Wertentwicklung von 10 % p.a. überschreitet. Die Perfor-
mance-Fee wird auf der Grundlage des wöchentlichen Anteilwertes berechnet und jährlich zum Ende eines Kalender-
jahres ausgezahlt. Eine Performance-Fee wird so lange nicht gezahlt, wie der Anteilpreis unter dem Anteilwert des
Erstausgabebetrages liegt.
Art. 13. Rechnungsjahr und Revision.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 30. Juni, zum ersten Mal am 30. Juni 1997. Die Bücher der Verwal-
tungsgesellschaft und das Fondsvermögen werden durch einen in Luxemburg zugelassenen Wirtschaftsprüfer kontrol-
liert, der von der Verwaltungsgesellschaft bestellt wird.
Art. 14. Ausschüttungen.
Die Netto-Erträge des Fonds sowie Kapitalgewinne und sonstige Einkünfte nicht wiederkehrender Art werden kapita-
lisiert und im Fonds wiederangelegt. Ein Ertragsausgleich kann vorgenommen werden. Eine Ausschüttung ist nicht vorge-
sehen.
Art. 15. Änderungen des Verwaltungsreglements.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder
teilweise ändern.
2. Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements werden im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dem
Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg («Mémorial») veröffentlicht und treten am Tage ihrer Veröffentlichung in
Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffentlichungen gemäß Artikel 16 Absatz 4 des Verwaltungsregle-
ments veranlassen.
Art. 16. Veröffentlichungen.
1. Die erstmals gültige Fassung des Verwaltungsreglements sowie eventuelle Abänderungen sind am 14. September
1996 im Mémorial veröffentlicht sowie beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und dort
kostenlos erhältlich.
2. Der Ausgabepreis, der Rücknahmepreis und der Anteilwert sind jeweils am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und
der Zahlstellen des Fonds verfügbar.
3. Nach Abschluß eines jeden Rechnungsjahres wird die Verwaltungsgesellschaft den Anteilsinhabern einen geprüften
Jahresbericht zur Verfügung stellen, der Auskunft gibt über den Fonds, dessen Verwaltung und die erzielten Resultate.
21850
Nach Ende der ersten Hälfte eines jeden Rechnungsjahres stellt die Verwaltungsgesellschaft den Anteilsinhabern einen
Halbjahresbericht zur Verfügung, der Auskunft gibt über den Fonds und dessen Verwaltung während des entspre-
chenden Halbjahres. Der Jahresbericht und der Halbjahresbericht sowie das Verwaltungsreglement und der jeweils
gültige Verkaufsprospekt sind für die Anteilsinhaber am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und bei jeder
Zahlstelle erhältlich.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffentlichungen in überregionalen Tageszeitungen in den Ländern
veranlassen, in welchen Fondsanteile vertrieben werden.
Art. 17. Dauer des Fonds und Auflösung.
1. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
2. Der Fonds kann jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank aufgelöst werden.
3. lm übrigen erfolgt eine Auflösung zwingend in den gesetzlich vorgesehenen Fällen und im Falle der Auflösung der
Verwaltungsgesellschaft.
4. Die Auflösung des Fonds wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im
Mémorial und in mindestens drei Tageszeitungen, welche eine angemessene Auflage erreichen, veröffentlicht. Eine dieser
Tageszeitungen muß in Luxemburg erscheinen. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation des Fonds führt,
werden die Ausgabe und der Rückkauf von Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der
Liquidationskosten und Honorare, auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder von
der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilsinhaber im
Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilen. Liquidationserlöse, die zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von
Anteilsinhabern nicht eingefordert worden sind, werden, soweit dann gesetzlich notwendig, in Luxemburger Franken
umgerechnet und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilsinhaber nach Abschluß des Liquidations-
verfahrens bei der «Caisse des Consignations» in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht
innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.
5. Weder die Anteilsinhaber noch deren Erben, Gläubiger oder Rechtsnachfolger können die Auflösung oder die
Teilung des Fonds beantragen.
Art. 18. Verjährung.
Forderungen der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank verjähren 5 Jahre nach
Entstehung des Anspruchs. Unberührt bleibt die in Artikel 17 Absatz 4 des Verwaltungsreglements enthaltene Regelung.
Art. 19. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
1. Das Verwaltungsreglement unterliegt dem Luxemburger Recht. Es ist beim Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt.
Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Gerichts-
barkeit des sachlich zuständigen Gerichts der Stadt Luxemburg.
2. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und
dem Recht eines jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, soweit es sich
um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die
sich auf Zeichnung und Rücknahme der Anteile durch diese Anleger beziehen.
3. Das Verwaltungsreglement tritt am Datum der Unterzeichnung in Kraft.
Ausgefertigt in Luxemburg, am 1. August 1996.
HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.
HYPOBANK INTERNATIONAL S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28671/250/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.
EUROPE OBLIGATIONS, Fonds Commun de Placement.
—
REGLEMENT DE GESTION
Généralités (communes à tous les compartiments du Fonds)
1. EUROPE OBLIGATIONS (ci-après dénommé «Le Fonds») est un fonds commun de placement à compartiments
multiples de droit luxembourgeois. Le Fonds a la forme d’une copropriété indivise entre les porteurs de parts de tous
les titres et autres actifs du Fonds. Le Fonds ne possède pas la personnalité juridique. Il est géré dans l’intérêt des
porteurs de parts, par la SOCIETE DE GESTION D’EUROPE OBLIGATIONS (ci-après dénommée «Société de
Gestion»). Les actifs du Fonds sont détenus par la Banque Dépositaire et sont distincts de ceux de la Société de Gestion.
2. L’investissement des avoirs qui reviennent à la Société de Gestion pour le compte du Fonds par l’émission de certi-
ficats offerts par voie d’appel au public se fait au nom et pour le compte des porteurs de parts du Fonds en valeurs
mobilières d’émetteurs de différents pays, telles que définies à l’article deux du présent règlement de gestion et suivant
le principe de la répartition des risques.
3. Le règlement de gestion du Fonds est déposé au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, le 7
juillet 1989 et publié au Mémorial, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial C du 4 septembre
1989. La dernière version du règlement de gestion du Fonds est déposée au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et
à Luxembourg, le 21 août 1996 et publiée au Mémorial, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations du 14 septembre 1996.
4. Le règlement a été signé par la Banque Dépositaire et par la Société de Gestion. Les promoteurs de la Société de
Gestion s’engagent solidairement vis-à-vis des porteurs de certificats à la stricte observation du règlement de gestion.
21851
5. Le règlement de gestion détermine les droits et obligations des détenteurs de certificats. Le texte en français fait
foi. Les clauses de ce règlement sont considérées comme acceptées par les porteurs de parts du fait même de l’acqui-
sition de ces parts.
6. Les participants du Fonds, leurs héritiers ou ayants droit ne sont engagés que jusqu’à concurrence de leur mise et
ne peuvent en aucun cas exiger la liquidation ou le partage du Fonds.
Des copies du présent règlement de gestion peuvent être obtenues au siège de la Société de Gestion, aux guichets de
la Banque Dépositaire et des établissements chargés du service financier du Fonds dans les pays où la Société de Gestion
a été autorisée à diffuser les parts du Fonds.
Le règlement est reproduit dans le prospectus d’émission qui doit être remis à chaque souscripteur au moment de la
souscription avec les derniers rapports financiers annuels et semestriels.
Art. 1
er
. But. Le Fonds commun de placement EUROPE OBLIGATIONS, subdivisé en deux compartiments,
EUROPE OBLIGATIONS COURT TERME et EUROPE OBLIGATIONS LONG TERME, est un ensemble international
de valeurs mobilières choisies en fonction du rendement qu’elles procurent. L’objectif du Fonds est défini comme suit:
– s’agissant du compartiment court terme, l’objectif est de procurer aux participants une progression du capital
investi aussi régulière et proche du marché des capitaux à court terme en ECU que possible;
– s’agissant du compartiment long terme, l’objectif est de procurer aux participants une valorisation aussi élevée que
possible du capital investi.
Art. 2. Politique de placement. La politique de placement de chaque compartiment du Fonds relève du conseil
d’administration de la Société de Gestion. Il peut en confier l’exécution à une ou plusieurs personnes physiques ou
morales. Dans chaque compartiment, les capitaux mis en commun par les participants du Fonds seront placés en tenant
compte des prescriptions suivantes:
1. Une large répartition des risques politiques, monétaires, géographiques et technologiques sera recherchée en
plaçant les avoirs du Fonds principalement en valeurs à revenu fixe, obligations, obligations convertibles, à coupon zéro
ou à taux flottants et, accessoirement, avec warrants sur valeurs mobilières, sans restriction d’ordre géographique ou
économique.
Des placements en valeurs à revenu variable ou d’une façon générale en tous titres négociables pourront cependant
également être effectués dans les limites fixées par les prescriptions légales, réglementaires et administratives.
S’agissant du compartiment court terme, les actifs sont principalement investis en obligations (y compris les obliga-
tions à coupon zéro ou à taux flottant) libellés en ECU dont l’échéance initiale ou résiduelle ne dépasse pas, compte tenu
des instruments financiers y relatifs, douze mois ou dont le taux qu’elles portent fait, selon les conditions d’émission
régissant ces titres, l’objet d’une adaptation au moins annuelle en fonction des conditions du marché.
Le compartiment peut détenir à titre accessoire des liquidités et dans les limites légales des instruments du marché
monétaire, à condition qu’au moment de l’acquisition des instruments du marché monétaire par le compartiment en
question leur échéance initiale ou résiduelle ne dépasse pas, compte tenu des instruments financiers y relatifs, douze
mois ou que le taux qu’ils portent fasse, selon les conditions d’émission régissant ces titres, l’objet d’une adaptation au
moins annuelle en fonction des conditions du marché. Les titres dont il est fait référence ci-avant devront être émis par
des émetteurs de première qualité ou garantis par des garants de première qualité.
2. Les critères et restrictions suivants doivent être respectés par le Fonds pour chacun des compartiments:
2.1. Les placements du Fonds sont constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne;
b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-
menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un des Etats de l’Europe Occidentale, de l’Afrique, ce
l’Asie, du continent américain et de l’Océanie;
d) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que
la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse ou d’un marché, tels que qualifiés sous les points a), b) et c), soit
introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
2.2. Toutefois, le Fonds peut:
a) placer ses avoirs à concurrence de 10 % au maximum des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs
mobilières autres que celles décrites ci-avant;
b) placer ses avoirs à concurrence de 10 % au maximum des actifs nets de chaque compartiment en titres de créance
assimilables de par leur caractéristiques à des valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une
valeur susceptible d’être déterminée à tout moment, tels que par exemple les instruments du marché monétaire
négociés régulièrement et dont l’échéance résiduelle dépasse 12 mois. Pourtant en ce qui concerne le compartiment
court terme, le taux d’intérêt de ces valeurs doit faire l’objet d’une adaptation au moins annuelle en fonction des condi-
tions du marché.
Les placements visés au paragraphe 2.2 ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10 % des actifs nets
d’un quelconque compartiment du Fonds.
2.3. Le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
2.4. Le Fonds peut en outre, dans les limites et sous les conditions fixées au Prospectus:
a) recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, ceci en vue d’une bonne gestion
du portefeuille. Ces techniques et instruments englobent notamment l’achat et la vente d’options d’achat ainsi que
l’achat d’options de vente sur valeurs mobilières;
21852
b) recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change ou à protéger les avoirs du
Fonds contre une évolution défavorable des taux d’intérêt et des cours boursiers dans le cadre de la gestion du patri-
moine du Fonds.
2.5. Le Fonds peut faire des opérations d’achat de titres assortis d’un engagement ferme de rachat du vendeur.
2.6. a) Le Fonds ne peut pas placer plus de 10 % des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières
d’un même émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par chaque compartiment dans les
émetteurs dans lesquels ce compartiment place plus de 5 % de ses actifs nets ne peut pas dépasser 40 % de la valeur des
actifs nets du compartiment en question.
b) La limite de 10 % visée au paragraphe (a) peut être de 35 % au maximum lorsque les valeurs mobilières sont émises
ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne
fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
membres de l’Union Européenne font partie.
c) La limite de 10 % visée au paragraphe (a) peut être de 25 % au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles
sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis,
en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les
sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui
couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont
affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de
l’émetteur. Lorsqu’un compartiment place plus de 5 % de ses actifs nets dans les obligations visées au présent paragraphe
et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80 % de la valeur des actifs
nets de ce compartiment.
d) Les valeurs mobilières visées aux paragraphes (b) et (c) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite
de 40 % fixée au paragraphe (a). Les limites prévues aux paragraphes (a), (b) et (c) ne peuvent être cumulées et, de ce
fait, les placements dans les valeurs mobilières d’un même émetteur effectués conformément aux paragraphes (a), (b) et
(c) ne peuvent, en tout état de cause, dépasser au total 35 % des actifs nets du compartiment en question.
2.7. Le Fonds est autorisé à investir selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des actifs nets d’un
ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre
de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de l’OCDE ou par des organismes
internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, à condition
que ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les
valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30 % du montant total.
2.8. Le Fonds ne peut acquérir pour un ou plusieurs de ses compartiments des parts d’autres organismes de
placement collectif de type ouvert que s’ils sont considérés comme organismes de placement collectif en valeurs
mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20. XII. 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions
législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs
mobilières et si un tel investissement ne dépasse pas plus de 5 % des actifs nets d’un compartiment concerné.
2.9. a) Le Fonds ne peut acquérir d’actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une influence
notable sur la gestion d’un émetteur.
b) En outre, le Fonds ne peut pas acquérir pour l’ensemble des compartiments plus de:
– 10 % d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
– 10 % d’obligations d’un même émetteur;
– 10 % de parts d’un même organisme de placement collectif.
Le compartiment court terme ne peut pas investir en actions.
Les limites prévues aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à
ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres ne peut être calculé.
c) les paragraphes a) et b) ne sont pas d’application en ce qui concerne:
– les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques
territoriales;
– les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne;
– les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
membres de l’Union Européenne font partie;
– les actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses
actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une
telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette
dérogation n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans
sa politique de placement les limites établies par les paragraphes 2.6 et 2.8 et les points a) et b) du présent paragraphe.
2. 10. Le Fonds n’a pas à respecter les limites précédentes en cas d’exercice de droits de souscription qui sont
attachés à des valeurs mobilières faisant partie de ses actifs.
Si un tel dépassement des limites visées au présent paragraphe intervient indépendamment de la volonté du Fonds ou
à la suite de l’exercice des droits de souscription, la Société de Gestion doit, dans ses opérations de vente, avoir pour
objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des participants.
2.11. Le Fonds ne peut:
a) - pour le compartiment long terme, acquérir des parts d’autres organismes de placement collectif de type ouvert
que s’ils sont considérés comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive
du Conseil du 20. XII. 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et adminis-
21853
tratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières et si un tel investissement ne
dépasse pas plus de 5 % des actifs nets d’un compartiment concerne;
– pour le compartiment court terme, acquérir des parts d’autres organismes de placement collectif;
b) emprunter pour aucun des compartiments, à l’exception:
– d’acquisition de devises par le truchement d’un type de prêt face à face («back-to-back loan»);
– d’emprunts jusqu’à concurrence de 10 % des actifs nets de l’un ou de l’autre compartiment, pour autant qu’il s’agisse
d’emprunts temporaires;
c) octroyer des crédits ou se porter garant pour le compte de tiers, transférer ou céder à titre de garantie des valeurs
ou créances du Fonds ou les grever autrement d’un droit réel.
Cette restriction ne fait pas obstacle à l’acquisition par le Fonds de valeurs mobilières non entièrement libérées;
d) effectuer des ventes à découvert sur valeurs mobilières;
Cette restriction ne fait pas obstacle à la vente d’options d’achat portant sur des titres que le Fonds ne possède pas
au moment de la conclusion du contrat d’option.
e) conclure des contrats de prise ferme directe ou indirecte de valeurs mobilières et d’autres titres de créance;
f) acquérir des investissements dans lesquels la responsabilité du détenteur est illimitée;
g) acquérir pour aucun des compartiments ni des métaux précieux, ni des certificats représentatifs de ceux-ci, ni des
titres représentatifs de marchandises, ni des titres émis par la Société de Gestion.
Art. 3. Société de Gestion. La SOCIETE DE GESTION D’EUROPE OBLIGATIONS, société anonyme établie à
Luxembourg, gère les avoirs des différents compartiments du Fonds conformément au présent règlement de gestion.
Elle doit exécuter ses obligations dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts avec la diligence d’un mandataire salarié.
Elle répond à l’égard des porteurs de parts et de la Banque Dépositaire du préjudice résultant de l’inexécution ou de la
mauvaise exécution fautives de ses obligations. Les comptes de la Société de Gestion sont clôturés le 31 décembre de
chaque année. La Société de Gestion pourra par elle-même, accomplir au nom des participants tous les actes juridiques
résultant de la gestion des avoirs du Fonds, sans être tenue de se conformer aux directives des porteurs de certificats.
Elle pourra, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, souscrire, échanger ou recevoir des valeurs
mobilières quelconques et exercer tous droits attachés directement ou indirectement aux titres dont se compose le
portefeuille du Fonds.
La Société de Gestion recevra pour sa gestion à la fin de chaque mois une commission à prélever sur l’ensemble des
avoirs nets du Fonds, tous compartiments réunis. Le taux sera fixé par le Conseil d’Administration sans que cette
commission puisse dépasser 1 % p.a. de l’ensemble des avoirs nets moyens mensuels du Fonds, tous compartiments
réunis. La Société de Gestion a en outre droit au remboursement des frais, tels que définis à l’article 15, avancés par elle
pour le compte du Fonds.
Art. 4. Banque dépositaire. La BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg (dénommée ci-
après «Banque Dépositaire») est nommée Banque Dépositaire du Fonds. Tous les avoirs des différents compartiments
du Fonds, titres et espèces sont détenus par la Banque Dépositaire qui peut sous sa responsabilité en confier la garde à
des correspondants. Les avoirs de tous les compartiments du Fonds (titres et liquidités) sont gardés par la Banque
Dépositaire sous les dépôts et comptes bloqués sous la désignation EUROPE OBLIGATIONS. La Banque Dépositaire
remplit les devoirs usuels en matière de dépôts d’espèces et de dépôts de titres. Sur ordre de la Société de Gestion, la
Banque Dépositaire accomplira les actes de disposition matérielle relatifs aux avoirs de chaque compartiment du Fonds
après s’être assurée de la conformité des actes de disposition matérielle des avoirs du Fonds avec les stipulations du
présent règlement de gestion et avec les prescriptions légales.
Elle doit en outre:
(a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des parts effectués pour le compte du Fonds ou par la
Société de Gestion ont lieu conformément à la loi ou au Règlement de Gestion,
(b) s’assurer que le calcul de la valeur des parts est effectué conformément à la loi ou au Règlement de Gestion,
(c) exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi ou au Règlement de Gestion,
(d) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds la contrepartie lui est remise dans les délais
d’usage,
(e) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conformément au Règlement de Gestion.
La Banque Dépositaire est seule habilitée à délivrer directement ou par l’intermédiaire des établissements chargés du
service financier désignés conformément à l’article 7 ci-après, les certificats représentatifs de parts de copropriété
contre paiement intégral de leur contre-valeur et à recevoir ainsi qu’à honorer les demandes de remboursement aux
conditions du présent règlement de gestion et à procéder à la répartition des dividendes décidée par la Société de
Gestion en faveur des porteurs de parts.
La Banque Dépositaire verse à la Société de Gestion par prélèvement sur les actifs du Fonds la commission de gestion
et remboursera le montant des frais visés à l’article 15. Elle prélèvera sa propre rénumération avec l’accord de la Société
de Gestion.
La Banque Dépositaire doit exécuter ses obligations dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts avec la diligence d’un
mandataire salarié. Elle répond à l’égard de la Société de Gestion et des porteurs de parts du préjudice résultant de
l’inexécution ou de la mauvaise exécution fautives de ses obligations. La Banque Dépositaire s’assure de la stricte
application et de l’observance du règlement de gestion du Fonds par la Société de Gestion et garantit l’application pour
la Société de Gestion du règlement de gestion.
21854
Art. 5. Avoirs du Fonds. Les avoirs de chaque compartiment du Fonds sont la copropriété conjointe et indivise
des porteurs de parts du compartiment. Ils forment un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion. Les
comptes du Fonds sont clôturés le 31 décembre de chaque année. Il sera rédigé à la fin de chaque exercice un rapport-
détaillé, vérifié par un réviseur d’entreprises agréé tel que prévu par l’article 89 de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif, indiquant notamment, pour chaque compartiment du Fonds, la situation active et
passive, la composition du portefeuille, un compte ventilé des résultats et le nombre de parts en circulation. Outre le
rapport annuel sera publié au moins un rapport semestriel dans les formes et délais prévus par les prescriptions légales
et administratives luxembourgeoises en vigueur.
Art. 6. Parts de Copropriété, Certificats. Dans chaque compartiment du Fonds, les parts de copropriété sont
représentées par des certificats d’une ou de plusieurs parts, comme déterminé par la Société de Gestion. Ces certificats
sont librement négociables. Tous les droits attachés aux certificats sont cédés avec ceux-ci. Ils portent la signature de la
Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ces signatures peuvent être reproduites mécaniquement. La possession
d’un certificat au porteur d’une catégorie confère à son porteur un droit de copropriété dans les actifs de ce compar-
timent du Fonds.
Le certificat nominatif constate qu’une inscription représentative des droits du porteur de parts a été faite dans le
registre de parts nominatives du Fonds. Des coupons de dividendes et des talons de recouponnement sont joints à
chaque certificat. Le paiement des coupons est effectué par les guichets désignés à l’article 7; il peut aussi être obtenu
par l’intermédiaire d’autres établissements financiers. Si l’acquisition de parts d’une ou de plusieurs catégories se fait par
l’adhésion à un plan systématique d’investissement s’étendant sur plusieurs années, pas plus d’un tiers de chaque
versement convenu effectué la première année n’est utilisé pour couvrir les frais d’investissement. Les frais restant à
payer sont répartis par parts égales sur les versements futurs.
Art. 7. Service Financier. Le paiement des coupons échus et le renouvellement des talons de coupons se feront
dans le cadre des dispositions légales en vigueur par l’intermédiaire de la Banque Dépositaire et des établissements
chargés du service financier du Fonds nommés par la Société de Gestion et désignés dans le prospectus ainsi que dans
les rapports annuels et semestriels.
Art. 8. Emission et Remboursement. Les demandes d’émission et de remboursement de parts des différents
compartiments du Fonds sont reçues aux guichets de la Banque Dépositaire ainsi qu’auprès des établissements chargés
du service financier du Fonds, qui agissent comme intermédiaires. Les certificats sont délivrés au souscripteur dans les
délais d’usage, après paiement du prix de souscription. La Société de Gestion s’engage à racheter les parts des différents
compartiments à charge du Fonds.
Les demandes de remboursement sont exécutées sans délai dès la réception des certificats présentés pour le rachat,
en observant les conditions prévues aux articles 9 et 12 ci-après.
Dans l’intérêt de tous les porteurs de parts la Société de Gestion se réserve le droit, en cas de demandes importantes
de rachat sur un ou plusieurs compartiments qui ne peuvent être satisfaites au moyen des liquidités disponibles, de
n’accepter les demandes de remboursement des certificats du ou des compartiments en question au prix en vigueur
qu’après avoir procédé immédiatement à des ventes de titres du portefeuille de ce ou ces compartiments du Fonds pour
une valeur correspondante tout en sauvegardant les intérêts de l’ensemble des participants du ou des compartiments en
question.
Le rachat des parts et le paiement s’effectuent dans la mesure où les dispositions légales ou réglementaires l’auto-
risent, sur ordre de la Société de Gestion, par la Banque Dépositaire moyennant l’intervention des établissements
chargés du service financier contre remise des certificats et de tous les coupons non encore échus.
Art. 9. Suspension des Emissions et Remboursements. Indépendamment du fait que l’émission de parts de
chaque compartiment est illimitée, la Société de Gestion peut suspendre ou arrêter l’émission de certificats d’un ou de
plusieurs compartiments. Ces mesures peuvent se limiter à un ou plusieurs pays. Sans préjudice des causes légales,
l’émission et le remboursement des parts d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds pourront être suspendus en cas
d’impossibilité de déterminer la valeur nette d’inventaire dans les cas suivants:
a) lorsque et aussi longtemps qu’une bourse officielle ou qu’un des marchés réglementés, en fonctionnement régulier,
reconnus et ouverts au public, qui constitue le marché principal pour une partie substantielle du portefeuille d’un ou de
plusieurs compartiments du Fonds est fermé pour des raisons exceptionnelles ou que les transactions y sont soumises
à des restrictions;
b) la situation des affaires est telle qu’il ne peut être disposé normalement des avoirs d’un ou de plusieurs comparti-
ments du Fonds sans porter sérieusement préjudice aux porteurs de parts;
c) les moyens de communication servant normalement à communiquer les cours des valeurs d’un ou de plusieurs
compartiments du Fonds avec les bourses, sur lesquelles une part substantielle de ces avoirs est cotée, sont inter-
rompus, ou lorsque pour une raison quelconque le prix et les cours des valeurs d’un ou de plusieurs compartiments du
Fonds ne peuvent être certifiés;
d) la réalisation des investissements d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ou le transfert des fonds qu’une
telle réalisation entraîne ne peut se faire à des prix ou à des taux de change normaux.
Ces suspensions seront notifiées par la Société de Gestion aux propriétaires de parts du ou des compartiments
concernés ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion au moment d’une telle suspension.
Art. 10. Valeur Nette d’Inventaire. La valeur nette d’inventaire d’une part est calculée et libellée en ECU, et
exprimée en FRF et DEM pour chaque compartiment du Fonds; la devise de référence étant l’ECU. Elle est calculée,
datée et publiée chaque jour bancaire ouvré sous la responsabilité de la Société de Gestion et sous le contrôle de la
21855
Banque Dépositaire. Elle est publiée le jour d’évaluation pour être appliquée aux souscriptions et rachats reçus la veille
ouvrée d’un jour d’évaluation avant 12.30 heures.
La valeur nette d’inventaire de la part du compartiment court terme est obtenue en divisant la valeur de l’actif net
total du compartiment par le nombre de parts du compartiment en circulation.
La valeur nette d’inventaire de la part du compartiment long terme est obtenue en divisant la valeur de l’actif net total
du compartiment par le nombre de parts du compartiment en circulation.
Les avoirs nets de chaque compartiment correspondent à la différence entre le total des actifs et le total des passifs
de chacun des compartiments. Le montant total des avoirs nets du Fonds s’obtient par l’addition des avoirs nets de tous
les compartiments réunis.
Les avoirs des différents compartiments du Fonds sont évalués comme suit:
1. - Les valeurs mobilières admises à une cote officielle ou traitées sur un marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public, sont évaluées au dernier cours connu, à moins que ce cours ne soit pas repré-
sentatif.
Les valeurs mobilières visées à l’alinéa ci-dessus dont l’achat est assorti d’un engagement ferme de rachat du vendeur,
sont évaluées au cours d’achat majoré de la différence entre le prix d’achat et le prix de vente, divisé par le nombre de
jours courant sur la période de détention de ces valeurs mobilières.
2. - Les valeurs non cotées à une bourse officielle ainsi que celles dont le dernier cours déterminé suivant l’alinéa 1 ci-
avant n’est pas représentatif, sont évaluées selon des critères d’évaluation jugés appropriés par la Société de Gestion, en
se basant sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
3. - Les actifs libellés en une autre monnaie que l’ECU sont convertis en ECU au cours moyen entre les derniers cours
acheteur et vendeur connus.
Art. 11. Prix d’Emission. Les demandes d’émission de certificats représentatifs de parts de toutes les catégories
sont reçues chaque jour ouvré aux guichets de la Banque Dépositaire et des établissements distributeurs du Fonds, qui
agissent comme intermédiaires. Celles reçues à Luxembourg avant 12.30 heures (heure locale) d’un jour d’évaluation
sont décomptées sur la base de la première valeur nette d’inventaire postérieure à la réception de la demande
d’émission. Les demandes d’émission reçues après 12.30 heures sont décomptées sur la base de la deuxième valeur
nette d’inventaire postérieure à la réception de la demande d’émission.
Le prix d’émission des certificats correspondant aux différents compartiments est calculé et libellé en ECU, et
exprimé en FRF et en DEM et payable 3 jours ouvrés dans la devise de souscription respective, au choix des porteurs
de parts, suivant la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée:
– s’agissant du compartiment court terme, le prix d’émission est égal à la valeur nette d’inventaire de ce compartiment
applicable à la demande de souscription conformément au paragraphe 1 ci-avant et majorée
– d’un coefficient de valeur corrigé le premier et le troisième lundi de chaque mois et représentant deux jours
d’intérêts au taux de l’ECU à une semaine, déduction faite des frais de gestion. Cette commission est acquise au Fonds;
– des droits d’entrée de 0,10 % maximum, calculés sur la base de la valeur nette d’inventaire, acquis aux établisse-
ments placeurs.
– s’agissant du compartiment long terme, le prix d’émission est égal à la valeur nette d’inventaire de ce compartiment
applicable à la demande de souscription conformément au paragraphe 1 ci-avant et majorée de droits d’entrée dont le
montant est compris entre 0,10 % et 2,50 % de la VNI applicable. Une fraction de cette commission égale à 0,10 %
maximum de la VNI applicable est allouée au compartiment, le solde étant acquis aux établissements placeurs.
En ce qui concerne la fraction des droits d’entrée revenant au compartiment, tous les souscripteurs souscrivant pour
un même jour d’évaluation seront redevables de la même fraction.
Aussi bien pour le compartiment court terme que pour le compartiment long terme, les droits d’entrée et, pour le
compartiment court terme, le coefficient de valeur dont il est fait référence aux paragraphes précédents ne seront pas
applicables dans le cas d’opérations de souscription et de rachat combinées effectuées pour le compte d’un même
porteur de parts à une même date et pour un nombre identique de parts. Ces opérations de souscription et de rachat
combinées ont pour but de permettre aux investisseurs du compartiment de matérialiser la valeur comptable de leurs
parts tout en demeurant investi dans le fonds.
Le prix d’émission pourra être majoré des taxes, impôts et timbres éventuellement dus dans les différents pays. Les
certificats sont délivrés immédiatement aux souscripteurs par la Banque Dépositaire directement ou par l’intermédiaire
des établissements chargés du service financier du Fonds, dès l’acquittement du prix de souscription.
Art. 12. Prix de Remboursement. Les porteurs de certificats des différents compartiments peuvent, chaque
jour bancaire ouvré, demander à la Banque Dépositaire et aux établissements chargés du service financier, qui agissent
comme intermédiaires, leur sortie du Fonds et le remboursement de leurs parts.
– S’agissant du compartiment court terme, le prix de remboursement est égal à la première valeur nette d’inventaire
postérieure au jour de la réception de la demande de remboursement pour autant que celle-ci soit reçue à Luxembourg
avant 12.30 heures (heure locale), et à la valeur nette d’inventaire datée au deuxième jour ouvré suivant réception de la
demande de remboursement, si celle-ci est reçue à Luxembourg après 12.30 heures (heure locale) d’un jour d’éva-
luation, majorée dans les deux cas d’un coefficient corrigé le premier et le troisième lundi de chaque mois et repré-
sentant deux jours d’intérêts au taux de l’ECU à une semaine, déduction faite des frais de gestion.
21856
– S’agissant du compartiment long terme, le prix de remboursement est égal à la première valeur nette d’inventaire
postérieure au jour de la réception de la demande de remboursement pour autant que celle-ci soit reçue à Luxembourg
avant 12.30 heures (heure locale), et à la valeur nette d’inventaire datée au deuxième jour ouvré suivant réception de la
demande de remboursement, si celle-ci est reçue à Luxembourg après 12.30 heures (heure locale) d’un jour d’éva-
luation.
Le paiement sera effectué par la Banque Dépositaire 3 jours ouvrés dans une des 3 devises de remboursement (ECU,
FRF, DEM), au choix du client, suivant la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée ou à
laquelle les certificats de parts ont été reçus par la Banque Dépositaire, si cette date est postérieure.
Les valeurs nettes d’inventaire, les prix d’émission et de remboursement en ECU, FRF et DEM des parts de chaque
catégorie sont disponibles au siège de la Société de Gestion et aux guichets de la Banque Dépositaire chaque jour ouvré
à Luxembourg.
Art. 13. Conversion entre Catégories de Parts. Sous réserve de la suspension du calcul de la valeur nette
d’inventaire des parts d’une catégorie, les porteurs disposent du droit de convertir en franchise de commission tout ou
partie de leurs parts d’une catégorie en parts d’une autre catégorie, en avisant par écrit ou par télex le Fonds de leur
demande. La procédure requise est la même que celle en vue du rachat, et la demande doit être accompagnée ou suivie,
selon le cas, de l’ancien certificat de parts.
Le prix applicable à la conversion est calculé en ECU et est exprimé également en FRF et en DEM. La conversion peut
avoir lieu tous les jours d’évaluation, au choix des porteurs de parts, en ECU, en FRF ou en DEM à un taux calculé par
référence au prix des parts des catégories concernées.
Le taux auquel tout ou partie des parts d’une catégorie (la catégorie d’origine) est converti en parts d’une autre
catégorie (la nouvelle catégorie) est déterminé conformément à et au plus juste selon la formule suivante:
B X C
A =
D
A = le nombre de parts de la nouvelle catégorie à attribuer;
B = le nombre de parts de l’ancienne catégorie à convertir;
C = * s’agissant du compartiment long terme: le prix de remboursement de la catégorie d’origine pratiqué le jour
concerné;
* s’agissant du compartiment court terme: le prix de remboursement tel qu’il figure à l’article 12;
D = * s’agissant du compartiment long terme: la valeur nette d’inventaire de la nouvelle catégorie pratiquée le jour
concerné;
* s’agissant du compartiment court terme: la valeur nette d’inventaire de la nouvelle catégorie pratiquée le jour
concerné, majorée d’un coefficient de valeur tel que défini à l’article 11.
Si des certificats nominatifs ont été émis pour les parts de la catégorie d’origine, les nouveaux certificats ne sont pas
établis aussi longtemps que les anciens certificats ne sont pas parvenus au Fonds ou à un mandataire désigné par le Fonds.
En cas de conversion de parts au porteur, celle-ci ne pourra avoir lieu que moyennant délivrance au Fonds ou à un
mandataire du Fonds du certificat muni de tous les coupons non échus. Dans tous les cas de conversion, la différence
éventuelle entre la valeur de l’actif net des parts reviendra à l’investisseur.
Art. 14. Répartitions. La Société de Gestion détermine chaque année les bénéfices de chaque compartiment se
composant des revenus nets des investissements et des gains en capital réalisés, déduction faite des moins-values
réalisées. En cas de décision de répartir tout ou partie du bénéfice produit par un ou plusieurs compartiments, la Société
de Gestion pourra proposer, au choix du porteur de parts, la distribution d’un dividende en espèces ou en parts
gratuites du ou des compartiments en question ou sous les deux formes.
Les revenus distribués en espèces ou sous la forme de parts gratuites qui n’ont pas été réclamés dans les cinq ans de
la mise à disposition seront prescrites au profit du compartiment concerné.
Art. 15. Dépenses du Fonds. Le Fonds supporte les frais suivants:
– la rémunération de la Société de Gestion payable à la fin de chaque mois et dont le taux sera fixé par le Conseil
d’Administration sans qu’il puisse dépasser 1 % p.a. de l’ensemble des avoirs nets moyens mensuels du Fonds, tous
compartiments réunis;
– la rémunération de la Banque Dépositaire calculée et payée trimestriellement sur base de la valeur de l’ensemble
des avoirs nets moyens trimestriels du Fonds, tous compartiments réunis;
– les rémunérations de l’agent administratif et des agents chargés du service financier et les frais de conservation
facturés par les centrales de valeurs mobilières, les banques et les intermédiaires financiers;
– les commissions bancaires normales sur les transactions de titres du portefeuille;
– tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement sur
les avoirs nets du Fonds;
– les frais d’impression des certificats, les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs,
prospectus et mémoires explicatifs auprès de toutes autorités et instances, les droits payables pour l’inscription et le
maintien du Fonds auprès de toutes autorités et en bourses officielles, les frais de préparation, de traduction,
d’impression et de distribution des rapports périodiques et autres documents nécessaires selon les lois ou les règle-
ments, le coût de préparation, de distribution et de publication d’avis aux porteurs de parts, les honoraires de réviseur
d’entreprises et de conseil juridique se rapportant aux affaires du Fonds et tous frais de fonctionnement similaires, à
l’exclusion des dépenses occasionnées par la préparation et la publication du matériel de publicité utilisé en vue de la
souscription des parts du Fonds;
21857
– le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des
porteurs de parts.
Toutes les dépenses à caractère périodique sont imputées en premier lieu sur les revenus des compartiments du
Fonds, à défaut sur les plus-values réalisées et à défaut sur les avoirs des compartiments du Fonds. Les autres dépenses
pourront être amorties sur une période n’excédant pas cinq ans.
Les frais fixés sont répartis dans chaque compartiment à proportion des actifs du compartiment dans le Fonds, et les
frais spécifiques de chaque compartiment sont prélevés dans le compartiment qui les a engendrés.
Art. 16. Publicité. La valeur nette d’inventaire, le prix d’émission et le prix de rachat des parts de chaque compar-
timent sont disponibles, tous les jours ouvrés à Luxembourg, au siège de la Société de Gestion et aux guichets de la
Banque Dépositaire.
Le rapport annuel ainsi que tous autres rapports périodiques seront adressés, sur demande, gratuitement à tout
porteur de parts. Ils sont également disponibles au siège de la Société de Gestion, ainsi qu’aux guichets de la Banque
Dépositaire et des établissements chargés du service financier.
Les avis aux porteurs de parts sont publiés dans un journal à Luxembourg et, à la discrétion de la Société de Gestion,
dans un ou plusieurs journaux distribués dans les pays où les parts du Fonds sont commercialisées.
Art. 17. Contrôle. Les comptes annuels de la Société de Gestion ainsi que les données comptables de chaque
compartiment du Fonds et ses données consolidées sont contrôlés respectivement par un commissaire et par un
réviseur d’entreprises agréé. Le résultat du contrôle effectué est publié dans le rapport annuel de gestion.
Art. 18. Modification du Réglement de Gestion. Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion, avec
l’accord de la Banque Dépositaire, peut à tout moment modifier le règlement de gestion, tout en veillant à sauvegarder
les intérêts des porteurs de parts. Les modifications au règlement de gestion doivent être approuvées préalablement par
les autorités luxembourgeoises compétentes.
Toute modification sera publiée par les soins de la Société de Gestion au Mémorial, Journal Officiel du Grand-Duché
de Luxembourg, dans deux journaux de grande diffusion au Grand-Duché de Luxembourg, dans les journaux officiels et
des journaux à grande diffusion des pays où la Société de Gestion est autorisée à diffuser les parts du Fonds.
Les modifications entreront en vigueur quinze jours après leur publication au Mémorial.
Art. 19. Durée, Résiliation, Liquidation. La durée du Fonds n’est pas limitée.
Sans préjudice des causes légales, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire pourront à tout moment décider à
l’unanimité la liquidation et le partage du Fonds.
Cette décision sera publiée avec un préavis de trois mois par les soins de la Société de Gestion ou de la Banque
Dépositaire au Mémorial, dans un journal au Grand-Duché de Luxembourg et dans un ou plusieurs journaux distribués
dans les pays où les parts du Fonds sont commercialisées.
La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des participants et répartira le produit de
la liquidation entre les propriétaires des certificats représentatifs de parts de copropriété après déduction des frais de
liquidation, à moins qu’elle ne décide de faire apport des avoirs du Fonds à un autre fonds d’investissement.
La Société de Gestion peut renoncer à gérer les avoirs du Fonds. Cette décision doit être publiée avec un préavis de
trois mois, conformément à la procédure décrite au deuxième alinéa du présent article. A l’expiration du délai de trois
mois après cette publication, la Banque Dépositaire liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des participants
et répartira les produits de la liquidation entre les porteurs de parts après déduction des frais de liquidation, à moins
qu’elle ne décide de faire apport des avoirs du Fonds à un autre fonds d’investissement.
En cas de renonciation de la Banque Dépositaire, la Société de Gestion doit pourvoir à son remplacement dans un
délai de deux mois. En attendant ce remplacement, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la
bonne conservation des intérêts des porteurs de parts. Si elle n’a pas été remplacée dans le délai précité, la Société de
Gestion liquidera le Fonds comme prévu au deuxième alinéa.
L’émission et le rachat des certificats de tous les compartiments du Fonds seront arrêtés dès la survenance du fait
entraînant l’état de liquidation du Fonds. Le fait entraînant l’état de liquidation ainsi que l’arrêt des émissions et rachats
seront publiés sans retard par les soins de la Société de Gestion, comme prévu au troisième alinéa du présent article en
matière de liquidation du Fonds.
Liquidation d’un ou de plusieurs compartiments
La décision de liquider un ou plusieurs compartiments est prise par le conseil d’administration de la société de gestion.
Une telle décision peut être prise e.a. à cause des conditions suivantes:
– si dans un ou plusieurs pays, dans lesquels le fonds investit ses fonds, un changement de la situation politique ou
économique intervient,
– si les avoirs nets d’un compartiment tombent en dessous de 20.000.000,- LUF ou la contre-valeur en devises.
La décision de dissolution ainsi que les modalités de la mise en liquidation d’un ou de plusieurs compartiments sont
publiées dans deux journaux luxembourgeois à diffusion adéquate.
Jusqu’à l’exécution de la décision de la mise en liquidation le Fonds peut continuer à racheter, sans commission de
rachat, des parts du ou des compartiments à liquider en se basant sur la valeur nette d’inventaire qui tient compte des
frais de liquidation.
Les avoirs qui, à la clôture du ou des compartiments, n’ont pas pu être distribués aux bénéficiaires, sont gardés en
dépôt pendant une période de six mois au maximum à compter de cette date auprès de la Banque Dépositaire. Passé ce
délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse des Consignations au profit des bénéficiaires.
Fusion de deux ou de plusieurs compartiments
Une fusion entre deux ou plusieurs compartiments ainsi que la fusion d’un ou de plusieurs compartiments avec un
autre OPC sont interdits.
21858
Les compartiments pourront exclusivement être liquidés suivant les procédures décrites ci-dessus.
Art. 20. Contestation, Loi applicable, Lieu d’Exécution et Tribunal Compétent. Les contestations entre
les participants et la Société de Gestion relatives à l’application du présent règlement sont régies par les lois luxem-
bourgeoises et seront tranchées par un arbitre qui décidera dans les termes du droit ou comme amiable compositeur.
L’arbitre sera désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, jugeant en matière de référé, sur
requête de la partie la plus diligente.
1. - Les conditions du présent règlement de gestions sont soumises au droit du Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Le lieu d’exécution et le siège de juridiction sont Luxembourg-Ville, pour autant que d’autres prescriptions légales
à l’étranger ne s’y opposent pas.
Les paragraphes 1. et 2. sont pareillement applicables aux certificats, coupons et talons perdus ou détruits.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): D. Hartmann.
(29978/000/483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1996.
MEDESSE - MEDICAL EQUIPMENT SUPPLIERS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-eighth of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) LAGESTION S.A., having its registered office in Montagnola (Switzerland),
here represented by Mr Georges Deitz, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Montagnola, on the 22nd of May 1996;
2) Mr Helios Jermini, manager, residing in Montagnola (Switzerland),
here represented by Mr Georges Deitz, previously named,
by virtue of a proxy given in Montagnola, on the 22nd of May 1996.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of MEDESSE - MEDICAL
EQUIPMENT SUPPLIERS S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation may also buy, sell, exploit all movable goods and real estate goods, intermediary operations in the
same area as well as all commercial, industrial, financial and movable operations which are in direct or indirect relation
with its object.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in accomplishment and development of its
purpose.
Art. 5. The corporate capital is fixed at two million Luxembourg francs (2,000,000.- LUF) represented by two
thousand (2,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Art. 6. The corporation may increase the capital by contribution in kind. The corporation may also proceed to the
issue of non-voting shares accordingly to the legal conditions, as well as the issue of convertible or non-convertible
bonds. The corporation may also be financed by advances of its shareholders.
Administration - Supervision
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
21859
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 8. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-
tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.
Art. 9. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 10. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and
the representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers;
they need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 11. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the delegate of the board.
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Financial year - General meeting
Art. 13. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 14. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 15. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 16. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the legal conditions.
Art. 17. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on July 15th at ten o’clock.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 18. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the law amended, shall apply in so far as these
Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
nineteen hundred and ninety-six.
2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-seven.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
1) LAGESTION S.A., previously named: one thousand nine hundred shares ……………………………………………………………… 1,900
2) Mr Helios Jermini, previously named: one hundred shares ………………………………………………………………………………………… 100
Total: two thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of two million Luxembourg francs
(2,000,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about ninety thousand francs
(90,000.-).
21860
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Helios Jermini, manager, residing in CH-6926 Montagnola, Via Collina d’Oro 29,
b) Mr Claudio Paltenghi, manager, residing in CH-6965 Cadro, Via Fasciano,
c) Mrs Gabriella Guaita, secretary, residing in CH-6392 Breganzona, Via San Carlo 3.
2) Has been appointed auditor:
PRICE WATERHOUSE, having its registered office in L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year
two thousand and one.
5) The registered office is fixed at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearers, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergencies
between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) La société LAGESTION S.A., ayant son siège social à Montagnola (Suisse),
ici représentée par Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Montagnola, le 22 mai 1996;
2) Monsieur Helios Jermini, directeur de sociétés, demeurant à Montagnola (Suisse),
ici représenté par Monsieur Georges Deitz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Montagnola, le 22 mai 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDESSE - MEDICAL EQUIPMENT SUPPLIERS
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura également pour objet l’achat, la vente, l’exploitation de tout bien mobilier ou immobilier, les opéra-
tions d’intermédaire dans les mêmes branches ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières et
mobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) représenté par deux
mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. La société peut augmenter le capital par des apports en nature. Elle peut également procéder à l’émission
d’actions sans droit de vote conformément aux dispositions légales ainsi qu’à des émissions d’obligations convertibles ou
simples. Par ailleurs la société peut être financée par des avances des actionnaires.
21861
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le quinze juillet à dix heures à Luxembourg au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) LAGESTION S.A., prénommée: mille neuf cents actions …………………………………………………………………………………………… 1.900
2) Monsieur Helios Jermini, prénommé: cent actions ……………………………………………………………………………………………………… 100
Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs (90.000,-).
21862
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Helios Jermini directeur de société, demeurant à CH-6926 Montagnola, Via Collina d’Oro 29,
b) Monsieur Claudio Paltenghi, directeur de société, demeurant à CH-6965 Cadro, Via Fasciano,
c) Madame Gabriella Guaita, secrétaire, demeurant à CH-6392 Breganzona, Via San Carlo 3.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Price Waterhouse, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille un.
5) Le siège social est fixé à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Deitz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 91S, fol. 22, case 10. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
F. Baden.
(22730/200/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le F. Baden 1996.
PRESTIGE EURO-TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Ilic Fabbri, directeur de sociétés, demeurant à F-57070 Saint-Julien-les-Metz, 2, rue Henri Dunant,
2) Monsieur Noël Messersi, courtier en assurances, demeurant à F-54910 Valleroy, 5, rue de la Charrière,
représentés par Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 17, rue du Château,
en vertu de deux procurations sous seing privé du 11 juin 1996, lesquelles procurations, après avoir été signées ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront
enregistrées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRESTIGE EURO-TRADING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet de gérer l’achat et la vente de produits et services divers, de marchandises diverses
sur le marché international, ainsi que le transport de ces articles vers des centres commerciaux internationaux.
En général, elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son dévelop-
pement.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante et un mille francs (1.251.000,- LUF), représenté par
mille deux cent cinquante et une (1.251) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
21863
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit la forme
nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Titre III. - Conseil d’administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la
signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration confor-
mément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier
mercredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en 1997.
Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente-et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) Monsieur Ilic Fabbri, préqualifié, huit cent trente-quatre actions ………………………………………………………………………………
834
2) Monsieur Noël Messersi, préqualifié, quatre cent dix-sept actions…………………………………………………………………………… 417
Total: mille deux cent cinquante et une actions ………………………………………………………………………………………………………………… 1.251
21864
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante et un mille francs (1.251.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs (50.000,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Noël Messersi, courtier en assurances, demeurant à F-54910 Valleroy, 5, rue de la Charrière,
b) Monsieur Ilic Fabbri, directeur de sociétés, demeurant à F-57070 Saint-Julien-les-Metz, 2, rue Henri Dunant,
c) Monsieur Pascal Messersi, agent commercial, demeurant à B-5190 Jemeppe-sur-Sambre, rue du Cimetière.
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
ARISTOTE, S.à r.l., avec siège social 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5. - Le siège social de la société est fixé 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg.
6. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Noël Messersi, préqualifié, adminis-
trateur-délégué de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Fontaine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 91S, fol. 72, case 7. – Reçu 12.510 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1996.
P. Frieders.
(22733/212/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
PROMOTIONS HAEREWEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4888 Lamadelaine, 2, Op den Gehren.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Toni Rante, entrepreneur de constructions, demeurant à Lamadelaine;
2) Madame Claudine Hoff, sans état, demeurant à Lamadelaine;
3) Monsieur Claude Engel, commerçant, demeurant à Nospelt;
4) Madame Annette Knepper, commerçante, demeurant à Nospelt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PROMOTIONS HAEREWEE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Lamadelaine. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.
Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis par construction, location et
vente, ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales
(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.
21865
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
– Monsieur Toni Rante, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………
25 parts
– Madame Claudine Hoff, préqualifiéee …………………………………………………………………………………………………………………
25 parts
– Monsieur Claude Engel, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………
25 parts
– Madame Annette Knepper, préqualifiéee …………………………………………………………………………………………………………
25 parts
Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de
durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) gérant administratif: Monsieur Claude Engel, préqualifié;
b) gérant technique: Monsieur Toni Rante, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4888 Lamadelaine, 2, Op den Gehren.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, il ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: T. Rante, C. Hoff, C. Engel, A. Knepper, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1996, vol. 824, fol. 87, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pétange, le 20 juin 1996.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
(22734/207/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
SONA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juin.
Par devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.277,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Hendrikus Middeldorp, Juriste fiscal, demeurant à Luxem-
bourg;
2. - DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.275,
ici également représentée par son administrateur-délégué Monsieur Hendrikus Middeldorp, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qui est présentement constituée.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SONA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
21866
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration dans tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) francs chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille
(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
21867
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie des pouvoirs de la gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1997.
<i>Souscriptioni>
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………
625
2. - DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
21868
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. - L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2002:
a. - ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal, prénommée;
b. - DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal, prénommée;
c. - HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2002:
SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal.
4. Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme
administrateur-délégué de la société.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite, les administrateurs, préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,
administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Middeldorp, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 91S, fol. 58, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
M. Elter.
(22739/210/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
OR LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, rue d’Aspelt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société OR BELGIUM S.A., ayant son siège social à B-1170 Bruxelles, 8, avenue Delleur, (RCS Bruxelles 539109)
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Michel Ermans, demeurant à Bruxelles, Rhode-St-Genèse;
2) La société anonyme O.R. HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
ici représentée par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Signeulx, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 avril 1996.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OR LUXEMBURG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui, la constitution, l’exploi-
tation, la gestion et la diffusion de bases/banques de données sur les entreprises, les renseignements économiques et
commerciaux, études et conseils et activités s’y rattachant. La société peut réaliser son objet social pour son compte ou
pour le compte d’autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appro-
priées.
21869
En outre la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se ratta-
chant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle
possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties. En général, la société pourra faire
toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières ainsi que
toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation de
l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
21870
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jour ouvrable du mois de juin à quatorze heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société OR BELGIUM S.A., quatre cents actions ……………………………………………………………………………………………………
400
2) La société anonyme O.R. HOLDING S.A., six cents actions ……………………………………………………………………………………… 600
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de
trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michel Ermans, directeur de sociétés, demeurant à Bruxelles, Rhode-St-Genèse,
b) Monsieur Philippe Thomas, directeur de sociétés, demeurant à Paris,
c) Monsieur Martin Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille un.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
6) L’Assemblée nomme Monsieur Michel Ermans, prénommé, comme administrateur-délégué.
Il sera chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Ermans, S. Mathot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 91S, fol. 46, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
F. Baden.
(22732/200/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
21871
RAYON VERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg,
ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
habilité à engager la société par sa signature individuelle;
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road
Town,
ici représentée par son directeur Monsieur Toby Herkrath, prénommé, habilité à engager la société par sa signature
individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RAYON VERT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes
transactions mobilières ou immobilières. Elle a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce
soit, dans d’autres entreprises, elle peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt
direct ou indirect tous concours, prêts, avances et garanties. La société est une entité pleinement imposable et ne tombe
pas sous le régime des sociétés holding de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille cinq cents francs suisses (52.500,- CHF) représenté par cinq
cent vingt-cinq (525) actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à
trois millions de francs suisses (3.000.000,- CHF) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent francs suisses
(100, - CHF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs
fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,
- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital,
- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
21872
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommes
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, associés ou non.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratif ier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de juin à quatorze heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée: cinq cent vingt-quatre actions ………………………………… 524
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 525
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinquante-deux mille cinq cents francs suisses (52.500,- CHF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
21873
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante-mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem,
c) Monsieur Antonio Soldati, administrateur de sociétés, demeurant à Neggio (Suisse).
4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an deux mille un.
6) L’Assemblée nomme Monsieur Antonio Soldati comme administrateur-délégué de la société.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Herkrath, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 91S, fol. 31, case 11. – Reçu 13.155 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.
F. Baden.
(22735/200/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
SOCIETE EUROPEENNE D’ACQUISITIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8008 Strassen, 70A, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Maria Vittoria Mauri, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 18 juin 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le notaire instrumentaire et le mandataire, restera annexée au
présent acte pour être enregistree en même temps.
2) Monsieur Elio Cartagenova, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SOCIETE EUROPEENNE D’ACQUISI-
TIONS FINANCIERES S.A.
Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
21874
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant
toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous
concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Toute activite exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
Art. 3. Le capital social est fixé a deux cent mille (200.000,-) livres sterling, divise en deux cents (200) actions d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) livres sterling chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au
Conseil d’Administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préfé-
rentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conféree a un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégue.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours revocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à dix heures, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
21875
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Madame Maria Vittoria Mauri, préqualifiée, cent actions ……………………………………………………………………………………………… 100
2) Monsieur Elio Cartagenova, préqualifié, cent actions ……………………………………………………………………………………………………… 100
Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de deux cent mille (200.000,-)
livres sterling se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumerées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à neuf millions six cent cinquante-huit mille
(9.658.000,-) francs.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis a sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante mille
(160.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituee, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Sergio De Battisti, conseiller, demeurant à Saint Raphael (France), Président,
b) Monsieur Elio Cartagenova, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen,
c) Madame Maria Vittoria Mauri, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La FIDUCIAIRE LEX BENOY, société établie ayant son social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2001.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé et mandaté à élire en son sein Monsieur Sergio De Battisti, conseiller, demeurant à Saint Raphael
(France), aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa
seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé à L-8008 Strassen, 70A, route d’Arlon.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Conformément à l’article 60 de la loi sur les Sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la société, ainsi qu’à
l’autorisation préalable donnée par l’assemblée constitutive, les administrateurs se sont réunis en Conseil et ont élu
Monsieur Sergio De Battisti, conseiller, demeurant à Saint Raphael (France), aux fonctions d’Administrateur-Délégué de
la société, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnee aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Stolz-Page, E. Cartagenova, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 91S, fol. 66, case 7. – Reçu 96.545 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1996.
A. Schwachtgen.
(22738/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
21876
SAN MARCO VENEZIA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-4010 Esch an der Alzette, 10, rue de l’Alzette.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, den elften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Sind erschienen:
1. - Herr Giuseppe Bruccoleri, Rentner, wohnhaft in D-66763 Dillingen, Werderstrasse 160,
2. - Herr Pasquale Bruccoleri, Gastronom, wohnhaft in D-54411 Hermeskeil, Wilhelmstrasse 6,
3. - Herr Michele Bruccoleri, Gastronom, wohnhaft in D-54411 Hermeskeil, Triererstrasse 122.
Welche Komparenten erklären, zwischen ihnen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts
gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung
unterliegt.
Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet SAN MARCO VENEZIA, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer Eisdiele mit Snakbar.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-
nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur
Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.
Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung
erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Esch an der Alzette.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Großherzogtums verlegt werden.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) eingeteilt in hundert
(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,-).
Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:
1. - Herr Giuseppe Bruccoleri, Rentner, wohnhaft in D-66763 Dillingen, Werderstrasse 160, vierunddreissig
Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34
2. - Herr Pasquale Bruccoleri, Gastronom, wohnhaft in D-54411 Hermeskeil, Wilhelmstrasse 6, dreiunddreissig
Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33
3. - Herr Michele Bruccoleri, Gastronom, wohnhaft in D-54411 Hermeskeil, Triererstrasse 122, dreiunddreissig
Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33
Total der Anteile: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend Franken der
Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt
wurde.
Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen
sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere
Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen
die Gesellschaft auf.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein
müssen und welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung
durch die Generalversammlung festgelegt.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen
abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember 1996.
Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlust-
rechnung.
21877
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-
schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, welcher Form sie auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,
werden auf fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordenlichen Generalver-
sammlung zusammengefunden, indem sie erklären, auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüße gefaßt:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer werden:
- Herr Pasquale Bruccoleri, Gastronom, wohnhaft in D-54411 Hermeskeil, Wilhelmstrasse 6,
- Herr Michele Bruccoleri, Gastronom, wohnhaft in D-54411 Hermeskeil, Triererstrasse 122.
Die Geschäftsführer haben die weitgehendsten Befugnisse, die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift rechtsgültig
zu verpflichten.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-4010 Esch an der Alzette, 10, rue de l’Alzette.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Der unterzeichnete Notar Paul Decker im Amssitz in Luxemburg-Eich, bescheinigt andurch, die vorstehende Gesell-
schaftsgründungsurkunde am heutigen Tage aufgenommen zu haben.
Luxemburg-Eich, den 11. Juni 1996
Gezeichnet: G. Bruccoleri, P. Bruccoleri, M. Bruccoleri, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 91S, fol. 46, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 25. Juni 1996.
P. Decker.
(22736/206/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
CALICO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.251.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 59, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
CALICO IMMOBILIERE S.A.
Signature
(22763/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
CALICO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.251.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 59, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
CALICO IMMOBILIERE S.A.
Signature
(22764/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
21878
ALLGEMEINE BETEILIGUNGS AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 30.656.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 100, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 1996i>
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
– Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler;
– LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., ayant son siège à Wilmington, Etat du Delaware, U.S.A.,
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
– Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(22748/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
A.S.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 34.024.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 100, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 1996i>
L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Mademoiselle Joëlle Lietz et de Monsieur Jean-Pierre Kessler
pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur, Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques,
demeurant à Luxembourg, et aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences
commerciales et financières, demeurant à Strassen, pour une même période.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(22750/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 juin 1996i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société, que:
– Monsieur Olivier Marquet démissionne de sa fonction d’administrateur;
– Monsieur Nicolaas Cools, demeurant à Rietstraat 15, B-2880 Bornem, est nommé au poste d’administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22754/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
CLERICAL MEDICAL & GENERAL LIFE ASSURANCE SOCIETY
EUROPEAN REGIONAL OFFICE.
Siège social: L-8010 Luxembourg, 166, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 51.720.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 94, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
CLERICAL MEDICAL & GENERAL LIFE ASSURANCE SOCIETY
EUROPEAN REGIONAL OFFICE
Signature
(22775/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
21879
BELLOMBRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 19.519.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 100, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 1996i>
L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Kessler et de Madame Martine Philippe
pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur, Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques,
demeurant à Luxembourg, et aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences
commerciales et financières, demeurant à Strassen, pour une même période.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(22756/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
BRASSERIE-PIZZERIA MATARRESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7619 Larochette, 34, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 40.278.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 12 juin
1996, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 91S, fol. 51, case 8, concernant la société à responsabilité limitée
BRASSERIE-PIZZERIA MATARRESE, S.à r.l., avec siège social à Larochette, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 40.278,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Echternach, en date du 13 mai 1992,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 437 du 1
er
octobre 1992,
modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Echternach, en date du 28 octobre 1992,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 35 du 25 janvier 1993,
que suite à une cession de parts, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille
francs (5.000,-) chacune, toutes attribuées à l’associé unique, Monsieur Raffaele Matarrese, pâtissier, demeurant à L-6195
Imbringen, 3, Cité Beaulieu.»
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Eich, le 25 juin 1996.
P. Decker.
(22758/206/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
BRASSERIE-PIZZERIA MATARRESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7619 Larochette, 34, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 40.278.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 25 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Notairei>
(22759/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
CITY 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 37.944.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 juin 1996, que Monsieur
Walter Degiacomi, employé de commerce, demeurant Chemin de la Fin, 16, CH-1295 Tannay, a été élu administrateur
en remplacement de Madame Christiane Edelman, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 28 juin 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22774/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
21880
CREDIS BOND FUND.
—
ÄNDERUNGEN DER VERTRAGSBEDINGUNGEN DES ANLAGEFONDS
Die CREDIS BOND FUND MANAGEMENT COMPANY als Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. in ihrer Funktion als Depotbank des CREDIS BOND FUND folgende
Änderungen der Vertragsbedingungen des obengenannten Fonds beschlossen:
In Artikel 6 – Ausgabepreis wird das Wort «aufgerundeten» gestrichen.
In Artikel 8 – Nettovermögenswert werden folgende Änderungen vorgenommen:
* Der viertletzte Absatz lautet folgendermassen:
Der Nettovermögenswert der Anteile wird auf die jeweils nächste kleinste gängige Währungseinheit der Referenz-
währung aufgerundet oder gegebenenfalls abgerundet.
* Der letzte Satz vom drittletzten Abschnitt lautet folgendermassen:
Falls die Verwaltungsgesellschaft solche Währungen bestimmt, wird der Nettovermögenswert der jeweiligen Anteile
in diesen Währungen auf die jeweils nächste kleinste gängige Währungseinheit auf- oder abgerundet.
In Artikel 10 – Rücknahme wird der folgende Satz im zweiten Absatz gestrichen:
«Der Rücknahmepreis wird jeweils auf die nächste gängige kleinste Währungseinheit der Referenzwährung
abgerundet.»
In Artikel 16 – Veröffentlichungen wird im ersten Absatz das Wort «sowie» durch «und/oder» ersetzt.
Luxemburg, den 28. August 1996.
CREDIS BOND FUND
CREDIT SUISSE
MANAGEMENT COMPANY
(LUXEMBOURG) S.A.
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(31345/736/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
TOTAL ALPHA GLOBAL TRUST.
—
AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY (the «Management Company») acting as
Management Company to TOTAL ALPHA GLOBAL TRUST (the «Trust»), and with the approval of NIKKO BANK
(LUXEMBOURG) S.A., as custodian of the Trust, has decided to amend the second paragraph of Article 8 of the
Management Regulations so as to read as follows:
«The Valuation Date means the dates determined from time to time by the Management Company for each Fund and
published in the offering documents, provided that there shall be at least one Valuation Date in each month.»
This amendment will become effective upon its publication in the Mémorial.
Luxembourg, 30th July 1996.
TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND
NIKKO BANK
MANAGEMENT COMPANY
(LUXEMBOURG) S.A.
<i>as Management Companyi>
<i>as Custodiani>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(31488/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
CORVIGLIA, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 33.003.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>2 octobre 1996 i>à 16.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1995;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
I (03642/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21881
LEMANIK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.893.
—
Notice is hereby given that the
STATUTORY GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>3rd October 1996 i>at 11.00 a.m., with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the Management Report of the Board of Directors and of the Report of the Authorized
Independent Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at 31st May, 1996 and allocation of the results.
3. Discharge to be granted to the Directors for the past financial year.
4. Re-election of the Directors and the Authorized Independent Auditor for a new statutory term of one year.
5. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be
taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (03590/755/21)
<i>By order of the Board of Directors.i>
VANTAGE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,
comprising
VANTAGE FUND MULTICURRENCY BONDS,
VANTAGE FUND EUROPEAN EQUITIES.
Registered office: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 33.974.
—
The Shareholders are hereby invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held at 23, avenue de la Liberté, L-2019 Luxembourg, at 11 a.m. on <i>2nd October, 1996, i>with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To accept the Directors’ and the Auditor’s reports and to approve the financial statements and accounts for the
year ended 30th June, 1996.
2. To approve the appropriation of the results, to declare a dividend and to fix the date of payment.
3. To grant discharge to the Directors and to the Auditor for the proper performance of their duties.
4. Miscellaneous.
The resolutions will be passed by the majority of shares present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at
the Registered Office of the Company not later than twenty-four hours before the meeting.
I (03652/520/23)
<i>The Board of Directors.i>
BERENIS, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 18.900.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>2 octobre 1996 i>à 11.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1995;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
I (03610/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21882
NORTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.376.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 octobre 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03617/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MEBRO CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.800.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 octobre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994 et 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (03618/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VALMARNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 34.777.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>octobre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1996.
4. Divers.
I (03705/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BEAUSOLEIL FINANCIERE, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.510.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 octobre 1996 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 mai 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03634/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21883
SHA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.639.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 octobre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.
I (03613/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARBEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.257.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 octobre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03614/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CERATON HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.040.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 octobre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.
I (03615/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 17.708.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>8 octobre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination Statutaire.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03698/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21884
SOCIETE DE GESTION AMPERA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.188.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 octobre 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994 et 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (03612/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ST. GEORGES INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 34.251.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>24. September 1996 i>um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungssrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1996.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Annahme des Rücktritts eines Verwaltungsratsmitglieds und Ernennung seines Nachfolgers.
5. Verschiedenes.
II (03509/526/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
NAXOS INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 34.288.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>24. September 1996 i>um 12.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungssrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1996.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.
II (03510/526/14)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
CELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 19.846.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 septembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1996.
4. Divers.
II (03594/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21885
ALVIAN, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 5.049.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>23 septembre 1996 i>à 17.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (03475/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
D.S. FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.821.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>24 septembre 1996 i>à 10.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 mars 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (03476/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
S.J.M. FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.825.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>24 septembre 1996 i>à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 mars 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (03477/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALIMENTA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 16.853.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>24 septembre 1996 i>à 10.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:
21886
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1995;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (03523/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ARIANA, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 16.633.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>24 septembre 1996 i>à 15.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1995;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (03524/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COFIRAG, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 14.093.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>24 septembre 1996 i>à 17.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1995;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (03525/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DONABRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 20.284.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 septembre 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1996.
4. Délibération et vote sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les
sociétés.
5. Divers.
II (03593/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21887
KOP MAEDER EGLI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.981.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 septembre 1996 i>à 16.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
II (03302/520/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MARIA-DE HODLING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 18.585.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>23. September 1996 i>um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungssrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes
II (03504/526/14)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
VALDORA, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 45.138.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>24 septembre 1996 i>à 9.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1995;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (03505/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AZZURRI INTERNAZIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 21.198.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>24 septembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (03506/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21888
MARRONI FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 21.180.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>24 septembre 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994 et 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
II (03507/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL HARVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.135.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>24 septembre 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (03508/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CODINTER, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 15.317.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>24 septembre 1996 i>à 15.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1995;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (03526/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>