21553

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 450

12 septembre 1996

S O M M A I R E

AVD, Association pour la Vente Directe, A.s.b.l.,

Esch-sur-Alzette …………………………………………………… page 21582

Dafofin Holding S.A., Luxembourg ……………… 21587, 21589
Discolux Entertainment, S.à r.l., Luxembourg ……… 21554
Duma Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 21554
E.B.P., S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 21555
Ermitage Equities Fund S.A., Luxembourg ……………… 21554
Ermitage International Bond Fund S.A., Luxembg 21555
Ermitage Japan Fund S.A., Luxembourg …………………… 21555
Esplanade Holding S.A., Luxembourg ………………………… 21556
Esprit Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 21555
Eucon Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 21556
Eureal Luxembourg S.A., Luxembourg……………………… 21556
European Enterprise Investments S.A., Luxembg 21557
European Golden Team S.A., Luxembourg …………… 21591
European  Special  Situations  Investments  S.A.,

Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………… 21559

Flaginvest S.A.H., Luxembourg……………………………………… 21558
Fimeco Investissements Financiers S.A., Luxembg 21590
Finance & Participations S.A., Luxembourg …………… 21580
Frihold S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21579
Frohfeld AG, Luxembourg ……………………………………………… 21590
Global Equity Managers S.A., Luxembourg……………… 21590
Geyser S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21589
Haast Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 21590
Hedera-Re S.A., Luxembourg ………………………………………… 21589
Helsia S.A., Luxembourg…………………………………………………… 21591
Homefield S.A.H., Luxembourg …………………………………… 21591
Honday Holding S.A., Luxembourg……………………………… 21592
Intelligent  Networks  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… 21590, 21591

Interlink S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21591
International Corporate Investments S.A., Luxbg 21557
International Sales and Consulting, S.à r.l., Luxbg 21556
Inter-Pro-De S.A., Luxembourg …………………………………… 21557
Ital-Ker, GmbH, Oberkorn ……………………………………………… 21593
Jennison Long Bond Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 21594

JTG Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg …………… 21592
Jyrom S.A., Luxembourg …………………………………………………… 21595
Karis S.A., Luxembourg …………………………………………………… 21559

KDM - Montage, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 21593
Lamaco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21594
Lindinger Leasing S.A., Luxembourg ………………………… 21595
Luxstreet S.A., Luxembourg …………………………………………… 21594
Maschinenfabrik Beaufort S.A., Luxembourg ………… 21596
Master-Key S.A., Luxembourg ……………………………………… 21595
Media Home Video, S.à r.l., Howald …………………………… 21595
(B.) Metzler Seel Sohn & Co. KGAA, Niederlassung

Luxemburg, Senningerberg ………………………………………… 21596

MKS Luxembourg, GmbH, Hesperange …………………… 21596
Monceau-Finance S.A., Luxembourg…………………………… 21596
M.V.A. Luxembourg, Montages, Ventes, Applications

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 21597

Neblett Investments S.A., Luxembourg …………………… 21597
NETnet International S.A., Luxembourg ………………… 21597
O.I.F., Opérations Immobilières et Financières S.A.,

Soparfi, Luxembourg ……………………………………………………… 21566

Omega Software S.A., Luxembourg …………………………… 21569
Orgemont S.A., Luxembourg ………………………………………… 21597
Overlease S.A., Bruxelles ………………………………………………… 21554
Pacolux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21557
Pa Consulting Group S.A., Luxembourg …………………… 21597
Paladin Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 21598
Pamag S.A., Luxembourg-Kirchberg…………………………… 21598
Park 31 Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 21598
Partners Finance S.A., Luxembourg …………………………… 21598
Pedross International S.A., Luxembourg ………………… 21599
Peinture Patrick, S.à r.l., Pétange ………………………………… 21600
Petraco Inc. Holding S.A., Luxembourg …………………… 21599
Promarkt, Pro-TV-Hifi-Elektro-Markt, S.à r.l., Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………… 21592

S.C.I. Beausoleil, Dudelange …………………………………………… 21572
Situla Management S.A., Bartringen…………………………… 21580
Situla S.A.H., Bartringen …………………………………………………… 21577
S.L.G.M. Holding S.A., Luxembourg …………………………… 21585
Société Financière International de Développement

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 21558

Sona West S.A., Luxembourg ………………………………………… 21558
Transvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 21559
T.D.S.  -  Technologies,  Development & Support,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………… 21558

21554

OVERLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1140 Bruxelles, 113, rue Colonel Bourg.

Registre de Commerce Bruxelles 379.242.

Succursale à Luxembourg: L-2557 Luxembourg, 2, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 32.123.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 1996, que le siège de la succursale à Luxem-

bourg, établi à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, a été transféré avec effet immédiat à l’adresse:

L-2557 Luxembourg, 2, rue Robert Stumper.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30720/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

DISCOLUX ENTERTAINMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 31.341.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 21 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 143 du 15 avril 1994.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg en date du 23 avril 1996, que

le siège social de la société sera transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:

L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

<i>L’agent domiciliataire

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

A. Schwachtgen.

(30885/230/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.

DUMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 49.009.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 12 octobre 1994.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg en date du 23 avril 1996, que

le siège social de la société sera transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:

L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

<i>L’agent domiciliataire

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

A. Schwachtgen.

(30889/230/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.

ERMITAGE EQUITIES FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 32.968.

Acte constitutif publié à la page 5522 du Mémorial C, n

o

116 du 9 avril 1990.

—

Le bilan au 31 mars 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 83, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

(22167/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

21555

ERMITAGE INTERNATIONAL BOND FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.426.

Acte constitutif publié à la page 464 du Mémorial C, n

o

10 du 11 janvier 1991.

—

Le bilan au 31 mai 1993, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 83, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

(22168/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

ERMITAGE INTERNATIONAL BOND FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.426.

Acte constitutif publié à la page 464 du Mémorial C, n

o

10 du 11 janvier 1991.

—

Le bilan au 31 mai 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 83, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

(22169/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

ERMITAGE JAPAN FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.446.

Acte constitutif publié à la page 10142 du Mémorial C, n

o

212 du 13 mai 1991.

—

Le bilan au 30 septembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 83, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

(22170/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

ESPRIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.277.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 5 juin 1996 par-devant le

Notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 91S, fol. 35, case 4, que
l’assemblée a pris la résolution suivante:

L’assemblée décide de nommer en qualité de nouvel administrateur-délégué, en remplacement de Monsieur Roger

Van Oirbeek, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2001:

Monsieur Hendrikus Eberhard Middeldorp, juriste fiscal, demeurant à Luxembourg, lequel peut valablement engager

la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(22172/210/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

E.B.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 41.868.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Wiltz,

en date du 27 octobre 1992.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg en date du 23 avril 1996, que

le siège social de la société sera transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:

L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

<i>L’agent domiciliataire

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

A. Schwachtgen.

(30891/230/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.

21556

EUCON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 45.827.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 29 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 48 du 4 février 1994.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg en date du 23 avril 1996, que

le siège social de la société sera transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:

L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

<i>L’agent domiciliataire

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

A. Schwachtgen.

(30894/230/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.

EUREAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 46.381.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 21 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 140 du 13 avril 1994.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg en date du 23 avril 1996, que

le siège social de la société sera transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:

L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

<i>L’agent domiciliataire

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

A. Schwachtgen.

(30896/230/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.

INTERNATIONAL SALES AND CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 53.659.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 11 janvier 1996.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg en date du 23 avril 1996, que

le siège social de la société sera transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:

L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

<i>L’agent domiciliataire

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

A. Schwachtgen.

(30922/230/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.

ESPLANADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(22171/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

21557

EUROPEAN ENTERPRISE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 27.082.

—

Les bilans aux 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 67,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(22173/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

INTERNATIONAL CORPORATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 51.597.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 22 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 480 du 23 septembre 1995.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg en date du 23 avril 1996, que

le siège social de la société sera transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:

L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

<i>L’agent domiciliataire

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

A. Schwachtgen.

(30923/230/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.

INTER-PRO-DE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 41.569.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 6 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 626 du 29 décembre 1992.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg en date du 23 avril 1996, que

le siège social de la société sera transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:

L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

<i>L’agent domiciliataire

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

A. Schwachtgen.

(30924/230/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.

PACOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 53.521.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

21 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 145 du 23 mars 1995.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg en date du 23 avril 1996, que

le siège social de la société sera transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:

L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

<i>L’agent domiciliataire

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

A. Schwachtgen.

(30949/230/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.

21558

SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONAL DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 49.139.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

26 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 46 du 28 janvier 1995.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg en date du 23 avril 1996, que

le siège social de la société sera transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:

L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

<i>L’agent domiciliataire

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

A. Schwachtgen.

(30967/230/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.

SONA WEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 53.958.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 25 juillet 1995.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg en date du 23 avril 1996, que

le siège social de la société sera transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:

L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

<i>L’agent domiciliataire

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

A. Schwachtgen.

(30970/230/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.

T.D.S. – TECHNOLOGIES, DEVELOPMENT &amp; SUPPORT, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 41.728.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 16 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 17 du 14 janvier 1993.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des associés, tenue à Luxembourg en date du 23 avril 1996, que le

siège social de la société sera transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:

L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

<i>L’agent domiciliataire

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

A. Schwachtgen.

(30973/230/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.

FLAGINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

(22182/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

21559

TRANSVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 51.904.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 23 juillet 1995.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg en date du 23 avril 1996, que

le siège social de la société sera transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:

L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

<i>L’agent domiciliataire

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(30978/230/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.

EUROPEAN SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 32.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(22175/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

EUROPEAN SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 32.055.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 11 juin 1996, que les mandats des

administrateurs sortants, MM. André Borschberg, Franco Cremante, Jack J. Lowe, Jean-Claude Peterschmitt et
Rhoderick Swire, ainsi que celui du commissaire aux comptes, ARTHUR ANDERSEN &amp; Co., ont été reconduits pour
une nouvelle période d’un an.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22176/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

KARIS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirty-first of May.
Before us Maître Joseph Gloden, notary residing at Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1) KARIS INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
2) BASINGHALL Nominees Limited, having its registered office in Gibraltar,
represented both by Mister John A. Simmonds, Company Director, residing at Gibraltar.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of KARIS S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Commune of Luxembourg by a resolution of

the board of directors.

21560

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office or between such office and persons abroad, the board of directors may resolve that the registered office be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is to undertake all transactions relating to the purchase, sale, the

affreightment, the freighting and the management of seagoing vessels as well as all financial and commercial transactions
directly or indirectly related thereto.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital of the Company is set at one million two hundred

and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) divided into one hundred twenty-five (125) shares with a par
value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) per share.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing singles shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The authorized capital of the Company is set at ten million Luxembourg francs (10,000,000.- LUF) represented by one

thousand (1,000) shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) per share.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of

supplementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 6. Shares. Unless otherwise specified by law, the shares may be in registered or bearer form at the option of

the shareholders.

Chapter III. - Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside at all meetings of the board of directors, but in his absence the board will appoint another

director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

event of equality of votes, the chairman of the meeting shall have the casting vote.

In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.

21561

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or
officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 14. Statutory auditors. The transactions of the Company shall be supervised by one or more statutory

auditors, who may or may not be shareholders.

The statutory auditors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders, who shall determine their number,

for a period not to exceed six years, and they shall remain in office until the election of their successors. They shall be
elegible for re-election and may be removed by the General Meeting at any time, with or without reason.

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law.
Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
second Tuesday of July of each year, at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 17. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings

must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors made in the forms provided

for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who needs not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes, irrespective of the

number of the shares represented.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 19. Financial year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December of the same year.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

21562

Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an interim dividend. The board fixes the

amount and the date of payment of that interim dividend.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by
law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory provisions

1. The first financial year will start on the date of formation on the Company and will end on the 31st December of

1996.

2. The first annual general meeting will be held in one thousand nine hundred and ninety-seven.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

subscribed

number

amount

capital of shares

paid-in

1) KARIS INVESTMENTS LIMITED, prenamed, ………………………………………… 1,230,000.- LUF

123

442.800.- LUF

2) BASINGHALL NOMINEES Limited, prenamed ………………………………………

20,000.- LUF

2

 7,200.- LUF

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000.- LUF

125

450,000.- LUF

Proof of the payment of four hundred and fifty thousand Luxembourg francs (450,000.- LUF) has been given to the

undersigned notary who states it expressly.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:

1) GATEWAY MANAGEMENT LIMITED, having its registered office in Gibraltar,
2) Mister Raymond Van Herck, licencié en sciences commerciales et maritimes, residing in Luxembourg,
3) Capitaine a.l.c. Henri Tonneau-Midol, licencié en sciences nautiques, residing at B-9120 Beveren, Belgique.
2. Resolved to elect SOFINEX S.A., having its registered office in Luxembourg, 15, boulevard Royal, as auditor for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001.

3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

4. The registered office shall be in Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

In faith thereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

21563

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) KARIS INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
2) BASINGHALL Nominees Limited, ayant son siège social à Gibraltar,
les deux représentées par Monsieur John A. SIMMONDS, Directeur de Sociétés, demeurant à Gibraltar.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. - Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination KARIS S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social, capital autorisé. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé en cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de
dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) par action.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) représenté par

mille (1.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF).

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augementation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque autorisation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception

de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Chapitre III. - Conseil d’administraiton, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

21564

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. 

Art. 8. - Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales du conseil d’administration, mais en son absence le conseil

d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider la réunion.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration pourra de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas

de partage de voix, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la representation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera
pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le conseil d’administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes

de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comtes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Commune de Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième mardi du
mois de juillet de chaque année à onze (11.00) heures.

21565

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou le ou

les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour
de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un

décembre de la même annee.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social. Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée
générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la
totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux
actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

capital

nombre

montant

souscrit

d’actions

libéré

1) KARIS INVESTMENTS LIMITED, prénommée …………………………………… 1.230.000,- LUF

123

442.800,- LUF

2) BASINGHALL NOMINEES LIMITED, prénommée ……………………………

 20.000,- LUF

 2

 7.200,- LUF

Total: …………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,- LUF

125

450.000,- LUF

La preuve du paiement des quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (450.000, - LUF) a été rapportée au

notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

21566

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Gateway Management Limited, avec siège social à Gibraltar,
2) Monsieur Raymond Van Herck, licencié en sciences commerciales et maritimes, demeurant à Luxembourg,
3) Capitaine a.l.c. Henri Tonneau-Midol, licencié en sciences nautiques, demeurant à B-9120 Beveren, Belgique.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
2. Est nommée réviseur SOFINEX S.A., avec siège social à 15, boulevard Royal, Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé à Luxembourg, 21-25 allée Scheffer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: J.A. Simmonds, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher le 5 juin 1996, vol. 498, fol. 22, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 20 juin 1996.

J. Gloden.

(22108/213/458)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

O.I.F., OPERATIONS IMMOBILIERES ET FINANCIERES S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City,
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique) en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 23 mai 1996.

2. La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands,

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée

à Luxembourg en date du 23 mai 1996.

Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de O.I.F., OPERATIONS IMMOBILIERES ET FINANCIERES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

21567

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut detenir de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la simple signature du délégué du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, étre
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

21568

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mardi

du mois de juin de chaque année à 17.00 heures.

Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même

heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:

21569

1. La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée, mille deux cent

quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2. La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………         1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de juin 1997 à 17.00 heures en

son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1996.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1996.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
c) Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à L-9419 Vianden.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Didier Carmon, licencié en sciences économiques (UCL), demeurant à B-Thorembais Les Beguinnes.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 91S, fol. 35, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1996.

M. Elter.

(22112/210/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

OMEGA SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. UP FINANCE S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 8, avenue

Marie-Thérèse,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse et Monsieur Arnaud

Dubois, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérese.

2. Cross Systems S.A., une société de droit suisse, ayant son siège social à Perly, Suisse, 275, route de Saint Julien,
ici représentée par Madame Nicole Pollefort, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour etre enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

21570

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de OMEGA SOFTWARE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
maniere ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent quinze mille francs français (715.000,- FRF), représenté par mille quatre

cent trente (1.430) actions de cinq cent francs français (500,- FRF) chacune.

Les actions non libérées intégralement restent nominatives jusqu’au moment de cette libération, après libération,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à dix

millions de francs français (10.000.000,- FRF), le cas échéant par l’émission d’actions, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

21571

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois d’avril, à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-seize.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. UP FINANCE S.A., prénommée, mille deux cent quatre-vingt-sept actions ………………………………………………………

1.287

2. CROSS SYSTEMS S.A., prénommée, cent quarante-trois actions …………………………………………………………………………      143
Total: mille quatre cent trente actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.430

90 % des actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en espèces et 10 % ont été entièrement

libérées, de sorte que la somme de deux cent trente-deux mille trois cent soixante-quinze francs français (232.375,- FRF)
se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs (90.000,- LUF).

<i>Evaluation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatre millions trois cent trente-sept mille neuf cent

cinq francs (4.337.905,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

21572

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Arnaud Dubois, prénommé.
b) Monsieur Serge Sitter, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
c) Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 juin 1996, vol. 399, fol. 50, case 2. – Reçu 43.379 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 juin 1996.

E. Schroeder.

(22113/228/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

S.C.I. BEAUSOLEIL Société civile immobilière.

Capital social: 60.000 FLUX.

Siège social: L-3511 Dudelange, 79, avenue de la Libération.

—

STATUTS

Les soussignés:
- Monsieur Wecker Jean Marc, demeurant 79, avenue de la Libération, L-3511 Dudelange, gérant de société, de natio-

nalité luxembourgeoise, né le 6 mai 1958 à Esch-sur-Alzette (GDL);

- Monsieur Rouard André, demeurant 29, rue du Pont d’Arvoy, Boîte 48, B-4000 Liège, agent commercial, de natio-

nalité française, né le 30 mars 1958 à Algrange (F);

ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts de la société civile immobilière devant exister entre eux et toute autre personne

qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d’associé.

Titre I

er

. Forme, Dénomination, Objet, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Forme. Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, par tous textes qui
viendraient à les modifier ou les compléter, et par les présents statuts.

Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination de S.C.I. BEAUSOLEIL
Art. 3. Objet. La société a pour objet l’acquisition d’immeubles à usage locatif et plus généralement, toutes opéra-

tions se rattachant directement ou indirectement au dit objet, de nature à en faciliter la réalisation ou le développement,
pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère essentiellement civil de l’activité sociale.

Art. 4. Siège social. Son siège est fixé à L-3511 Dudelange, 79, avenue de la Libération.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la même ville ou du même département par simple décision de la gérance

et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

Art. 5. Durée. La durée de la société est fixée à 50 ans cinquante années à compter de son immatriculation au

Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

Titre II. Apports, Capital social, Répartition des parts, Modification du capital

Art. 6. Déclaration sur les éventuels apports de biens communs.
Extraits de l’article 1832-2 du Code Civil (Loi n° 82-596 du 10 juillet 1982):
«Un époux ne peut, sous la sanction prévue à l’article 1427 du Code Civil, employer de biens communs pour faire un

apport à une société ou acquérir des parts sociales non négociables sans que le conjoint en ait été averti et sans qu’il en
soit justifié dans I’acte.

La qualite d’associé est reconnue à celui des époux qui fait l’apport ou réalise l’acquisition.
La qualité d’associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié

à la société son intention d’être personnellement associé.

21573

Lorsqu’il notifie son intention lors de l’apport ou de l’acquisition, I’acceptation ou l’agrément des associés vaut pour

les deux époux.

Si cette notification est postérieure à l’apport ou a l’acquisition, les clauses d’agrément prévues à cet effet par les

statuts sont opposables au conjoint; lors de la délibération sur l’agrément, I’époux associé ne participe pas au vote et ses
parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.»

Le cas échéant, et pour satisfaire aux dispositions de l’article 1832-2 du Code Civil, les personnes concernées

déclarent:

- avoir été averties de l’apport effectué par leur conjoint commun en biens;
- avoir répondu à cet avertissement et notifié respectivement à la société leur intention:

* soit d’être associé pour la moitié des parts souscrites par leur conjoint;
* soit de consentir expressément à la réalisation de l’apport sans être associé;

ainsi qu’en font foi les pièces justificatives annexées aux présents statuts.
Art. 7. Apports, Capital social. Les apports faits par les associés sont les suivants:
Associés

Sommes en toutes lettres

Sommes en chiffres

M. Wecker

quarante mille FLUX

40.000 LUF

M. Rouard

vingt mille FLUX

20.000 LUF

Cette somme a été immédiatement versée sur le compte ouvert au nom de la S.C.I. BEAUSOLEIL auprès de la

BANQUE GENERALE, L-5612 Mondorf-les-Bains, ainsi que les associés le reconnaissent.

Art. 8. Répartition des parts. Le capital social est divisé en parts sociales dont le nombre et la valeur nominale

sont indiqués ci-contre:

Nombre de parts

Valeur nominale des parts

60 (soixante)

mille LUF

Ces parts sociales sont numérotées de N° 1 à 60.
Elles sont réparties entre les associés de la façon suivante:
Associés

Nombre de parts en toutes lettres

Nombre de parts en chiffres

M. Wecker

quarante

40

numérotées de 1 à 40

M. Rouard

vingt

20

numérotées de 41 à 60

Art. 9. Modification du capital social. Le capital pourra être augmenté en une ou plusieurs fois en vertu d’une

décision générale extraordinaire des associés, et notamment par création de parts nouvelles attribuées en représen-
tation d’apports en numéraire, ces dernière pouvant être libérées par compensation avec des créances liquides et
exigibles sur la société.

Le capital pourra aussi être réduit à toute époque, par décision collective extraordinaire des associés, soit par retrait

d’apports, soit par des remboursements égaux sur toutes les parts, ou par rachat et annulation de parts.

Titre III. Droits et Obligations attachés aux parts

Art. 10. Souscription et représentation des parts. Les parts sociales ne peuvent être représentées par des

titres négociables.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, ainsi que des actes qui pourront modifier le capital

social et des cessions de parts qui pourront intervenir ultérieurement.

Une copie ou un extrait de ces actes certifiés par un gérant pourra être délivré à chacun des associés, sur sa demande

et à ses frais.

Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social, dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liqui-

dation, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les pertes ou le mali de liquidation, s’il en existe,
sont supportés dans les mêmes conditions.

Elle donne également droit de participation et de vote aux décisions collectives des associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises régulièrement

par les associés ou par la gérance.

Art. 11. Indivisibilité des parts. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun

choisi parmi les associés ou désigné en justice à la demande du plus diligent, en cas de désaccord.

Lorsque les parts sociales font l’objet d’un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les

décisions concernant l’affectation des bénéfices où il est réservé à l’usufruitier.

Art. 12. Scellés. Les héritiers ou ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et droits de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni,
enfin, s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 13. Droits attachés aux parts - Responsabilité des associés. Chaque associé a le droit de participer aux

décisions et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède.

Les associés répondent indéfiniment des dettes sociales, à proportion de leur part dans le capital social à la date d’exi-

gibilité ou au jour de la cessation des paiements.

21574

Les créanciers ne pourront poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après avoir préalablement

et vainement poursuivi la personne morale.

Art. 14. Cession et transmission des parts.
I. Forme:
Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit.
La cession n’est opposable à la société qu’après accomplissement des formalités prévues à l’article 1690 du Code

Civil: signification par acte d’huissier ou acceptation par la société dans un acte authentique.

Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de cette formalité et, en outre, après avoir été déposée au

Greffe en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Il. Mutations de parts sociales ne comportant pas de restrictions:
Les parts sociales sont librement cessibles, et librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation

de communauté, au profit des associés.

III. Mutations de parts sociales nécessitant un agrément préalable:
Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant au paragraphe II, toute mutation de parts sociales est préala-

blement soumise à l’agrément des associés dans les conditions de majorité suivantes:

- Pour les cessions entre vifs:

Agrément des associés représentant 3/4 du capital, le vote de l’associé cédant n’étant pas pris en compte.

- Pour les transmissions par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté:

Agrément des associés restants représentant 3/4 du capital.

IV. Procédure d’agrément:
L’associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts doit en faire la notification à la société et à chacun des

associés par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant le nombre de parts à céder ainsi que les nom,
prénoms, nationalité, profession et domicile du cessionnaire proposé, et en demandant l’agrément dudit cessionnaire.

Dans le mois suivant la réception de cette lettre par la société, les associés seront convoqués en assemblée ou

consultés par écrit, à l’effet de se prononcer sur l’agrément sollicité.

Lorsqu’ils refusent le cessionnaire proposé, les associés se portent acquéreurs des parts:
- Si plusieurs d’entre eux décident d’aquérir les parts, ils sont réputés acquéreurs à proportion des parts qu’ils dé-

tenaient antérieurement.

- Si aucun associé ne se porte acquéreur ou si les offres des associés portent sur un nombre de parts inférieur à celui

que le cédant entend céder, la société peut faire acquérir tout ou partie des parts par un tiers ou les acquérir elle-même
en vue de leur annulation.

Lorsque l’agrément est donné (ou est réputé acquis au sens de l’article 1863 du Code Civil), la cession projetée doit

être régularisée dans le délai de deux mois. Passé ce délai, le cédant est réputé avoir renoncé à la cession.

Si la transmission par décès (ou à la suite d’une liquidation de communauté) ne peut intervenir qu’après agrément du

ou des cessionnaires, et si l’agrément aIors demandé est refusé par les assoclés, les intéressés (héritiers et conjoints
survivants) seront réputés seulement créanciers de la société et n’auront droit qu’à la valeur des droits sociaux de leur
auteur, ou de leur part dans ces droits, déterminée conformément à l’article 1843-4 du Code Civil.

Art. 15. Nantissement des parts. Les parts sociales peuvent faire l’objet d’un nantissement, ce dernier étant régi

par les art. 1866 à 1868 du Code Civil. Il devra être constaté soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé, et
signifié à la société dans les conditions de forme prévues à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 16. Retrait, faillite d’un associé.
- Retrait: Tout associé peut se retirer partiellement ou totalement de la société avec l’àccord des associés se

prononçant au quorum requis pour les décisions extraordinaires, ou encore par décision du Président du Tribunal de
Grande Instance statuant en référé autorisant le retrait pour juste motif.

L’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts au jour du retrait, cette valeur étant déter-

minée par accord entre les associés, ou, à défaut, par expertise conformérnent aux dipositions de l’article 1843-4 du
Code Civil.

- Faillite: La faillite, la déconfiture, la procédure de redressement ou de liquidation judiciaire atteignant l’un des

associés n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société.

Il est procédé au remboursement des droits sociaux de l’intéressé, lequel perdra alors la qualité d’associé.
La valeur des droits sociaux sera déterminée conformément à l’article 1843-4 du Code Civil.

Titre IV. Gérance

Art. 17. Nomination des gérants. La société est administrée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les

associés ou en dehors d’eux, par décision collective des associés se prononçant au quorum requis pour les décisions
collectives ordinaires.

Les associés nomment en qualité de premier gérant:
M. Wecker Jean Marc, 79, avenue de la Libération, L-3511 Dudelange, Gérant de Société.
Art. 18. Durée d’exercice des fonctions des gérants. La durée d’exercice des fonctions de gérant est illimitée.
Les fonctions des gérants cessent par le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite, la révocation, ou la démission

du gérant.

Les gérants sont révocables par décision ordinaire des associés, même lorsque leur nom figure dans les statuts. Cette

décision doit être motivée; si elle est décidée sans juste motif, elle pourra donner lieu à des dommages-intérêts.

Les gérants sont, en outre, révocables pour cause légitime par les tribunaux, à la demande de tout associé.

21575

La cessation des fonctions pour quelque cause que ce soit n’entraine ni la dissolution de la société, ni l’ouverture d’un

droit de retrait pour l’associé-gérant.

En cas de cessation des fonctions du gérant unique, un nouveau gérant devra être nommé par la collectivité des

associés convoquée soit par le gérant démissionnaire, le cas échéant, soit par un mandataire de justice nommé à la
requête de l’associé le plus diligent.

Si la société est dépourvue de gérant depuis plus d’un an, tout intéressé peut demander au tribunal de prononcer la

dissolution de la société.

Art. 19. Pouvoirs et rémunération des gérants.
- Dans les rapports entres associés, la gérance peut accomplir tous actes de gestion dans l’intérêt de la société. En

cas de pluraIité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus par les présents statuts, sauf le droit pour
chacun de s’opposer à toute opération avant qu’elle ne soit conclue.

- Dans les rapports avec les tiers, Ia gérance jouit des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire

ou autoriser tous les actes et opérations entrant dans l’objet social.

L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit

établi qu’ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent conférer, à toute personne de leur choix, toutes délégations de pouvoirs pour un ou plusieurs

objets déterminés, dans la limite des pouvoirs qui leur sont attribués.

Rémunération: En rémunération de leur fonctions, les gérants pourront percevoir un salaire dont le montant et les

modalités de règlement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Art. 20. Responsabilité des gérants. Les gérants sont responsables individuellement envers la société ou envers

les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur
gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l’égard des tiers et des associés.
Toutefois, dans leurs rapports entre eux, Ie Tribunal détermine la part contributive de chacun d’eux dans la

réparation du dommage.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants encourent les mêmes responsabilités, civiles et pénales, que

s’ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils
dirigent.

En application de l’article 1843-5 du Code Civil, un ou plusieurs associés peuvent intenter l’action sociale en respon-

sabilité contre les gérants, et poursuivre ainsi la réparation du préjudice subi par la société: en cas de condamnation des
gérants, les dommages-intérêts seront alloués à la société.

Titre V. Décisions collectives

Art. 21. Forme. Modes de consultation. Toutes décisions excédant les pouvoirs reconnus aux gérants sont

prises, à I’initiative de la gérance, par les associés, soit en assemblées générales, soit par voie de consultation écrite, soit
encore par décision unanime des associés dans un acte, dans les conditions prévues aux articles suivants.

Toutefois, tout associé non gérant peut, à tout moment, demander au gérant, par lettre recommandée, de provoquer

une délibération des associés sur une question déterminée.

Sauf si la question porte sur le retard de la gérance à remplir l’une de ses obligations, la demande est considérée

comme satisfaite lorsque la gérance accepte que la question soit inscrite à l’ordre du jour de la prochaine assemblée.

a) Assemblées générales.
L’assemblée des associés est convoquée au lieu du siège social ou à tout autre lieu de la même ville à l’initiative de la

gérance, ou du liquidateur en période de liquidation.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée.
Celle-ci indique l’ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites

apparaissent clairement sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents.

Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu’ils possèdent, ont accès à l’assemblée.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé.
Le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l’information des associés sont tenus, dès la

convocation, à leur disposition au siège social où ils peuvent en prendre connaissance ou copie; ces textes et documents
peuvent aussi être adressés, par courrier recommandé, à tout associé qui en fait la demande et à ses frais.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, à moins que tous les associés

ne soient présents.

Elle est présidée par le ou l’un des gérants.
Les délibérations de l’assemblée prises conformément aux statuts obligent tous les associés même absents, dissidents

ou incapables.

Elles sont constatées par des procès-verbaux contenant les mentions exigées par la loi, établis et signés par la gérance.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un

seul gérant ou, le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation.

Les décisions collectives sont qualifiées d’extraordinaires ou d’ordinaires.
b) Consultations écrites.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information

des associés sont adressés à chacun d’eux par lettre recommandée avec A.R.

Les associés disposent d’un délai de trente jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée pour

émettre leur vote par écrit, par lettre recommandée, ce vote étant formulé par un «adopté» ou «rejeté» pour chacune
des résolutions.

21576

Passé ce délai, tout associé n’ayant pas répondu sera considéré comme s’étant abstenu.
c) Décisions unanimes dans un acte.
Les associés peuvent prendre à l’unanimité toute décision collective par acte notarié ou sous seing privé, à charge

pour eux d’en avertir la gérance par lettre recommandée avec accusé de réception.

Cette décision sera alors mentionnée dans le registre des procès-verbaux. La mention devra obligatoirement conte-

nir l’indication de la forme, de la nature, de l’objet et des signatures de l’acte, qui devra lui-même être conservé par la
société de manière à permettre sa consultation en même temps que le registre des délibérations.

Art. 22. Décisions genérales ordinaires. Les décisions ordinaires sont essentiellement des décisions relatives à

la gestion.

Elles concernent généralement toutes les questions qui n’emportent pas modification des statuts ainsi que la

nomination des gérants ou leur révocation, même si ces gérants sont statutaires.

Ces décisions sont valablement prises si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant 3/4 du capital.
Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont

prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion de capital représenté, à condition toutefois qu’elle ne soit
pas inférieure au quart.

Art. 23. Décisions générales extraordinaires. Les décisions extraordinaires ont pour objet la modification des

statuts dans toutes leurs dispositions.

Ces décisions ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant

80% du capital.

Toutefois, toute mesure emportant changement de la nationalité de la société ou encore augmentation de la respon-

sabilité des associés à l’égard des tiers, doit être prise à I’unamité.

Art. 24. Information des associés - Contrôle sur la gestion. Les associés non gérants ne peuvent s’immiscer

dans la gestion de la société, ni s’opposer aux actes de la gérance régulièrement accomplis par elle.

Cependant, pour prendre part aux assemblées générales ou en cas de consultation écrite, les documents nécessaires

à leur information doivent être tenus à leur disposition ou leur être adressés (voir art. 21 et 22 des présents statuts).

En outre, les associés détiennent les droits suivants:
- Droit de communication: Ies associés peuvent, à toute époque, poser par écrit des questions à la gérance sur la

gestion sociale de la société, questions auxquelles il devra être répondu par écrit dans les délai d’un mois.

Ils détiennent également le droit d’obtenir communication des livres et des documents sociaux une fois par an.
- Droit de contrôle annuel sur la gestion: les associés devront recevoir de la géranœ, chaque année, le compte-rendu

de sa gestion sociale.

Titre VI. Comptes sociaux, Approbation et répartition des résultats

Art. 25. Exercice social.
Chaque exercice social a une durée de douze mois, déterminée de la façon suivante:
Date de début de l’exercice social………………………………………………………………………………………………………………………………

1

er

juillet

Date de clôture de l’exercice social …………………………………………………………………………………………………………………………

30 juin

Par exception, le premier exercice commencera à compter de la date d’immatriculation de la société au Registre du

Commerce et des Sociétés, et sera clos à la date indiquée ci-contre:

Date de clôture du premier exercice ……………………………………………………………………………………………………………………… 30 juin 1997
Art. 26. Comptes sociaux, Approbation des comptes. A la clôture de chaque exercice social, la gérance

établira, au titre de la reddition des comptes de sa gestion, l’inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion de
l’exercice écoulé.

La gérance devra soumettre à l’approbation de la collectivité des associés les comptes ainsi que l’affectation des

résultats, dans le délai de six mois à compter de la date de clôture de l’exercice social.

Cette reddition des comptes devra comporter un rapport écrit sur l’ensemble de l’activité de la société au cours de

l’exercice écoulé, donnant l’indication des bénéfices réalisés ou prévisibles ainsi que des pertes encourues ou prévues.

Art. 27. Affectation et répartition des résultats. Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de

l’exercice, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, ainsi que de tous amortissements et de toutes
provisions.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures et augmenté

des reports bénéficiaires.

Toute distribution sera effectuée entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun

d’eux, sauf la partie qui serait remise en réserve ou reportée à nouveau par l’assemblée générale ordinaire.

Les pertes, s’il en existe, s’imputent d’abord sur les bénéfices non encore répartis, ensuite sur les réserves, puis sur

le capital; le solde, s’il y a lieu, est supporté par les associés proportionnellement à leurs parts sociales.

Art. 28. Comptes courants d’associés. Si nécessaire, la société pourra recevoir de ses associés des fonds en

compte courant.

Les conditions d’intérêt, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront arrêtées dans chaque cas

par accord entre la gérance et les intéressés et pourront résulter de simples mentions dans la comptabilité.

Les comptes courants ne peuvent jamais être débiteurs.

Titre VII. Prorogation, Dissolution, Liquidation

Art. 29. Prorogation, Dissolution. Un an au moins avant la date d’expiration de la société, la gérance provoque

une décision collective extraordinaire des associés à l’effet de décider de sa prorogation ou non.

A défaut de prorogation, la dissolution survient normalement à l’expiration de la durée de la société.

21577

Enfin, la dissolution anticipée de la société peut être décidée à tout moment par décision collective extraordinaire des

associés.

Art. 30. Liquidation. La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution quelle qu’en soit la cause.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs choisis parmi les associés ou en dehors d’eux, et nommés par

décision ordinaire des associés, ou, à défaut, par le Président du Tribunal de Grande Instance statuant à la requête de
tout intéressé.

Les liquidateurs représentent la société: ils ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif et acquitter le passif.
Le produit net de la liquidation, après extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés

du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés au prorata du nombre de leurs
parts.

Titre VIII. Frais, Pouvoirs, Contestations

Art. 31. Frais. Tous les frais, droits et honoraires entraînés par le présent acte et ses suites seront portés aux

comptes des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.

Art. 32. Pouvoirs. Toutes les formalités requises par la loi à la suite des présentes, notamment en vue de l’imma-

triculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés seront faites à la diligence et sous la responsabilité du
gérant, avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour toute formalité

pouvant être accomplie par une personne autre que l’un des gérants.

Art. 33. Contestations. Toutes contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa

liquidation relativement aux affaires sociales seront soumises à la juridiction des Tribunaux de Grande Instance compé-
tents.

Titre IX. Dispositions diverses

Art. 34. Actes accomplis pour le compte de la société en formation. L’état des actes accomplis pour le

compte de la société en formation avec l’indication pour chacun d’eux des engagements qui en résulteraient pour la
société a été présenté, avant la signature des présents statuts, aux associés qui déclarent l’accepter purement et
simplement.

Art. 35. Documents annexés aux statuts. Demeureront annexés aux présentes les documents ci-après

énoncés:

Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation.
Fait à Dudelange, le 1

er

juin 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 82, case 7. – Reçu 600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22114/000/349)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

SITULA, Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-8057 Bartringen, 9, rue du Chemin de Fer.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, den vierzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. SITULA B.V., eine Gesellschaft niederländischen Rechts, mit Sitz in Oosteinde 180, NL-7671 AD Vriezenveen,

Niederlande,

hier vertreten durch Herrn Gerrit-Jan Dollen, Geschäftsführer, Oosteinde 180, NL-7671 AD Vriezenveen, Nieder-

lande, mit Einzelzeichnungsberechtigung.

2. Herr Marinus Leendert Guiljam, Geschäftsführer, Rivierenpark 23, NL-4535 EJ Terneuzen, Niederlande.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SITULA gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Bartringen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

21578

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Uberwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden
Rechte erwerben und verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen,
das Ganze im Rahmen des Gesetzes von 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigausend Franken (1.250.000,- LUF),

eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Wenn die Interessen der Gesellschaft dies erfordern, kann der Verwaltungsrat auch in der Zwischenzeit von der

Versammlung der Anteilhalter entlassen werden. Es müssen dann jedoch unmittelbar Ersatzmitglieder benannt werden.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am ersten Montag des Monates Mai um 10.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, und des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften, sowie auf deren
späteren Änderungen.

21579

<i>VI. - Vorübergehende Bestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1996.
2. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1997.

<i>VII. - Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. SITULA B.V., vorgenannt, tausendzweihundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………

1.225

2. Herr Marinus Leendert Guiljam, vorgenannt, fünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………

      25

Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünf-

zigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII. - Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX. - Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Franken (50.000,- LUF).

<i>X. - Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-8057 Bartringen, 9, rue du Chemin de Fer.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Gerrit Jan Dollen, vorgenannt,
b) Herr Marinus Leendert Guiljam, vorgenannt.
c) Frau Anna Maria Josepha Pittomvils, ohne besonderen Stand, Ehefrau von Herrn Wilfried Joseph Marie Sermeus,

Tervuursesteenweg 142, B-1981 Hofstade, Belgien.

d) Monsieur Wilfried Joseph Marie Sermeus, ohne besonderen Stand, Tervuursesteenweg 142, B-1981 Hofstade,

Belgien.

Die Verwaltungsratmitglieder werden für ihre Mitgliedschaft kein Honorar bekommen, es sei denn dass die General-

versammlung mit den Mitgliedern darüber eine Vereinbarung trifft.

4. Zum Kommissar wird ernannt:
- Herr Jean-Marc Faber, Steuerberater und Buchungsprüfer, Luxemburg.
5. Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2002.

6. Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und auf Grund

von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwaltungsrat Herrn Marinus Leendert Guiljam,
vorgenannt, zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht zu ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Bartringen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gez.: G.-J. Dollen, M. L. Guiljam, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 juin 1996, vol. 399, fol. 51, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 21. Juni 1996.

E. Schroeder.

(22115/228/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

FRIHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.877.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 77, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de à de l’assemblée générale

ordinaire de l’an 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.

Signature.

(22184/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

21580

FINANCE &amp; PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 42.490.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

FINANCE &amp; PARTCIPATIONS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(22179/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

FINANCE &amp; PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 42.490.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 13 juin 1996 à 11.00 heures

<i>Résolutions

L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Madame Nicole Pollefort, Monsieur Arnaud Dubois,

Madame Gilberte Lombard et Monsieur Francis Picard pour une année ainsi que le mandat du Commissaire aux
Comptes, ARTHUR ANDERSEN pour une année.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

N. Pollefort

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22180/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

SITULA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-8057 Bartringen, 9, rue du Chemin de Fer.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. SITULA, eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-8057 Bartringen, 9, rue du Chemin de Fer,
hier vertreten durch zwei seiner Verwaltungsratsmitglieder Herrn Gerrit-Jan Dollen, Geschäftsführer, Oosteinde

180, NL-7671 AD Vriezenveen, Niederlande und Herrn Wilfried Joseph Marie Sermeus, ohne besonderen Stand,
Tervuursesteenweg 142, B-1981 Hofstade, Belgien.

2. Herr Marinus Leendert Guiljam, Geschäftsführer, Rivierenpark 23, NL-4535 EJ Terneuzen, Niederlande.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SITULA MANAGEMENT gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Bartringen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Der Gesellschaftszweck besteht im Kauf, Verkauf, Bewirtschaftung, Verwaltung, Vermietung und Umbau von

Immobilien, sowie alle Aktivitäten geschäftlicher, industrieller und finanzieller Natur, mobiliarer und immobiliarer Art,
welche direkt oder indirekt mit diesem Geschäftszweck in Verbindung stehen oder diesen Geschäftszweck fördern oder
zu dessen Ausübung notwendig sind.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigausend Franken (1.250.000,- LUF),

eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.

21581

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Wenn die Interessen der Gesellschaft dies erfordern, kann der Verwaltungsrat auch in der Zwischenzeit von der

Versammlung der Anteilhalter entlassen werden. Es müssen dann jedoch unmittelbar Ersatzmitglieder benannt werden.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am ersten Montag des Monates Mai um 11.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

<i>VI. - Vorübergehende Bestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1996.
2. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1997.

<i>VII. - Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. SITULA, vorgenannt, tausendzweihundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………………

1.225

2. Herr Marinus Leendert Guiljam, vorgenannt, fünfundzwanzig Aktien…………………………………………………………………

       25

Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

21582

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünf-

zigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII. - Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX. - Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Franken (50.000,- LUF).

<i>X. - Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-8057 Bartringen, 9, rue du Chemin de Fer.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Gerrit Jan Dollen, vorgenannt.
b) Herr Marinus Leendert Guiljam, vorgenannt.
c) Frau Anna Maria Josepha Pittonvils, ohne besonderen Stand, Ehefrau von Herrn Wilfried Joseph Marie Sermeus,

Tervuursesteenweg 142, B-1981 Hofstade, Belgien.

d) Monsieur Wilfried Joseph Marie Sermeus, ohne besonderen Stand, Tervuursesteenweg 142, B-1981 Hofstade,

Belgien.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden für ihre Mitgliedschaft kein Honorar bekommen, es sei denn dass die General-

versammlung mit den Mitgliedern darüber eine Vereinbarung trifft.

4. Zum Kommissar wird ernannt:
- Herr Jean-Marc Faber, Steuerberater und Buchungsprüfer, Luxemburg.
5. Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2002.

6. Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die Handels-

gesellschaften und auf Grund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwaltungsrat
Herrn Marinus Leendert Guiljam, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates mit Einzelzeichnungsrecht zu
ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Bartringen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G.-J. Dollen, W. J. M. Sermeus, M. L. Guiljam, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 juin 1996, vol. 399, fol. 51, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 21. Juni 1996.

E. Schroeder.

(22116/228/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

AVD, ASSOCIATION POUR LA VENTE DIRECTE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4239 Esch-sur-Alzette, 7, place Norbert Metz.

—

STATUTS

Entre les soussignés, agissant comme membres fondateurs:
1. COLIBRI SAINTE ANNE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3650 Kayl, 16,

Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.857,

dûment représentée par Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre, en vertu d’une

procuration donnée à Kayl, le 17 juin 1996;

2. N.V. ALEA METALCRAFT CORPORATION S.A., succursale Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse à

L-4239 Esch-sur-Alzette, 7, place Norbert Metz, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 24.242.

dûment représentée par Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre, en vertu d’une

procuration donnée à Hamme, le 12 juin 1996;

3. DART INDUSTRIES BELGIUM S.A., une société de droit belge, ayant son siège social à B-9300 Aalst, Pierre Corne-

liskaai, 35, et sa direction commerciale à B-1050 Bruxelles, avenue F. Roosevelt, 31, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Aalst, sous le numéro B 35.276,

dûment représentée par Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre, en vertu d’une

procuration donnée à Bruxelles, le 12 juin 1996;

4. BELGIQUE LOISIRS S.A., une société de droit belge, ayant son siège social à B-7800 Ath, Zoning des Primevères,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Tournai, sous le numéro B 53.366,

21583

dûment représentée par Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre, en vertu d’une

procuration donnée à Bruxelles, le 12 juin 1996,

et tous ceux qui deviendront membres par la suite,
est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été ensuite modifiée et

par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué une association sans but lucratif sous la dénomination ASSOCIATION POUR LA VENTE

DIRECTE, A.s.b.l.

Cette association pourra également utiliser la dénomination abrégée AVD, A.s.b.l.

Art. 2. Son siège social est fixé à Esch-sur-Alzette.

Art. 3. L’association a pour objet de:
a. faire connaître, promouvoir et favoriser le développement de la vente directe;
b. se procurer et diffuser auprès de ses membres toutes informations utiles sur les questions d’ordre juridique,

économique, fiscal, législatif, déontologique ou autres pouvant affecter directement ou indirectement l’activité de ses
membres;

c. concevoir, améliorer et diffuser des règles déontologiques et en assurer l’exécution par ses membres;
d. concevoir et diffuser un logo réservé à ses membres;
e. intervenir pour la défense des intérêts collectifs des membres et les intérêts propres de l’association, notamment:
1. par des interventions auprès de la presse écrite, parlée ou audiovisuelle, des institutions ou organes politiques,

législatifs, économiques et sociaux;

2. par des actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant;
f. assurer le développement de la vie active de l’association notamment par des réunions, lettres d’information,

congrès ou séminaires, rencontres ...;

g. permettre au public de distinguer dans les entreprises procédant à cette forme de distribution, celles offrant toute

garantie au public;

h. assurer la formation des personnes actives dans le domaine de la vente directe.
Elle peut accomplir tout acte se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment prêter

son concours et s’intéresser à toute activité similaire à son objet.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

II. Membres

Art. 5. L’association se compose de membres effectifs et de membres adhérents. Le nombre des membres de l’asso-

ciation est illimité. Le nombre des membres effectifs ne peut être inférieur à 3.

Peut devenir membre effectif de l’association toute personne physique ou morale souhaitant procéder au Grand-

Duché de Luxembourg à la vente directe. Toute demande d’admission comme membre doit être adressée par écrit au
Président de l’association. Cette demande devra être accompagnée d’un rapport d’activité ainsi que du questionnaire de
demande d’admission avec les documents qui devront y être annexés.

Les membres adhérents peuvent être admis sur présentation d’un membre effectif, lequel est tenu de motiver cette

présentation.

Le conseil d’administration décide souverainement et n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels

l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 6. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission par écrit au Président du

conseil d’administration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui n’exerce plus l’activité qui a motivé son admission ou qui n’a pas payé sa

cotisation après une mise en demeure par lettre recommandée et restée sans suite pendant 6 semaines à dater de l’envoi
de celle-ci.

Art. 7. Est exclu de l’association le membre qui a refusé de se conformer aux présents statuts ou aux règles de

comportement édictées par l’Association.

Le conseil d’administration constate la réalisation des conditions prévues au présent article. Un recours dûment

motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en dernière instance, en
la majorité des 2/3 des membres présents ou représentés.

Art. 8. La cotisation de l’exercice en cours reste due par le membre démissionnaire ou réputé tel et par le membre

exclu et n’est pas remboursable. Celui-ci n’aura aucun droit sur le fond social. Il en est de même pour les héritiers d’un
membre décédé.

III. Assemblée générale

Art. 9. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribué à un autre organe

de l’association.

L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile sur convocation du Président du conseil d’adminis-

tration adressée 15 jours à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association avec l’ordre du jour.

L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande de 1/5 des membres de l’association.
Tous les membres peuvent prendre part à l’assemblée. Seuls les membres effectifs ont un droit de vote et servent à

déterminer le quorum nécessaire à la tenue de certaines assemblées.

Il est possible aux membres de se faire représenter par un autre membre muni d’une procuration écrite.

21584

Art. 10. Sauf disposition contraire des présents statuts ou de la loi, l’assemblée générale délibère valablement

quelque soit le nombre de membres présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres présents ou représentés.

Art. 11. Sont du ressort exclusif de l’assemblée générale:
1. l’élection du Président du conseil d’administration ainsi que la nomination et la révocation des administrateurs;
2. l’approbation des budgets et comptes de l’association ainsi que la détermination de son programme d’activité;
3. la décharge à donner aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice social;
4. la fixation des cotisations annuelles;
5. la modification des statuts;
6. la dissolution de l’association.
Art. 12. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications de statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres.

Une modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion

pourra être convoquée qui délibérera quel que soit le nombre des membres présents, mais dans ce cas la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’Association s’est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents ou

représentés;

b) la décision n’est adoptée, dans la première ou deuxième assemblée que si elle est votée à la majorité des trois

quarts des voix;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne seront pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Art. 13. Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial.
Toute nomination, démission ou révocation d’administrateurs doit être déposée au registre de commerce et des

sociétés.

Art. 14. Toutes les résolutions des assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés

par deux administrateurs et insérés dans un registre spécial.

Une copie de ces procès-verbaux sera adressée à tous les membres et pourra être obtenue au siège de l’Association.

IV. Administration

Art. 15. L’association est gérée par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration comporte au minimum 3 membres et au maximum 7 membres.
Les candidatures doivent être introduites par écrit auprès du Président au moins trois semaines avant la date de la

prochaine assemblée générale ordinaire. Le mandat est de 4 ans et est renouvelable. Il expire à la date de l’assemblée
générale chargée de procéder au remplacement.

Le conseil d’administration peut pourvoir provisoirement au remplacement d’un administrateur dont le mandat

viendrait à être vacant. Le nouveau nommé achève le mandat de celui qu’il remplace. L’assemblée générale suivant la
nomination provisoire d’un administrateur confirme ou refuse la nomination.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du Président aussi souvent que l’intérêt de l’asso-

ciation le demande.

Art. 17. Le conseil d’administration délibère valablement lorsque 2/3 des membres sont présents ou représentés.

Chaque administrateur dispose d’une voix. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Art. 18. Le conseil d’administration détient les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des intérêts de l’association.

Tout ce qui n’est pas exclusivement réservé à l’assemblée générale est de sa compétence.

Art. 19. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

Art. 20. Le Conseil d’Administration présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle les comptes de l’exercice

écoulé ainsi qu’un rapport sur son activité pendant cet exercice.

V. Cotisation, Recettes, Dépenses, Exercice social

Art. 21. La cotisation annuelle des membres est fixée par l’assemblée générale ordinaire sans pouvoir dépasser un

montant de 100.000,- LUF. Cette cotisation annuelle maximum peut être revue périodiquement par l’assemblée
générale.

Art. 22. L’exercice social commence au premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Le bilan annuel, les comptes de recettes et de dépenses et le projet de budget établis par le conseil

d’administration doivent être soumis chaque année à l’assemblée générale ordinaire.

VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. L’association ne peut être dissoute que par le vote d’une assemblée générale régulièrement convoquée à

cet effet et statuant dans les mêmes conditions de quorum et de vote que celles prévues pour les modifications aux
statuts.

Toutefois, l’association devra être déclarée dissoute sans autre formalité, si le nombre de ses membres tombait au-

dessous de 3.

21585

Art. 25. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale qui l’aura prononcée décidera de la destination

des biens et valeurs de l’association dissoute après acquittement du passif en donnant à ces biens et valeurs une affec-
tation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel l’association dissoute a été créée.

VIl. Disposions supplétives

Art. 26. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se

soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée.

<i>VIII. Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.
Luxembourg, le 25 juin 1996.

COLIBRI SAINTE ANNE, S.à r.l.

DART INDUSTRIES BELGIUM S.A.

Signature

Signature

ALFA METALCRAFT CORPORATION S.A.

BELGIUM LOISIRS S.A.

Signature

Signature

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent

dûment convoqués, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs:

1. Monsieur Bernard Lucas, administrateur de société, demeurant à Berchem (Belgique).
2. Monsieur Hugo Lemmens, administrateur de société, demeurant à Hamme (Belgique).
3. Madame Danielle Fabbrizio, gérant de société, demeurant à Audun-le-Tiche (France).
4. Monsieur Jean-Paul Cripia, administrateur de société, demeurant à Beersel (Belgique).

2. L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la cotisation au montant de dix mille francs luxembourgeois.
3. L’assemblée générale a désigné en qualité de Président Monsieur Bernard Lucas.
4. L’adresse de l’Association est fixée à L-4239 Esch-sur-Alzette, 7, place Norbert Metz.

COLIBRI SAINTE ANNE, S.à r.l.

DART INDUSTRIES BELGIUM S.A.

Signature

Signature

ALFA METALCRAFT CORPORATION S.A.

BELGIUM LOISIRS S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22118/250/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

S.L.G.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Marie Giovannetti, demeurant à Roquevaire (France),
ici représenté par Mademoiselle Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 mai 1996.
2. Monsieur Sylvain Loze, demeurant à Aix en Provence (France),
ici représenté par Madame Maria Monteiro, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 mai 1996,
lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.L.G.M. HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

21586

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier juin de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre Vl. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

21587

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Jean-Marie Giovannetti, prédit ………………………………………………………………………………………………………

1.249 actions

- Monsieur Sylvain Loze, prédit……………………………………………………………………………………………………………………………

       1 action

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Marie Giovannetti, demeurant à Roquevaire (France).
- Monsieur Sylvain Loze, demeurant à Aix en Provence.
- Madame Edith Cateau, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.).
4. Le siège social de la société est établi à L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Dos Santos, M. Monteiro, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 1996, vol. 823, fol. 20, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 14 juin 1996.

C. Doerner.

(22117/209/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

DAFOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.290.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DAFOFIN

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 38.290, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 21 octobre 1991, publié au Mémorial C numéro 130 du 7 avril 1992, et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 12 novembre 1991, publié au Mémorial C numéro 162 du 24 avril

1992;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 16 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 100 du 18 mars

1994;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 8 août 1994, publié au Mémorial C numéro 507 du 7 décembre

1994;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 3 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 57 du 4 février

1995;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 15 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 402 du 23 août 1995.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit (KUL), demeurant à Torgny

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck.
Le président prie le notaire d’acter:

21588

I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions de catégorie A et les 4442 (quatre mille

quatre cent quarante-deux) actions de catégorie B, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital social souscrit pour le porter de son montant actuel de LUF 1.888.400.000,- à LUF

1.923.000.000,-, par l’émission de 173 actions de catégorie B d’une valeur nominale de LUF 200.000,- chacune à
souscrire et libérer au moyen d’un apport en nature consistant en actions de FINDlM, FINANZIARIA INDUSTRIALE
IMMOBILIARE MOBILIARE S.p.A., société de droit Italien dont le siège est à Monza (Italie), Piazza San Pietro Martire, 6.

La différence entre la valeur de l’apport et la contrepartie reçue en capital-actions sera créditée à un compte de prime

d’émission.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 34.600.000,- (trente-quatre millions

six cent mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.888.400.000,- (un milliard huit cent
quatre-vingt-huit millions quatre cent mille francs luxembourgeois) à LUF 1.923.000.000,- (un milliard neuf cent vingt-
trois millions de francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 173 (cent soixante-treize) actions de catégorie
«B» d’une valeur nominale de LUF 200.000,- (deux cent mille francs luxembourgeois) chacune, libérées intégralement
par l’apport en nature de 18.608 (dix-huit mille six cent huit) actions de la société FINDIM, FINANZIARIA
INDUSTRIALE IMMOBILIARE MOBILIARE S.p.A., dont le siège est à Monza (Italie), Piazza San Pietro Martire, 6; apport
par lequel la participation de DAFOFIN HOLDING S.A. dans FINDIM S.p.A. prédésignée, atteindra 100 % (cent pour
cent).

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles, de type «B»:
- Monsieur Marco Fossati, dirigeant d’entreprises, demeurant à Arcore-Milan (Italie), Via Villa Fossati, 2:
à raison de 148 (cent quarante-huit) actions de catégorie B de LUF 200.000,- (deux cent mille francs luxembourgeois)

chacune, moyennant un apport de 16.000 (seize mille) actions de FINDIM S.p.A., représentant un apport au capital de
LUF 29.600.000,- (vingt-neuf millions six cent mille francs luxembourgeois) et une prime d’émission de LUF
127.360.000,- (cent vingt-sept millions trois cent soixante mille francs luxembourgeois);

- Monsieur Giuseppe Fossati, dirigeant d’entreprises, demeurant à Arcore-Milan (Italie), Via Villa Fossati, 2:
à raison de 25 (vingt-cinq) actions de catégorie B de LUF 200.000,- (deux cent mille francs luxembourgeois) chacune,

moyennant un apport de 2.608 (deux mille six cent huit) actions de FINDIM S.p.A., représentant un apport au capital de
LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) et une prime d’émission de LUF 20.584.480,- (vingt millions
cinq cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingts francs luxembourgeois).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes les deux souscripteurs prénommés, Messieurs Marco et Giuseppe Fossati, ici

représentés par Monsieur Bruno Beernaerts, également prénommé, en vertu de procurations sous seing privé lui
délivrées, qui resteront ci-annexées, lesquels, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire les 173 (cent
soixante-treize) actions nouvelles de catégorie B, chacun pour leur part prédéterminée, et les libérer intégralement par
l’apport de 18.608 (dix-huit mille six cent huit) actions de la société FINDIM, FINANZIARIA INDUSTRIALE IMMOBI-
LIARE MOBILIARE S.p.A., une société de droit italien, ayant son siège social établi à Monza (Italie), Piazza San Pietro
Martire, 6, lequel apport comprend en outre le paiement de la prime d’émission de LUF 147.944.480,- (cent quarante-
sept millions neuf cent quarante-quatre mille quatre cent quatre-vingts francs luxembourgeois), laquelle sera affectée à
une réserve pour primes d’émission.

Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la société à responsabilité

limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 32-1
et 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«La description de l’apport correspond à des conditions normales de précision et de clarté et la méthode d’évaluation

est justifiée.

Sur base des contrôles et documents ci-dessus mentionnés, la valeur de LUF 182.544.480,- à laquelle conduit le mode

d’évaluation correspond au moins à 173 actions nominatives de catégorie B d’une valeur nominale de LUF 200.000,-
chacune et à la prime d’émission de LUF 147.944.480,- à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. - (Capital) - Premier paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 1.923.000.000,- (un milliard neuf cent

vingt-trois millions de francs luxembourgeois), divisé en 5.000 (cinq mille) actions de catégorie A d’une valeur nominale

21589

de LUF 200.000,- (deux cent mille francs luxembourgeois) chacune, et en 4.615 (quatre mille six cent quinze) actions de
catégorie B d’une valeur nominale de LUF 200.000,- (deux cent mille francs luxembourgeois) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois,
compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital de DAFOFIN HOLDING S.A. par un apport d’actions d’une
société de capitaux ayant son siége effectif dans un Etat membre avec pour conséquence que la participation de
DAFOFIN HOLDING S.A. dans cette société atteindra plus de 75 %, en l’occurrence de 100 %, en conformité avec
l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Beernaerts, H. Janssen, D. De Marco, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 91S, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1996.

M. Elter.

(22160/210/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

DAFOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.290.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1996.

M. Elter.

(22161/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

GEYSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.041.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 13 mai 1996

NOMINATIONS STATUTAIRES

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Victor Elvinger, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil d’Administration;
- Madame Johanne Iweins D’Eeckhoutte, licencié en droit et administrateur de sociétés, demeurant à Lasne

(Belgique);

- Monsieur Pierre Van der Mersch, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique);
- Monsieur Gérard Cotton, administrateur de sociétés, demeurant à Waterloo (Belgique);
- Monsieur Luigi Santambrogio, expert-financier, demeurant à Londres (Grande-Bretagne).

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Aloyse Scherer jr, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(22188/657/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

HEDERA-RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.337.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480,

fol. 65, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1996.

<i>Pour la Société

J. VAN BREDA &amp; Co REINSURANCE MANAGEMENT S.A.

<i>Administrateur

Représentée par M. Vincent Demeuse

(22191/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

21590

FIMECO INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 67, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(22178/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

FROHFELD A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.200.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 77, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.

Signature.

(22185/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

GLOBAL EQUITY MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26A, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 46.517.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 79, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

Signature.

(22189/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

HAAST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.281.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 5 juin 1996 par-devant le

Notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 91S, fol. 35, case 12, que
l’assemblée a pris la résolution suivante:

L’assemblée décide de nommer en qualité de nouvel administrateur-délégué, en remplacement de Monsieur Roger

Van Oirbeek, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2001:

Monsieur Hendrikus Eberhard Middeldorp, juriste fiscal, demeurant à Luxembourg, lequel peut valablement engager

la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(22190/210/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

INTELLIGENT NETWORKS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.

—

Le bilan au 30 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 76, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.

Signature.

(22196/692/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

INTELLIGENT NETWORKS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.

—

Le bilan au 30 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 76, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.

Signature.

(22197/692/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

21591

INTELLIGENT NETWORKS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Entre les associés de la société anonyme INTELLIGENT NETWORKS LUXEMBOURG ayant son siège social à

Luxembourg, 21, Côte d’Eich, est convenu ce vingt-cinq juin mil neuf cent quatre-vingt-seize, le présent:

La démission de Monsieur Philip Johnson comme administrateur est acceptée à partir du 31 décembre 1995.
Monsieur Eric Malouin est nommé administrateur-délégué à partir du 1

er

janvier 1996.

La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur Eric Malouin.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22198/692/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

HELSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.606.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 21 juin 1996 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires

WINDLINE INVESTMENTS LTD et JUMPRUN INVESTMENTS Ltd., de toute responsabilité résultant de l’accomplis-
sement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CORPEN INVESTMENTS Ltd et SAROSA INVESTMENTS LTD avec siège social à Dublin, 38B Leeson

Place (Irlande), ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 21 juin 1996.

<i>Pour HELSIA S.A.

COMFINTRUST S.A.

Signature

<i>Agent domiciliaire

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22192/646/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

HOMEFIELD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.387.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 73, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

Signature.

(22193/697/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

INTERLINK S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 10.053.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 77, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.

Signature.

(22199/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

EUROPEAN GOLDEN TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2335 Luxembourg, 7, rue N-S Pierret.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 18 juin 1996.

M. Cravatte

<i>Le notaire

(22174/205/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

21592

HONDAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.998.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société, daté du 25 juin 1996, que Monsieur

Giorgio Ronchi, demeurant à Lugano-Castagnola (Suisse), a été nommé Administrateur-Délégué.

Luxembourg, le 25 juin 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22194/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

HONDAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.998.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société, daté du 21 juin 1996, que Messieurs

Giorgio Ronchi, Palliser Alfred Milbanke Hudson et Kenneth Cameron ont été nommés Administrateurs en rempla-
cement de Messieurs François Winandy, Paul Laplume et Franz Prost, démissionnaires.

Luxembourg, le 25 juin 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22195/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

JTG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.012.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 67, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(22204/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

JTG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.012.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 3 juin 1996 a reconduit le mandat du commissaire aux comptes,

BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, pour un nouveau terme d’un an.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22205/521/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

PROMARKT, PRO-TV-HIFI-ELEKTRO-MARKT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-1610 Luxemburg, 14, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 23.351.

—

AUSZUG

Aus der Gesellschafterversammlung vom 28. Juni 1994 geht hervor, daß der bisherige Geschäftsführer, Herr Mathias

Kleinschmidt, mit Wirkung zum 30. Juni 1994 als Geschäftsführer abberufen wurde.

Für beglaubigten Auszug

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22240/549/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

21593

ITAL-KER, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4550 Oberkorn, 10, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Marco Borgogelli, directeur commercial, demeurant à Oberkorn.
Lequel comparant déclare qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée ITAL-KER, GmbH,

avec siège social à L-8019 Strassen, 19, rue du Bois;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 avril 1993, publié au Mémorial C de 1993, page

23.149;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 août 1993, publié au Mémorial C de 1993, page

25369; et

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 août 1994, publié au Mémorial C de 1994, page

25030.

Lequel comparant déclare transférer le siège social de la société de L-8019 Strassen à L-4550 Oberkorn, 10, rue de

l’Eau.

Suite à ce transfert de siège le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Oberkorn.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

s’élève approximativement à vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Borgogelli, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1996, vol. 823, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 juin 1996. 

C. Doerner.

(22200/209/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

ITAL-KER, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4550 Oberkorn, 10, rue de l’Eau.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22201/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

KDM - MONTAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la S.à r.l. KDM-MONTAGE tenue au siège de la société

<i>à Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich, en date du 30 mai 1996 à 16.00 heures

La séance est ouverte par Monsieur Pierre Bellion, gérant technique de la société.
Le gérant technique constate que tous les actionnaires ont été convoqués verbalement à l’assemblée générale.
Le gérant technique constate encore que 100% des actions sont présentes et que l’assemblée peut valablement

délibérer sur tous les points prévus par l’ordre du jour. Une liste des présences restera annexée au présent procès-
verbal.

Le gérant technique passe ensuite à l’ordre du jour.
1) Démission de Monsieur Pierre Bellion, gérant technique
L’assemblée libère Monsieur Bellion de ses fonctions de gérant technique dans la société avec effet au 1

er

juin 1996.

2) Divers.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance a été clôturée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22207/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

21594

JENNISON LONG BOND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 37.873.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

<i>Pour JENNISON LONG BOND

<i>MANAGEMENT COMPANY S.A.

DAI-ICHI KANGYO BANK

(LUXEMBOURG) S.A.

Yoji Takahashi

<i>Manager

<i>Fund Administration Department

(22202/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

JENNISON LONG BOND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 37.873.

—

L’assemblée générale ordinaire du 3 avril 1996 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont élu comme administrateurs:
Messrs. John Cassin, John R. Strangfeld et Toshiyuki Oshima.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

<i>Pour JENNISON LONG BOND

<i>MANAGEMENT COMPANY S.A.

DAI-ICHI KANGYO BANK

(LUXEMBOURG) S.A.

Yoji Takahashi

<i>Manager

<i>Fund Administration Department

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22203/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

LAMACO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.097.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 77, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.

Signature.

(22208/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

LUXSTREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.695.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 20 juin 1996

L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à Sark, Channel Islands, administrateur-

délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

- Madame Joan Veronica Stokes, administrateur de sociétés, demeurant à Rose Cottage, Sark, Channel Islands.
- Monsieur Philipp Murray Stokes, administrateur de sociétés, demeurant à Rose Cottage, Sark, Channel Islands.

Pour copie conforme

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22212/657/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

21595

LINDINGER LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.197.

Acte constitutif publié à la page 14411 du Mémorial C n

o

301 du 3 août 1991 amendé par l’assemblée générale extraor-

dinaire du 27 octobre 1995, publiée à la page 215 du Mémorial C n

o

5 du 4 janvier 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 83, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

(22209/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

LINDINGER LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.197.

—

Au cours de sa réunion du 31 mai 1996, le conseil d’administration de la société a décidé de coopter M. Asger

Lindinger, demeurant à Copenhague (Danemark), au poste d’administrateur de LINDINGER LEASING S.A. suite à la
démission de Monsieur Serge Loudvig.

Cette décision est soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22210/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

LINDINGER LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.197.

—

L’assemblée générale ordinaire reportée en date du 3 juin 1996 a ratifié la cooptation de Monsieur Asger Lindinger

en tant que membre du conseil d’administration de la société LINDINGER LEASING S.A. en remplacement de Monsieur
Serge Loudvig, démissionnaire, décidée par le conseil d’administration tenu le 31 mai 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22211/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

MASTER-KEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Luxembourg, 16, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 46.742.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

(22214/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

MEDIA HOME VIDEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2549 Howald, 15, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 45.289.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

(22215/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

JYROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.166.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22206/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

21596

MASCHINENFABRIK BEAUFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.627.

—

Les bilans de la société au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol.

480, fol. 59, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 13 mai 1996, que:
- Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d’Esch.

- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg a été

nommée au poste de commissaire aux comptes de la société, en remplacement de SOCIETE DE REVISION ET
D’EXPERTISES S.c., commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en l’an 2001.

- Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg a été nommé au poste d’administrateur de la société

en remplacement de Monsieur Helmut Burger, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de
l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22213/595/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

B. METZLER SEEL SOHN &amp; Co. KGAA, Niederlassung Luxemburg.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

—

Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 77, case 7, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.

Signature.

(22216/534/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

MKS LUXEMBOURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-5801 Hesperange, B.P. 32.

R. C. Luxembourg B 34.089.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

(22217/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

MONCEAU-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 13 mai 1996

NOMINATIONS STATUTAIRES

<i>Conseil d’Administration

MM. Victor Elvinger, avocat-avoué, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;

Gérard Cotton, administrateur de sociétés, demeurant à B-1410 Waterloo, 14, avenue A. Le Nôtre;
Luigi Santambrogio, expert-financier, demeurant à GB-Londres, Holland Park Av., 4.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(22218/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

21597

M.V.A. LUXEMBOURG, Montages, Ventes, Applications, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.284.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 11 mai 1996

Le Conseil nomme Monsieur Léon Thyes administrateur délégué chargé de la gestion journalière de la société.
Le Conseil nomme Monsieur Roger Scheeck, directeur de la société et le chargé de la gestion journalière.
Le Conseil ratifie le transfert du siège social à Luxembourg, 231, rue de Beggen.

Pour extrait conforme

M.V.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22219/024/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

NEBLETT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Luxembourg, 16, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 43.071.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

(22220/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.615.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 22 mai 1996, que:
- Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d’Esch.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22221/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

ORGEMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

(22222/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

PA CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.393.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 80, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(22223/263/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

21598

PALADIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 6 mars 1996

NOMINATIONS STATUTAIRES

<i>Conseil d’Administration

MM. Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;

Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.

<i>Commissaire aux comptes

GESTOR, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(22224/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

PAMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(22225/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

PARTNERS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

R. C. Luxembourg B 44.871.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

(22227/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

PARK 31 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.632.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration de la société PARK 31 HOLDING S.A. qui s’est tenu le 15 janvier 1993

<i>à 10.30 heures

Sont présents: Monsieur Patrick Brillaud;

Monsieur Daniel Englaro;
Mademoiselle Fernandes Dinis Fernanda.

Est absent:

Monsieur Edgard Stainier.

<i>Ordre du jour:

Acceptation de la lettre de démission de Monsieur Edgard Stainier de son poste d’administrateur.
Nomination d’un nouvel administrateur

<i>Résolutions

1.- Le conseil prend note de la lettre de démission d’administrateur de Monsieur Edgard Stainier en date du 15 janvier

1993.

2.- Mademoiselle Fernanda Fernandes Dinis est nommée administrateur de la société en remplacement de Monsieur

Edgard Stainier.

L’ordre du jour étant épuisé la séance est levée à 11.30 heures.

P. Brillaud

D. Englaro

F. Fernandes Dinis.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22226/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

21599

PEDROSS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

R. C. Luxembourg B 46.073.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 75, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

(22228/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

PETRACO INC. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 13.181.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le liquidateur

(22230/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

PETRACO INC. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 13.181.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le liquidateur

(22231/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

PETRACO INC. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 13.181.

—

Le bilan de clôture au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 77, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le liquidateur

(22232/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

PETRACO INC. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 13.181.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale, qui s’est tenue en date du 11 juin 1996 que
- le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été approuvé;
- l’assemblée a accordé décharge pleine et entière de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs

et aux commissaires-vérificateurs;

- l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société;
- les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22233/535/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

21600

PEINTURE PATRICK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4719 Pétange, 38, rue Charlotte.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Frank Thinnes, maître-peintre, demeurant à 6586 Steinheim, 10, an der Uecht.
2.- Monsieur Patrick Thinnes, peintre, demeurant à 4719 Pétange, 38, rue Charlotte.
Lesquels comparants ont déclaré au notaire instrumentant ce qui suit:
I.- Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PEINTURE PATRICK, S.à r.l. avec siège social à L-

4719 Pétange, 38, rue Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juin 1995, immatri-
culée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.565 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, 474 du 21 septembre 1995.

II.- La société à un capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille (1.000,-) francs chacune, qui sont réparties comme suit:

1.- Monsieur Frank Thinnes, maître-peintre, demeurant à 6586 Steinheim, 10, an der Uecht, deux cent cinquante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Monsieur Patrick Thinnes, peintre, demeurant à 4719 Pétange, 38, rue Charlotte, deux cent cinquante parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- La société ne possède pas d’immeubles ni parts d’immeuble.
Les comparants ont déclaré faire abstraction de convocations spéciales et se considérant comme dûment convoqués,

ont requis le notaire d’acter comme suit les résolutions suivantes, qu’ils ont prises d’un commun accord:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société à partir de ce jour et ils déclarent que toutes les dettes de

la société sont payées, une provision ayant été faite concernant les frais des présentes.

<i>Deuxième résolution

L’actif et le passif de la société sont répartis entre les associés conformément à leurs participations dans le capital

social.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés par les associés pendant cinq ans à domicile de

Monsieur Frank Thinnes.

<i>Quatrième résolution

Les associés donnent décharge aux deux gérants de la société pour l’exécution de leurs mandats, à savoir Monsieur

Patrick Thinnes comme gérant administratif et Monsieur Frank Thinnes comme gérant technique.

Finalement les associés déclarent que suite à la présente dissolution, ils n’ont pas d’autres prétentions découlant de

leurs participations dans ladite société, respectivement de leurs activités dans l’intérêt de la société, à faire valoir l’un
contre l’autre, respectivement contre la société dissoute.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses afférents aux présentes et qui sont mis à charge de la société sont évalués à environ

15.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Thinnes, P. Thinnes, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 juin 1996, vol. 344, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 juin 1996.

H. Beck.

(22229/201/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.