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21313
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 445
10 septembre 1996
S O M M A I R E
Achab Holding S.A., Luxembourg …………………… page 21330
Agro-Management Holding S.A., Luxembourg ……… 21332
Airglow S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21331
Alderan Holding S.A., Luxembourg …………………………… 21332
Almeida & Fils, S.à r.l., Mondorf-les-Bains………………… 21331
ARGEST, Gestion en Architecture S.A., Luxembg 21329
Argos, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 21333
Ariel S.A., Luxembourg……………………………………………………… 21333
Autoradio Spezialdienst, GmbH, Luxembourg ……… 21330
Bärfilux S.A., Luxembourg………………………………… 21332, 21333
Barracuda International S.A., Luxembourg …………… 21334
Bijouterie Huberty, S.à r.l., Luxembourg ………………… 21331
BIL Europe Growth Fund, Sicav, Luxembourg ……… 21334
Bodena S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21334
Bratvest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21335
Catra, S.à r.l., Rumelange ………………………………………………… 21334
Cogelec S.A., Foetz ……………………………………………………………… 21340
Commercial Citylux S.A., Luxembourg …………………… 21335
Co. Val S.A., Luxembourg ………………………………… 21334, 21335
Cragnotti & Partners Capital Investment S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 21333
Cyprin Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 21335
Dimmer-Zimmer, S.à r.l., Larochette ………………………… 21336
Eco-Trend AG, Luxembourg…………………………………………… 21321
Electro-Parts Holding S.A., Luxembourg…… 21336, 21337
Elemond International Holding S.A., Luxembourg 21337
Ellipse S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21336
Enex S.A., Luxembourg……………………………………………………… 21336
E.P.C., Européenne de Promotion et de Construction
S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 21327
Equi-Challenge S.A., Luxembourg ……………………………… 21337
ESI S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 21360
Euro-Dach Technik, GmbH, Kayl ………………………………… 21348
Euro Fonds Service S.A., Strassen………………………………… 21359
Euro-Immobilière, S.à r.l., Walferdange …………………… 21359
Eurointervention S.A., Luxembourg …………………………… 21359
European Sovereign Investments S.A., Luxembourg 21360
FINDETECH, Société pour le Financement du Dé-
veloppement Technique S.A., Luxembourg ………… 21323
HVH Megastore Luxembourg S.A., Walferdange 21342
Hydraulique Internationale Holding S.A., Luxembg 21349
International River Cruising S.A., Luxembg 21354, 21356
IXI Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 21351
Medi-Invest AG, Senningerberg …………………………………… 21357
Mesure de Chaleur S.A., Luxemburg ………………………… 21314
MFE Industries N.V., Luxembourg ……………………………… 21314
Milano S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21314
(Der) Möbelmacher, S.à r.l., Manternach ………………… 21347
Motors Investments Company S.A., Luxembourg 21315
Navero S.A., Bertrange ……………………………………………………… 21344
Network Services Europe S.A., Luxembourg ………… 21314
Nova Ban Corporation Luxembourg S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………… 21315, 21316
Nulle Part Ailleurs, S.à r.l., Luxembourg ………………… 21316
Palais de Chine, S.à r.l., Luxembourg ………… 21316, 21317
Parvest S.A., Luxembourg ………………………………… 21317, 21318
Pemeco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21316
Portolux-Constructions, S.à r.l., Larochette …………… 21317
Private Partners S.A., Luxembourg …………………………… 21317
Produits de Viande Schmit & Cie, S.à r.l., Helm-
dange ……………………………………………………………………………………… 21317
Refood, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 21318
Rekemos S.A., Soparfi, Luxembourg …………… 21319, 21320
Reval Investissement S.A., Luxembourg …………………… 21319
R.L., S.C.I., Steinfort …………………………………………………………… 21325
Saarlux, S.à r.l., Mamer ……………………………………………………… 21319
Saiyu Investments Ltd S.A.H., Luxembourg 21320, 21321
Salon Toussaint & Schmit, S.à r.l., Luxembourg …… 21320
Sanitaires & Chauffage Leonard Soeurs, S.à r.l., Lu-
xembourg-Cessange ………………………………………………………… 21321
Santander Europa, Sicav, Luxembourg ……………………… 21318
Schmit et Cie, S.à r.l., Helmdange ……………………………… 21321
Securilec, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 21322
SECURITAS, Société de Surveillance et de Sécurité
S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 21322
Securitas Technologies, S.à r.l., Luxembourg ………… 21322
Sidarta Finance Holding S.A., Luxembourg …………… 21322
Siseg, S.à r.l., Mamer …………………………………………………………… 21322
Société Anonyme Immobilière A.G., Luxembourg 21326
Société Immobilière Europe, S.à r.l., Dippach ……… 21322
Sofac, S.à r.l., Frisange………………………………………………………… 21338
Sofinde Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 21327
Sterinvest Holding S.A., Luxembourg………………………… 21327
Subtitling International (Luxembourg) S.A., Luxbg 21327
Tasso S.A.H., Luxembourg ……………………………… 21328, 21329
Tecnalfin Holding S.A., Luxembourg ………………………… 21327
Telec, S.à r.l., Bascharage ………………………………………………… 21326
Telettra International S.A.H., Luxembourg 21339, 21340
Tel-Phone, S.à r.l., Bertrange ………………………………………… 21329
Tentation, S.à r.l., (La Maison de la Literie Exclusive),
Dudelange……………………………………………………………………………… 21329
Tesal Investissements S.A., Luxembourg ………………… 21330
Tournesol S.A., Luxembourg ………………………………………… 21330
V.D.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21330
Villeroy & Boch, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 21331
Vlasakker Environmental Research S.A., Luxembg 21331
21314
MESURE DE CHALEUR S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 24, rue Beaumont.
H. R. Luxemburg B 44.941.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. Mai 1996,i>
<i>abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Die Verwaltungsratsmitglieder Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, D-Kanzem, und Hans-Detlef Nimtz, Rechts-
anwalt, D-Trier, werden mit sofortiger Wirkung abberufen. Ihnen wird Entlastung erteilt.
Zum neuen Verwaltungsrat beruft die Versammlung die Herren
- Robert Langmantel, Bankkaufmann, L-Frisange;
- Jürgen Verheul, Rechtsanwalt, D-Trier;
- Dieter Feustel, Dipl.-Betriebswirt, L-Luxemburg.
Gleichzeitig wird Herr Robert Langmantel zum Administrateur-Délégué ernannt.
2. Zum neuen Aufsichtskommissar bestellt die Versammlung die INTERNATIONAL FINANCIAL & MARKETING
CONSULTING S.A., L-Pétange.
3. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von
11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg
nach
24, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg.
Luxemburg, den 17. Juni 1996.
Unterschrift
<i>Die Versammlungi>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21851/756/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
MFE INDUSTRIES N.V.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.467.
—
Le bilan au 31 janvier 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Administrateuri>
Signatures
Signatures
(21852/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
MILANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 53.507.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juin 1996i>
Monsieur A. Schaus est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Franco Pozzi, démis-
sionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.
Luxembourg, le 3 juin 1996.
Pour extrait sincère et conforme
MILANO S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21853/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
NETWORK SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R. C. Luxembourg B 42.506.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 73, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile
Signature
(21859/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
21315
MOTORS INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 43.300.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Pour MOTORS INVESTMENTS COMPANY S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(21855/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
MOTORS INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 43.300.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 1996i>
1. La démission des Messieurs Luciano Righetti, Marco Streun et Massimo Rella de leur mandat d’Administrateur est
acceptée. Sont nommés en leur remplacement, Messieurs Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, Roger Caurla,
maître en droit, demeurant à Mondercange et Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre. Leur mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale de 1998.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour MOTORS INVESTMENTS COMPANY S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21856/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
NOVA BAN CORPORATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 40.588.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOVA BAN CORPO-
RATION LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte
reçu par le notaire Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentaire, en date
du 10 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 486 du 26 octobre 1992,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 40.588.
L’assemblée est présidée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville (France),
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadia Printz, secrétaire, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Thierry Kraeminger, maître en sciences techniques, comptables et
financières, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la
présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Changement de l’année sociale pour la faire commencer le 1
er
juillet et finir le 30 juin de chaque année et modifi-
cation subséquente de l’article 8 des statuts.
2. Changement de la clôture de l’année sociale en cours au 30 juin 1996.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’année sociale pour la faire commencer le premier juillet et finir le trente juin
de chaque année, et de modifier l’article huit des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.»
21316
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la clôture de l’année sociale en cours du trente et un décembre au trente juin
mil neuf cent quatre-vingt-seize.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale du dernier vendredi du mois de mai à 13.00
heures au dernier vendredi du mois de novembre à 13.00 heures, et pour la première fois en 1996, et de modifier
l’article neuf des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de novembre de chaque
année, à 13.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: D. Kirsch, N. Printz, T. Kraeminger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 91S, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1996.
E. Schlesser.
(21860/227/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
NOVA BAN CORPORATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 40.588.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1996.
E. Schlesser.
(21861/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
NULLE PART AILLEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 52.703.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 73, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile
Signature
(21862/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
PEMECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.450.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 61, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1996.
<i>Pour PEMECO S.A.i>
Signature
(21869/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
PALAIS DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 24.952.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 51, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 juin 1996.
Signature.
(21865/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
21317
PALAIS DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 24.952.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 51, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 juin 1996.
Signature.
(21866/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
PORTOLUX-CONSTRUCTIONS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7611 Larochette, 1, rue Bouberg.
R. C. Luxembourg B 31.662.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1996.
<i>Pour PORTOLUX-CONSTRUCTIONS, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(21872/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
PRIVATE PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 38.870.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 54, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(21873/622/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
PRODUITS DE VIANDE SCHMIT & CIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7357 Helmdange, 10, rue Im Gehr.
R. C. Luxembourg B 9.970.
—
Le bilan au 28 février 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1996.
<i>Pour PRODUITS DE VIANDE SCHMIT & CIE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(21874/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
PRODUITS DE VIANDE SCHMIT & CIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7357 Helmdange, 10, rue Im Gehr.
R. C. Luxembourg B 9.970.
—
Le bilan au 28 février 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1996.
<i>Pour PRODUITS DE VIANDE SCHMIT & CIE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(21875/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
PARVEST, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.363.
—
Les comptes annuels au 29 février 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 7, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1996.
Signatures.
(21867/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
21318
PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.363.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège sociali>
<i>de la société le mardi 11 juin 1996i>
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de nommer MM. Arnold Dohmen, Freddy Durinck, Grégoire Fontugne,
Francisco Guadamillas, Charles Hamer, Lawrence Lo, Xavier Michon et Carlos Penny au poste d’Administrateur pour
un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 1997.
Par ailleurs, l’Assemblée Générale approuve, à l’unanimité, la cooptation de M. Marc Raynaud au poste d’Adminis-
trateur, en remplacement de M. Edmund Lee.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat d’Administrateur
de MM. François Debiesse;
Gilles Trousseau;
Pierre Bruneau de la Salle;
Patrice Crochet;
Gérald Delarue;
Claude Faure;
Renaud Greindl;
Thomas Kuhnke;
Max Moederle;
Benoît Monsaingeon;
Jean Peynichou;
Marc Raynaud;
Patrizio Rinaldi;
Christian Sulger-Buel;
Jan Snippe
pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 1997.
L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de COOPERS & LYBRAND S.c., en sa qualité de Réviseur
d’Entreprises de la Société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires de 1997.
Pour copie conforme
J.-M. Loehr
<i>Secrétaire Générali>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21868/009/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
REFOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 40.498.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 73, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1996.
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile
Signature
(21878/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
SANTANDER EUROPA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.172.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 58, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1996.
<i>Pour SANTANDER EUROPA, SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(21887/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
21319
REVAL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 49.410.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 72, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 1996i>
L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Mademoiselle Joëlle Lietz et de Monsieur Roger Meyer pour une
période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Elle appelle aux fonctions d’administrateur, Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à
Luxembourg, et aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales
et financières, demeurant à Strassen, pour une même période.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(21881/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
SAARLUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8228 Mamer, 48, rue Nic Flener.
R. C. Luxembourg B 27.058.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1996.
<i>Pour SAARLUX, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(21882/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
REKEMOS S.A., Société Anonyme de Participations Financières,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 43.998.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding REKEMOS S.A., ayant
son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 43.998, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25
mai 1993, publié au Mémorial C numéro 381 du 21 août 1993.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de
l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
21320
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-
cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.»
De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, P. Van Hees, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 91S, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1996.
M. Elter.
(21879/210/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
REKEMOS S.A., Société Anonyme de Participations Financières.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 43.998.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1996.
M. Elter.
(21880/210/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
SALON TOUSSAINT & SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 21, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 32.317.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
(21885/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
SAIYU INVESTMENTS LTD, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 22.416.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(21883/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
21321
SAIYU INVESTMENTS LTD, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 22.416.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue en date du 23 mai 1996, que le mandat
des organes sociaux sortants a été reconduit pour une nouvelle période de 6 ans expirant à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
Luxembourg, le 23 mai 1996.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21884/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
SANITAIRES & CHAUFFAGE LEONARD SOEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg-Cessange, 12, rue Luc Housse.
R. C. Luxembourg B 45.403.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
(21886/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
SCHMIT ET CIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7357 Helmdange, 10, rue Im Gehr.
R. C. Luxembourg B 10.732.
—
Le bilan au 28 février 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1996.
<i>Pour SCHMIT & CIE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(21888/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
SCHMIT ET CIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7357 Helmdange, 10, rue Im Gehr.
R. C. Luxembourg B 10.732.
—
Le bilan au 28 février 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1996.
<i>Pour SCHMIT & CIE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(21889/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
ECO-TREND AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.276.
—
<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration du 13 juin 1996i>
Il résulte que:
– Monsieur Giorgio Zoltan Giulio Viragh a démissionné du poste d’administrateur.
– Il est décidé de pourvoir à son remplacement par Monsieur Rickard Hammarstroem, demeurant à B-6700 Arlon.
Pour réquisition-inscription
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(21973/518/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
21322
SECURILEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.892.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
Signature.
(21890/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
SECURITAS, SOCIETE DE SURVEILLANCE ET DE SECURITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.546.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
Signature.
(21891/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
SECURITAS TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.541.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
Signature.
(21892/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
SIDARTA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.149.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 61, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1996.
<i>Pour SIDARTA FINANCE HOLDING S.A.i>
Signature
(21893/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
SISEG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8249 Mamer, 42, rue Mameranus.
R. C. Luxembourg B 22.040.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1996.
<i>Pour SISEG, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(21895/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4974 Dippach, 1, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 36.725.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1996.
<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(21899/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
21323
FINDETECH, SOCIETE POUR LE FINANCEMENT DU DEVELOPPEMENT TECHNIQUE S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.100.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée génerale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de SOCIETE POUR LE FINANCEMENT DU DEVELOPPEMENT TECHNIQUE S.A., en abrégé FINDETECH, R. C. B n°
27.100, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 4 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 60
du 9 mars 1988.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le même notaire, en date du 4 mars 1993, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 256 du 29 mai 1993.
Les statuts de ladite société ont encore été modifiés par un acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n° 475 du 13 octobre 1993.
Les statuts de Iadite société ont enfin été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 juin
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 511 du 6 octobre 1995.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à
Bissen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Marc Scherrer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange.
Monsieur Ie Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que Ies cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune constituant I’intégralité du
capital social de cent millions (100.000.000,-) de francs luxembourgeois sont dûment représentées à Ia présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut déIibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à I’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous Ies membres de I’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite Iiste de présence portant les signatures des actionnaires ou de Ieurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal, ensemble avec Ies procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Ajout d’un paragraphe au début de l’article 2 des statuts avec la teneur suivante:
«La société est active dans le domaine de l’environnement. EIle a comme but principal le développement et le finan-
cement de la technicité de l’environnement.»
2. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur gérant ou autre agent. La
société se trouve engagée soit par Ia signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par Ia signature collective de
deux administrateurs de Ia catégorie A ou par la signature collective de deux administrateurs dont un doit faire partie
des membres de Ia catégorie A et l’autre des membres de Ia catégorie B.»
3. Modification subséquente des articles 2 et 6 des statuts.
4. Création de deux catégories d’administrateurs et répartition des mandats.
5. Traduction des statuts de la Iangue française en Iangue allemande.
L’assemblée a approuvé I’exposé de Monsieur le président et, après s’être reconnue régulièrement constituée, a
abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, Ies résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un paragraphe au début de l’article 2 des statuts avec la teneur suivante:
«La société est active dans le domaine de l’environnement. EIle a comme but principal le développement et Ie finan-
cement de Ia technicité de I’environnement.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner Ia teneur suivante:
«Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par Ia signature individuelle de I’administrateur-déIégue, soit par Ia signature collective
de deux administrateurs de la catégorie A ou par Ia signature collective de deux administrateurs dont un doit faire partie
des membres de la catégorie A et I’autre des membres de Ia catégorie B.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’administrateurs A et B et de nommer:
Administrateurs A:
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange,
- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen.
Administrateur B:
- Monsieur Holger Kincel, commerçant, demeurant à Senden (Allemagne).
21324
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de renoncer à Ia version française des statuts et de Iibeller ceux-ci en Iangue allemande
avec Ia teneur suivante:
Art. 1. Es besteht eine Holdinggesellschaft unter der Bezeichnung SOCIETE POUR LE FINANCEMENT DU
DEVELOPPEMENT TECHNIQUE S.A., en abrégé FINDETECH.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Die Gesellschaft entwickelt ihre Aktivitäten im Bereich der Umwelt. Sie hat zum Hauptzweck die
Entwicklung und die Finanzierung von Umwelttechnik.
Zweck der Gesellschaft ist des weitern die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder
ausländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch
Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und
die Verwertung dieser Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsun-
ternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen. Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen
aufnehmen oder gewähren. Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.
Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, alle Arten von mobiliaren, immobiliaren, finanziellen oder industriellen,
kommerziellen oder zivilen Transaktionen, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck verbunden sind, zu
tätigen.
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,
allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von
Tätigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt hundert Millionen (100.000.000,-) Luxemburger Franken, eingeteilt in
einhunderttausend (100.000) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken je Aktie.
Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei denn, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Gesellschaftskapital um hundert Millionen (100.000.000,-) Luxemburger
Franken zu erhöhen um es von seinem augenblicklichen Stand von hundert Millionen (100.000.000,-) Luxemburger
Franken auf zweihundert Millionen (200.000.000,-) Luxemburger Franken zu bringen durch die Ausgabe von hundert-
tausend (100.000) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken je Aktie, welche die
gleichen Rechte geniessen wie die bestehenden Aktien. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt und beauf-
tragt, die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort und das Datum der Aktienausgabe oder der
verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der Zeichnung der Aktien und der Einzahlung zu
bestimmen, falls notwendig neue Aktionäre zu berufen und alle Bedingungen die notwendig oder wünschenswert sind
festzusetzen, auch wenn sie nicht ausdrücklich in diesen Satzungen erwähnt sind. Der Verwaltungsrat ist des weiteren
berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durchgeführte Kapitalerhöhung in einer
Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend abändern zu lassen, das ganze im
Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die obenaufgeführte Ermächtigung jeweils
nach fünf Jahren erneuert werden muss. Unter Berücksichtigung der vorgenannten Bedingungen und in Abweichung von
Artikel 11 der Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt das Kapital zu erhöhen sogar durch Einbeziehen von freien
Reserven.
Gemäss Artikel 32-3 (5) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, wird der Verwaltungsrat für den gleichen
Zeitraum ermächtigt, das Zeichnungsprivileg der alten Aktionäre einzuschränken oder ganz aufzuheben bei einer
Erhöhung des Kapitals welche im Rahmen des genehmigten Kapitals getätigt wird. Das genehmigte und das gezeichnete
Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Generalversammlung,
welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Art. 4. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die
Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch,
fernschriftlich oder per Telekopie erfolgt ist, ist gestattet.
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie
erfolgen. Ein schriftlich gefasster Beschluss, genehmigt und unterschrieben durch alle Verwaltungsratsmitglieder, wird die
dieselbe Rechtskraft haben wie ein auf einer Sitzung des Verwaltungsrates gefasster Beschluss.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern
oder anderen Angestellten seine Vollmachten übertragen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates oder durch die
Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern der Kategorie A des Verwaltungsrates oder durch die Kollektivunterschrift
21325
von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates wovon einer der Kategorie A und der andere der Kategorie B zugehört
rechtskräftig verpflichtet.
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche auf sechs Jahre ernannt
werden. Die Wiederwahl ist zulässig.
Art. 8. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesell-
schaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.
Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juli und endet am dreissigsten Juni.
Art. 10. Die Generalversammlung der Aktionäre welche regelmässig einberufen wurde vertritt alle Aktionäre der
Gesellschaft. Sie hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzuheissen, die im
Interesse der Gesellschaft liegen.
Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 11. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Dienstag des Monats Oktober um neun
Uhr in Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Art. 12. Die Gesamtheit oder ein Teil des Gewinnes und der Reserven welche nach dem Gesetz verteilt werden
können, können durch Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre zur Rückzahlung des
Kapitals zum Pari aller Aktien oder einen Teil derselben welche durch Los bestimmt werden, ohne dass das Kapital
herabgesetzt wird bestimmt werden. Die rückgezahlten Aktien werden zerstört und durch Genussscheine ersetzt
welche die gleichen Rechte wie die zerstörten Aktien haben, mit Ausnahme des Rechtes der Rückerstattung der Einlage
und des Rechtes einer Beteiligung an einer Ausschüttung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten
Aktien zugeteilt wird.
Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à Ia Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à Ia somme de trente-cinq mille (35.000,-)
francs.
Plus rien ne figurant à I’ordre du jour et personne ne demandant Ia parole, Ia séance est Ievée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après Iecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, Ia présente minute.
Signé: J.P. Reiland, M. Scherrer, C. Hermes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 91S, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1996.
A. Schwachtgen.
(21898/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
R.L., Société civile immobilière.
Siège social: Steinfort.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière R.L., avec siège social à
Steinfort constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 3
février 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
215 en date du 12 mai 1993.
L’Assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Walther Gatti, demeurant à Differdange,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Johny Logelin, employé privé, demeurant à Belvaux.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Yessie Heuschling, employée privée, demeurant à Differdange.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de sept millions de francs (7.000.000,- francs) pour le porter de son montant actuel
de cent mille francs (100.000,- francs) à sept millions cent mille francs (7.100.000,- francs) par un apport en nature d’un
terrain sis à Bascharage, 36, avenue de Luxembourg, inscrit au cadastre de la commune de Bascharage, section C de
Bascharage, sous le numéro 2116/4909 d’une contenance de 09,01 are, ledit immeuble appartenant aux époux Reichling-
Laurent à raison de 50%-50%.
Souscription des nouvelles parts sociales à raison de 50%-50% par chacun des Henri Reichling et Odile Laurent.
2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre de parts
qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les associés ou leurs mandataires et par les membres du
bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sont présentes ou représentées à l’assemblée et qu’il a donc
pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour,dont les associés ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
21326
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté de sept millions de francs (7.000.000,- francs) pour le porter de son montant actuel de
cent mille francs (100.000,-) à sept millions cent mille francs (7.100.000,- francs) par un apport en nature d’un terrain sis
à Bascharage, 36, avenue de Luxembourg, inscrit au cadastre de la commune de Bascharage, section C de Bascharage,
sous le numéro 2116/4909 d’une contenance de 09,01 are,
par la création de sept mille parts sociales nouvelles (7.000) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- francs)
chacune.
Le prédit terrain a été acquis par la communauté universelle de biens existant entre les époux Reichling-Laurent aux
termes d’un acte de vente reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 30 mars
1992, transcrit au deuxième bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 9 avril 1992, vol. 881, numéro 21.
<i>Hypothèquesi>
Le prédit immeuble n’est grevé d’aucune hypothèque conventionnelle.
Les prédites parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Henri Reichling, prénommé, trois mille cinq cents parts sociales.
- Madame Odile Laurent, prénommée, trois mille cinq cents parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de sept millions cent mille francs (7.100.000,- francs), représenté par
sept mille cent parts sociales (7.100) de mille francs (1.000,- francs) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Henri Reichling, prénommé, trois mille cinq cent cinquante parts sociales………………………………………
3.550
- Madame Odile Laurent, prénommée, trois mille cinq cent cinquante parts sociales ………………………………………
3.550
Total: sept mille cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………
7.100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de sept millions cent mille francs
(7.100.000,- francs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à cent cinquante mille francs (150.000,- francs).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: W. Gatti, J. Logelin, Y. Heuschling, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1996, vol. 823, fol. 31, case 7. – Reçu 70.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 5 juin 1996.
A. Biel.
(21897/203/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 41.571.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 54, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(21896/622/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
TELEC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 96A, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.955.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 69, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1996.
Signature.
(21909/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
21327
SOFINDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 52.493.
—
L’assemblée générale extraordinaire de la société SOFINDE LUXEMBOURG S.A., qui s’est tenue le 20 octobre 1995,
a constaté la libération intégrale du capital social de la société, s’élevant à ITL 700.000.000,-.
Luxembourg, le 29 mai 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21901/622/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
STERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 40.934.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Pour STERINVEST HOLDING S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(21902/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
SUBTITLING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.381.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 6, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
(21903/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
TECNALFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 45.925.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
TECNALFIN HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(21908/696/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
E.P.C.,
EUROPEENNE DE PROMOTION ET DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.244.
Constituée par-devant M
e
Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 1992,
acte publié au Mémorial C n° 433 du 29 septembre 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 64, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour E.P.C.,i>
<i>EUROPEENNE DE PROMOTIONi>
<i>ET DE CONSTRUCTION S.A.i>
KPMG
<i>Experts-comptablesi>
Signature
(21979/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
21328
TASSO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 32.319.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 73, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Extraits de l’assemblée générale du 14 mai 1996i>
AFFECTATION DU RESULTAT
– Report à nouveau de la perte de 63.000,- LUF.
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.C., avec siège à Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
<i>Experts Comptables et Fiscauxi>
<i>Réviseurs d’Entreprisesi>
Signature
(21904/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
TASSO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 32.319.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 73, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Extraits de l’assemblée générale du 14 mai 1996i>
AFFECTATION DU RESULTAT
– Report à nouveau de la perte de 60.000,- LUF.
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.C., avec siège à Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
<i>Experts Comptables et Fiscauxi>
<i>Réviseurs d’Entreprisesi>
Signature
(21905/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
TASSO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 32.319.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 73, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Extraits de l’assemblée générale du 14 mai 1996i>
AFFECTATION DU RESULTAT
– Report à nouveau de la perte de 60.250,- LUF.
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
21329
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.C., avec siège à Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
<i>Experts Comptables et Fiscauxi>
<i>Réviseurs d’Entreprisesi>
Signature
(21906/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
TASSO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 32.319.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 73, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Extraits de l’assemblée générale du 14 mai 1996i>
AFFECTATION DU RESULTAT
– Report à nouveau de la perte de 60.000,- LUF.
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.C., avec siège à Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
<i>Experts Comptables et Fiscauxi>
<i>Réviseurs d’Entreprisesi>
Signature
(21907/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
TEL-PHONE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.405.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 69, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1996.
Signature.
(21912/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
TENTATION, S.à r.l., (LA MAISON DE LA LITERIE EXCLUSIVE),
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange, 25, place de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 44.975.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
(21913/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
ARGEST, GESTION EN ARCHITECTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1624 Luxembourg, 7, rue de Gibraltar.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 22 mai 1996, vol. 256, fol. 92, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(21941/561/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
21330
TESAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 43.714.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
TESAL INVESTISSEMENTS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(21914/696/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
TOURNESOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 10.398.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
(21915/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
V.D.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.591.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
(21916/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
ACHAB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 17.244.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 59, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(21934/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
AUTORADIO SPEZIALDIENST, GmbH, Société à responsabilité limitée,
(anc. AUTORADIO SPEZIALDIENST AG).
Siège social: L-1463 Luxembourg, 5, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 13.167.
Constituée par-devant Maître Norbert Muller, notaire alors de résidence à Bascharage, en date du 12 juin 1975, acte
publié au Mémorial C n° 179 du 25 septembre 1975, modifiée par-devant le même notaire en date du 2 octobre
1978, acte publié au Mémorial C n° 282 du 30 décembre 1978, modifiée par-devant Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 1985, acte publié au Mémorial C n° 56 du 3 mars 1986,
modifiée par-devant le même notaire en date du 6 juillet 1990, acte publié au Mémorial C n° 27 du 28 janvier 1991.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 64, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AUTORADIO SPEZIALDIENST, GmbHi>
KPMG
<i>Experts comptablesi>
Signature
(21948/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
21331
VLASAKKER ENVIRONMENTAL RESEARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 46.256.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 72, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 1996i>
L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Ewen et de Madame Denise Vervaet ainsi que
celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1996.
Elle appelle aux fonctions d’administrateur Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler, pour
une même période.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17 juin 1996i>
Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,
suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(21918/506/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
VILLEROY & BOCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1018 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 5.160.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1996.
VILLEROY & BOCH, S.à r.l.
H. Neiens
<i>Directeur financieri>
(21919/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
AIRGLOW S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 17.080.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 59, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(21936/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
ALMEIDA & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondorf-les-Bains.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 1996, vol. 303, fol. 23, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1996.
FIDUCIAIRE
VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(21940/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
BIJOUTERIE HUBERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 40, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 28.557.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1996, vol. 480, fol. 50, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
Signature.
(21952/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
21332
AGRO-MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 22.193.
—
<i>Assemblée générale annuellei>
Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société AGRO-MANAGEMENT HOLDING S.A., tenue au siège social
en date du 24 avril 1996, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes
annuels de 1995:
1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en
tant qu’administrateurs.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes.
4) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes, AUTONOME DE REVISION.
5) Décision de ne pas continuer les activités de la société après la perte de plus de 50 % du capital pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 1995.
6) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AGRO-MANAGEMENT HOLDING S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21935/683/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
ALDERAN HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 11.247.
Société Anonyme constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxembourg, en
date du 13 septembre 1973, publié au Mémorial C n° 194 du 2 novembre 1973. Statuts modifiés suivant acte reçu
par le notaire Francis Kesseler, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 juillet 1986, publié au Mémorial
C n° 296 du 21 octobre 1986, suivant acte reçu par ledit notaire Francis Kesseler en date du 11 août 1989, publié
au Mémorial C n° 390 du 28 décembre 1989 et suivant acte reçu par ledit notaire Francis Kesseler en date du 8
août 1991, publié au Mémorial C n° 56 du 19 février 1992.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 10 avril 1996i>
1. L’assemblée approuve le rapport des commissaires-vérificateurs, le rapport du liquidateur et les comptes de liqui-
dation établis en date du 29 février 1996.
2. L’assemblée accorde décharge aux commissaires-vérificateurs et au liquidateur distinctement à chacun d’eux et
sans réserve pour l’exécution de leur mandat.
3. La liquidation de la société anonyme ALDERAN HOLDING S.A. est définitivement close, la société est définiti-
vement dissoute et elle est à rayer du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
4. Les livres et documents sociaux seront conservés pendant les délais légaux à l’ancien siège social, 3, avenue Pasteur
à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21939/504/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
BÄRFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 47.679.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1995,
enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 468, fol. 61, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
(21949/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
21333
BÄRFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 47.679.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale statutaire du 26 mars 1996, que l’assemblée a pris,
entre autres la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l’assemblée décide de renouveler, pour un terme de 2
(deux) ans, le mandat conféré aux administrateurs suivants:
– M. Renato Vismara, conseiller, demeurant à Milan (I), Via A. Foppa, 5, administrateur;
– M. Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), 20, rue des Muguets, admi-
nistrateur;
– M. Ferdy Wouters, employé privé, demeurant à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), 1, Cité Thiergaart,
administrateur.
Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1998.
Le mandat de commissaire aux comptes expirant à la date de ce jour, l’assemblée décide de nommer, pour un terme
de 1 (un) an, la société DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, en
qualité de commissaire aux comptes.
Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1997.
Luxembourg, le 18 juin 1996.
BÄRFILUX S.A.
R. Vismara
R. Tonelli
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21950/043/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
ARGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: 1.000.000,- LUF.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 12.311.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 59, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(21942/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
ARIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 19.271.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mardi 14 mai 1996,
– la délibération sur les comptes au 31 décembre 1995 est reportée à une date ultérieure;
– le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement reconduit jusqu’à la date de
l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21943/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
CRAGNOTTI & PARTNERS CAPITAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 36.779.
—
Lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 1995, a été nommée commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE
CONTINENTALE, 16, allée Marconi, Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21966/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
21334
BARRACUDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 47.720.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du vendredi 14 juin 1996,
– la délibération sur les comptes au 31 décembre 1995 est reportée à une date ultérieure;
– le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement reconduit jusqu’à la date de
l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21951/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
BIL EUROPE GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.618.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue le 17 avril 1996, a nommé à la fonction d’administrateur,
Messieurs Hoffmann, Vanlanden et Rieter à la place de Messieurs Danckaert, Bodoni et Wolter pour une période d’un
an se terminant à l’assemblée générale ordinaire de 1997.
<i>Pour BIL EUROPE GROWTH FUND, SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21953/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
BODENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 39.362.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 1996,
– la délibération sur les comptes annuels au 28 février 1995 et au 29 février 1996 est reportée à une date ultérieure;
– le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement reconduit jusqu’à la date de
l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 12 juin 1996.
Pour extrait conforme
MAITLAND & CO, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21956/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
CATRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rumelange.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1996, vol. 303, fol. 31, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1996.
FIDUCIAIRE
VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(21959/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
CO. VAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 43.112.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 67, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(21964/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
21335
CO. VAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 43.112.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 10 mai 1996i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Le mandat des sociétés CORPORATE MANAGEMENT CORP., CORPORATE COUNSELORS LTD et
CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD en leur qualité d’administrateurs ainsi que le mandat de commissaire aux
comptes de Monsieur Lex Benoy ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1995.
Le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal au 50, route d’Esch, Luxembourg.
Luxembourg, le 10 mai 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21965/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
BRATVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 46.786.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du vendredi 14 juin 1996,
– la délibération sur les comptes annuels au 28 février 1995 et au 29 février 1996 est reportée à une date ultérieure;
– le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement renouvelé jusqu’à l’issue de la
prochaine assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21957/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
CYPRIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.148.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 67, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
<i>Pour CYPRIN HOLDING S.A.i>
KREDIETRUST
Signatures
(21969/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
COMMERCIAL CITYLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.546.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Juhha Pekka Vuokko, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société XENUS S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 1995.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
– que la société COMMERCIAL CITYLUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte
notarié, en date du 6 septembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 31 du 25 janvier 1990 et dont les statuts
furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 14 mai 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial n° 415 du 12 novembre 1990;
21336
– que le capital social de la société COMMERCIAL CITYLUX S.A. s’élève actuellement à un million deux cent
cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de
mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées;
– que la société XENUS S.A., étant devenue seule propriétaire des mille deux cent cinquante (1.250) actions dont il
s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme COMMERCIAL CITYLUX S.A., celle-ci ayant cessé toute
activité;
– que la société XENUS S.A., agissant en sa qualité de liquidateur de la société COMMERCIAL CITYLUX S.A. en tant
qu’actionnaire unique, déclare assumer tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la société à son
profit, de sorte que la liquidation de la société COMMERCIAL CITYLUX S.A. est à considérer comme réalisée;
– que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
– que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social à
L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I
er
.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Vuokko, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 91S, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juin 1996.
G. Lecuit.
(21961/220/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
DIMMER-ZIMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7625 Larochette, 2, rue Scheerbach.
R. C. Luxembourg B 7.594.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Diekirch, le 19 juin 1996, vol. 257, fol. 6, case 10, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 juin 1996.
Signature.
(21972/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
ELLIPSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 27.320.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 59, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(21977/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
ENEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2160 Luxembourg, 2-4, rue Münster.
R. C. Luxembourg B 21.560.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1996, vol. 480, fol. 50, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
Signature.
(21978/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
ELECTRO-PARTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 27.902.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1994,
enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 77, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
(21974/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
21337
ELECTRO-PARTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 27.902.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 27 juin 1995, que l’assemblée a pris, entre autres, la
résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l’assemblée décide de renouveler, pour un terme de 3
(trois) ans, le mandat des administrateurs suivants:
– M. Jean-Paul Legoux, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur;
– M. Daniel Ponal, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur;
– Madame Michèle Bouvry, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux administrateurs viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire à tenir en
1998.
Le mandat du commissaire aux comptes expirant à la date de ce jour, l’assemblée décide de nommer pour un terme
de 3 (trois) ans, Monsieur Jean Simon, demeurant à Bruxelles (Belgique), 28, boulevard d’Anvers. Le mandat du commis-
saire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1998.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
J.-P. Legoux
D. Ponal
M. Bouvry
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21975/043/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
ELEMOND INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.405.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 75, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Il résulte des résolutions de l’assemblée générale du 19 juin 1996, que:
1. Le conseil d’administration en fonction est remplacé jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
annuels au 31 décembre 1996, par:
– M. Giancarlo Menescardi, administrateur de sociétés, demeurant à Via XXV Aprile 31, Sedriano (Italie), président
du conseil d’administration;
– M. Giovanni Panzeri, administrateur de sociétés, demeurant à Via G. Cavalcanti 3, Milan (Italie), administrateur;
– M. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker, administrateur;
– M. Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
– M. Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.
2. Le commissaire aux comptes en fonction est remplacé jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes annuels au 31 décembre 1996, par:
FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
3. Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle à:
L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN & CO,
Société Civile
Signature
(21976/501/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
EQUI-CHALLENGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.265.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 78, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.
BANQUE DE GESTION
EDMOND DE ROTHSCHILD
LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(21980/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
21338
SOFAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur José Antonio Monteiro, gérant technique, demeurant à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.
Lequel comparant déclare être, suite à des cessions de parts sous seing privé, l’associé unique de la société à respon-
sabilité limitée SOFAC, S.à r.l., avec siège social à Frisange, constituée sous la dénomination de GENERAL ENTERPRISE
OF BUILDING, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en
remplacement de Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange, en date du 4 janvier 1989, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 12 avril 1989, numéro 96. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, en date du 18 avril 1996, numéro 197.
Suite à ces cessions de parts sous seing privé, la société a reçu le statut d’une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle avec les statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’étude, la réalisation et le contrôle de tous travaux, de bâtiments privés ou publics,
quelle que soit leur destination ainsi que les travaux de génie civil, l’entreprise générale de bâtiments, les travaux de
projection, de peinture et de ravalement.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de SOFAC, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Frisange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)
parts sociales, d’une valeur de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Toutes ces
parts sont tenues par Monsieur José Antonio Monteiro, prénommé.
Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après
qu’elles aient été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du
Code civil.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou
établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire
et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
21339
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915
tel que modifiée, s’appliquent.
<i>Gérance de la société i>
Monsieur José Antonio Monteiro, gérant technique, demeurant à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener, est le seul
gérant de la société avec pouvoir de signature illimitée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. A. Monteiro, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 juin 1996, vol. 399, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juin 1996.
E. Schroeder.
(21900/228/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
TELETTRA INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 7.483.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TELETTRA INTER-
NATIONAL, ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 7.483, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 29 décembre 1966, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 13 du 2 février 1967. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 19 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 68 du 11 février 1993.
La séance est ouverte à 9.30 heures, sous la présidence de Madame Viviane Thill-Bruno, employée de banque,
deneurant à Pétange.
Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Simone Wallers, employée de banque, demeurant à
Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateurs:
- Monsieur Guy Baumann, attaché à la direction, demeurant à Belvaux,
- Madame Birgit Mines-Honeff, employée de banque, demeurant à Leudelange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la monnaie d’expression du capital social de LUF en BEF.
2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à sept cent quarante-deux millions cinq cent mille francs belges (BEF 742.500.000), repré-
senté par cent soixante-cinq mille (165.000) actions d’une valeur nominale de quatre mille cinq cents francs belges
(BEF 4.500) chacune.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les cent soixante-cinq mille (165.000) actions représentant l’intégralité
du capital social de sept cent quarante-deux millions cinq cent mille francs (742.500.000,- LUF) sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en francs
belges.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution
qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
21340
«Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent quarante-deux millions cinq cent mille francs belges (BEF 742.500.000,-),
représenté par cent soixante-cinq mille (165.000) actions d’une valeur nominale de quatre mille cinq cents francs belges
(BEF 4.500,-) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Thill-Bruno, S. Wallers, G. Baumann, B. Mines-Honeff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 91S, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1996.
P. Frieders.
(21910/212/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
TELETTRA INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 7.483.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1996.
P. Frieders.
(21911/212/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
COGELEC, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Madame Fabienne Nicolas, secrétaire, demeurant à B-6780 Messancy, 2, rue des Chasseurs Ardennais;
2. Monsieur Philippe Nicolas, employé, demeurant à B-6792 Aix/Cloie, 4, rue des Cultivateurs,
ici représenté par Monsieur Serge Depierreux, électricien, demeurant à B-6780 Messancy, 2, rue des Chasseurs
Ardennais,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Aix/Cloie, le 23 mai 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COGELEC.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Foetz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, l’installation d’éléments électriques, la vente et le dépannage d’appareils électro-
ménagers, d’appareils de télévision, de vidéo et de hifi ainsi que la vente et l’installation de cuisines équipées.
La société pourra, en outre, exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Titre Il. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF), représenté par mille cinq cents
(1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
21341
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le dernier vendredi du mois d’avril à 15.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre Vlll. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Madame Fabienne Nicolas, prénommée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions…………………………………… 1.498
2. Monsieur Philippe Nicolas, prénommé, deux actions ………………………………………………………………………………………………… 2
Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million cinq cent mille francs
(1.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
21342
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
(55.000).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Fabienne Nicolas, prénommée,
b) Monsieur Serge Depierreux, prénommé,
c) Monsieur Joseph Collet, commerçant, demeurant à B-6791 Athus, 75, Grand-rue.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Claude Buffin, comptable, demeurant à B-6791 Athus, rue de la Forêt.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’an 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Joseph Collet, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Nicolas, S. Depierreux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 91S, fol. 23, case 7. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juin 1996.
G. Lecuit.
(21923/220/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
HVH MEGASTORE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, la douze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1) MEGASTORE UNION FINANCE NV, Liebroekstraat 82, Halen (B), ici représentée par Monsieur Jean Wijnen,
administrateur-délégué, demeurant à Halen (Belgique);
2) MUSIC INTERNATIONAL FINANCE S.A., 17, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, ici représentée par Monsieur
Joeri Steeman, administrateur, demeurant à Helmsange et Monsieur Marc Boland, administrateur, demeurant à Luxem-
bourg;
3) A-TRADE S.A., 150, route de Diekirch, L-7220 Walferdange, ici représentée par Monsieur Bernard Elvinger,
administrateur-délégué, demeurant à Walferdange.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art 1
er
. Par la présente, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HVH MEGASTORE
LUXEMBOURG S.A.
Le siège social est établi à Walferdange.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a comme objet la distribution en détail de produits audiovisuels, musique, multi-média et produits
interactifs.
En général, la société prendra toutes les mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet
ou qui le favorisent.
Art. 3. Le capital social est fixé à 10.000.000,- LUF (dix millions de francs luxembourgeois), divisé en 10.000 (dix
mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.
Art. 4. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées
sous la forme nominative ou au porteur, au choix du détenteur.
21343
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs d’une ou de plusieurs actions.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la
majorité des membres est présente ou représentée pendant toute la durée de la réunion: seul le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, est admis. En cas d’urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature d’un administrateur-délégué ou par la signature collective de deux
administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1996.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire des actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice annuel net de la
société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983 et par la loi du 8 mars 1989, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
Actionnaire
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
1. MEGASTORE UNION FINANCE NV …………………………………………………………………… 4.000.000
1.000.000
4.000
2. MUSIC INTERNATIONAL FINANCE S.A. …………………………………………………………… 3.000.000
750.000
3.000
3. A-TRADE S.A. ……………………………………………………………………………………………………………… 3.000.000
750.000
3.000
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000.000
2.500.000
10.000
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que le montant de 2.500.000,- LUF
(deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 180.000,- LUF (cent
quatre-vingt mille francs luxembourgeois).
21344
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) M. Jean Wijnen, président du conseil, demeurant à Halen (Belgique),
b) M. Ivan Haesen, administrateur-délégué, demeurant à Halen (Belgique),
c) M. Bernard Elvinger, administrateur-délégué, demeurant à Walferdange,
d) M. François Elvinger, administrateur, demeurant à Luxembourg,
e) M. Danny Claes, administrateur, demeurant à Halen (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ERNST & YOUNG, Luxembourg
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur
les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2001.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant, les administrateurs présents se sont constitués en réunion du conseil d’administration à laquelle ils se
reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’una-
nimité, les résolutions suivantes:
1) Messieurs lvan Haesen et Bernard Elvinger sont nommés administrateurs-délégués de la société.
2) Le siège social de la société est fixé à L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Wijnen, J. Steeman, M. Boland, B. Elvinger, F. Elvinger, I. Haesen, D. Claes, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 1996, vol. 823, fol. 33, case 7. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 19 juin 1996.
J. Elvinger.
(21925/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
NAVERO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) GUILLAUME INVEST S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire,
ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de président du
conseil d’administration;
2) PROMOTIONS LUXEMBOURG S.A., société anonyme avec siège social à Sandweiler, 31, rue Batty Weber,
ici représentée par Monsieur Antoine Conrardy, ingénieur, demeurant à Sandweiler, 31, rue Batty Weber, agissant en
sa qualité d’administrateur-délégué;
3) P.S.K., PROMOTIONS SCHMIT & KLEIN, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Bertrange, 117,
rue de Leudelange,
ici représentée par Monsieur Albert Schmit, entrepreneur, demeurant à Bertrange, 117, rue de Leudelange, agissant
en sa qualité de gérant.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Chapitre I
er
. – Dénomination – Siège social – Durée – Objet – Capital
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NAVERO S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Bertrange.
A l’intérieur de cette commune, le siège social pourra être transféré par décision du conseil d’administration; il pourra
être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Par simple décision du conseil d’administration, il peut être créé des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
21345
Art. 4. Objet. La Société a pour objet l’achat d’un bien immobilier, la mise en valeur de ce bien et la vente, la
location et la gestion de ce bien.
La Société peut agir pour elle-même ou pour le compte de tiers. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession,
de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou
opérations ayant un objet similaire ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
En général, la Société peut faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois,
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.
Art. 6. Capital autorisé. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la
publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de vingt millions (20.000.000,-) de francs
luxembourgeois pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxem-
bourgeois à vingt et un millions deux cent cinquante mille (21.250.000,-) francs luxembourgeois par la création de vingt
mille (20.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel
prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer
l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les conditions
de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non spécia-
lement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmen-
tations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant implicitement
de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.
Art. 7. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Art. 8. Modification du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts.
Chapitre II. – Administration – Surveillance
Art. 9. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 10. Présidence. Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. En cas d’absence
du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Art. 11. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.
La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs par le conseil d’adminis-
tration en vertu de l’article 14 des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de
ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.
Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas
de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 14. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
21346
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle d’un administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 15. Commissaire. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Chapitre III. – Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour décider des affaires sociales.
Art. 17. Fonctionnement. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois
de juin à onze (11) heures à Bertrange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre IV. – Année sociale – Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation
du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du
capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Chapitre V. – Généralités
Art. 20. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications
ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) GUILLAUME INVEST S.A., préqualifiée, mille actions ………………………………………………………………………………………………
1.000
2) PROMOTIONS LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, cent vingt-cinq actions…………………………………………………………
125
3) P.S.K., PROMOTIONS SCHMIT & KLEIN, préqualifiée, cent vingt-cinq actions …………………………………………………
125
_____
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
21347
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Schmit, préqualifié;
b) Monsieur Antoine Conrardy, préqualifié;
c) Monsieur Léon Klein, entrepreneur, demeurant à Hautcharage, 42, rue Nicolas Roth.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale de l’an 2001
appelée à délibérer sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.
5. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 14 des
statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-
délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de la
gestion journalière.
6. L’adresse de la Société est fixée à L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Berna, A. Conrardy, A. Schmit, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 juin 1996, vol. 399, fol. 48, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 juin 1996.
E. Schroeder.
(21931/228/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
DER MÖBELMACHER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8650 Manternach, 3, Millewee.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am vierzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz in Düdelingen (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Rainer Ehrhardt, Maître Tapissier-Décorateur, wohnhaft in L-8650 Mantenach, 3, Millewée.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (société unipersonnelle) wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung DER MÖBELMACHER, S.à r.l., besteht eine luxemburgische Handelsgesell-
schaft mit beschränkter Haftung.
Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Manternach.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
Die Herstellung von Polstermöbeln, Reparaturen, Aufarbeiten, der Ankauf und Verkauf von Möbeln aller Art, sowie
die Verarbeitung von Gardinen und Teppichen.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-
ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland,
auszuführen. Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und
Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt Frs 500.000,- (fünfhunderttausend Franken), eingeteilt in 100 (hundert)
Anteile von je Frs 5.000,- (fünftausend Franken).
Alle Anteile wurden gezeichnet von Herrn Rainer Ehrhardt, vorgenannt.
Der Gesellschafter hat seine Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das gesamte Gesell-
schaftskapital verfügen kann, was der Gesellschafter anerkennt.
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch notarielle Urkunde.
Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden ernannt von dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu
bestimmende Dauer.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Gesell-
schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.
Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und
unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.
21348
Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-
nisse einer Gesellschafterversammlung.
Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, so sind die Beschlüsse
der Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschafts-
kapitals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzeren
Falle nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens 3/4 (drei Viertel) des
Gesellschaftskapitals vertreten.
Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen Gesell-
schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-
fähigkeit des Gesellschafters.
Im Todesfalle des Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.
Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen, bis diese Rücklage
zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Art. 12. Es ist dem Gesellschafter sowie dessen Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter pfänden zu
lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könnten.
Art. 13. Es ist dem Gesellschafter untersagt, sich direkt oder indirekt in irgendeiner Form im Grossherzogtum
Luxemburg an einem Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gesellschaftszweck zu beteiligen oder dasselbe zu
begünstigen oder zu beeinflussen.
Art. 14. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch den Gesellschafter, im Falle von Uneinigkeit
durch einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator.
Art. 15. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle sind das Gesetz vom 10. August 1915 sowie dessen Abände-
rungsgesetze anwendbar.
Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen oder
zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf fünfunddreissigtausend Luxemburger Franken.
<i>Gesellschafterversammlungi>
Sodann trifft der Gesellschafter folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
Herr Rainer Ehrhardt, vorgenannt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8650 Manternach, 3, Millewée.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Düdelingen, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Ehrhardt, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1996, vol. 823, fol. 35, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften
und Vereinigungen.
Düdelingen, den 21. Juni 1996.
J. Elvinger.
(21924/211/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
EURO-DACH TECHNIK, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kayl.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 1996, vol. 303, fol. 23, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1996.
FIDUCIAIRE
VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(21982/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
21349
HYDRAULIQUE INTERNATIONALE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à
Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Vincenzo Arnò, dénommé ci-après,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 mai 1996;
2. ECOREAL S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 mai 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de HYDRAULIQUE INTERNATIONALE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège peut social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachées.
La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement
de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiées.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre cent mille francs luxembourgeois (1.400.000,- LUF), représenté
par mille quatre cents (1.400) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et la capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
21350
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9.
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée présente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le 1
er
lundi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour
ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.
L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux
endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
21351
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition générale i>
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires i>
1. Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. CREGELUX, préqualifiée, mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………… 1.399
2. ECOREAL, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille quatre cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.400
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million quatre cent mille francs luxem-
bourgeois (1.400.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm,
b) Monsieur Vincenzo Arnò, maître en droit, Président, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, demeurant à Freylange (Belgique).
3. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
4. Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée
générale de l’an 1998.
5. Le siège social de la société est fixé au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Arnò, A. Galassi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 91S, fol. 20, case 9. – Reçu 14.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juin 1996.
G. Lecuit.
(21926/220/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
IXI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de director;
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité de director.
21352
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IXI HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales. Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets
et licences connexes.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante millions de lires italiennes (250.000.000,- ITL), représenté par
deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.
Le capital autorisé est fixé à deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL) qui sera représenté par deux mille
(2.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par l’incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
21353
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent vingt-cinq ……………………………………………………………………
125 actions
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent vingt-cinq ………………………………………………
125 actions
Total: deux cent cinquante ………………………………………………………………………………………………………………………………………
250 actions
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent
cinquante millions de de lires italiennes (250.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatation i>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
21354
<i>Evaluation des frais i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq millions soixante-quinze mille francs
(5.075.000,-).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs (100.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
b) INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée,
c) TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, préqualifiée.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG MANAGEMENT
COMPANY LIMITED, préqualifiée, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 91S, fol. 20, case 4. – Reçu 50.750 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juin 1996.
G. Lecuit.
(21929/220/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
INTERNATIONAL RIVER CRUISING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1635 Luxemburg, 87, allée Léopold Goebel.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achtzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.
Sind erschienen:
1.- L.V. S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch den Delegierten des Verwaltungsrates Herrn Raymond Henschen, Betriebswirt, wohnhaft in
Luxemburg;
2.- SWANLEY FINANCE S.A., eine Gesellschaft panamaischen Rechts, mit Sitz in Panama,
hier vertreten durch Herrn Raymond Henschen, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Vorgenannte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die
Komparenten und den instrumentierenden Notar, um mit derselben einregistriert zu werden.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:
I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung INTERNATIONAL RIVER CRUISING S.A. gegründet
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros,
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
21355
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Vermietung von Schiffen aller Art.
Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten, industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen
Gegenstand direkt oder indirekt fördern.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million fünfhunderttausend Franken (1.500.000,- BEF), eingeteilt
in einhundertfünfzig (150) Aktien mit einem Nominalwert von je zehntausend Franken (10.000,- BEF).
Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
II. Verwaltung - Überwachung
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-
glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder
durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden
des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.
Art. 8.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen
Bedingungen.
Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre
Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.
III. Generalversammlung und Gewinnverteilung
Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht
notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.
Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-
schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Montag des Monates Mai um 10.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-
tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.
IV. Geschäftsjahr - Auflösung
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
V. Allgemeine Bestimmungen
Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.
<i>VI. Vorübergehende Bestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1996.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahre 1997 statt.
21356
<i>VII. Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- L.V. S.A., vorgenannt, eine Aktie………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
2.- SWANLEY FINANCE S.A., vorgenannt, einhundertneunundvierzig Aktien …………………………………………………………
149
Total: einhundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………
150
Die Aktien wurden voll eingezahlt, demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million fünfhunderttausend
Franken (1.500.000,- BEF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>VIII. Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>IX. Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf siebzigtausend Franken (70.000,- LUF).
<i>X. Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1635 Luxemburg, 87, allée Léopold Goebel.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der
Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.
2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Otis Claeys, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg,
b) Herr Raymond Henschen, vorgenannt,
c) Frau Monique Henschen-Haas, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
FIDUPLAN S.A., mit Sitz in Luxemburg.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung
des Jahres 2001.
6.- Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die
Handelsgesellschaften und aufgrund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat, Herrn Otis Claeys, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates mit Einzelzeichnungsrecht zu ernennen.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Henschen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 juin 1996, vol. 399, fol. 52, case 7. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 20 Juni 1996.
E. Schroeder.
(21927/228/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
INTERNATIONAL RIVER CRUISING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1635 Luxemburg, 87, allée Léopold Goebel.
—
<i>Versammlung des Verwatungsrates der Gesellschaft in Luxemburg am 18. Juni 1996i>
Anwesend: Herr Otis Claeys, Verwaltungsratsmitglied,
Herr Raymond Henschen, Verwaltungsratsmitglied,
Frau Monique Henschen-Haas, Verwaltungsratsmitglied.
<i>Tagesordnung:i>
Ernennung des Delegierten des Verwaltungsrates.
<i>Resolutioni>
Die Mitglieder des Verwaltungsrates ernennen einstimmig Herrn Otis Claeys, Luxemburg, zum Delegierten des
Verwaltungsrates. Er kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
O. Claeys
M. Henschen-Haas
R. Henschen
Enregistré à Mersch, le 19 juin 1996, vol. 399, fol. 52, case 7. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
(21928/228/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
21357
MEDI-INVEST A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6H, route de Trèves.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwölften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Düdelingen, Grossherzogtum Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft GLYNDALE INVESTMENTS LIMITED, mit Sitz in P.O. Box 3186, Abbott Building, Main
Street, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
hier vertreten durch Herrn Jean-Marc Faber, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg;
handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniges Verwaltungsratsmitglied der vorgenannten Gesellschaft und allein zeich-
nungsberechtigt;
2.- Herr Claude Mack, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu
gründenden Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung: MEDI-INVEST A.G.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Sitz der Gesellschaft ist Senningerberg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf, die Vermietung, die Verwaltung und die
Erschliessung von Immobilien oder Immobiliaranteilen aller Art, im Grossherzogtum Luxemburg, wie auch im Ausland,
die Verkaufsförderung, sowie die Verwirklichung und Durchführung aller Handelsgeschäfte, die sich direkt oder indirekt
auf vorerwähnte Tätigkeiten beziehen.
Die Gesellschaft kann sich auf verwandten Gebieten betätigen und alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand
des Unternehmens in Zusammenhang stehen. Sie kann sich auch an anderen Unternehmen mit dem gleichen oder
ähnlichen Gegenstand beteiligen.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken), eingeteilt in 1.250 (tausendzweihundertfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.000,- (tausend
Luxemburger Franken).
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel sechs (6) dieser Satzung vorgesehen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigene Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle, wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle
Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu bestätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung
angegeben Ort, am 3. Dienstag des Monats Mai um 11.00 Uhr.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in der Einberufung zu der
jeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nicht Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme sofern das Gesetz und die vorliegende Satzung nichts Anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidigungen der ordnungsgemäss einberufenen-
Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-
versammlung zugelassen zu werden. Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend
oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen,
kann die Generalversammlung ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
21358
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder
des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die
endgültige Wahl vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden, und kann unter seinen Mitgliedern
einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht, und
der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird. Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit die in der Einberufung festgesetzt werden. Jedes Mitglied des Verwal-
tungsrates kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrates vertreten lassen, indem er einem anderen Mitglied schriftlich,
fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
gliedern gefasst. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unter-
schrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung
sowie die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung, an ein
oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein
brauchen) oder an eine Einzelperson, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht übertragen, und
dessen/deren Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates
zu sein brauchen, geben, alle Direktoren und Angestellte abberufen, und ihre Vergütungen festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wiederaufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des in Artikel drei festge-
setzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes
beschliessen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-
walter durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung die
die Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
2.- Die erste ordentliche Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahr 1997 statt.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
1.- Die Aktiengesellschaft GLYNDALE INVESTMENTS LIMITED, vorbezeichnet, eintausendzweihundertneun-
undvierzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.249
2.- Herr Claude Mack, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………
1
_____
Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Die hiervorgezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF
1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem
unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
21359
<i>Kosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten
fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf sechzigtausend Luxemburger Franken
abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 3 (drei) und die der Kommissare auf 1 (einen) festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Claude Mack, vorgenannt;
b) Herr Jürgen Donicht, Diplombetriebswirt, wohnhaft in München (Deutschland);
c) Herr Philip L. Coates, Geschäftsmann, wohnhaft in Braschkaat (Belgien).
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Jean-Marc Faber, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2633 Senningerberg, 6H, route de Trèves.
5.- Die Mandate der hiervorgenannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festge-
setzt und enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2001.
6.- Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der
Gesellschaftsordnung an Herrn Claude Mack, vorgenannt, zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten
zusammen mit dem Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J.M. Faber, C. Mack, Joseph Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 1996, vol. 823, fol. 33, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 19 juin 1996.
J. Elvinger.
(21930/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
EURO FONDS SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Strassen.
H. R. Luxemburg B 42.444.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 1995, einregistriert in Luxemburg, am 20. Juni 1996, Band 480, Blatt 70, Feld 11, wurde
am 25. Juni 1996 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. Juni 1996.
Unterschrift.
(21983/210/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
EURO-IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7256 Walferdange, 2, rue Josy Welter.
R. C. Luxembourg B 30.598.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1996, vol. 480, fol. 50, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
Signature.
(21984/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
EUROINTERVENTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.350.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 65, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Pour EUROINTERVENTION S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
J.-M. Schiltz
(21985/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
21360
ESI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 47.600.
—
<i>Assemblée générale annuellei>
Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société ESI S.A., tenue au siège social en date du 17 mai 1996, que les
actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1995:
1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en
tant qu’administrateurs.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
3) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes.
4) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de
l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ESI S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21981/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
EUROPEAN SOVEREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 45.035.
—
<i>Assemblée générale annuellei>
Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société EUROPEAN SOVEREIGN INVESTMENTS S.A., tenue au siège
social en date du 15 mai 1996, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les
comptes annuels de 1995:
1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en
tant qu’administrateurs.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
3) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes.
4) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de
l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUROPEAN SOVEREIGN INVESTMENTS S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21987/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.