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21217

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 443

9 septembre 1996

S O M M A I R E

Albano Finance S.A., Luxembourg ………………… page 21264
Barclays Global Fund…………………………………………………………… 21227
(Georges) Beaumont Invest, S.à r.l., Luxembourg 21239
Chanteloup S.A. Holding, Bereldange………………………… 21259
CLR Select, Sicav, Luxembourg …………………………………… 21260
Distri Re S.A., Luxembourg …………………………………………… 21218
Dricllem S.A., Luxembourg ……………………………… 21223, 21224
Dumelux-Invest, Sicav, Luxembourg…………………………… 21261
E.S.I. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 21226
Estinbuy Holding S.A., Luxembourg …………………………… 21226
Eumaco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21232
European Sovereign Investments S.A., Luxembg 21235
European Venture Capital Associates S.A., Luxbg 21260
Fan, Société Civile Particulière, Luxembg … 21224, 21225
Feneris Financial S.A., Luxembourg …………………………… 21235
Fiat S.p.A., Turin …………………………………………………………………… 21225
Figa S.A., Luxembourg………………………………………… 21235, 21236
Filsfils International, S.à r.l., Luxembourg………………… 21234
Finanzpress Holding S.A., Luxembourg …………………… 21235
Frankfurter Sparkasse, Niederlassung Luxemburg,

Senningerberg …………………………………………………………………… 21236

Garage Américain, S.à r.l., Luxembourg…………………… 21235
Garage Marc Feltes, S.à r.l., Bertrange ……………………… 21236
Garagenbetrieb, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 21236
Gecofisc S.A., Strassen ……………………………………………………… 21232
General Technic, S.à r.l. et Cie, Howald …………………… 21239
General Technic, S.à r.l., Howald…………………… 21237, 21238
Generalux, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 21262
Ge-Systems, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 21238
Globaltex Investissements S.A., Luxembourg………… 21240
Gope, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 21236
Groupe Hoche S.A., Luxembourg ………………………………… 21238
Group 4 S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21239
GTO,   General   Technic - Otis,   S.à r.l.,   Howald

………………………………………………………………………… 21240, 21241, 21243

Henderson Horizon Fund, Sicav, Senningerberg …… 21260
Hospi Consult International S.A., Luxembourg …… 21244
H.P.I. Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 21244
HT-Lux S.A., Entreprise Générale de Construction

Hochtief-Luxembourg, Luxembourg ……………………… 21225

Ikodomos S.A., Luxembourg…………………………………………… 21245
Imbo S.A., Luxembourg …………………………………………………… 21245
Impex Overseas Trading Holding S.A., Luxembg 21244
Imprimerie-Edition Kremer-Muller & Cie, S.à r.l.,

Foetz………………………………………………………………………………………… 21244

INCOMM, Institut für Integrierte Kommunikation,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………… 21247

Infotesys Computer Consulting, S.à r.l., Moutfort 21247
Initiatives Immobilières S.A., Luxembourg……………… 21246
Iniziativa Piemonte Luxembourg S.A., Luxembg 21246
Inodis, S.à r.l., Schrassig …………………………………………………… 21247
Interfirst, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 21248
International Commodity S.A., Luxbg-Kirchberg 21248
International Glass Trading S.A., Luxembourg ……… 21246
Interpompe, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 21247
Invesco European Warrant Fund, Luxembourg …… 21259
Investplan Lux S.A., Luxembourg ………………………………… 21248
J.P. Morgan French Franc Liquid Fund, Sicav, Luxbg 21248
J.P. Morgan Investment Fund, Luxembourg …………… 21227
Kaji Holdings Europe S.A., Luxembourg …………………… 21264
Kanellos, Le Goueff & Menchetti, G.E.I.E., Luxbg 21226
Karam S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21249
Kermadec S.A., Luxembourg…………………………… 21249, 21251
Kingsdom Holding S.A., Bereldange …………………………… 21259
Kursana Residenzen S.A., Luxemburg-Hamm ……… 21245
LGT Euro-Stabil Asset Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 21232

Localboard International S.A., Luxembourg …………… 21251
Luxfuel S.A., Aéroport de Luxembourg …………………… 21251
Lux-Post S.A., Luxembourg …………………………………………… 21252
Luxtech, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg ………………… 21252
Luxtex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21252
Manulife Regent Global Fund, Sicav, Luxembourg 21262
Matru S.A., Luxembourg…………………………………………………… 21253
Max Cross International S.A., Luxembourg …………… 21253
Media Support S.A., Luxembourg ………………………………… 21252
Meetshow International Holding S.A., Luxembourg 21253
Menuiserie Feiereisen, S.à r.l., Strassen …………………… 21252
Merck-Finanz AG, Luxemburg ……………………………………… 21243
Micaboul Holding S.A., Luxembourg …………… 21233, 21234
Morsott S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21258
MT Invest S.A., Luxembourg…………………………………………… 21253
Multilateral Trade Holding S.A., Luxembourg ……… 21258
Orilux S.A., Luxembourg …………………………………… 21254, 21255
Plena Holding S.A., Luxembourg …………………… 21257, 21258
Providentielle S.A., Luxembourg …………………… 21255, 21256
Rondo Investments S.A., Luxembourg ……………………… 21218
Sandweiler Terminal S.A., Sandweiler ……………………… 21261
Savalor Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 21261
Société Holding Onadif S.A., Luxembourg ……………… 21263

21218

DISTRI RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.013.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1996.

Signature.

(21768/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

DISTRI RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.013.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 1996

L’assemblée nomme COOPERS &amp; LYBRAND S.C. comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à

expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 1997 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice 1996.

L’assemblée prend acte de la démission comme administrateur de Monsieur Michel van Hecke avec effet au 21 mars

1996. L’assemblée décide de nommer Monsieur Walter Peeraer comme administrateur qui termine le mandat de
Monsieur Michel van Hecke. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 1997 qui aura à statuer sur
les comptes de l’exercice social de 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 480, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21769/282/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

RONDO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifteenth of May.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. SOTRACO S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity of managing director;
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A. J. Bout, prenamed,
acting in his capacity of managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of RONDO INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, trading, industrial leasing or financial operations, as well as

hold real estate for investment, and carry out transactions in respect of movable property, which it may deem useful to
the accomplishment of its purposes.

21219

The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. 

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionnally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman are apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the third Tuesday of June at 3.30 p.m. and for the first time in 1997.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1996.

21220

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. SOTRACO S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares …………………………………………………… 1,249
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1. - The company’s address is fixed at L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 2000:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 2000:

Mr Frank Bauler, chartered accountant, residing in Vianden.
4. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. SOTRACO S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

21221

ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué;
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RONDO INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, de négoce, de louages industriels, ou finan-

cières, elle pourra détenir des immeubles, et faire toutes transactions de caractère mobilier, nécessaires à l’accomplis-
sement de son objet.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

21222

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3ième mardi du mois de juin à 15.30 heures et pour la première fois en 1997.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1996.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ soixante mille francs

(60.000,-).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. SOTRACO S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 1.249
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

21223

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’an 2000:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’an 2000:

Monsieur Frank Bauler, expert-comptable, demeurant à Vianden.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE
MANAGEMENT S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 91S, fol. 19, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 juin 1996.

G. Lecuit.

(21696/220/336)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

DRICLLEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.727.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Francine Herkes, employée privee, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme DRICLLEM S.A., R.C. B numéro 54.727 ayant son siège

social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration prise en date du 10 mai 1996, dont un exemplaire restera

annexé au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société DRICLLEM S.A. fût constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire en date du 5 avril 1996, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Ladite société DRICLLEM S.A. a actuellement un capital social entièrement souscrit et intégralement libéré d’un

million cinq cent mille (1.500.000,- LUF) francs luxembourgeois, représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une
valeur nominale de mille (1.000,- LUF) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs luxembourgeois représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions de mille (1.000,- LUF) francs luxembourgeois par action.

L’article 5, alinéas 4 et 5 des statuts stipule que:
«Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, l’article 5 sera a considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

21224

III. En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée du 10 mai 1996, les administrateurs de la

Société ont obtenu et accepté la souscription par l’un des anciens actionnaires, à mille cinquante (1.050) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,- LUF) francs luxembourgeois chacune, l’autre actionnaire ayant renoncé
à son droit préférentiel de souscription.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant d’un million cinquante mille

(1.050.000,-) francs luxembourgeois est désormais à la libre disposition de la société.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent cinquante mille (2.550.000,- LUF) francs

luxembourgeois divisé en deux mille cinq cent cinquante (2.550) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,- LUF)
francs luxembourgeois chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à cinquante mille (50.000,-) francs.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Herkes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 91S, fol. 16, case 3. – Reçu 10.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1996.

A. Schwachtgen.

(21770/230/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

DRICLLEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.727.

Statuts coordonnés, suivant l’acte du 17 mai 1996 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

A. Schwachtgen.

(21771/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

FAN, Société Civile Particulière.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. ININFIN, société civile particulière, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, ici repré-

sentée par Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel (Luxembourg), en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.

2. Madame Michela Grassetto, épouse de Monsieur Gian-Luca Bolla, demeurant à Parma, Via Repubblica 7 (Italie), ici

représentée par Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler (Luxembourg), en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.

Toutes les procurations mentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants déclarent représenter l’intégralité du capital social de la société prédésignée et requièrent le

notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité, et sur ordre du
jour conforme:

<i>Première résolution

<i>Cession de parts

La société civile particulière ININFIN, prédésignée, par son représentant susnommé, cède et transporte par les

présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit avec effet rétroactif au 28 décembre 1995;

à Monsieur Giancarlo Grassetto, ingénieur, demeurant à L-1952 Luxembourg, 22, rue N. et J. Lefèvre, pour lequel

agit, accepte et stipule aux présentes Monsieur Marc Lamesch, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée;

999 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts d’intérêts d’une valeur nominale de $ US 10,- (dix dollars US) chacune de

la société civile particulière FAN, prédésignée.

Ensuite les associés et le gérant de la société à savoir LODANS HOLDING LTD, société de droit suisse, ayant son

siège social à CH-1204 Genève, 6, rue de Rive (Suisse), ici représentée par Monsieur Claude Schmitz, préqualifié, en 

21225

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, déclarent accepter la cession de parts ci-avant documentée et la
considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à USD 10.000,- (dix mille dollars US), représenté par 1.000 (mille) parts d’intérêts

d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars US) chacune.

Les 1.000 (mille) parts d’intérêts se répartissent comme suit:
1. Monsieur Giancarlo Grassetto, ingénieur, demeurant à L-1952 Luxembourg, 22, rue

N. et J. Lefèvre, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêts …………………………………………………………………………………

999

2. Madame Michela Grassetto, épouse de Monsieur Gian-Luca Bolla, demeurant à Parma,

Via Repubblica 7, (Italie), une part d’intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: mille parts d’intérêts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les parts d’intérêts sont entièrement libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés, présents ou représentés comme dit, ont signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: M. Lamesch, C. Schmitz, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 91S, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1996.

M. Elter.

(21781/210/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

FAN, Société Civile Particulière.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1996.

M. Elter.

(21782/210/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

HT-LUX S.A., ENTREPRISE GENERALE DE CONSTRUCTION HOCHTIEF-LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 9, rue Kalchesbruck.

R. C. Luxembourg B 18.517.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 29 août 1995 que le siège de la société a été transféré au 9,

rue Kalchesbruck, L-1852 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1996, vol. 470, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(21774/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

FIAT S.p.A.

Siège social: Turin, 10, Corso Marconi.

R. C. (Tribunal de Turin) 65/906.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1994 du Groupe FIAT S.p.A. (société mère de S.E.F.I. SOCIETE EUROPEENNE

FINANCIERE POUR L’INDUSTRIE S.A., Luxembourg, R.C. B 8.549), enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480,
fol. 60, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 1996.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(21784/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

21226

E.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.600.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Administrateur-Délégué

(21775/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

ESTINBUY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 44.769.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

<i>Pour ESTINBUY HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(21776/696/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

ESTINBUY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 44.769.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 1996

La démission des Messieurs Luciano Righetti, Marco Streun et Massimo Rella de leur mandat d’Administrateurs est

acceptée. Sont nommés en leur remplacement Messieurs Serge Thill, consultant demeurant à Sanem, Toby Herkrath,
maître en droit, demeurant à Luxembourg et Roger Caurla, maître en droit demeurant à Mondercange. Leur mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour ESTINBUY HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21777/696/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

KANELLOS, LE GOUEFF &amp; MENCHETTI, G.E.I.E., Groupement Européen d’Intérêt Economique.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

Le G.E.I.E. a un objet strictement civil, il consiste à
- répondre à des appels d’offre des institutions européennes ou autres organisations internationales;
- effectuer des recherches, rapports, études ou autres prestations de services professionnels dans le domaine du

droit des technologies de l’information, des télécommunications et des média et nécessitant d’avoir recours à l’expertise
d’au moins deux des Membres du G.E.I.E.;

- mettre en commun les ressources et infrastructures des Membres dans la mesure requise pour les fins susmen-

tionnées;

- entreprendre ou conclure toutes opérations se rattachant à l’objet précité.

<i>Membres:

- M

e

Leonidas Kanellos, avocat au Barreau d’Athènes, Grèce, 42, Hippocratous Str., Gr-106 80, Athènes;

- M

e

Stéphan Le Goueff, avocat aux Barreaux de Luxembourg et de Paris, 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg;

- M

e

Patrizio Menchetti, avocat au Barreau de Lucca, Italie, Via Teresa Bandettini, 25, I-55100, Lucca.

<i>Gérant:

M

Stéphan Le Goueff.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 30, case 1.

(27926/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

21227

BARCLAYS GLOBAL FUND.

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of ROYAL FCP MANAGEMENT S.A., acting as Management Company to BARCLAYS GLOBAL

FUND (the «Fund»), and with the approval of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. acting as
custodian, the Management Regulations have been amended as follows:

– in Article 17, second sentence, the reference to «subject to three months’ prior notice» is deleted.

This amendment will become effective five days after its publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, on the 3rd September 1996.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

<i>(as Custodian)

F. Guillaume

F. Drazdik

<i>Premier conseiller

<i>Fondé de pouvoir

ROYAL FCP MANAGEMENT S.A.

<i>(as Management Company)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 484, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

(31524/260/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1996.

J.P. MORGAN INVESTMENT FUND.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the second day of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Camille Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will remain the depositary of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of J.P. MORGAN INVESTMENT FUND (the

«Company»), with its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, incorporated by a deed of
Maître Camille Hellinckx, prenamed, on 22nd December, 1994, published in the Mémorial C on 10th February, 1995.

The meeting was presided over by Mr Bernd Hübinger, bank employee, residing in B-Eupen.
The Chairman appointed as secretary Mrs Danielle Bailleux, bank employee, residing in F-54590 Musigny.
The meeting elected as scrutineer Mrs Geneviève Sainlez, bank employee, residing in B-6700 Arlon.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned

Notary to state:

I. That the agenda of this meeting is the following:
to resolve about the following amendments to the Articles of Incorporation:
1) To amend the first paragraph of article 3 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types with the purpose

of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.»

2) To amend the penultimate paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation by adding the following sentence:
«In these Articles, any reference to «class(es)» shall also mean a reference to «sub-class(es)» unless the context

otherwise requires.»

3) To amend the eighth paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Transfer of registered Shares shall be effected by delivering the Certificate or Certificates to the Company or its

appointed agent along with other instruments of transfer satisfactory to the Company or its appointed agent or by a
written declaration of transfer inscribed in the Register, dated and signed by the transferor and by the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefor.»

4) To amend article 7 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The Company may restrict or prevent the ownership of Shares by any person, firm or corporate body, including, but

without limitation, any «U.S. Person» as defined in Article 8 hereof or by any person who holds or owns Shares in breach
of any law or regulation or otherwise in circumstances having, or which may have, adverse regulatory tax or fiscal con-
sequences for the Company or the Shareholders or otherwise be detrimental to the interests of the Company (a «Pro-
hibited Person») and for such purpose the Company may:

a) decline to issue any Shares or to register any transfer of Shares where it appears to it that such issue or registry

would or might result in beneficial ownership of such Shares by a U.S. Person or a Prohibited Person; and

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register to furnish it with any information which it may consider necessary for the purpose of determining
whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests or will rest in a U.S. Person or a Prohibited
Person;

c) where it appears to the Company that any U.S. Person or any Prohibited Person, either alone or in conjunction

with any other person, is a beneficial owner of Shares, compulsorily purchase from such shareholder all Shares held by
it in the following manner:

21228

(i) the Company shall serve a notice (hereafter called «the Purchase Notice») upon the shareholder appearing in the

Register as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid, the price to be
paid for such Shares and the place where the purchase price in respect of such Shares is payable. Any such notice may
be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to the shareholder at
his last address known to or appearing in the Register of the Company. The said shareholder shall thereupon forthwith
be obliged to deliver to the Company the Certificate or Certificates relating to the Shares specified in the Purchase
Notice. Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such shareholder will cease
to be the owner of the Shares specified in such notice and his name shall be removed from the Register, provided,
however, that the Shares represented by such Certificates shall remain in existence;

(ii) the price at which the Shares specified in any Purchase Notice shall be purchased (herein called «the Purchase

Price») shall be an amount equal to the Net Asset Value per Share, determined in accordance with Article 22 hereof;

(iii) payment of the Purchase Price will be made to the owner of such Shares in the currency of the relevant class,

except during periods of currency exchange restrictions with respect thereto, and will be deposited by the Company
with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Purchase Notice) for payment to such owner upon
surrender of the Certificate or Certificates relating to the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid, no person interested in the Shares specified in the Purchase Notice shall have any further interest in such
Shares, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the person appearing as
the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the
Certificate or Certificates as aforesaid;

(iv) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true
ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided
that in each case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any U.S. Person or any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the

Company.

If a person becomes aware that he is holding or owning Shares in contravention of this Article, he shall notify the

Company in writing forthwith.»

5) To amend the first paragraph of article 10 of the Articles of Incorporation by replacing the word «March» by the

word «April».

6) To amend article 15 of the Articles of Incorporation in its entirety so as to read as follows:
«The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and

investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the

Company.

The Board may decide to invest, to the extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988 regarding

collective investment undertakings, in securities of other collective investment undertakings of the open-ended type
linked to the Company by common management or control or by a substantial direct or indirect holding, or managed
by a management company linked to the investment manager appointed by the Company or any investment adviser
appointed by the Company.

The Board may decide that investment of the Company be made (i) in securities admitted to official listing on a stock

exchange in any member state of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing on a recognized stock
exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, (iii) in securities dealt in
on another regulated market in any such member state of the European Union or other country referred to above,
provided that such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv) in recently issued securities
provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any of the stock
exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such listing is secured within one year of the
issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the
board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

The Board of the Company may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100 % of the total assets

of each class of shares of the Company in different transferable securities issued or guaranteed by any member state of
the European Community, its local authorities or public international bodies of which one or more of such member
states are members, or by any other state member of the OECD provided that in the case where the Company decides
to make use of this provision the relevant class of shares must hold securities from at least six different issues and
securities from any one issue may not account for more than 30 % of such classes, total net assets.

Investments of the Company may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the board of directors

may from time to time decide. Reference in these Articles of Incorporation to «investments» and «assets» shall mean,
as appropriate, either investments made and assets held directly or investments made and assets held indirectly through
the aforesaid subsidiaries.»

7) To amend the fifth paragraph of article 20 of the Articles of Incorporation by replacing the word «ten» by the

word «fifteen».

8) To amend the sixth paragraph of article 20 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The redemption price shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of Shares, as determined in accor-

dance with the provisions of Article 22 hereof on the applicable Valuation Date, less a provision for dealing charges if
the Board so decides, less a charge as the sales documents may provide. The relevant redemption price may be rounded
up or down as the Board may decide.»

9) To amend the eighth paragraph of article 20 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

21229

«Any shareholder may request conversion of whole or part of his Shares of one class into Shares of another class at

the respective Net Asset Values of the Shares of the relevant classes, provided that the Board may impose such restric-
tions or prohibitions as to, inter alia, conversion or frequency of conversion, and may make conversion subject to
payment of a charge as specified in the sales documents.»

10) To add the following paragraph after the fifth paragraph of article 20 of the Articles of Incorporation:
«The Board may, with respect to any class of shares of the Company, extend the period for payment of redemption

proceeds to such period as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impedi-
ments due to exchange control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets
attributable to such class of shares shall be invested. The Board may also, in respect of any class of shares, determine a
notice period required for lodging any redemption request. The specific period for payment of the redemption proceeds
of any class of shares of the Company and any applicable notice period will be publicized in the statutory sales documents
relating to the sale of such shares.»

11) To amend the tenth paragraph of article 20 of the Articles of Incorporation by replacing the figure «5,000,000 .-

USD» by the figure «20,000,000.- USD».

12) To amend the first paragraph of article 21 of the Articles of Incorporation by replacing «once monthly» by «twice

monthly».

13) To amend the third paragraph of article 21 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of Shares of any particular class and the issue

and redemption of its Shares from its shareholders as well as conversion from and to Shares of each class during:

a) any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of the

investments of the Company attributable to such class of Shares from time to time is quoted or dealt in, is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended; or

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by the Company attributable to such class of Shares would be impracticable; or

c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or

value of any of the investments or the current price or values on any market or stock exchange; or

d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the Shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates
of exchange; or

e) any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Company or its Shareholders

incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or other detriment which the Company or
its Shareholders might not otherwise have suffered.»

14) Any other amendments to the Articles of Incorporation, or to the amendments set forth above, required by the

supervisory authority and/or deemed necessary by the legal advisers of the Company in order for the Company to
qualify under Part I of the Luxembourg law of 30th March, 1988.

II. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list, signed by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary as well as the proxies
will remain annexed to the present deed.

III. All shareholders have been given notice of the meeting by means of registered letters sent to their address

appearing in the register of shareholders on 19th July, 1996 in accordance with the provisions of the articles of the
Company and a notice has been published in the Luxemburger Wort on 24th July, 1996.

IV. Out of the two hundred and two thousand six hundred point ninety-six (202,600.96) shares in issue, one hundred

and twenty thousand six hundred and two point seven hundred and two (120,602.702) shares, are represented at the
present meeting. The present meeting is thereby regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.

After deliberation, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Single resolution

The Articles of Incorporation of the Company are amended as fully de scribed in items 1) to 14) of the agenda.
There being nothing further on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.
All costs and fees due as a result of the foregoing shall be charged to the Company.
The undersigned Notary, who understands and speaks English, states that at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French versions, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading of these minutes, the members of the bureau

signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de J.P. MORGAN INVESTMENT FUNDS (la

«Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg;

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, prénommé, en date du 22 décembre 1994, publié au

Mémorial C le 10 février 1995.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Bernd Hübinger, employé de banque, demeurant à B-Eupen.

21230

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Danielle Bailleux, employée de banque, demeurant à F-54590

Musigny.

L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur, Madame Geneviève Sainlez, employée de banque, demeurant à B-6700

Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
décider de modifier les statuts de la façon suivante:
1) Modifier le premier paragraphe de l’article 3 des Statuts qui aura la teneur suivante:
«L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes sortes dans le but de

répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son porte-
feuille.»

2) Modifier l’avant-dernier paragraphe de l’article 5 des statuts en ajoutant la phrase suivante:
«Dans les présents statuts, toute référence à «catégorie(s)» est à interpréter comme une référence à «sous-

catégorie(s)» si le contexte le requiert.»

3) Modifier le huitième paragraphe de l’article 6 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le transfert d’Actions nominatives se fera par la remise à la Société ou à son mandataire du ou des Certificats,

ensemble avec tous autres documents de transfert jugés probants par la Société ou son mandataire ou encore par une
déclaration écrite de transfert dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
dûment mandatées à cet effet.»

4) Modifier l’article 7 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d’Actions par toute personne, firme ou entité sociale, y inclus

sans limitation toute «Personne des Etats-Unis» telle que définie à l’article 8 ci-après, ou par toute personne qui détient
ou possède des Actions en contravention des lois ou règlements ou dans des circonstances qui ont ou pourraient avoir
des conséquences négatives sur le plan fiscal pour la Société ou les Actionnaires ou être contraire aux intérêts de la
Société d’une autre manière (une «Personne Prohibée»), et à ces fins, la Société pourra:

a) refuser d’émettre des Actions ou d’enregistrer tout transfert d’Actions si elle estime que cette émission ou cet

enregistrement auraient ou pourraient avoir pour effet la possession directe ou indirecte de ces Actions par une
Personne des Etats-Unis ou une Personne Prohibée; et

b) exiger à tout moment de toute personne dont le nom est inscrit au registre ou de toute personne qui voudrait

faire inscrire un transfert d’Actions dans le Registre, la production de tous renseignements que la Société estimera
nécessaires pour déterminer si oui ou non la possession directe ou indirecte par cette personne d’Actions concerne une
Personne des Etats-Unis ou une Personne Prohibée;

c) lorsqu’il apparaîtra à la Société qu’une Personne des Etats-Unis ou une Personne Prohibée, soit seule, soit

ensemble avec toute autre personne, détient directement ou indirectement des Actions de la Société, elle pourra
procéder au rachat obligatoire de toutes Actions détenues par cet actionnaire, de la manière suivante:

(i) la Société notifiera un avertissement (désigné ci-après par «Avertissement de Rachat») à l’actionnaire qui détient

ces Actions ou qui est inscrit dans le Registre comme propriétaire des Actions à racheter, indiquant les Actions devant
être rachetées, le prix de rachat de celles-ci et le lieu où le prix de rachat de ces Actions sera payable. Cet Avertissement
de Rachat pourra être notifié sous pli recommandé adressé à l’actionnaire à sa dernière adresse connue ou inscrite dans
le Registre de la Société. L’actionnaire concerné sera tenu dès lors de remettre sans délai à la Société le ou les Certi-
ficats représentatifs des Actions désignées dans l’Avertissement de Rachat. Immédiatement après la clôture des bureaux
à la date indiquée dans l’Avertissement de Rachat, l’actionnaire en question cessera d’être propriétaire des Actions
désignées dans l’Avertissement de Rachat et son nom sera rayé du Registre; toutefois les Actions représentées par ces
Certificats continueront d’exister;

(ii) le prix auquel seront rachetées les Actions décrites dans un Avertissement de Rachat (ci-après «le Prix de

Rachat») sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire par Action, calculée conformément à l’article 22 des présents statuts;

(iii) le paiement du Prix de Rachat sera fait au propriétaire de ces Actions dans la monnaie du compartiment concerné

sauf pendant des périodes où des restrictions seraient imposées sur la convertibilité de cette devise, et déposé par la
Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (ainsi que cela sera indiqué dans l’Avertissement de Rachat) pour
être versé au propriétaire contre remise du ou des Certificats représentatifs des Actions décrites dans l’avis. Après le
dépôt du Prix de Rachat, aucune personne ayant des droits sur les Actions décrites dans l’Avertissement de Rachat
n’aura désormais de droits sur ces Actions et ne pourra formuler une quelconque revendication contre la Société ou
contre les actifs de celle-ci du chef des Actions en question, sauf le droit de la personne propriétaire des Actions en
question de toucher de la banque le Prix de Rachat ainsi versé (sans intérêts), en échange de la remise du ou des Certi-
ficats d’Actions tels que décrit ci-dessus;

(iv) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété de ces Actions par une personne ou que la
propriété effective de ces Actions était différente de celle apparue à la Société à la date d’un Avertissement de Rachat,
sous réserve que la société aura, dans chaque cas exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser de reconnaître le vote d’une Personne des Etats-Unis ou d’une Personne Prohibée lors de toute

assemblée générale des actionnaires de la Société.

Si une personne apprend qu’elle détient ou possède des Actions en contravention de cet Article, elle en informera la

Société par écrit.»

5) Modifier le premier paragraphe de l’article 10 des statuts en remplaçant le mot «mars» par le mot «avril».
6) Modifier l’article 15 des Statuts de manière à lire:

21231

«Le Conseil appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation générale de

la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’administration
de la Société. Le Conseil fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux investisse-
ments de la Société. Le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure permise par la loi du 30 mars
1988 concernant les organismes de placement collectif dans des valeurs mobilières d’autres organismes de placement
collectif du type ouvert liés à la Société par des organes de gestion ou de contrôle commun ou par une participation
directe ou indirecte, importante, ou gérée par une société de gestion liée au Gestionnaire désigné par la Société ou au
conseiller en investissement désigné par la Société.

Le Conseil peut décider que les investissements de la société seront faits (i) dans des valeurs mobilières admises à une

bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées à une bourse reconnue
dans tout autre pays de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des continents américains et de l’Afrique, (iii) dans des valeurs
mobilières négociées à un autre marché organisé dans un des pays de l’Union Européenne ou dans un des pays visés ci-
dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv) dans des valeurs
mobilières récemment émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une des
bourses ou des autres marchés organisés visés ci-dessus a condition que cette cotation soit obtenue dans un délai d’un
an à partir de l’émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans la limite
des restrictions telles que prévues par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le Conseil de la Société peut décider d’investir, suivant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des

avoirs de chaque catégorie d’actions de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties
par un Etat membre de la Communauté Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou par des organismes
internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs états membres de la Communauté Européenne, ou par
tout Etat membre de l’OCDE étant entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, la catégorie
d’actions respective doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appar-
tenant à une même émission puissent excéder 30 % des avoirs de cette catégorie d’actions.

Les investissements de la Société peuvent se faire, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire de filiales,

tel que déterminé de temps en temps par le conseil d’administration. Toute référence dans les présents statuts à
«investissements» ou «avoirs» sera une référence soit aux investissements pratiqués et aux avoirs détenus directement
ou aux investissements pratiqués et aux avoirs détenus indirectement par l’intermédiaire de filiales.»

7) Modifier le cinquième paragraphe de l’article 20 des statuts en remplaçant le chiffre «10» par le chiffre «15».
8) Modifier le sixième paragraphe de l’article 20 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire de la catégorie concernée, telle que déterminée con-

formément aux dispositions de l’article 22 ci-après au Jour d’Evaluation considéré, moins une provision pour les frais de
transaction si le Conseil en décide ainsi, moins une commission, tel que plus amplement décrit dans les documents de
vente. Le prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas si le Conseil en décide ainsi.»

9) Modifier le sixième paragraphe de l’article 20 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions d’une catégorie en Actions d’une

autre catégorie aux valeurs nettes respectives des Actions des catégories concernées, étant entendu que le Conseil peut
imposer des restrictions ou prohibitions concernant, entre autres, la conversion ou la fréquence de conversion, et peut
soumettre la conversion au paiement d’une charge telle que spécifiée dans les documents de vente.»

10) Ajouter le paragraphe suivant après le cinquième paragraphe de l’article 20 des statuts:
«Le Conseil peut, pour toute catégorie d’actions de la Société, étendre la période prévue pour le paiement du prix

de rachat de la durée nécessaire au rapatriement des fonds résultant de la vente des investissements, par suite des
contraintes dues au contrôle des changes ou de contraintes similaires dans les marchés dans lesquels une partie substan-
tielle des avoirs de cette catégorie sera investi. Le Conseil peut également, pour chaque catégorie d’actions, déterminer
une période de préavis pour la présentation d’une demande de rachat. La période spécifique de paiement du prix de
rachat d’une catégorie d’actions et la période de préavis seront publiées dans les documents de vente concernant la
vente de ces actions.»

11) Modifier le premier paragraphe de l’article 20 des statuts en remplaçant le chiffre de «5.000.000,- USD» par

«20.000.000,- USD».

12) Modifier le premier paragraphe de l’article 21 des Statuts en remplaçant «moins d’une fois par mois» par «moins

de deux fois par mois».

13) Modifier le troisième paragraphe de l’article 21 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La Société peut suspendre la détermination de la valeur de l’actif net de ses Actions de toute catégorie, de même

que l’émission et le rachat de ses Actions de ses actionnaires, de même que la conversion de et en Actions de chaque
catégorie pendant:

a) toute période pendant laquelle une des bourses principales ou autres marchés, sur lesquels une partie substantielle

des investissements de la Société attribuable à une catégorie d’Actions est cotée ou négociée, est fermée autrement que
pour congés ordinaires, ou pendant laquelle les échanges y sont suspendus ou limités; ou

b) l’existence de toute circonstance constituant une urgence dont le résultat sera que de la disposition ou l’évaluation

des avoirs de la Société attribuables à une catégorie d’Actions est impossible; ou

c) toute défaillance des moyens de communication ou de calcul normalement employés dans la détermination du prix

ou de la valeur des investissements, ou du prix courant, ou des valeurs sur un marché ou bourse; ou

d) pendant toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’effectuer des

paiements pour honorer des rachats, ou pendant laquelle tout transfert de fonds nécessaire à la réalisation ou l’acqui-
sition des investissements ou au paiement du prix de rachat des Actions, ne peut, de l’avis du Conseil, être effectué à
des taux de change normaux; ou

21232

e) toute autre circonstance lors de laquelle l’omission de procéder ainsi pourrait occasioner la soumission par la

Société ou ses Actionnaires à une taxation ou à un autre désavantage financier ou autre auquel la Société ou ses
Actionnaires pourraient ne pas être soumis.»

14) Toutes autres modifications aux statuts, et toutes modifications aux modifications indiquées ci-dessus, requises

par l’autorité de contrôle et/ou considérées comme nécessaires par le conseil juridique de la Société en vue de la quali-
fication de la Société sous la partie I de la loi du 30 mars 1988.

II. Les actionnaires représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les mandataires des actionnaires
représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

III. Tous les actionnaires ont été informés de la tenue de la présente assemblée au moyen de lettres recommandées

qui ont été adressées à leur adresse indiquée dans le registre des actionnaires le 19 juillet 1996 conformément aux
dispositions des statuts de la Société et une notice a été publiée dans le Luxemburger Wort le 24 juillet 1996.

IV. Sur les deux cent deux mille six cents virgule quatre-vingt-seize (202.600,96) actions émises par la société, cent

vingt mille six cent deux virgule sept cent deux (120.602,702) actions sont représentées à la présente assemblée. La
présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

Les Statuts de la Société sont modifiés de la façon décrite dans les points 1) à 14) de l’ordre de jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la Société.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Hübinger, D. Bailleux, G. Sainlez, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 92S, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 août 1996. 

J.-J. Wagner.

(29750/215/341)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

EUMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 41.292.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 60, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(21778/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

LGT EURO-STABIL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.553.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

N. Uhl

<i>Pour le Conseil d’Administration

(21779/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

GECOFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 45.679.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 juin 1996.

Signature.

(21796/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

21233

MICABOUL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 14.117.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

MICABOUL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 14.117.

La séance est ouverte à quinze heures, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision que le capital social de soixante-deux millions (62.000.000,-) de francs belges, représenté actuellement

par soixante-deux mille (62.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune, sera désormais
représenté par trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale, par échange de deux virgule zéro six
cent soixante-six (2,0666) actions anciennes pour une action nouvelle, le conseil d’administration étant chargé d’arbitrer
les rompus éventuels.

Modification subséquente de l’article trois des statuts.
2) Décision de donner une durée illimitée à la société, et modification du dernier paragraphe de l’article premier des

statuts.

3) Modification de la première phrase de l’article cinq des statuts comme suit:
«Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
4) Suppression du dernier paragraphe de l’article neuf des statuts.
5) Suppression de l’article treize des statuts et renumérotation subséquente des articles suivants.
6) Modification du paragraphe e) de l’article treize, ancien article quatorze des statuts comme suit:
«e) de décider de la dissolution de la société ou de la fusion éventuelle avec d’autres sociétés, de désigner les liqui-

dateurs et d’en fixer les pouvoirs;»

7) Suppression de la troisième phrase de l’article quatorze, ancien article quinze, des statuts.
8) Suppression de la deuxième phrase de l’article seize, ancien article dix-sept, des statuts.
9) Décision de compléter l’article dix-huit, ancien article dix-neuf, des statuts, par l’ajout suivant:
«Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que le capital social de soixante-deux millions (62.000.000,-) de francs belges, représenté

actuellement par soixante-deux mille (62.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune,
sera désormais représenté par trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale, par échange de deux
virgule zéro six cent soixante-six (2,0666) actions anciennes pour une action nouvelle, le conseil d’administration étant
chargé d’arbitrer les rompus éventuels.

En conséquence, l’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social et fixé à soixante-deux millions (62.000.000,-) de francs belges et divisé en trente mille

(30.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner une durée illimitée à la société. En conséquence, le dernier paragraphe de l’article

premier aura dorénavant la teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article cinq des statuts comme suit:
«Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

21234

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer le dernier paragraphe de l’article neuf des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article treize des statuts et, en conséquence, de renuméroter les articles suivants.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le paragraphe e) de l’article treize, ancien article quatorze, des statuts comme suit:
«e) de décider de la dissolution de la société ou de la fusion éventuelle avec d’autres sociétés, de désigner les liqui-

dateurs et d’en fixer les pouvoirs;»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer la troisième phrase de l’article quatorze, ancien article quinze, des statuts.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article seize, ancien article dix-sept, des statuts.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de compléter l’article dix-huit, ancien article dix-neuf des statuts, par l’ajout suivant:
«Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures un quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Rochas, C. Stein, C. Ferreira, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 91S, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 6 août 1996.

R. Neuman.

(29217/226/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1996.

MICABOUL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 14.117.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1996.

(29218/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1996.

FILSFILS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.737

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de parts documentée par acte du notaire Paul Frieders de résidence à Luxembourg, en date

du 23 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 91S, fol. 24, case 2, que la répartition des parts sociales
figurant à l’article 6 des statuts de la société à responsabilité limitée FILSFILS INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social
à Luxembourg, 29, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par ledit notaire Paul Frieders, en date du 5 juillet
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 500 du 2 octobre 1995, est la suivante:

«Les parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Jean Pierre Filsfils, directeur de sociétés, demeurant à Dinant (Belgique), quatre cent quatre-vingts

parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 480

2) J.P. FILS.FILS., société coopérative à responsabilité limitée, avec siège social à 5500-Dinant (Belgique), rue

Huybrechts, numéro 1/AB5, vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………   20  

Total: cinq cents parts  sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1996.

P. Frieders.

(21785/212/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

21235

EUROPEAN SOVEREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.035.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Administrateur-Délégué

(21780/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

FENERIS FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 47.053.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 60, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(21783/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

FINANZPRESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 42.491.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

<i>Pour FINANZPRESS HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(21790/696/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

GARAGE AMERICAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 7.282.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 73, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société civile

Signature

(21792/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

FIGA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.569.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 60, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

<i>Pour FIGA, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(21786/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

21236

FIGA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.569.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 18 décembre 1995, le Conseil d’Administration se compose comme

suit:

Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
Monsieur Roger Petry, employé privé, Rameldange.

<i>Commissaire aux Comptes

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 4 juin 1996.

<i>Pour FIGA

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21787/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

FRANKFURTER SPARKASSE, Niederlassung Luxemburg.

Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.188.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1996, vol. 480, fol. 50, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

FRANKFURTER SPARKASSE

NIEDERLASSUNG LUXEMBURG

Signatures

(21791/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

GARAGE MARC FELTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 12, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 45.264.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 71, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

FIDUCIAIRE PREMIER

Signature

(21793/758/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

GARAGENBETRIEB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 486, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.084.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 73, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

(21794/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

GOPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 64, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1996.

<i>Pour la S.à r.l. GOPE

(21808/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

21237

GENERAL TECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, 44, rue des Bruyères.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Nicolas Daubenfeld, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Roger Greiveldinger, ingénieur-technicien, demeurant à Luxembourg,
3. Monsieur Fred Eich, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bech-Kleinmacher,
4. Maître Guiguite Clees, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les comparants sub 1 à 3 déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée GENERAL TECHNIC,

S.à r.l., avec siège social à Howald, constituée sous la dénomination de BUREAU INDUSTRIEL NICO DAUBENFELD,
Société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par Maître Raymond Steichen, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 5 février 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 24 mars
1975, numéro 54.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

août 1990,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 9 février 1991, numéro 57.

Les comparants ont prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Le comparant sub 2, Monsieur Roger Greiveldinger, cède ses deux cents (200) parts sociales au comparant sub 1,

Monsieur Nicolas Daubenfeld, pour le prix de deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF), payé à l’acte, ce
dont quittance.

Le comparant sub 3, Monsieur Fred Eich, cède ses cent (100) parts sociales au comparant sub 4, Maître Guiguite

Clees, pour le prix de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), payé à l’acte, ce dont quittance.

Après ces cessions de parts, les parts sociales sont tenues comme suit:
1. Monsieur Nicolas Daubenfeld, ingénieur, demeurant à Luxembourg……………………………………………………………

400 parts

2. Maître Guiguite Clees, avocat, demeurant à Luxembourg ………………………………………………………………………………

  100 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Les associés acceptent la démission de Messieurs Roger Greiveldinger et Fred Eich comme gérants de la société et ils

leur donnent pleine et entière décharge.

Suite à ces démissions, le deuxième et le troisième alinéas de l’article douze des statuts auront la teneur suivante:
«Art. 12. Deuxième alinéa. Est nommé gérant unique de la société, Monsieur Nicolas Daubenfeld.»
«Art. 12.Troisième alinéa. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Daubenfeld, R. Greiveldinger, F. Eich, G. Clees, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 juin 1996, vol. 399, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juin 1996.

E. Schroeder.

(21797/228/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

GENERAL TECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, 44, rue des Bruyères.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Nicolas Daubenfeld, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
2. Maître Guiguite Clees, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée GENERAL TECHNIC, S.à r.l.,

avec siège social à Howald, constituée sous la dénomination de BUREAU INDUSTRIEL NICO DAUBENFELD, Société
à responsabilité limitée, suivant acte reçu par Maître Raymond Steichen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 5 février 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 24 mars 1975,
numéro 54.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les asssociés décident d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (4.500.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-
LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), par la création et l’émission de quatre mille cinq cents
(4.500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le montant de quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (4.500.000,- LUF) est apporté comme suit:

21238

- trois millions six cent mille francs luxembourgeois (3.600.000,- LUF) par Monsieur Nicolas Daubenfeld, et
- neuf cent mille francs luxembourgeois (900.000,- LUF) par Maître Guiguite Clees.
Cette augmentation de capital se fait par paiement en espèces, preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire,

qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’article six des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), divisé en cinq mille (5.000)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont tenues comme suit:
1. Monsieur Nicolas Daubenfeld, ingénieur, demeurant à Luxembourg ………………………………………………………

4.000 parts

2. Maître Guiguite Clees, avocat, demeurant à Luxembourg …………………………………………………………………………

1.000 parts

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000 parts»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou toutes autres charges qui incombent à la société à la suite de cette

augmentation de capital, est estimé à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé N. Daubenfeld, G. Clees, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 juin 1996, vol. 399, fol. 44, case 6. – Reçu 45.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juin 1996.

E. Schroeder.

(21798/228/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

GENERAL TECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BUREAU INDUSTRIEL NICO DAUBENFELD, S.à r.l.).

Siège social: Howald, 44, rue des Bruyères.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 juin 1996.

E. Schroeder.

(21799/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

GE-SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.327.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 73, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

<i>Pour la société

WEBER &amp; BONTEMPS, Société civile

Signature

(21795/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

GROUPE HOCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.919.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 juin 1996, enregistré

à Luxembourg, le 6 juin 1996, volume 91S, folio 34, case 9, que la société anonyme GROUPE HOCHE S.A., ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 39.919 a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant
en ses mains, la totalité des actions de la société anonyme GROUPE HOCHE S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1996.

M. Elter.

(21810/210/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

21239

GENERAL TECHNIC, S.à r.l. et Cie, Société en commandite simple.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

R. C. embourg B 13.076.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nicolas Daubenfeld, ingénieur, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Roger Greiveldinger, ingénieur-technicien, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Fred Eich, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bech-Kleinmacher;
4.- GENERAL TECHNIC, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Howald,
ici représentée par son gérant, Monsieur Nicolas Daubenfeld, prénommé.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société en commandite simple GENERAL TECHNIC,

S.à r.l. et Cie, ayant son siège social à Howald, constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 16 juin 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
en date du 2 octobre 1975, numéro 184.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 4 novembre 1987, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 1

er

octobre 1988, numéro 261.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
GENERAL TECHNIC, S.à r.l., prédésignée, cède par les présentes, à la valeur nominale, les parts sociales suivantes:
- cent vingt (120) parts sociales à Monsieur Nicolas Daubenfeld, prénommé;
- cent vingt (120) parts sociales à Monsieur Roger Greiveldinger, prénommé, et
- quatre-vingts (80) parts sociales à Monsieur Fred Eich, prénommé.
Les prix des cessions sont payés à l’acte, ce dont quittance.
Après ces cessions de parts sociales, les parts sont tenues comme suit:
1.- Monsieur Nicolas Daubenfeld, prénommé ……………………………………………………………………………………………………

3.120 parts

2.- Monsieur Roger Greiveldinger, prénommé ……………………………………………………………………………………………………

3.120 parts

3.- Monsieur Fred Eich, prénommé…………………………………………………………………………………………………………………………

1.680 parts

4.- GENERAL TECHNIC, S.à r.l., prédésignée ……………………………………………………………………………………………………       80 parts
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.000 parts

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Daubenfeld, R. Greiveldinger, F. Eich, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 juin 1996, vol. 399, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juin 1996.

E. Schroeder.

(21800/228/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

GEORGES BEAUMONT INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.016.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société civile

Signature

(21805/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

GROUP 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.421.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

Signature.

(21809/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

21240

GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 44.360.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 1996.

<i>Pour GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(21806/696/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 44.360.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 1996

Messieurs Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange, Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem et

Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg sont nommés Administrateurs en remplacement des
Messieurs Luciano Righetti, Marco Streun et Massimo Rella. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale de l’an 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21807/696/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

GTO, GENERAL TECHNIC-OTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société en commandite simple GENERAL TECHNIC, S.à r.l. &amp; CIE, ayant son siège social à Howald, 44, rue des

Bruyères,

ici représentée par son associé commandité, la société GENERAL TECHNIC, S.à r.l.,
elle-même représentée par son gérant, à savoir:
- Monsieur Nicolas Daubenfeld, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
ainsi que par ses associés commanditaires, à savoir:
- Monsieur Nicolas Daubenfeld, prénommé,
- Monsieur Fred Eich, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bech-Kleinmacher, et
- Monsieur Roger Greiveldinger, ingénieur-technicien, demeurant à Luxembourg;
2. La société anonyme ASCENSEURS OTIS, ayant son siège social à B-1720 Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Schepen A.

Gossetlaan 17,

ici représentée par Monsieur Rudi Cnudde, Managing Director, demeurant à Bruxelles,
en vertu d’une procuration du 18 mars 1996,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement,
3. Monsieur Nicolas Daubenfeld, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants sub 1 et 2, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré que les parties prémentionnées sont les seuls

associés de la société à responsabilité limitée GENERAL TECHNIC-OTIS, S.à r.l., avec siège social à Howald, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 février 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations en date du 16 mai 1987, numéro 138.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 juin 1991,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 11 novembre 1991, numéro 426.

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Le comparant sub 1, GENERAL TECHNIC, S.à r.l. &amp; CIE, a cédé cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (599) parts sociales

au comparant sub 2, ASCENSEURS OTIS, pour le prix de cinquante-neuf millions neuf cent mille francs luxembourgeois
(59.900.000,- LUF), prix payé avant la passation du présent acte.

21241

Le comparant sub 1, GENERAL TECHNIC S.à r.l. &amp; CIE, a cédé une (1) part sociale à Monsieur Nicolas Daubenfeld,

prénommé, pour le prix de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), prix payé avant la passation du présent
acte.

<i>Transfert de propriété

Le transfert de propriété des parts sociales cédées s’opère avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1996, en ce qui concerne

les droits aux dividendes attachés aux parts sociales.

<i>Garantie relative aux parts sociales cédées

Le comparant sub 1 déclare et garantit que:
- les parts sociales cédées sont quittes et libres de tout privilège, nantissement ou charge quelconque et jouissent de

tous leurs droits aux bénéfices à compter du 1

er

janvier 1996;

- la présente cession des parts sociales n’est soumise à aucun accord, agrément, agréation ou autorisation adminis-

trative ou autre qui n’aurait pas été obtenu au préalable par le comparant sub 1.

<i>Engagement du comparant sub 1 et de ses représentants

GENERAL TECHNIC, S.à r.l. &amp; CIE, ainsi que Messieurs Nicolas Daubenfeld, Fred Eich et Roger Greiveldinger

s’engagent à n’exercer au Grand-Duché de Luxembourg, pendant une durée de dix ans à dater de l’entrée en vigueur de
la présente convention, aucune activité qui serait directement ou indirectement concurrence à l’activité exercée par
GENERAL TECHNIC-OTIS, S.à r.l., (en particulier en matière de vente, assemblage, installation, maintenance, entretien,
réparation et rénovation d’ascenseurs et d’escalateurs), que ce soit en qualité d’employé, d’agent, de dirigeant ou
gestionnaire, de contractant, par personne interposée ou par la prise de participation directe ou indirecte dans une
entreprise exerçant une telle activité, sauf accord écrit donné par la n.v. OTIS S.A.

Sous réserve des droits et obligations résultant du contrat de bail entre le comparant sub 1 en qualité de bailleur et

GENERAL TECHNIC-OTIS, S.à r.l., en qualité de locataire, relatif à l’immeuble sis, 44, rue des Bruyères à Howald, et du
paiement dû pour le premier trimestre 1996 en vertu de la convention du 10 février 1987 entre le comparant sub 1 et
GENERAL TECHNIC-OTIS, S.à r.l., relative à la location par GENERAL TECHNIC &amp; CIE, S.à r.l., à GENERAL TECHNIC-
OTIS, S.à r.l., de son portefeuille de contrats, le comparant sub 1 ainsi que ses représentants, intervenant à titre
personnel, déclarent qu’ils ne disposent d’aucune créance à l’égard de GENERAL TECHNIC-OTIS, S.à r.l., et, d’une
manière généralement quelconque, n’ont plus rien à réclamer à GENERAL TECHNIC-OTIS, S.à r.l.

GENERAL TECHNIC, S.à r.l. &amp; CIE déclare expressément marquer son accord à ce que la dénomination commer-

ciale de la société GENERAL TECHNIC-OTIS, S.à r.l., soit maintenue pour cette société même après la cession par elle
de ses parts.

Après ces cessions de parts sociales, les parts sont maintenant tenues comme suit:
1. La société anonyme ASCENSEURS OTIS, avec siège social à B-1720 Dilbeek

(Groot-Bijgaarden), Schepen A. Gossetlaan 17…………………………………………………………………………………………………………

999 parts

2. Monsieur Nicolas Daubenfeld, ingénieur, demeurant à Luxembourg…………………………………………………………

        1 part

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 parts

Les associés décident de supprimer la dernière phrase du premier alinéa de l’article six.
Les associés acceptent la démission de tous les administrateurs et ils leur donnent pleine et entière décharge.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Daubenfeld, F. Eich, R. Greiveldinger, R. Cnudde, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 juin 1996, vol. 399, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 juin 1996.

E. Schroeder.

(21801/228/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

GTO, GENERAL TECHNIC-OTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société anonyme ASCENSEURS OTIS, ayant son siège social à B-1720 Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Schepen A.

Gossetlaan 17,

ici représentée par Monsieur Rudi Cnudde, Managing Director, demeurant à Bruxelles (B),
en vertu d’une procuration du 18 mars 1996,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;
2. Monsieur Nicolas Daubenfeld, ingénieur, demeurant à Luxembourg;
3. GENERAL TECHNIC, S.à r.l., ayant son siège social à Howald,
ici représentée par son gérant Monsieur Nicolas Daubenfeld, prénommé.

21242

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés de

la société à responsabilité limitée GENERAL TECHNIC-OTIS, S.à r.l., avec siège social à Howald, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 février 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations en date du 16 mai 1987, numéro 138.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour.
Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Le comparant sub 1, ASCENSEURS OTIS a cédé trente (30) parts sociales au comparant sub 3, GENERAL TECHNIC,

S.à r.l., pour le prix de cinq millions sept cent soixante et onze mille quatre-vingt-quatre francs luxembourgeois
(5.771.084,- LUF), payable à la signature du présent acte, ce dont quittance.

Le comparant sub 1, ASCENSEURS OTIS a cédé deux cent dix-neuf (219) parts sociales au comparant sub 2,

Monsieur Nicolas Daubenfeld pour le prix de quarante-deux millions cent vingt-huit mille neuf cent seize francs luxem-
bourgeois (42.128.916,- LUF).

Le prix de quarante-deux millions cent vingt-huit mille neuf cent seize francs luxembourgeois (42.128.916,- LUF) est

payable comme suit:

- dix-huit millions cent soixante-dix-huit mille neuf cent seize francs luxembourgeois (18.178.916,- LUF) à la signature

du présent acte, ce dont quittance;

- vingt-trois millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (23.950.000,- LUF) par 5 tranches de 20 %, soit

quatre millions sept cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (4.790.000,- LUF) payables chaque fois à la
première, deuxième, troisième, quatrième et cinquième date anniversaire de l’acte.

Le montant redû et non encore payé porte intérêt non composé à raison de trois pour cent (3 %) par an jusqu’au jour

du paiement effectif.

Après ces cessions de parts sociales, les parts sont maintenant tenues comme suit:
1. La société anonyme ASCENSEURS OTIS, avec siège social à B-1720 Dilbeek

(Groot-Bijgaarden), Schepen A.  Gossetlaan 17 ………………………………………………………………………………………………………

750 parts

2. Monsieur Nicolas Daubenfeld, ingénieur, demeurant à Luxembourg …………………………………………………………

220 parts

3. GENERAL TECHNIC, S.à r.l., avec siège social à Howald ……………………………………………………………………………       30 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 parts

<i>Assemblée generale extraordinaire des associés

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Toute cession d’actions, qu’elle soit entre vifs ou pour cause de mort, est réglementée par un pacte entre

associés. Toute cession faite au mépris de ce pacte entre associés serait nulle et inopposable à la Société.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. La société est administrée par un conseil d’au moins quatre membres, ayant la qualité d’associé ou non, et

rééligibles; la durée de leur mandat est fixée à un an, renouvelable.

Les membres du conseil sont désignés par l’assemblée générale des associés de telle sorte que uniquement les

associés représentant vingt pour cent (20 %) ou plus des parts sociales sont sont représentés et ceci dans la proportion
de leur participation.»

<i>Troisième résolution

Sont nommés comme nouveaux administrateurs:
1. Monsieur Marco Bonissone, Vice President OTIS-ETO, demeurant à Paris (F),
2. Monsieur Rudi Cnudde, Managing Director, demeurant à Bruxelles (B),
3. Monsieur Nicolas Daubenfeld, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
4. Monsieur Frédéric Daussan, Directeur Financier, demeurant à Bruxelles (B).

<i>Quatrième résolution

Les associés autorisent le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Cnudde, N. Daubenfeld, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 juin 1996, vol. 399, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 juin 1996.

E. Schroeder.

(21802/228/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

21243

GTO, GENERAL TECHNIC-OTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

<i>Rapport du conseil d’administration du 3 juin 1996

Présents:
Messieurs Marco Bonissone,

Rudi Cnudde,
Nicolas Daubenfeld,
Frédéric Daussan.

Les administrateurs adoptent, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première décision

Est désigné comme Président du Conseil: Monsieur Nicolas Daubenfeld, ingénieur, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième décision

Est désigné comme gérant exercant les pouvoirs de gestion journalière: Monsieur Nicolas Daubenfeld, ingénieur,

demeurant à Luxembourg.

Une convention de direction et de gestion sera signée à cet effet.

<i>Troisième décision

Le Conseil fixe les limitations des pouvoirs de gestion journalière comme suit, en excluant spécifiquement:
a) prêt ou emprunt de fonds et ouverture de ligne de crédit;
b) achat ou vente de terrains, bâtiments, licences, know-how, marques de fabrique et droits similaires;
c) matières relatives à des baux de location;
d) tout engagement ou tout contrat généralement quelconque dépassant une période de trois ans;
e) acquisition d’activités ou de sociétés, ou extension de l’activité;
f) revente d’une partie ou de la totalité de l’activité;
g) nomination, désignation et révocation des membres du personnel ayant pouvoir de signature;
h) octroi de tous types de garanties n’ayant pas trait à la vente d’appareils neufs ou à l’activité d’entretien ou de

service;

i) tout changement relatif aux conditions de gestion.

<i>Quatrième décision

Le Conseil d’Administration approuve la convention de louage d’ouvrage entre GENERAL TECHNIC-OTIS, S.à r.l.,

et Monsieur Fred Eich, entrée en vigueur à partir du 1

er

janvier 1996.

Fait à Luxembourg, le 3 juin 1996.

R. Cnudde

F. Daussan

M. Bonissone

N. Daubenfeld

Enregistré à Mersch, le 13 juin 1996, vol. 122, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(21803/228/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

GTO, GENERAL TECHNIC-OTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 juin 1996.

E. Schroeder.

(21804/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

MERCK-FINANZ A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 9.108.

Laut Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 3. Mai 1996 wurde das abgelaufene Mandat des Aufsichts-

kommissars KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, Luxemburg, für die Dauer von 1 Jahr bis zur ordentlichen
Generalversammlung von 1997 verlängert. Herr Wolfram Gottschalk, Director der MERCK A.G., CH-Walchwil, Zug,
wurde anstelle des zurücktretenden Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Dietrich Ruh bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung vom Jahre 2000 in den Verwaltungsrat gewählt.

Luxembourg, le 19 juin 1996.

<i>Pour MERCK-FINANZ A.G.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

M. Pietropaolo-Del Col

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21850/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

21244

HOSPI CONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.091.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 59, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21811/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

H.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.094.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

(21812/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

H.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.094.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

(21813/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

IMPEX OVERSEAS TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 29 mai 1996

Ont été nommés aux postes d’administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle:
– Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg
– Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg
– Madame Josette Lenertz, comptable, demeurant à Bech.
A été nommée au poste de commissaire aux comptes:
V.G.D. Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an deux mille deux.
Le siège social est transféré du 11, rue Pierre d’Aspelt au 99, Grand-rue à Luxembourg.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(21818/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

IMPRIMERIE-EDITION KREMER-MULLER &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz, rue des Artisans, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 6.269.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

(21819/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

21245

IKODOMOS, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 31.720.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(21814/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

IKODOMOS, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 31.720.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(21815/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

IMBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 44.803.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 65, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

(21816/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

IMBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 44.803.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 65, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

(21817/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

KURSANA RESIDENZEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg-Hamm, 7A, rue de Bitbourg.

H. R. Luxemburg B 37.458.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Düdelingen.
Wurde abgehalten:
Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft KURSANA RESIDENZEN S.A., mit Sitz

in Luxemburg gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Marc Elter, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am
8. Juli 1991, veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt, Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 17 vom 17. Januar 1992, abgeändert gemäss Urkunde durch den unterzeichneten Notar am 20. Oktober 1993,
veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsbalatt, Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 28
vom 25. Januar 1994.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jos Nosbusch, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in

L-9220 Diekirch, 44, rue Clairefontaine.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31,

rue d’Eich.

21246

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Fräulein Michèle Wagener, Privatbeamtin, wohnhaft in

Bettange-sur-Mess.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest, dass die gesetzlich erforderliche Mehrheit der

Aktien in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende
Tagesordnung, welche den Teilhabern bekannt ist, zu beschliessen:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung des Geschäftsjahres.
2. Abänderung des Artikels 18, erster Absatz der Statuten.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird dem gegenwärtigen Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten beigefügt, um mit denselben zur Einre-

gistrierung zu gelangen.

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das Geschäftsjahr auf das Kalenderjahr abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Nachdem das Geschäftsjahr geändert wurde hat ab jetzt Artikel 18, Absatz 1 folgenden Wortlaut:
«Art. 18. Absatz 1. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. In Abweichung hiervon

beginnt das laufende Geschäftsjahr am 1. Juli 1995 und endet am 31. Dezember 1995.»

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte anstehen und niemand das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende die

Versammlung für beendet.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar vorliegende Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: J. Nosbusch, V. Elvinger, M. Wagener, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1996, vol. 823, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Düdelingen, den 19. Juni 1996.

J. Elvinger.

(21837/211/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

INITIATIVES IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 50.218.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

INITIATIVES IMMOBILIERES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(21823/696/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.487.

L’assemblée générale extraordinaire de la société INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A., qui s’est tenue le 15

novembre 1995, a constaté la liquidation intégrale du capital social de la société, s’élevant à ITL 700.000.000,-.

Luxembourg, le 29 mai 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21824/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

INTERNATIONAL GLASS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.045.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(21828/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

21247

INCOMM, INSTITUT FÜR INTEGRIERTE KOMMUNIKATION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 49.612.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(21820/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

INCOMM, INSTITUT FÜR INTEGRIERTE KOMMUNIKATION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 49.612.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(21821/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

INFOTESYS COMPUTER CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5331 Moutfort, 6, am Woellemslach.

R. C. Luxembourg B 40.697.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(21822/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

INODIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5362 Schrassig, 8, rue Saint Donat.

R. C. Luxembourg B 26.886.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Son mandataire

(21825/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

INTERPOMPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 28, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 15.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 69, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

Signature.

(21829/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

21248

INTERFIRST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.151.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 58, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERFIRST, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(21826/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

INTERNATIONAL COMMODITY, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 43.232.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 juin 1996, que M. Gérard

Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’administrateur de la société en
remplacement de M. Lionel De Backer et de Mme Yvonne Read, démissionnaires.

Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21827/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

INVESTPLAN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 6A, route de Trèves, mailing address: BP 297.

R. C. Luxembourg B 29.663.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 72, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Luxembourg, juin 1996.

<i>La Banque Domiciliataire

Signatures

(21830/039/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

INVESTPLAN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 6A, route de Trèves, mailing address: BP 297.

R. C. Luxembourg B 29.663.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1996, le mandat des administrateurs, M. Cato Bryn, M.

Morten Bryn, Mme Lisbeth Winther Bryn et Mme Margaret Bryn, ainsi que celui du commissaire aux comptes, LUX-
AUDIT S.A., Luxembourg, ont été renouvelés pour une durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de 1997.

Luxembourg, le 20 juin 1996.

<i>Le domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21831/039/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

JP MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 24.806.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(21832/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

21249

KARAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(21833/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

KARAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.203.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 11 avril 1996 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

- L’Assemblée Générale Statutaire accepte, à l’unanimité, la démission de Monsieur Gérard Coene, de son poste

d’Administrateur et de Monsieur Joseph Winandy, de son poste de commissaire aux comptes.

- L’Assemblée, à l’unanimité, décide de leur donner quitus de leur mandat pour la période du 1

er

janvier 1995 au 11

avril 1996.

- L’assemblée, à l’unanimité, nomme comme nouvel administrateur de la société:
Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig.
- L’Assemblée, à l’unanimité, nomme comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange (Belgique).
Les nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes termineront le mandat de l’administrateur et commissaire

aux comptes démissionnaires.

Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21834/009/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

KERMADEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.984.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KERMADEC S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 32.984,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 295 du 24 août 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 27 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 175 du 9
avril 1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Victor Delloye, conseiller juridique,

demeurant à Lasne,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Geneviève Piscaglia, employée privée, demeurant à Athus.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital à concurrence de trente milliards de lires italiennes (30.000.000.000,- ITL) pour le porter

de son montant actuel de dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL) à quarante milliards de lires italiennes
(40.000.000.000,- ITL) par l’émission et la création de cinq cent cinquante et un mille quatre cent soixante-neuf
(551.469) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

2) Renonciation par l’actionnaire minoritaire à tout droit de souscription préférentielle éventuel et souscription et

libération à cent pour cent (100 %) des cinq cent cinquante et un mille quatre cent soixante-neuf (551.469) actions
nouvelles par l’apport à la Société de deux créances certaines, liquides et exigibles de la COMPAGNIE FINANCIERE
LUXEMBOURG S.A. - FILUX envers la Société à concurrence de respectivement cinq millions de francs luxembourgeois
(5.000.000,- LUF) et trente milliards de lires italiennes (30.000.000.000,- ITL).

21250

3) Affectation de la différence de deux cent soixante-neuf millions cent mille lires italiennes (269.100.000,- ITL) entre

la valeur de l’apport et la tranche d’augmentation du capital à la réserve légale.

4) Modification subséquente de l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente milliards de lires italiennes

(30.000.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL) à
quarante milliards de lires italiennes (40.000.000.000,- ITL) par la création et l’émission de cinq cent cinquante et un mille
quatre cent soixante-neuf (551.469) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale ayant les mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Cette augmentation de capital est réalisée par l’apport par la COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURG S.A. -

FILUX de deux créances certaines, liquides et exigibles d’un montant de respectivement cinq millions de francs luxem-
bourgeois (5.000.000,- LUF) et trente milliards de lires italiennes (30.000.000.000,- ITL) détenues par elle envers la
Société. L’autre actionnaire renonce pour autant que de besoin à son droit de souscription préférentiel.

Par suite de l’apport à la Société de ces deux créances certaines, liquides et exigibles de FILUX envers la Société, ces

créances sont éteintes par confusion conformément à l’article 1234 du Code civil.

<i>Souscription et libération

Les cinq cent cinquante et un mille quatre cent soixante-neuf (551.469) actions nouvelles sont souscrites à l’instant

même par la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURG S.A. - FILUX, ayant son siège social à
Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Victor Delloye, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 mai 1996, laquelle restera annexée aux

présentes.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport de deux créances certaines, liquides et

exigibles d’un montant de respectivement cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) et trente milliards
de lires italiennes (30.000.000.000,- ITL) existant à la charge de la Société et au profit de COMPAGNIE FINANCIERE
LUXEMBOURG S.A. - FILUX.

Ces créances sont estimées à trente milliards deux cent soixante-neuf millions cent mille lires italiennes

(30.269.100.000,- ITL).

L’existence et la certification que ces créances sont certaines, liquides et exigibles résultent d’un rapport de INTER-

AUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, lequel restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

Nous sommes d’avis que les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation, soit ITL 30.269.100.000,- corres-

pondent au moins au nombre et au pair comptable de 551.469 actions sans désignation de valeur nominale à émettre en
contrepartie des apports, soit au total ITL 30.000.000.000,-, à majorer de ITL 269.100.000,- qui seront inscrits sous la
rubrique «Réserve légale» au passif du bilan.»

L’apporteur des créances déclare que lesdites créances n’ont pas été remboursées à ce jour et qu’elles sont certaines,

liquides et exigibles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’affecter la différence entre la valeur de l’apport (30.269.100.000,- ITL) et la tranche d’augmen-

tation du capital (30.000.000.000,- ITL), soit deux cent soixante-neuf millions cent mille lires italiennes (269.100.000,-
ITL), à la réserve légale.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante milliards de lires italiennes (40.000.000.000,- ITL),

représenté par sept cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-douze (735.292) actions sans désignation de valeur
nominale.»

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que la présente augmentation de capital a été faite en exonération du droit d’apport confor-

mément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de
capitaux dans les sociétés civiles et commerciales.

21251

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de trois cent mille francs (300.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Delloye, Ch. Lahyr, G. Piscaglia, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 91S, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1996.

F. Baden.

(21835/200/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

KERMADEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.984.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

F. Baden.

(21836/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

LOCALBOARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 6A, route de Trèves, mailing address: BP 297.

R. C. Luxembourg B 30.474.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 72, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Luxembourg, le 21 juin 1996.

<i>La Banque Domiciliataire

Signatures

(21838/039/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

LOCALBOARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 6A, route de Trèves, mailing address: BP 297.

R. C. Luxembourg B 30.474.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1996, le mandat des administrateurs, M. Cato Bryn, M.

Morten Bryn, Mme Lisbeth Winther Bryn et Mme Margaret Bryn, ainsi que celui du commissaire aux comptes, LUX-
AUDIT S.A., Luxembourg, ont été renouvelés pour une durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de 1997.

Luxembourg, le 20 juin 1996.

<i>Le domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21839/039/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

LUXFUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.420.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le samedi 23 décembre 1995

«Le conseil d’administration délègue la gestion journalière de la société à M. Roger Sietzen, administrateur, demeurant

à Senningerberg.»

Pour extrait conforme

R. Sietzen

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21840/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

21252

LUX-POST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 23, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 40.570.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 10 juin 1996, vol. 131, fol. 7, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1996.

Signature.

(21841/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

LUXTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2228 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Paul Noesen.

R. C. Luxembourg B 20.693.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société civile

Signature

(21842/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

LUXTEX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.975.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Liquidateur
Signatures

(21843/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

MEDIA SUPPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.921.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 31 mai 1996, que:
- Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d’Esch.

- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg a été

nommée commissaire aux comptes de la société, en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMU-
NAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21846/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

MENUISERIE FEIEREISEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 118, route d’Arlon.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

<i>Pour MENUISERIE FEIEREISEN S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(21849/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

21253

MATRU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.703.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(21844/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

MAX CROSS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.679.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(21845/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 43.940.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

<i>Pour MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(21847/696/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 43.940.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 1996

1. Messieurs Serge Thill, consultant, demeruant à Sanem, Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg

et Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange sont nommés nouveaux administrateurs en remplacement
de Messieurs Luciano Righetti, Marco Streun et Massimo Rella. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
de 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21848/696/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

MT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 juin 1996.

E. Schroeder.

(21857/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

21254

ORILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.220.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Génerale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORILUX S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 51.220,
constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 3 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 413 du 29 août 1995 et dont les statuts en ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 14 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 468
du 19 septembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Victor Delloye, conseiller juridique,

demeurant à Lasne,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Geneviève Piscaglia, employée privée, demeurant à Athus.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Suppression du mot «holding» dans la première phrase de l’article 1

er

des statuts.

2) Augmentation de capital à concurrence de quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (90.000.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de vingt-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (22.500.000,- LUF) à
cent douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (112.500.000,- LUF) par l’émission et la création de cinquante
mille (50.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

3) Renonciation par les deux actionnaires actuels à tout droit de souscription préférentielle et souscription et

libération à cent pour cent (100 %) des cinquante mille (50.000) actions nouvelles par un apport en espèces de cent
millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) par un nouvel actionnaire.

4) Affectation de la différence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) entre la valeur de l’apport

et la tranche d’augmentation du capital à la réserve légale.

5) Modification subséquente de l’alinéa 1

er

de l’article 3 des statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de biffer le mot «holding» à la première phrase de l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ORILUX S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois

(90.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de vingt-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(22.500.000,- LUF) à cent douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (112.500.000,- LUF) par la création et
l’émission de cinquante mille (50.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURG S.A. - FILUX, ayant son siège

social à Luxembourg, à la souscription des cinquante mille (50.000) actions nouvelles, les actionnaires actuels renonçant
à leur droit de souscription préférentielle.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les cinquante mille (50.000) actions nouvelles sont souscrites par la société

anonyme COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURG S.A. - FILUX, ayant son siège social à Luxembourg, ici repré-
sentée par Monsieur Victor Delloye, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le
14 mai 1996, laquelle restera annexée aux présentes.

Les cinquante mille (50.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un apport en espèces de

cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) faisant partie de son patrimoine propre par la société 

21255

COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURG S.A. - FILUX ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

La différence entre la valeur de l’apport (100.000.000,- LUF) et la tranche d’augmentation du capital (90.000.000,-

LUF), soit dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) est affectée à la réserve légale.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(112.500.000,- LUF), représenté par soixante-deux mille cinq cents (62.500) actions sans désignation de valeur
nominale.»

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que la présente augmentation de capital a été faite en exonération du droit d’apport confor-

mément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de
capitaux dans les sociétés civiles et commerciales.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent cinquante mille francs (150.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Delloye, Ch. Lahyr, G. Piscaglia, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 91S, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1996.

F. Baden.

(21863/200/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

ORILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.220.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

F. Baden.

(21864/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

PROVIDENTIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROVIDENTIELLE S.A., avec

siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
6 mai 1996, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.

2. Il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (4.500.000,-

LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) à cinq millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (5.750.000,- LUF) par l’émission de quatre mille
cinq cents (4.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

21256

b) Souscription des quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles comme suit:
- quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (4.499) actions par la société LEWISHAM OVERSEAS LTD, ayant son

siège social à Tortola (British Virgin Islands), Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, P.O.
Box 3136;

- une (1) action par la société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à Charlestown (Ile Nevis), National Bank

Building, Memorial Square, P.O. Box 556.

c) Libération entière des nouvelles actions par un apport en numéraire de quatre millions cinq cent mille francs

luxembourgeois (4.500.000,- LUF).

d) Modification de l’article 5, paragraphe 1

er

des statuts de la société suite à l’augmentation de capital précitée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (4.500.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à cinq millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (5.750.000,- LUF) par
l’émission de quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription - Libération

1) La société LEWISHAM OVERSEAS LTD, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), Akara Building, 24

De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, P.O. Box 3136,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration donnée le 21 mai 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (4.499) actions nouvelles d’une valeur nominale de

mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et les libérer entièrement par un paiement en numéraire de quatre
millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois (4.499.000,- LUF).

2) La société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à Charlestown (Ile Nevis), National Bank Building, Memorial

Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration donnée le 21 mai 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) et la

libérer entièrement par un paiement en numéraire de mille francs Iuxembourgeois (1.000,- LUF).

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que le montant de quatre millions cinq cent

mille francs luxembourgeois (4.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 5, paragraphe 1

er

des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cinq millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (5.750.000,- LUF),

représenté par cinq mille sept cent cinquante (5.750) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois
(90.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, M. Bettel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 juin 1996, vol. 407, fol. 27, case 9. – Reçu 45.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 juin 1996.

A. Weber.

(21876/236/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

PROVIDENTIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21877/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

21257

PLENA HOLDING S.A., société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.590.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding luxembourgeoise

PLENA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 24.590, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 10 juillet 1986, publié au Mémorial C numéro 284 du 9 octobre 1986, et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date des:

- 17 mars 1988, publié au Mémorial C numéro 154 du 7 juin 1988;
- 29 juin 1989, publié au Mémorial C numéro 350 du 28 novembre 1989;
- 3 octobre 1991, publié au Mémorial C numéro 116 du 31 mars 1992;
- 6 novembre 1992, publié au Mémorial C numéro 46 du 1

er

février 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de LUF 200.000.000,- pour le porter de LUF 200.000.000,- à LUF

400.000.000,- par l’émission de 200.000 actions nouvelles de valeur nominale LUF 1.000,- chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes, souscription de la totalité des actions nouvelles par Monsieur Carl Burck-
hardt, demeurant à CH-8038 Zurich, et libération intégrale par renonciation à une créance certaine, liquide et exigible
au profit de Monsieur Carl Burckhardt et à la charge de la PLENA HOLDING S.A., et en annulation de cette créance à
due concurrence.

2. Modification de l’article 5 des statuts.
3. Modification du 1

er

alinéa de l’article 6 des statuts (fixation du capital autorisé à LUF 800.000.000,-).

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 200.000.000,- (deux cents millions de francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 200.000.000,- (deux cents millions de francs luxem-
bourgeois) à LUF 400.000.000,- (quatre cents millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de
200.000 (deux cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
à souscrire et à libérer intégralement par incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, Monsieur Carl Burckhardt,

demeurant à CH-8038 Zurich, Scheideggstrasse 72 (Suisse).

<i>Souscription - Libération

Ensuite Monsieur Carl Burckhardt, préqualifié, ici représenté par Monsieur Marc Mackel, prénommé, en vertu d’une

des procurations dont mention ci-avant;

a, par son représentant susnommé, déclaré souscrire les 200.000 (deux cent mille) actions nouvelles et les libérer

intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au montant de LUF
200.000.000,- (deux cents millions de francs luxembourgeois), existant à son profit et à la charge de la société anonyme
holding PLENA HOLDING S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Edmond Ries de Luxem-

bourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la
manière suivante:

<i>«Conclusion:

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.

21258

3. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 200.000 actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant
LUF 200.000.000,-.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 400.000.000,- (quatre cents millions de francs luxembour-

geois), représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, qui, au
choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Toutes les actions sont entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de la société, fixé par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires du 3 octobre 1991 à LUF 300.000.000,- (trois cents millions de francs luxembourgeois), à LUF 800.000.000,-
(huit cents millions de francs luxembourgeois) et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article six des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital autorisé est fixé à LUF 800.000.000,- (huit cents millions de francs luxembour-

geois), représenté par 800.000 (huit cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions cent cinquante mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé. M. Mackel, C. Schmitz, M. Lamesch, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 91S, fol. 49, case 12. – Reçu 2.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1996.

M. Elter.

(21870/210/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

PLENA HOLDING S.A., société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.590.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1996.

M. Elter.

(21871/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

MORSOTT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 28.320.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1996, vol. 480, fol. 48, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

(21854/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

MULTILATERAL TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.744.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(21858/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

21259

CHANTELOUP S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 24.636.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra au siège social le lundi <i>7 octobre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme
suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
5. Divers.

I  (03598/555/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

KINGSDOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 25.871.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra au siège social le lundi <i>7 octobre 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme
suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
5. Divers.

I  (03599/555/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

Notice is hereby given that the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND, SICAV, will be held at the Registered Office in Luxem-
bourg, 14, rue Aldringen, on Friday <i>27th September, 1996 at 11.30 hours with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept:

(a) the Management Report of the Directors,
(b) the Report of the Auditor.

2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 31st May,

1996.

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31st May, 1996.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.

Notes:
1. A member entitled to attend and vote is entitled to appoint one ore more proxies to attend and on a poll vote

instead of him. A proxy need not also be a member of the Corporation.

2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will

be taken by the majority of the Shares present or represented at the Meeting.

3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the Registered Office of the Corporation not later than 48 hours

before the time at which the Meeting is convened.

1st August, 1996.

I  (03626/584/28)

<i>The Board of Directors.

21260

HENDERSON HORIZON FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, European Bank and Business Centre.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING 

of shareholders of HENDERSON HORIZON FUND will be held at the principal office of the Company on Thursday
<i>26th September 1996 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended 30th June 1996.
3. Distribution of a dividend.
4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Statutory Auditor.
7. Any other business.

Resolutions of the shareholders will be passed by a simple majority of those present and voting, and each share is

entitled to one vote.

If you are unable to attend the meeting in person, a proxy form giving authorisation to another named individual, can

be obtained from the principal office.

<i>For and on behalf of the Board of Directors

I  (03674/000/23)

J. Sutherland

EUROPEAN VENTURE CAPITAL ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 22.249.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra au 6, rue Heine, le <i>25 septembre 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995.
3. Décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1995.

4. Ratification de la cooptation de Mme Carine Bittler.
5. Acceptation de la démission de la société FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A.
6. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
7. Divers.

I  (03603/263/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLR SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.173.

Notice is hereby given to the shareholders of CLR SELECT that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of CLR SELECT will be held at the office of CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg on <i>September 27, 1996 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor on the financial year ended 30 April 1996.
2. Approval of the Annual Report and Financial Statements for the financial year ended 30 April 1996.
3. Allocation of results.
4. Discharge to the Directors.
5. Ratification of the appointment of one Director.
6. Election of the Directors until the next Annual General Meeting of 1997.
7. Election of the Auditor until the next Annual General Meeting of 1997.
8. Any other business properly brought before the Meeting.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the annual general meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

The proxies have to be sent to the registered office before the 24 September 1996.

I  (03607/000/23)

<i>The Board of Directors.

21261

SAVALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.043.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra de façon extraordinaire le <i>30 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. constatation du report de la date statutaire de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

1995; et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1995;

3. affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 1995;
4. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. nominations statutaires;
6. divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

I  (03638/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SANDWEILER TERMINAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Sandweiler.

H. R. Luxemburg B 28.105.

Die Aktionäre der Gesellschaft SANDWEILER TERMINAL S.A. werden gebeten am Donnerstag, dem <i>26. September

<i>1996, um 15.00 Uhr, an einer

AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

in L-2550 Luxemburg, 6, avenue du X Septembre, mit folgender Tagesordnung, teilzunehmen:

<i>Tagesordnung:

1. Abberufung von Herrn Henk de Jongh, Geschäftsmann mit Wohnsitz in Luxemburg-Senningerberg in seiner Eigen-

schaft als Verwaltungsratsmitglied. Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds an seiner Stelle.

2. Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds anstelle von Herrn Carlo Revoldini, der am 5. August 1994 sein

Amt aufgekündigt hat.

3. Abberufung von Herrn Hubert Schmitt Jr., Kaufmann, wohnhaft in Saarlouis. Ernennung eines neuen Verwaltungs-

ratsmitglieds anstelle von Herrn Hubert Schmitt Jr., Kaufmann, wohnhaft in Saarlouis.

4. Abberufung von Herrn Paul Glesener, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg. Ernennung eines neuen Kommissars

anstelle von Herrn Paul Glesener, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.

5. Änderung des Gesellschaftssitzes.

I  (03650/000/20)

<i>Im Auftrag eines Verwaltungsratsmitglieds.

DUMELUX-INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.495.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister aux

ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

qui se tiendront le <i>18 septembre 1996 à 10.00 heures et 16.00 heures respectivement, au siège social de la Société, 15,
boulevard de la Foire, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

<i>I.

1.1. Réception du rapport du liquidateur sur la liquidation de la Société;
1.2. Nomination d’un commissaire à la liquidation;
1.3. Décision de tenir une assemblée subséquente afin de recevoir le rapport du commissaire à la liquidation, de

donner décharge au liquidateur et de clôturer la liquidation.

<i>Ordre du jour:

<i>II.

2.1. Réception du rapport du commissaire à la liquidation;
2.2. Décharge au liquidateur;

21262

2.3. Décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées dans le cadre de leur mandat.
2.4. Décision de clôturer la liquidation.
2.5. Décision de toutes affaires qui peuvent être soulevées à l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour ces assemblées et les décisions sur les ordres du jour seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées aux assemblées.

Afin de pouvoir voter à l’assemblée générale, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions au

siège social, au plus tard le 16 septembre 1996.

AVIS

Le liquidateur de la Société a décidé de payer les dividendes intérimaires de liquidation suivants:

- DUMELUX-INVEST - OBLIGATIONS COURT TERME

FRF

4.000 par action

- DUMELUX-INVEST - OPPORTUNITES

ECU

800 par action

Ces dividendes sont payables le ou après le 30 août 1996 aux actionnaires nominatifs enregistrés au 21 août 1996 et

aux porteurs d’actions sur présentation de leurs titres, pour estampillage, au siège social de la Société.
II  (03535/000/33)

<i>Le Liquidateur.

GENERALUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.819.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>18 septembre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 30 juin 1996.
2. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises.
3. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 1996.
4. Affectation du bénéfice.
5. Quitus aux administrateurs pour l’exercice clos le 30 juin 1996.
6. Nominations statutaires et réélection du réviseur d’entreprises.
7. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désireux d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire devront effectuer le

dépôt de demander le blocage de leurs actions au moins cinq jours francs avant le 18 septembre 1996 aux guichets de
la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg, de la GENERALE DE BANQUE, Bruxelles, de la
GENERALE BANK, Cologne, de la BANQUE BELGO-ZAÏROISE (Belgolaise), Bruxelles ou de la SOCIETE
NANCEIENNE VARIN-BERNLER, Nancy.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

II  (03572/584/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

MANULIFE REGENT GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company will be held at its registered office at 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg on <i>17th September 1996 at 11.00 a.m. (Luxembourg time) for the purpose of considering, and if thought fit, passing
the following resolution:

<i>Resolution

1. That the following amendments be made to the Articles of Association of the Company:

1.1 to Article 6(7)(a) by deleting the proviso thereto which reads as follows:

«Provided that no such alteration of the basis of remuneration as is described in Article 27(1) hereof may be
effected by such amendment as aforesaid unless agreed to as therein provided»

1.2 to Article 14(3)(c)(iii) by inserting the following words after the word «adding» appearing in the first line:

«, if so determined by the Directors in their absolute discretion,»

1.3 to Article 14(4)(c)(iii) by deleting it in its entirety and substituting the following therefor:

«subject to Article 13(3) and if so determined by the Directors in their absolute discretion, deducting in
respect only of any shares which were subscribed for after 1st November, 1993, a redemption charge not 

21263

exceeding one per cent (1%) of the aggregate of the sums described in sub-paragraphs (i) and (ii) above, in the
event that redemption of the shares takes place within two years of the date on which the shares were
subscribed for, and the Investment Manager may differentiate between shareholders as to the amount of
«such redemption charge within the permitted limit.»

1.4 to Article 15(4) by deleting the references therein to «US $ 1,000» and substituting therefor «the Minimum

Holding».

1.5 to Article 16(2) by deleting the reference therein to «US $ 1,000» and substituting therefor «the Minimum

Holding»

1.6 to Article 27(1) by deleting the proviso appearing in brackets which reads as follows:

«(Provided that no alteration of the basis of such remuneration which would increase any limit on the
aggregate of such remuneration stated in any Prospectus issued by the Company shall be agreed to without
the consent of the Shareholders in General Meeting)»

1.7 to Article 33(7) by deleting the reference therein to «Article 38(2)» and substituting therefor «Article 37(2)»
1.8 to Article 40 by:

1.8.1 deleting the references to «European Economic Community» appearing in the definition of «Eligible

State» and in line 7 of the second last paragraph of this Article and substituting therefor «European
Union»; and

1.8.2 inserting a new last paragraph as follows:

«The Company may cause the assets of any Fund to be invested either directly or indirectly via fully
owned affiliates in accordance with applicable regulations.»

Date: 29th August 1996.

<i>By Order of the Board of

<i>MANULIFE REGENT GLOBAL FUND

G. T. Yoxall

<i>Chairman

<i>Notes:

<i>Quorum

The quorum for passing the Resolution will be Shareholders of the Company present in person or by proxy holding

or representing not less than 50% of the shares of the Company for the time being in issue. It is proposed that the
Meeting will, if inquorate, be reconvened at 11.00 a.m. on 18th October 1996 at the Company’s registered office or so
soon after the Annual General Meeting of the Company scheduled to be convened on that date and at that venue has
ended, when the quorum at the reconvened Meeting will be two or more Shareholders present in person or by proxy.

<i>Voting Arrangements

Any shareholder entitled to attend and vote at the Meeting shall be entitled to appoint a proxy to attend and vote

instead of the said Shareholder.

The Resolution shall be validly passed if at least two-thirds of the votes cast at the Meeting (or the reconvened

Meeting as the case may be) are cast in favour of the Resolution.

The appointment of a proxy does not preclude a Shareholder from attending and voting at the Meeting. A proxy need

not be a Shareholder.

The instrument appointing a proxy must, in order to be valid, be in writing under the hand of the appointor or of his

attorney or, if such appointor is a corporation, under the hand of a duly authorised officer of the corporation, and must
arrive at the Company’s registered office (shown above) by 11.00 a.m. (Luxembourg time) on 14th September 1996.

II  (03571/041/64)

SOCIETE HOLDING ONADIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.402.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société SOCIETE HOLDING ONADIF S.A. qui se tiendra le <i>17 septembre 1996 à 10.30 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des bilans, compte de profits et pertes;
3. Affectation du résultat au 31 décembre 1995;
4. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.

II  (03503/531/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

21264

ALBANO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.348.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (03561/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

KAJI HOLDINGS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 40.942.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>18 septembre 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II  (03491/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.