21121

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 441

7 septembre 1996

S O M M A I R E

Agro-Management Holding S.A., Luxembg

page 21139

Ancolie Holding S.A., Luxembourg …………………………… 21168
Armstock Corporation S.A., Luxembourg-Kirch-

berg………………………………………………………………………………………… 21165

Bandora S.A.H., Luxembourg………………………………………… 21127
B & B International Services S.A., Luxembourg…… 21163
Beniel S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21156
Berolux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21162
Bolux, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 21168
Brantano Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 21122
Build Fast Holding S.A., Luxembourg ……………………… 21162
Cameo Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 21167
Canford Holding S.A., Luxembourg …………………………… 21166
Celux Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 21158
Cité Ciné S.A., Luxembourg…………………………………………… 21162
(I) Delfini S.A., Luxembourg…………………………………………… 21161
Demia S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21157
Digiline International S.A., Luxembourg ………………… 21153
Donabra S.A., Luxembourg …………………………………………… 21157
EG-Tel, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………… 21153
Entreprise de Plafonnage Gomes, S.à r.l., Hespe-

range ……………………………………………………………………………………… 21155

Eucico S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21158
European Institute of Participations S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 21164

European Jive S.A., Luxemburg …………………………………… 21163
Exival S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21156
Fidelity Funds II, Sicav, Luxembourg ………… 21144, 21150
Finav S.A., Luxembourg …………………………………………………… 21161
Finbelux S.A., Luxembourg …………………………………………… 21124
Fintralux S.A., Luxembourg …………………………………………… 21165
Firen S.A., Luxembourg …………………………………………………… 21161
First Estate International S.A., Luxembourg ………… 21165
Gartex S.A., Luxembourg………………………………………………… 21161
Gelfiser S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 21129
Gesecalux S.A.H., Luxembourg …………………………………… 21131
Guymon Holding S.A., Luxembourg…………………………… 21160

Holding Bergheij S.A., Luxembourg …………………………… 21159

Hollinter S.A., Luxembourg …………………………………………… 21164

Home Call-Fondation Marcel Lascar S.A.H., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 21141

Ideas Investment Holding S.A., Luxemburg …………… 21163

Ides Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 21134

INFIPA, Institute for Financing and Participation

Holding S.A., Luxemburg …………………………………………… 21163

Infosec S.A., Luxembourg………………………………………………… 21156

Inhola S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21137

Instal S.A., Luxembourg …………………………………………………… 21156

Lead International S.A., Luxembourg ……………………… 21164

Macchine S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………… 21140

Medical Services Group S.A., Luxembourg …………… 21159

Mentor S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21166

MG & I S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………… 21154

Mimika International S.A., Luxemburg …………………… 21157

Naja Investment S.A., Luxembourg …………………………… 21158

Omega International S.A., Luxembourg ………………… 21167

Pelleas S.A. ……………………………………………………………………………… 21168

Piskol S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21164

Rembrandt Europe Investments S.A., Luxembg …… 21160

Rosann S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21167

Scala International S.A., Luxembourg ……………………… 21160

Sintral S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21155

Société d’Engineering et de Participations Immo-

bilières S.A., Luxembourg…………………………………………… 21158

Société Le Coq S.A., Luxembourg ……………………………… 21160

Systems  Administration  International  S.A.,  Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 21165

Terrarienfrenn Letzebuerg, A.s.b.l., Mamer…………… 21150

Themalux S.A., Luxembourg ………………………………………… 21162

Van Kampen American Capital Navigators Funds,

Sicav, Luxembourg ………………………………………………………… 21159

Wemaro S.A., Luxembourg …………………………………………… 21166

21122

BRANTANO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BRANTANO N.V., une société ayant son siège à B-Erembodegem,
ici représentée par Monsieur Kurt Moons, administrateur de société, demeurant à B-1652 Beersel,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Erembodegem, le 23 avril 1996.
2. BRANTANO S.A., une société ayant son siège à F-Haubourdin,
ici représentée par Monsieur Yves d’Halluin, juriste, demeurant à F-62140 La Loge,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Haubourdin, le 22 avril 1996,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme Iuxembourgeoise sous la dénomination de BRANTANO LUXEMBOURG

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la distribution, la commercialisation, le négoce de détail, de demi gros

et de gros, la fabrication, la production, le service après-vente, le réparation, le stockage, la location, par tous moyens,
et Ie commerce en général, de tous produits, articles et équipements de la personne, et les activités commerciales ou
industrielles qui s’y rapportent ainsi que de tous produits et prestations de services pouvant en résulter,

- et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se

rapportant directement ou indirectment à son objet, ou susceptibles d’en favoriser l’extension ou le développement, y
compris mais sans limitation, la recherche et le développement scientifiques et techniques, l’acquisition, la détention,
l’obtention et l’exploitation, sous quelque forme que ce soit, de licences, brevets, marques, modèles, procédés, inven-
tions, savoir-faire et informations techniques,

- la participation à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirec-

tement à l’objet social défini ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés
dont l’objet serait susceptible d’y concourir, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, fusion, ou
sociétés en participation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF. 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour Iesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par I’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Les mandats des administrateurs et celui de l’administrateur-délégué sont exercés gratuitement.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

21123

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier vendredi du mois de mai à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BRANTANO N.V., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………

1.249

2) BRANTANO S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Joris Brantegem, administrateur de société, demeurant à Peperstraatje 1, B-Wetteren.
b. Monsieur Luc Geuten, administrateur de société, demeurant avenue de la Clairière 5, B-Bruxelles.
c. Monsieur Léon Seynave, administrateur de société, demeurant à Zwinlaan 11, B-Knokke-Heist.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Stefaan Rabaey, expert-comptable, demeurant à Damwalleistraat 65, B-Destelbergen.

21124

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille et deux.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés et en vertu de l’article 5 des statuts, le conseil

d’administration de la société est autorisé et chargé d’élire parmi ses membres un administrateur-délégué qui aura tous
pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour tous les actes de la gestion journalière.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les administrateurs dûment représentés, statuant, à l’unanimité, ont désigné Monsieur Joris Brantegem,

prénommé, administrateur-délégué de la société qui jouira des pouvoirs les plus étendus prévus aux présents statuts et
pourra valablement engager la société par sa seule signature pour tous les actes de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: K. Moons, Y. d’Halluin, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 91S, fol. 3, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 mai 1996.

C. Hellinckx.

(21681/215/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

FINBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 1, rue de Namur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURG S.A. - FILUX, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Victor Delloye, conseiller juridique, demeurant à Lasne,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 mai 1996;
2) La société anonyme ERBE FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Geneviève Piscaglia, employée privée demeurant à Athus,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 mai 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINBELUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites

par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises

commerciales, industrielles ou financières, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par participation, souscription,
achat, option ou par tout autre moyen, de toutes parts, actions obligations, valeurs et titres; l’acquisition de brevets et
de licences que la société pourra détenir et administrer; la société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie; 

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toutefois, les fonds propres et empruntés ne pourront être utilisés que pour des prêts à des sociétés, dans lesquelles la
société a une participation directe, ou des sociétés qui font partie du GROUPE FRERE-BOURGEOIS.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations liées directement ou indirectement à son objet mais

en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux milliards trois cent millions de francs luxembourgeois (2.300.000.000,- LUF),

représenté par deux millions trois cent mille (2.300.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci du vice-

président ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent, que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société se trouve engagée:
a) en ce qui concerne la gestion journalière, par la signature individuelle de l’administrateur-délégué;
b) en ce qui concerne les actes dépassant la gestion journalière, par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année à quatorze heures trente.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale. Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

21126

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
3) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1) COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURG S.A. - FILUX, prénommée, deux millions

deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………

2.299.999

2) ERBE FINANCE S.A. prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………

               1

Total: deux millions trois cent mille actions……………………………………………………………………………………………………………

2.300.000

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par les souscripteurs par les apports suivants qu’ils ont faits à la

Société:

- ERBE FINANCE S.A. fait un apport en numéraire de mille francs luxenbourgeois (1.000,- LUF) à la Société;
La preuve de ce versement a été rapportée au notaire soussigné qui le constate expressément.
- COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURG S.A. - FILUX fait un apport à la Société du restant de son patrimoine

sans réserve ni exception, après apport à trois autres sociétés savoir ORILUX, KERMADEC et GESECALUX, cet apport
se composant notamment des valeurs mobilières, des créances et des dettes suivantes faisant partie de son patrimoine
au 31 décenbre 1995:

<i>Actifs:

<i>Passif:

240.052.077,- LUF

350.000.000,- LUF

86.268.750,- LUF

    4.201.997,- LUF

1.400.224.401,- LUF

    954.118.026,- LUF

2.680.663.254,- LUF

le tout plus amplement décrit dans un rapport établi par INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège

social à Luxembourg.

Cet apport est évalué à deux milliards trois cent vingt-six millions quatre cent soixante et un mille deux cent

cinquante-sept francs luxembourgeois (2.326.461.257,- LUF).

En sus le souscripteur fait un apport en numéraire de deux cent vingt-cinq millions deux cent trente mille quatre cent

trente-sept francs luxembourgeois (225.230.437,- LUF) faisant également partie de son patrimoine.

La preuve de ce versement a été rapportée au notaire soussigné par une attestation bancaire, ce qui est expressément

constaté par les présentes.

Les conclusions du rapport de INTERAUDIT, S.à r.l., lequel restera annexé aux présentes, sont les suivantes:

<i>Conclusion:

«Nous sommes d’avis que les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation, soit LUF 2.551.691.694,- corres-

pondent au moins au nombre et à la valeur nominale de 2.299.999 actions de LUF 1.000,- chacune à émettre en contre-
partie des apports soit au total LUF 2.299.999.000,-, à majorer de LUF 230.000.000,- et de LUF 21.692.694,- qui seront
inscrits respectivement sous la rubrique «Réserve légale» et «Réserve libre» au passif du bilan.»

La différence entre la valeur des apports (2.551.691.694,- LUF) et l’affectation au capital social (2.299.999.000,- LUF),

soit le montant de deux cent cinquante et un millions huit cent quatre-vingt-treize mille six cent quatre-vingt-onze francs
luxembourgeois (251.692.694,- LUF) comme suit:

- deux cent trente millions de francs luxembourgeois (230.000.000,- LUF) à la réserve légale et
- vingt et un millions six cent quatre-vingt-douze mille six cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois

(21.692.694,- LUF) à un poste «réserve libre».

Toutes les opérations faites depuis le 1

er

janvier 1996 à ce jour par FILUX sont réputées faites pour compte de

FINBELUX, à l’exception des revenus des créances apportées à GESECALUX.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que l’apport ci-avant documenté est un apport fait en exonération du droit d’apport confor-

mément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de
capitaux dans les sociétés civiles et commerciales.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre cent mille francs
(400.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

21127

2) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Joseph Winandy, directeur de banque, demeurant à Itzig.
b) Monsieur Paul Gengler, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Gilles Samyn, ingénieur commercial, demeurant à Ham-sur-Heure.
d) Monsieur Victor Delloye, licencié en droit, demeurant à Lasne.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Joseph Winandy, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an deux mille deux.

5) Le siège de la société est fixé à L-2011 Luxenbourg, 1, rue de Namur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Delloye, G. Piscaglia, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 91S, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 1996.

F. Baden.

(21684/200/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

BANDORA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. ARODENE LIMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, Athol Street 5 (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BANDORA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 175.000.000,- (cent soixante-quinze millions de lires italiennes), représenté

par 175 (cent soixante-quinze) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

21128

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la Ioi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. ARODENE LIMITED, prédésignée, cent soixante-quatorze actions ……………………………………………………………………

(174)

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………       (1)

Total: cent soixante-quinze actions……………………………………………………………………………………………………………………………………

(175)

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de ITL 175.000.000,- (cent soixante-quinze millions de lires italiennes) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-quinze mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
3. Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 1999.

21129

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 91S, fol. 45, case 10. – Reçu 35.630 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1996.

M. Elter.

(21680/210/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

GELFISER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2953 Luxem-

bourg, 69, route d’Esch, ici représentée par:

a) Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange;
2) La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, ici représentée

par Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Thionville (France), en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée, laquelle, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GELFISER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et en particulier dans celles qui exercent le commerce en gros et au détail
d’habillement et de confection de toutes sortes et qualités, de produits textiles y compris ceux pour l’ameublement et
la décoration ainsi que les accessoires en général la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à DEM 1.000.000,- (un million de deutsche mark), divisé en 1.000 (mille) actions de

DEM 1.000,- (mille deutsche mark) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Elles devront être signées par deux administrateurs; les signatures pourront être apposées à l’aide d’une griffe.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à DEM 5.000.000,- (cinq millions de deutsche

mark), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de DEM 1.000,- (mille deutsche mark)
chacune.

21130

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

21131

1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …

999

2.- LIREPA S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraires, de sorte que la somme de DEM

1.000.000,- (un million de deutsche mark) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent quatre-
vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leudelange;
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux;
c) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen;
d) Monsieur Mario Guetti, directeur adjoint, demeurant à Bridel.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg-Beggen.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée au 69, route d’Esch à L-2953 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Ferretti, A. Pennacchio, S. Citti, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 91S, fol. 34, case 10. – Reçu 205.575 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1996. 

M. Elter.

(21685/210/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

GESECALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 1, rue de Namur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURG S.A. - FILUX, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Victor Delloye, conseiller juridique, demeurant à Lasne,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 mai 1996;
2) La société anonyme ERBE FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Geneviève Piscaglia, employée privée, demeurant à Athus,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 mai 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

21132

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GESECALUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites

par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles ou financières, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par participation, souscription,
achat, option ou par tout autre moyen, de toutes parts, actions, obligations, valeurs et titres; l’acquisition de brevets et
de licences que la société pourra détenir et administrer; la société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie;
toutefois, les fonds propres et empruntés ne pourront être utilisés que pour des prêts à des sociétés, dans Iesquelles la
société a une participation directe, ou des sociétés qui font partie du GROUPE FRERE-BOURGEOIS.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations liées directement ou indirectement à son objet, mais

en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois (1.055.000.000,- LUF),

représenté par un million cinquante-cinq mille (1.055.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs Ie demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société se trouve engagée:
a) en ce qui concerne la gestion journalière, par la signature individuelle de l’administrateur-délégué;
b) en ce qui concerne les actes dépassant la gestion journalière, par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

21133

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi Iuxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
3) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital social comme suit:
1) COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURG S.A  FILUX, prénommée, un million cinquante-quatre

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………… 1.054.999

2) ERBE FINANCE S.A. prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………             1
Total: un million cinquante-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.055.000
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par les souscripteurs par les apports suivants qu’ils ont faits à la

Société:

- ERBE FINANCE S.A. fait un apport en numéraire de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) à la Société.
La preuve de ce versement a été rapportée au notaire soussigné qui Ie constate expressément.
- COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURG S.A. - FILUX fait un apport à la Société d’une partie des créances

certaines, liquides et exigibles à moins d’un an, a concurrence du montant total d’un milliard cent quarante-six millions
deux cent six mille six cent soixante-sept francs luxembourgeois (1.146.206.667,- LUF). Ces créances sont plus
amplement décrites dans un rapport établi par INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à
Luxembourg.

Les conclusions du rapport de INTERAUDIT, lequel restera annexé aux présentes, sont les suivantes:

<i>«Conclusion:

Nous sommes d’avis que les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation, soit LUF 1.146.206.667,-, cor-

respondent au moins au nombre et à la valeur nominale de 1.054.999 actions de LUF 1.000,- chacune à émettre en
contrepartie des apports, soit au total LUF 1.054.999.000,- à majorer de la somme de LUF 91.207.667,- qui sera inscrite
sous la rubrique «Réserve légale» au passif du bilan.»

L’apporteur déclare que ces créances n’ont pas fait l’objet d’un remboursement à ce jour et que ces créances sont

toujours certaines, liquides et exigibles.

Tous les revenus générés par les actifs apportés depuis le 1

er

janvier 1996 sont au bénéfice de GESECALUX.

La différence entre la valeur des apports (1.146.206.667,- LUF) et l’affectation au capital social (1.054.999.000,- LUF),

soit quatre-vingt-onze millions deux cent sept mille six cent soixante-sept francs luxembourgeois (91.207.667,- LUF) est
affectée à la réserve légale.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que l’apport ci-avant documenté est un apport fait en exonération du droit d’apport con-

formément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de
capitaux dans les sociétés civiles et commerciales.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois cent cinquante mille francs
(350.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

21134

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gérald Frère, administrateur de sociétés, demeurant à Gerpinnes;
b) Monsieur Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Paul Gengler, Iicencié en droit, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Gilles Samyn, ingénieur commercial, demeurant à Ham-sur-Heure.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Gérald Frère, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an deux mil deux.

5) Le siège de la société est fixé à L-2011 Luxembourg, 1, rue de Namur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire, Ie présent acte.

Signé: V. Delloye, G. Piscaglia, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 91S, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 1996. 

F. Baden.

(21686/200/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

IDES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 19, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Etienne, ingénieur civil, demeurant à B-Mons (Saint-Symphorien), 30, rue de la Paix

(Belgique);

2.- Monsieur Georges Foucart, ingénieur commercial, demeurant à F-59650 Villeneuve d’Ascq 122, rue Charles

Lebon (France);

3.- La société anonyme de droit belge ID ES. (Identificalion, étiquetage, saisie), en abrégé S.A. IDES., ayant son siège

social à B-Mons, rue du Fish Club, n° 6 (Belgique);

représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Jean-Marie Etienne, préqualifié,
b) Monsieur Georges Foucart, préqualifié.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme dénommée IDES LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet à titre principal ou accessoire, l’achat, la vente, le négoce, l’import ou l’export de tous

matériels informatiques et les services se rattachant à ce type d’activité: l’étude, la réalisation et la construction de
systèmes informatiques, la location de matériel (informatique ou véhicules).

21135

Pour réaliser cet objet, la société pourra:
- créer, acquérir, vendre, échanger ou donner en bail, avec ou sans promesse de vente, gérer ou exploiter, direc-

tement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux;

- obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter,

concéder toutes licences d’exploitation en tous pays;

- faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rapporter

directement ou indirectement, ou être utile à son objet social, ou susceptible d’en faciliter la réalisation;

- se porter caution en faveur de tout tiers.
La société peut accomplir tous actes qui favorisent ou se rapportent directement ou indirectement à son objet.
De même, elle pourra s’intéresser par voie d’apports, de fusion, de scission, de souscription ou autrement, dans

toutes entreprises et sociétés ayant un objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, lui procurer des matières premières ou faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté

par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

21136

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean-Marie Etienne, préqualifié, quatre cent cinquante actions ………………………………………………………………

450

2.- Monsieur Georges Foucart, préqualifié, quatre cent cinquante actions …………………………………………………………………

450

3.- La société anonyme de droit belge IDES. S.A., prédésignée, trois cent cinquante actions…………………………………    350
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 25 % (vingt-

cinq pour cent) de sorte que la somme de BEF 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents francs belges) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se

reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité
des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Jean-Marie Etienne, ingénieur civil, demeurant à B-Mons (Saint-Symphorien), 30, rue de la Paix

(Belgique);

2.- Monsieur Georges Foucart, ingénieur commercial, demeurant à F-59650 Villeneuve d’Ascq, 122, rue Charles

Lebon (France);

3.- Monsieur Jean-François Lopez, ingénieur commercial, demeurant à F-59273 Fretin, 26, Marais du Leu (France).

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Alexandra Goormachtigh, secrétaire de direction, demeurant à F-59800 Lille, 7Bis, rue des Primeurs

(France).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 19, avenue Monterey.

21137

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, se sont réunis et ont pris à la majorité des voix la résolution

suivante:

Monsieur Georges Foucart, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société.
Il est chargé de la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’Etude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J.-M. Etienne, G. Foucart, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1996, vol. 823, fol. 29, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 17 juin 1996. 

J. Elvinger.

(21688/211/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

INHOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre mai.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société PROVIDENTIELLE S.A. ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 mai 1996;
2.- La société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à Charlestown (Ile Nevis), National Bank Building, Mémorial

Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 mai 1996.
Lesquelles deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. – Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de INHOLA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, creances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles

liées directement ou indirectement à son objet.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.

21138

Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la

gestion d’immeubles ainsi que l’import et l’export de toutes sortes de marchandises.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. – Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixe à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social émis peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. – Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En respectant les dispositions légales des acomptes sur dividendes
peuvent être payés par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur-délégué à cet effet.

Titre IV. – Surveillance

Art. 12.

La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémuneration, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. – Assemblée générale

Art. 13.

L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième lundi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. – Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pourcent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour-cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. – Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

21139

Titre VIII. – Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31

décembre 1996.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) PROVIDENTIELLE S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………

1.249

2) ALPHA TRUST LTD, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

______

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées en raison de cent pourcent (100%) par des versements en espèces, de sorte que

la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
b) Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue J.P. Brasseur;
c) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 39,

boulevard Royal.

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
4.- Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2001.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A.Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 juin 1996, vol. 407, fol. 29, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 juin 1996.

A. Weber.

(21689/236/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

AGRO-MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.193.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 1996.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

(21718/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

21140

MACCHINE S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société MULTISERVICES Ltd, avec siège à Douglas/lsle of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,

conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de MACCHINE S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cent trente millions de lires italiennes (ITL 130.000.000,-) divisé en mille trois cents

(1.300) actions de cent mille de lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MULTISERVICES Ltd, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………

1.299

2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………………………

1

______

Total: mille trois cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.300

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

trente millions de lires italiennes (ITL 130.000.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale: vendre des participations

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10.  La nomination des administrateurs est soumise à l’assemblée générale des actionnaires réunissant 90% du

capital social.

De même, toute modification statutaire est soumise à l’assemblée générale des actionnaires réunissant 90% du capital

social.

L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle

a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

21141

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1997.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est estimé à deux millions six cent cinquante-huit

mille cinq cents (2.658.500,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, és qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Dr. Andrea Mattarelli, administrateur de sociétés demeurant à CH-Lugano,
b) Dr. Marco Theodoli, administrateur de société demeurant à CH-Lugano,
c) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée DEBELUX AUDIT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 1996, vol. 824, fol. 65, case 2. – Reçu 26.650 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 juin 1996.

G. d’Huart.

(21690/207/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

HOME CALL-FONDATION MARCEL LASCAR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 2A, place de Paris.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

I.- La société anonyme de droit français S.O.S MEDECINS, ayant son siège social à F-75013 Paris, 87, boulevard de

Port-Royal;

représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Jean-Jacques Assouline, médecin, demeurant à F-91330 Yerres, 104, rue René Coty;
b) Monsieur José Yves Marie Juhel, médecin, demeurant à F-75006 Paris, 13, rue du Cherche Midi;
II.- Monsieur Marcel Lascar, médecin, demeurant à F-75001 Paris, 10, rue de Vrillière (France).
Lesquels comparants agissant ès dites qualités ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de HOME CALL-FONDATION MARCEL LASCAR. La dénomination
MARCEL LASCAR peut être dénoncée à tout moment par l’intéressé.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,

21142

nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets marques et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières ainsi que l’art.209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives. A sa demande chaque actionnaire obtient un certificat concernant les actions dont il a

la propriété.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs qu’avec l’agrément de l’assemblée générale statuant comme en matière

de modification des statuts, les cédants gardant leur droit de vote jusqu’à l’approbation définitive.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment. En cas de vacance d’une place d’administrateur pour
quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée
générale procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera pré-

pondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, ou à défaut au siège social, le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales,

même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force
majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

21143

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables. Tout actionnaire aura le
droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réferent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
I.- La société anonyme de droit français S.O.S. MEDECINS, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

II.- Monsieur Marcel Lascar, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en numéraire, si bien que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 11 (onze).
Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Jean-Jacques Assouline, médecin, demeurant à F-91330 Yerres, 104, rue René Coty;
2.- Monsieur Richard Emile Benichou, médecin, demeurant à F-75019 Paris, 20, rue Manin;
3.- Monsieur Olivier Philippe Caste-Ballereau, médecin, demeurant à F-942410 Ville d’Avray, 3, allée Forestière;
4.- Monsieur Jérôme François Georges Fillion, médecin, demeurant à F-75017 Paris, 14, rue de la Jonquière;
5.- Monsieur Bertrand Philippe Marie Galichon, médecin, demeurant F-75016 Paris, 52-54, rue du Docteur Blanche;
6.- Monsieur José Yves Marie Juhel, médecin, demeurant à F-75006 Paris, 13, rue du Cherche Midi;
7.- Monsieur Marcel Lascar, médecin, demeurant à F-75001 Paris, 10, rue de la Vrillière;

21144

8.- Monsieur Pierre Max Claude Maurice, médecin, demeurant à F-75014 Paris, 33, rue de l’Abbé Carton;
9.- Monsieur Jacques José Moscoviz, médecin, demeurant à F-94100 Saint Maur, 130, rue de Joinville;
10.- Monsieur Louis Jean Maurice Schoonhoed, médecin, demeurant à F-75009 Paris, 35, boulevard Rochechouart;
11.- Monsieur Bruno Wilhelm, médecin, demeurant à F-92270 Bois Colombes, 15, rue Marceau Delorme.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT, ayant son siège social à L-2314 Luxembourg, 21, rue du Fort

Elisabeth.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale de l’an 2002.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1463 Luxembourg, 2A, place de Paris.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: J.J. Assouline, J.Y.M. Juhel, M. Lascar, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1996, vol. 823, fol. 29, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 17 juin 1996. 

J. Elvinger.

(21687/211/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

FIDELITY FUNDS II, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. FIDELITY BOND FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable).

Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 44.198.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifth day of July.
Before Us, Maître André Schwachtgen, public notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of FIDELITY BOND FUNDS, a public limited company

qualifying as an investment company with variable share capital within the meaning of the Law of March 30, 1988 on
undertakings for collective investment, having its registered office at L-1021 Luxembourg, B.P. 2174, Kansallis House,
place de l’Etoile (R.C. Luxembourg B 44.198), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 22nd
of June 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of July 28, 1993, number 343.

The Articles of Incorporation have been amended by two deeds of the undersigned notary dated November 7, 1995

and January 3, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of January 18, 1996, number 32
and of April 12, 1996, number 184.

The Meeting was opened at 11.00 a.m. with Mr Jean Hamilius, companies director, residing in Luxembourg, being in

the Chair,

who appointed as secretary Mrs Pascale Maron, private employee,
residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Simon Horsington, corporate counsil, residing in London.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:

I. - That the present Meeting has been called pursuant to a second convening notice, the Extraordinary General

Meeting held before the undersigned notary on May 31, 1996 having not reached the quorum required by Article 67-1
(2) of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and thus could not validly
deliberate on the items of its agenda.

II - That the agenda of the Meeting is the following:
1) Change of name of FIDELITY BOND FUNDS into FIDELITY FUNDS II and subsequent amendment of Article 1 of

the Articles of Incorporation.

2) Amendment of Article 8 of the Articles of Incorporation so as to delete the second last paragraph of that Article.
3) Amendment of Article 11, I, (iii) of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«(iii) securities which are not traded on any stock exchange are to be valued, if dealt in on any other regulated market,

in a manner as near as possible to that described in the preceding paragraph, unless the Company determines that some
other form of quotation, such as the linear amortisation which may be an appropriate method of valuation of debt trans-
ferable securities, better reflects their fair values, in which event that form of quotation will be used;».

4) Amendment of Article 24 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 24. Termination and Amalgamation of Funds. In the event that for any reason the value of the assets

in any Fund has decreased to an amount determined by the board of directors to be the minimum level for such Fund
to be operated in an economically efficient manner, or if a change in the economical or political situation relating to the

21145

Fund concerned would have material adverse consequences on the investments of that Fund, the board of directors may
decide to compulsorily redeem all the shares of the relevant class or classes issued in such Fund at the net asset value
per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses), calculated on the
Valuation Date at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant
class or classes of shares prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for,
and the procedure of, the redemption operations: registered holders shall be notified in writing; the Company shall
inform holders of bearer shares by publication of a notice in newspapers to be determined by the board of directors.
Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the
shareholders of the Fund concerned may continue to request redemption or conversion of their shares free of charge
(but taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) prior to the date effective for
the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of the class or classes of shares issued in any Fund may, upon proposal from the board of directors, redeem
all the shares of the relevant class or classes issued in such Fund and refund to the shareholders the net asset value of
their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the
Valuation Date at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting
of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or represented.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be

deposited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with
the Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide to

allocate the assets of any Fund to those of another existing Fund within the Company or to another undertaking for
collective investment organized under the laws of Luxembourg or to another Fund within such other undertaking for
collective investment (the «new Fund») and to redesignate the shares of the class or classes concerned as shares of
another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any
fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as described in the first
paragraph of this Article (and, in addition, the publication will contain information in relation to the new Fund), one
month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable shareholders to request
redemption or conversion of their shares, free of charge, during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, an amalgamation of

Funds within the Company may be decided upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes of
shares issued in the Fund concerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such
an amalgamation by resolution taken by simple majority of those present or represented.

A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Fund to another undertaking for collective

investment or to another Fund within another undertaking for collective investment shall require a resolution of the
shareholders of the class or classes of shares issued in the Fund concerned taken with 50% quorum requirement of the
shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares present or represented at such meeting, except when such
an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type
(«fonds commun de placement») or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall
be binding only on such shareholders who have voted in favour of such amalgamation.»

5) Miscellaneous.

III. - That, in compliance with Article 70 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

convening notices setting forth the agenda of the Meeting have been published in:

1) the Luxemburger Wort on June 4, 1996 and on June 20, 1996,
2) the Tageblatt on June 4, 1996 and June 20, 1996,
3) the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 271 of June 4, 1996 and number 301 of June 20, 1996.
The editions justifying these publications have been deposited with the board of the Meeting.

IV. - That the names of the shareholders present at the Meeting or represented by proxy, the proxies of the

shareholders represented as well as the number of shares held by each shareholder are shown on an attendance list; this
attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the
board of the Meeting and the notary, will remain attached to the present deed and registered therewith.

The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the Meeting and by the notary, and

shall be attached in the same way to this document.

Shall also remain annexed to the deed number 403 of May 31, 1996 with which they have been registered, the proxy

forms of the shareholders represented at the Meeting.

V. - That, pursuant to the attendance list, one hundred and sixty-two (162) shareholders holding together 287,838.17

shares, that is to say 19.93% of the shares issued and outstanding, are present or represented.

VI. - That no quorum is required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, and that the resolution on each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of
at least two thirds of the votes cast in the Company.

VII. - That the present Meeting is consequently duly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.

Then the general Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

21146

<i>First resolution

The Meeting decides to change the name of FIDELITY BOND FUNDS into FIDELITY FUNDS II with effect from 6th

September 1996 and to amend subsequently Article l of the Articles of Incorporation which shall as from that date read
as follows:

«There exists among the existing shareholders and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société
d’investissement à capital variable») under the name of FIDELITY FUNDS II.»

<i>Second resolution

The Meeting decides to amend Article 8 of the Articles of Incorporation so as to delete the second last paragraph of

that Article with effect from 6th September 1996.

<i>Third resolution

The Meeting decides to amend Article 11, I, (iii) of the Articles of Incorporation, with effect from 6th September

1996, so as to read as follows:

«(iii) securities which are not traded on any stock exchange are to be valued, if dealt in on any other regulated market,

in a manner as near as possible to that described in the preceding paragraph, unless the Company determines that some
other form of quotation, such as the linear amortisation which may be an appropriate method of valuation of debt trans-
ferable securities, better reflects their fair values, in which event that form of quotation will be used;».

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to amend Article 24 of the Articles of Incorporation, with effect from 6th September 1996, so

as to read as follows:

«Art. 24. Termination and Amalgamation of Funds. In the event that for any reason the value of the assets in

any Fund has decreased to an amount determined by the board of directors to be the minimum level for such Fund to
be operated in an economically efficient manner, or if a change in the economical or political situation relating to the
Fund concerned would have material adverse consequences on the investments of that Fund, the board of directors may
decide to compulsorily redeem all the shares of the relevant class or classes issued in such Fund at the net asset value
per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses), calculated on the
Valuation Date at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant
class or classes of shares prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for,
and the procedure of, the redemption operations: registered holders shall be notified in writing; the Company shall
inform holders of bearer shares by publication of a notice in newspapers to be determined by the board of directors.
Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the
shareholders of the Fund concerned may continue to request redemption or conversion of their shares free of charge
(but taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) prior to the date effective for
the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of the class or classes of shares issued in any Fund may, upon proposal from the board of directors, redeem
all the shares of the relevant class or classes issued in such Fund and refund to the shareholders the net asset value of
their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the
Valuation Date at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting
of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or represented.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be

deposited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with
the Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide to

allocate the assets of any Fund to those of another existing Fund within the Company or to another undertaking for
collective investment organized under the laws of Luxembourg or to another Fund within such other undertaking for
collective investment (the «new Fund») and to redesignate the shares of the class or classes concerned as shares of
another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any
fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as described in the first
paragraph of this Article (and, in addition, the publication will contain information in relation to the new Fund), one
month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable shareholders to request
redemption or conversion of their shares, free of charge, during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, an amalgamation of

Funds within the Company may be decided upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes of
shares issued in the Fund concerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such
an amalgamation by resolution taken by simple majority of those present or represented.

A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Fund to another undertaking for collective

investment or to another Fund within another undertaking for collective investment shall require a resolution of the
shareholders of the class or classes of shares issued in the Fund concerned taken with 50% quorum requirement of the
shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares present or represented at such meeting, except when such
an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type
(«fonds commun de placement») or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall
be binding only on such shareholders who have voted in favour of such amalgamation.»

21147

All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business before the Meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the Meeting, the members of the board of the Meeting, all of whom are
known to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the
present original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the German translation:

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am 5. Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar M

e

André Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der, in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital gemäß dem Gesetz vom 30.

März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen, gegründeten Aktiengesellschaft FIDELITY BOND FUNDS, mit
Sitz in L-1021 Luxemburg, B.P. 2174, Kansallis House, place de l’Etoile (H.R. Luxemburg B 44 198), gegründet gemäß
Urkunde des handelnden Notars, am 22. Juni 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions am 28. Juli 1993 unter Nummer C 343, zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengetreten.

Die Satzung wurde abgeändert durch Urkunden des handelnden Notars vom 7. November 1995 und 3. Januar 1996,

veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations am 18. Januar 1996 unter Nummer C 32 und am 12.
April 1996 unter Nummer C 184.

Die Versammlung tritt um 11.00 Uhr zusammen unter dem Vorsitz von Herrn Jean Hamilius, Gesellschaftsdirektor,

wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Fräulein Pascale Maron, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Die Gesellschafterversammlung wählt zum Stimmenzähler Herr Simon Horsington, «corporate counsil» wohnhaft in

London.

Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und bittet den handelnden Notar durch

Urkunde festzustellen:

I. Daß diese Gesellschafterversammlung durch ein zweites Einberufungsschreiben einberufen wurde, da die außeror-

dentliche Gesellschafterversammlung, die am 31. Mai 1996 vor dem unterzeichneten Notar abgehalten wurde, das
Anwesenheitsquorum gemäß Artikel 67-1 (2) des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen nicht erreicht hat, und daher nicht rechtswirksam
über die Punkte der Tagesordnung beschließen konnte.

II. Daß die Gesellschafterversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:

<i>Tagesordnung:

1) Änderung des Namens von FIDELITY BOND FUNDS in FIDELITY FUNDS II und entsprechende Änderung von

Artikel 1 der Satzung.

2) Änderung von Artikel 8 der Satzung: Streichung des vorletzten Absatzes dieses Artikels.
3) Änderung von Artikel 11, I (iii) der Satzung und Neufassung mit folgendem Wortlaut:
«(iii) Wertpapiere, welche nicht an einer Börse, aber auf einem anderen geregelten Markt gehandelt werden, werden

soweit wie möglich nach den im vorstehendem Absatz beschriebenen Grundsätzen bewertet, sofern die Gesellschaft
nicht beschließt, daß eine andere Form der Bewertung, wie z.B. die lineare Abschreibung, welche eine geeignete
Methode zur Bewertung von Schuldverschreibungen sein kann, in besserer Weise den angemessenen Wert dieser
Wertpapiere widerspiegelt, in welchem Falle diese Art der Bewertung Anwendung findet;»

4) Änderung von Artikel 24 der Satzung und Neufassung mit folgendem Wortlaut:
«Art. 24. Auflösung und Verschmelzung von Fonds. Sofern aus irgendeinem Grund der Vermögenswert eines

Teilfonds unter einen bestimmten Betrag gefallen ist, wie ihn der Verwaltungsrat für diesen Teilfonds als Minimum für
eine wirtschaftlich effiziente Verwaltung ansieht oder wenn Veränderungen im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld
eines Teilfonds wesentliche ungünstige Folgen die Anlagen dieses Teilfonds zeitigen können, ist der Verwaltungsrat
berechtigt, alle an diesem Teilfonds in der entsprechenden Anteilklasse bzw. in den entsprechenden Anteilklassen an
ausgegebenen Anteile zum Anteilwert des Bewertungstages, an welchem der entsprechende Beschluß des Verwaltungs-
rates in Kraft tritt (unter Berücksichtigung der tatsächlichen Kurse, zu welchen die Vermögensanlagen realisiert werden
und den damit verbundenen Kosten), zwangsweise zurückzukaufen. Die Gesellschaft wird in diesem Fall die Anteilsin-
haber an der entsprechenden Anteilklasse bzw. den entsprechenden Anteilklassen vor Inkrafttreten des Zwangsrück-
kaufs hierüber informieren, wobei die entsprechende Mitteilung die Gründe für den Rückkauf und das anzuwendende
Verfahren bezeichnen wird: die Inhaber von Namensanteilen werden schriftlich unterrichtet; die Inhaber von Inhaber-
anteilen werden von der Gesellschaft durch Veröffentlichung der Mitteilung in vom Verwaltungsrat zu bestimmenden
Tageszeitungen informiert. Vorbehaltlich einer anderweitigen Entscheidung im Interesse der Anteilsinhaber oder mit
dem Ziel, die Gleichbehandlung aller Anteilsinhaber zu wahren, können die Anteilsinhaber in dem entsprechenden
Teilfonds vor Inkrafttreten des Zwangsrückkaufs weiterhin kostenlos (aber unter Berücksichtigung der tatsächlichen
Kurse, zu welchen die Vermögensanlagen realisiert werden und den damit verbundenen Kosten) die Rücknahme oder
den Umtausch ihrer Anteile verlangen.

Unbeschadet der dem Verwaltungsrat gemäß vorstehendem Absatz übertragenen Befugnisse kann die Gesellschaf-

terversammlung der Anteilsinhaber einer an einem Teilfonds ausgegebener Anteilklasse bzw. der an einem Teilfonds
ausgegebenen Anteilklassen auf Vorschlag des Verwaltungsrates alle Anteile der entsprechenden Anteilklasse bzw. den

21148

entsprechenden Anteilklasse(n), welche an einem solchen Teilfonds ausgegeben wurde(n), zurücknehmen und den
Anteilsinhabern den Anteilwert ihrer Anteile (unter Berücksichtigung der tatsächlichen Kurse, zu welchen die Vermö-
gensanlagen realisiert werden und den damit verbundenen Kosten), zu dem Bewertungstag, an welchem dieser Beschluß
in Kraft tritt, auszahlen. Hierzu ist kein Anwesenheitsquorum auf der Gesellschafterversammlung der Anteilsinhaber
erforderlich und die Gesellschafterversammlung wird mit der einfachen Mehrheit der anwesenden und vertretenen
Stimmen beschließen.

Vermögenswerte, welche im Rahmen der Ausführung der Rücknahme nicht an die Berechtigten ausgekehrt werden,

werden danach, für eine Frist von sechs Monaten bei der Depotbank verwahrt; danach werden die Vermögenswerte bei
der Caisse des Consignations zugunsten der Berechtigten hinterlegt.

Alle zurückgenommenen Anteile werden annulliert.
Unter denselben Umständen, wie im ersten Absatz dieses Artikels erwähnt, kann der Verwaltungsrat beschließen, die

Vermögenswerte eines Teilfonds einem anderen bestehenden Teilfonds der Gesellschaft oder einem anderen
Organismus für gemeinsame Anlagen nach Luxemburger Recht oder einem anderen Teilfonds innerhalb eines anderen
Organismus für gemeinsame Anlagen («neuer Fonds») zuzuteilen und Anteile der betreffenden Anteilklasse bzw. den
betreffenden Anteilklassen als Anteile an einer anderen Anteilklasse (nach Aufspaltung oder einer Konsolidierung, so
erforderlich, und nach Zahlung des Betrages an die Anteilsinhaber, welcher einer Bruchteilsberechtigung entspricht) neu
zu bestimmen. Eine solche Entscheidung wird in der gleichen Art und Weise, wie im ersten Absatz dieses Artikels
beschrieben, veröffentlicht (zusätzlich wird die Veröffentlichung Informationen über den neuen Fonds enthalten); die
Veröffentlichung wird ein Monat vor dem Inkrafttreten der Verschmelzung erfolgen, um den Anteilsinhabern die
Möglichkeit zu bieten, kostenfrei die Rücknahme oder den Umtausch ihrer Anteile während dieser Zeitspanne zu
verlangen.

Unbeschadet der dem Verwaltungsrat gemäß dem vorstehenden Absatz übertragenen Befugnisse kann eine

Verschmelzung von Fonds innerhalb der Gesellschaft durch die Gesellschafterversammlung der Anteilsinhaber der
Anteilklasse(n), welche an dem betreffenden Fonds ausgegeben wurde(n), beschlossen werden; für die Gesellschafter-
versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich und die Gesellschafterversammlung wird über eine solche
Verschmelzung mit der einfachen Mehrheit der anwesenden und vertretenen Anteile beschließen.

Die Einbringung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten eines Teilfonds in einen anderen Organismus für

gemeinsame Anlagen oder in einen anderen Teilfonds innerhalb eines anderen Organismus für gemeinsame Anlagen
erfordert eine Beschlußfassung der Anteilsinhaber der Anteilklasse(n), welche an dem betreffenden Teilfonds ausge-
geben wurde(n), wobei auf der entsprechenden Gesellschafterversammlung mindestens 50% der ausgegebenen und im
Umlauf befindlichen Anteile vertreten sein müssen; der Beschluß muß von mindestens zwei Dritteln der anwesenden
oder vertretenen Anteile gefaßt werden, wobei dies nicht gilt, sofern die Verschmelzung mit einem Luxemburger
Organismus für gemeinsame Anlagen mit Sondervermögenscharakter (fonds commun de placement) oder mit einem
ausländischen Organismus für gemeinsame Anlagen erfolgen soll, in welchem Falle die Beschlüsse lediglich die Anteilsin-
haber binden, welche für diese Verschmelzung stimmen.»

5) Verschiedenes.
III. - Daß, gemäß Artikel 70 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und

Ergänzungen, Einberufungsschreiben, die die Tagesordnung für die Gesellschafterversammlung enthalten, veröffentlicht
wurden im:

1) Luxemburger Wort am 4. Juni 1996 und am 20. Juni 1996
2) Tageblatt am 4. Juni 1996 und am 20. Juni 1996
3) Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 271 vom 4. Juni 1996 und Nummer 301 vom 20. Juni

1996.

Die Ausgaben die diese Veröffentlichungen belegen, wurden dem Versammlungsvorstand der Gesellschafterver-

sammlung vorgelegt.

IV. - Daß die Namen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre,

sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien in einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste
wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionären, den Mitgliedern des
Versammlungsvorstandes und dem Notar unterzeichnet und bleibt der vorliegenden Urkunde beigebogen, um mit
derselben beurkundet zu werden.

Bleiben vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben beurkundet zu werden, die Vollmachten der vertre-

tenen Aktionäre, nachdem sie ne varietur durch den Versammlungsvorstand der Gesellschafterversammlung und den
Notar paraphiert worden sind.

Bleiben ebenfalls der notariellen Urkunde Nummer 403 vom 31. Mai 1996 beigebogen, mit welcher sie registriert

worden sind, die Vollmachten der auf der Gesellschafterversammlung vertretenen Aktionäre.

V. Daß aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, daß hundertzweiundsechzig (162) Aktionäre, die zusammen 287.838,17

Aktien halten, d.h. 19,93 Prozent der ausgegebenen und sich im Umlauf befindlichen Aktien, anwesend oder vertreten
sind.

VI. - Daß gemäß Artikel 67-1 (2) des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, kein Anwesenheitsquorum verlangt ist, und, daß jeder
Beschluß über einen Punkt der Tagesordnung rechtswirksam mit einer Mehrheit von 2/3 der abgegebenen Stimmen
gefasst werden muß.

VII. - Daß aus diesem Grunde die heutige Versammlung ordnungsgemäß zusammengekommen ist und rechtswirksam

über die vorgetragenen Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

Nach Beratung faßt die Gesellschafterversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

21149

<i>Erster Beschluß

Die Gesellschafterversammlung beschließt den Namen von FIDELITY BOND FUNDS in FIDELITY FUNDS II, mit

Wirkung zum 6. September 1996, umzuändern und Artikel 1 der Satzung entsprechend zu ändern, um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:

«Zwischen den bestehenden und zukünftigen Anteilsinhabern besteht eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesell-

schaft («société anonyme») als Investmentgesellschaft mit variablem Kapital («Société d’Investissement à Capital
Variable», «SICAV») unter der Bezeichnung FIDELITY FUNDS II.»

<i>Zweiter Beschluß

Die Gesellschafterversammlung beschließt Artikel 8 der Satzung zu ändern durch Streichen des vorletzten Absatzes

von Artikel 8 der Satzung mit Wirkung zum 6. September 1996.

<i>Dritter Beschluß

Die Gesellschafterversammlung beschließt Artikel 11, I (iii) der Satzung zu ändern, mit Wirkung zum 6. September

1996, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«(iii) Wertpapiere, welche nicht an einer Börse, aber auf einem anderen geregelten Markt gehandelt werden, werden

soweit wie möglich nach den im vorstehendem Absatz beschriebenen Grundsätzen bewertet, sofern die Gesellschaft
nicht beschließt, daß eine andere Form der Bewertung, wie z.B. die lineare Abschreibung, welche eine geeignete
Methode zur Bewertung von Schuldverschreibungen sein kann, in besserer Weise den angemessenen Wert dieser
Wertpapiere widerspiegelt, in welchem Falle diese Art der Bewertung Anwendung findet;»

<i>Vierter Beschluß

Die Gesellschafterversammlung beschließt Artikel 24 der Satzung zu ändern, mit Wirkung zum 6. September 1996,

um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 24. Auflösung und Verschmelzung von Fonds. Sofern aus irgendeinem Grund der Vermögenswert eines

Teilfonds unter einen bestimmten Betrag gefallen ist, wie ihn der Verwaltungsrat für diesen Teilfonds als Minimum für
eine wirtschaftlich effiziente Verwaltung ansieht oder wenn Veränderungen im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld
eines Teilfonds wesentliche ungünstige Folgen die Anlagen dieses Teilfonds zeitigen können, ist der Verwaltungsrat
berechtigt, alle an diesem Teilfonds in der entsprechenden Anteilklasse bzw. in den entsprechenden Anteilklassen an
ausgegebenen Anteile zum Anteilwert des Bewertungstages, an welchem der entsprechende Beschluß des Verwaltungs-
rates in Kraft tritt (unter Berücksichtigung der tatsächlichen Kurse, zu welchen die Vermögensanlagen realisiert werden
und den damit verbundenen Kosten), zwangsweise zurückzukaufen. Die Gesellschaft wird in diesem Fall die Anteilsin-
haber an der entsprechenden Anteilklasse bzw. den entsprechenden Anteilklassen vor Inkrafttreten des Zwangsrück-
kaufs hierüber informieren, wobei die entsprechende Mitteilung die Gründe für den Rückkauf und das anzuwendende
Verfahren bezeichnen wird: die Inhaber von Namensanteilen werden schriftlich unterrichtet; die Inhaber von Inhaber-
anteilen werden von der Gesellschaft durch Veröffentlichung der Mitteilung in vom Verwaltungsrat zu bestimmenden
Tageszeitungen informiert. Vorbehaltlich einer anderweitigen Entscheidung im Interesse der Anteilsinhaber oder mit
dem Ziel, die Gleichbehandlung aller Anteilsinhaber zu wahren, können die Anteilsinhaber in dem entsprechenden
Teilfonds vor Inkrafttreten des Zwangsrückkaufs weiterhin kostenlos (aber unter Berücksichtigung der tatsächlichen
Kurse, zu welchen die Vermögensanlagen realisiert werden und den damit verbundenen Kosten) die Rücknahme oder
den Umtausch ihrer Anteile verlangen.

Unbeschadet der dem Verwaltungsrat gemäß vorstehendem Absatz übertragenen Befugnisse kann die Gesellschaf-

terversammlung der Anteilsinhaber einer an einem Teilfonds ausgegebener Anteilklasse bzw. der an einem Teilfonds
ausgegebenen Anteilklassen auf Vorschlag des Verwaltungsrates alle Anteile der entsprechenden Anteilklasse bzw. den
entsprechenden Anteilklasse(n), welche an einem solchen Teilfonds ausgegeben wurde(n), zurücknehmen und den
Anteilsinhabern den Anteilwert ihrer Anteile (unter Berücksichtigung der tatsächlichen Kurse, zu welchen die Vermö-
gensanlagen realisiert werden und den damit verbundenen Kosten), zu dem Bewertungstag, an welchem dieser Beschluß
in Kraft tritt, auszahlen. Hierzu ist kein Anwesenheitsquorum auf der Gesellschafterversammlung der Anteilsinhaber
erforderlich und die Gesellschafterversammlung wird mit der einfachen Mehrheit der anwesenden und vertretenen
Stimmen beschließen.

Vermögenswerte, welche im Rahmen der Ausführung der Rücknahme nicht an die Berechtigten ausgekehrt werden,

werden danach, für eine Frist von sechs Monaten bei der Depotbank verwahrt; danach werden die Vermögenswerte bei
der Caisse des Consignations zugunsten der Berechtigten hinterlegt.

Alle zurückgenommenen Anteile werden annulliert.
Unter denselben Umständen, wie im ersten Absatz dieses Artikels erwähnt, kann der Verwaltungsrat beschließen, die

Vermögenswerte eines Teilfonds einem anderen bestehenden Teilfonds der Gesellschaft oder einem anderen
Organismus für gemeinsame Anlagen nach Luxemburger Recht oder einem anderen Teilfonds innerhalb eines anderen
Organismus für gemeinsame Anlagen («neuer Fonds») zuzuteilen und Anteile der betreffenden Anteilklasse bzw. den
betreffenden Anteilklassen als Anteile an einer anderen Anteilklasse (nach Aufspaltung oder einer Konsolidierung, so
erforderlich, und nach Zahlung des Betrages an die Anteilsinhaber, welcher einer Bruchteilsberechtigung entspricht) neu
zu bestimmen. Eine solche Entscheidung wird in der gleichen Art und Weise, wie im ersten Absatz dieses Artikels
beschrieben, veröffentlicht (zusätzlich wird die Veröffentlichung Informationen über den neuen Fonds enthalten); die
Veröffentlichung wird ein Monat vor dem Inkrafttreten der Verschmelzung erfolgen, um den Anteilsinhabern die
Möglichkeit zu bieten, kostenfrei die Rücknahme oder den Umtausch ihrer Anteile während dieser Zeitspanne zu
verlangen.

Unbeschadet der dem Verwaltungsrat gemäß dem vorstehenden Absatz übertragenen Befugnisse kann eine

Verschmelzung von Fonds innerhalb der Gesellschaft durch die Gesellschafterversammlung der Anteilsinhaber der

21150

Anteilklasse(n), welche an dem betreffenden Fonds ausgegeben wurde(n), beschlossen werden; für die Gesellschafter-
versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich und die Gesellschafterversammlung wird über eine solche
Verschmelzung mit der einfachen Mehrheit der anwesenden und vertretenen Anteile beschließen.

Die Einbringung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten eines Teilfonds in einen anderen Organismus für

gemeinsame Anlagen oder in einen anderen Teilfonds innerhalb eines anderen Organismus für gemeinsame Anlagen
erfordert eine Beschlußfassung der Anteilsinhaber der Anteilklasse(n), welche an dem betreffenden Teilfonds ausge-
geben wurde(n), wobei auf der entsprechenden Gesellschafterversammlung mindestens 50% der ausgegebenen und im
Umlauf befindlichen Anteile vertreten sein müssen; der Beschluß muß von mindestens zwei Dritteln der anwesenden
oder vertretenen Anteile gefaßt werden, wobei dies nicht gilt, sofern die Verschmelzung mit einem Luxemburger
Organismus für gemeinsame Anlagen mit Sondervermögenscharakter (fonds commun de placement) oder mit einem
ausländischen Organismus für gemeinsame Anlagen erfolgen soll, in welchem Falle die Beschlüsse lediglich die Anteilsin-
haber binden, welche für diese Verschmelzung stimmen.»

Alle Beschlüße wurden einzeln und mit einstimmiger Mehrheit gefaßt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Gesellschafterversammlung für beendet.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, stellt fest, daß auf Antrag der Erschienenen

diese Urkunde in englischer Sprache erstellt wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag der Erschie-
nenen wird im Falle einer fehlenden Übereinstimmung zwischen dem deutschen und dem englischen Text, letzterer
maßgebend sein.

Worüber Urkunde, ausgefertigt und erstellt in Luxemburg, mit eingangs erwähntem Datum.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Vorstandes gegen-
wärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben, nachdem kein Aktionär den Wunsch geäußert hat die Urkunde zu
unterschreiben.

Signé: J. Hamilius, P. Maron, S. Horsington, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.

A. Schwachtgen.

(27554/230/397)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1996.

FIDELITY FUNDS II, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. FIDELITY BOND FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 44.198.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte du 5 juillet 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1996.

A. Schwachtgen.

(27555/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1996.

TERRARIENFRENN LETZEBUERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8252 Mamer, 15, rue du Marché.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juillet.
Entre les soussignés:
- Monsieur Joe Schlink, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-5552 Remich, 46, route de Mondorf, de nationalité

luxembourgeoise,

- Monsieur Paul Link, employé privé, demeurant à L-8264 Mamer, 20, Roude Wee, de nationalité luxembourgeoise,
- Monsieur Romain Hansen, employé privé, demeurant à L-7540 Rollingen, 65, route de Luxembourg, de nationalité

luxembourgeoise,

- Monsieur Jos Pavant, employé privé, demeurant à L-5683 Dalheim, 7, Dannestross, de nationalité luxembourgeoise,
- Monsieur René Laux, employé de l’Etat, demeurant à L-7591 Beringen, 30, rue Hurkes, de nationalité luxembour-

geoise,

- Madame Carmen Flammang, employée privée, demeurant à L-7219 Helmsange, 12, rue Pierre Conrardy, de natio-

nalité italienne,

- Monsieur Antonius de Leeuw, indépendant, demeurant à L-8440 Steinfort, 72, route de Luxembourg, de nationalité

néerlandaise,

- Monsieur Jean-Claude Haag, indépendant, demeurant à L-1474 Luxembourg, 7, sentier de l’Espérance, de natio-

nalité luxembourgeoise,

- Monsieur Thomas Chomé, retraité, demeurant à L-1627 Luxembourg, 18, rue Giselbert, de nationalité luxembour-

geoise,

- Monsieur Roland Schaack, employé CFL, demeurant à L-3670 Kayl, 140, rue de Noertzange, de nationalité luxem-

bourgeoise,

21151

et toutes les personnes qui seront ultérieurement admises comme membres, il est constitué une association sans but

lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée ultérieu-
rement, ainsi que par les présents statuts.

Chapitre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  L’association porte le nom de TERRARIENFRENN LETZEBUERG, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social de l’association est fixé à Mamer.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet l’étude, la protection et la reproduction en captivité des espèces exotiques

d’Amphibiens et de Reptiles par ses membres (herpétologie). Cet objet est poursuivi par l’organisation d’un inventaire
qualitatif et quantitatif des reproductions, la réalisation d’études à base internationale et la constitution d’une banque de
données centralisant les résultats de ces activités, la création d’un réseau de collaborateurs scientifiques bénévoles, ainsi
que par des interventions diverses en faveur des populations et de leurs biotopes.

Les moyens d’action de l’association comportent l’organisation de conférences, de visites de collections vivantes et

naturalisées, de voyages d’études, l’établissement d’une bibliothèque spécialisée, la diffusion d’informations au sein de
l’organisation, l’utilisation des supports médiatiques, l’organisation d’échanges de matériel parmi les membres ainsi que
toutes les autres activités au service des buts de l’association, la liste qui précède étant énonciative et non pas limitative.

Art. 5. Les ressources de l’association se composent notamment des cotisations des membres, de dons divers, des

subventions accordées par des organismes publics ou privés, de recettes pouvant résulter de manifestations et de
services quelconques.

Chapitre II.- Membres

Art. 6. Le nombre des membres de l’association, qui peuvent être des personnes physiques aussi bien que des

personnes morales, est illimitée. Il ne peut être inférieur à trois.

Art. 7. L’association se compose de deux catégories de membres, à savoir les membres actifs et les membres

honoraires.

Art. 8. La qualité de membre actif de l’association est liée au paiement d’une cotisation à fixer annuellement par le

Conseil d’Administration. Cette cotisation annuelle ne peut pas dépasser 5.000,- LUF (cinq mille francs luxembourgeois).

Art. 9. Le Conseil d’Administration pourra conférer la qualité de membre honoraire à des personnes de son choix.
Ce titre est purement honorifique et n’implique pour son détenteur ni les droits ni les obligations incombant à un

membre actif.

Art. 10. Tous les membres actifs ont les mêmes droits et obligations.
La qualité de membre actif se perd:
1. par le décès; ou en cas de personne morale, par la dissolution;
2. par la démission;
3. par l’exclusion à la suite d’agissements manifestement préjudiciables au bon fonctionnement à l’intérêt ou à l’objet

de l’association. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’Assemblée Générale statuant à la majorité
des deux tiers des voix.

Art. 11. Le Conseil d’Administration peut considérer comme démissionnaires les membres qui n’ont pas payé la

cotisation après mise en demeure.

Il peut suspendre les droits d’un membre en cas d’agissements graves de nature à porter atteinte à l’intérêt ou à

l’objet de l’association.

La prochaine Assemblée Générale statuera sur l’exclusion des membres dont les droits ont été suspendus.

Chapitre III.- Assemblées générales

Art. 12. L’Assemblée Générale regroupe tous les membres actifs de l’association ayant réglé leur cotisation. Elle se

réunit au moins une fois par an au cours du premier trimestre, sur convocation du Conseil d’Administration. Ce dernier
devra convoquer l’assemblée lorsqu’un cinquième des membres en ferait la demande.

Les convocations, indiquant la date, l’heure et le lieu auxquels se tiendra l’Assemblée Générale seront envoyées par

lettre au moins quinze jours avant la date de l’assemblée. L’ordre du jour sera annexé à la convocation.

Toute proposition signée d’un nombre égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres doit être portée

à l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration pourra, à l’exclusion des propositions de modification statutaire, décider
qu’il sera pris des résolutions sur des points ne figurant pas à l’ordre du jour.

Art. 13. Sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale:
1. la modification des statuts;
2. la nomination et la révocation des administrateurs ainsi que des réviseurs de caisse;
3. l’approbation des budgets et des comptes;
4. la dissolution de l’association.
Art. 14. L’Assemblée Générale prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents; toutefois, elle ne

pourra délibérer sur une modification des statuts que si les deux tiers des membres sont présents ou représentés et que
l’ordre du jour renseigne sur les modifications proposées. Aucune modification ne pourra être adoptée qu’à la majorité
des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

Il est loisible à un membre de se faire représenter par un autre membre lors des assemblées générales. Aucun

membre ne pourra être porteur de plus d’une procuration.

21152

Art. 15. Tout membre pourra demander au Conseil d’Administration la communication des procès-verbaux des

assemblées générales. Les tiers pourront demander la communication d’extraits des procès-verbaux relatifs aux points
les concernant. Les décisions dont la loi requiert la publication seront publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

Chapitre IV.- Conseil d’administration

<i>A. Composition et élection du conseil d’administration

Art. 16. L’association est dirigée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, de dix

membres au plus. Le nombre des administrateurs sera fixé par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des voix des
membres présents.

Art. 17. Les fonctions de membre du Conseil d’Administration sont en principe non rémunérées.
Art. 18. Pour être élu administrateur, il faut remplir les conditions suivantes:
1. se conformer aux buts de l’association,
2. être membre actif de l’association, tel que défini à l’article 8.
Art. 19. Les membres du Conseil d’Administration sont élus par l’Assemblée Générale pour une période de trois

ans et à la majorité simple des voix. Les opérations de vote sont organisées par le Conseil d’Administration sortant.

Art. 20. Le droit de vote est réservé aux membres actifs de l’organisation.
Chaque votant dispose d’autant de voix que de postes à pourvoir. Il ne peut attribuer plus d’une voix à un même

candidat. Seront déclarés élus les candidats ayant obtenu le plus de voix. Un ballotage sera organisé pour déterminer, en
cas d’égalité de voix entre plusieurs candidats, celui ou ceux qui accéderont au Conseil d’Administration.

Les candidats non élus seront considérés comme membres suppléants du Conseil d’Administration; ils ont vocation

à y accéder dans les cas prévus par l’article 21.

Art. 21. En cas de démission, de décès ou d’exclusion d’un membre du Conseil d’Administration, il sera remplacé

de plein droit par le membre suppléant ayant obtenu le plus de voix lors de la dernière élection au Conseil d’Admini-
stration et ce jusqu’à la prochaine Assemblée Générale. S’il n’y a pas de suppléants ou si ceux-ci renoncent au mandat,
les membres restants du Conseil d’Administration, sous réserve du minimum fixé à l’article 16, continuent d’administrer
seuls l’association.

<i>B. Fonctionnement et pouvoirs du conseil d’administration

Art. 22. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus en ce qui concerne l’administration et la gestion

de l’association. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est
de sa compétence.

Art. 23. Le Conseil d’Administration peut établir un règlement intérieur. Celui-ci devra être soumis à l’approbation

de l’Assemblée Générale avant de pouvoir entrer en vigueur.

Les membres du Conseil d’Administration répartissent entre eux les charges de président, de sécrétaire général et de

trésorier. Ils peuvent créer d’autres charges au sein du Conseil d’Administration.

Art. 24. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation faite par son Président ou par deux administrateurs.

Il doit se réunir au moins trois fois par an, et à chaque fois qu’une réunion est demandée par un tiers de ses membres.
Pour atteindre le quorum, la présence de la moitié de ses membres est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité
simple des voix. En cas d’égalité des voix, le vote doit être recommencé une fois; si l’égalité des voix subsiste, la voix du
président est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. Les approbations des administrateurs pourront résulter d’un
seul document ou de plusieurs documents distincts et pourront être transmises par voie de télécopie.

Art. 25. L’association est engagée envers les tiers par la signature conjointe du Président et du Trésorier ou par la

signature isolée de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Adminis-
tration.

Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs de gestion journalière à une ou plusieurs personnes

physiques, qui n’ont pas besoin d’être administrateurs ni membres.

Chapitre V.- Comptes

Art. 26. L’Assemblée Générale désignera annuellement deux Réviseurs de Caisse, qui ne peuvent pas être membres

du Conseil d’Administration, dont la charge sera de contrôler la comptabilité de l’association et de présenter un rapport
afférent à l’Assemblée Générale appelée à voter sur les comptes sociaux.

Le Conseil d’Administration devra mettre à la disposition des Réviseurs de Caisse, au moins trois jours avant la tenue

de l’Assemblée Générale à laquelle les Réviseurs de Caisse doivent présenter leur rapport, tous documents relatifs à la
comptabilité et la trésorerie de l’association. Il doit fournir aux Réviseurs de Caisse toutes explications que ceux-ci
pourraient lui demander dans l’exercice de leur mission de contrôle.

Dans le cas où un Réviseur de Caisse serait empêché d’accomplir sa mission, il est tenu d’en informer le Conseil

d’Administration qui nommera une autre personne non-membre du Conseil d’Administration à remplacer le Réviseur
de Caisse défaillant.

Art. 27. Le Conseil d’Administration présentera annuellement à l’Assemblée Générale le bilan de l’exercice écoulé

ainsi qu’un budget prévisionnel sur l’exercice à venir.

L’Assemblée Générale votera l’approbation des comptes, la décharge à donner aux administrateurs après avoir

entendu les rapports du Conseil d’Administration et des Réviseurs de Caisse.

21153

Chapitre VI.- Dispositions finales

Art. 28. Toute modification aux présents statuts est réservée à l’Assemblée Générale statuant dans les formes et

conditions prévues à l’article 14.

Art. 29. Dans le cas où la société venait à être dissoute, son patrimoine serait versé, après apurement du passif, au

bureau de bienfaisance de la commune de Mamer.

Art. 30. Pour toutes les matières non réglées par les présents statuts, il est fait référence à la loi du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée ultérieurement.

Sur ce les membres fondateurs, se reconnaissant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale Extra-

ordinaire et ont pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme les résolutions suivantes:

1) Le siège social de l’Association est fixé à L-8252 Mamer, 15, rue du Marché.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à 10.
3) Sont nommés membres du Conseil d’Administration jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en

1997:

- Monsieur Joe Schlink, préqualifié, président;
- Monsieur Paul Link, préqualifié, vice-président;
- Monsieur Romain Hansen, préqualifié, secrétaire;
- Monsieur Jos Pavant, préqualifié, trésorier;
- Monsieur René Laux, préqualifié, administrateur;
- Madame Carmen Flammang, préqualifiée, administratrice;
- Monsieur Antonius de Leeuw, préqualifié, administrateur;
- Monsieur Jean-Claude Haag, préqualifié, administrateur;
- Monsieur Thomas Chomé, préqualifié, administrateur;
- Monsieur Roland Schaack, préqualifié, administrateur.
4) Sont nommés Réviseurs de Caisse pour contrôler les comptes annuels présentés à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire:

- Monsieur Venant Wilhelm, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-4112 Esch-sur-Alzette, 8-10, place d’Europe;
- Monsieur Eugène Mauer, retraité, demeurant à L-8232 Mamer, 64, route de Holzem.
Fait à Mamer, le 5 juillet 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23944/282/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1996.

DIGILINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel.

R. C. Luxembourg B 36.710.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 mai 1996

1. L’assemblée décide de transférer le siège social du 14, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg au 7, rue Pierre Feder-

spiel à L-1512 Luxembourg.

2.- L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Gérard Birchen, Monsieur Guy Fasbender, Monsieur Dirk

Van Reeth et de Christian Agata et décide d’appeler:

- Monsieur Henri Aronson, 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg,
- Monsieur Dominique Fontaine, 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger,
- STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l., 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg,
aux fonctions d’administrateurs.
La société ARISTOTE, S.à r.l., 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg est nommée commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 12 juin 1996.

<i>Pour DIGILINE INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21767/029/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

EG-TEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.377.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 69, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1996.

Signature.

(21772/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

21154

MG &amp; I S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société MULTISERVICES Ltd, avec siège à Douglas/lsle of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,

conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de MG &amp; l S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MULTISERVICES Ltd, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………………………

1

–––––

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finira le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1997.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

21155

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Diego Lissi, avocat, demeurant à CH-Lugano,
b) Dr. Marco Theodoli, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano,
c) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée DEBELUX AUDIT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, D. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 1996, vol. 824, fol. 64, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 4 juin 1996.

G. d’Huart.

(21691/207/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

ENTREPRISE DE PLAFONNAGE GOMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange, 22, montée du Château.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale sous seing privé tenue en date du 11 juin 1996, enregistré à Esch-

sur-Alzette, en date du 13 juin 1996, vol. 303, fol. 28, case 6:

que la démission du gérant technique Monsieur André Lambin, plafonneur et façadier, demeurant à B-6790 Aubange

a été acceptée et décharge lui a été accordée.

Est nommé nouveau gérant technique de la société Monsieur Daniel Hanzir, plafonneur, demeurant à B-6790

Aubange, 81, rue Perbal; ceci pour une durée indéterminée.

Capellen, le 14 juin 1996.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(21773/203/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1996.

SINTRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.716.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>2 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 juillet 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nominations Statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03611/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

21156

INSTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 14.780.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le <i>26 septembre 1996 à 17.00 heures au siège de KPMG EXPERTS COMPTABLES à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1995;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue;
5. Divers.

I  (03459/528/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INFOSEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.791.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 septembre 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (03542/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXIVAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.398.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>25 septembre 1996 à 11.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03527/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BENIEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.804.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>25 septembre 1996 à 11.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

21157

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

I  (03528/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DONABRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.284.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 septembre 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Délibération et vote sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les

sociétés.

5. Divers.

I  (03593/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.692.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Délibération et vote sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les

sociétés.

5. Divers.

I  (03595/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIMIKA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 24.191.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>27. September 1996 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1996.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.

I  (03541/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

21158

NAJA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.475.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>26 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03538/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE D’ENGINEERING ET DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.494.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03539/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUCICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.854.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03540/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 19.846.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Divers.

I  (03594/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

21159

VAN KAMPEN AMERICAN CAPITAL NAVIGATOR FUNDS,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.113.

—

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the VAN KAMPEN AMERICAN CAPITAL NAVIGATOR FUNDS, which will be held on <i>September
25, 1996 at 10.00 a.m. at the Funds’s registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of May 3, 1996, and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended May 31, 1996.
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year.
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Should you not be able to attend this meeting, kindly date, sign and return the form of proxy by fax and mail before

September 23, 1996, to the attention of Petra Ries, fax number + 352-464014.
I  (03511/805/25)

<i>By order of the Board of Directors.

HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.623.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 septembre 1996 à 15.15 heures à Senningerberg, 5, rue Heienhaff, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège de la société de Luxembourg à Senningerberg (commune de Niederanven) et modification

afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.

2. Décision de donner une durée illimitée à la société, et modification du dernier paragraphe de l’article premier des

statuts.

3. Refonte intégrale des statuts en langue française, sans changer les bases essentielles du pacte social.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

L’Assemblée Générale du 19 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur les points 1 à 3 de cet ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03501/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDICAL SERVICES GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.569.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03559/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

21160

REMBRANDT EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 50.844.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 septembre 1996 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 mars 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (03300/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GUYMON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.613.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 5 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03365/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE LE COQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.337.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 septembre 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03366/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCALA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.121.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

II  (03448/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

21161

I DELFINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.792.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 septembre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

II  (03449/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.191.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 septembre 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03367/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

GARTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.968.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 septembre 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 2 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03368/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.162.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 septembre 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03369/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

21162

BUILD FAST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.642.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03370/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.276.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 septembre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 5 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03371/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

THEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.099.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03372/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CITE CINE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 5.882.

—

Les actionnaires de la S.A. CITE CINE sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 45, route d’Arlon, le jeudi <i>17 septembre 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice social se terminant

le 31 décembre 1995.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995.

4. Divers.
Luxembourg, le 19 août 1996.

II  (03433/510/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

21163

EUROPEAN JIVE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 40.012.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>23. September 1996 um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Gesellschaften.

Die Generalversammlung vom 6. August 1996 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung, da

das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
II  (03373/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 12.935.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>16. September 1996 um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Verschiedenes.

II  (03450/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

INFIPA, INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 10.105.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>17. September 1996 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1996;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Verschiedenes.

II  (03451/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

B &amp; B INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.900.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 septembre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1995 et 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

II  (03455/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

21164

LEAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.152.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 septembre 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03452/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PISKOL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

T. R. Luxembourg B 23.147.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>September 17, 1996 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1995;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

II  (03453/526/15)

<i>The Board of Directors.

EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.179.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03454/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLLINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.691.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 septembre 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03456/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

21165

FIRST ESTATE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.039.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 septembre 1996 à 14.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 mai 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03471/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINTRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.092.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 septembre 1996 à 11.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 mai 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03472/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARMSTOCK CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 14.425.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>17 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée concernant les

sociétés commerciales.

II  (03520/521/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.008.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 septembre 1996 à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

21166

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 mai 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03473/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.805.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-1420 Luxembourg, le <i>18 septembre 1996 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 mars 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03474/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

WEMARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.565.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 septembre 1996 à 16.00 heures à Senningerberg, 5, rue Heienhaff, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège de la société de Luxembourg à Senningerberg (commune de Niederanven) et modification

afférente de la première phrase du troisième alinéa de l’article premier des statuts.

2. Modification du dernier paragraphe de l’article trois des statuts.
3. Modification du premier paragraphe de l’article six des statuts.
4. Modification de l’article douze des statuts.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

L’Assemblée Générale du 19 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur les points 1 à 4 de cet ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03498/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MENTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.127.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 septembre 1996 à 15.30 heures à Senningerberg, 5, rue Heienhaff, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège de la société de Luxembourg à Senningerberg (commune de Niederanven) et modification

afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts.

2. Modification de l’article trois des statuts.
3. Modification du dernier paragraphe de l’article cinq des statuts.

21167

4. Modification du troisième alinéa de l’article sept des statuts.
5. Suppression de l’article seize des statuts et renumérotation subséquente des articles suivants.
6. Modification de l’article dix-sept, ancien article dix-huit des statuts.
7. Suppression de la deuxième phrase de l’article vingt-trois, ancien article vingt-quatre des statuts.
8. Modification du dernier alinéa de l’article vingt-quatre, ancien article vingt-cinq des statuts.
9. Modification du deuxième alinéa de l’article vingt-cinq, ancien article vingt-six des statuts.

10. Divers.

L’Assemblée Générale du 19 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur les points 1 à 9 de cet ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03500/000/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

OMEGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.070.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 septembre 1996 à 15.45 heures à Senningerberg, 5, rue Heienhaff, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège de la société de Luxembourg à Senningerberg (commune de Niederanven) et modification

afférente de la première phrase du troisième alinéa de l’article premier des statuts.

2. Modification du dernier paragraphe de l’article trois des statuts.
3. Modification du premier paragraphe de l’article six des statuts.
4. Modification de l’article douze des statuts.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

L’Assemblée Générale du 19 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur les points 1 à 4 de cet ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03499/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROSANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.476.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>17 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03536/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAMEO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.269.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Divers.

II  (03560/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

21168

ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.913.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 septembre 1996 à 15.00 heures à Senningerberg, 5, rue Heienhaff, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège de la société de Luxembourg à Senningerberg (commune de Niederanven) et modification

afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.

2. Modification du dernier paragraphe de l’article cinq des statuts.
3. Modification de l’article 11 des statuts.
4. Suppression de l’article 12 des statuts et renumérotation subséquente des articles suivants.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

L’Assemblée Générale du 19 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur les points 1 à 4 de cet ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03502/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOLUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 33.507.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV BOLUX à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>16 septembre 1996 à 15.00 heures dans les locaux de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 103,
Grand-rue, L-1661 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (03519/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

PELLEAS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.561.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la société sera tenue le <i>17 septembre 1996 à 11.00 heures en l’étude DURO &amp; LORANG, 4,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Elections statutaires.
2. Détermination du siège social.
3. Divers.

Signature

II  (03562/317/13)

<i>Un mandataire