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21025

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 439

6 septembre 1996

S O M M A I R E

Alimenta Holding S.A., Luxembourg ………………………… 21067
Ariana S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21068
Arnetoise S.A., Luxembourg ………………………………………… 21067
Capital Recovery Investments S.A., Luxembourg 21068
Codinter S.A., Luxembourg …………………………………………… 21069
Cofirag S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21069
Dalvest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21071
D.B.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21067
Difagem Holding S.A., Luxembourg …………………………… 21065
DIF Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………… 21060
Equinox Holding S.A., Luxembourg …………………………… 21059
Estaima S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21064
Etablissement Klewe, S.à r.l., Dudelange ………………… 21062
Etimine S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21064
Euromess S.A., Luxembourg ………………………………………… 21071
Europartners Holding S.A., Luxembourg ………………… 21063
Eurovest S.A., Luxembourg …………………………………………… 21065
Fidev S.A., Luxembourg …………………………………………………… 21072
Fiduciaire Internationale, S.à r.l., Luxembourg …… 21063
Finagra S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21072
Finholding S.A., Luxembourg ………………………………………… 21025
Food Business Invest S.A., Luxembourg …………………… 21070
Frabel Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 21064

Grund & Boden Consult, GmbH., Luxemburg ……… 21044
Guardian Indonesia Investments S.A., Dudelange 21046
IBC International (Luxembourg) S.A., Luxembg…… 21069
Kloky and Nad S.A., Esch-sur-Alzette………………………… 21052
Luxemburger Kapitalanlagegesellschaft S.A., Lu-

xemburg ……………………………………………………………………………… 21033

Lux-Machines S.A., Luxembourg ………………………………… 21054
Luxor Investment Company S.A., Luxembourg …… 21066
Melina S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21068
Paribas Institutions, Sicav, Luxembourg…………………… 21072
Plastic Européen S.A., Luxembourg …………………………… 21067
Pierres S.A., Luxembourg………………………………………………… 21071
Pons Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 21066
Sapaci S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21070
Sichel S.A., Pontpierre ……………………………………………………… 21065
Skandia Distribution Services Company S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 21035

SMH-System 99 (Lux) ………………………………………………………… 21042
Socgen International, Sicav, Luxembourg ……………… 21026
Sodefi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21071
Valdora S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21066
Vesuvius S.A., Luxembourg …………………………………………… 21070
Vulcano S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21070

FINHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.980.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 3 mai 1996

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comtpes venant à l’échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée d’un an.

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

Luxembourg, le 19 juin 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(21586/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1996.

21026

SOCGEN INTERNATIONAL , SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.

Ont comparu:

1.- SOGEPLAN, Société Anonyme de droit français, ayant son siège à F-92800 Puteaux, 17, Cours Valmy,
ici représentée par Monsieur Jean-Claude Maille, sous-directeur adjoint, demeurant à Bech-Kleinmacher,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris, le 5 août 1996.
2.- SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT (SOGEN AM), Société Anonyme de droit français, ayant son siège

à F-92800 Puteaux, 15-17, Cours Valmy La Défense,

ici représentée par Monsieur Jean-Claude Maille, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris, le 6 août 1996.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont prié le notaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination SOCGEN INTER-
NATIONAL SICAV.

Art. 2.  La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-
vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société; laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société, tel que défini par l’article 23 des

présents statuts.

Le capital initial de la Société est de cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 500.000,-), entièrement libéré et

représenté par cinq cents (500) actions sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en USD de cinquante millions (LUF 50.000.000,-) de francs Iuxem-

bourgeois et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes de
placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions nouvelles entièrement libérées (à un

prix basé sur la valeur nette par action déterminée en accord avec l’article 23 des présents statuts) sans réserver aux
actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription; il ne sera pas émis de fractions d’actions.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur ou fondé de

pouvoir dûment autorisé de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscrip-
tions, de livrer et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Art. 6. Les administrateurs peuvent décider d’émettre des actions à la fois sous forme nominative et au porteur. En

cas d’actions nominatives, à moins qu’un titulaire d’actions ne désire obtenir des certificats d’actions, il recevra une
confirmation de sa qualité d’actionnaire. Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis sous la
surveillance du dépositaire pour les coupures que le conseil d’administration déterminera. Si un actionnaire demande la
modification des droits attachés à ses certificats par échange en certificats d’autres coupures, le coût de cet échange sera
mis à charge de l’actionnaire.

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels

pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux
signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une de ces
signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration. En ce cas, elle doit
être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées périodi-
quement par le conseil d’administration.

21027

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société le souscripteur obtiendra sans délai la confir-
mation de sa qualité d’actionnaire ou, s’il l’a demandé, il lui sera remis des certificats d’actions définitifs, sous forme
nominative ou au porteur.

Le paiement des dividendes aux actionnaires se fera à l’adresse portée au registre des actionnaires pour les actions

nominatives et sur présentation du coupon du dividende concerné pour les actions au porteur.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il
détient.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis par l’inscription par la Société du transfert

à effectuer, à la suite de la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous les
autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de
transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs manda-
taires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des action-

naires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire.

L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration

écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son/ses certificats(s) d’action(s) a/ont été égaré(s) ou

détruit(s), un/des duplicata peut/peuvent être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l’émission du/des nouveau(x) certificat(s), sur lequel/lesquels il sera mentionné qu’il s’agit d’un/de duplicata, le/les
certificat(s) original(aux) n’aura/auront plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût de l’émission et de l’inscription au registre du

duplicata ou du nouveau certificat et toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’annulation
et la destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale, si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi, au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ou peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que
le Grand-Duché, ou peut, d’une quelconque manière, être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique», tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société,

b) demander, à tout moment, à une personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toute action s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions

de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société; ou procéder
au rachat forcé de tout ou partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont propriétaires
d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales ou autres de
juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre des actionnaires

comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera
obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans l’avis de
rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; son nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre
des actionnaires;

21028

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts;

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué en USD au propriétaire de ces actions, sauf en période de restriction

de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, (telle que spécifiée dans
l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant
les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée
dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni ne pourra exercer
aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des
actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout

ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 11 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour
férié bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire entièrement ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11.  Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par téléco-
pieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires. Si des actions au porteur sont émises un avis sera également publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tous les autres journaux que le conseil
d’administration pourra déterminer.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation. Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales
des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil
d’administration pourront désigner à la majorité un autre administrateur, ou, dans le cas d’une assemblée générale,
lorsqu’aucun administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, éventuellement des directeurs-généraux adjoints, secrétaires, -adjoints et autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les

21029

directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil
d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 15.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou en son

absence par l’administrateur qui aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:

(a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte de valeurs

mobilières et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte de valeurs mobilières que la Société peut
acquérir;

(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif y compris les

fonds communs de placement gérés par des sociétés auxquelles la Société est liée par une communauté de contrôle ou
de gestion ou par une participation importante directe ou indirecte ou dans des sociétés d’investissement à laquelle la
Société est similairement liée.

Le conseil d’administration peut décider que des investissements seront faits par la Société (i) dans des valeurs

mobilières admises à une cote officielle à une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat membre de l’Union
Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières admises à la cote officielle à une bourse de valeurs reconnue dans tout autre
pays de l’Europe de l’Ouest, de l’Europe Centrale et Orientale, d’Asie, d’Océanie, des continents américains et
d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé dans un Etat membre de l’Union
Européenne ou un des autres Etats mentionnés ci-dessus, étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement
régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que
les conditions d’émission comportent l’engagement de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse
de valeurs ou autre marché réglementé visé plus haut, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, titres de
créances ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par le conseil d’administration en
conformité avec les lois et règlements applicables.

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir jusqu’à 100% des actifs de la société dans différentes

émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités
publiques territoriales ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats
membres de l’Union Européenne, ou par un Etat membre de l’OCDE étant entendu que si la Société entend faire usage
de cette disposition, elle doit détenir les valeurs appartenant à 6 émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% des avoirs nets de la Société.

Art. 17.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondé de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

21030

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le conseil d’administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec la SOCIETE GENERALE,
ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre
par le conseil d’administration.

Art. 18.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres
droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19.  La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature d’un

fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale annuelle
des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, et
lorsque leurs successeurs sont élus.

Les réviseurs en fonction peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 21.  Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours ouvrables à Luxembourg après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des actions
et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après,
diminué éventuellement d’une commission de rachat qui ne pourra pas excéder un pour cent (1%) de la valeur nette et
qui sera fixée par le conseil d’administration de la Société. En cas de demandes massives de rachat, le traitement des
rachats peut être différé par le Fonds, pour une période n’excédant pas 10 jours, jusqu’à ce que le Fonds ait pu réaliser
des avoirs suffisants pour faire face à ces demandes de rachat. La valeur nette appliquée à ces demandes de rachat sera
calculée sur le jour où se fera le paiement des rachats. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire
par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par
la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats
d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Art. 22.  En vue de la détermination du prix d’émission et du rachat des actions, la valeur nette des actions de la

Société sera déterminée par la Société chaque Jour d’Evaluation, et en aucun cas moins de deux fois par mois. Si le Jour
d’Evaluation est un jour non entièrement ouvrable bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le Jour suivant entiè-
rement ouvrable bancaire à Luxembourg.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions et l’émission et le rachat de ses actions

de ses actionnaires:

(a) pendant toute période pendant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses auxquelles

une partie substantielle du portefeuille de la Société est cotée, est fermée pour une raison autre que pour congé normal
ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, ou;

(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs ou en

déterminer la Valeur Nette, ou;

(c) lorsque les moyens d’information et/ou de calcul qui sont employés normalement pour déterminer le prix des

avoirs de la Société ou les cours sur les marchés ou bourses sont hors de service;

(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts des fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du conseil d’administration, être effectués
à des conditions normales.

Pareille suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat d’actions par la Société au moment où ils feront

la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de l’article 21 ci-dessus et sera publiée par la Société si
dans l’opinion des administrateurs elle est d’importance.

Art. 23.  La valeur nette des actions de la Société s’exprimera en USD (toutefois lorsqu’il existe une situation qui, de

l’avis du conseil d’administration, rend la détermination de la valeur nette, en USD, impossible ou dommageable pour les

21031

actionnaires, la Valeur Nette pourra être temporairement déterminée en toute autre devise que le conseil d’adminis-
tration déterminera) par action, et sera évaluée en divisant au Jour d’Evaluation les avoirs nets de la Société, constitués
par les avoirs de la Société moins ses engagements à telle heure du Jour d’Evaluation, sur la place où se fait le calcul de
la valeur nette, qui sera déterminée par les administrateurs, par le nombre des actions en circulation, et en arrondissant
la somme obtenue au plus proche cent de USD par action. L’évaluation se fait de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (étant entendu toutefois que

la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits, ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue, des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore perçus, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée (dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs
du Fonds, en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs).

2) Les valeurs mobilières cotées ou négociées en bourse seront évalués à leurs cours de clôture relevé la veille du

Jour d’Evaluation sur la bourse qui constitue le marché principal de ces valeurs mobilières.

3) La valeur des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé sera déterminée d’une façon aussi

proche que possible de celle énoncée au paragraphe précédent.

4) Si le Fonds dispose du droit de réaliser un avoir à un prix prédéterminé, la valorisation pourra être faite sur base

d’un tel prix.

Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille de la Société au Jour d’Evaluation ne sont pas cotées en

bourse ou sur un autre marché réglementé ou pour des valeurs dont aucun cours n’est disponible ou si le prix déterminé
suivant les alinéas (2) ou (3) n’est pas, de l’avis des administrateurs, représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, ces valeurs mobilières seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée
avec prudence et bonne foi.

5) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris, mais sans aucune limitation, les rémunérations des

conseillers en investissement, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et

déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses conseillers
en investissement ou gestionnaires des investissements, comptables, dépositaire, agent payeur et représentants perma-
nents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de
révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et impression des
prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres
dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage,
postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère
régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata
des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société (tels que ci-avant définis) moins les

engagements (tels que ci-avant définis), le Jour d’Evaluation auquel la valeur nette des actions est déterminée.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation tel que défini dans cet article et sera, à partir de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

21032

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscriptions reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce
prix sera traité comme une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu

compte du taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur des
actions et;

d) effet sera donné au Jour d’Evaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société un tel

Jour d’Evaluation, dans la mesure du possible.

Art. 24.  Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette (telle que définie dans les présents statuts) majorée de telle commission qui
sera prévue dans les documents relatifs à la vente (cette commission ne pourra pas excéder 5% de la valeur nette des
actions ainsi souscrites et émises); toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée
à l’aide de cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables à Luxembourg après
la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.

Art. 25.  La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les

organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront
détenues par ou pour compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabi-
lités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne
pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition et agira à sa place.

Art. 26.  L’exercice social de la Société commencera le 1

er

mars de chaque année et se terminera le dernier jour de

février à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de constitution et qui se terminera le 28
février 1997.

Art. 27.  Le conseil d’administration peut décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes. L’assemblée

générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration déterminera et/ou ratifiera endéans les limites
légales, les distributions de dividendes aux actionnaires.

Les dividendes annoncés pourront être payés en USD ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration,

et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera
souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Art. 28.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 29.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 30.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives,
ainsi qu’à la Partie I de la loi luxembourgeoise du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de
placement collectif.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit
<i>Souscripteur

<i>Libération

<i>Nombre

<i>d’actions

SOGEPLAN, prédésignée, …………………………………………………………………………………………………………

USD 250.000,-

250

SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT (SOGEN AM) prédésignée …………………

USD 250.000,-

250

_____________

_____

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

USD 500.000,-

500

Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire instru-

mentant.

<i>Evaluation

A telles fins que de droit, le capital est évalué à quinze millions deux cent cinq mille francs luxembourgeois (LUF

15.205.000,-).

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution, sont estimés à environ cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-)

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

21033

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
1.- Monsieur Christian d’Allest, Directeur, SOCIETE GENERALE, Paris, demeurant à Paris,
2.- Monsieur Philippe Brosse, Directeur, SOCIETE GENERALE, Paris, demeurant à Paris.
3.- Monsieur Olivier Flourens, Directeur, SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, Luxembourg, demeurant à Luxem-

bourg.

4.- Monsieur Gérard Lyon-Gonthier, Directeur, SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, Luxembourg, demeurant à

Luxembourg.

5.- Monsieur René Romanet, Conseiller à la Direction de la Gestion Privée, SOCIETE GENERALE, Paris, demeurant

à Paris.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises:
COOPERS &amp; LYBRAND, Réviseur d’Entreprises, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire peur leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: J.C. Maille, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 92S, fol. 79, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché
Maître Camille Hellinckx, prénommé.

Luxembourg, le 13 août 1996.

E. Schlesser.

(29266/215/493)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.

LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 69, route d’Esch.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft GROSSBÖTZL, SCHMITZ LOMPARSKI &amp; PARTNER, S.à r.l., mit Sitz in L-1449 Luxemburg, 2,

rue de l’Eau,

hier vertreten durch seine Geschäftsführer Herr Holger Lomparski und Herr Ulrich Faber,
wobei Herr Holger Lomparski vertreten ist durch Herrn Ulrich Faber auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift;
2) Die Gesellschaft GROSSBÖTZL, SCHMITZ &amp; PARTNER, GmbH &amp; CO K.G., mit Sitz in D-40212 Düsseldorf,

Königsallee 60,

hier vertreten durch seine Geschäftsführer Herr Horst Grossbötzl, und Herr Wolfgang Hemker.
Vorgenannte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, nach ne varietur Unterzeichnung durch die

Komparenten und den instrumentierenden Notar, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten handelnd wie vorstehend, den unterfertigten Notar ersuchten, die Statuten einer von ihnen zu

gründenden Gesellschaft zu dokumentieren.

Art. 1.

Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Form einer Aktiengesellschaft und unter der

Bezeichnung LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A. (die «Gesellschaft»).

Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt, Grossherzogtum Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwal-

tungsrates können Niederlassungen und Repräsentanzen in einem anderen Ort des Grossherzogtumes, sowie im
Ausland gegründet werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur end-
gültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung und Verwaltung des KAPITALFONDS L.K., einem Anlagefonds

nach Luxemburger Recht (der «Fonds») gemäss dem Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinschaftliche
Anlagen. Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, die zur Förderung des Vertriebs dieses Fonds und dessen
Verwaltung notwendig oder nützlich sind, sowie jedwede Geschäfte tätigen und Massnahmen treffen, die ihre Interessen
fördern oder sonst ihrem Gesellschaftszweck dienen, soweit es in Übereinstimmung steht mit dem vorstehend
genannten Gesetz.

21034

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann aufgelöst werden und dies aufgrund eines

Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre; hierzu ist die gleiche Mehrheit erforderlich wie bei der
Abstimmung über Satzungsänderungen.

Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt 5.000.000,- LUF (fünf Millionen Franken), und ist eingeteilt in Namensaktien

von je 1.000,- LUF (tausend Franken), Nennwert.

Diese Aktien wurden gezeichnet und voll eingezahlt wie folgt:
- GROSSBÖTZL, SCHMITZ LOMPARKSI &amp; PARTNER, S.à r.l., vorgenannt, viertausendneunhundertneun-

undneunzig Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.999

- GROSSBÖTZL, SCHMITZ &amp; PARTNER, GMBH &amp; CO K.G., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………

1

Das gesamte Aktienkapital wurde sofort ganz eingezahlt und steht von heute ab zur Verfügung der Gesellschaft, wie

dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde.

Das genehmigte Kapital wird auf zwanzig Millionen (20.000.000,-) festgesetzt, eingeteilt in Namensaktien von je

tausend Franken (1.000,- Nennwert). Das genehmigte sowie das gezeichnete Gesellschaftskapital können durch Satzungs-
änderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder herabgesetzt werden. Des weiteren ist der
Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren vom Tage der Veröffentlichung der gegen-wärtigen
Satzung an gerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapital zu erhöhen.
Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne
Emissionsprämie, durch Einzahlung in natura oder in bar, Ausgleichung mit Guthaben oder auf jede andere Art, je nach
dem Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratmitglied, Direktor, Prokurist oder
jeder andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neuauszu-gebenen Aktien und
die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen. Nach jeder
erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung wird dieser Artikel angepaßt.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können. Dieselben werden von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt, welche 6
Jahre nicht überschreiten darf. Die Mitglieder können beliebig abberufen werden.

Die Wiederwahl ist zulässig.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammiung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Leitung, Verwaltung oder gar Verfügung der Gesellschaft notwendig sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten der
Gesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich
Änderungsgesetzen oder nach dieser Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Jedes verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem der anderen Verwaltungsratsmitgliedern schriftlich Mandat

erteilen, um ihm bei einer Versammlung zu vertreten und an seiner Stelle über die Punkte des Tagesordnungs zu
entscheiden. Ein Verwaltungsratmitglied kann mehrere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Im Falle von Stimmengleichheit überwiegt

die Stimme desjenigen der die Verwaltungsratssitzung präsidiert.

Im Falle von Dringlichkeit können die Verwaltungratsmitglieder ihre Stimmen über die verschiedenen Punkte der

Tagesordnung schriftlich abgeben, sei es durch Brief, Telex, Telefax oder durch eine andere Schriftform. Unabgänglich
der vorhergehenden Bestimmungen kann in Dringlichkeitsfällen die Entscheidung des Verwaltungsrates durch
Rundschreiben genommen werden und durch ein einziges oder mehrere Dokumente belegt werden, welches die
Entscheidungen, sowie sämtliche Unterschriften der Verwaltungsratsmitglieder ohne Ausnahme beinhaltet. Das Datum
der Entscheidung ist das Datum der letzten Unterschrift.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Direktoren oder Geschäftsführern die Gesamtheit oder einen Teil

seiner Vollmachten übertragen. Die Übertragung der Geschäftsführung bedarf der Einwilligung der General-
versammlung.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift von mindestens zwei Verwaltungsratmitgliedern.
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem Rechnungskommissar. Der Rechnungskommissar wird von der

Generalversammlung für eine Dauer ernannt, welche 6 Jahre nicht überschreiten kann. Die Wiederwahl ist zulässig.

Der Rechnungskommissar kann beliebig abberufen werden.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni des darauffolgenden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 30. Juni 1997.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Freitag im Monat Oktober um 11.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort, in der Gemeinde des Gesellschafts-
sitzes und zum ersten Mal im Jahre 1997.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Luxemburger Bankar-

beitstag statt.

Art. 10.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch ein Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht

Aktionär sein braucht. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11.

Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinnes, Zwischendividenden können ausgeschüttet werden.

21035

Art. 12. Ergänzend geltend die Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915,

einschliesslich Änderungsgesetze und das Gesetz vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsamer Anlagen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen, und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf einhunderttausend (100.000,- LUF).

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften in diesem Falle erfüllt sind.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Michel Lentz - Attaché de Direction à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., p.a. 69, route

d’Esch, L-1470 Luxemburg;

- John Pauly, Attaché de Direction à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., p.a. 69, route d’Esch,

L-1470 Luxemburg;

- Horst Grossbötzl, Geschäftsführer von GROSSBÖTZL, SCHMITZ &amp; PARTNER, GmbH &amp; Co KG, p.a. 60, Königs-

allee, D-40212 Düsseldorf;

- Bernd Schmitz, Geschäftsführer von GROSSBÖTZL, SCHMITZ &amp; PARTNER, GmbH &amp; Co KG, p. a. 60, Königs-

allee, D-40212 Düsseldorf;

- Wolfgang Hemker, Geschäftsführer von GROSSBÖTZL, SCHMITZ &amp; PARTNER, GmbH &amp; Co KG, p.a. 60, Königs-

allee, D-40212 Düsseldorf;

- Holger Lomparski, Geschäftsführer von GROSSBÖTZL, SCHMITZ, LOMPARSKI &amp; PARTNER, S.à r.l., p.a. 2, rue

de l’Eau, L-1449 Luxemburg;

- Ulrich Faber, Geschäftsführer von GROSSBÖTZL, SCHMITZ, LOMPARSKI &amp; PARTNER, S.à r.l., p.a. 2, rue de

l’Eau, L-1449 Luxemburg;

- Werner Pehlemann, Abteilungsleiter bei GROSSBÖTZL, SCHMITZ &amp; PARTNER, GmbH &amp; Co KG, p.a. 60, Königs-

allee, D-40212 Düsseldorf.

Das Mandat dieser Verwaltungsratsmitglieder erlischt automatisch mit der nächsten ordentlichen General-

versammlung.

2) Zum Rechnungskommissar wird PRICE WATERHOUSE, mit Sitz in Luxemburg bestimmt.
Das Mandat des Rechnungskommissars erlischt automatisch mit der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
3) Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg, 69, route d’Esch.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. Faber, H. Grossbötzl, W. Hemker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 août 1996, vol. 399, fol. 97, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 14. August 1996.

E. Schroeder.

(29470/228/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

SKANDIA DISTRIBUTION SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighth of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) SKANDIA LIFE ASSURANCE (HOLDINGS) LIMITED, having its registered office in Skandia House, Portland

Terrace, Southampton S014 7EJ, United Kingdom, M

e

Jacques Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant

to a proxy given in Southampton, on 2nd August, 1996;

2) Mr Alan Alexander Wilson, Managing Director, residing in Romsey, United Kingdom, represented by M

e

Jacques

Elvinger, prenamed, pursuant to a proxy given in Southampton, on 2nd August, 1996.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a corpor-

ation in the form of a société anonyme under the name of SKANDIA DISTRIBUTION SERVICES COMPANY S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in
Article twenty-one hereof.

21036

Art. 3. The object of the Corporation is the rendering, for its own account or as agent, of administrative services

relating to distribution activities and of accounting, domiciliary, share registration, secretarial and other administrative
services to collective investment undertakings and/or other corporate or individual persons.

The Corporation may take any measures, as well as carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purposes.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg in the Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the Board of Directors. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5.

The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-), consisting of one thousand two hundred and fifty (1,250) shares in nominative form with a par value of one
thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share.

The Corporation will issue nominative certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

If at any time any shareholder desires to sell or transfer any of his shares, he shall first offer by way of written com-

munication the said shares to the other shareholders at the net asset value at the date of application as certified by an
independent accountant appointed by the Corporation and in proportion to the ratio of their shareholding. If, upon this
first offer, any shareholder rejects the offer, or fails to accept it in full within one month of the date of service of said
written notification, his rights shall pass to the accepting shareholders in proportion to the ratio of the shareholding
achieved by the acceptance of the first offer. The shares, if not accepted within two months may be sold to a third person
within further three months provided, however, that the party thus offering the shares to a third party shall first notify
in writing the other shareholders of the identity of the prospective purchaser and that, within fifteen days of such notifi-
cation, the shareholders may exercise their right of purchasing the shares at the net asset value as specified above, and
provided further that the party thus offering the shares must obtain the approval by the Board of Directors of the sale
to such third party. The shareholders may consult to agree upon a manner of transfer other than that provided above.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-one hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Tuesday of the month of May at 11.00 a.m. and for the first time in 1997. If such day is not a
business day for banks, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances
so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9.

The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the
shareholder’s address in the register of shareholders, if required.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

21037

The directors shall be elected by the general meeting of Shareholders, for a maximum period of 6 years ending at the

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders, meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including one or more general

manager, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation
and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated
in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another director as his proxy. Directors may also cast their vote by telephone.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the latest signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of
the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation only
with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving SKANDIA
INSURANCE COMPANY LIMITED (publ) or any associate or any subsidiary or any affiliate thereof or such other
corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

21038

Art. 17. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders.

The statutory auditor shall remain in office until re-elected or until his successor is elected.
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of shareholders
and until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 18. The accounting year of the Corporation shall begin on 1st January of each year and shall terminate on the

31st December of such year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on the 31st December 1996.

Art. 19. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

The dividends declared may be paid in such currency as shall be selected by the board of directors and may be paid

at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final deter-
mination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

The board of directors may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down by

law.

Art. 20. In the event of a dissolution of the Corporation liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

The shares have been subscribed to as follows:

Shares

Amount

1) SKANDIA LIFE ASSURANCE (HOLDINGS) LIMITED, prenamed …………………………… 1,249

1,249,000.- LUF

2) Mr Alan Alexander Wilson, prenamed ………………………………………………………………………………       1

      1,000.- LUF

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,250

1,250,000.- LUF

The shares have all been paid up at par to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence

of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form, whatever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately ninety thousand francs (90,000.- LUF).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:

<i>First resolution

The Meeting elected as Directors:
- Mr Alan A. Wilson, Managing Director, residing in England;
- Mr James Roberts, Group Investment Director, residing in England;
- Ms Brita Dyos, Sicav Coordinator, residing in Luxembourg;
- Mr Mike Gordon, Group Sales Director, residing in England;
- Mr Gunnar Moberg, Director of Sales &amp; Marketing, residing in Sweden;
- Mr Henrik Danckwardt, Director of Finance &amp; Administration, residing in Sweden.

<i>Second resolution

The Board of Directors is empowered to delegate the day to day management and administration of the Corporation

to one or several directors.

<i>Third resolution

The meeting elected as auditor:
FIDUCIAIRE GENERALE, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

21039

<i>Fourth resolution

The meeting fixed the registered office at 29, rue Jean-Pierre Brasseur, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit août.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) SKANDIA LIFE ASSURANCE (HOLDINGS) LIMITED, ayant son siège social à Skandia House, Portland Terrace,

Southampton S014 7EJ, Royaume-Uni, représentée par M

e

Jacques Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

suivant une procuration donnée à Southampton, le 2 août 1996;

2) M. Alan Alexander Wilson, Managing Director, demeurant à Romsey, Royaume-Uni, représenté par M

e

Jacques

Elvinger, prénommé, suivant une procuration donnée à Southampton, le 2 aout 1996.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées à

ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les comparants, ès qualités en vertu desquelles ils agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts d’une société

anonyme comme suit:

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination SKANDIA DISTRIBUTION SERVICES COMPANY S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modifications de statuts tel que décrit à l’article vingt et un des présents statuts.

Art. 3. L’objet de la Société est de rendre pour son compte propre ou en tant que mandataire, des services adminis-

tratifs dans les domaines des activités de distribution, de la comptabilité, de la domiciliation, de la tenue de registres et
du secrétariat, et d’autres services administratifs à des organismes de placement collectif et/ou à d’autres personnes
morales ou physiques.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toute opération qu’elle considère comme utile dans le cadre de son

objet ou du développement de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré à l’intérieur du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital émis est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions nominatives d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) par action.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Si, à un moment donné, un actionnaire désire vendre ou transférer une de ses actions, il devra tout d’abord offrir par

écrit lesdites actions aux autres actionnaires à la valeur nette au jour de la proposition telle que constatée par un
comptable indépendant désigné par la Société et en proportion de leur détention d’actions respective. Si, suite à cette
première offre, un actionnaire rejette l’offre ou ne l’accepte pas endéans un mois de la proposition écrite, ses droits
passeront aux actionnaires qui ont accepté en proportion de leur détention d’actions après acceptation de la première
offre. Les actions non acceptées endéans deux mois, peuvent être vendues à un tiers endéans une période supplémen-
taire de trois mois sous réserve que l’actionnaire offrant ces actions à un tiers doit d’abord notifier par écrit aux autres
actionnaires l’identité de l’acheteur potentiel et que dans les quinze jours de cette notification, les actionnaires peuvent
exercer leur droit d’acheter les actions à la valeur nette telle que décrite ci-avant et à condition que l’actionnaire offrant
ces actions ait obtenu l’accord du conseil d’administration pour la vente à ce tiers. Les actionnaires peuvent se mettre
d’accord pour transférer les actions d’une manière différente de celle décrite ci-avant.

21040

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts tel que décrit à l’article vingt et un ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège

social de la Société ou en tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le troisième mardi
du mois de mai à 11.00 heures. La première assemblée sera tenue en 1997. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire pourra prendre part aux

assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, envoyé au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse
portée au registre des actionnaires, s’il y a lieu.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période maximale de six ans se terminant à

l’assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d’administrateur. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue

pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télex un autre

administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent aussi prendre part au vote par téléphone.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs sont présents ou repré-

sentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Le conseil d’administration, à l’unanimité, pourra prendre des résolutions par voie de circulaire, en exprimant leur

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue. La date de la résolution est celle de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

21041

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement

convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la
conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’adminis-tration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de sa politique à des directeurs ou fondés de pouvoir de la Société.

Art. 15. Les contrats ou les transactions conclus entre la Société et d’autres sociétés ou associations ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou association, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou association avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec SKANDIA INSURANCE COMPANY LIMITED (publ) ou toute société filiale ou affiliée ou toute autre société ou
entité tel que déterminée de temps à autre par le conseil d’administration.

La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration intentionnelle; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature de toute

personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 17. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires. Le commissaire restera en fonction
jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la même

année suivante à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui
se terminera le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-
avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de

la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et à la politique de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés dans une devise choisie par le conseil d’administration, et pourront être

payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera souverainement
le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la devise de paiement. Le conseil d’administration peut décider
de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites de la loi.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

21042

Les actions ont été souscrites comme suit:

Actions

Montant

1) SKANDIA LIFE ASSURANCE (HOLDINGS) LIMITED, prénommé ………………………… 1.249

1.249.000,- LUF

2) M. Alan Alexander Wilson, prénommé ……………………………………………………………………………       1

      1.000,- LUF

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

1.250.000,- LUF

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au

notaire instrumentaire.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa consti-

tution, s’élèvent approximativement à quatre-vingt-dix mille francs (90.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a élu comme administrateurs:
- M. Alan A. Wilson, Managing Director, demeurant au Royaume-Uni;
- M. James Roberts, Group Investment Director, demeurant au Royaume-Uni;
- Mme Brita Dyos, Sicav Coordinator, demeurant à Luxembourg;
- M. Mike Gordon, Group Sales Director, demeurant au Royaume-Uni;
- M. Gunnar Moberg, Director of Sales &amp; Marketing, demeurant en Suède;
- M. Henrik Danckwardt, Director of Finance &amp; Administration, demeurant en Suède.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration a le pouvoir de déléguer la gestion journalière et l’administration de la Société à un ou

plusieurs administrateurs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire:
FIDUCIAIRE GENERALE, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée au 29, rue Jean-Pierre Brasseur, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Elvinger, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 août 1996, vol. 399, fol. 93, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 août 1996.

E. Schroeder.

(29482/228/475  )  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

SMH-System 99 (Lux).

SONDERREGLEMENT

Für den SMH-System 99 (Lux) ist das vorstehende abgedruckte Verwaltungsreglement integraler Bestandteil.

Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die Anlagepolitik und wird dabei vom Anlageberater

beraten.

Das Hauptziel der Anlagepolitik ist es, den Anteilsinhaber an der positiven Kursentwicklung des deutschen Aktien-

marktes zu beteiligen. Gleichzeitig wird die Verminderung von Verlusten auf Kalenderjahressicht angestrebt, indem das
Fondsvermögen gemäss einer bestimmten Sicherungssystematik angelegt wird, durch welche verwirklicht werden soll,
daß der Anteilwert zum jeweiligen Ende des Kalenderjahres mindestens 98 % des Anteilwertes zum entsprechenden
Jahresanfang beträgt. Die Sicherungssystematik unterteilt mithin die gesamte Laufzeit des Fonds in die einzelnen Ka-
lenderjahre und strebt zum Ende eines jeden Kalenderjahres einen Mindestfondspreis von 98 % des Anteilwertes vom
jeweiligen Anfang dieses Kalenderjahres an. Dies ist auch der Fall, wenn die über ein Kalenderjahr angewandte Si-
cherungssystematik ihr Ziel verfehlt, und der Anteilwert am Ende des entsprechenden Kalenderjahres unter 98 % des
Anteilwertes vom Anfang des entsprechenden Kalenderjahres liegt. Auch wenn die Sicherungssystematik das

21043

angestrebte Ziel auf Kalenderjahressicht erreicht, ist es möglich, da der Anteilwert zum Ende der Laufzeit unter 98 %
des Anteilwertes bei Auflegung des Fonds liegt.

Da der Fonds zum 1. Oktober 1996 aufgelegt wird und bis zum 31. Dezember 1996 kein volles Kalenderjahr

verstreichen wird, ist die Sicherungssystematik zum Zeitpunkt der Auflegung des Fonds nicht auf den 31. Dezember
1996, sondern auf den 31. Dezember 1997 ausgerichtet. Dementsprechend soll der Anteilwert zum 31. Dezember 1997
mindestens 98 % des Fondspreises zum Auflegungszeitpunkt betragen. Sofern der Anteilwert zum 1. Januar 1997 über
dem Fondspreis am Datum der Auflegung des Fonds liegt, wird jedoch über die Sicherungssystematik angestrebt, da der
Anteilwert zum 31. Dezember 1997 mindestens 98 % des Anteilwerts zum 1. Januar 1997 beträgt.

Zur Verwirklichung des Hauptzieles der Anlagepolitik wird das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risiko-

streuung vorwiegend in deutsche Aktien (in einer Zusammensetzung, welche der Zusammensetzung der Deutschen
Aktienindex (DAX) ähnelt), in Wertpapiere die eine Beteiligung an dem DAX verbriefen (DAX-Indexpartizipations-
scheine), sowie in sonstige zulässige Vermögenswerte investiert.

Zur Verminderung von Verlusten auf Kalenderjahressicht, wird der Fonds zu Absicherungszwecken geeignete

Techniken und Instrumente nutzen. Dabei handelt es sich insbesondere um notierte Futureskontrakte und nicht notierte
Forwardkontrakte auf den DAX, also um den Verkauf von DAX-Indexterminkontrakten, mit denen die im Fonds ent-
haltenen Aktien und DAX-Indexpartizipationsscheine ganz oder teilweise abgesichert werden, sowie um notierte und
nicht notierte Optionen (freihändig gehandelte Optionen) auf den DAX, sowie auf sich im Fondsvermögen befindlichen
Aktien.

Freihändig gehandelte Optionen auf den DAX und auf deutsche Aktien dürfen nur dann ge- oder verkauft werden,

sowie freihändig gehandelte Forwardkontrakte auf den DAX dürfen nur dann getätigt werden, wenn es sich bei den
entsprechenden Vertragspartnern um Finanzinstitutionen erstklassiger Bonität handelt, die sich auf diese Art von
Geschäften spezialisiert haben.

Für den Fonds dürfen daneben flüssige Mittel gehalten werden.
Um der Verringerung des Anlagerisikos soweit wie möglich gerecht zu werden, unterliegt die Verwaltungsgesellschaft

bei der Anlage des Fondsvermögens besonderen Beschränkungen (siehe vorstehend abgedrucktes Verwaltungs-
reglement).

Der Erwerb von Anteilen des Fonds sollte vorrangig längerfristigen Charakter haben.

Art. 2. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen. 1. Fondswährung ist die

Deutsche Mark (DEM).

2. Bewertungstag ist jeder Tag der zugleich Bankarbeitstag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Die Ausgabe von Fondsanteilen erfolgt ausschlielich am 1. Oktober 1996 zu einem Erstausgabepreis von 1.000,-

DEM inklusive einer Verkaufsprovision von 3 %. Die Verwaltungsgesellschaft kann jedoch die Ausgabe von Anteilen nach
dem 1. Oktober 1996 beschließen. In diesem Falle erfolgt die Ausgabe von Anteilen bis spätestens zum 30. September
1999 zu einem Ausgabepreis, welcher dem Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von 3 % entspricht. Sofern in
einem Land, in dem Anteile ausgegeben werden, Stempelgebühren oder andere Belastungen anfallen, erhöht sich der
Ausgabepreis entsprechend.

4. Der Preis der Anteile welche am 1. Oktober 1996 ausgegeben werden, ist spätestens am 1. Oktober 1996 zahlbar.

Für Anteile welche gegebenenfalls nach dem 1. Oktober 1996 ausgegeben werden, ist der Ausgabepreis innerhalb von
zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.

5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Verwaltungsreglements in Verbindung mit Artikel 6 des

Verwaltungsreglements, abzüglich einer Rücknahmegebühr von 1,0 % des Anteilwertes welche zugunsten des Fonds
erhoben wird. Bei Auflösung des Fonds erfolgt die Rücknahme zum Liquidationserlös pro Anteil ohne Abschlag einer
Rücknahmegebühr.

6. Der Rücknahmepreis von Anteilen, welche während der Laufzeit des Fonds zurückgegeben wurden, ist un-

verzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.

Spätestens am Tag nach der Fondsauflösung, der ein Bankarbeitstag in Luxemburg ist, gibt die Verwaltungsgesellschaft

den Liquidationserlös pro Anteil bekannt, welcher bei der Depotbank sowie bei den Zahlstellen des Fonds an diesem
Tag zu Auszahlung gelangt.

Art. 3. Ausschüttungspolitik.  Die Nettoerträge des Fonds aus Dividenden, Zinsen und Kapitalgewinnen sowie

Erlöse aus dem Verkauf von Subskriptionsrechten und sonstige Erträge nicht wiederkehrender Art werden kapitalisiert
und im Fonds wiederangelegt. Eine Ausschüttung der Erträge ist grundsätzlich nicht vorgesehen.

Art. 4. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.  1. Die Verwaltungsgesellschaft

ist berechtigt, vom Fonds ein Entgelt von bis zu 0,6 % p.a. auf das Netto-Fondsvermögen zu erhalten, das auf Basis des
täglich ermittelten Anteilwertes zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank und Hauptzahlstelle in Höhe von bis zu 0,4% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen, das auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist;

b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Rückerstattung der Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauf-

tragung Dritter gemäss Artikel 3, Absatz 3 des Verwaltungsreglements mit der Verwaltung von Vermögenswerten des
Fonds entstehen;

d) Rückerstattung der Kosten und Auslagen, welcher der Depotbank in Ausführung ihrer Funktion als Hauptzahl-

stelle entstehen (Veröffentlichungs-, Versand- und Versicherungskosten usw.).

3. Die EURO-FONDS SERVICES S.A. erhält für die Abwickelung der Buchführung ein Entgelt, welches einem

Prozentsatz p.a. des Netto-Fondsvermögens entspricht und auf der Basis des täglich ermittelten Anteilwertes berechnet

21044

und monatlich nachträglich ausgezahlt wird. Der zur Berechnung des Entgeltes benutzte Prozentsatz entspricht den in
Luxemburg üblichen Sätzen.

4. Die Vergütung an die Verwaltungsgesellschaft, an die Depotbank und die EURO-FONDS SERVICES S.A. wird

jeweils zum Monatsende ausbezahlt.

Art. 5. Anteile.  Die Anteile des Fonds werden in Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten und über

jede von der Verwaltungsgesellschaft bestimmte Anzahl von Anteilen ausgestellt werden. Entgegen Artikel 5 des Verwal-
tungsreglements besteht kein Anspruch auf Auslieferung von Anteilzertifikaten.

Art. 6. Depotbank. Depotbank ist die SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST &amp; CO, Luxemburg.
Art. 7. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 1997.
Art. 8. Dauer des Fonds.  1. Die Laufzeit des Fonds ist auf den 30. Dezember 1999 befristet. Abweichend von

Artikel 12 des Verwaltungsreglements hat die Verwaltungsgesellschaft während der Dauer des Fonds nicht das Recht,
den Fonds aufzulösen. Zwingende gesetzliche Auflösungsgründe bleiben hiervon unberührt.

2. Die Verwaltungsgesellschaft wird drei Monate vor Auflösung des Fonds damit beginnen, die Vermögensgegen-

stände des Fonds zu veräuern und die Verbindlichkeiten des Fonds zu tilgen. Nach Ende der Laufzeit des Fonds wird die
Depotbank den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder
gegebenenfalls der von der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank im Einvernehmen mit der zuständigen
Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilsinhaber des Fonds im Verhältnis der jeweiligen Anteile
verteilen. Liquidationserlöse, die im Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht eingefordert worden sind, werden,
soweit dann gesetzlich notwendig, in luxemburgische Franken umgerechnet und von der Depotbank für Rechnung der
berechtigten Anteilsinhaber nach Abschluss des Liquidationsverfahrens bei der Caisse des Consignations in Luxemburg
hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist angefordert werden. Die Liquida-
tionskosten werden in die tägliche Berechnung des Anteilwertes eingehen.

3. Fondsanteile können letztmals zum 31. Oktober 1999 über die Depotbank, die Verwaltungsgesellschaft oder die

Zahlstellen zurückgegeben werden. Danach können die Anteilsinhaber bei der Depotbank gegen Rückgabe der Anteil-
zertifikate die Auszahlung des anteiligen Erlöses aus der Abwicklung des Fondsvermögens verlangen.

Art. 9. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, am 29. Januar 1994 veröffentlicht. Eine Änderung
zum Verwaltungsreglement wurde am 26. Juli 1996 im Mémorial veröffentlicht.

Das Sonderreglement, welches erstmals am 6. September 1996 im Mémorial veröffentlicht wurde, trat am 16. August

1996 in Kraft.

Ausgefertigt in Luxemburg, am 14. August 1996.

SCHRÖDER, MÜNCHMEYER HENGST

SCHRÖDER, MÜNCHMEYER HENGST &amp;

INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

CO, Niederlassung Luxemburg

Unterschriften

Unterschriften

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29646/250/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

GRUND &amp; BODEN CONSULT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, sind heute

erschienen:

1. Die Gesellschaft luxemburgischen Rechts GRUND UND BODEN CONSULT HOLDING AG, mit Sitz in

Luxemburg, 23, rue Beaumont, hier vertreten durch ihre beiden Verwaltungsratsmitglieder Frau Gerty Thome-Marter,
Geschäftsführerin, wohnhaft in Kayl und Fräulein Gaby Schneider, Privatangestellte, wohnhaft in Esch-sur-Alzette;

2. Herr Frédéric Collet, Geschäftsführer, wohnhaft in Luxemburg, hier vertreten durch Frau Gerty Thome-Marter,

obengenannt, aufgrund einer Vollmacht, gegeben in Hamburg, am 3. Juni 1996, welche Vollmacht dieser Urkunde beige-
bogen ist.

Welche Komparenten erklären, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und den unterfertigten

Notar baten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Rechtsform - Benennung - Sitz - Zweck - Dauer 

Art. 1. Zwischen den Inhabern der nachfolgend geschaffenen Anteile und denen, die es später werden können, wird

hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und
namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und vom 18. September 1933 über
die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, sowie durch vorliegende Satzung.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt den Namen GRUND &amp; BODEN CONSULT, GmbH, an.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

21045

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Tätigkeit als Projektentwickler und Generalübernehmer für eigene und/oder fremde Bauvorhaben im In- und

Ausland;

- der An- und Verkauf von bebauten und/oder unbebauten Grundstücken; jeweils als Projektentwickler und General-

übernehmer gegen Honorar im In- und Ausland;

- die Planung, Errichtung, Erweiterung und gegebenenfalls Sanierung von Bauten aller Art; auf Wunsch schlüsselfertig

und zum Festpreis, als Projektentwickler oder Generalübernehmer im In- und Ausland;

- die komplette Projektberatung für private und juristische Personen aus Gewerbe, Industrie und Wirtschaft im

Hinblick auf bauliche Massnahmen in den Bereichen Immobilienfinanzierung, Immobilienleasing, Architektur-, Statik,
sowie allen übrigen Fachingenieurkenntnissen auf dem Bausektor gegen Honorar im In- und Ausland;

- die Wirtschafts-, Finanz- und Unternehmensberatung bei Investitionen im gesamten Immobilienbereich gegen

Honorar im In- und Ausland;

- die Vermietung und Verwaltung von eigenen und/oder fremden Immobilien gegen Honorar im In- und Ausland.
Es ist der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im In- als auch im Ausland zu entfalten. Sie kann sich durch

Teilhaberschaft, Finanzierung oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder
nur teilweise einen ähnlichen Gesellschaftzweck verfolgen wie sie selbst.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für unbestimmte Dauer errichtet.

Kapital - Anteile

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfundzwanzigtausend Deutsche Mark (DEM 25.000,-), eingeteilt

in zweihundertfünfzig (250) Anteile zu je einhundert Deutsche Mark (DEM 100,-).

Art. 7. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter,

welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, übertragbar.

Dasselbe gilt für die Übertragung von Anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter. Bei Todesfall können die

Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindestens drei Viertel der den
Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden. Im Falle einer Übertragung wird der Wert eines
Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft bewertet.

Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht Gesellschafter zu sein

brauchen. Sie werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen. Die Geschäftsführer werden für eine
unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegenüber Drittpersonen. Spezifische oder
beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht Gesellschafter sein
müssen, erteilt werden.

Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinnverteilung

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines

jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das
Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt. Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehung
der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist der Nettogewinn. Von diesem Nettogewinn
werden jährlich fünf Prozent abgezogen zugunsten der gesetzlichen Reserve. Der Restbetrag wird unter den Gesell-
schaftern verteilt, wobei diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden können, dass der Restbetrag
auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve gutgeschrieben wird.

Auflösung

Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmün-

digung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst. Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle
Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, von der General-
versammlung der Gesellschafter ernannt, aufgeführt unter Zugrundlegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des
Gesetzes vom 10. August 1915 oder deren Abänderungsgesetze festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den
ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet. Die Aktiva der Liqui-
dation werden, nach Abzug der Passiva, unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen Anteile aufgeteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 12. Für alle in der gegenwärtigen Satzung nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf

die gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmugen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1996.

<i>Zeichnung und Einzahlung 

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:
GRUND UND BODEN CONSULT HOLDING AG, obengenannt, zweihundertachtundvierzig Anteile

248 Anteile

Herr Frédéric Collet, obengenannt, zwei Anteile…………………………………………………………………………………………………

    2 Anteile

Total: zweihundertfünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………

250 Anteile

21046

Alle diese Anteile sind gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt worden, so dass ab heute der Betrag von fünfund-

zwanzigtausend Deutsche Mark (DEM 25.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterfertigten Notar
nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Kosten

Die Parteien erklären, dass die ungefähren Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesell-

schaft bei ihrer Errichtung erwachsen oder die sie zu tragen hat, sich auf ungefähr (40.000,-) vierzigtausend Luxemburger
Franken belaufen.

<i>Schätzung 

Zwecks Einregistrierung wird das Kapital auf LUF fünfhundertvierzehntausendfünfhundert (514.500,-) geschätzt.

<i>Gründungsversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, welche das Gesamtkapital vertreten, in einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Zum Geschäftsführer werden ernannt:
- Herr Wolfgang Huettl, Kaufmann, wohnhaft in Neu-Ulm (Deutschland),
- Herr Frederic Collet, obengenannt.
Die Geschäftsführer haben die Alleinvertretungsbefugnis der Gesellschaft in dem Sinne, dass sie mit ihrer Einzelun-

terschrift die Gesellschaft verbindlich vertreten können und dies in allen Fällen der ordentlichen und täglichen Geschäfts-
führung.

2. Zum Prokuristen der Gesellschaft mit Einzelunterschrift wird ernannt:
Herr Richard Karl Laise, Kaufmann, wohnhaft in Freiburg im Breisgau (Deutschland).
3. Der Gesellschaftssitz ist in L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling.

<i>Erklärung 

Der unterzeichnete Notar hat die Parteien darauf aufmerksam gemacht, dass der obengenannte Gesellschaftszweck

einer ministeriellen Handelsermächtigung bedarf.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Signé: G. Marter, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 91S, fol. 52, case 1. – Reçu 5.139 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 17 juin 1996.

A. Schwachtgen.

(21512/230/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1996.

GUARDIAN INDONESIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser 1.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-eigth day of May.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- GUARDIAN EUROPE S.A., a joint stock company under Luxembourg law, having its registered office in

Dudelange, Zone Industrielle Wolser,

duly represented by Mr David B. Jaffe, General Counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Dudelange, on May 28th, 1996;
2.- LUXGUARD I S.A., a joint stock company under Luxembourg law, having its registered office in Bascharage, route

de Luxembourg,

duly represented by Miss Krisztina Filó, «employée privée», residing in Schengen,
by virtue of a proxy given in Dudelange, on May 28th, 1996.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpor-

ation of a joint stock company which they declare organized among themselves.

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a «société anonyme» under the name of GUARDIAN INDONESIA
INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other

manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

21047

It may also acquire and develop patents and connected licences.
The Corporation may carry out financial operations; it may perform all operations which contribute either directly

or indirectly to the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event of extraordinary political, economic or social developments occur or seem imminent, that would

interfere with the normal activities of the Corporation at its registered offices or with the ease of communications with
such offices or between such offices and foreign countries, the registered offices may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; however, such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Corporation which, notwithstanding this transfer, will remain a Luxembourg company.

Such declaration of transfer of the registered offices will be made and made known to third persons by one of the

Corporation’s executive organs which is entitled to bind the Corporation for all acts of the day-to-day management or
which, depending upon the circumstances, will be in the best position to do so.

Art. 5. The subscribed capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-),

consisting of one thousand two hundred fifty (1,250) shares of a par value of one thousand Luxembourg Francs
(LUF 1,000.-) per share, which have been entirely paid in.

The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The Corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

The authorised capital of the Corporation is fixed at one billion five hundred million Luxembourg Francs

(LUF 1,500,000,000.-).

The board of directors is authorised, during a period of five years after the date of this deed to increase, from time

to time, the subscribed capital, within the limits of the authorised capital, by issuing shares or other instruments repre-
senting such increased amount of capital. Such increased amount of capital may be subscribed to sold and issued with or
without a premium, as the board of directors may, from time to time, determine. The board of directors is specifically
authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of
the Corporation, or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Art. 6. The shares of the Corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August 10th, 1915,
as amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said
register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors. The
Corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by two directors.

The Corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the Corporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Cor-

poration on April 15th, at six p.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-seven.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the Corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting for a period which may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of the shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

21048

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

The board of directors may deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. Resolutions

in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors’ meetings.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two directors or by any one person specially mandated to this
extent by the board.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Corporation’s interest. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Corporation or to any
other agent as provided for by Article sixty of the law of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 13. The Corporation will be bound by the signature of one director or the signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 14. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor («commissaire aux comptes»).

The statutory auditor shall be elected by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period
not in excess of six years and shall remain in office until his successor is elected. The statutory auditor in office may be
removed at any time by the shareholders with or without cause.

If required by law, the operations of the Corporation shall be supervised by an auditor («réviseur d’entreprises»). The

auditor shall be elected by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period not in excess of
six years and shall remain in office until his successor is elected. The auditor in office may be removed in accordance
with the legislation.

Art. 15. The accounting year of the Corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st of that year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on December 31st, 1996.

Art. 16. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time
as provided in Article five hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends inay be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liqui-

dators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies.

<i>Subscription and payment 

The subscribers have subscribed to and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

1.- GUARDIAN EUROPE S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares …………………………… 1,249
2.- LUXGUARD I S.A., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: one thousand two hundred and fifty ………………………………………………………………………………………………………………………… 1,250

All the shares have been entirely paid in so that the amount of one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg Francs (LUF 1,250,000.-) is as of now available to the Corporation, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Declaration 

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article

twenty-six of the law of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have
been fulfilled.

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation, are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg Francs (LUF 80,000.-).

21049

<i>Extraordinary General Meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions by

unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at four and the number of the statutory auditors at one;
2.- The following persons are appointed directors:
a) Mr James D. Moore, businessman, residing in Brighton, Michigan, USA,
b) Mr Russell J. Ebeid, businessman, residing in Bloomfield Hills, Michigan, USA,
c) Mr Ralph J. Gerson, businessman, residing in Bloomfield Hills, Michigan, USA,
d) Mr Michael Gluckstein, accountant, residing in Strassen.
3. The following person is appointed statutory auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, «réviseur d’entreprises», established in L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
4. The address of the Corporation is set in Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1996.

6. In compliance with article seventy of the Law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, the

general meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Corporation as well as
the representation of the Corporation for such management to one or more of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mai.
Par-devant Nous, Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Ont comparu:

1.- GUARDIAN EUROPE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Dudelange,

Zone Industrielle Wolser,

ici représentée par Monsieur David B. Jaffe, Conseil juridique, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dudelange, le 28 mai 1996;
2.- LUXGUARD I S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à Bascharage, route de Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Krisztina Filó, employée privée, résidant à Schengen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Dudelange, le 28 mai 1996.
Les procurations prémentionnées, signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesdits comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de GUARDIAN INDONESIA INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
La société pourra accomplir des opérations financières; elle pourra effectuer toutes les opérations qui contribuent

directement ou indirectement à la réalisation de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou paraîtront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière ou qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

21050

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-), entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification de statuts. La société pourra racheter ses actions dans la mesure où la loi
l’y autorise.

Le capital autorisé de la société est fixé à un milliard cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF

1.500.000.000,-).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de cet acte, à augmenter en temps

qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, par l’émission d’actions ou d’autres instruments
représentant cette augmentation. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, vendues et émises avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie des augmentations de capital.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Luxembourg, au siège social de la société, le

quinze avril à dix-huit heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée
générale annuelle pour une période qui ne pourra pas excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner, à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion, un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempere de ces assem-
blées ou réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

21051

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à
servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou par deux administrateurs ou par toute personne seule,
specialement mandatée à cette fin par le conseil.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Conformément à l’article soixante de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, le

conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en vue
de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou fondés
de pouvoir de la société.

Art. 13. La société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou la signature de toutes personnes

auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.

Si les conditions légales sont remplies, alors les opérations de la société seront surveillées par un réviseur d’entre-

prises. Le réviseur sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder
six années et restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur en fonction pourra être révoqué
conformément aux dispositions légales.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre,

sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article cinq de ces statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article cinq
des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et libéré les montants mentionnés ci-après:
1.- GUARDIAN EUROPE S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………

1.249

2.- LUXGUARD I S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions exigées à l’article 26 de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et constate expressément que ces conditions ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de sa constitution, sont évalués à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a) Monsieur James D. Moore, homme d’affaires, demeurant à Brighton/Michigan, USA,
b) Monsieur Russ J. Ebeid, homme d’affaires, demeurant à Bloomfield Hills/Michigan, USA,
c.) Monsieur Ralph J. Gerson, homme d’affaires, demeurant à Bloomfield Hills/Michigan, USA,
d) Monsieur Michael Gluckstein, comptable, demeurant à Strassen.

21052

3. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes: COOPERS &amp; LYBRAND, réviseur d’entreprises,

établie à L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

4. Le siège social de la société a été fixé à Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de l’année mil neuf cent quatre-vingt-seize.

6. Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales telle que modifié,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate par les présentes qu’à la demande des compa-

rants, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et d’après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. B. Jaffe, K. Filó, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 91S, fol. 26, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1996.

E. Schlesser.

(21513/227/383)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1996.

KLOKY AND NAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 29-31, rue du Commerce.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 13 décembre 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 226142, en date du 3 janvier 1995,

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 12 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature; et

2.- La société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 28 novembre 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 225300, en date du 2 décembre 1994,

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de KLOKY AND NAD S.A. ayant

comme enseigne «BORA BORA».

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alccoliques.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent actions

(100) de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:

21053

1.- La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, prédite, cinquante actions …………

50 actions

2.- La société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, prédite, cinquante actions …………………    50 actions
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5), deuxième alinéa, de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commencera aujourd-hui même pour finir le trente et un décembre 1996.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier mardi du mois de juin à 14 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première fois
en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

21054

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Nadine Bresson, employée privée, demeurant à L-3858 Schifflange, 33, rue Denis Netgen,
b) Madame Claudine Lefevre, employée privée, demeurant à L-4276 Esch-sur-Alzette, 25, rue Pasteur, et
c) Monsieur Cedric Santini, étudiant, demeurant à L-4276 Esch-sur-Alzette, 25, rue Pasteur.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.

<i>Réunion du conseil d’administration

A l’instant, les administrateurs se sont réunis et ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:
Madame Nadine Bresson, prédite, est appelée à la fonction d’administrateur-délégué de la prédite société.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société FIDUCIAIRE EPIS S.A., avec siège à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe de l’administrateur-

délégué et d’un administrateur.

Toutefois, jusqu’à une somme de cent mille francs (100.000,-) la société est valablement engagée en toutes circons-

tances par la seule signature de l’administrateur-délégué.

5.- L’adresse du siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette, 29-31, rue du Commerce.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Brescia, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 1996, vol. 824, fol. 85, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1996.

N. Muller.

(21514/224/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1996.

LUX-MACHINES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. CARFOLD TRADING S.A., a company organized under the law of Panama, with registered office in Panama City,

here represented by Mrs Carine Bittler, company manager, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy delivered in
Panama on June 9th, 1994;

2. AMAKA FINANCING S.A., a company organized under the law of Panama City, here represented by Mr Yves

Schmit, accountant, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy delivered in Panama on March 3rd, 1996.

The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of LUX-MACHINES S.A. The corpor-
ation is established for an undetermined period.

The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2.

The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

21055

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may, however, participate in the establishment and development of any financial,
industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way
of loans, guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended.

Art. 3. The authorized capital is fixed at one hundred million Luxembourg francs (100,000,000.- LUF) consisting of

one hundred thousand (100,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share.

The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF)

consisting of one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) per share, which have been entirely paid in.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of these articles of incor-

poration, to increase, from time to time, the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased
amount of capital may be subscribed to and issued with or without an issue premium, as the board of directors may,
from time to time, determine. The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without
reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of
directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amount of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercice of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Monday
of July at 14.00 o’clock and for the first time in nineteen hundred and ninety-seven.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of the shareholders of

the corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fullfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

21056

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-six.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced, from time to time, as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of. In the event of partly-paid shares, dividends will be payable in
proportion to the paid-in amount of such shares.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Subscription and payment 

The subscribers have subscribed to a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholders

Subscribed

Paid-in Number of

capital

capital

shares

1. CARFOLD TRADING S.A., prenamed …………………………………………………………………… 1,249,000

1,249,000

1,249

2. AMAKA FINANCING S.A., prenamed ……………………………………………………………………

      1,000

       1,000

       1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,250,000

1,250,000

1,250

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of one million two hundred and

fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressely states that they have been fulfilled.

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of its formation, are estimated at approximately 60,000.- Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regulary constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
1. The following persons are appointed director:
- Mrs Antalné Kiss, Financial Director, residing in Budapest (Hungary),
- Mr Gyula Jeges, company manager, residing in Budapest (Hungary),
- Mr Akos Nemeth, company manager, residing in Budapest (Hungary).
2. Has been appointed statutory auditor:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, with registered office in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
3. The address of the Corporation is set at L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

21057

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in 2002.

5. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers up to the article 9 of the by-laws.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

civil names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. CARFOLD TRADING S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City, ici représentée par

Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à
Panama le 9 juin 1994;

2. AMAMA FINANCING S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City, ici représentée par

Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama, le 3 mars
1996.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LUX-MACHINES S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent

mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

21058

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre

endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juillet à 14.00 heures, et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui aura à sa charge la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

21059

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. CARFOLD TRADING S.A., prénommée…………………………………………………………………… 1.249.000

1.249.000

1.249

2. AMAKA FINANCING S.A., prénommée……………………………………………………………………       1.000

       1.000

       1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Antalné Kiss, Directeur Financier, demeurant à Budapest en Hongrie,
- Monsieur Gyula Jeges, administrateur de sociétés, demeurant à Budapest en Hongrie,
- Monsieur Akos Nemeth, Gérant de sociétés, demeurant à Budapest en Hongrie.
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
3. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2002.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 juin 1996, vol. 458, fol. 70, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 juin 1996.

A. Lentz.

(21516/221/347)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1996.

EQUINOX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.705.

The balance sheet as at December 31, 1995, registered in Luxembourg on June 14, 1996, vol. 480, fol. 51, case 3 has

been deposited at Trade Register of Luxembourg on June 20, 1996.

For publication in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, June 18, 1996.

(21570/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1996.

21060

DIF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx  notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch,

ici représentée par:
- Monsieur Daniel Kuffer, Attaché à la Direction demeurant à Bergem,
- Monsieur Guy Kettmann , Attaché à la Direction, demeurant à Howald;
2) LIREPA S.A. une société anonyme, ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par:
Monsieur Christian Schmitz, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 7 juin 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire instrumentant,

restera ci-annexée pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DIF HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250,-) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs luxembourgeois

(LUF 10.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois chacune (LUF 1.000,-).

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore sur l’appro-
bation de l’assemblée générale annuelle par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera

21061

constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième jeudi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2) LIREPA S.A. prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

21062

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (LUF 55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Edith Cateau, secrétaire, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Eric Fabre, consultant, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Costa Brito Paulo César, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUClAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.

<i>Quatrième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Le siège administratif est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Kuffer, D. Kettmann G. Schmitz, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 91S, fol. 44, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1996.

C. Hellinckx.

(21511/215/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1996.

ETABLISSEMENT KLEWE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3444 Dudelange, 12, rue Hubert Clément.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur John Kleinschmidt, commerçant, demeurant à L-5720 Aspelt, 27, op Laangert.
Lequel comparant déclare être le seul associé et propriétaire des cent soixante parts sociales (160), de la société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée ETABLISSEMENT KLEWE, S.à r.l., avec siège social à L-3444
Dudelange, 12, rue Hubert Clément,

constituée suivant acte reçu par le notaire Georges-Joseph Altwies, alors de résidence à Dudelange, en date du 25

novembre 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 44, du 4 mars 1976;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Georges-Joseph Altwies, prédit, en date du 26 août 1977, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 258, du 9 novembre 1977;

modifiée suivant exploit de l’huissier Pierre Kremmer de Luxembourg, en date du 12 septembre 1983, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 93, du 5 avril 1984;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer de résidence à Capellen, en date du 12 août 1985,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 291, du 9 octobre 1985;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 12 mars 1996, en

cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqué, s’est réuni en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Augmentation du capital social de la société d’un montant de 340.000,- francs

21063

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un

montant de trois cent quarante mille francs (340.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent soixante mille
francs (160.000,-) à cinq cent mille francs (500.000,-), par la création et l’émission de trois cent quarante (340) parts
sociales nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Cette somme de trois cent quarante mille francs (340.000,-) a été souscrite et libérée par un versement en espèces

de même montant, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, par la société anonyme dénommée SEPA S.A.,
avec siège social L-5720 Aspelt, 27, op Laangert,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 238, du 7 juin 1991,

et modifiée (lettre de démission de Monsieur Guy Theis de sa fonction d’administrateur), en date du 16 décembre

1993, enregistrée à Luxembourg, le 23 décembre 1993, vol. 449, fol. 38, case 2, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 9, du 10 janvier 1994,

ici représentée par son administrateur-déléguée, Monsieur John Kleinschmidt, prédit, nommé par le conseil d’adminis-

tration de la prédite société, à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous les pouvoirs à l’effet des présentes, confor-
mément à l’article 7 in fine des statuts, la prédite société se trouve engagée par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou par la seule signature de l’administrateur-délégué.

<i>Deuxième résolution

Modification de l’article 5 des statuts
En conséquence de ce qui précède, il y a lieu de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts

sociales (500) de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées et appartenant:

1.- Monsieur John Kleinschmidt, prédit, cent soixante parts sociales …………………………………………………………………

160 parts

2.- de la société anonyme SEPA S.A., prédite, trois cent quarante parts sociales ……………………………………………

340 parts

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit,qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale, s’élève approximativement à la somme de trente-
cinq mille (35.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé le présent acte.

Signé: Kleinschmidt, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 1996, vol. 824, fol. 67, case 2. – Reçu 3.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1996.

N. Muller.

(21572/224/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1996.

EUROPARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.750.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 61, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1996.

Signature.

(21574/015/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1996.

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 34.813.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 68, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1996.

Signature.

(21584/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1996.

21064

ESTAIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.559.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(21571/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1996.

ETIMINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 23, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 21.179.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 7 mai 1996

1. L’assemblée a décidé de nommer:
– commissaires aux comptes
- Monsieur Ahmet Anolay, Assistant Manager in Sales &amp; Marketing Dept. ETIBANK, demeurant à Ankara;
- Monsieur Alain Völgyesi, Bookkeeper and Financial officer, demeurant à Lausanne.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra le 1

er

mardi du

mois de mai 1998.

– réviseur d’entreprise
- DELOITTE &amp; TOUCHE INTERNATIONAL, Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires approuvant les comptes arrêtés

au 31 décembre 1996.

– administrateur de la société
- Monsieur Recep Balci, General Manager of ETIPRODUCTS OY, demeurant à Espoo, Finlande.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra le 1

er

mardi du mois

de mai 1998.

2. Le conseil d’administration de la société se compose actuellement comme suit:
- Monsieur Ismail Hakki Arslan, Président;
- Monsieur Hûseyin Kaplan;
- Monsieur Bülent Bilge;
- Monsieur Peter Treichler;
- Monsieur Recep Balci;
- Monsieur Bayram Ankarali, Directeur Général.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1996, vol. 480, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21573/267/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1996.

FRABEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.843.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 18 juin 1996

Ont été nommés aux postes d’administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle:
- Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Meix-le-Tige.
Ont été nommés au poste de commissaire aux comptes:
- V.G.D. LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an deux mil deux.
Le siège social est transféré du 11, boulevard Royal au 99, Grand-rue à Luxembourg.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(21589/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1996.

21065

DIFAGEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 50.656.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mai 1996

1. L’adresse de la société est transférée, avec effet au 1

er

juillet 1996, au 3, place Dargent, Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(21561/696/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1996.

EUROVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.222.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 14 mai 1996

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Hubert d’Hoop, Administrateur et décide d’appeler aux fonctions

d’Administrateur, Monsieur Marc Weinand, Ingénieur ICN, demeurant à Tuntange, pour achever le mandat de Monsieur
Hubert d’Hoop, démissionnaire.

Luxembourg, le 19 juin 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(21577/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1996.

SICHEL, Société Anonyme.

Siège social: Pontpierre.

R. C. Luxembourg B 5.322.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la société anonyme SICHEL, qui aura lieu le <i>27 septembre 1996 à 14.00 heures en l’étude de Maître
Frank Baden à Luxembourg, 17, rue des Bains, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3.  La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour
son compte propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet
social ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.»

2) Adoption d’une durée illimitée pour la Société et modification afférente de l’article 4 des statuts.
3) Modification des articles 8, 20, 22, 23, 24 et 25 des statuts.
4) Suppression du dernier alinéa de l’article 10 des statuts.
5) Insertion d’un nouvel article entre l’actuel article 12 et l’article 13 des statuts.
6) Suppression de l’article 14 des statuts.
7) Suppression du troisième alinéa de l’article 21 des statuts.
8) Divers.

L’Assemblée générale ne pourra délibérer valablement que si la moitié au moins du capital social est représentée. Les

résolutions pour être valables devront réunir les 2/3 au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (03543/200/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

21066

PONS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.068.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 septembre 1996 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03351/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALDORA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 45.138.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>24 septembre 1996 à 9.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03505/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXOR INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.109.

The quorum required by law not having been reached at the Extraordinary General Meeting convened on 29th

August, 1996, the shareholders of LUXOR INVESTMENT COMPANY are hereby convened to attend the postponed 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the Registered Office of the Company, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, on <i>14th
October, 1996 at 2.00 p.m., for the purpose of considering the following Agenda:

<i>Agenda:

- To recast the Articles of the Company.

The Article 1 will read as follows:
«There is hereby established a «Société d’Investissement à Capital Variable» (Sicav), governed by the law of 30th

March, 1988 regarding collective investment undertakings, under the name of LUXOR INVESTMENT COMPANY
(hereinafter called «the Company»).»

Resolutions on the agenda of the postponed Extraordinary General Meeting will be adopted if voted by two thirds of

the shareholders present or represented, irrespective of the proportion of the outstanding shares which are present or
represented at the meeting.

The shareholders on record on the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the Registered Office of the Company not later than twenty-four hours before the meeting.

The present notice and a form of proxy are sent to all shareholders on record at 18th September, 1996.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five

clear days before the date of the meeting at the Registered Office.
I  (03637/755/26)

<i>By order of the Board of Directors.

21067

ARNETOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.499.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>26 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes;
- Affectation du résultat au 31 décembre 1995;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire pour une période de six ans;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I  (03606/531/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLASTIC EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.832.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 septembre 1996 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03608/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

D.B.C., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.709.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>1

<i>er

<i>octobre 1996 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995 ainsi que des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03544/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALIMENTA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.853.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>24 septembre 1996 à 10.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:

21068

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03523/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MELINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.755.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>1

<i>er

<i>octobre 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03545/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPITAL RECOVERY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Notice is hereby given of the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company to be held at 10.00 a.m. on <i>26 September, 1996 at the registered office of the Company,
19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approve the decision of the Board of Directors’ Meeting held on 19th December 1995, to invest the assets of the

Company, subject to the retention of a suitable working capital reserve, in CAPITAL RECOVERY INVESTMENTS
TRUST, a Jersey Unit Trust as defined by the Instrument of Trust which has been considered by the Shareholders.

2. Varia.

The Holders of bearer shares who wish to attend this meeting are requested to deposit their shares five days before

said meeting with SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Ann Cooke

I  (03521/755/17)

<i>Company Secretary

ARIANA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.633.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>24 septembre 1996 à 15.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03524/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

21069

COFIRAG, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 14.093.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>24 septembre 1996 à 17.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03525/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 52.765.

The Shareholders of IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on <i>September 25th 1996 at 2.00 p.m. to deliberate on the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Management Report and the report of the «Commissaire aux comptes»;
2. Approval of the annual accounts and dividend distribution;
3. Discharge to the Directors and to the «Commissaire aux comptes» for their services;
4. Appointment (including «Commissaire aux comptes»);
5. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear

days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the Meeting in
person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive not
later than five clear days before the Meeting.

Proxy forms will be sent to the registered Shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the

registered office.

I  (03639/710/23)

<i>The Board of Directors.

CODINTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.317.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>24 septembre 1996 à 15.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03526/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

21070

FOOD BUSINESS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.759.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 septembre 1996 à 11.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (03259/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VESUVIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.512.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 septembre 1996 à 17.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 30 juin 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (03324/660/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

VULCANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.457.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 septembre 1996 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 30 juin 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (03325/660/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

SAPACI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.999.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 septembre 1996 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (03350/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

21071

DALVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 9.887.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 septembre 1996 à 15.30 heures au 5, boulevard de la Foire, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03346/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROMESS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 13.992.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 septembre 1996 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03347/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PIERRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.619.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03349/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SODEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.389.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>19 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03480/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

21072

FINAGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.500.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>18 septembre 1996 à 11.00 heures au siège avec pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nominations Statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03396/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.099.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>19 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03481/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARIBAS INSTITUTIONS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.025.

Nous vous prions de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de PARIBAS INSTITUTIONS, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société,
10A, boulevard Royal, Luxembourg, le jeudi <i>19 septembre 1996 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 30 juin 1996.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 juin 1996.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1996 et répartition bénéficiaire.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au 30 juin 1996.
5. Composition du Conseil.
6. Renouvellement du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au 4

septembre 1996.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 11 septembre 1996, leurs titres, soit au siège social de la Société, soit aux guichets des
établissements suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

- au Luxembourg: BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg
- en Belgique: BANQUE PARIBAS BELGIQUE S.A., 162, boulevard Emile Jacqmain, B-1000 Bruxelles.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent pour le 18 septembre 1996, informer par écrit (lettre ou procuration)

le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée.
II  (03490/755/28)

<i>Pour le Conseil d’Administration.