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20641
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 431
3 septembre 1996
S O M M A I R E
Abtrust Atlas Fund, Sicav, Luxembourg
page
20654
Agencement de Bureaux, S.à r.l., Strassen … …
20652
Anicks, S.à r.l., Luxembourg … … … … … … … … … …
20652
Aqua, Sicav, Luxembourg … … … … … … … … … … …
20652
Asia Pacific, Sicav, Luxembourg … … … … … … … …
20654
BB Industrie (Luxembourg) S.A., Luxembourg
20655
Belle-Vue, S.à r.l., Kayl … … … … … … … … … … … … …
20652
Blueshire S.A., Luxembourg … … … … … … … … … …
20655
Bonpri, S.à r.l., Pétange … … … … … … … … … … … …
20654
Botnie Holding S.A., Luxembourg … … … … … … …
20687
Boulangerie-Pâtisserie Paul Guirsch, S.à r.l., Ba-
scharage … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
20655
Braathen Holding (Luxembourg) S.A., Luxbg
20656
Capel Cure-Myers International Fund, Sicav, Lu-
xembourg … … … … … … … … … … … … … … … … … …
20687
Car-Elec, S.à r.l., Lintgen … … … … … … … … … … …
20656
CB Benelux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette … … … … …
20656
Cedel Bank S.A., Luxembourg … … … … … … … … …
20657
Cedel International S.A., Luxembourg … … … …
20657
Ceed Adviser Luxembourg S.A., Luxembourg
20645
Chabros Holding S.A., Luxembourg … … … … … …
20656
Chiyoda Fire Investment (Europe) S.A., Luxem-
bourg … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
20657
City Hôtel, S.à r.l, Luxembourg … … … … … … … …
20681
Claire Holding, Luxembourg … … … … … … … … …
20658
Compagnie Internationale de Rentes S.A., Lu-
xembourg … … … … … … … … … … … … … … … … … …
20658
Compagnie Luxembourgeoise d’Investissements
Internationaux S.A., Luxembourg … … … … … …
20658
Comptabilité Brasseur, S.à r.l., Luxembourg …
20659
Concorde Holding S.A.H., Luxembourg … … … …
20666
Dai-Tokyo Investment (Luxembourg) S.A., Lu-
xembourg … … … … … … … … … … … … … … … … … …
20660
DEBA GEIE, Data for European Business Ana-
lysis, Senningerberg … … … … … … … … … … … … …
20659
Deco-Color, S.à r.l., Mondercange … … … … … … …
20660
Demeter, Sicav, Luxembourg … … … … … … … … …
20655
Derma Investments S.A., Luxembourg … … … …
20660
DFL S.A., Luxembourg … … … … … … … … 20660,
20661
Diesel Shops Europe S.A., Luxembourg … … … …
20661
Disco-Club Rosengarden, Carsco, S.à r.l., Lu-
xembourg … … … … … … … … … … … … … … … … … …
20656
Disprolait, S.à r.l., Luxembourg … … … … … … … …
20662
ECSC, European Coal and Steel Community
20685
Ed’Image, S.à r.l., Leudelange … … … … … … … … …
20662
ED Pharma International S.A., Luxembourg
20660
Electrolux Coordination Center, S.à r.l, Luxbg
20663
Electrolux Luxembourg, S.à r.l., Luxbg 20663,
20664
Electrolux Reinsurance (Luxembourg), S.à r.l.,
Luxembourg … … … … … … … … … … … … … 20664,
20665
E.R.N.E. S.A., Luxembourg … … … … … … … … … …
20682
Euresagest S.A., Luxembourg … … … … … … … … …
20661
Eurocomptes S.A., Luxembourg … … … … … … …
20661
European Industry & Finance Enterprise S.A.,
Luxembourg … … … … … … … … … … … … … … … … …
20662
Faraco S.A., Esch-sur-Alzette … … … … … … … … …
20664
Fardafin S.A., Luxembourg … … … … … … … … … …
20665
Fardainvest S.A., Luxembourg … … … … … … … …
20665
Fasoco Luxembourg S.A., Luxembourg … … … …
20684
Fenzi Holding S.A., Luxembourg … … … … … … …
20685
First Beaumont S.A., Luxembourg … … … … … …
20668
Globrook S.A., Luxembourg … … … … … … … … … …
20672
Hôtel Braas Soeurs, S.e.n.c. … … … … … … … … … …
20685
Immomit S.A., Luxembourg … … … … … … … … …
20685
Institut Européen Automotive S.A., Luxbg … …
20679
International Motors S.A., Luxembourg … … … …
20674
J.C.G.S. Investissements Holding S.A., Luxbg
20687
JF Pacific Warrant Company S.A., Luxbg … … …
20686
Lux Global Re-Invest, Fonds Commun de Place-
ment, Luxembourg … … … … … … … … … … … … …
20642
Prosol S.A., Luxembourg … … … … … … … … … … …
20676
Reiserbann S.A., Luxembourg … … … … … … … … …
20682
Rendite 1999, Fonds Commun de Placement
20644
Société Générale d’Investissements S.A., Luxem-
bourg … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
20688
Sodintec Finances S.A., Luxembourg … … … … …
20686
Solint S.A., Luxembourg … … … … … … … … … … … …
20687
Veramtrand S.A., Luxembourg … … … … … … … …
20688
Wagner Jos & Cie, S.à r.l., Fennange … … … … …
20663
20642
LUX GLOBAL RE-INVEST, Fonds commun de placement.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
—
<i>Änderung des Verwaltungsreglementsi>
Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank den Artikel 4 des Verwaltungsreglements des Fonds
geändert.
Bei der Änderung handelt es sich darum, daß es dem Fonds künftig ermöglicht werden soll, Wertpapierleihgeschäfte
zu tätigen.
Der genannte Artikel hat nunmehr folgenden Wortlaut:
Art. 4. Anlagepolitik und Anlagegrenzen. A. Die Verwaltungsgesellschaft strebt an, für den Fonds nur solche
Vermögenswerte zu erwerben, die Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen mit dem Ziel, einen angemessenen
Wertzuwachs zu erwirtschaften.
Das Fondsvermögen wird sowohl in verzinslichen Wertpapieren, Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen,
deren Optionsscheine auf Wertpapiere lauten angelegt, als auch in Aktien und anderen Wertpapieren von Emittenten
aus den OECD-Ländern oder Drittstaaten. Dieselben lauten auf frei konvertierbare Währungen, einschließlich ECU.
Vorbehaltlich der weiter unten angeführten Anlagegrenzen müssen dieselben:
1. an einer Wertpapierbörse eines Mitgliedstaates der OECD (Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und
Entwicklung) amtlich notiert werden;
2. an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der OECD, der anerkannt, für das Publikum offen und
dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden;
3. an einer Wertpapierbörse eines Drittstaates amtlich notiert oder an einem anderen geregelten Markt eines Dritt-
staates, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden.
Mit Drittstaat ist dabei jeder Staat gemeint, der nicht der OECD angehört.
Voraussetzung für eine Anlage in diesen Staaten ist jedoch eine uneingeschränkte Konvertierbarkeit der einheimi-
schen Währungen dieser Länder zumindestens für Gebietsfremde.
Soweit es sich um Wertpapiere aus Neuemissionen handelt, müssen die Emissionsbedingungen die Verpflichtung
enthalten:
– daß die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder zum Handel an einem anderen
geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, beantragt wird,
und zwar an den Börsen oder geregelten Märkten eines Mitgliedstaates der OECD oder eines Drittstaates;
– und daß die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird. Für den Fonds dürfen
daneben flüssige Mittel gehandelt werden.
B. Unter Beachtung der nachfolgenden Anlagegrenzen kann die Verwaltungsgesellschaft sich der Techniken und
Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern die Einsetzung dieser Techniken und Instru-
mente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.
Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungsrisiken im Rahmen
der Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.
Kurssicherungsgeschäfte in Devisen dürfen jeweils nur mit dem Ziel der Absicherung und bis zur Höhe der vom
Fonds in den entsprechenden Währungen gehaltenen Vermögenswerte vorgenommen werden. Die Laufzeit der Kurssi-
cherungsgeschäfte darf die Fälligkeit der zugrundeliegenden Vermögenswerte nicht überschreiten.
Es dürfen für den Fonds als Pensionsnehmer Pensionsgeschäfte über Wertpapiere mit erstklassigen Pensionsgebern
abgeschlossen werden, wenn sich diese schriftlich zur Rücknahme der Wertpapiere verpflichten. Der Anteil dieser
Pensionsgeschäfte darf mit dem einzelnen Pensionsgeber 5% und insgesamt 25% des Netto-Fondsvermögens nicht
überschreiten. Die maximale Laufzeit des einzelnen Pensionsgeschäftes darf dabei sechs Monate nicht überschreiten.
Wertpapierleihe
Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können Wertpapiere im Wert von bis zu 50% des Wertes
des Wertpapierbestandes auf höchstens 30 Tage verliehen werden. Voraussetzung ist, daß dieses Wertpapierleihsystem
durch einen anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch ein erstklassiges, auf derartige Geschäfte spezialisiertes
Finanzinstitut organisiert ist.
Die vorerwähnte Grenze von 50% ist aufgehoben, sofern dem Fonds das Recht eingeräumt ist, den Wertpapierleih-
vertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuverlangen.
Der Fonds muß im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Sicherheit erhalten, deren Gegenwert zum
Zeitpunkt des Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Diese
Sicherheit kann in liquiden Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD (Organisation
für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung), deren Gebietskörperschaften oder internationalen Organismen
begeben oder garantiert und zugunsten des Fonds während der Laufzeit des Wertpapierleihvertrages gesperrt werden.
Einer Sicherheit bedarf es nicht, sofern die Wertpapierleihe mit einem anerkannten Abrechnungsorganismus, z.B.
CEDEL oder EUROCLEAR, stattfindet, der selbst zugunsten des Verleihers der verliehenen Wertpapiere mittels einer
Garantie oder auf andere Weise Sicherheit leistet.
C. Der Verwaltungsgesellschaft ist es nicht gestattet, für den Fonds:
1. mehr als 10% des Netto-Fondsvermögens in anderen als in den unter Absatz A genannten Wertpapieren anzulegen;
2. mehr als 10% des Netto-Fondsvermögens in verbrieften Rechten anzulegen, die im Rahmen der Bestimmungen
dieses Verwaltungsreglements ihren Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt werden können und insbesondere
übertragbar und veräußerbar sind und deren Wert jederzeit oder zumindest in den nach Artikel 8 des Verwaltungsre-
glements vorgesehenen Zeitabständen genau bestimmt werden kann.
20643
In den in Ziffern 1 und 2 genannten Werten dürfen zusammen jedoch höchstens 10% des Netto-Fondsvermögens
angelegt werden.
3. Edelmetalle oder Zertifikate über diese zu erwerben;
4. a) mehr als 10% des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren ein und desselben Emittenten anzulegen, mit der
Maßgabe, daß der Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in deren Wertpapieren mehr als 5% des Netto-Fonds-
vermögens angelegt sind, 40% des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen darf;
b) Die vorerwähnte Grenze von 10% kann auf höchstens 35% angehoben werden, wenn die Wertpapiere von einem
Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem nicht der EU angehörenden Mitgliedstaat der
OECD oder einem Drittstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder
mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert werden.
c) In Abweichung der Bestimmung unter Ziffer 4 a) kann die genannte Grenze von 10% höchstens 25% betragen für
verschiedene Schuldverschreibungen, die von Kreditinstituten ausgegeben sind, welche ihren Sitz in einem Mitgliedstaat
der EU haben und dort gemäß Gesetz einer speziellen Aufsicht unterliegen, die den Schutz der Inhaber dieser Papiere
bezweckt. In solchen Fällen gilt die Bestimmung von Artikel 42 (3) des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über
die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen (loi du 30 mars 88 relative aux organismes de placement collectif).
Werden mehr als 5% des Netto-Fondsvermögens in derartigen Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten
angelegt, so darf der Gesamtwert desselben 80% des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten.
d) Die in den Unterabsätzen b) und c) genannten Wertpapiere bleiben für die Anwendung der in Ziffer 4 a) vorgese-
henen 40%-Grenze außer Ansatz.
e) Ferner können die in den Unterabsätzen a), b), und c) festgelegten Grenzen nicht addiert werden, so daß Anlagen
in Wertpapieren desselben Emittenten, welche gemäß diesen Bestimmungen vorgenommen wurden, in keinem Fall
zusammen 35% des Netto-Fondsvermögens übersteigen dürfen;
f) Unbeschadet der vorerwähnten Anlagegrenzen der Ziffer 4 Unterabsätze a) bis e) kann die Verwaltungsgesellschaft
ermächtigt werden, unter Beachtung der Grundsätze der Risikostreuung bis zu 100% des Netto-Fondsvermögens in
Wertpapieren verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörper-
schaften, von einem nicht der EU angehörenden Mitgliedstaat der OECD oder von internationalen Organismen
öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert
werden, sofern diese Wertpapiere im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sind,
wobei Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30% des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.
Während eines Zeitraums von sechs Monaten nach seiner Zulassung kann der Fonds von den unter Absatz C, Ziffer
4 angeführten Beschränkungen abweichen.
Werden die in Vorstehendem genannten Grenzen unbeabsichtigt oder infolge der Ausübung von Bezugsrechten
überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel die Normalisierung dieser Lage
unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilsinhaber anzustreben.
5. a) mehr als 10% der im Umlauf befindlichen Aktien eines Unternehmens oder mehr als 10% der Schuldverschrei-
bungen, Genußscheine oder Partizipationsscheine ein und desselben Emittenten zu erwerben.
Diese Grenze braucht beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn sich der Bruttobetrag der Schuldverschrei-
bungen zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht berechnen läßt. Ferner ist diese Grenze unter Beachtung der Risikoverteilung
nicht einzubehalten in bezug auf:
– Wertpapiere, die von einem Mitgliedstaat der EU oder dessen Gebietskörperschaften begeben oder garantiert
werden;
– von einem nicht der EU angehörenden Mitgliedstaat der OECD oder einem Drittstaat begebene oder garantierte
Wertpapiere;
– Wertpapiere, die von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters begeben werden, denen ein
oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören.
Darüber hinaus wird die Verwaltungsgesellschaft für keine der von ihr verwalteten Investmentfonds Wertpapiere
erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr ermöglicht, einen nennenswerten Einfluß auf die
Geschäftsführung eines Emittenten auszuüben.
b) Anlagen in Anteilen eines anderen Investmentfonds dürfen 10% der ausstehenden Anteile dieses Fonds nicht
überschreiten.
6. Kredite aufzunehmen, es sei denn in besonderen Fällen für kurze Zeit, bis zur Höhe von 10% des Netto-Fondsver-
mögens;
7. Kredite zu gewähren oder für Dritte als Bürge einzustehen. Diese Beschränkung steht dem Erwerb von nicht voll
eingezahlten Wertpapieren nicht entgegen. Nicht voll eingezahlte Wertpapiere dürfen nur insoweit erworben werden,
als der Gesamtbetrag der ausstehenden Einlagen 5% des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt. Falls der Fonds nicht
voll eingezahlte Wertpapiere besitzt, muß eine Liquiditätsvorsorge zur späteren vollen Einzahlung geschaffen werden, die
in die Anlagebeschränkung gemäß Ziffer 6 miteinzubeziehen ist;
8. Vermögenswerte des Fonds zu verpfänden oder sonst zu belasten, zur Sicherung zu übereignen oder zur Sicherung
abzutreten. Usancegemäße Einschüsse bei Optionen oder börsennotierten Terminkontrakten bleiben hiervon
unberührt;
9. Wertpapiere zu erwerben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen irgendwelchen Beschrän-
kungen unterliegt;
10. in Immobilien anzulegen und Waren oder Warenkontrakte zu kaufen oder zu verkaufen;
11. mehr als 5% des Netto-Fondsvermögens in Anteilen anderer Organismen für gemeinschaftliche Anlagen in
Wertpapieren (OGAWs) im Sinne der Richtlinie des Rates vom 20. Dezember 1985 (85/61 1/EWG) zu investieren.
20644
Darunter fallen auch Anteile anderer OGAWs, die von der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet
werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine
wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, sofern derartige OGAWs auf einen bestimmten geografi-
schen oder wirtschaftlichen Bereich spezialisiert sind.
Sofern die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen dieser Möglichkeit für den Fonds Anteile anderer OGAWs erwirbt, die
von ihr selbst oder einer anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine
gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden
ist, wird sie von der Berechnung einer Verwaltungsvergütung sowie einer Ausgabe- und Rücknahmegebühr auf den
ausmachenden Betrag dieser Anlage absehen. Sind Anlagen in anderen derartigen OGAWs für den Fonds getätigt
worden, wird die Verwaltungsgesellschaft in dem nächsten zu veröffentlichen Rechenschaftsbericht des Fonds auf Art
und Umfang der getätigten Anlagen genau eingehen.
12. Wertpapier-Leerverkäufe zu tätigen;
13. an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt Kauf- und Verkaufs-Optionen auf Wertpapiere/Vermö-
genswerte zu kaufen, deren Prämien addiert 15% des Netto-Fondsvermögens überschreiten.
Zum Zeitpunkt des Verkaufes einer Kauf-Option und während der gesamten Laufzeit des Optionsgeschäftes können
die der Kauf-Option zugrundeliegenden Titel nicht veräußert werden, es sei denn, daß diese durch entgegengesetzte
Optionen oder andere diesem Zweck dienende Instrumente, wie z.B. Optionsscheine, gedeckt sind;
14. an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt Optionen auf Wertpapiere oder Finanzterminkontrakte
verkaufen, deren Volumen bewertet zum Ausübungspreis 25% des Nettovermögenswertes des Fonds übersteigt, sofern
diese Transaktionen nicht der Absicherung von Wertpapierbeständen dienen. Werden Verkaufs-Optionen auf Wertpa-
piere oder Finanzterminkontrakte verkauft, muß der Fonds während der Laufzeit des Optionsvertrages über entspre-
chende liquide Mittel verfügen, um die Werte zu bezahlen, die im Falle der Optionsausübung durch die Gegenpartei
geliefert werden;
15. Wertpapiere fest zu übernehmen («underwriting»).
Die Verwaltungsgesellschaft kann im Einvernehmen mit der Depotbank die Anlagebeschränkungen und andere Teile
des Verwaltungsregelements ändern, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben
werden sollen.
Erstellt in Luxemburg, den 13. August 1996.
TRINKAUS LUXEMBOURG INVESTMENT
TRINKAUS & BURKHARDT
MANAGERS S.A.
(INTERNATIONAL) S.A.
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29383/705/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
RENDITE 1999, Fonds commun de placement.
—
Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäss Veröffentlichung im
Mémorial C vom 22. Juli 1992 bzw. vom 26. Oktober 1992 und 22. Dezember 1992 gelten für den Rendite 1999 mit
Wirkung vom 3. September 1996 folgende Bestimmungen:
<i>Besonderer Teili>
Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Rendite für DEM-orientierte Anleger.
Das Fondsvermögen wird vorwiegend in Anleihen, Wandelanleihen und sonstigen festverzinslichen Wertpapieren oder
Anleihen mit variablem Zinssatz angelegt, die an Börsen oder einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das
Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, in einem Staat der Organisation für wirtschaftliche
Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) gehandelt werden, sowie in anderen zulässigen Anlagen.
Art. 18. Fondswährung, Ausgage- und Rücknahmepreis.
1. Die Fondwährung ist die Deutsche Mark.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 1%. Er ist zahlbar unverzüglich nach
dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile. Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver
Stücke besteht nicht.
Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhlält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,75% p.a. auf das Netto-Fonds-
vermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.
2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,05% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds (soweit
ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen).
3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden
Einkommen, dann den Kapitalgewinnen und zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der
Veräusserung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:
20645
a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbankt enstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilsinhaber dieses Fonds handeln;
c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals zum 31. Dezember 1997.
Ein erster ungeprüfter Zwischenbericht wird zum 31. Dezember 1996 erscheinen.
Art. 22. Dauer des Fonds. Die Laufzeit des Fonds ist befristet. Der Fonds wird am 28. Dezember 1999 aufgelöst.
Nach Ablauf der Laufzeit wird die Verwaltungsgesellschaft die Depotbank beauftragen, den Nettoliquidationserlös an die
Anteilsinhaber zu verteilen.
Luxemburg, den 13. August 1996.
DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>(Verwaltungsgesellschaft)i>
<i>(Depotbank)i>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29780/673/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
CEED ADVISER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifth day of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
1) ÖSTERREICHISCHE INVESTMENTGESELLSCHAFT mbH, a company organized under the laws of Austria, having
its registered office at Schottengasse 6, A-1010 Vienna, represented by Rafik Fischer, Senior Vice President Kredietrust,
residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Vienna, on 2nd August 1996;
2) Rafik Fischer, Senior Vice President Kredietrust, residing in Luxembourg.
The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document
to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a corpor-
ation in the form of a société anonyme under the name of CEED ADVISER LUXEMBOURG (the «Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation (the «Articles»).
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations in any form whatever in Luxembourg
companies and foreign companies, including CREDITANSTALT CENTRAL and EASTERN EUROPEAN TRUST, a
société d’investissement à capital variable existing under the laws of Luxembourg, as well as the management and
development of such participations. It may serve as adviser and investment manager to CREDITANSTALT CENTRAL
and EASTERN EUROPEAN TRUST in connection with the management of its assets and its promotion, but shall not
provide such assistance to any other corporation.
The Corporation shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to
the public.
It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the
limitations set forth by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Branches or other offices may be established either in. Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The capital of the Corporation is set at three million Luxembourg francs (3,000,000.- LUF), divided into three
thousand (3,000) registered shares with a par value of thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share.
The Corporation will issue only registered shares.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the
name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
20646
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.
Shares issued by the Corporation may be transferred only with the prior approval of the board of directors of the
Corporation, provided however that should the board refuse to approve any transfer, the offering holder may transfer
his shares if he first offers in writing his shares to the other shareholders in the proportion that the shares held by each
bears to the total outstanding shares (other than the shares offered for transfer) at a price per share equal to the book
net worth of the Corporation on the date of the offer divided by the total number of shares outstanding (including the
shares offered for transfer) on the same date, and such offer is not accepted by the other shareholders. The board of
directors shall have authority to determine from time to time the terms and conditions and the times and forms of
notice required in order to carry out the provisions of the right of first refusal provided in this paragraph.
Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Wednesday of the month of January at 2.30 p.m. in each year and for the first time in 1998. If
such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances
so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent
by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the
register of shareholders.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the
corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until their successors
are elected.
In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall
have a casting vote.
Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,
the secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
20647
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex
or telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.
A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by telephone
means.
The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate
instruments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors
shall have power to determine corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of
the corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.
Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm
with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving CREDIT-
ANSTALT-BANKVEREIN and any subsidiary or affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time
to time be determined by the board of directors in its discretion.
The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors, or by the individual signature of
any duly authorized officer of the Corporation, or by the signature of any other person or persons to whom authority
has been delegated by the board of directors.
Art. 17. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until
reelected or until his successor is elected.
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the
formation of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until
his successor is elected.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 18. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st October and shall terminate on the 30th
September of the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on the 30th September 1997.
Art. 19. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of
and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.
20648
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.
The Board of Directors is authorized to distribute interim dividends subject to the conditions set forth by law.
Art. 20. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of tenth August
nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
<i>Shareholderi>
<i>subscribed capitali>
<i>number of sharesi>
1) ÖSTERREICHISCHE
INVESTMENTGESELLSCHAFT mbH, prenamed…………………………………
LUF 2,999,000.-
2,999
2) Rafik Fischer, prenamed ………………………………………………………………………
LUF 1,000.-
1
Total: ………………………………………………………………………………………………………………
LUF 3,000,000.-
3,000
The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which
was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Corporation as a
result of its formation are estimated at Luxembourg francs one hundred thousand (100,000.- LUF).
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 15th August, 1915 on
commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
1) The meeting appointed as directors:
- Dr Adam Lessing, Manager, ÖSTERREICHISCHE INVESTMENTGESELLSCHAFT mbH, Vienna, Austria;
- Mr André Schmit, Manager, KREDIETRUST LUXEMBOURG, Luxembourg;
- Dr Udo Birkner, Assistant Manager, CREDITANSTALT-BANKVEREIN, London Branch, London.
2) The meeting elected as auditor:
COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg.
3) The registered office of the Company is fixed at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq août.
Par-devant Nous, Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) ÖSTERREICHISCHE INVESTMENTGESELLSCHAFT mbH, une société de droit autrichien, ayant son siège social
à Schottengasse 6, A-1010 Vienna, représentée par M. Rafik Fischer, Senior Vice President KREDIETRUST, demeurant
à Luxembourg, suivant une procuration donnée à Vienne, le 2 août 1996.
2) M. Rafik Fischer, préqualifié, demeurant à Luxembourg.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
à ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts
d’une société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er.
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination CEED ADVISER LUXEMBOURG (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modifications des statuts.
20649
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, y compris la société CREDITANSTALT CENTRAL and EASTERN EUROPEAN
TRUST, une société d’investissement de droit luxembourgeois, ainsi que l’administration et le développement de ces
participations. Elle pourra agir en qualité de conseiller et de gestionnaire pour CREDITANSTALT CENTRAL and
EASTERN EUROPEAN TRUST pour l’administration et la promotion de ses avoirs, mais ne procurera pareille assistance
à aucune autre société.
La Société n’exercera pas une activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), divisé en trois
mille (3.000) actions nominatives d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.
La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration
de la Société, sous réserve cependant que, si le conseil refusait d’approuver un transfert, l’actionnaire cédant pourra
transférer ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires dans la proportion des
actions détenues par chacun relativement au nombre total des actions en circulation (y non compris les actions offertes
en transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la Société à la date de l’offre divisée par le nombre
total des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date, et que cette offre n’a pas été
acceptée par les autres actionnaires. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement les
termes et conditions ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions concernant le droit
de premier refus prévu au présent alinéa.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément
aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social
de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le le troisième mercredi du
mois de janvier à 14.30 heures et pour la première fois en 1998. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la
suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
20650
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée
annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-
tution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et
jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président
aura voix prépondérante.
Art. 12. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur
général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
trateur. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télex un autre
administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Un administrateur peut assister à et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil d’administration
par des moyens téléphoniques.
Les administrateurs agissant, à l’unanimité, par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs
instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
de la prise de cette décision.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-
trateur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration
régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’adminis-
tration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
20651
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à là prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec CREDITANSTALT-BANKVEREIN ses filiales ou sociétés affiliées ou encore en rapport avec toute autre société ou
entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la signature individuelle d’un
directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs
auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.
Art. 17. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de
la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 18. L’exercice social commencera le 1
er
octobre et se terminera le 30 septembre de l’année suivante à
l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se terminera le 30
septembre 1997.
Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-
avant.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de
la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.
Les dividendes annoncés pourront être payés en en toute monnaie choisie par le conseil d’administration, et pourront
être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera souverai-
nement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscites comme suit:
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Nombre d’actionsi>
1) ÖSTERREICHISCHE
INVESTMENTGESELLSCHAFT mbH, prénommée ……………………………
LUF 2.999.000,-
2.999
2) Rafik Fischer, prénommé ………………………………………………………………………
LUF 1.000,-
1
Total: ………………………………………………………………………………………………………………
LUF 3.000.000,-
3.000
Les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces. La preuve de ce paiement a été fournie au notaire
soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa consti-
tution, s’élèvent à approximativement cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
20652
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-
quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) L’assemblée a élu comme administrateurs:
- Dr Adam Lessing, Manager, ÖSTERREICHISCHE INVESTMENTGESELLSCHAFT mbH, Vienne, Autriche;
- M. André Schmit, Manager, KREDIETRUST LUXEMBOURG, Luxembourg;
- Dr Udo Birkner, Assistant Manager, CREDITANSTALT-BANKVEREIN, London Branch, Londres.
2) L’assemblée a élu comme commissaire:
COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
3) Le siège social de la Société a été fixé à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Fischer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 août 1996, vol. 399, fol. 89, case 1. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 août 1996.
E. Schroeder.
(28550/228/466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.
ANICKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.344.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 33, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1996.
Signature
<i>Un administrateuri>
(20732/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
AQUA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 26.279.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
<i>Pour AQUA, SICAVi>
BANQUE DEGROOF
<i>Agent Domiciliatairei>
R. Leoni
C. Mission
(20733/034/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
BELLE-VUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3636 Kayl, 30, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 47.532.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PERLE FINE, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-3636 Kayl, 30, rue de l’Eglise, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 47.532, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 mai 1994, publié
au Mémorial C numéro 336 du 13 septembre 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 24 octobre 1994, publié au Mémorial C numéro 42 du 26 janvier 1995.
L’assemblée se compose des 2 (deux) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Ping Wing Lau, cuisinier, demeurant à L-3258 Bettembourg, 37, rue Fernand Mertens;
2.- Monsieur Dongfa Wang, cuisinier, demeurant à L-3612 Kayl, 16, Cité Berens.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, leurs résolutions, prises
chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:
20653
<i>Première résolutioni>
<i>Cession de parts socialesi>
Monsieur Dongfa Wang, préqualifié, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait
et de droit à:
I.- Monsieur Ping Wing Lau, préqualifié;
ici présent et ce acceptant;
350 (trois cent cinquante) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs) chacune de la société à responsabilité limitée
PERLE FINE, S.à r.l., prédésignée;
pour et moyennant le prix de LUF 350.000,- (trois cent cinquante mille francs).
II.- Monsieur Zibo Li, ouvrier, demeurant à L-3612 Kayl, 16, Cité Berens;
ici présent et ce acceptant;
100 (cent) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs) chacune de la société à responsabilité limitée PERLE FINE,
S.à r.l., prédésignée;
pour et moyennant le prix de LUF 100.000,- (cent mille francs).
Les associés préqualifiés, Messieurs Ping Wing Lau et Dongfa Wang, préqualifiés, déclarent consentir aux prédites
cessions de parts sociales, conformément aux stipulations de l’article 7 (sept) des statuts.
Ensuite, Messieurs Dongfa Wang et Ping Wing Lau, préqualifiés, agissant leur qualité de gérants de ladite société
PERLE FINE, S.à r.l., prédésignée, déclarent accepter les cessions de parts sociales ci-avant documentées et les con-
sidérer comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et con-
formément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article six
des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune, intégralement libérées.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Monsieur Ping Wing Lau, cuisinier, demeurant à L-3258 Bettembourg, 37, rue Fernand Mertens, quatre
cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
2.- Monsieur Zibo Li, ouvrier, demeurant à L-3612 Kayl, 16, Cité Berens, cent parts sociales …………………………… 100
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en BELLE-VUE, S.à r.l. et de modifier en conséquence
l’article quatre des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de BELLE-VUE, S.à r.l.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur Dongfa Wang, préqualifié, en sa qualité
de co-gérant de la société PERLE FINE, S.à r.l., prédésignée et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution
de son mandat.
Suite à cette démission, Monsieur Ping Wing Lau, associé préqualifié, restera seul et unique gérant de ladite société
nouvellement dénommée BELLE-VUE, S.à r.l., prédésignée.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par sa seule signature.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge des cessionnaires qui s’obligent expres-
sément à leur acquittement.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire, le présent acte.
Signé: P.W. Lau, D. Wang, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1996, vol. 823, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 juin 1996.
J. Elvinger.
(20738/211/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
AGENCEMENT DE BUREAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen 148, route d’Arlon.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 35, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
(20728/513/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
20654
ABTRUST ATLAS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.229.
—
Le bilan au 31 janvier 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 45, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
B. Nagelmackers
Signature
(20726/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
ABTRUST ATLAS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.229.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le jeudi 30 mai 1996 au siège social de la société, a adopté les
résolutions suivantes:
1. L’assemblée a approuvé le rapport du président, le rapport des auditeurs et les comptes annuels se clôturant au 31
janvier 1996.
2. L’assemblée a approuvé la distribution d’un dividende final pour les compartiments suivants:
. US$ 0.0145 par action pour le Dollar Portfolio;
. GS£ 0.0118 par action pour le Sterling Portfolio;
. US$ 0.0113 par action pour le Pacific Portfolio;
qui sera payé aux actionnaires enregistrés au 2 mai 1996, avec la date du détachement fixée au 3 mai 1996 et une date
de paiement le 10 mai 1996. Aucun dividende ne sera distribué pour les autres compartiments.
3. L’assemblée accorde décharge complète et entière à tous les membres du Conseil d’administration pour leur
gestion, ainsi qu’à KPMG AUDIT pour la période se terminant au 31 janvier 1996.
4. L’assemblée a réélu Messieurs Martin J. Gilbert, Christopher Little, Daniel de Meester, Baudouin Nagelmackers et
David van der Stoep comme administrateurs pour une période d’un an se clôturant à l’assemblée générale de 1997.
5. L’assemblée a réélu KPMG AUDIT comme Réviseurs pour une période d’un an se clôturant à l’assemblée générale
de 1997.
6. L’assemblée a pris acte du transfert du siège social de la société du 13, rue Goethe 1637 Luxembourg au 4,
boulevard Royal, 2449 Luxembourg, suivant la sélection de BR & ASSOCIES, BANQUIERS S.A. comme Banquier
Dépositaire.
Pour ABTRUST ATLAS FUND
D. de Meester
B. Nagelmackers
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20727/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
ASIA PACIFIC, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 50.269.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
<i>Pour ASIA PACIFIC SICAVi>
BANQUE DEGROOF
<i>Agent Domiciliatairei>
R. Leoni
C. Misson
(20734/034/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
BONPRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4761 Pétange, 17-19, route de Luxembourg.
—
Les bilans au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 35,
case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
(20740/513/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
20655
BB INDUSTRIE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 23.911.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 47, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1996.
<i>Pour la société sous rubriquei>
GRANT THORNTON REVISION
ET CONSEILS S.A.
J. Davies
<i>Représentanti>
(20737/716/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
BLUESHIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.300.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
<i>Pour BLUESHIRE S.A.i>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
(20739/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
BOULANGERIE-PÂTISSERIE PAUL GUIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bascharage, 70, avenue de Luxembourg.
—
Suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé reçue à Bascharage le 7 juin 1996, enregistré à
Capellen, le 10 juin 1996, vol. 131, fol. 7, case 6, de la société à responsabilité limitée BOULANGERIE-PÂTISSERIE PAUL
GUIRSCH, S.à r.l., avec siège social à Bascharage, 70, avenue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 19 avril 1990, publié au Mémorial C, numéro 381 du 16 octobre
1990,
ont été pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est acceptée la démission de Monsieur Pierre Filbig, maître boulanger-pâtissier, demeurant à Pétange, comme gérant
technique de la société et décharge lui est donnée de sa fonction.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Claude Terens, maître pâtisseur-confiseur, demeurant à L-6914 Roodt-sur-Syre, 26A, rue d’Olingen, est
nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société en toutes circon-
stances avec la signature conjointe du gérant administratif Monsieur Paul Guirsch.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
A. Weber
<i>Le notairei>
(20741/236/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
DEMETER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 22.421.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
<i>Pour DEMETER, SICAVi>
BANQUE DEGROOF
<i>Agent Domiciliatairei>
R. Leoni
C. Misson
(20764/034/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
20656
BRAATHEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 32.108.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 28, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 12 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1996.
(20742/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
CAR-ELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7450 Lintgen, 37A, rue Principale.
—
DECLARATION
Par la présente le commerce sera exploité en partie sous la dénomination GLOBAL MEDIA SYSTEMS’, et ceci à partir
du premier juillet 1996.
R. Roth
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20743/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
CB BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4004 Esch-sur-Alzette, 35, route de Belval.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société, reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 15 mai 1996, numéro 740 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 1996, vol. 824, fol. 59, case 5,
que la société à responsabilité limitée CB BENELUX, S.à r.l. avec siège social à L-4004 Esch-sur-Alzette, 35, route de Belval,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, le 12 avril 1995, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 353 du 31 juillet 1995, au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-),
a été dissoute avec effet au 15 mai 1996.
Quittance et décharge sont consenties à l’ancienne gérante.
La FIDUCIAIRE PLETSCHETTE ET MEISCH avec siège à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, est
nommée liquidateur de la société avec les pouvoirs prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.
Le liquidateur a déclaré vouloir liquider la prédite société aux droits des parties de sorte qu’aucune des parties n’aura
plus rien à réclamer contre l’autre partie à partir du 15 mai 1996.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et seront conservés pendant cinq ans au moins en
la demeure du liquidateur.
Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1996.
Pour extrait
N. Muller
<i>Le notairei>
(20745/224/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
CHABROS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 37.023.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 40, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
(20748/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
DISCO-CLUB ROSENGARDEN, CARSCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 3, rue de Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 36.148.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 75, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1996.
(20744/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
20657
CEDEL BANK, Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 9.248.
—
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on 3 May 1996.i>
1) The cooptation of Mr Nicolas G. Alicabiotis, Managing Director and Treasurer, NOMURA INTERNATIONAL plc,
to replace Mr Roderick A. Chamberlain and of Mr Kimizo Shimamura, Managing Director and General Manager London
Branch, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN Ltd, to replace Mr Haruhiko Takenaka, as members of the Board of
Directors, for a term to expire subsequent to the Annual General Meeting of Shareholders to be held in 1998, was
ratified.
2) The following have been appointed as members of the Board of Directors for a term to expire subsequent to the
Annual General Meeting of Shareholders to be held in the year 1999:
- Mr Robert A. Bruce, Head of Risk Management, BARCLAYS DE ZOETE WEDD Ltd, residing in London;
- Mr Richard J. Matteis, Group Executive, CHASE MANHATTAN CORPORATION, residing in Greenwich;
- Mr David A. Robins, Chief Executive Officer, UNION BANK OF SWITZERLAND UK Ltd, residing in Chislehurst,
Kent;
- Mr David S. Van Pelt, Executive Vice President, CITIBANK, N.A., residing in New York.
Luxembourg, 10 June 1996.
Certified extract
P. Mousel
<i>Secretary to the Board of Directorsi>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20746/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
CEDEL INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 48.835.
—
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on 3 May 1996.i>
1) The cooptation of Mr Nicolas G. Alicabiotis, Managing Director and Treasurer, NOMURA INTERNATIONAL plc,
to replace Mr Roderick A. Chamberlain and of Mr Kimizo Shimamura, Managing Director and General Manager London
Branch, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN Ltd, to replace Mr Haruhiko Takenaka, as members of the Board of
Directors, for a term to expire subsequent to the Annual General Meeting of Shareholders to be held in 1998, was
ratified.
2) The following have been appointed as members of the Board of Directors for a term to expire subsequent to the
Annual General Meeting of Shareholders to be held in the year 1999:
- Mr Robert A. Bruce, Head of Risk Management, BARCLAYS DE ZOETE WEDD Ltd, residing in London;
- Mr Richard J. Matteis, Group Executive, CHASE MANHATTAN CORPORATION, residing in Greenwich;
- Mr David A. Robins, Chief Executive Officer, UNION BANK OF SWITZERLAND UK Ltd, residing in Chislehurst,
Kent;
- Mr David S. Van Pelt, Executive Vice President, CITIBANK, N.A., residing in New York.
Luxembourg, 10 June 1996.
Certified extract
P. Mousel
<i>Secretary to the Board of Directorsi>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20747/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
CHIYODA FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1-3, rue du St. Esprit.
R. C. Luxembourg B 25.019.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et,
enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 36, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 mars 1996i>
L’assemblée générale a réélu comme administrateurs Messieurs Michio Jibiki, Hisatomo Itoh et Takeshi Sugisawa et
comme commissaire aux comptes Monsieur Noriyuki Ogawa. Leur mandat prendra fin immédiatement après
l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
<i>Pour CHIYODA FIRE INVESTMENTi>
<i>(EUROPE) S.A.i>
Signature
(20749/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
20658
CLAIRE HOLDING.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.316.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 28, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
IMACORP S.A.
Signature
(20751/700/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE RENTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 15.555.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
Signatures.
(20753/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE RENTES S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.
R. C. Luxemburg B 15.555.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung,i>
<i>gehalten am 3. Juni 1996 von 16.30 bis 17.00 Uhri>
Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Der Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und der Prüfungsbericht des Externen Abschlussprüfers werden für das
Geschäftsjahr 1995 genehmigt.
2. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1995, der einen Gewinnvortrag LUF 18.727.622,- und einen Gewinn des
Geschäftsjahres von LUF 9.553.080,- ausweist, wird in der vom Externen Abschlussprüfer geprüften Fassung
angenommen.
3. Der in der Bilanz ausgewiesene Gewinn des Geschäftsjahres wird in voller Höhe an die Gesellschafter ausge-
schüttet.
4. Den Mitgliedern des Verwaltungsrats wird für das Geschäftsjahr 1995 Entlastung erteilt.
5. Die Herren Hans-Werner Berthold, Carl Scharffenorth, Gerhard Spütz und Kurt Windeck werden zu Verwal-
tungsratsmitgliedern bestellt, und zwar bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 1996.
Für die Richtigkeit des Auszugs:
Unterschrift
<i>Wirtschaftsprüferi>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20754/577/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX
S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 32.395.
Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch notaire de résidence à Luxembourg en date du 23
novembre 1989, publié au Mémorial Recueil C n
o
156 du 10 mai 1990.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue le 31 mai 1996 à
Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
. Démission a été accordée à Monsieur Enea Foletti, directeur de société, demeurant à CH-Comano, de sa fonction
d’administrateur de la société en date du 13 mai 1996 et décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour.
. Monsieur Claudio G. Fontana, expert comptable, demeurant à CH-Morbio, Superiore, a été nommé administrateur
en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédé-
cesseur.
Luxembourg, le 3 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27 case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20755/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
20659
COMPTABILITE BRASSEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 99, rue des Trévires.
R. C. Luxembourg B 25.367.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
(20756/604/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
COMPTABILITE BRASSEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 99, rue des Trévires.
R. C. Luxembourg B 25.367.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
(20757/604/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
COMPTABILITE BRASSEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 99, rue des Trévires.
R. C. Luxembourg B 25.367.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
(20758/604/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
COMPTABILITE BRASSEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 99, rue des Trévires.
R. C. Luxembourg B 25.367.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
(20759/604/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
DEBA GEIE,
DATA FOR EUROPEAN BUSINESS ANALYSIS.
Siège social: L-2633 Senningerberg, EBBC CENTER F, 4-6, route de Trèves.
R. C. D3.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale de DEBA GEIE du 27 mars 1996i>
Point n
o
8: Désignation du Réviseur aux comptes
L’Assemblée approuve à l’unanimité la proposition de reconduire M. Lex Benoy comme Réviseur aux comptes pour
l’exercice 1996.
Point n
o
9: Nomination du Gérant pour l’exercice 1996
La proposition d’EUROSTAT de reconduire Mme Louise Allard dans ses fonctions de gérante est adoptée à l’una-
nimité.
Point n
o
10: Désignation des contrôleurs de gestion pour l’exercice 1996
Messieurs Photis Nanopoulos, Directeur à EUROSTAT et Ulrich Paetzold, Directeur de la FIEC acceptent de
continuer à exercer les fonctions de contrôleurs de gestion pour l’exercice 1996.
Point n
o
15: Modification du Règlement Intérieur
La modification proposée est de relever le seuil d’engagement de dépenses prévu au paragraphe 2 de l’article 14 du
Règlement Intérieur de 100.000,- FB à 1.000.000,- FB. Elle est approuvée à l’unanimité.
Pour extrait certifié conforme
L. Allard
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20762/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
20660
DAI-TOKYO INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1-3, rue du St. Esprit.
R. C. Luxembourg B 24.188.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 36, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 12 mars 1996i>
L’assemblée générale a décidé de réélire comme administrateurs Messieurs Ryoichi Hirose, Katsuya Kimura et Norio
Wada et comme commissaire aux comptes Monsieur Yasukuni Nikaido. Leur mandat prendra fin immédiatement après
l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
<i>Pour DAI-TOKYO INVESTMENTi>
<i>(LUXEMBOURG) S.A.i>
Signature
(20760/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
DECO-COLOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3934 Mondercange, 14, op Blach.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1996, vol. 303, fol. 27, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1996.
G. Bernabei
<i>Expert-comptable-i>
<i>Conseiller fiscali>
(20763/630/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
DERMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 49.144.
Constituée en date du 19 octobre 1994 par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, acte
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
48 du 30 janvier 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 46, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(20765/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
ED PHARMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 40.165.
—
Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 1996,
vol. 480, fol. 46, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
(20774/742/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
DFL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.307.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 33, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(20766/608/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
20661
DFL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.307.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 28 mai 1996i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Messieurs Simon Dewulf, Roland Dewulf et Henri Grethen ont démissionné de leur poste d’administrateur et
Monsieur Lex Benoy a démissionné de son poste de commissaire aux comptes.
Monsieur Ed Bruin, maître en droit, résidant à Ehlange-sur-Mess (Luxembourg), Monsieur Benoît Duvieusart, licencié
en droit, résidant à Roodt-sur-Syre (Luxembourg) et Monsieur Guy Fasbender, employé privé, résidant à Vlessart
(Belgique), ont été nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Monsieur Christian Agata, employé privé, résidant à Wecker (Luxembourg), a été nommé commissaire aux comptes
en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.
Le siège social de la société a été transféré au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 mai 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20766/608/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
DIESEL SHOPS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 52.687.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 20 octobre 1995, en cours de publication.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 20 mai 1996 à Luxem-
bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
. Démission a été accordée à FARDAFID de sa fonction de commissaire aux comptes de la société et décharge pleine
et entière lui a été donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
. Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Diekirch, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement
du commissaire aux comptes démissionnaire et terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 20 mai 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20768/622/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
EURESAGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 48.334.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 47, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1996.
<i>Pour la société sous rubriquei>
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.
J. Davies
(20787/716/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
EUROCOMPTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 37.263.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 1996 tenue au siège social de la sociétéi>
L’assemblée a décidé:
. de conférer le mandat d’administrateur à Monsieur Andreas Fellmann, demeurant à Trèves (Allemagne), en rempla-
cement de Monsieur Edgar Bisenius, demeurant à Bech.
<i>Le Bureaui>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20788/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
20662
DISPROLAIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.088.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
(20769/604/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
DISPROLAIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.088.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
(20770/604/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
DISPROLAIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.088.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
(20771/604/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
ED’IMAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Leudelange.
R. C. Luxembourg B 27.510.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
(20772/604/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
ED’IMAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Leudelange.
R. C. Luxembourg B 27.510.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
(20773/604/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
EUROPEAN INDUSTRY & FINANCE ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.217.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
<i>Pour EUROPEAN INDUSTRY & FINANCEi>
<i>ENTERPRISE S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
(20789/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
20663
ELECTROLUX COORDINATION CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 32.897.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
(20775/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
ELECTROLUX COORDINATION CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Gesellschaftssitz: L-2121 Luxemburg, 202, Val des Bons-Malades.
H. R. Luxemburg B 32.897.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 3. Juni 1996 von 16.15 bis 16.30 Uhri>
Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der von der Geschäftsführung vorgelegte Geschäftsbericht und der vom Abschlussprüfer geprüfte Jahresabschluss
zum 31. Dezember 1995 der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 1995 werden genehmigt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Geschäftsführer und dem Abschlussprüfer wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1995 Entlastung
erteilt.
<i>Dritter Beschlussi>
Der im Jahresabschluss ausgewiesene Verlust in Höhe von LUF 3.635.144,- wird auf neue Rechnung vorgetragen.
<i>Vierter Beschlussi>
Das Mandat des externen Abschlussprüfers wird um ein weiteres Jahr und damit bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung für das Geschäftsjahr 1996 verlängert.
Für die Richtigkeit des Auszugs
E. Lamborelle
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20776/577/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
WAGNER JOS & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3332 Fennange, 7, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 13.886.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1996, vol. 303, fol. 27, case 412 et 411, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
A. Wagner.
(20783/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
WAGNER JOS & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3332 Fennange, 7, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 13.886.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1996, vol. 303, fol. 27, case 414 et 413, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
A. Wagner.
(20784/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
ELECTROLUX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 32.898.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
(20777/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
20664
ELECTROLUX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 32.898.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 3. Juni 1996 von 16.00 bis 16.15 Uhri>
Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der von der Geschäftsführung vorgelegte Geschäftsbericht und der vom Abschlussprüfer geprüfte Jahresabschluss
zum 31. Dezember 1995 der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 1995 werden genehmigt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Geschäftsführer und dem externen Abschlussprüfer wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1995
Entlastung erteilt.
<i>Dritter Beschlussi>
Der im Jahresabschluss ausgewiesene Gewinn wird in Höhe von LUF 118.000.000,- als Dividende ausgeschüttet und
mit LUF 770.955,- auf neue Rechnung vorgetragen.
<i>Vierter Beschlussi>
Das Mandat des externen Abschlussprüfers wird um ein weiteres Jahr und damit bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung für das Geschäftsjahr 1996 verlängert.
Für die Richtigkeit des Auszugs
E. Lamborelle
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20778/577/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
FARACO S.A., Société Anonyme,
(anc. HAMILIUS S.A.).
Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 12, rue Lankelz.
R. C. Luxembourg B 5.382.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
FIDUCIAIRE FABER
Signature
(20791/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
ELECTROLUX REINSURANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 32.916.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
(20779/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
ELECTROLUX REINSURANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 32.916.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 26. April 1996 von 11.00 bis 11.15 Uhri>
Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der von dem Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der vom Abschlussprüfer geprüfte Jahresabschluss zum 31.
Dezember 1995 der Gesellschaft werden genehmigt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Den Mitgliedern des Verwaltungsrats wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1995 Entlastung erteilt.
<i>Dritter Beschlussi>
Der im Jahresabschluss ausgewiesene Gewinn in Höhe von LUF 31.547.616,- wird auf neue Rechnung vorgetragen.
20665
<i>Vierter Beschlussi>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur ordentlichen General-
versammlung für das Geschäftsjahr 1996 verlängert.
Für die Richtigkeit des Auszugs
E. Lamborelle
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20780/577/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
ELECTROLUX REINSURANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 32.916.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, gehalten am 3. Juni 1996 von 16.45 Uhr bis 17.00 Uhri>
Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig den nachstehenden Beschluss:
<i>Beschlussi>
Von dem im Jahresabschluss zum 31. Dezember 1995 ausgewiesenen Gewinn und dem Gewinnvortrag in Höhe von
insgesamt LUF 36.096.983 werden LUF 35.000.000,- als Dividende ausgeschüttet und der verbleibende Betrag auf neue
Rechnung vorgetragen.
Für die Richtigkeit des Auszugs
E. Lamborelle
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20781/577/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
FARDAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 27.979.
Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mai 1988,
publié au Mémorial Recueil C, n
o
189 du 13 juillet 1988.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue le 31 mai 1996 à
Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
. Démission a été accordée à Monsieur Enea Foletti, directeur de société, demeurant à CH-Comano de sa fonction
d’administrateur de la société FADAFIN S.A. en date du 13 mai 1996 et décharge pleine et entière lui a été donnée pour
l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
. Monsieur Claudio G. Fontana, expert comptable, demeurant à CH-Morbio Superiore, a été nommé administrateur
en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédé-
cesseur.
Luxembourg, le 3 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20792/622/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
FARDAINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 34.683.
Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juillet
1990, publié au Mémorial, Recueil C n
o
60 du 11 février 1991; modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juin 1995, publié
au Mémorial, Recueil C n
o
461 du 16 septembre 1995.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue le 31 mai 1996 à
Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
. Démission a été accordée à Monsieur Enea Foletti, de sa fonction d’administrateur de la société FARDAINVEST S.A.
en date du 17 mai 1996 et décharge pleine et entière lui a été donné pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Luxembourg, le 3 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20793/622/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
20666
CONCORDE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de CONCORDE
HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’adminis-
tration. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts,
ainsi qu’il est précisé à l’article treize ci-après.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, l’administration, et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille US dollars (50.000,- USD), représenté par cinq cents (500) actions
d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions existantes.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions de US dollars (5.000.000,- USD)
par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut
être renouvelé par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
20667
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont
approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou plusieurs documents
séparés.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la société, ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent du
capital souscrit de la société.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 14. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, deux cent cinquante actions ……………………
250
2. Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, deux cent cinquante actions ……………………
250
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
20668
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille US dollars (50.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante mille
francs.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de cinquante mille US dollars est évalué à un million cinq cent
soixante-seize mille francs luxembourgeois (1.576.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Raymond Wagner, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
6. Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Becker, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 1996, vol. 498, fol. 15, case 9. – Reçu 15.760 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 juin 1996.
J. Seckler.
(20710/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
FIRST BEAUMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 12, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de
Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Stephen Asher, administrateur de sociétés, demeurant à 26, Caxton Lane, Foxton CB2 6SR Cambridge,
Grande-Bretagne.
2) Madame Corinne Breart, administrateur de sociétés, demeurant à 2, avenue du X Septembre, Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
3) La société anonyme de droit français CENTRE PARIS, dont le siège social est établi à 63, avenue des Champs
Elysées, 75008 Paris, France.
Monsieur Stephen Asher, Madame Corinne Breart et la société anonyme de droit français CENTRE PARIS sont ici
représentés par Maître Raoul Helfen, avocat, demeurant à 79, avenue de la Toison d’Or, 1060 Bruxelles, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 21 mai 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Ces comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIRST BEAUMONT.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
20669
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, pour son propre compte comme pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger:
- l’exploitation et la gestion de commerces de restauration, de restauration rapide tel que fast food, snacks et autres,
de commerces d’hôtellerie, de tavernes et de débits de boissons, de traiteur et de service traiteur, d’organisation de
banquets, conférences, réunions et événements à caractère gastronomique ou socio-culturel;
- l’achat, la vente, l’importation et l’exportation, en gros et en détail de denrées et produits alimentaires sous toutes
formes, de boissons de toute nature, la préparation et la transformation de produits et denrées alimentaires;
- la création, l’édition et la distribution, sur quelque support que ce soit, de recettes et conseils relatifs à la transfor-
mation, la préparation et la conservation de denrées et produits alimentaires et boissons;
ainsi que toutes les opérations commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à cet
objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), représenté
par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune;
réparties en deux catégories, soit deux cents (200) actions de la catégorie A et mille trois cents (1.300) actions de la
catégorie B.
Aux actions faisant partie de la catégorie A, ainsi qu’aux actions faisant partie de la catégorie B, sont attachés les pleins
droits de vote prévus par la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives; elles peuvent cependant être transformées en actions au porteur moyennant l’accord
unanime de l’ensemble des actionnaires et pour autant que les actions soient intégralement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 5bis. En cas de cession des actions, il est instauré un droit de préemption au bénéfice des actionnaires non
cédants comme il est dit ci-après:
L’actionnaire candidat cédant notifie par lettre recommandée son intention de céder des actions aux autres
actionnaires, détenteurs d’actions de même catégorie que celles faisant l’objet de la cession proposée, ainsi qu’au
Président du Conseil d’Administration, en indiquant le nombre d’actions à céder, ainsi que l’identité du candidat
cessionnaire et les conditions de la cession.
Les actionnaires non cédants disposent d’un délai de quarante-cinq jours à dater de l’envoi de la notification pour
notifier à l’actionnaire cédant leur intention d’acquérir tout ou partie des actions dont la cession est proposée. La notifi-
cation de l’exercice de ce droit de préemption est faite par lettre recommandée adressée à l’actionnaire cédant et au
Président du Conseil d’Administration.
En cas de renonciation à l’exercice du droit de préemption dans le délai ci-dessus portant sur la totalité ou une partie
des actions dont la cession est proposée, le droit de préemption est reporté aux mêmes conditions et délais au bénéfice
des détenteurs d’actions de même catégorie et ensuite aux détenteurs d’actions de l’autre catégorie.
En cas de concours de droit de préemption entre plusieurs actionnaires, le droit de préemption est exercé au prorata
du nombre d’actions détenu par le ou les autres actionnaires de même catégorie.
En cas d’exercice du droit de préemption, l’actionnaire ayant exercé ce droit consignera endéans des quinze jours le
prix des actions à céder entre les mains du Président du Conseil d’Administration, sans préjudice d’un accord particulier
exprès et écrit entre les actionnaires cédants et cessionnaires.
Le défaut de notification dans les délais ci-dessus ainsi que le défaut de consignation du prix de la cession par
l’actionnaire cessionnaire sont réputés emporter renonciation à l’exercice de droit de préemption.
En cas de modification de l’actionnariat de la troisième comparante de telle sorte à ce que, ensemble, le premier
comparant et la seconde comparante devaient venir à détenir directement ou indirectement moins de la moitié
augmentée d’une action de l’ensemble des actions représentatives du capital social de la troisième comparante, le
premier comparant et la deuxième comparante bénéficieront du droit de racheter tout ou partie des actions représen-
tatives du capital de la société constituée ce jour et ce pendant un délai de trois mois à dater de la mutation des actions
représentatives du capital de la troisième comparante. Dans ce cas, le prix des actions sera déterminé par le commis-
saire de la société constituée ce jour ou, à défaut de commissaire ou en cas d’empêchement légal ou déontologique de
ce dernier, par un réviseur d’entreprises désigné de commun accord de tous les actionnaires respectivement par le
Président du Tribunal d’Arrondissement compétent pour le lieu du siège de la société.
20670
Au cas où l’un des deux premiers comparants ne devait pas exercer entièrement ou partiellement le droit de rachat
institué en sa faveur dans l’alinéa précédent du présent article, le droit de rachat est reporté en faveur de l’autre
comparant.
Les droits de préemption et de rachat stipulés dans le présent article sont institués en faveur des comparants et de
leurs ayants droit universels ou à titre universel.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier vendredi du mois d’avril à onze (11.00) heures.
Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
Ordinaire aux Commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
20671
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2. L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille cinq cents (1.500) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Stephen Asher, préqualifié, cent actions de catégorie A ………………………………………………………………
100
2) par Madame Corinne Breart, préqualifiée, cent actions decatégorie A ………………………………………………………………
100
3) par la société anonyme de droit français CENTRE PARIS, préqualifiée, mille trois cents actions
de catégorie B ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.300
Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.500
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million cinq
cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 12, rue Beaumont.
2. Le nombre des Administrateurs est fixé à trois et celui des Commissaires à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 1997:
a) Madame Corinne Breart, préqualifiée,
b) Monsieur Stephen Asher, préqualifié,
c) Monsieur Thierry Everard, employé privé, demeurant à 1020 Bruxelles, rue des Rubis, Belgique.
L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme Madame Corinne Breart, préqualifiée, aux fonctions de Président du
Conseil d’Administration.
4. Est appelé aux fonctions de Commissaire pour la même période:
La FIDUCIAIRE SANNE & CIE, S.à r.l., établie à 231, Val des Bons Malades à Luxembourg.
5. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentant a attiré l’attention du comparant, agissant ès dites qualités,
sur la nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en une langue de lui connue, au comparant, agissant ès dites
qualités, et déclarant personnellement connaître ses mandants, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: R. Helfen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 91S, fol. 40, case 7. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 juin 1996.
T. Metzler.
(20714/222/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
20672
GLOBROOK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing prive donnée à Sark, le 10 avril 1996;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 10 avril 1996,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBROOK S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Il est du seul pouvoir de l’Assemblée Générale des Actionnaires, représentant cent (100) pour cent du capital
souscrit, de décider et de délibérer pour des ventes de quotas de participation et l’inscription de toutes sortes d’hypo-
thèques, garanties et fidejussions.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à douze millions (12.000.000,-) de francs, divisé en douze mille (12.000)
actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-
tution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de
temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
20673
Les administrateurs sont nommés par l’assemblee générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, reéligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le vingt du mois d’avril à quinze heures, à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,
le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
20674
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutive i>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich;
b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Geneviève Blauen, corporate manager, demeurant à Toernich/Arlon (Belgique).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblee générale annuelle de 2002.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: G. Muller, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 90S, fol. 89, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1996.
A. Schwachtgen.
(20716/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
INTERNATIONAL MOTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam
Square,
constituée suivant acte en date du 13 décembre 1994, et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande, sous le numéro 226142, en date du 3 janvier 1995,
ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature;
2.- La société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam
Square,
constituée suivant acte en date du 28 novembre 1994, et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande, sous le numéro 225300, en date du 2 décembre 1994,
ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.
Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL MOTORS
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
20675
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de voitures et de tous véhicules automoteurs neufs ou d’occasion,
ainsi que l’achat et la vente de pièces détachées et de pneus, ainsi que la réparation et les travaux de carrosserie.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille actions
(1.000) de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, prédite, cinq cents actions …………
500 actions
2.- La société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, prédite, cinq cents actions ………………… 500 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1000 actions
Toutes les actions ont été souscrites et libérées à concurrence de cinquante et un pour cent de leur valeur, par un
apport en espèces de la somme de six cent trente-sept mille cinq cents francs (637.500,-), de sorte que la somme de six
cent trente-sept mille cinq cents francs (637.500,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
Le solde du capital social, soit la somme de six cent douze mille cinq cents francs (612.500,-) sera libéré à la demande
du conseil d’administration.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis
écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.
Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en
proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés comerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5), deuxième alinéa, de la même loi, cette augmentation de capital.
Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-
saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à
un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd-hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre vingt-seize.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, selon les jour et heure qui seront déterminés par le
conseil d’administration, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois
en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
20676
Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur
application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michel Petricic, commerçant, demeurant à F-54870 Villers-la-Chèvre, 5, route Nationale,
b) Monsieur Giovanni Brescza, prédit, et
c) la société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, prédite.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 2002.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
A l’instant, les membres du conseil d’administration se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ils ont décidé de
nommer, Monsieur Michel Petricic, prédit, administrateur-délégué de la prédite société.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 2002.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE EPIS S.A., avec siège à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 2002.
4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-
délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.
5.- L’adresse du siège social de la société est établi à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Brescia, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 1996, vol. 824, fol. 53, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1996.
N. Muller.
(20718/224/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
PROSOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CYMES HOLDINGS INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles
Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Claude Schmitz, directeur de banque, demeurant à Senningerberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 mai 1996;
2) REDTAM CONSULTANTS S.A, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau (Bahamas),
ici représentée par Monsieur Claude Schmitz, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 mai 1996,
20677
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,
resteront annéxées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PROSOL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des
actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option d’achat ou de toute autre manière
des valeurs immobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou
autre autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de
vente, cession, échange ou autrement. Elle peut, en outre, procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et
licences connexes.
La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon
que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant
toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million huit cent cinquante mille (1.850.000,-) francs luxembourgeois, divisé en
trente-sept mille (37.000) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) francs luxembourgeois chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à trente millions (30.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en six cent
mille (600.000) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) francs luxembourgeois chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription.
Le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et
acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute
souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5), alinéa 2, de la loi
sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
20678
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à onze heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
interessent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième vendredi du mois de mai 1997 à 11.00 heures.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CYMES HOLDINGS INC., prénommée, dix-huit mille cinq cents actions………………………………………………………
18.500
2) REDTAM CONSULTANTS S.A., prénommée, dix-huit mille cinq cents actions …………………………………………
18.500
Total: trente-sept mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………
37.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million huit cent cinquante
mille 1.850.000,- francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a eté prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutive i>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, par leurs mandataires, représentant l’intégralité du capital social, se sont
constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
20679
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Claude Schmit, préqualifié, en qualité d’administrateur,
b) Monsieur Joseph Vliegen, employé de banque, demeurant à St-Vith (Belgique), en qualité d’administrateur,
c) Monsieur Karim Van Den Ende, employé de banque, demeurant à Luxembourg, en qualité d’administrateur.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société WEBER & BONTEMPS, S.C., ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé à et mandaté pour élire en son sein un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour
engager valablement la Société par sa seule signature pour toutes les affaires relatives à la gestion journalière.
6) Le siège de la Société est fixé à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité
du siège social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: C. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 90S, fol. 100, case 1. – Reçu 18.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
A. Schwachtgen.
(20719/230/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
INSTITUT EUROPEEN AUTOMOTIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LTD, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges
Britanniques),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à L-4261 Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 mai 1996;
2.- BELMERE CONSULTANCY SERVICES LTD, société de droit britannique, ayant son siège social à Douglas, Ile de
Man (Royaume-Uni),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 mai 1996;
3.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, ayant son siège social à Kingston-upon-
Thames, Surrey (Royaume-Uni),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 mai 1996.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INSTITUT EUROPEEN AUTOMOTIVE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le conseil en études de marché et le conseil en communication, ainsi que la prestation
de tous services d’édition et de relations publiques, l’organisation de symphosiums et de salons, le conseil en stratégies
médias, la prestation de services d’informatique et d’«on line», ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales
ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.
La société a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
20680
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles, pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par la création et
l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de maniére à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un mandataire à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin de chaque année
à 14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
20681
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12.
La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LTD, prénommée, cinquante actions ………………………………………………………………
50
2.- BELMERE CONSULTANCY SERVICES LTD, prénommée, deux cent cinquante actions…………………………………
250
3.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, prénommée, sept cents actions ……………………………………………………………… 700
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de
sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Brian Hyslop, directeur de société, demeurant à Douglas,
c) Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille
et un.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
DEBELUX AUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas
Welter.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille et un.
3.- L’assemblée générale délègue la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 90S, fol. 96, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 7 juin 1996.
E. Schlesser.
(20717/231/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
CITY HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 1, rue de Strasbourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 35, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
Signature.
(20750/513/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
20682
E.R.N.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 31.064.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(20785/622/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
E.R.N.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 31.064.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 21 juin
1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n
o
349 du 27 novembre 1989;
Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 20
juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n
o
7 du 9 janvier 1992.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui a été tenue en date du 5 juin 1996 que
les décisions suivantes ont été prises:
1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Paolo Sordella en tant qu’administrateur et lui donne décharge pour
l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
2. L’assemblée nomme comme nouvel administrateur Monsieur Paolo Aloisio, consul, demeurant à I-Turin. Le nouvel
administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
3. Monsieur Paolo Aloisio, demeurant à I-Turin, est nommé vice-président du conseil d’administration, en rempla-
cement de Monsieur Paolo Sordella.
Luxembourg, le 5 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
C. Faber
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20786/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
REISERBANN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège
social à Tortola,
ici représentée par:
a) Monsieur Armand Distave, conseil fiscal et économique, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire intrumentaire suivant acte de dépôt en
date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 5;
2.- Monsieur Raymond Pire, directeur industriel, demeurant à Abidjan (Côte d’Ivoire).
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REISERBANN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur de tous immeubles et plus généralement toutes
activités immobilières, à l’exception de la construction, ainsi que l’exploitation d’une agence d’affaires.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à huit millions de francs luxembourgeois (LUF 8.000.000,-), divisé en huit mille
(8.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
20683
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par
la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 14.00 heures, au
siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- La société BEDWORTH LTD, prénommée, trois mille deux cents actions ………………………………………………………… 3.200
2.- Monsieur Raymond Pire, prénommé, quatre mille huit cents actions …………………………………………………………………… 4.800
Total: huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
20684
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante mille
francs luxembourgeois (LUF 140.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé,
b) Monsieur Armand Distrave, prénommé,
c) Monsieur François Peusch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille
un.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1017 Luxembourg, Boîte Postale 1764, 49, boulevard
Royal.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille un.
3.- Le siège social est établi à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Distave, R. Le Lourec, R. Pire, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 91S, fol. 8, case 9. – Reçu 80.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expeditlon conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1996.
E. Schlesser.
(20720/227/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
FASOCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1
er
.
R. C. Luxembourg B 39.977.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 35, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(20794/735/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
FASOCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1
er
.
R. C. Luxembourg B 39.977.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 3 juin 1996:
L’assemblée constate la démission de Nicolai Medvedev qui ne souhaite plus le renouvellement de son mandat. Elle a
réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable:
Serguei Archinov,
Youri Kroupitski,
Andrei Archinov.
Elle a élu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable, en rempla-
cement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, qui ne souhaite plus le renouvellement de son mandat:
I.G.C. S.A., demeurant à 33, rue Albert 1
er
.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20795/735/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
20685
IMMOMIT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.401.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 40, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Le mandat des administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 1996:i>
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 1996:
- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1996.
Signature.
(20815/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
FENZI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 46.439.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 33, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(20796/608/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
FENZI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 46.439.
—
EXTRAIT
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 30 avril 1996i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Le mandat de Monsieur Dino Fenzi, de Monsieur Alberto Croze et de Monsieur Fernando Fenzi en tant qu’ad-
ministrateurs ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy ont été renouvelés jusqu’à
la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 30 juin 1996.
Le siège social de la société a été transféré de 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à 50, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 avril 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20797/608/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996.
HOTEL BRAAS SOEURS, S.e.n.c., Société en nom collectif.
—
RECTIFICATIF
A la page 16016 du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 334 du 12 juillet 1996, il y a lieu de lire:
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am zwölften Dezember, et à la page 16017, il y a lieu de lire: Guillaume
Braas besitzt zwanzig Prozent (20 %) des Gesellschaftskapitals, in ursprünglicher Höhe von zweihunderttausend Franken.
(03569/XXX/8)
ECSC, EUROPEAN COAL AND STEEL COMMUNITY
USD 100,000,000 8 3/4% BONDS DUE 1997.
—
Notice is hereby given, that in accordance with the clause «Redemption related to the Bonds» of the Terms and
Conditions of the Bonds, all outstanding Bonds will be redeemed at the option of the Issuer at the price of 100% on
October 1, 1996.
Interest on the Bonds will cease to accrue on and after the Redemption Date.
(03623/000/8)
20686
SODINTEC FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.152.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 septembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 1996.
4. Divers.
I (03563/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
JF PACIFIC WARRANT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 24.492.
—
<i>Annual general meeting followed by an extraordinary general meetingi>
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of JF PACIFIC WARRANT COMPANY S.A. (the «Company») will be held at 3.00 p.m., and an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of the Company at which the liquidation of the Company will be proposed, will be held at 3.30 p.m. or
immediately after the end of the Annual General Meeting of the Company, whichever is later, at the registered office on
<i>20th September 1996i>.
The respective agendas are more fully described hereafter:
<i>1. Agenda of the Annual General Meeting of Shareholders:i>
(i)
to hear and approve the report of the Board of Directors for the financial year ending on 30th June 1996;
(ii) to hear and approve the report of the auditors for the financial year ending on 30th June 1996;
(iii) to approve the balance sheet and the profit and loss account for the financial year ending 30th June 1996;
(iv) to grant discharge to the members of the Board of Directors;
(v) to resolve on the appropriation of profits;
(vi) to appoint the members of the Board of Directors.
Shareholders are advised that a simple majority vote by the Shareholders present or represented at the Annual
General Meeting is sufficient in order to pass the above resolutions.
After the Shareholders have deliberated and resolved on the different items of the above agenda, the chairman will,
in the presence of a notary, request the Shareholders to continue the meeting in the form of an Extraordinary General
Meeting with the following agenda:
<i>2. Agenda of the Extraordinary General Meeting of Shareholders:i>
(i) to resolve on the liquidation of the Company;
(ii) to appoint a liquidator;
(iii) to determine the powers to be granted to the liquidator and the liquidation procedure.
In order to deliberate validly on item (i) of the agenda, at least 50 % of the shares issued must be present or repre-
sented at the meeting, and a decision in favour of the resolution must be approved by Shareholders holding at least 2/3
of the shares represented at the meeting.
If the quorum requirement is not satisfied, a second meeting will be called at which no quorum will be required.
Holders of bearer shares who wish to attend the meeting or vote at the meeting by proxy, should deposit their share
certificates with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, prior to
18th September 1996, or with INDEPENDENT REGISTRARS GROUP LIMITED, Bourne House, 34 Beckenham Road,
Beckenham, Kent BR3 4TH, England, prior to 18th September 1996.
Upon request, holders of bearer shares may receive from BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. or
from INDEPENDENT REGISTRARS GROUP LIMITED the written notice in the form it was mailed to the holders of
registered shares, giving more extensive information on the liquidation procedure as well as the reports and accounts
of the Company’s financial year ending on 30th June 1996 which may also be inspected and copies obtained at the
registered office of the Company.
<i>By order of the Boardi>
J.-M. Gelhay
I (03586/584/49)
<i>Company secretaryi>
20687
J.C.G.S. INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 48.843.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>20 septembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1995.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
I (03444/060/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BOTNIE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I
er
.
T. R. Luxembourg B 32.236.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>2 October 1996 i>at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and of the Statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 1995.
3. Discharge to the Directors and Auditor.
4. Statutory elections.
5. Question relating to the dissolution of the company following art. 100 of the August 10, 1915 law as modified.
6. Miscellaneous.
<i>The Board of Directorsi>
I (03496/000/17)
Signature
SOLINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 32.995.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 septembre 1996 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 3 juin 1996 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
requis par la loi n’étant pas atteint.
L’assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 1996 délibérera valablement quelle que soit la portion du
capital représentée.
II (03383/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CAPEL CURE-MYERS INTERNATIONAL FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 25.696.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND will be held at its registered office at 13, rue
Goethe, Luxembourg at 11.00 a.m. on Thursday <i>September 12, 1996 i>for the purpose of considering and voting upon the
following matters:
<i>Agenda:i>
1. Acceptance of the Directors’ and Auditor’s reports and approval of the financial statements for the period ended
May 31, 1996.
2. Distribution of final dividends.
3. Discharge of the Board of Directors.
20688
4. Election and re-election of Directors.
5. Approval of Directors’ fees.
6. Re-election of the Auditor.
7. Miscellaneous.
<i>Voting:i>
Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of
the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
In order to attend the meeting of September 12, 1996, the owners of bearer shares will have to deposit their shares
five clear days before the meeting at the registered office of the company.
<i>Voting Arrangements:i>
Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to the registered office of the company to arrive not later than September 10, 1996. Proxy forms will be sent to
registered shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the registered office.
II (03517/041/31)
<i>The Board of Directors.i>
SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.248.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 septembre 1996 i>à 14.30 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du 2
ème
paragraphe de l’article 12 des statuts comme suit:
«Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Leurs mandats ne peuvent, sauf
réélection, excéder une durée de six années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été
élus.»
2. Fixation de la durée du mandat des administrateurs.
3. Fixation du nombre des administrateurs.
Une première assemblée générale extraordinaire ayant le même ordre du jour s’est réunie en date du 13 août 1996,
mais n’a pas pu délibérer valablement, faute de quorum de présence suffisant.
L’assemblée convoquée pour le 20 septembre 1996 décidera quelle que soit la portion de capital représentée à
l’assemblée et les décisions seront adoptées à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.
Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée
générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II (03460/755/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VERAMTRAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 48.282.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui aura lieu le mercredi <i>11 septembre 1996 i>à 14.00 heures au siège social, 92, boulevard de la Pétrusse,
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan, compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 et affectation du résultat;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Elections statutaires;
5. Délibération sur la liquidation éventuelle de la société, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales;
6. Divers.
II (03533/742/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>