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20449

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 427

31 août 1996

S O M M A I R E

Actifarm, AG, Luxemburg …………………………………… page 20494
Albamar Holding S.A., Luxembourg …………………………… 20491
Albano Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 20487
ALSAT, Association Luxembourgeoise de Santé

au Travail, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………… 20461

Association de Participants S.A., Luxembourg ……… 20488
Build International S.A., Luxemburg ………………………… 20488
Cameo Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 20488
Capricorn Holding S.A., Luxembourg………………………… 20492
Citiportfolios, Fonds Commun de Placement………… 20465
Clamart International S.A., Luxembourg ………………… 20496
Cobarsy S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20493
(La) Concorde S.A., Luxembourg ………………………………… 20495
Dominalux S.A., Luxembourg………………………………………… 20495
European Financial Holding S.A., Luxembourg …… 20493
Expofin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20496
Financerium S.A., Luxembourg …………………………………… 20490
(La) Foncière Internationale S.A. ………………………………… 20476
Fraponi S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20492
Généralux, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 20487
G.F.H. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20492
Gizmo Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 20491
Gonella S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20496
Hiasfin Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 20494
International Ventures Corporation S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 20494

Kerguelen S.A., Luxembourg ………………………………………… 20493
Krolux Holding S.A., Hesperange ………………………………… 20487
Kursana Residenzen S.A., Luxemburg ……………………… 20450
Laperle S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20476
L. Cap S.A., Luxembourg-Strassen ……………………………… 20472
Leader, Sicav, Luxembourg……………………………………………… 20477
Liquitech Holding S.A., Luxembourg ………………………… 20450
Lorinter S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20489
Lux-Garantie Advisory S.A.H., Luxembg

20450, 20453

Lux-Garantie, Sicav, Luxembourg………………………………… 20453
Luxmanagement, S.à r.l., Hesperange ……………………… 20477
Marlux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20477
Media Translations and Accountancy, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 20487

Medical Services Group S.A., Luxembourg……………… 20488
Melisy S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20494
Mid Ocean Group Holding S.A., Luxembourg ……… 20474

Mid Ocean Group S.A., Luxembourg ………………………… 20472
Multinationale d’Intérêts Privés S.A., Luxembourg 20489
Nahema Holding Ltd, S.A., Luxembourg ………………… 20493
Nancilux S.A., Luxembourg …………………………………………… 20478
Natinvest S.A.H. Luxembourg, Luxembourg ………… 20478
Navaro Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 20479
Nikko Benelux S.A., Luxembourg ………………………………… 20477
Nordic Finance Holding S.A., Luxembourg …………… 20478
Normed Fin S.A., Luxembourg ……………………………………… 20482
Nouvel Abattoir d’Esch-sur-Alzette SC, Esch-sur-

Alzette …………………………………………………………………………………… 20483

Oceanic   Disposal   Management   Incorporated

Holding S.A., Luxembourg …………………………………………… 20484

Operadora Electrica Andina S.A., Luxbg

20478, 20479

P.A. Consulting Group S.A., Luxembourg ……………… 20484
Paix Investissements S.A., Luxembourg …………………… 20491
Palatino International S.A., Soparfi, Luxembourg

20479

Patento Holding S.A., Hesperange ……………………………… 20482
Pâtisserie Winandy, S.à r.l., Luxembourg ………………… 20483
Pétange Percontrol Investments S.C.A. Holding,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 20485

Planistat Luxembourg S.A., Senningerberg …………… 20482
Plastobras Holding S.A., Hesperange ………………………… 20483
Pluritec S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20485
Plus, Sicav, Luxembourg …………………………………………………… 20484
Polerna Holding S.A., Luxembourg …………………………… 20490
Polytech S.A., Luxembourg …………………………………………… 20485
Priamus International S.A., Luxembourg ………………… 20485
Print Holding S.A., Hesperange …………………………………… 20485
Promelec, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 20486
Promo Europe, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 20486
Richard Investments S.A., Luxembourg …………………… 20486
Rohstoff AG, Luxembourg ……………………………………………… 20490
Ronanco Financial Investment S.A., Luxembourg 20486
Société Financière L. Dapt S.A., Luxembourg ……… 20490
SOPERDIS, Société de Performance et Distribution

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 20491

Technical Inovation Company Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 20495

United Industrial Associates S.A., Luxembourg …… 20492
Valcora S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20489
Vézelay S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 20489

20450

KURSANA RESIDENZEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 7A, rue de Bitbourg.

H. R. Luxemburg B 37.458.

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der ordentlichen Jahresversammlung vom 7. Juni 1996 hervor dass:
Herr Kinne als Verwaltungsratsmitglied durch Herrn Prof. Adolf Theis ersetzt wurde.
Sein Mandat endet anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über die Konten zum 31. Dezember 1996

beschliesst.

ARTHUR ANDERSEN & CO zum Kommissar wiedergewählt wurde. Die Dauer des Mandates endet anlässlich der

ordentlichen Generalversammlung welche über die Konten zum 31. Dezember 1996 beschliesst.

Luxemburg, den 11. Juni 1996. 

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20606/304/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

LIQUITECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.816.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 31, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1996.

LIQUITECH HOLDING S.A.

J.-R. Bartolini

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(20616/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

LIQUITECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.816.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 4 octobre 1995

La cooptation, en date du 20 avril 1995, de Monsieur Jacques Emmanuel Lebas en tant qu’Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire est ratifiée.

Pour extrait sincère et conforme

LIQUITECH HOLDING S.A.

J.-R. Bartolini

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20617/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

LUX-GARANTIE ADVISORY S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. LUX-GARANTIE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.450.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Dudelange (Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUX-GARANTIE

S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en date du 4 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 154 du 21 avril
1992 et dont les statuts n’ont subi jusqu’à ce jour aucune modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction à la BANQUE ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Kayl (Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Annelise Nagy-Charles, Attachée de Direction à la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Manom (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Claude Schmitz, Attaché de Direction à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-

20451

sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la dénomination de la société en LUX-GARANTIE ADVISORY S.A. et modification afférente du

premier alinéa de l’article premier des statuts.

2. - Modification de l’article deux des statuts (Objet social) pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, y compris la société d’investissement à capital variable LUX-GARANTIE, ainsi que l’adminis-
tration et le développement de ces participations. Elle servira de conseiller en investissements pour LUX-GARANTIE,
pour l’administration et la promotion de ses avoirs, mais ne procurera pareille assistance à aucune autre société.

La société n’exercera pas une activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.»

3. - Augmentation du capital social à concurrence de LUF 1.750.000,- (un million sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 1.750 (mille
sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

4. - Souscription et libération intégrale en numéraire des 1.750 (mille sept cent cinquante) actions nouvelles par la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG.

5. - Suppression du capital autorisé existant
6. - Modification afférente de l’article trois des statuts.
7. - Changement de la date de l’assemblée générale ordinaire pour la tenir dorénavant le troisième lundi du mois de

décembre à 11.30 heures et modification afférente de l’article onze des statuts.

8. - Nomination des nouveaux membres du conseil d’administration et fixation de la durée de leur mandat.
9. - Nomination de Monsieur Georges Gudenburg, aux fonctions de commissaire en remplacement de Monsieur Jean

Fell, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1997.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en LUX-GARANTIE ADVISORY S.A. et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LUX-GARANTIE ADVISORY

S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts, relatif à l’objet social de la société, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, y compris la société d’investissement à capital variable LUX-GARANTIE, ainsi que
l’administration et le développement de ces participations. Elle servira de conseiller en investissements pour LUX-
GARANTIE, pour l’administration et la promotion de ses avoirs, mais ne procurera pareille assistance à aucune autre
société.

La société n’exercera pas une activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 1.750.000,- (un million sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois) à LUF 3.000.000.- (trois millions de francs luxembourgeois) par la création et l’émission de
1.750 (mille sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

20452

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 1.750 (mille sept cent cinquante) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à 
L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

<i>Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes:
La BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, prédésignée;
représentée aux fins des présentes par:
Madame Annelise Nagy-Chales, préqualifiée;
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
laquelle, par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire les 1.750 (mille sept cent cinquante) actions nouvelles

et les libérer intégralement en numéraire par versements à un compte bancaire au nom de la société LUX-GARANTIE
S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 1.750.000,- (un million sept cent cinquante mille francs luxembour-
geois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
par une attestation bancaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement le capital autorisé de la société et toute référence à celui-

ci dans les statuts.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner finalement la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) représenté par 3.000

(trois mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. »

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle pour la tenir dorénavant le troisième

lundi du mois de décembre à 11.30 heures.»

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article onze

des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de décembre à 11.30 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs de la société, leur mandat se terminera à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire, statuant sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1997, savoir:

1. - Monsieur Raymond Kirsch, Directeur Général, Président du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg, Président du conseil d’administration,

2. - Monsieur Alphonse Sinnes, Directeur, Président du Comité de Direction de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

S.C., 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Vice-Président du Conseil d’Administration,

3. - Monsieur Gilbert Ernst, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, Luxembourg, 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg, Administrateur,

4. - Monsieur Jean Fell, Directeur Adjoint à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, 1, place

de Metz, L-1930 Luxembourg, Administrateur,

5. - Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg, Administrateur,

6. - Monsieur Henri Germeaux, Directeur Général Adjoint, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg, Administrateur,

7. - Monsieur Jean-Paul Kraus, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, Luxembourg, 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg, Administrateur,

8. - Monsieur Armand Weis, Directeur, Membre du Comité de Direction de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.,

28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Georges Gudenburg, Attaché de Direction à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Bourglinster, aux fonctions de commissaire en remplacement de
Monsieur Jean Fell, nouvel administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, statuant sur l’exercice
clôturé au 30 septembre 1997.

20453

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Nickels, A. Nagy-Charles, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1996, vol. 823, fol. 63, case 3. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 juillet 1996.

J. Elvinger.

(27084/211/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

LUX-GARANTIE ADVISORY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.450.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 juillet 1996.

J. Elvinger.

(27085/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

LUX-GARANTIE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. - La société BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg,

1, place de Metz,

ici représentée par Mme Annelise Nagy-Charles, demeurant à F-Manom
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 juillet 1996;
2. - La société CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN, ayant son siège social à Luxembourg, 28, boulevard Royal,
ici représentée par M. Norbert Nickels, demeurant à Kayl
en vertu d une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 juillet 1996
lesquelles deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société

anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) qu’ils déclarent constituer
entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomi-
nation de LUX-GARANTIE.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La société peut

établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La société est constituée à compter de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à la

suite d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées

dans le but de permettre aux actionnaires de participer à l’augmentation d’un panier des indices boursiers.

Dans le cadre de la réalisation de son objet social, la société peut notamment, sans que cette énumération soit

limitative, mais sous réserve du respect de sa politique d’investissement, acquérir par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi qu’aliéner par vente, échange ou de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces,
gérer ou mettre en valeur le portefeuille qu’elle détiendra et, d’une façon génerale, prendre toutes mesures et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large
de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

20454

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions. Le capital social initial est égal à

2.500.000,- DEM (deux millions cinq cent mille Deutsche Mark) et est représenté par 500 actions LUX-GARANTIE 1
DEM/2000 sans valeur nominale.

Le capital minimum est fixé à 50.000.000,- LUF (cinquante millions de francs luxembourgeois) ou la contre-valeur en

devises.

Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, le conseil d’administration pourra à tout moment décider

de l’ouverture de compartiments supplémentaires.

Pour déterminer le capital de la société, les avoir nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne sont

pas exprimés en DEM, convertis en DEM, et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

Art. 6. Actions. A l’intérieur de chaque compartiment une action ne confère en principe pas à son titulaire le droit

de percevoir un dividende, mais capitalise la quote-part du montant à distribuer lui revenant dans le compartiment dont
cette action relève.

Art. 7. Forme des actions. Toute action, quel que soit le compartiment dont elle relève, se présente sous forme

dématérialisée et pourra être nominative ou au porteur.

Le propriétaire d’actions au porteur a le droit de demander l’échange de ses actions et la conversion en actions

nominatives. Le propriétaire d’actions nominatives a le droit de demander leur conversion en actions au porteur.

Le coût de tels échanges ou conversions peut être mis à la charge de ces propriétaires. Les actions ne sont émises et

attribuées que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des présents statuts.

Toutes les actions nominatives émises par la sociétés seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société. L’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions et la catégorie des actions qu’il détient ainsi
que le montant payé pour chacune des actions. Tout transfert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera
inscrit au registre des actions,

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la société d’une déclaration de transfert écrite, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant souscrire à des actions nominatives devra fournir à la société une adresse à laquelle toutes

les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre
des actions.

Au cas ou un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la société, mention pourra être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par
l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une décla-
ration écrite envoyée au siège social ou à telle autre adresse fixée par la société.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Cette circonstance n’empêche pas les actionnaires d’être propriétaires de fractions d’actions de la société et

d’exercer les droits attachés à ces fractions au prorata de la fraction d’action détenue, à l’exception des droits de votes
éventuels qui ne peuvent être exercés que par action entière.

Art. 8. Emission des actions. Pour chaque compartiment, les demandes de souscription ne sont acceptées que

durant une période initiale de souscription et pour un montant total prédéfini. Le prix de souscription comprend le prix
initial du compartiment auquel sera ajouté un droit d’entrée au profit de l’agent placeur des actions d’un pourcentage
variable pour chaque compartiment.

La date de paiement est fixée pour chaque compartiment au lendemain ouvré (dans la devise de référence du compar-

timent concerné) du jour de clôture de la période initiale de souscription.

Dans tous les compartiments les souscriptions sont reçues dans la devise retenue dans la dénomination du compar-

timent concerné.

Art. 9. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à tout moment à la société qu’elle lui rachète

tout ou partie de ses actions.

Le prix de rachat d’une action sera basé sur la première valeur nette d’inventaire postérieure à la demande de rachat,

telle que cette valeur est déterminée, conformément à l’article 11 des présents statuts.

Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente. Toute demande de

rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège de la société à Luxembourg, à la banque dépositaire ou
auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la société comme mandataire pour le rachat des actions.

Le prix de rachat sera payé trois jours ouvrés (dans la devise de référence du compartiment concerné) à partir du

calcul de la VNI applicable. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur
nette des actions.

Les actions rachetées par la société seront annulées.
Art. 10. Conversions. Aucune conversion d’actions d’un compartiment à l’autre n’est prévue.
Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre

obstacle à la propriété d’actions de la société par toute personne physique ou morale s’il estime que cette propriété peut
être préjudiciable à la société.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire concerné par une telle mesure

cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera
rayé du registre; s’il s’agit d’actions au porteur, ces actions seront annulées dans les livres de la sociéte.

20455

Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera basé sur la

première valeur nette - d’inventaire postérieure à l’avis de rachat, cette valeur étant déterminée conformément à
l’article 11 des presents statuts.

Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente.
Art. 12. Calcul de la valeur nette des actions. La valeur nette par action sera exprimée dans la devise

respective du compartiment concerné et sera obtenue en divisant au jour d’évaluation, tel que défini à l’article 13, les
avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions en circulation au sein de ce compartiment.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus mais non encore échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les produits de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore éte perçu;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres (la société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

5. tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation,
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur en espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance ainsi que des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant ou en ajoutant tel montant que la sociéte estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;

b) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse officielle ou sur un marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, sera déterminée suivant le dernier cours disponible
applicable au jour d’évaluation en question;

c) dans la mesure ou il n’existe aucun cours pour les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ou si le

prix déterminé suivant l’alinéa (b) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou si les titres ne
sont pas cotés, l’évaluation se fera sur la base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec
prudence et bonne foi;

d) les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont convertis au dernier cours

de change moyen connu.

8) La valeur du Contrat d’Echange (swap) sera calculée à la valeur du marché par le partenaire du swap et approuvée

par le Conseil d’Administration et par le Réviseur d’Entreprises de la SICAV:

D’une part, tous les flux d’intérêts payés par la SICAV sont actualisés au taux du marché à la date de valorisation

considérée; la variable est dans ce cas le taux d’actualisation utilisé à chaque moment.

D’autre part, la valeur de la partie variable dépend essentiellement de la variation du panier d’indices liée totalement

à la stratégie utilisée (système de cliquet qui permet de consolider les mouvements en fin d’année de chaque indice à la
hausse). Entrent également en compte dans cette valorisation la volatilité de marché correspondant à chaque indice, le
taux de dividendes payé par chaque indice, les taux d’intérêts correspondant à chaque marché, ainsi que les taux de
changes des différentes devises correspondant à chaque marché contre la devise de référence du compartiment
concerne.

II. Les engagements de la société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris les rémunérations des conseils d’investissement, des déposi-

taires et autres mandataires et agents de la société;

3. toutes les obligations connues échues et non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la société mais non encore payés;

4. une provision appropriée pour taxes est fixée par le conseil d’administration ainsi que d’autres provisions

autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

5. toutes autres obligations de la société quelle qu’en soit la nature, à l’exception des engagements représentés par

les fonds propres de la société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values et moins-values;

les administrateurs établiront à cet effet une masse d’avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein du compar-
timent concerné. A cet effet:

1. dans les livres de la société, les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné

seront attribués à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront
imputés à ce compartiment;

20456

2. lorsqu’un avoir est à considérer comme produit d’un avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la

société, au même compartiment que celui auquel appartient l’avoir dont il est le produit; en cas de modification d’un
avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
compartiment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au sein des diffé-
rents compartiments.

Pour tout engagement que la société aura vis-à-vis des tiers, la société sera responsable sur l’ensemble de ses avoirs,

tous les compartiments étant alors considérés comme formant une seule et unique entité.

IV. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 ci-avant sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action, et son prix sera,
à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la société;

2. chaque action sera considérée comme étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation lors duquel son prix

d’émission aura été fixé, et son prix sera traité comme un montant dû à la société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire des émissions,

rachats et conversions d’actions. Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire et le prix de rachat des
actions qui en relèvent seront déterminés à des intervalles à fixer par le conseil d’administration et au moins deux fois
par mois. Le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des avoirs est dénommé dans les présents statuts
«jour d’évaluation». 

Si le jour d’évaluation n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, ou si un ou plusieurs des trois marchés

boursiers concernés (Allemagne, Belgique, France) est fermé ce jour, la valeur nette d’inventaire par action sera établie
le premier jour ouvrable bancaire suivant au Luxembourg correspondant à un jour d’ouverture de chacun des trois
marchés boursiers concernés.

Sans préjudice des causes légales, la société peut suspendre, d’une manière générale ou pour un ou plusieurs compar-

timents seulement, le calcul de la valeur nette des actions ainsi que le rachat des actions dans les cas suivants:

- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle une des principales bourses officielles ou marchés régle-

mentés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un
ou de plusieurs compartiments est cotée, ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les devises dans
lesquelles la valeur des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments est exprimée est fermé pour une autre raison que
pour jours fériés ou au cours de laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

- lorsqu’il existe une situation grave et telle que la société ne peut pas évaluer correctement les avoirs et/ou engage-

ments d’un ou de plusieurs compartiments ou n’en peut pas normalement disposer ou ne peut le faire sans porter un
préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la société;

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de

plusieurs compartiments de la société sont hors service;

- lorsque la société est incapable de transférer des fonds ou de réaliser des opérations à des prix ou à des taux de

change normaux ou que des restrictions sont imposées aux marchés des changes ou aux marchés financiers.

De telles suspensions seront rendues publiques par la société et seront notifiées pour le ou les compartiments

concernés aux actionnaires qui demandent le rachat d’actions au moment où ils font la demande définitive par écrit.

Titre III. Administration et surveillance de la société

Art. 14. Administrateurs. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non, nommés pour une période de six ans au plus se terminant immédiatement après
l’assemblée générale qui aura procédé à l’élection des nouveaux administrateurs.

L’assemblée générale fixe le nombre des administrateurs; elle nomme les administrateurs et peut en tout temps les

révoquer avec ou sans indication de motif.

Art. 15. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un

président et éventuellement un ou plusieurs vice-président. Le conseil peut de même nommer un secrétaire, adminis-
trateur ou non.

Le conseil d’administration se réunit sur l’invitation de son président ou, en cas d’empêchement, d’un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Le président est tenu de convoquer le conseil
à la requête de deux administrateurs, à notifier par lettre recommandée.

Si aucune suite favorable n’est réservée à cette requête dans les huit jours à compter de la date de la poste, le conseil

d’administration se réunit sur l’invitation des administrateurs qui ont introduit la requête.

L’invitation, qui mentionne le jour, l’heure, l’endroit ainsi que l’ordre du jour, est adressée au moins cinq jours ouvrés

avant la réunion; en cas d’urgence, le délai de convocation peut être réduit à deux jours.

Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie, à un autre administrateur délégation pour le

représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, le vice-président ou un administrateur désigné par le conseil

d’administration dirige les travaux du conseil.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont

présents ou représentés. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, compte non
tenu des abstentions.

20457

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d’administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaire signée

par tous les membres. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires multiples
d’une résolution identique.

Le président ou celui qui préside a le pouvoir d’inviter aux réunions du conseil d’administration toute autre personne

en tant que conseiller. 

Article 16. Pouvoir du conseil d’administration.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les

actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social à l’exception de ceux que la loi réserve à
l’assemblée générale. Ainsi, le conseil d’administration a le droit de constituer, à tout moment, des compartiments
supplémentaires.

Art. 17. Engagement de la société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un
ou plusieurs administrateurs soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de
la société, sous respect des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 19. Politique d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de chaque compartiment de l’actif social ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par
les lois et règlements et de celles adoptées par le conseil d’administration.

Dans chaque compartiment, les avoirs seront principalement placés en tenant compte des prescriptions suivantes:
1. Pour chaque compartiment, les investissements se feront principalement en valeurs mobilières à revenu fixe. Ces

valeurs mobilières doivent être émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à
caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie. La SICAV peut également
détenir, à titre accessoire, des liquidités.

2.1. Les placements de la SICAV sont constitués exclusivement de valeurs mobilières:
a) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne;
b) négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier,

reconnu et ouvert au public;

c) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé, en fonction-

nement régulier, reconnu et ouvert au public faisant partie de l’Amérique, l’Asie, l’Europe et l’Océanie.

Les placements de la SICAV peuvent être constitués de valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les

conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse ou d’un
marché, tels que qualifiés sous les points a), b) et c), soit introduite et que l’admission soit, obtenue au plus tard avant la
fin de la période d’un an depuis l’émission.

2.2. Toutefois, la SICAV peut:
a) placer ses avoirs à concurrence de 10% au maximum des actifs nets de chaque compartiment dans les valeurs

mobilières autres que celles décrites ci-avant;

b) placer ses avoirs à concurrence de 10% au maximum des actifs nets de chaque compartiment dans des instruments

du marché monétaire négociés régulièrement et dont l’échéance résiduelle dépasse 120 jours.

Les placements visés au paragraphe 2.2., points a) et b), ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement

10% des actifs nets d’un quelconque compartiment de la SICAV.

2.3. Chaque compartiment de la SICAV peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
2.4. La SICAV peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité.
2.5. a) La SICAV ne peut placer plus de 10% des actifs nets de chaque compartiment dans les valeurs mobilières d’un

même émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par chaque compartiment dans les émetteurs
dans lesquels ce compartiment place plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets du
compartiments en question.

b) La limite de 10% visée au point a) peut être de 35% des actifs nets du compartiment au maximum lorsque les

valeurs mobilières sont émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques
territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère
public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie;

c) la limite de 10% visée au point a) peut être de 25% des actifs nets du compartiment au maximum pour certaines

obligations lorsqu’elles sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union
Européenne et soumis, en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obliga-
tions.

En particulier, les sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi,

dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant
et qui sont affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance
de l’émetteur.

Lorsqu’un compartiment place plus de 5% de ses actifs nets dans les obligations visées au présent paragraphe et

émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs nets
de ce compartiment;

20458

d) les valeurs mobilières visées aux points b) et c) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite de 40%

fixée au point a). Les limites prévues aux points a), b) et c) ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements dans
les valeurs mobilières d’un même émetteur effectués conformément aux points a), b) et c) ne peuvent, en tout état de
cause, dépasser au total 35% des actifs nets du compartiment en question.

2.6. La SICAV est autorisée à dépasser la limite des 35% fixée sub 2.5., point b) et peut investir, selon le principe de

la répartition des risques, jusqu’à 100% des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de
valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques terri-
toriales, par un Etat de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs
Etats membres de l’Union Européenne, à condition que ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à
six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du
montant total.

2.7. a) La SICAV ne peut acquérir d’actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une influence

notable sur la gestion d’un émetteur.

b) En outre, la SICAV ne peut acquérir plus de:
- 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
- 10% d’obligations d’un même émetteur;
- 10% de parts d’un même organisme de placement collectif.
Les limites prévues aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à

ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des tirets émis ne peut être calculé;

c) les paragraphes a) et b) ne sont pas d’application en ce qui concerne:
- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques

térritoriales;

- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne;
- les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats

membres de l’Union Européenne font partie;

- les actions détenues par la SICAV dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses

actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une
telle participation constitue pour la SICAV la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette
dérogation n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans
sa politique de placement les limites établies par les paragraphes 2.5, 2.7 et les points a) et b) du présent paragraphe. En
cas de dépassement des limites prevues aux paragraphes 2.5 et 2.7, le paragraphe 2.9 s’applique mutatis mutantis.

2.8. La SICAV n’a pas à respecter:
a) les limites précédentes en cas d’exercice de droits de souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant

partie de ses actifs;

b) les paragraphes 2.5 et 2.6 pendant une période de six mois suivant la date de son agrément, à condition qu’elle veille

au respect du principe de la repartition des risques.

Si un dépassement des limites visées au présent paragraphe intervient indépendamment de la volonté de la SICAV ou

à la suite de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif priori-
taire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des actionnaires.

2.9. La SICAV ne peut emprunter pour aucun des compartiments, à l’exception:
a) d’emprunts jusqu a concurrence de 10% des actifs nets de chaque compartiment concerné pour autant qu’il s’agisse

d’emprunts temporaires; 

b) d’emprunts à concurrence de 10% des actifs nets de chaque compartiment pour autant qu’il s’agisse d’emprunts

devant permettre l’acquisition de biens immobiliers indispensables à la poursuite directe de ses activités; dans ce cas, ces
emprunts et ceux visés au point a) du présent paragraphe ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement
15% des actifs nets de chaque compartiment.

2.10. Sans préjudice des pouvoirs d’investissement prévus aux paragraphes 2.1, 2.2 et 2.3, la SICAV ne peut octroyer

de crédit ou se porter garant pour le compte de tiers. Cette restriction ne fait pas obstacle à l’acquisition par la SICAV
de valeurs mobilières non entièrement libérées.

2.11. La SICAV ne peut effectuer des ventes à découvert sur les valeurs mobilières.
2.12. La SICAV ne peut conclure des contrate de prise ferme directe ou indirecte de valeurs mobilières et d’autres

titres de créance.

2.13. La SICAV s’interdit d’acquérir des investissements dans lesquels la responsabilité du détenteur est illimitée.
2.14. La SICAV s’interdit d’investir dans des sociétés dans le but de gérer ou de contrôler ces sociétés.
2.15. La SICAV ne peut acquérir des métaux précieux, ni des certificats représentatifs de ceux-ci, ni des titres repré-

sentatifs de marchandises.

Art. 20. Conseil en investissements et dépôt des avoirs. Pour le choix de ses placements et l’orientation de

sa politique de placement, la société se fera assister par LUX-GARANTIE ADVISORY S.A., une société anonyme de
droit luxembourgeois, en vertu d’un contrat d’une durée illimitee.

La société conclura en outre, une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque

assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la société.

Art. 21. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun autre contrat et aucune transaction que la société

pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs
administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société
ou firme ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

20459

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel, et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
générale des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède ne s’appliquera pas
aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit,
en rapport avec toutes sociétés ou entités juridiques que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de

pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec tous action, procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués
en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été des administrateurs ou fondés de pouvoir de la société, ou en raison
du fait qu’ils l’ont été à la demande de la société dans une autre société dans laquelle la société a un intérêt quelconque,
dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans
lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d’une pareille
action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit
prédécrit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 23. Frais à charge de la société. Les promoteurs supporteront l’intégralité des frais de fonctionnement et

les taxes diverses afférentes à l’activité de la SICAV:

- les rémunérations éventuelles des administrateurs, du conseiller en investissement, et du réviseur d’entreprises de

la société. Les administrateurs pourront, en outre, être défrayes des dépenses réelles engagées pour la société;

- les rémunérations de la banque dépositaire et de l’agent domiciliaire et administratif, des agents chargés du service

financier et les frais de conservation facturés par les centrales de valeurs mobilières, les banques et les intermédiaires
financiers;

- les frais de courtage et de banque engendrés par les transactions relatives aux valeurs du portefeuille de la société

(ces frais sont compris dans le calcul du prix de revient et déduits du produit de la vente);

- tous les impôts, droits et taxes éventuellement dus sur ses opérations, avoirs et revenus;
- les frais d’impression et de diffusion des prospectus, des rapports annuels et semestriels ainsi que de tous autres

rapports et documents nécessaires suivant les lois et règlements applicables;

- les frais de publication des prix et de toutes autres informations destinées aux actionnaires - ainsi que tous autres

frais d’exploitation;

- les droits et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la société auprès des organismes gouvernemen-

taux et des bourses de valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation.

Art. 24. Surveillance de la société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la

société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’Assemblée Générale et rémunéré par
la société et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 25. Représentation. L’assemblée générale des actionnaires de la société, régulièrement constituée, repré-

sente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société
Art. 26. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit

à Luxembourg au siège de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convocation, le
troisième lundi du mois de décembre à 11.00 heures, et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié, elle
se réunira le premier jour ouvré suivant. L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le conseil d’adminis-
tration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent,

et cela aux dates, heures et lieu indiqués dans la convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment seront constitués en assemblée générale séparée, délibérant et

décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la, loi alors en vigueur pour les points
et dans les cas suivants:

1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 31 des statuts.
Art. 27. Votes. Toute action donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont elles

relèvent, concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Sera exclue du vote toute personne
qui, nonobstant les restrictions ou exclusions prévues par la société en vertu de l’article 10 ci-dessus, serait devenue
actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement, soit en désignant par écrit, télex ou

télécopie une autre personne comme son mandataire.

20460

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour et

aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 28. Quorum et conditions de majorité. Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les

décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions représentées, compte non
tenu des abstentions. Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires
pour prendre part à l’assemblée générale.

Art. 29. Politique de distribution. Il n’est prévu aucune distribution de dividendes de sorte que tous les produits

sont réinvestis d’office.

Titre V. Année sociale

Art. 30. Année sociale. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et se termine le 30

septembre de l’année suivante.

Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30

septembre 1997.

Titre VI. Dissolution - Liquidation de la société

Art. 31. Dissolution. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. La

question de la dissolution de la société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le capital
social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présente statuts; l’assemblée générale délibère
sans conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée, compte non tenu des
abstentions.

La question de la dissolution de la société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Art. 32. Liquidation. En cas de décision de la mise en liquidation de la société, la liquidation s’opérera par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liqui-
dateurs aux actionnaires en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces
actions relèvent.

De plus, si la dissolution d’un compartiment devait être prononcée avant la date de remboursement garanti, les

actions seraient alors remboursées au cours de la valeur nette d’inventaire applicable lors de la dissolution - après
déduction des frais relatifs au débouclement des opérations réalisées par la SICAV et par le partenaire du swap dans le
cadre du contrat de swap. Le prix de remboursement par action pourra donc dans ce cas être inférieur au prix initial de
souscription.

Les sommes et valeurs qui n’ont pas été réclamées jusqu’à la clôture des opérations de liquidation sont déposées à la

Caisse de Consignations au profit de qui il appartiendra.

La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la SICAV est prise par l’assemblée générale des actionnaires

délibérant dans les conditions en vigueur pour une assemblée générale extraordinaire.

La décision et les modalités de liquidation d’un ou de plusieurs compartiments fera l’objet d’une publication dans deux

journaux luxembourgeois à diffusion adéquate.

La SICAV peut, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du ou

des compartiments dont la liquidation est décidée, en se basant sur la valeur nette d’inventaire, sans commission de
rachat, qui tient compte des frais de liquidation.

Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du ou des comparti-

ments, sont gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de 6 mois au maximum à compter de
cette date. Passé ce délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

Une fusion de deux ou plusieurs compartiments est exclue.

Titre VII. Modification des statuts - Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale

soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits
des actions relevant d’autres compartiments, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 34. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription

Les actions de LUX-GARANTIE 1 DEM/2000 ont été souscrites comme suit:
1) BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, préqualifiée ………………………………………… 450 actions
2) CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………  50 actions.
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 actions

20461

Ces actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100%) par paiement en espèces, ainsi qu’il en a été justifié au

soussigné notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 1, place de Metz.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés Administrateurs pour un terme d’une année courant à compter de ce jour jusqu’à la date de

l’Assemblée Générale qui se tiendra en 1997:

1) Monsieur Raymond Kirsch, Directeur Général, Président du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg, Président du Conseil d’Adminis-
tration;

2) Monsieur Alphonse Sinnes, Directeur, Président du Comité de Direction de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

S.C., 28, boulevard Royal, L-2011 Luxembourg, Vice-Président du Conseil d’Administration;

3) Monsieur Gilbert Ernst, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg;

4) Monsieur Jean Fell, Directeur Adjoint de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 1,

place de Metz, L-1930 Luxembourg;

5) Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 1,

place de Metz, L-2954 Luxembourg;

6) Monsieur Henri Germeaux, Directeur général Adjoint, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg;

7) Monsieur Jean-Paul Kraus, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg;

8) Monsieur Armand Weis, Directeur, Vice-Président du Comité de Direction de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

S.C., 28, boulevard Royal, L-2011 Luxembourg.

Est nommée réviseur d’entreprises pour un terme d’une année courant à compter de ce jour jusqu’à la date de

l’Assemblée Générale qui se tiendra en 1997:

ERNST &amp; YOUNG, Société Civile, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à l’un de ses membres.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces incombant à la société en raison du présent acte, sont

estimés à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Nagy-Charles, N. Nickels, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1996, vol. 823, fol. 63, case 2. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 29 juillet 1996.

J. Elvinger.

(26958/211/559)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

ALSAT, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE SANTE AU TRAVAIL, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 29, rue de Vianden.

STATUTS

Les présents statuts comportent dix pages dont une page de signatures de membres fondateurs.

Titre Ier. – Dénomination

Art. 1

er

.  Entre les soussignés:

Dr Pierre Blaise, médecin, domicilié à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
Dr Claude Daman, médecin, domicilié à Ettelbruck, de nationalité luxembourgeoise,
Dr Robert Goerens, médecin, domicilié à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
Dr Thierry Grimée, médecin, domicilié à Bergem, de nationalité luxembourgeoise,
Dr Marc Hubert, médecin, domicilié à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
Dr Marc Jacoby, médecin, domicilié à Esch-sur-AIzette, de nationalité luxembourgeoise,
Dr Ernest Jentges, médecin, domicilié à Rodange, de nationalité luxembourgeoise,

20462

Dr AIexandre Klein, médecin, domicilié à Differdange, de nationalité luxembourgeoise,
Dr Nicole Majery, médecin, domiciliée à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
Dr Pierre Molitor médecin, domicilié à Clervaux, de nationalité luxembourgeoise,
Dr Renate Pumm, médecin, domiciliée à Luxembourg, de nationalité autrichienne,
Dr Odile Reiners, médecin, domiciliée à Esch-sur-Alzette, de nationalité française,
Dr Béatrice Sabbatini, médecin, domiciliée à Esch-sur-Alzette, de nationalité luxembourgeoise,
Dr Viviane Schott, médecin, domiciliée à Dalheim, de nationalité luxembourgeoise,
Dr Patrizia Thiry, médecin, domiciliée à Esch-sur-Alzette, de nationalité luxembourgeoise,
ainsi que toutes les personnes qui adhéreront aux présents statuts, il est formé une association sans but lucratif régie

par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a
été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

L’association prend le nom de ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE SANTE AU TRAVAIL, A.s.b.l.
La désignation abrégée sera ALSAT, A.s.b.l.
Elle sera dénommée ci-après «l’association».

Titre II. – Durée et Siège

Art. 2.   La durée de l’association est illimitée.
Art. 3.  Le siège de l’association est établi à Luxembourg. Il pourra être déplacé dans une autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale.

Titre III. – Objet

Art. 4.  L’association a essentiellement pour objet, sans que cette énumération ne puisse être considérée comme

limitative:

1. de poursuivre l’étude de la médecine du travail sous tous ses aspects y compris les problèmes médicaux et scien-

tifiques relatifs à la physiologie, à la pathologie, à l’hygiène et à la sécurité du travail, à l’ergonomie, à la toxicologie indus-
trielle, à la prévention et au traitement des dommages de tous ordres résultant du travail et des conditions dans
lesquelles il est effectué.

2. d’établir des relations de confiance avec tous ceux qui s’intéressent au développement de la santé au travail:
– Services de santé au travail
– Ingénieurs
– Industriels
– Représentants des syndicats
– Membres de l’Inspection du Travail et des Mines
– Service d’Orientation Professionnelle
– Laboratoires nationaux et étrangers de toxicologie industrielle
– Sociétés étrangères de médecine du travail
– Facultés de médecine étrangères
– Organismes internationaux (B.I.T., C.E., O.M.S.)
L’énumération ci-dessus n’est pas limitative.
Art. 5. L’association poursuit son objet social en dehors de toutes considérations d’ordre politique ou confes-

sionnel.

Art. 6.  L’association pourra s’affilier à toute autre association, société ou organisme, national ou étranger, ayant un

objet compatible avec le sien.

Titre IV. – Composition et Admission

Art. 7.  L’association se compose de membres associés et de membres affiliés.
Elle ne pourra compter moins de cinq membres associés.
Art. 8. Peut devenir membre associé tout médecin du travail ou exerçant la médecine du travail luxembourgeois,

ainsi que tout médecin du travail ou exerçant la médecine du travail non luxembourgeois travaillant ou domicilié sur le
territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

Tout médecin désireux de devenir membre associé de l’association doit adresser une demande d’affiliation écrite au

conseil d’administration. Celui-ci, après examen de la demande, décidera de l’admission du candidat. Le rejet de la
demande ne doit pas être motivé.

Art. 9.  Peut devenir membre affilié toute personne physique ou morale intéressée au développement de la santé au

travail, quelle que soit sa fonction. La qualité de membre affilié est accessible notamment aux:

– Médecins du travail étrangers,
– Médecins luxembourgeois et étrangers justifiant d’un intérêt particulier à la médecine du travail,
– Ergonomes,
– Ingénieurs,
– Kinésithérapeutes,
– Infirmiers et infirmières,
– Assistants sociaux et assistantes sociales,
– Membres de l’Inspection du Travail et des Mines.
Cette liste n’est pas limitative.

20463

Toute personne physique ou morale désireuse de devenir membre affilié de l’association doit adresser une demande

d’affiliation écrite au conseil d’administration. Celui-ci, après examen de la demande décidera de l’admission du candidat.
Le rejet de la demande ne doit pas être motivé.

Art. 10.  Ci-après, le terme général de «membre» s’applique sans distinction aux membres associés et aux membres

affiliés. Lorsqu’il sera fait référence à l’une seulement des deux catégories de membres, elle sera nommée expressément.

Art. 11.  Chaque membre paye une fois par année une cotisation dont le montant est fixé annuellement par

l’assemblée générale. La cotisation pourra être différente pour les membres associés et pour les membre affiliés.

La cotisation annuelle ne pourra être supérieure à 5.000,- LUF.
Art. 12.  La qualité de membre de l’association se perd:
– par la démission expresse adressée par écrit au conseil d’administration;
– par la démission tacite. Est réputé constituer une démission tacite le fait de ne pas avoir payé la cotisation un mois

après une mise en demeure notifiée au membre par lettre recommandée, faisant suite à deux rappels écrits espacés d’un
mois au moins;

– par la mort du membre en question;
– par l’exclusion du membre en question. L’exclusion ne pourra être prononcée que par l’assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres associés présents et après avoir entendu l’intéressé. Un
membre ne peut être exclu que pour manquement grave aux statuts ou à l’objet social, ou pour des activités ayant nui
à l’association ou à sa réputation.

Le fait qu’un membre de l’association prend sa retraite professionnelle ne lui fait pas perdre pour autant la qualité de

membre.

Le fait qu’un membre associé de l’association ne remplit plus toutes les conditions requises pour acquérir la qualité

de membre associé ne lui fait pas perdre pour autant la qualité de membre associé.

Titre V. – Organes

Art. 13.  L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes qui sont:
– L’assemblée générale. Elle est l’instance suprême de l’association.
– Le conseil d’administration, élu par l’assemblée générale et chargé par elle de l’exécution et, au besoin, de l’inter-

prétation de ses directives.

Art. 14.  L’association pourra créer tout organisme, institut ou commission qui lui semblera utile dans l’atteinte de

ses objectifs. Ainsi elle peut notamment créer, sans que la liste suivante ne soit limitative,

– une commission de formation continue en médecine du travail,
– une commission de médecine du travail servant d’intermédiaire entre l’association et le ministère de la santé,
– une commission pour les relations avec l’association des médecins et médecins-dentistes.
Ces organismes, instituts ou commissions seront présidés par un membre du conseil d’administration. Celui-ci pourra

se faire assister par un ou plusieurs membres de l’association.

Titre VI. – Assemblée Générale

Art. 15.  L’assemblée générale constitue le corps délibérant de l’association. Elle se compose de tous les membres

associés, qui y possèdent une voix délibérative. Tout membre affilié peut prendre part aux réunions de l’assemblée
générale, mais il n’y possède qu’une voix consultative.

L’assemblée générale élit le conseil d’administration.
Art. 16.  Le conseil d’administration convoque les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La convocation doit être adressée par écrit à tous les membres de l’association au moins dix jours ouvrables avant la

date de l’assemblée. Elle doit contenir l’ordre du jour, sous réserve des dispositions de l’article 20 des présents statuts.

Art. 17.  L’assemblée générale ordinaire se réunira une fois par année.
L’assemblée générale extraordinaire est convoquée aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent.
L’assemblée générale extraordinaire est convoquée également lorsqu’un cinquième au moins des membres associés

en fait la demande par écrit, adressée au président du conseil d’administration, ou à son représentant. Cette demande
doit préciser l’ordre du jour. Dans ce cas, l’assemblée générale extraordinaire sera convoquée endéans un mois.

Art. 18.  Tous les membres associés ont droit de vote égal à l’assemblée générale. Les décisions sont prises à la

majorité des voix des membres associés présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par
la loi modifiée du 21 avril 1928.

Le vote se fait en principe à main levée. Le vote sera secret lorsque dix pour cent au moins des membres associés

présents le demandent ou lorsque les statuts l’imposent.

En cas de parité des voix la voix du président du conseil d’administration est prépondérante.
Chaque membre associé pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre associé qui devra

dans ce cas produire une procuration écrite de la part du membre associé empêché. Aucun membre associé ne pourra
être porteur de plus de deux procurations.

Art. 19.  Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour:
– la modification des statuts,
– la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration,
– la nomination des réviseurs des comptes,
– l’approbation des budgets et des comptes,
– la dissolution de l’association.

20464

Art. 20.  Toute proposition, signée d’un nombre de membres associés égal ou supérieur au vingtième de la dernière

liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour, à condition d’avoir été portée par écrit à la connaissance du président
ou de son représentant avant le début de l’assemblée.

Aucune résolution ne peut être prise en dehors de l’ordre du jour.
Art. 21.  Le procès-verbal de l’assemblée générale et ses résolutions seront portés à la connaissance des membres

par le conseil d’administration, par voie postale et dans le mois suivant l’assemblée.

Titre VII. – Conseil d’Administration

Art. 22. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de cinq à quinze administrateurs. Le

conseil d’administration est chargé de l’exécution de toutes les décisions prises par l’assemblée générale et en assume
collectivement la responsabilité.

Art. 23.  Lors de sa première réunion suivant l’assemblée générale au cours de laquelle ont eu lieu les élections, le

conseil d’administration désignera parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. En
cas de réélection, ils pourront être redésignés.

Art. 24.  – Le président représente officiellement l’association et en dirige les travaux. Il préside les réunions du

conseil d’administration et les assemblées générales. Il signe tous les actes et surveille l’exécution des statuts.

– Le vice-président aide le président dans ses tâches et le remplace en son absence.
– Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association et des procès-verbaux des assemblées

générales et des réunions du conseil d’administration. Il envoie les convocations et conserve les archives.

– Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle et de la mise à jour des listes des membres

et de la tenue de la comptabilité. A la fin de chaque exercice le trésorier présente un rapport détaillé sur la gestion finan-
cière au conseil d’administration, aux réviseurs des comptes et à l’assemblée générale.

– Chaque membre du conseil d’administration peut se faire assister dans l’exécution de ses tâches par un autre

membre du conseil d’administration.

Art. 25.  Le conseil d’administration pourra se faire conseiller et se faire assister dans ses travaux par toute

commission qu’il lui semblera utile de créer.

Cette commission sera présidée par un membre du conseil d’administration qui fera rapport à ce dernier des travaux

de la commission qu’il préside. Cette commission pourra s’entourer de l’avis et de la collaboration de toute personne
physique ou morale, membre ou non de l’association.

Titre VIII. – Elections

Art. 26. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale parmi les membres associés.

Chaque personne possédant la qualité de membre associé depuis au moins six mois peut poser sa candidature à un poste
vacant du conseil d’administration.

Art. 27. Les membres du conseil d’administration sont élus pour une durée de trois années.
Chaque année un tiers des mandats doivent être renouvelés. Les mandats du président, du vice-président et du secré-

taire sont renouvelés à tour de rôle, à raison d’un de ces trois mandats par exercice.

Les membres sortants sont rééligibles.
Par mesure transitoire, les dispositions de l’article 27, premier et deuxième alinéas, entreront en vigueur seulement

à partir de la quatrième année de la constitution de l’association. Au cours de la quatrième et de la cinquième année
suivant la constitution de l’association, les membres sortants du conseil d’administration seront désignés par tirage au
sort.

Art. 28.  L’élection des membres du conseil d’administration se fait par vote secret et à la majorité relative. Sont élus

jusqu’à concurrence du nombre de postes à pourvoir, les candidats qui recueillent le plus de voix. En cas de parité de
voix le candidat le plus âgé l’emporte.

Lorsque le nombre de candidats est inférieur ou égal au nombre de postes à pourvoir, les candidats peuvent être

acceptés par acclamation. Toutefois, lorsque dix pour cent au moins des membres associés présents le demandent, le
vote sera secret.

Art. 29.  La perte de la qualité de membre associé de l’association entraîne la perte immédiate du mandat d’adminis-

trateur.

Art. 30.  En cas de démission, de décès ou d’exclusion du président, du vice-président, du secrétaire ou du trésorier,

le conseil d’administration désignera parmi ses membres restants une nouvelle personne à ce poste. Cette personne
restera en fonction jusqu’à la fin initialement prévue du mandat du membre sortant.

Art. 31.  Dans l’éventualité où le nombre des administrateurs tombe au-dessous du nombre minimal prévu par

l’article 22, une assemblée générale extraordinaire sera convoquée endéans un mois.

Cette assemblée générale élira autant d’administrateurs qu’il faudra pour rendre leur nombre conforme aux disposi-

tions de l’article 22.

Titre IX. – Modification des statuts

Art. 32. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, elle ne pourra être adoptée

que si elle est votée, à l’unanimité, par les membres associés présents à l’assemblée.

20465

Si les deux tiers des membres associés ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée générale, il peut

être convoqué une seconde assemblée générale qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres associés
présents. Si les deux tiers des membres associés ne sont pas présents ou représentés à la deuxième assemblée générale,
la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Titre X. – Dissolution de l’Association

Art. 33.  En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale qui prononce la dissolution décidera de l’affec-

tation des biens de l’association. L’affectation se rapprochera autant que possible des objets en vue desquels l’association
a été constituée.

Fait à Luxembourg, le 3 juillet 1996.
Signature des membres fondateurs:
Dr Pierre Blaise
Dr Claude Daman
Dr Robert Goerens
Dr Thierry Grimée
Dr Marc Hubert
Dr Marc Jacoby
Dr Ernest Jentges
Dr Alex Klein
Dr Nicole Majery
Dr Pierre Molitor
Dr Renate Pumm
Dr Odile Reiners
Dr Béatrice Sabbatini
Dr Viviane Schott
Dr Patrizia Thiry
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(29160/000/242)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1996.

CITIPORTFOLIOS, Fonds Commun de Placement.

Registered office: Luxembourg.

MANAGEMENT REGULATIONS

These Management Regulations of the MUTUAL INVESTMENT FUND («Fonds Commun de Placement»)

CITIPORTFOLIOS, and any future amendments thereto, occurring in accordance with Article 15 below, shall govern the
legal relations between:

(i) The Management Company CITIPORTFOLIOS S.A., a joint stock company with its registered office in Luxem-

bourg at 16, avenue Marie-Thérèse («The Management Company»),

(ii) the Depositary Bank, CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., a joint stock company with its registered office in

Luxembourg at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, («the Depositary Bank»), and

(iii) the subscribers and holders of CITIPORTFOLIOS units («the unitholders») who shall accept these Management

Regulations by the acquisition of such units.

Art. 1. The Fund. CITIPORTFOLIOS («the Fund») is a mutual investment fund under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg. The Fund has a number of segregated investment portfolios issuing separate classes of units.

Each portfolio being an integral part of the Fund is considered a separate entity and shall take the form of an unincor-

porated co-proprietorship of unitholders of all securities and other assets of the portfolio. The rights of the unitholders
of one portfolio are fully independent of the rights of the unitholders participating in the other portfolios. The portfolios
shall be managed in the interest of the unitholders by the Management Company. The assets of all portfolios shall be held
by the Depositary Bank and are separated from those of the Management Company. The Board of Directors may decide
to add further portfolios as well as liquidate any one single portfolio.

Art. 2. The Management Company. The Fund shall be managed on behalf of the unitholders by the Management

Company, which has its registered office in Luxembourg.

The Management Company is vested with extensive powers, within the limitations of Article 4 below, in managing the

Fund on behalf of the unitholders; in particular it shall be entitled to buy, sell, subscribe for, exchange and receive any
securities and to exercise all the rights directly or indirectly connected with the Fund’s assets. The Management
Company may from time to time buy from or sell to members of the Citicorp group wherein so doing would be in the
best interests of the unitholders.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund in accordance

with the limitations set out in Article 4 below. The Board of Directors of the Management Company may avail itself of
the services of an investment advisor. The Board of Directors may also entrust the managers or employees of the
Management Company with the day-to-day execution of the investment policy and the general management of the
Fund’s assets. The Management Company may, in general, call on information services, consultants and other services;
any fees thus incurred shall be borne exclusively by the Management Company.

20466

The Management Company may, on behalf of the Fund, from time to time enter into temporary borrowing arrange-

ments with, and buy from or sell securities, foreign exchange or other financial instruments from or through members
of the Citicorp Group provided that such transactions are realised at market conditions and wherein so doing would be
in the best interests of the unitholders.

The Management Company shall be entitled to an annual management fee of up to 1.50 % based on the average net

asset value of each portfolio.

Art. 3. The Depositary Bank. The Management Company shall appoint the Depositary Bank, and pursuant to this

Article has appointed CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., a joint stock company organized under Luxembourg law with
its registered office in Luxembourg.

Either the Management Company or the Depositary Bank may terminate this contract at any time in writing upon

three months’ notice. The Management Company may, however, only dismiss the Depositary Bank when a new
Depositary Bank takes over the functions and responsibilities of a Depositary Bank as laid down in these Management
Regulations within two months from the date of having given notice. After its dismissal the Depositary Bank must also
guarantee to carry out its functions as long as is necessary for the transfer of the Fund’s total assets to the new
Depositary Bank.

In the event of the Depositary Bank giving notice, the Management Company shall be obliged to appoint a new

Depositary Bank to take over the function and responsibilities of the Depositary Bank in accordance with these
Management Regulations.

In this case the duties of the Depositary Bank shall continue until the Fund’s assets have been transferred to the new

Depositary Bank.

The Management Company has entrusted the custody of the Fund’s and its respective portfolios, assets (the Fund’s

assets) to the Depositary Bank. The Depositary Bank shall carry out all operations concerning the day-to-day admini-
stration of the assets of the Fund. The Fund’s assets, i.e. all liquid assets, securities and other assets permitted by law
shall be held by the Depositary Bank on behalf of the unitholders of the respective portfolio in separate accounts and
deposits.

The Depositary Bank may only draw on the Fund’s assets or make payments to third parties for the Fund by order of

the Management Company and within the scope of these Management Regulations.

With the approval of the Management Company and under its own responsibility, the Depositary Bank may entrust

banks abroad with the deposit of securities of the respective portfolios, if the securities are listed or dealt on the
respective foreign exchange or market or can only be delivered abroad.

The Depositary Bank will carry out the instructions of the Management Company - unless they conflict with the law,

the Management Regulations, the Depositary Bank agreement or the current prospectus - and ensure that:

- the sale, issue, redemption, payment of the redemption price, conversion and cancellation of units effected on behalf

of the Fund by the Management Company are carried out in accordance with the law and the Management Regulations;

- the net asset value of the units of each portfolio is calculated in accordance with the law and the Management

Regulations;

- the income of each of the portfolios is applied in accordance with the Management Regulations;
- Fund units will be transferred to subscribers in accordance with these Management Regulations;
- all assets of each portfolio are immediately received by the respective separate blocked accounts and deposits, and

that incoming payments of the issue price minus sales commission and any issue taxes are booked immediately to the
respective separate blocked accounts and deposits;

- in transactions involving the assets of a portfolio, the consideration is remitted to the respective portfolio’s separate

blocked accounts with in the usual time limits;

- listed or regularly traded securities, options and subscription rights are purchased not higher than the current

market price and sold not lower than the current market price and non-listed or not regularly traded securities and
currency options are purchased and sold at a price which is not in obvious misproportion to their actual market value.

The Depositary Bank will:
- pay the purchase price for securities, subscription rights and other assets permitted by law which have been

acquired for a portfolio out of the portfolio’s separate blocked accounts;

- deliver against payment of the purchase price, securities, subscription rights and other assets permitted by law,

which have been sold for the respective portfolio;

- pay for the redemption price in accordance with Article 9 upon cancellation of the respective units or in the case

of holders of bearer certificates, upon cancellation of the corresponding certificates;

- make dividend payments if applicable (see Article 14 of these Management Regulations);
- pay the purchase price out of the separate blocked accounts of the Fund for call and put options and forward

currency transactions which have been acquired and respectively executed for the respective portfolio.

The Depositary Bank pays out of the separate blocked accounts of a portfolio only such remunerations to the

Management Company as are laid down in these Management Regulations.

The Depositary Bank is entitled to remunerations according to these Management Regulations (see Article 12) and

can only debit the separate blocked accounts of the respective portfolio with the consent of the Management Company.

As far as permitted by law, the Depositary Bank is entitled and has the duty to:
- claim in its own name, actions of unitholders against the Management Company or a former Depositary Bank;
- oppose any execution measures of third parties and to proceed if any claim is enforced vis-a-vis a portfolio for

which the respective portfolio is not liable.

In the context of their respective roles, the Management Company and the Depositary Bank must act independently

and solely in the interest of the unitholders.

20467

Art. 4. Investment Objective, Policy and Restrictions. 
A) Investment Objective
The objective of the Fund is to provide broad participation in each of the main capital markets of the world through

a set of segregated portfolios. Each portfolio’s objective is to aim at a performance superior or equal to that of the
market as a whole in which it invests, while containing volatility of performance at levels lower or equal to that of the
same market and while respecting the principle of risk diversification. Within the constraint of this objective, each
portfolio will aim to maximize total return; bond portfolios will seek those returns through opportunities for both
current income and capital appreciation whilst the equity portfolios will have a growth orientation.

B) Investment Policy
The Fund will only invest in transferable securities listed on official stock exchanges in North America, Europe, Asia

or Oceania.

The Fund will not invest in security markets or security issues where the level and quality of fundamental investment

research together with the degree of liquidity in the market or the specific issue suggests that such an investment
commitment may be of a speculative nature. However, some portfolios may be subject to a higher degree of risk and
volatility (as more fully described in the Sales Prospectus).

Investment in fixed income and floating rate securities will only be made in securities issued by investment grade

borrowers or guaranteed investment grade guarantors.

In accordance with the Investment Restrictions (see Art. 4 C of the Management Regulations), the Management

Company is authorised:

- to employ techniques and instruments relating to transferable securities providing that these techniques and instru-

ments are used for the purpose of efficient portfolio management;

- to employ techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the

management of the assets and liabilities of the Fund.

The Management Company may borrow for each portfolio on a temporary basis and only under exceptional circum-

stances up to a maximum of 10 % of a Portfolio’s total net assets.

<i>Techniques and Instruments relating to transferable securities

For the purpose of efficient portfolio management, the Fund may undertake transactions relating to options and

financial futures providing that these are traded on a regulated market which operates regularly and is recognised and
open to the public.

The Fund may buy and sell put and call options on transferable securities. At the conclusion as well as during the

existence of contracts for the sale of call options on securities, the Fund will hold either the underlying securities,
matching call options, or other instruments (such as warrants) that provide sufficient coverage of the commitments
resulting from these transactions. The Fund may not write uncovered call options on transferable securities. Where a
put option is sold, the Fund’s corresponding portfolio must be covered for the full duration of the contract by liquid
resources that meet the exercise value of the contract.

As a global hedge against the risk of unfavourable stock market movements, the Fund may sell futures on stock market

indices. For the same purpose, the Fund may also sell call options or buy put options on stock market indices. There
must be a sufficient correlation between the composition of the index used and the Fund’s corresponding portfolio. The
total commitment relating to futures and options contracts on stock market indices may not exceed the global valuation
of securities held by the Fund’s corresponding portfolio in the market corresponding to each index.

As a global hedge against interest rate fluctuations, the Fund may sell interest rate futures contracts. For the same

purpose the Fund may also sell call options or buy put options on interest rates. The total commitment relating to
futures and options contracts on interest rates may not exceed the global valuation of the assets to be hedged held by
the Fund’s corresponding portfolio in the currency corresponding to these contracts.

As a measure towards achieving a fully invested portfolio and retaining sufficient liquidity, the Fund may buy futures

and options contracts on stock market indices and interest rates provided that these are in line with the stated
investment objective and policy of the corres-ponding portfolio and that the total commitment arising from these
transactions together with the total commitment arising from the sale of put options on transferable securities at no
time exceeds the net asset value of the portfolio.

The total premium paid for the acquisition of call and put options referred to above will not exceed 15 % of the net

asset value of the portfolio.

The Fund may for each portfolio enter into securities lending transactions through a standardised lending system

organised by a recognised securities clearing institution or by a highly rated financial institution specialising in this type
of transaction. When entering into lending transactions, the Fund will in principle receive security of a value which, at
the conclusion of the contract, must be at least equal to the global valuation of the securities lent given in the form of
liquid assets or in the form of securities issued or guaranteed by a Member State of the OECD or by their local autho-
rities or by supranational institutions and undertakings with EU, regional or world-wide scope and blocked in the name
of the Fund until expiry of the securities lending transaction. Securities lending transactions may not exceed 50 % of the
aggregate market value of the securities in each portfolio. This limit shall not apply where the Fund has the right at any
time to terminate the contract and obtain restitution of the securities lent. Securities lending transaction may not exceed
a period of 30 days.

<i>Techniques and Instruments to protect against exchange risks

To protect against currency fluctuations, the Fund may sell foreign exchange futures contracts, sell call options or buy

put options in respect of currencies, providing that these transactions are dealt on a regulated market which operates

20468

regularly and is recognised and open to the public. For the same purpose the Fund may also enter into forward sales of
currencies or exchange currencies on a mutual agreement basis with first class financial institutions specialising in this
type of transaction. Transactions in a given currency will not exceed the total valuation of assets denominated in that
currency nor will the duration of these transactions exceed the period for which the respective assets are held in the
Fund’s corresponding portfolio.

The above Investment Objective and Policy does not constitute a guarantee of performance.
C) Investment Restrictions
1) The investments of the Fund must consist solely of:
a) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an European Union («EU») Member State;
b) transferable securities dealt on another regulated market in an EU Member State which operates regularly and is

recognized and open to the public;

c) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a non EU Member State or dealt on

another regulated market in a non EU Member State which operates regularly and is recognized and open to the public
provided that the choice of stock exchange or market has been foreseen in these Management Regulations (see Art. 4
B) above);

d) new issues of transferable securities, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that applications will be made for admission to official listing on a stock

exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public, provided
that the choice of stock exchange has been foreseen in these Management Regulations (see Art. 4 B) above);

- such admission is secured within a year of issue.
2) However:
a) Each portfolio may invest up to 10 % of its net assets in transferable securities other than those referred to in

paragraph 1);

b) each portfolio may invest up to 10 % of its net assets in debt instruments which are, because of their characteri-

stics, considered to be equivalent to transferable securities and which are, inter alia, transferable, liquid and have a value
which can be accurately determined at any time;

c) the Fund may not acquire either precious metals or certificates representing them;
d) the total of the investments referred to in a) and b) may not under any circumstances amount to more than 10 %

of the net assets of each portfolio;

e) the Fund may hold ancillary liquid assets;
f) each portfolio may invest no more than 10 % of its net assets in transferable securities issued by the same body;

unless h) or j) below are adhered to 

g) the total value of the transferable securities held by each portfolio in each issuing body in which it invests more than

5 % of its net assets must not exceed 40 % of the value of its net assets;

h) the limit of 10 % foreseen in f) can be raised to a maximum of 35 % if the transferable securities are issued or

guaranteed by an EU Member State, by its local authorities, by a government in Western Europe, North America, Japan,
Australia or New Zealand or by public international bodies of which one or more EU Member States are members;

i) the transferable securities referred to in h) are not included in the calculation of the limit of 40 % laid down in g).

The limits set out in f) and h) may not be aggregated and, accordingly, investments in transferable securities issued by
the same issuing body effected in accordance with f) and h) may not, in any event, exceed a total of 35 % of the net assets
of each portfolio; unless j) is adhered to;

j) each portfolio may raise the limits foreseen in g) and h) to 100 %, provided that the transferable securities are

issued or guaranteed by a member state of the EU, by its local authorities, by a government in Western Europe, North
America, Japan, Australia and New Zealand or by public international bodies of which one or more EU member states
are members and the portfolio holds a minimum of six different issues. The securities falling within one issue may not
exceed 30 % of the total value of the holdings in each portfolio;

k) while ensuring observance of the principle of risk-spreading, each portfolio need not follow the restrictions in f),

g), h) and j) for six months following the date of their authorization;

l) each portfolio may invest up to 5 % of its net assets in units or shares of undertakings for collective investments in

transferable securities within the meaning of the Council Directive of 20. XII. 1985 (85/611/EU). Investments in units or
shares of a collective investment undertaking managed by the same management company or by another company with
which the management company is linked by common management or control or by a substantial direct or indirect
holding, shall be permitted only in the case of a collective investment undertaking specialised in investment in a specific
geographical area or economic sector. No fees or costs, other than administrative and custody, will be charged on the
assets invested in units or shares of a collective investment undertakings managed by the same management company or
by any other company with which the management company is linked;

m) the Fund may not invest in collective investment undertakings which have as objective investments in other

collective investment undertakings;

n) the Fund may not acquire any shares carrying voting rights which would enable it to exercise significant influence

over the management of an issuing body;

o) the Fund may not acquire more than:
- 10 % of the non-voting shares of any single issuing body;
- 10 % of the debt securities of any single issuing body;
- 10 % of the units of any single Collective Investment Undertaking;
the limits laid down in the second and third indent may be disregarded at the time of acquisition if at that time, the

gross amount of the debt securities or the net value of the shares issued cannot be calculated;

20469

p) n) and o) do not apply in respect of:
1. transferable securities issued or guaranteed by an EU Member State or its local authorities;
2. transferable securities issued or guaranteed by a government in Western Europe, North America, Japan, Australia

or New Zealand;

3. transferable securities issued by public international bodies of which one or more EU Member States are members;
q) the Fund need not comply with the limits laid down in these Investment Restrictions when exercising subscription

rights attaching to transferable securities which form part of its assets;

r) if the limits referred to these Investment Restrictions are exceeded for reasons beyond the control of the Fund or

as a result of the exercise of subscription rights (as laid down in q), future sales of securities should give priority to
remedying the situation, taking due account of the interests of its unitholders;

s) the Fund may not pledge or otherwise mortgage any of the Fund’s assets, or transfer or assign them for the

purpose of guaranteeing a debt;

t) the Fund’s assets may not be used as collateral for the issue of securities;
u) the Fund may not grant loans or act as guarantor on behalf of third parties;
v) the Fund may not acquire transferable securities which are not fully paid, except where this is part of local market

practice, primarily new issued;

w) the Fund may not carry out uncovered sales of transferable securities;
x) the Fund may not acquire securities which are bound by contractual provisions (letter stocks);
y) the Fund is authorised to employ techniques and instruments for the purpose of efficient portfolio management

and protection against exchange risk as defined above under the Investment Policy.

The Management Company may impose any other investment restrictions at any time in the interest of the

unitholders whenever necessary to comply with the laws and requirements of those countries where the Fund units are
offered.

Art. 5. Issuing of Units. Units for each portfolio shall be issued by the Management Company on any banking day

in Luxembourg after payment of the issue price to the Depositary Bank. Unitholders are only co-proprietors of the
portfolio in which they hold units. Units shall be issued by the Management Company denominated in the currency of
the respective portfolio.

The Management Company may appoint a third party as agent for the sale of units, and likewise may entrust a third

party with the exclusive sale thereof.

The Management Company shall observe the laws and requirements of the countries in which units are offered. To

comply with such requirements the Management Company may impose additional conditions on the distribution of units
outside Luxembourg which may be reflected in the offering documentation in those countries. The Management
Company may, at any time and at its own discretion, suspend or limit the issue of units for a particular period or in-
definitely for individuals or corporate bodies in particular countries or areas. The Management Company may exclude
certain individuals or corporate bodies from the purchase of units when such a measure is necessary to protect the
unitholders and the Fund in its entirety.

Moreover, the Management Company may refuse or delay subscription applications at its own discretion and at any

time redeem units held by unitholders prohibited from acquiring or holding units.

Art. 6. Issue Price. The issue price is the net asset value per unit for each class of unit as calculated on the banking

business day immediately following the receipt of the application, if accepted. A sales commission of up to 5 % of the net
asset value per unit in addition to any issue taxes incurred may be charged.

The application must be received by the Management Company or the Depositary Bank before midnight Luxembourg

time. Payment of the subscription proceeds must be made to the Depositary Bank within 5 business days after the appli-
cation has been received.

In case the applications are not received by midnight or determination of the net asset value has been suspended,

application will be deemed to have been received on the following banking business day in Luxembourg.

The Management Company may, at its complete discretion, decide to accept securities as valid consideration for a

subscription provided that these comply with the investment policy and restrictions of the relevant portfolio. Units will
only be issued upon receipt of the securities being transferred as payment in kind. Such transactions, if made, will be
reviewed and validated by an independent auditor appointed by the Management Company. Exceptional costs resulting
from a subscription in kind will be borne exclusively by the subscriber.

Art. 7. Unit Certificates.  Subject to local law in countries where units are offered, ownership of units shall be

evidenced by either a written confirmation of the registration in the register of units or by means of unit certificates,
according to the request of the investor. Units may be issued in fractions up to 3 decimal places. Should the unitholder
request delivery of the corresponding unit certificates, such certificates will only be issued to the nearest single unit and
any outstanding fraction of a unit will be redeemed in cash at the net asset value on the day of receipt of the request.
Units will be registered immediately upon receipt of payment of the subscription proceeds. If unit certificates are issued
and on request of the investor, certificates will be mailed within 5 business days after the date of issue. Unit certificates,
where issued, shall be in denominations of 10, 100 and 1000 units.

Each certificate shall bear the signature of the Management Company and the Depositary Bank, both of which may be

replaced by a facsimile signature.

The Management Company may split or consolidate the units in the interest of the unitholders.
Art. 8. Net Asset Value.  The net asset value per unit of each portfolio is determined by dividing the total net asset

value of each portfolio by the total number of units of the respective portfolio in circulation. This is calculated separately
for each portfolio on each full business day for banking in Luxembourg by the Management Company except when an 

20470

exchange or market which serves as the basis for the valuation of a considerable part of a portfolio’s assets is closed for
public holidays. The net asset value for each portfolio shall be expressed in the currency of that portfolio.

The value of the assets of each portfolio is determined as follows:
1. Securities listed on an official exchange or dealt on another regulated market which operates regularly and is

recognized and open to the public, are valued on the basis of the last known sales price. If the same security is quoted
on different markets, the quotation of the main market for this security will be used.

2. Non-listed securities and securities which are listed or dealt on a regulated market but in respect of which the last

sales price is not representative of the fair value, are valued by the base of their probable sales price as determined with
prudence and in good faith by the Management Company.

3. Liquid assets are valued at their nominal value plus accrued interest.
Assets denominated in a currency other than the reference currency of the portfolio are revalued using the applicable

foreign exchange rate.

In addition, appropriate provisions will be made to account for the fees charged to the Fund as well as for accrued

income on investments.

In the event of it being impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to

particular circumstances, such as hidden credit risk, the Management Company is entitled to use other generally
recognized valuation principles, which can be examined by an auditor in order to reach a proper valuation of the Fund’s
total assets. For the purpose of establishing the annual consolidated reports, the total net assets of the Fund shall be
expressed in US Dollars and shall correspond to the difference between the total assets and the total liabilities of the
Fund. To the effect of this calculation, the net assets of each segregated portfolio shall be converted into US Dollars. The
report shall comprise specific information on each portfolio as well as consolidated information on the Fund.

Art. 9. Redemption. Unitholders may request redemption of their units on any banking business day in Luxem-

bourg. The redemption price for each class of units is established on the business day immediately following the receipt
of the redemption application and, in the case of holders of bearer unit certificates, the corresponding certificates by the
Management Company or the Depositary Bank. Redemption applications are considered until midnight Luxembourg
time. For redemption applications received after midnight or when determination of the net asset value has been
suspended, application will deemed to have been received on the following banking business day in Luxembourg.

Depending on the development of the net asset value the redemption price may be higher or lower than the purchase

price paid.

The redemption price for each class of units is calculated by deducting from the net asset value of the relevant

portfolio such amount (0.75 % for equity portfolios and 0.35 % for bond portfolios) when considered appropriate by the
Management Company in case of significant redemption requests, to reflect the fiscal charges, dealing and realisation
costs which would have been incurred on the assumption that the corresponding amount of securities and other assets
comprised in the portfolio had been realised on the date of the calculation at prices equal to their respective values, and
with the aim of protecting the remaining unitholders of the portfolio from carrying said costs and charges.

The collected amounts accrue to the relevant portfolio and are immediately reinvested.
Under normal conditions, the Management Company must ensure sufficient liquidity in the Fund’s assets so that upon

receipt of the redemption application, payment for the redemption of units can be effected within 5 business days after
the determination of the redemption price.

In case of a significant volume of redemption requests for any banking business day, the Management Company may

decide that part or all such requests for redemption be deferred until the corresponding assets have been sold.

Payments of the redemption proceeds may be impacted when any specific statutory provisions such as foreign

exchange restrictions, or any circumstances beyond the Depositary Bank’s control make it impossible to transfer the
redemption value to the country where the redemption was requested. Moreover, with the agreement of the
Management Company, the Depositary Bank may, in case of massive redemption applications, delay payment of the
redemption price until it has sold the corresponding assets.

Art. 10. Conversion of Units.  Unitholders may request conversion of units of one portfolio to units of another

portfolio or vice versa on any banking day in Luxembourg. Conversion will take place at the net asset value per unit of
the respective portfolios established on the business day immediately following the receipt by the Management Company
or the Depositary Bank of an application for conversion, together with the applicable foreign exchange rate. Applications
for conversions are considered until midnight Luxembourg time. For conversion applications received after midnight or
when determination of the net asset value has been suspended, application will be deemed to have been received on the
following banking business day. No charges other than usual administrative charges will apply on conversion of units.

According to Article 11, the Management Company and the Depositary Bank have discretion to delay applications for

conversion, suspend or limit the issue of units for any portfolio if deemed in the best interests of the unitholders of the
portfolio(s) concerned. Such decision shall be communicated to the investors effected by all appropriate means.

Art. 11. Temporary Suspension of Valuation of the Net Asset Value and of the Issue Redemption and

Conversion of Units for one or all of the portfolios. The Management Company may temporarily suspend calcu-
lation of the net asset value and hence the issue and redemption and conversion of units for one or all of the portfolios
when:

a) trading on a market which is the basis for the valuation of a major part of a portfolio’s assets is limited or

suspended (except for regular weekends or holidays);

b) a political, economic, military, monetary or other emergency beyond the control, responsibility or influence of the

Management Company makes the disposal of a portfolio’s assets impossible;

c) disruption of the communications network or any other reason makes it impossible to determine the value of a

considerable part of a portfolio’s assets;

20471

d) owing to limitations on the exchange transactions or other transfers of assets, the business transactions become

impractical for a portfolio, or where it can be objectively demonstrated that purchases and sales of a portfolio’s assets
cannot be effected at normal market rates.

Art. 12. Expenses of the Fund. The Fund shall bear the following expenses:
1. The Management Company charges an annual management fee of up to 1.50 % based on the average net asset value

of each portfolio.

2. The Depositary Bank charges fees to each portfolio based on the average net asset value.
3. Standard brokerage and bank charges incurred by each of the portfolio’s business transactions.
4. The expenses of establishing each portfolio estimated at USD 10,000.- are being amortized over a period of 5

years.

5. Other expenses incurred in the Fund’s operations by the Management Company or the Depositary Bank, including

audit fees, printing costs (prospectuses, annual and semi-annual reports in all required languages, unit certificates, notices
to unitholders...), director’s fees and expenses and in general, the costs of any additional services rendered and expenses
incurred related to the Fund’s day-to-day activities.

6. Any additional non-recurrent fees, including legal advice, incurred for exceptional steps taken in the interest of the

unitholders.

7. A tax of 0.06 % per annum is imposed on the net assets of the Fund by the Grand Duchy of Luxembourg, calcu-

lated quarterly on the basis of the net asset value of each portfolio on the last day of the quarter.

All recurring fees are directly charged to the Fund’s assets, whereas other expenses may be amortized over a period

of 5 years.The actual annual charge made during any semi-annual period will be disclosed in the semi-annual and annual
reports of the Fund.

In the case where the above-mentioned expenses of the Fund cannot be considered as being attributable to a parti-

cular portfolio, such expenses shall be allocated to all the portfolios pro rata to the net asset value of each portfolio.

When the Fund incurs any of the above-mentioned expenses which relate to any particular portfolio or to any action

taken in connection with a particular portfolio, such expense shall be allocated to the relevant portfolio.

All liabilities, whatever portfolio they are attributable to, shall be binding upon the Fund as a whole.
Art. 13. Business Year, Audit.  The Fund’s business year shall end on March 31st each year. The annual statement

of account of the Management Company shall be audited by the statutory auditor of the Management Company and the
Fund’s annual report by an authorized independent auditor appointed by the Management Company.

Art. 14. Distributions.  The Management Company may determine annually, after the fiscal year end of the fund, if

and to what extent the fund will pay dividends out of the net income and net realized gains available for distribution.

Dividend announcements will be published in the International Herald Tribune. Dividends not collected within five

years from the pay-date will lapse and will accrue to the relevant portfolio.

The Depositary Bank will act as a paying agent.
Art. 15. Amendments to these Management Regulations.  The Management Company may amend these

Management Regulations in full or in part at any time in the interests of the unitholders and with the consent of the
Depositary Bank.

Amendments shall take effect 5 days after their publication in the Luxembourg «Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations».

Art. 16. Announcements. The net asset value per unit and the issue and redemption price per unit shall be

available at the registered office of the Management Company on every banking day in Luxembourg for each class of
units.

The audited annual business report, which shall be published within 4 months following the close of the accounting

year, and all interim reports, which shall be published within two months following the close of the relevant period shall
be available to unitholders at the registered offices of the Management Company, the Depositary Bank and all Sales
Agents.

Amendments to the Management Regulations and Notices to Unitholders, including notices about the suspension of

the calculation of the net asset value and of the redemption of Units, may be published in the newspapers of countries
where Units are offered and sold, or communicated via any other means deemed appropriate by the Board of Directors.

Art. 17. Duration, Liquidation of the Fund, Dissolution and merger of the portfolios. There is no limit to

the duration of the Fund. The Fund may however be liquidated or any of its portfolios dissolved or merged for economic
reasons, at any time by a decision of the Management Company and the Depositary Bank.

Furthermore, liquidation of the Fund shall take place if required according to Article 21 of the law of March 30, 1988

relating to collective investment undertakings. As soon as the event giving rise to liquidation occurs, no units of the
relevant portfolio may be issued or redeemed (or converted). Notice shall be published in the Mémorial, Receuil des
Sociétés et Associations of Luxembourg and in at least three Luxembourg and foreign newspapers with appropriate
distribution to be determined by the Management Company or the Custodian, one of which should be a newspaper
issued in Luxembourg.

In the event of liquidation the net liquidation proceeds of the Fund will be distributed to unitholders in proportion to

their respective holdings in the underlying portfolios in accordance with the law of March 30th, 1988. Liquidation
proceeds which cannot be distributed to unitholders shall be deposited at the close of liquidation with the «Caisse de
Consignations» for a period of 30 years.

As soon as the decision has been made to close a portfolio, no more units of the portfolio will be issued or redeemed.

Notice to unitholders of the respective portfolio will be given in accordance with Article 16 of the Management Regula-
tions. The Management Company will redeem all outstanding units and reimburse the unitholders in proportion to their

20472

respective holdings as at the date of closure. Proceeds which cannot be distributed to unitholders will be deposited at
the close of dissolution with the «Caisse de Consignations» for a period of 30 years.

By decision of the Management Company and Depositary Bank two or more portfolios may be merged. At least one

month’s prior notice will be given to unitholders of the respective portfolios in accordance with Article 16 of the
Management Regulations. Following the decision to merge, no more units of the respective portfolios will be issued.
Unitholders not wishing to participate in the merger may request reimbursement of their respective holdings during a
period of one month following publication of the Notice, by contacting the Management Company in writing and will be
reimbursed, free of charge, at the applicable net asset value determined on the day such instructions are deemed to have
been received.

Unitholders, their heirs and any other beneficiaries may not demand the dissolution or division of the Fund.
Art. 18. Expiry of Claims. Unitholders’ claims against the Management Company or the Depositary Bank shall

cease to be valid 5 years after the date of the occurrence giving rise to the claim.

Art. 19. Applicable Law, Jurisdiction and Language of Reference. The District Court of Luxembourg shall

have jurisdiction over any disputes between the unitholders, the Management Company, the shareholders thereof and
the Depositary Bank, and Luxembourg law shall apply. The Management Company and the Depositary Bank nevertheless
submit themselves and the Fund to the jurisdiction of any country in which units are offered and sold, in respect of claims
by unitholders solicited by sales agents appointed in the respective country.

The English-language version of these Management Regulations shall be binding; the Management Company and the

Depositary Bank nevertheless admit the use of translations approved by them, into the languages of countries in which
units are offered and sold, and these shall be binding in respect of such units sold to investors in those countries.

These Management Regulations shall come into effect on September 5, 1996.

Signature

Signature

<i>The Management Company

<i>The Depositary Bank

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29524/014/459)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

L.CAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 40.932.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 36, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 11 juin 1996. 

Signatures.

(20607/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

MID OCEAN GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of MID OCEAN GROUP S.A.

The Extraordinary General Meeting of Shareholders of MID OCEAN GROUP S.A. (the «Company») was held on

11th March 1996, 11.00 hours at the registered office of the Company, avenue du Saint-Esprit 1, L-1475 Luxembourg.

Mr Bart J.W. d’Ancona presided at the meeting and Mr Matthijs Bogers war designated as Secretary of the meeting

and recorded the minutes thereof.

<i>Attendance List

<i>Shareholders

<i>Number of shares

<i>Signature

BLASCHETTE NOMINEES LIMITED

1,249

Signatures

MARDASSON NOMINEES LIMITED

1

Signatures

Chairman:

Mr Bart J.W. d’Ancona

Secretary:

Mr Matthijs Bogers

The Chairman stated that all issued and outstanding shares being represented, the meeting was duly constituted for

the transaction of business.

Thereupon, the Chairman stated that having been informed by the board of Directors of the Company that no

depositary receipts have been issued in cooperation with the Company for shares in its capital and that it does not
appear form the shareholders’ register nor is the board of Directors otherwise aware that any shares in the Company
have been pledged or have been charged with usufruct.

Thereupon the Chairman reported that it was proposed to accept the resignation of BAYARD INTERNATIONAL

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. as Managing Director of the Company and to give him full discharge as from the
date of this meeting.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried.
Resolved, to accept the resignation of BAYARD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. as Managing Director of

the Company and to give him full discharge as from the date of this meeting.

20473

Thereupon the Chairman reported that it was proposed to appoint Erik Jan Schimmel as Managing Director of the

Company.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried.
Resolved, to appoint Erik Jan Schimmel as Managing Director of the Company.
Thereupon the Chairman reported that it was proposed to accept the resignation of MARDASSON NOMINEES LTD

as Director of the Company and to give him full discharge as from the date of this meeting.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried.
Resolved, to accept the resignation of MARDASSON NOMINEES LTD as Director of the Company and to give him

full discharge as from the date of this date.

Thereupon the Chairman reported that it was proposed to appoint Jan Lindhout and MID OCEAN GROUP

HOLDING S.A. as Director of the Company.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried.
Resolved, to appoint Jan Lindhout and MID OCEAN GROUP HOLDING S.A. as Director of the Company.
Thereupon the Chairman reported that it was proposed to accept the resignation of BAYARD (LUXEMBOURG)

ADMINISTRATION LTD as Statutory Auditor of the Company appoint Jan Lindhout and MID OCEAN GROUP
HOLDING S.A. as Director of the Company and to give him full discharge as from the date of this meeting.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried.
Resolved, to accept the resignation of BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD as Statutory Auditor of

the Company and to give him full discharge as from the date of this date.

Thereupon the Chairman reported that it was proposed to appoint KPMG LUXEMBOURG, allée Scheffer, 31 as

Auditor of the Company.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried.
Resolved, to appoint KPMG LUXEMBOURG, allée Scheffer, 31 as Auditor of the Company.
Thereupon the Chairman reported that it was proposed to accept to change the address of the registered office to

22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried.
Resolved, to accept to change the address of the registered office to 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed.

B.J.W. d’Ancona

M. Bogers

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire de MID OCEAN GROUP S.A.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de MID OCEAN GROUP S.A. (la «Société»), s’est tenue le 11

mars 1996 à 11.00 heures au siège social de la Société, Avenue du Saint-Esprit, 1 à L-1475 Luxembourg.

Monsieur Bart J.W. d’Ancona a présidé la réunion et Monsieur Matthijs Bogers a été désigné comme Secrétaire de la

réunion et a rédigé le procès-verbal de celle-ci.

<i>Liste de présence

<i>Actionnaires

<i>Nombre d’actions

<i>Signature

BLASCHETTE NOMINEES LIMITED

1.249

Signatures

MARDASSON NOMINEES LIMITED

1

Signatures

Président:

M. Bart J.W. d’Ancona

Secrétaire:

M. Matthijs Bogers

Le Président a constaté que l’intégralité du capital social était représenté, la réunion était dûment constituée pour la

transaction des affaires.

Le Président a signalé qu’il a été informé par le conseil d’administration de la Société qu’aucun dépôt de recettes n’a

été réalisé en collaboration avec la Société pour des parts dans le capital et que cela n’apparaît pas dans le registre de
actionnaires et le conseil d’administration n’a pas pris conscience que chaque part des actions a été engagée ou chargée
avec usufruit.

Le Président a rapporté que les associés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. d’accepter la démission de BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. comme Admi-

nistrateur-délégué de la Société et de lui donner pleine décharge de ses fonctions à partir de la date de la présente
Assemblée;

2. de désigner Erik Jan Schimmel, Administrateur-délégué de la Société;
3. d’accepter la démission de MARDASSON NOMINEES LTD comme Directeur de la Société et de lui donner pleine

décharge de ses fonctions à partir de la date de la présente Assemblée;

4. de désigner Jan Lindhout et MID OCEAN GROUP HOLDING S.A. comme Directeurs de la Société;
5. d’accepter la démission de BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD comme commissaire de la

Société et de lui donner pleine décharge de ses fonctions à partir de la date de la présente Assemblée;

6. de nommer KPMG LUXEMBOURG, allée Scheffer, 31, comme Réviseur de la Société;
7. d’accepter le changement de l’adresse de la Société. Le nouveau siège social sera établi au 22-24, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Tous les points prévus à la réunion ayant été débattus, la séance a été levée.

B.J.W. d’Ancona

M. Bogers

<i>Président

<i>Secrétaire

20474

We, BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., hereby tender our resignation as

Managing Director for MID OCEAN GROUP S.A.

Signed as of March 11th, 1996. 

BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Traduction de la lettre de résignation:

Le soussigné BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., présente sa démission comme

Administrateur-délégué de la Société MID OCEAN GROUP S.A.

Signé le 11 mars 1996.

We, MARDASSON NOMINEES LIMITED, hereby tender our resignation as Director for MID OCEAN GROUP S.A.
Signed as of March 11th, 1996. 

MARDASSON NOMINEES LIMITED

Signatures

Traduction de la lettre de résignation:

Le soussigné MARDASSON NOMINEES LIMITED, présente sa démission comme Administrateur-délégué de la

Société MID OCEAN GROUP S.A.

Signé le 11 mars 1996.

We BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD, hereby tender our resignation as Statutory Auditor for

MID OCEAN GROUP S.A.

Signed as of March 11th, 1996. 

BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD

Signatures

Traduction de la lettre de résignation:

Le soussigné BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD, présente sa démission comme Commissaire de

la Société MID OCEAN GROUP S.A.

Signé le 11 mars 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 37, case 20. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20621/000/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

MID OCEAN GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of MID OCEAN GROUP HOLDING S.A.

The Extraordinary General Meeting of Shareholders of MID OCEAN GROUP HOLDING S.A. (the «Company») was

held on 11th March 1996, 14.00 hours at the registered office of the Company, avenue du Saint-Esprit 1, L-1475 Luxem-
bourg.

Mr Bart J.W. d’Ancona presided at the meeting and Mr Matthijs Bogers war designated as Secretary of the meeting

and recorded the minutes thereof.

<i>Attendance List

<i>Shareholders

<i>Number of shares

<i>Signature

PRIVESTOR HOLDINGS LTD

202,070

Signatures

Christian F. Koppers

50,517

Signatures

BLASCHETTE NOMINEES LIMITED

1,249

Signatures

MARDASSON NOMINEES LIMITED

1

Signatures

Chairman:

Mr Bart J.W. d’Ancona

Secretary:

Mr Matthijs Bogers

The Chairman stated that all issued and outstanding shares being represented, the meeting was duly constituted for

the transaction of business.

Thereupon, the Chairman stated that having been informed by the board of Directors of the Company that no

depositary receipts have been issued in cooperation with the Company for shares in its capital and that it does not
appear form the shareholders’ register nor is the board of Directors otherwise aware that any shares in the Company
have been pledged or have been charged with usufruct.

Thereupon the Chairman reported that it was proposed to accept the resignation of BAYARD INTERNATIONAL

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. as Managing Director of the Company and to give him full discharge as from the
date of this meeting.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried.
Resolved, to accept the resignation of BAYARD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. as Managing Director of

the Company and to give him full discharge as from the date of this meeting.

20475

Thereupon the Chairman reported that it was proposed to appoint Erik Jan Schimmel as Managing Director of the

Company.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried.
Resolved, to appoint Erik Jan Schimmel as Managing Director of the Company.
Thereupon the Chairman reported that it was proposed to accept the resignation of BAYARD (LUXEMBOURG)

ADMINISTRATION LTD as Statutory Auditor of the Company and to give him full discharge as from the date of this
meeting.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried.
Resolved, to accept the resignation of BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD as Statutory Auditor of

the Company and to give him full discharge as from the date of this meeting.

Thereupon the Chairman reported that it was proposed to appoint KPMG LUXEMBOURG, allée Scheffer, 31 as

Auditor of the Company.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried.
Resolved, to appoint KPMG LUXEMBOURG, allée Scheffer, 31 as Auditor of the Company.
Thereupon the Chairman reported that it was proposed to accept the address of the registered office to 22-24,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried.
Resolved, to accept to change the address of the registered office to 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed.

B.J.W. d’Ancona

M. Bogers

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire de MID OCEAN GROUP HOLDING S.A.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de MID OCEAN GROUP HOLDING S.A. (la «Société»), s’est

tenue le 11 mars 1996 à 11.00 heures au siège social de la Société, Avenue du Saint-Esprit, 1 à L-1475 Luxembourg.

Monsieur Bart J.W. d’Ancona a présidé la réunion et Monsieur Matthijs Bogers a été désigné comme Secrétaire de la

réunion et a rédigé le procès-verbal de celle-ci.

<i>Liste de présence

<i>Actionnaires

<i>Nombre d’actions

<i>Signature

PRIVESTOR HOLDINGS LTD

202.070

Signatures

Christian F. Koppers

50.517

Signatures

BLASCHETTE NOMINEES LIMITED

1.249

Signatures

MARDASSON NOMINEES LIMITED

1

Signatures

Président:

M. Bart J.W. d’Ancona

Secrétaire:

M. Matthijs Bogers

Le Président a constaté que l’intégralité du capital social était représenté, la réunion était dûment constituée pour la

transaction des affaires.

Le Président a signalé qu’il a été informé par le conseil d’Administration de la Société qu’aucun dépôt de recettes n’a

été réalisé en collaboration avec la Société pour des parts dans le capital et que cela n’apparaît pas dans le registre de
actionnaires et le conseil d’administration n’a pas pris conscience que chaque part des actions a été engagée ou chargée
avec usufruit.

Le Président a rapporté que les associés adoptent, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. d’accepter la démission de BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. comme Admi-

nistrateur-délégué de la Société et de lui donner pleine décharge de ses fonctions à partir de la date de la présente
Assemblée;

2. de désigner Erik Jan Schimmel, Administrateur-délégué de la Société;
3. d’accepter la démission de BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD comme Commissaire de la

Société et de lui donner pleine décharge de ses fonctions à partir de la date de la présente Assemblée;

4. de nommer KPMG LUXEMBOURG, allée Scheffer, 31 comme Réviseur de la Société.;
5. d’accepter le changement de l’adresse de la Société. Le nouveau siège social sera établi au 22-24, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Tous les points prévus à la réunion ayant été débattus, la séance a été levée.

B.J.W. d’Ancona

M. Bogers

<i>Président

<i>Secrétaire

We, BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., hereby tender our resignation as

Managing Director for MID OCEAN GROUP HOLDING S.A.

Signed as of March 11th, 1996. 

BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Traduction de la lettre de résignation:

Le soussigné BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., présente sa démission comme

Administrateur-délégué de la Société MID OCEAN GROUP HOLDING S.A.

Signé le 11 mars 1996.

20476

We, BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD, hereby tender our resignation as Statutory Auditor for

MID OCEAN GROUP HOLDING S.A.

Signed as of March 11th, 1996. 

BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD

Signatures

Traduction de la lettre de résignation:

Le soussigné BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD, présente sa démission comme Commissaire de

la Société MID OCEAN GROUP HOLDING S.A.

Signé le 11 mars 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 37, case 20. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20622/000/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

LA FONCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.058.

Date de la constitution: 8 octobre 1990.

Par la présente, Monsieur P. Glesener, dénonce le siège social de la société anonyme LA FONCIERE INTER-

NATIONALE S.A., compte tenu de non paiement des loyers et des prélèvements exagérés par l’actionnaire.

P. Glesener.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(20608/704/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

LA FONCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.058.

Date de la constitution: 8 octobre 1990.

Par la présente, la soussignée, Fatima Boualam, traducteur-interprète, demeurant à Strassen, démissionne en tant

qu’administrateur de la société anonyme LA FONCIERE INTERNATIONALE S.A., compte tenu de non paiement des
honoraires et des prélèvements exagérés par l’actionnaire.

F. Glesener-Boualam.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(20609/704/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

LA FONCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.058.

Date de la constitution: 8 octobre 1990.

Par la présente, le soussignée, Paul Glesener, conseil fiscal, demeurant à Strassen, démissionne en tant que commis-

saire aux comptes de la société anonyme LA FONCIERE INTERNATIONALE S.A., compte tenu de non paiement des
honoraires et des prélèvements exagérés par l’actionnaire.

P. Glesener.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(20610/704/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

LAPERLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.126.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 7, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Perte de l’exercice: …………………………………………………………………

(1.001.808,-) LUF

Report à nouveau: …………………………………………………………………

(1.001.808,-) LUF

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 1

er

avril 1996 statuant sur les comptes annuels au 31

décembre 1994 que, suite à la démission de Monsieur Gerbes en tant que commissaire aux comptes de la société, la
société TAX CONTROL a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes à partir du 1

er

avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1996. 

Signature.

(20611/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

20477

LEADER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.133.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996. 

Signature.

(20612/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

LEADER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.133.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 1996 de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 5 avril 1996, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1995;
- de nommer, sous réserve de l’acceptation de l’INSTITUT MONETAIRE LUXEMBOURGEOIS, M. Thierry Logier en

tant que représentant de SUEZ LUX GLOBAL SERVICES S.A., en remplacement de M. Fabrice Toussaint, démis-
sionnaire;

- de réélire MM. Wilfried Schnedler, Leonardo A. Bernasconi, Giuseppe Cozzi et SUEZ LUX GLOBAL SERVICES,

représentée par M. Thierry Logier en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 1997;

- de réélire FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un

an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1997.

Luxembourg, le 9 avril 1996. 

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20613/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

LUXMANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 22.305.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1996. 

LUXMANAGEMENT S.A.

Signature

(20618/681/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

MARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 33.782.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 37, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1996. 

Signatures.

(20619/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

NIKKO BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Il ressort de la réunion du conseil d’Administration tenue ce 6 mai 1996, que le Conseil d’Administration a accepté la

démission de Monsieur Kunihiko Okdada de son poste d’Administrateur.

Monsieur Ryohei Nishiyama a été coopté Administrateur.
Luxembourg, le 3 juin 1996. 

PRICE WATERHOUSE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20626/579/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

20478

NANCILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 20.040.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 37, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1996. 

Signatures.

(20623/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

NATINVEST S.A.H. LUXEMBOURG.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 20.704.

Les bilan et compte de profits et pertes au 31 mai 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 33,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NATINVEST S.A.H.

G. Baden

(20624/252/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

NORDIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.389.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 31, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1996.

NORDIC FINANCE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(20627/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

NORDIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.389.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 25 août 1995

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, Bob Faber et Alain Renard sont reconduits pour une

nouvelle période statutaire de 3 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle période

statutaire de 3 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

NORDIC FINANCE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20628/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

OPERADORA ELECTRICA ANDINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.494.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 1995, les mandats des administrateurs MM. Javier Arrieta

Blanco, Christian Biebuyck, Daniel Deroux et Edouardo Lopez-Anranguren ainsi que celui du commissaire aux comptes
Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont été renouvelés pour la durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 1996.

Luxembourg, le 11 juin 1996.

<i>Pour OPERADORA ELECTRICA ANDINA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20633/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

20479

OPERADORA ELECTRICA ANDINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.494.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 1996, les mandats des administrateurs MM. Javier Arrieta

Blanco, Christian Biebuyck, Daniel Deroux et Eduardo Lopez-Anranguren ainsi que celui du commissaire aux comptes
Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont été renouvelés pour la durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 1997.

Luxembourg, le 11 juin 1996.

<i>Pour OPERADORA ELECTRICA ANDINA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20534/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

NAVARO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.862.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1996. 

NAVARO HOLDING S.A.

Signatures

(20625/023/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

PALATINO INTERNATIONAL S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société de participations financières PALATlNO INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11
décembre 1995, publié au Mémorial C n° 90 du 21 février 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Bertrange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lorenzo Raffaghello, licencié en sciences économiques,

demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Muriel Magnier, Iicencié en notariat, demeurant à Arlon.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant I’intégralité du capital
social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de I’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Annulation des pouvoirs de signature conférés suivant article 6 des statuts.
2. Refonte complète des statuts sans toucher néanmoins ni à la forme, ni à l’objet de la société.
3. Nomination de Messieurs Henri Grisius et John Seil comme administrateurs en emplacement de Messieurs Marco

Hubert Tripet et Henry D. Williamson.

4. Règlementation des pouvoirs de signature au sein du conseil d’administration.
5. Nomination de Monsieur Georges Kioes comme commissaire aux comptes en remplacement de FIRI TREUHAND,

GMBH.

6. Transfert du siège social de 17, rue N. Martha, L-2133 Luxembourg à 5, boulevard de Ia Foire à L-1528 Luxem-

bourg.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide l’annulation des pouvoirs de signature conférés suivant l’article 6 et d’intégrer dans les

futurs statuts l’alinéa suivant:

20480

«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature indivi-
duelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffi-
sante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la refonte des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il existe depuis le 11 décembre 1995 une société anonyme sous la dénomination de PALATINO INTER-

NATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée de ce siége avec I’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces circontances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établi pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions precrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblee générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par I’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigne à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

20481

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement étre actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrateurs publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par I’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 15 juin de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la Ioi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de Ia société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assembleé générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine les pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

Suite au changement, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Leudelange,
- Monsieur Silvano Franconetti, administrateur de sociétés, demeurant à Ch-1204 Genève, 29, rue de la Coulouvre-

nière.

<i>Quatrième résolution

Nouvelle règlementation des pouvoirs de signature au sein du conseil d’administration comme suit:
Signature catégorie A:
- Monsieur Silvano Franconetti, préqualifié.
Signatures catégorie B:
- Monsieur Henri Grisius, préqualifié,
- Monsieur John Seil, préqualifié.

<i>Cinquième résolution

Est nommé nouveau commissaire aux comptes: Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et finan-

cières, demeurant à Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse du siège de la société à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

20482

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas trente mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signés avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Lentz, L. Raffaghello, M. Magnier, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 1996, vol. 824, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 juin 1996.

G. d’Huart.

(20636/207/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

NORMED FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.758.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 16 janvier 1996, lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société

Les comparants, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Les démissions de MM. Yves-Marie Magnant, José Cornelio Da Silva de leurs mandats d’administrateur de la société

ont été acceptés et décharge leur a été donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a nommé M. Luis Barreira, employé privé, demeurant à Schifflange, M. Robert Elvinger, expert-

comptable, demeurant à Luxembourg, aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement des administrateurs
sortants. Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a résolu de transférer le siège social du 45, boulevard de la Fraternité à L-1541 Luxembourg vers son

nouveau siège qui sera le 13, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

NORMED FIN S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(20629/704/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

PATENTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 39.189.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1996. 

PATENTO HOLDING S.A.

Signature

(20638/681/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

PLANISTAT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6F, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.223.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 25 mars 1996, que Madame Isabelle Mouillefarine a été

nommée directeur général de la société, avec pouvoir individuel de gestion journalière sous sa seule signature.

Luxembourg, le 6 juin 1996. 

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20642/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

20483

NOUVEL ABATTOIR D’ESCH-SUR-ALZETTE SC, Société Coopérative.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 50.394.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société coopérative

<i>NOUVEL ABATTOIR D’ESCH-SUR-ALZETTE du 18 avril 1996

L’Assemblée Générale des actionnaires de la société coopérative NOUVEL ABATTOIR D’ESCH-SUR-ALZETTE,

réunie le 18 avril 1996, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Jacques Fraselle des ses fonctions de Directeur de la société.
2. L’Assemblée élit Monsieur Jean Brasseur, médecin-vétérinaire, demeurant à Sanem, 1A, route d’Esch aux fonctions

de Directeur de la société en remplacement de Monsieur Fraselle.

Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1996.

Pour extrait conforme

L. Koener

M. Lanners

<i>Président du Conseil d’Administration

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Echternach, le 21 mai 1996, vol. 130, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(20630/551/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

NOUVEL ABATTOIR D’ESCH-SUR-ALZETTE SC, Société Coopérative.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 50.394.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la société coopérative NOUVEL ABATTOIR D’ESCH-SUR-ALZETTE

Dans le cadre des pouvoirs lui conférés par l’article 13 des statuts, le Conseil d’Administration a, dans sa séance du

15 mai 1996, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le pouvoir de signature antérieurement conféré à Monsieur Jacques Fraselle est révoqué.

<i>Deuxième résolution

Pour les actes de gestion journalière, la société est valablement engagée par la signature conjointe du Directeur

(Directeur actuel: Monsieur Jean Brasseur, médecin-vétérinaire, demeurant à Sanem, 1A, route d’Esch) et d’un Adminis-
trateur ou bien de deux Administrateurs.

Pour tout ce qui excède les pouvoirs conférés ci-dessus, la société ne sera valablement engagée à l’égard des tiers que

par la signature conjointe de deux Administrateurs.

Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1996.

Pour extrait conforme

L. Koener

M. Lanners

<i>Président du Conseil d’Administration

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Echternach, le 21 mai 1996, vol. 130, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(20631/551/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

PATISSERIE WINANDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, Zone Commerciale et Artisanale Kalchesbruck.

R. C. Luxembourg B 41.234.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 18, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1996. 

<i>Pour la S.à r.l. PATISSERIE WINANDY

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(20539/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

PLASTOBRAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 48.847.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1996. 

PLASTOBRAS HOLDING S.A.

Signature

(20640/681/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

20484

OCEANIC DISPOSAL MANAGEMENT INCORPORATED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.191.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 février 1996, que:
la démission de Monsieur Jack R. Mazreku comme administrateur et administrateur-délégué a été acceptée;
Monsieur Giuseppe Barattini, demeurant à Garlasco (Italie) a été coopté en remplacement. La cooptation sera

soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 21 mars 1996. 

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20632/304/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

P.A. CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.393.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 janvier 1996, que:
Messieurs Jan de Boo, Palle Bisgaard et Nicholas John Gardner Hayes ont été réélus aux fonctions d’administrateur

pour un terme d’une année et renouvelable.

La société BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un

terme d’une année et renouvelable.

Luxembourg, le 6 mars 1996. 

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20635/304/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.140.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996. 

Signature.

(20644/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.140.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 1996 de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 5 avril 1996, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1995;
- de nommer, sous réserve de l’acceptation de l’INSTITUT MONETAIRE LUXEMBOURGEOIS, M. Thierry Logier en

tant que représentant de SUEZ LUX GLOBAL SERVICES S.A., en remplacement de M. Fabrice Toussaint, démis-
sionnaire;

- de réélire MM. Wilfried Schnedler, Leonardo A. Bernasconi, Giuseppe Cozzi et SUEZ LUX GLOBAL SERVICES,

représentée par M. Thierry Logier en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 1997;

- de réélire FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un

an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1997.

Luxembourg, le 9 avril 1996. 

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20645/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

20485

PETANGE PERCONTROL INVESTMENTS S.C.A. HOLDING.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.248.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20641/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

PLURITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.417.

Avec effet au 1

er

janvier 1996, les membres du Conseil d’Administration et le Commissaire aux Comptes ont démis-

sionné des fonctions respectives qu’ils assumaient au sein de la société.

Avec effet au 1

er

janvier 1996, la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., dénonce le domicile de la société

PLURITEC S.A., 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen, de sorte que cette dernière se trouve jusqu’à
nouvel avis sans domicile connu.

Luxembourg-Strassen, le 29 mai 1996. 

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>l’Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20643/032/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

POLYTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 41.699.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 1996

1. A la suite du décès de Monsieur Bernard Corbin, l’Assemblée a décié de le remplacer au sein du conseil d’adminis-

tration par Monsieur Jean-Marc Perdreau, demeurant à Châtellerault, qui finira le mandat de l’administrateur décidé.

2. L’Assemblée a également décidé d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne la gestion administrative à Monsieur Jean-Marc Perdreau, prénommé.

Puis le conseil d’administration réuni consécutivement a nommé M. Jean-Marc Perdreau, administrateur-délégué pour

tout de qui concerne la gestion administrative. M. Jean-Marc Perdreau, aura tous pouvoirs pour représenter individu-
ellement la société par sa seule signature dans les domaines de sa gestion.

Fait à Luxembourg, le 26 avril 1996. 

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(20646/739/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

PRIAMUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.751.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1996. 

Signature.

(20647/741/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

PRINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 21.008.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1996. 

PRINT HOLDING S.A.

Signature

(20648/681/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

20486

PROMELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital de 500.000,- LUF.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 13.114.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, le 20 juin

1975, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 185 du 3 octobre 1975; acte
modificatif reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 5 septembre 1986, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 96 du 11 avril 1987.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1996. 

PROMELEC, S.à r.l.

Signature

(20649/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

PROMO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 29.805.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 40, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20650/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

RICHARD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 43.673.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 6 novembre 1995, que:
* Sont réélus au poste d’administrateur:
Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
* Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, sise à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000 devant statuer sur les comptes de

1999.

* L’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour inscription-réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20652/677/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

RONANCO FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.643.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 juin 1996, que:
* Sont réélus au poste d’administrateur:
Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
* Est réélue en qualité de commissaire aux comptes:
FABRE &amp; CO, S.p.r.l., sise à Mechelen (Belgique).
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002 devant statuer sur les comptes de

l’exercice se clôturant au 31 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20656/677/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

20487

KROLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 46.192.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 480, fol. 41, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1996. 

KROLUX HOLDING S.A.

Signature

(20605/681/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

MEDIA TRANSLATIONS AND ACCOUNTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 47.846.

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 480, fol. 33, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1996. 

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(20620/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1996.

ALBANO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.348.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (03561/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GENERALUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.819.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>18 septembre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 30 juin 1996.
2. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises.
3. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 1996.
4. Affectation du bénéfice.
5. Quitus aux administrateurs pour l’exercice clos le 30 juin 1996.
6. Nominations statutaires et réélection du réviseur d’entreprises.
7. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désireux d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire devront effectuer le

dépôt de demander le blocage de leurs actions au moins cinq jours francs avant le 18 septembre 1996 aux guichets de
la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg, de la GENERALE DE BANQUE, Bruxelles, de la
GENERALE BANK, Cologne, de la BANQUE BELGO-ZAÏROISE (Belgolaise), Bruxelles ou de la SOCIETE
NANCEIENNE VARIN-BERNLER, Nancy.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
I  (03572/584/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

20488

BUILD INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 16.428.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>20. September 1996 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 1996.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Statutarische Ernennungen.
5. Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften.

6. Verschiedenes.

I  (03466/526/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.753.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03467/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDICAL SERVICES GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.569.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03559/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAMEO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.269.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Divers.

I  (03560/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

20489

VEZELAY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 44.252.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 septembre 1996 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (03301/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTINATIONALE D’INTERETS PRIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.405.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 septembre 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 juillet 1995 et 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (03463/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LORINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.799.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03464/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALCORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.999.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 septembre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03465/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

20490

POLERNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.940.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 septembre 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03462/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROHSTOFF A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.165.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (03394/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE L. DAPT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.728.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>10 septembre 1996 à 15.00 heures au siège, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1995;
– Quitus aux Administrateurs et au Commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II  (03446/531/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCERIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.742.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995.

4. Divers.

II  (03483/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

20491

ALBAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.707.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 septembre 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (03405/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GIZMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.650.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03406/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.542.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>10 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 mars 1996.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction.
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (03427/008/17)

Signature

PAIX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 43.804.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>11 septembre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03461/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

20492

G.F.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.038.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 septembre 1996 à 15.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 mai 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (03258/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPRICORN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.441.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 septembre 1996 à 11.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (03260/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRAPONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.138.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 septembre 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (03386/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 9.695.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 15 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (03389/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

20493

EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.922.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 septembre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03387/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

COBARSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.133.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 septembre 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03388/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

KERGUELEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.216.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>12 septembre 1996 à 10.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nominations Statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

II  (03395/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

NAHEMA HOLDING LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.290.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 septembre 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03390/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

20494

HIASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.147.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 septembre 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (03391/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL VENTURES CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.657.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (03392/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACTIFARM, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 26.880.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>11. September 1996 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften.

5. Verschiedenes.

II  (03393/526/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

MELISY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.572.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 septembre 1996 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

20495

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03424/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TECHNICAL INOVATION COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.159.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 septembre 1996 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03425/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LA CONCORDE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.078.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 septembre 1996 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03426/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOMINALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.175.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 septembre 1996 à 10.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03428/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

20496

GONELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.916.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 septembre 1996 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03429/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXPOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.331.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 septembre 1996 à 11.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 mai 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03430/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLAMART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.062.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 septembre 1996 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03431/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.