This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
19921
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 416
27 août 1996
S O M M A I R E
Batraco International S.A., Luxemburg………… page 19946
Beaver & Krause S.A., Luxembourg …………………………… 19939
(Le) Bourdonnais Immobilier S.A., Luxbg 19922, 19923
Comfort Immo AG, Luxemburg …………………………………… 19956
Cramer S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19958
E.S.C., European Security Consulting S.A., Luxbg 19965
Eurofund Investment S.A., Luxemburg ……… 19926, 19927
Euro Sun S.A., Remich ……………………………………………………… 19951
Expar S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19961
(La) Financière du Coudrier S.A., Luxembourg …… 19922
(La) Financière du Lierre S.A., Luxembourg…………… 19922
Fondation pour le Développement de la Coopéra-
tion Allemagne-Luxembourg dans le Domaine
des Sciences, Etablissement d’utilité publique, Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 19944
Ispolux, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 19923
(The) Korea Golden Gate Fund, Luxembourg ……… 19943
Lada Mannai Holding S.A., Luxembourg…………………… 19924
Lagoon Holding, Luxembourg………………………………………… 19922
Lama Services (Luxembourg) S.A., Luxembourg 19925
Liftlux AG, Remich ……………………………………………………………… 19925
LM International Finance S.A., Luxembourg ………… 19926
Lux-Audit S.A., Luxembourg ………………………………………… 19926
Luxebur S.A., Luxembourg ……………………………… 19928, 19929
Lux-Ingénierie S.A., Heisdorf ………………………………………… 19928
Manion S.A., Luxembourg………………………………………………… 19928
Mayon, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 19928
Meccanica Finanziaria International S.A.H., Luxbg 19930
Melinter Investissements S.A., Luxembourg…………… 19929
Musical Reference, S.à r.l., Luxembourg …………………… 19929
Nouvelles Constructions Artisanales S.A., Steinfort 19930
Occilux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 19934
Omnium d’Investissements Immobiliers, Luxembg 19929
Palmeri S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19930
Participations Financières Européennes S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 19933
Peintures Kutten Alain, S.à r.l., Dudelange ……………… 19934
P.F. Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 19932
Photo Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 19934
Photo-Parc, S.à r.l., Bettembourg ………………………………… 19934
Placements Immobiliers Européens, Luxembourg 19935
Pollux S.A., Luxembourg…………………………………………………… 19935
Profinance S.A., Luxembourg ………………………………………… 19936
Projetconseil S.A., Steinfort …………………………………………… 19925
Promeco S.A., Luxembourg …………………………………………… 19935
Ramirez Electro S.A., Luxembourg …………………………… 19935
REFRAMIN, International Refractories and Minerals
S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 19937
Relys S.A., Luxembourg ……………………………………… 19932, 19933
Revavalux S.A., Luxembourg ………………………………………… 19938
Sacec S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19936
S.A. Quebil Holding, Bereldange…………………………………… 19937
Scan-Project S.A., Ehlange ……………………………………………… 19936
Select Commerce S.A., Esch-sur-Alzette ………………… 19939
(S.E.P.I.) Holding S.A., Société Européenne pour les
Participations Immobilières, Luxembourg …………… 19939
S.F.I.P., Société Financière d’Investissement et de
Placement, Luxembourg ……………………………………………… 19940
Sicris S.A., Luxembourg……………………………………… 19937, 19938
Sifrabel S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19936
Sitma International S.A., Luxembourg ……………………… 19940
Socalyp S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19940
Société Générale Immobilière S.A., Luxembourg 19941
Sofimap S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19941
Solfidia S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19942
Southrab Investments S.A.H., Luxembourg …………… 19943
Speech Products Holding S.A., Luxembourg ………… 19942
Sunap S.A., Luxembourg…………………………………………………… 19942
Swilux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19941
Technopart S.A., Luxembourg ……………………………………… 19943
Tiber Holdings S.A., Luxembourg………………………………… 19943
Transnational Freight S.A., Luxembourg ………………… 19944
Umbo S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19944
U.T.L., S.à r.l., Union de Travaux du Luxembourg,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 19942
Versailles International Leisure S.A., Luxembourg 19944
Vianini Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 19944
Vizalmopco Immo S.A., Luxembourg ………………………… 19945
Von Ernst Global Portfolio, Sicav, Luxembourg …… 19967
W.A.-Constructions, S.à r.l., Leudelange …… 19940, 19941
Weber Steve, S.à r.l., Bissen …………………………………………… 19967
Wefa, S.à r.l., Walferdange ……………………………………………… 19945
World Wide Growth Management Company S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 19968
Xademu Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 19968
(John) Zink Europe S.A., Dudelange …………………………… 19955
19922
LA FINANCIERE DU COUDRIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.369.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 8, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
Signature.
(19536/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
LA FINANCIERE DU LIERRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.370.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 8, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
Signature.
(19537/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
LAGOON HOLDING.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 39.704.
—
Le bilan au 31 janvier 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
IMACORP S.A.
Signature
(19538/700/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
LE BOURDONNAIS IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.922.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Henri Campill, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme LE BOURDONNAIS IMMOBILIER S.A., R.C. B N° 53.922,
ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 9 avril 1996, dont une copie certifiée conforme
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société LE BOURDONNAIS IMMOBILIER S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 15 février 1996 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
II. Ladite société LE BOURDONNAIS IMMOBILIER S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et
intégralement libéré de deux cent vingt mille (220.000,-) francs français, représenté par deux cent vingt (220) actions
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.
Le capital social pourra être porté de deux cent vingt mille (220.000,-) francs français à dix millions (10.000.000,-) de
francs français, par la création et l’émission de neuf mille sept cent quatre-vingts (9.780) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.
L’article 5, alinéas 5 à 11, des statuts dispose que:
«Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents
statuts, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
19923
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»
III. En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 9 avril 1996, les administra-
teurs de la Société ont obtenu et accepté une souscription pour un total de quatre mille sept cent quatre-vingts (4.780)
actions nouvelles de la société d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.
Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de quatre millions sept cent
quatre-vingt mille (4.780.000,-) francs français est désormais à la libre disposition de la société.
IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs français, divisé en cinq mille
(5.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune, entièrement libérées.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à vingt-neuf millions deux cent cinq mille
huit cents (29.205.800,-) francs.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite de l’augmentation de
capital ainsi que du présent acte, sont estimés à trois cent cinquante-cinq mille (355.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Campill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 90S, fol. 57, case 5. – Reçu 289.264 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1996.
A. Schwachtgen.
(19543/230/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
LE BOURDONNAIS IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.922.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 15 avril 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
A. Schwachtgen.
(19544/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
ISPOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 23.894.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MIXOLITH, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Contern,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 28.443,
représentée aux fins des présentes par Madame Antoinette Glaser, fondé de pouvoir, demeurant à Entrange (France),
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Contern, le 22 mai 1996, ci-annexée.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La société à responsabilité limitée ISPOLUX, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, fut constituée suivant acte,
reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, en date du 7 février 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations n° 109 du 28 avril 1986 et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 23.894.
II.- Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, reçu par le notaire instrumentant, en date du
17 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 434 du 6 septembre 1995, que les
cinq cents (500) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, représentant le capital social actuel de cinq cent mille
(500.000,-) francs, appartiennent en totalité à MIXOLITH, S.à r.l., préqualifiée.
19924
III.- MIXOLITH, S.à r.l., préqualifiée, décide, en sa qualité de seul et unique propriétaire de toutes les parts sociales
de la société à responsabilité limitée ISPOLUX, S.à r.l., de dissoudre par les présentes la société. Elle est investie ainsi de
tous les avoirs de la société, et certifie que toutes les dettes de la société dissoute ont été réglées, de sorte que la liqui-
dation est clôturée, sans préjudice du fait qu’elle reste personnellement tenue de tous les engagements éventuels de la
société.
Les comptes de liquidation au 31 mars 1996 ont été examinés par EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), Société
Anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, en qualité de commissaire au contrôle de la liquidation,
lequel est d’avis que les comptes reflètent sincèrement les opérations de liquidation effectuées conformément à la loi.
Décharge est donnée à Monsieur Manfred Müller-Klug, demeurant à Wiesbaden-Naurode (Allemagne), en sa qualité
de gérant.
Les livres et documents sociaux resteront déposés pendant le délai légal au siège social de MIXOLITH, S.à r.l., société
à responsabilité limitée, avec siège social à Contern.
<i>Fraisi>
Les frais et charges incombant à la société en raison des présentes sont estimés à quinze mille (15.000,-) francs
environ.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Glaser et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 91S, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 29 mai 1996.
R. Neuman.
(19533/226/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
LADA MANNAI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.237.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
Signature
<i>Administrateuri>
(19539/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
LADA MANNAI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.237.
Constituée le 14 novembre 1990, par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 135 du 18 mars 1991, acte modifié par le même notaire
précité en date du 20 février 1992, publié au Mémorial C, n° 325 du 29 juillet 1992.
—
AFFECTATION DES RESULTATS
La perte de 182.376,- LUF est ajoutée à la perte reportée des exercices antérieurs.
<i>Conseil d’administration au 31 décembre 1995i>
M. Walid Haffar, administrateur de sociétés, demeurant à Doha;
M. Ahmed Abdulla Mannai, administrateur de sociétés, demeurant à Doha;
M
e
René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
M. Erkine Norov, directeur des finances, demeurant à Togliatti (Russie);
Mme Galina Kazakova, comptable, demeurant à Togliatti (Russie);
M. Serguei Bondarenko, directeur financier, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes au 31 décembre 1995i>
PRICE WATERHOUSE S.A., Luxembourg.
Luxembourg, le 31 mai 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19540/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
19925
LAMA SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.082.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
Signature
<i>Administrateuri>
(19541/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
LAMA SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.082.
Constituée le 8 février 1991, par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, acte publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 282 du 23 juillet 1991, modifié, par acte du même notaire précité
le 12 août 1992, publié au Mémorial C, n° 564 du 2 décembre 1992.
—
AFFECTATION DES RESULTATS
Le résultat de 847.193,- LUF est affecté à l’absorption définitive des pertes des exercices antérieurs; du profit restant,
l’assemblée décide d’allouer, selon la législation, 5 % soit un montant de LUF 32.500,- à la réserve légale; le profit de LUF
609.838,- est reporté.
<i>Conseil d’administration au 31 décembre 1995i>
M. Walid Haffar, administrateur de sociétés, demeurant à Doha (Qatar);
M. René Demoulin, directeur financier, demeurant à Arlon (Belgique);
M. Erkine Norov, directeur des Finances, demeurant à Togliatti (Russie);
M. Serguei Bondarenko, directeur financier, demeurant à Luxembourg;
M. Serguei Zhiltsov, comptable, demeurant à Togliatti (Russie);
M. Guy Mair, comptable, demeurant à Londres.
<i>Commissaire aux comptes au 31 décembre 1995i>
PRICE WATERHOUSE S.A., Luxembourg.
Luxembourg, le 31 mai 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19542/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
LIFTLUX AG.
Gesellschaftssitz: L-5551 Remich, 13, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 35.398.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 8. Januar 1996i>
1. Der Jahresabschluß zum 30. Juni 1994 wird genehmigt.
2. Trotz der eingetretenen Verluste wird gemäß Art. 100 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften beschlossen,
daß die Gesellschaft fortgeführt wird.
3. Die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder Gerd Altmeyer, Gerd Lübke und Pierette Müller werden bis zur
jährlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 1994/95 verlängert.
4. Das Mandat der DEBELUX AUDIT, S.à r.l., wird bis zur jährlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr
1994/95 verlängert.
Remich, den 8. März 1996.
G. Lübke.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19545/722/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
PROJETCONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8436 Steinfort, 3, rue de Kleinbettingen.
R. C. Luxembourg B 51.438.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 11, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
Signature.
(19580/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
19926
LM INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.083.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
Signature
<i>Administrateuri>
(19546/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
LM INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.083.
Constituée le 8 février 1991, par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, acte publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 282 du 23 juillet 1991, modifié, par acte du même notaire précité
les 11 et 13 mars 1992, publié au Mémorial C, n° 348 du 12 août 1992.
—
AFFECTATION DES RESULTATS
Le profit de 205.408,- LUF est affecté à l’absorption partielle des pertes des exercices antérieurs.
<i>Conseil d’administration au 31 décembre 1995i>
M. Walid Haffar, administrateur de sociétés, demeurant à Doha (Qatar);
M. Steven Syrett, administrateur de sociétés, demeurant à Londres;
M. René Demoulin, directeur financier, demeurant à Arlon (Belgique);
M. Serguei Bondarenko, directeur financier, demeurant à Luxembourg;
M. Erkine Norov, directeur de sociétés, demeurant à Togliatti (Russie);
Mme Galina Kazakova, comptable, demeurant à Togliatti (Russie);
M. Guy Mair, comptable, demeurant à Londres.
<i>Commissaire aux comptes au 31 décembre 1995i>
PRICE WATERHOUSE S.A., Luxembourg.
Luxembourg, le 31 mai 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19547/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
LUX-AUDIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 25.797.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 8, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
<i>Pour LUX-AUDIT S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(19548/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
EUROFUND INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. MAINS S.A.).
Gesellschaftssitz: L-1361 Luxemburg ,9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
—
Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am neunten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Molitor, mit Amtssitze in Bad Mondorf.
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft MAINS S.A., mit Sitz in L-1361
Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, statt.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor dem instrumentierenden Notar am 24. März
1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nr. 278 vom 21. Juli 1994.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Oleg Medvedev, Kaufmann, wohnhaft in Zürich,
welcher zum Sekretär bestellt, Herrn Guy Bernard, Privatbeamter, wohnhaft in Clemency.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler, Herrn Mikhail Koutchine, Finanzberater, wohnhaft in Zürich.
19927
Das so zusammengestellte Büro stellt fest und der Präsident beauftragt den instrumentierenden Notar zu
beurkunden:
I.- Daß die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung folgende Tagesordnung hat:
<i>Tagesordnung:i>
1. Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in EUROFUND INVESTMENT S.A.
2. Abänderung von Artikel 1 der Statuten.
3. Abänderung des Zweckes der Gesellschaft.
4. Abänderung von Artikel 4 der Statuten.
5. Wahl eines neuen Verwaltungsrates.
6. Festlegung der Dauer der Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates.
II.- Daß alle anwesenden wie vertretenen Aktionäre, die Mandatare der vertretenen Aktionäre und die Zahl der von
ihnen gehaltenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt sind. Diese Anwesenheitsliste, nach ne varietur- Unter-
zeichnung durch die anwesenden Aktionäre, die Mandatare der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros und den
instrumentierenden Notar, bleibt gegenwärtigem Protokoll beigebogen, um mit demselben einregistriert zu werden.
Bleiben ebenfalls gegenwärtigem Protokoll beigebogen, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, nach ne varietur
Unterzeichnung durch die Komparenten.
III.- Daß das gesamte Aktienkapital anwesend oder vertreten ist und somit auf eine formale Einberufung verzichtet
wurde. Die anwesenden wie auch die vertretenen Aktionäre bekennen sich als gehörig einberufen und erklären, genaue
Kenntnis der Tagesordnung zu haben, welche ihnen vorab zugestellt wurde.
IV.- Daß die gegenwärtige, das gesamte Kapital vertretende Versammlung, ordentlich bestellt ist und über die Tages-
ordnungspunkte rechtens beschließen kann.
Die Generalversammlung, nach Beratung, nimmt einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlußi>
Die Versammlung beschließt, den Namen der Gesellschaft in EUROFUND INVESTMENT S.A. abzuändern.
<i>Zweiter Beschlußi>
Zufolge des ersten Beschlusses wird Artikel 1 der Statuten abgeändert und wird fortan folgenden Wortlaut haben:
«Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung EUROFUND INVESTMENT S.A. gegründet.»
<i>Dritter Beschlußi>
Die Versammlung beschließt, den Zweck der Gesellschaft abzuändern.
<i>Vierter Beschlußi>
Zufolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 4 der Statuten abgeändert und wird fortan folgenden Wortlaut
haben:
«Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Ausübung von Dienstleistungen aller Art, die Tätigkeit als Agent oder
Vertreter im Auftrag von Kunden, Wirtschafts- und Finanzberatungen, Vermittlungstätigkeit, Handel sowie Im- und
Export von Waren aller Art und alle anderen Geschäfte, die der Unterstützung des Hauptzweckes dienen.»
<i>Fünfter Beschlußi>
Die Generalversammlung ernennt zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das
Geschäftsjahr, welches am 31. Dezember 1996 endet, befindet:
1. Herrn Mikhail Koutchine, Finanzberater, wohnhaft in CH-8001 Zürich, Bahnhofstraße 52;
2. Herrn Oleg Medvedev, Kaufmann, wohnhaft in CH-8001 Zürich, Bahnhofstraße 52;
3. Herrn Pavel Vassiliev, Devisenbroker, wohnhaft in CH-1207 Geneva, Passage Link 4.
Worüber Urkunde, errichtet wurde in Bad Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Medvedev, Bernard, Koutchine und Molitor.
Enregistré à Remich, le 10 mai 1996, vol. 458, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 15 mai 1996.
F. Molitor.
(19553/223/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
EUROFUND INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
(19554/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
19928
LUX-INGENIERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7308 Heisdorf, 11A, rue Jean de Beck.
R. C. Luxembourg B 32.873.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 8, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
<i>Pour LUX-INGENIERIE S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(19549/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
LUX-INGENIERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7308 Heisdorf, 11A, rue Jean de Beck.
R. C. Luxembourg B 32.873.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 1996i>
<i>Conseil d’administrationi>
– Monsieur Jean Giraud, ingénieur, demeurant à F-77500 Chelles;
– Monsieur Jean-Paul Germain, ingénieur, demeurant à Heisdorf;
– La société PALMCO CONSULT S.A., avec siège à Heisdorf.
<i>Commissaire aux comptesi>
LUX-AUDIT S.A., avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos en
2001.
Heisdorf, le 27 mai 1996.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19550/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
MANION, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.578.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations
qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 8, case 2, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
Signature.
(19556/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
MAYON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 500.000,-.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.807.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 8, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
Signature.
(19557/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
LUXEBUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 34.676.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 13, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1996.
Signature.
(19551/056/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
19929
LUXEBUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 34.676.
Constituée le 14 août 1990 par acte passé devant M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
et publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 60 du 11 février 1991.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 1996i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée, à l’unanimité, renouvelle les mandats d’administrateur de M. Jacques Bastogne, de M. Daniel-Louis
Deleau et de PRIVALUX MANAGEMENT S.A., pour un terme de six ans venant à échéance au cours de l’assemblée
générale ordinaire de l’an 2002.
L’assemblée, à l’unanimité, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de M. Jean Dumont, pour un terme de
six ans venant à échéance au cours de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19552/056/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
MELINTER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 34.205.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 10, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(19559/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
MELINTER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 34.205.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 5 mars 1996 à 15.00 heuresi>
L’assemblée renouvelle pour une pérode de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes
sortants.
Pour copie conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19560/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
MUSICAL REFERENCE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 5, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 43.905.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 88, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
<i>Pour MUSICAL REFERENCE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE FIBETRUST
(19561/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
OMNIUM D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.526.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1996.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(19566/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
19930
NOUVELLES CONSTRUCTIONS ARTISANALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
—
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mai.
Le conseil d’administration de NOUVELLES CONSTRUCTIONS ARTISANALES s’est réuni au siège social de la
société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
Suite à l’assemblée générale du 22 mai 1996, autorisant le conseil d’administration à nommer Monsieur Serge Pasini
responsable de la branche «plafonnage et façade», il est procédé ce jour à la nomination de Monsieur Serge Pasini au
poste de responsable de ladite branche précitée. Il sera chargé de la gestion journalière de cette branche ainsi que de la
représentation en ce qui concerne cette gestion.
Signatures
<i>Les administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19562/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
PALMERI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 24.436.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 5, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
PALMERI S.A.
F. Mesenburg
J.-R. Bartolini
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(19567/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 15.258.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MECCANICA
FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 15.258, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 août 1977, publié au Mémorial C, numéro 245 du 25 octobre 1977,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 15 juin 1978, publié au Mémorial C, numéro 200 du 19 septembre 1978;
- en date du 18 juillet 1979, publié au Mémorial C, numéro 243 du 19 octobre 1979;
- en date du 19 mai 1981, publié au Mémorial C, numéro 165 du 13 août 1981;
- en date du 20 avril 1982, publié au Mémorial C, numéro 170 du 21 juillet 1982;
- en date du 28 avril 1983, publié au Mémorial C, numéro 149 du 10 juin 1983;
- en date du 16 mars 1984, publié au Mémorial C, numéro 99 du 12 avril 1984;
- en date du 23 février 1989, publié au Mémorial C, numéro 81 du 31 mars 1989;
- en date du 5 mai 1992, publié au Mémorial C, numéro 427 du 25 septembre 1992;
- en date du 2 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 62 du 14 février 1994.
L’assemblée est présidée par Monsieur Umberto d’Agostino, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Angelo Leone, administrateur de sociétés, demeurant à Rome,
Italie.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 20.000.000 (vingt millions) d’actions, représentant l’intégralité du
capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C, numéro 142 du 21 mars 1996.
2) Renonciation au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302
sur les effets de la scission à l’égard des tiers.
19931
4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exécution de leurs mandats
respectifs.
5) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6) Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C.
7) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8) Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de
déplacer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial C, numéro 142 du 21 mars 1996 sans restrictions, y
compris les statuts des nouvelles sociétés à résulter de la scission.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée renonce, conformément à l’article 296 de la loi du 7 septembre 1987, au rapport prévu par l’article 293
de la loi sur les sociétés commerciales, les dispositions des articles 294 et 295 n’étant pas applicables en l’espèce, aux
termes de l’article 307 (5).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate que, conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la
scission est réalisée à la date des présentes avec les effets prévus à l’article 303 de la même loi, sans préjudice des dispo-
sitions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.
En outre, il est précisé que, conformément au projet de scission, la scission, au point de vue comptable et fiscal, a pris
effet entre la société scindée et les sociétés nouvelles à la date du 1
er
janvier 1996 à 0.00 heure (la date d’effet). A cette
date, les opérations de la société scindée sont censées avoir été réalisées par cette société pour le compte des sociétés
nouvelles, sous réserve de ratification par les Conseil d’Administration respectifs des sociétés nouvelles et ce, au plus
tard deux mois après la date des présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exercice de leurs
mandats respectifs jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal au siège
social de la société SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C, numéro 530 du
17 novembre 1992.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée procède aux nominations suivantes:
- pour la société MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A.
<i>Administrateurs:i>
1.- Monsieur Luigi Dallorso, Directeur Central de FINMECCANICA S.p.A., demeurant à Rome, Italie.
Président du Conseil et Administrateur-délégué de la société.
2.- Monsieur Wolfgang Althaus, administrateur de sociétés, demeurant à Francfort, Allemagne;
3.- Monsieur Umberto d’Agostino, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie;
4.- Monsieur Giorgio Migliorini, administrateur de sociétés, demeurant à Prague, République de Tchéquie.
5.- Monsieur Alberto Giovanni Rosania, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie.
6.- Monsieur Andrew Simms, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
7.- Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker.
<i>Commissaire:i>
Monsieur Leone Pontecorvo, avocat, demeurant à Rome, Italie.
<i>Terme du mandat:i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statuant sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1999;
- pour la société SOPARMECFIN S.A.:
<i>Administrateurs:i>
1.- Monsieur Luigi Dallorso, Directeur Central de FINMECCANICA S.p.A., demeurant à Rome, Italie.
président du Conseil et Administrateur-délégué de la société.
2.- Monsieur Wolfgang Althaus, administrateur de sociétés, demeurant à Francfort, Allemagne;
3.- Monsieur Umberto d’Agostino, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie.
4.- Monsieur Giorgio Migliorini, administrateur de sociétés, demeurant à Prague, République de Tchéquie.
5.- Monsieur Alberto Giovanni Rosania, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie.
6.- Monsieur Andrew Simms, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg;
7.- Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker.
19932
<i>Commissaire:i>
Monsieur Leone Pontecorvo, avocat, demeurant à Rome, Italie.
<i>Terme du mandat:i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statuant sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1999.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée fixe les adresses des sociétés résultant de la scission au 13, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse des sociétés à l’intérieur de la commune du siège
statutaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-
ciales, avoir vérifié et attester l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du
projet de scission.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: U. d’Agostino, A. Leone, G. Stoffel, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 90S, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1996.
M. Elter.
(19558/210/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
P.F. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 23.165.
—
<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 1996i>
Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002:
<i>(a) Administrateursi>
– M. Albert Frère, administrateur de sociétés, Gerpinnes, président;
– M. Fahad M. Al Rajaan, administrateur de sociétés, Koweit, vice-président;
– M. Mohamad W. Khouja, administrateur de sociétés, Mamaroneck/New York, administrateur-délégué;
– M. Gilles Samyn, ingénieur comercial, Ham-sur-Heure, administrateur-délégué;
– M. Hamad Al Humaidhi, administrateur de sociétés, Koweit.
<i>(b) Commissairei>
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 21 mai 1996.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour P.F. FINANCE S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19570/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
RELYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.173.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société
anonyme RELYS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen (R.C. Luxembourg B 41.173);
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du vingt-
deux avril mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé
aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme
suit:
19933
1) La société anonyme RELYS S.A. a été constituée suivant acte notarié en date du 5 août 1992, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, numéro 578 du 8 décembre 1992.
2) Le capital social de la société est actuellement fixé à cinq millions de francs belges (5.000.000,- BEF), représenté
par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.
3) Conformément à l’article trois des statuts, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social
initial à concurrence de quatre-vingt-quinze millions de francs belges (95.000.000,- BEF), pour le porter de son montant
actuel de cinq millions de francs belges (5.000.000,- BEF) à cent millions de francs belges (100.000.000,- BEF), le cas
échéant par l’émission de quatre-vingt-quinze mille (95.000) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions
nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches et à supprimer ou limiter le droit de souscription
préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
4) En sa réunion du 22 avril 1996, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social
à concurrence de quinze millions de francs belges (15.000.000,- BEF), pour porter le capital social ainsi de son montant
actuel de cinq millions de francs belges (5.000.000,- BEF) à vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF), par
l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.
Le Conseil d’Administration a admis la société anonyme KREDIETRUST, ayant son siège social à L-2960 Luxembourg,
11, rue Aldringen, à la souscription des quinze mille (15.000) actions nouvelles.
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la
somme de quinze millions de francs belges (15.000.000,- BEF) se trouve à la libre disposition de la société.
Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces, ainsi que la déclaration de renonciation de
l’autre actionnaire ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément. Ces documents resteront
annexés au présentes.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, les trois premières phrases de l’article trois des statuts sont
modifiées et auront désormais la teneur suivante:
Art. 3. (Phrases 1-3). Le capital social est fixé à vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF), représenté par
vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le Conseil d’Administration est autorisé à
augmenter le capital social de son montant actuel à cent millions de francs belges (100.000.000,- BEF), par la création et
l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux cent vingt mille francs (220.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Dias, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 90S, fol. 94, case 4. – Reçu 150.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1996.
F. Baden.
(19585/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
RELYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.173.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
F. Baden.
(19586/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
PARTICIPATIONS FINANCIERES EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 32.550.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 10, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(19568/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
19934
OCCILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.913.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(19563/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
OCCILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.913.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(19564/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
OCCILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.913.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(19565/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
PEINTURES KUTTEN ALAIN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3570 Dudelange, 21, rue Victor Tesch.
R. C. Luxembourg B 47.004.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 88, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
<i>Pour PEINTURES KUTTEN ALAIN, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE FIBETRUST
(19569/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
PHOTO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 26.753.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 10, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(19571/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
PHOTO-PARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3231 Bettembourg, 6, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 16.672.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 8, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
<i>Pour PHOTO-PARC, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(19572/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
19935
PLACEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 19.498.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1996.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(19573/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
PLACEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 19.498.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1996.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(19574/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
PLACEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 19.498.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1996.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(19574/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
PROMECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 16, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 36.449.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 11, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
Signature.
(19581/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
RAMIREZ ELECTRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2423 Luxembourg, 27, rue du Pont-Remy.
R. C. Luxembourg B 43.508.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 11, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
Signature.
(19582A/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
POLLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 6.789.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 5, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
POLLUX S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(19576/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
19936
PROFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.353.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 5, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
PROFINANCE S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(19577/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
PROFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.353.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale statutaire du 18 avril 1996i>
– Le mandat d’administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, Jacques-Emmanuel Lebas, Remi Vermeiren et la société
FIDABEL S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’assemblée générale statutaire de
1996.
– Le mandat de commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle
période statutaire d’un an jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1996.
– Monsieur Philippe Verly, administrateur de sociétés, Gentbrugge, est nommé administrateur jusqu’à l’assemblée
générale statutaire de 1996 en remplacement de Monsieur Willy Lenaers, qui ne se représente plus aux suffrages.
Certifié sincère et conforme
PROFINANCE S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19578/526/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
SACEC, Société Anonyme.
Siège social: L-2511 Luxembourg, 51, boulevard Jules Salentiny.
R. C. Luxembourg B 11.984.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 7, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(19588/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
SCAN-PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange, 7E, Am Brill.
R. C. Luxembourg B 33.670.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 11, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
Signature.
(19589/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
SIFRABEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 41.402.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 10, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(19593/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
19937
S.A. QUEBIL HOLDING.
Siège social: L-7249 Bereldange, 13, rue des Roses.
R. C. Luxembourg B 14.198.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 63, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Les comptes annuels sont publiés en version abrégée.
L’attestation de contrôle a été délivrée par le commissaire aux comptes sans réserve.
Le rapport de gestion est tenu à disposition au siège social, 13, rue des Roses à L-7249 Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
V. Moëlibecq
<i>Administrateur-déléguéi>
(19582/555/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
REFRAMIN, INTERNATIONAL REFRACTORIES AND MINERALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 13.605.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 11, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
Signature.
(19583/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
REFRAMIN, INTERNATIONAL REFRACTORIES AND MINERALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 13.605.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 mai 1996, le siège de la société est transféré
de Luxembourg à L-5832 Fentange, Op der Hobuch, 33.
Suite aux décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 mai 1996, les membres du conseil d’admi-
nistration de la société sont les suivants:
Monsieur Albert Gauche, demeurant à 2802 Devilier (Suisse), rue des Collines, 6, président;
Monsieur Jean-Marie Ots, demeurant à 2800 Delemont (Suisse), La Communance, 8, administrateur-délégué;
Monsieur Mike Van Kauvenbergh, demeurant à 2852 Courtetelle (Suisse), rue des Merles, 3, administrateur.
Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice
1998.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 mai 1996, la FIDUCIAIRE PORTIC S.A. a été appelée aux
fonctions de commissaire aux comptes. Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Pour copie sincère et conforme
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19584/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
SICRIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 48.165.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 27 octobre 1994i>
<i>Liste de présencei>
<i>Actionnairesi>
<i>Signaturesi>
Monsieur Bernard Ouazan, détenteur de 1.249 actions ………………………………………………………………………………
Monsieur Henri de Croÿ, détenteur de 1 action……………………………………………………………………………………………
Liste de présence clôturée à 1.250 actions, certifiée exacte par les membres du bureau.
Le 27 octobre 1994 à 9.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme SICRIS S.A. se sont réunis en
assemblée générale ordinaire au siège social, d’un commun accord, en renonçant à toute convocation préalable.
Monsieur Bernard Ouazan, consultant, demeurant à Drancy (France), est élu président de l’assemblée, procède à la
constitution du bureau et désigne comme secrétaire, Monsieur Yves Mertz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-
bourg, et Monsieur Henri de Croÿ, consultant, demeurant à Luxembourg, est élu comme scrutateur.
Monsieur le président constate:
19938
I. Que les actionnaires présents, représentant l’intégralité du capital social, se reconnaissent dûment convoqués et
aptes à tenir la présente assemblée.
II. Que les actionnaires présents, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur la liste de
présence.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’actionnariat;
2. Démission d’un administrateur et du commissaire aux comptes;
3. Nominations statutaires;
4. Changement d’adresse;
5. Divers.
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. L’assemblée prend acte du transfert de une (1) action nominative de Madame Catherine Angot à Monsieur Henri
de Croÿ.
2. L’assemblée accepte la démission de Madame Marylène Ouazan-Decarpentry de sa fonction d’administrateur et de
Madame Ghislaine Mathias de sa fonction de commissaire aux comptes. Décharge pleine et entière leur est donnée pour
l’exécution de leurs mandats.
3. Monsieur Henri de Croÿ, consultant, est nommé administrateur en remplacement de Madame Marylène Ouazan-
Decarpentry, dont il achève le mandat. Monsieur Henri de Croÿ est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir
d’engager la société sous sa seule signature.
La société DEBELUX AUDIT, S.à r.l., 40, cité Grand-Duc Jean, Bereldange (Luxembourg), est nommée commissaire
aux comptes en remplacement de Madame Ghislaine Mathias, dont elle achève le mandat.
4. L’adresse du siège social de la société est transférée au 57, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par les membres du
bureau.
Y. Mertz
B. Ouazan
H. de Croÿ
<i>Secrétairei>
<i>Présidenti>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19591/722/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
SICRIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 48.165.
—
Il résulte d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 octobre 1994, que:
– l’assemblée accepte la démission de Madame Marylène Ouazan-Decarpentry de sa fonction d’administrateur et de
Madame Ghislaine Mathias de sa fonction de commissaire aux comptes. Décharge pleine et entière leur est donnée pour
l’exécution de leurs mandats.
– Monsieur Henri de Croÿ est nommé administrateur en remplacement de Madame Marylène Ouazan-Decarpentry
dont il achève le mandat. Monsieur Henri de Croÿ est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société
sous sa seule signature. La société DEBELUX AUDIT, S.à r.l., Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes en
remplacement de Madame Ghislaine Mathias dont elle achève le mandat.
– Le siège social de la société est transféré au 57, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
<i>Pour SICRIS S.A.i>
DEBELUX AUDIT, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19592/722/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
REVAVALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 13.503.
—
Les bilans aux 31 décembre 1992, 1993 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 5, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
REVAVALUX S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(19587/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
19939
SELECT COMMERCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.
R. C. Luxembourg B 24.013.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 1994i>
<i>Conseil d’administrationi>
– Monsieur Marco Bei, technicien, demeurant à Hautcharage;
– Monsieur Marcello Bei, contre-maître, demeurant à Hautcharage;
– Monsieur Nunzio Montenero, demeurant à Olm.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1999.
<i>Commissaire aux comptesi>
LUX-AUDIT S.A., avec siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1999.
<i>Transfert du siège sociali>
Le conseil d’administration a décidé le transfert du siège social de la société à l’adresse suivante:
5-7, place Benelux, L-4027 Esch-sur-Alzette.
Luxembourg, le 6 mai 1996.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19590/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
(S.E.P.I.) HOLDING S.A.,
SOCIETE EUROPEENNE POUR LES PARTICIPATIONS IMMOBILIERES, Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 39.513.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 juin 1996i>
<i>tenue au siège social de la sociétéi>
L’assemblée a décidé:
– d’accepter la mise à la disposition des mandats d’administrateur de Monsieur Mario Di Stefano, demeurant à
Junglinster, Monsieur Gustave Vogel, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Claude Hausemer, demeurant à Luxem-
bourg, et d’élire comme nouveaux administrateurs, Monsieur Simon Couldridge, demeurant à Guernsey (Channel
Islands), Madame Caragh Couldridge, demeurant à Guernsey (Channel Islands), et Monsieur Philip Croshaw, demeurant
à Sark (Channel Islands);
– d’accepter la mise à la disposition du mandat de commissaire aux comptes de la société FIDUCIAIRE LUXEM-
BOURGEOISE EUROTRUST S.A., avec siège social à Luxembourg, et d’élire comme nouveau commissaire, la société
EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.);
– de donner décharge entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants.
<i>Le Bureaui>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19597/576/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
BEAVER & KRAUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 53.985.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 3 juin 1996, la démission des administrateurs, MM. Jean
Bodoni, Guy Kettmann, Albert Pennacchio et Mme Brigit Mines-Honneff, ainsi que celle du commissaire aux comptes,
Mme Marie-Claire Zehren a été acceptée. MM. Gérard Matheis, MBA, L-Olm, Dennis Bosje, administrateur de sociétés,
L-Strassen et Cornelius Bechtel, employé privé, L-Howald ont été appelés aux fonctions d’administrateur, et
COMMISERV, S.à r.l. a été nommé commissaire aux comptes. De ce fait, le nombre des administrateurs a été réduit de
quatre à trois. Tous les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.
Le siège social a été transféré du 69, route d’esch, L-2953 Luxembourg, au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juin 1996.
<i>Pour BEAVER & KRAUSE S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 480, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19670/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
19940
SITMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 14.419.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 5, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
<i>Pour SITMA INTERNATIONAL S.A.i>
KREDIETRUST S.A.
Signature
Signature
(19594/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
S.F.I.P., SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT ET DE PLACEMENT.
Siège social: Luxembourg, 22, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 19.480.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 480, fol. 1, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
(19598/256/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
SOCALYP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 36.209.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 10, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(19595/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
SOCALYP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 36.209.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 4 mars 1996 à 15.00 heuresi>
L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes
sortants.
Pour copie conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19596/560/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
W.A.-CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Arthur Welter, industriel, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt,
2. Monsieur Lucien Bertemes, directeur, demeurant à L-1321 Luxembourg, 293, rue de Cessange,
3. Monsieur Jean-Paul Grasges, employé privé, demeurant à L-1321 Luxembourg, 267A, rue de Cesange.
Seuls associés de la société à responsabilité limitée W.A.-CONSTRUCTIONS, S.à r.l., avec siège social à L-2667
Luxembourg, 35-37, rue Verte, constituée suivant acte, reçu par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à
Mondorf-les-Bains, en date du 18 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 500
du 2 octobre 1995.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les résolutions suivantes,
prises à l’unanimité en assemblée générale extraordinaire, sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la susdite société de Luxembourg à Leudelange.
19941
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts et de lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Leudelange.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de fixer l’adresse de la société à L-3372 Leudelange, Zone Industrielle am Bann.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Leudelange, Zone Industrielle am Bann.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Welter, L. Bertemes, J.-P. Grasges, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 28 mai 1996, vol. 458, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 4 juin 1996.
F. Molitor.
(19621/223/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
W.A.-CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
F. Molitor.
(19622/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
SOCIETE GENERALE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 5.244.
—
<i>Décisioni>
Par décision du 9 mai 1996, le siège de la société a été transféré au 9, rue du Fort Elisabeth à Luxembourg.
J. Gretsch
<i>Le rapporteuri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19599/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
SOFIMAP S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 43.966.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1996, vol. 480, fol. 7, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1996.
SOFIMAP S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
(19602/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
SWILUX, Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 32.570.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 1996:
- le nombre des administrateurs a été porté de cinq à six,
- M. Jacques Lambeaux, ingénieur commercial, Charleroi, a été nommé administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2001.
Luxembourg, le 21 mai 1996.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SWILUX, Société Anonymei>
KPMG Financial Engineering
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19608/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
19942
SOLFIDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 42.518.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 10, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
(19603/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.100.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 5, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A.
B. Faber
J.-P. Reiland
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(10605/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.100.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 2 février 1996i>
Les mandats d’Administrateurs de Madame Yolande Johanns, Monsieur Bob Faber et Monsieur Jean-Paul Reiland ainsi
que le mandat de Commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont renouvelés pour une période statutaire de
6 ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour extrait sincère et conforme
SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A.
B. Faber
J.-P. Reiland
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19606/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
SUNAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 37.368.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 6, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(19607/263/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
U.T.L., S.à r.l., UNION DE TRAVAUX DU LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 75, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 13.569.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 8, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
<i>Pour la S.à r.l. UNION DE TRAVAUX DU LUXEMBOURGi>
<i>(U.T.L. S.à r.l.)i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature
(19615/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
19943
TECHNOPART S.A., Société Anonyme, (en liquidation).
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 42.007.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 10, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
<i>Le liquidateuri>
Signature
(19609/560/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
THE KOREA GOLDEN GATE FUND.
Siège social: Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 50.211.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 mai 1996i>
- L’Assemblée reconduit le mandat de Réviseur d’Entreprises de COOPERS & LYBRAND S.C. pour une période d’un
an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 1997 statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19610/032/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
TIBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 31.543.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 12, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
(19611/520/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
TIBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 31.543.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuellei>
<i>de la société qui s’est tenue en date du 20 mai 1996 au siège sociali>
L’Assemblée ratifie la cooptation, par le Conseil d’Administration, de Monsieur Christopher Niehaus au poste d’admi-
nistrateur de la société, nommé en remplacement de Madame Sophie Mathot, administrateur démissionnaire. Par votes
spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Madame Sophie Mathot, pour l’exercice de son mandat.
Le Conseil d’Administration se compose de:
- Monsieur Jean Brucher, licencié en droit, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique)
- Monsieur Christopher Niehaus, Attorney, South Africa, demeurant à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19611/520/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
SOUTHRAB INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean L’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 20.760.
—
Le texte des statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
Signature.
(19604/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
19944
TRANSNATIONAL FREIGHT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.877.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 7 février 1996i>
Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange, est nommé Administrateur en remplacement de
Monsieur Marc Mommaerts, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Pour extrait sincère et conforme
TRANSNATIONAL FREIGHT S.A.
J.-E. Lebas
J.-R. Bartolini
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19613/526/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
UMBO S.A., Société Anonyme, Société de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 49.099.
—
Par décision du 2 mai 1996, le siège de la société a été transféré au 21, rue du Fort Elisabeth à Luxembourg.
L. Heyse
<i>Le rapporteuri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19614/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 20.214.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 5, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A.
A. Renard
J.-R. Bartolini
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(19616/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
VIANINI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 18.866.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 92, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>le Domiciliatairei>
(19617/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
FONDATION POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA COOPERATION ALLEMAGNE -
LUXEMBOURG DANS LE DOMAINE DES SCIENCES,
Etablissement d’utilité publique.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
Constituée par acte du notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, le 6 décembre 1994. Approuvée par arrêté
grand-ducal du 27 mars 1995. Statuts publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
126 du
22 mars 1995.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 1994
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Valeurs mobilières ………………………………
9.429.300,-
Dotation initiale ………………………………………… 10.000.000,-
Avoirs en banque …………………………………
248.950,-
Résultat exercice 1994 ……………………………
18.000,-
Comptes de régularisation …………………
339.750,-
––––––––––
10.018.000,-
10.018.000,-
19945
COMPTES DES RECETTES ET DEPENSES AU 31 DECEMBRE 1994
<i>Recettesi>
<i>Dépensesi>
Intérêts ……………………………………………………
18.000,-
Excédent des recettes sur les dépenses
18.000,-
18.000,-
18.000,-
BILAN AU 31 DECEMBRE 1995
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Valeurs mobilières ……………………………… 25.457.800,-
Dotation ……………………………………………………… 25.000.000,-
Avoirs en banque …………………………………
152.487,-
Résultat exercice antérieur ……………………
18.000,-
Comptes de régularisation …………………
906.346,-
Résultat exercice 1995 ……………………………
1.498.633,-
26.516.633,-
26.516.633,-
COMPTES DES RECETTES ET DEPENSES AU 31 DECEMBRE 1995
<i>Recettesi>
<i>Dépensesi>
Intérêts ……………………………………………………
1.648.633,-
Dépenses concernant l’objet de la Fon-
dation……………………………………………………………
150.000,-
–––––––––
Excédent des recettes sur les dépenses
1.498.633,-
1.648.633,-
1.648.633,-
BUDGET DE L’EXERCICE 1996
<i>Recettesi>
<i>Dépensesi>
Intérêts ……………………………………………………
2.000.000,-
Financement de projets ……………………………
1.000.000,-
–––––––––
Excédent des recettes sur les dépenses
1.000.000,-
2.000.000,-
2.000.000,-
En vertu des articles 26-2, 27 et suivants de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif, telle qu’elle a été modifiée, la FONDATION POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA COOPERATION
ALLEMAGNE - LUXEMBOURG DANS LE DOMAINE DES SCIENCES est reconnue comme société pouvant recevoir
des dons en espèces déductibles dans le chef des donateurs comme dépenses spéciales, dans les limites fixées à l’article
109. alinéa 1
er
, n
o
3 de la loi concernant l’impôt sur le revenu et aux conditions prévues au règlement grand-ducal
portant exécution de l’article 112, alinéa 2 de la même loi.
<i>Le conseil d’administration:i>
Ekkehard Storck, Docteur en droit, Président,
Pierre Seck, Professeur-docteur, Vice-président,
Horst Niemeyer, Docteur en droit, Administrateur.
<i>Vérificateur des comptes:i>
Edy Schmit, Associé-Gérant de la FICUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
Luxembourg, le 29 avril 1996.
E. Storck
P. Seck
<i>Le Présidenti>
<i>Le Vice-Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(19630/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
VIZALMOPCO IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 32.127.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 10, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(19618/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
WEFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7224 Walferdange, 91, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 14.953.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 30 avril 1996, vol. 256, fol. 48, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 26 avril 1996.
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS S.à r.l.
Signature
(19624/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
19946
BATRACO INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1475 Luxemburg, 1, rue du Saint Esprit.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zweiten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitz in Hesperingen.
Sind erschienen:
- Herr Jan Mathijs Snackers, Bauunternehmer, wohnhaft in NL-Heerlen.
- Die Aktiengesellschaft M.W.L. S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, vertreten durch zwei seiner Verwaltungs-
ratsmitglieder Frau Margon Ingenhut, Kauffrau, wohnhaft in NL-Brunssum und BAYARD INTERNATIONAL
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, letztere hier vertreten durch sein
delegiertes Verwaltungsratsmitglied Herrn Bart d’Ancona, Direktor, wohnhaft in Luxemburg.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, folgendes zu beurkunden:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BATRACO INTERNATIONAL S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der
Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung von jederlei geschäftlichen, gewerblichen sowie finan-
ziellen Operationen, sowie der An- und Verkauf von beweglichen Gütern und Immobilien des weiteren die Planung,
Errichtung und Erneuerung von Immobilien in Luxemburg oder im Ausland, Beratung und Beistand bei Bau und
Entwicklung von Projekten, sowie hierzu Arbeitskräfte einzustellen oder zur Verfügung stellen, und im allgemeinen die
Unterstützung beim gesamten Projekt. Die Gesellschaft hat weiterhin zum Zweck jedwede Beteiligung an luxembur-
gischen und ausländischen Gesellschaften, den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung
mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und
Auswertung des Wertpapiervermögens, welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von
Patenten und patentierbarem Verfahren, welche mit jenen zusammenhängen.
Die Gesellschaft kann Drittgesellschaften verwalten oder kontrollieren einschliesslich der Gewährung von Darlehen
und Sicherheiten; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen jegliche
Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentierungs-
massnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes
vornehmen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915, über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze.
Art. 5.
Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(1.250.000,- LUF), eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Luxem-
burger Franken (1.000,- LUF).
Die Aktien lauten auf den Inhaber.
Das genehmigte Kapital ist auf fünf Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF) festgesetzt, eingeteilt in
fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nennwert von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).
Das genehmigte und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss
der Generalversammlung der Aktionäre, welche wie bei einer Satzungsänderung entscheidet.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren das gezeichnete Kapital innerhalb der
Grenzen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, ganz oder teilweise, durch die Ausgabe von zusätzlichen Aktien.
Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch die Ausgabe und Zeichnung von Stamm- oder Vorzugs-
aktien, mit oder ohne Emmissionsprämie, sowie der Verwaltungsrat es beschliesst.
Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt, solche Ausgaben vorzunehmen, ohne den früheren Aktionären ein
Vorzugsrecht für die Zeichnung der auszugebenden Aktien vorzubehalten.
Der Verwaltungsrat ist des weiteren ermächtigt, nach jeder durchgeführten Kapitalerhöhung dieselbe durch seinen
Vorsitzenden oder einen Sonderbevollmächtigten rechtsgültig feststellen zu lassen und Artikel 5 der Gesellschafts-
satzung entsprechend der Kapitalerhöhung abändern zu lassen.
Die Gesellschaft kann den Rückkauf ihrer eigenen Aktien nach den im Gesetz vorgesehenen Bedingungen vornehmen.
19947
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,
die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorlaufig besetzen. Die nachfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch abgeben.
Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9.
Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen
und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelden Delegierten
des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütungen festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.
Art. 15.
Die jährliche Generalversammlung tritt in der Stadt Luxemburg am dem im Einberufungsschreiben
genannten Ort zusammen am ersten Freitag des Monates Februar um 12.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 1997.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres; das
erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1996.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden auszahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
19948
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Allgemeine Bestimmung
Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
- Herr Jan Mathijs Snackers, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………
1
- Die Aktiengesellschaft M.W.L. S.A., vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien ……………………… 1.249
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF), wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde, der es ausdrücklich bescheinigt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend Luxemburger Franken
(60.000,- LUF).
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüssen:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1475 Luxembourg, Résidence Centre du St. Esprit, 1, rue du St. Esprit.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2001 befindet, werden
ernannt:
- Herr Jan Mathijs Snackers, vorgenannt;
- BLASCHETTE NOMINEES LTD, mit Sitz in Tortola B.V.I.;
- BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
BAYARD (LUXEMBOURG) ADMMINISTRATION Ltd. mit Gesellschaftssitz in Tortola B.V.I.
4) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat der Gesellschaft Herrn Jan Mathijs Snackers, vorgenannt,
die tägliche Geschäftsführung und die Einzelvertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten zu übertragen.
Alsdann haben die Mitglieder des Verwaltungsrates, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung annehmend,
einstimmig Herrn Jan Mathijs Snackers, vorgenannt, die tägliche Geschäftsführung und die Einzelvertretung der Gesell-
schaft gegenüber Dritten übertragen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.
Der gegenwärtigen Urkunde, geschrieben in deutsch, ist eine englische Fassung beigefügt. Im Falle eines Widerspruchs
zwischen dem deutschen und dem englischen Text wird die deutsche Fassung massgebend sein.
Folgt die englische Übersetzung:
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the second of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
Mr Jan Mathijs Snackers, building constructor, residing in NL-Heerlen.
The joint stock company M.W.L. S.A., with registered office in Luxemburg, here represented by two of its directors
Mrs Margon Ingenhut, merchant, residing in NL-Brunssum and BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG) S.A., with registered office in Luxembourg, itself here represented by its managing director Mr Bart d’Ancona,
director, residing in Luxembourg.
Such appearing parties have drawn up the following articles of a joint stock company which they intend to organize
among themselves.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of BATRACO INTERNATIONAL S.A.
19949
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered offices of
the company have been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at
the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed is to carry out any commercial, industrial or financial opera-
tions, as well as to purchase or sell real estate as moveable property, as well as arranging for development, building and
rebuilding of real estate in Luxembourg and abroad, providing advice and consultancy with respect to building and
building developments, hiring and providing of personnel and the overall supplying of advice and consultancy throughout.
The company may furthermore hold participations, in any form whatever, in any other Luxembourg or foreign
company, acquire by way of investment, subscription and any other way whatever securities and patents, realize them
by way of sale, exchange or otherwise, have developed these securities, patents and patentable proceedings.
The company may provide management and control over third party companies including the providing of collateral
and guarantees. In general the company may take any measures regarding control, supervision and documentation and
carry out any activities which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose, within the limits
of the law of 10th of August 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-
LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.
The shares are in bearer form.
The authorized capital is fixed at five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) to be divided into five thousand
(5,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may determine. The board
of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present
article will be automatically adapted to this modification.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are
appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionnally appoint a replacement. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the
general meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,
proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues. The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by
letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tor’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
19950
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the general meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the general meeting of shareholders.
Art. 12.
Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two
directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the general meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the general meeting. It may not, however, exceed six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the
notice convening the meeting on the first Friday of February in each year, at 12.00 o’clock and for the first time in 1997.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today
and ends on December 31st, 1996.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions. It submits these documents
with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory General Meeting to the statutory
auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty
thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
- Mr Jan Mathijs Snackers, previously named, one share …………………………………………………………………………………………………
1
- The joint stock company M.W.L. S.A., previously named, thousand two hundred and forty-nine shares………… 1,249
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
19951
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The registered office is established at L-1475 Luxembourg, Résidence Centre du St. Esprit, 1, rue du St. Esprit.
2) The following are appointed directors, theirs termes of office expiring after the annual general meeting of the
shareholders of the year 2002:
- Mr Jan Mathijs Snackers, previously named;
- BLASCHETTE NOMINEES LTD, with registered office in Tortola B.V.I.;
- BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg.
3) Has been appointed statutory auditor for the same period:
BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd., having its registered office in Tortola B.V.I.
4) The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to Mr Jan Mathijs Snackers, previously named.
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to delegate to Mr Jan Mathijs Snackers, previously named, the daily
management of the business of the company and its representation.
The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in German, followed by an
English version and in case of discrepancies between the German and the English texts, the German version will be
binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present deed.
Signé: J.M. Snackers, M. Ingenhut, B. d’Ancona, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 90S, fol. 90, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperingen, den 3. Juni 1996.
G. Lecuit.
(19631/220/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
EURO SUN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5531 Remich, 16, rue de l’Europe.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebten Mai.
Vor Uns, Notar Norbert Muller, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.
Sind erschienen:
1.- Die irische Aktiengesellschaft LUX TRADING SERVICES LIMITED, mit Geschäftssitz in Dublin/Irland, 48,
Fitzwilliam Square,
gegründet am 13. Dezember 1994 und eingetragen im Firmenregister von Dublin/Irland, unter der Nummer 226142
am 3. Januar 1995,
hier vertreten durch Herrn Giovanni Brescia, Privatbeamter, wohnhaft in Sprinkingen, 25, route de Longwy,
handelnd in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied der vorgenannten Gesellschaft, wozu er durch Beschluss
der ausserordentlichen Generalversammlung der vorgenannten Gesellschaft vom 12. Januar 1995 ernannt wurde, und
welcher auf seine eigene Verantwortung hin erklärt, die vorgenannte Gesellschaft rechtskräftig durch seine alleinige
Unterschrift ordnungsgemäss vertreten und verpflichten zu können;
2.- Die irische Aktiengesellschaft EVERFIRST TRADING LIMITED, mit Gesellschaftsitz in Dublin/Irland, 48, Fitzwilliam
Square,
gegründet am 28. November 1994 und eingetragen im Firmenregister von Dublin/Irland, unter der Nummer 2253002
am 2. Dezember 1994,
hier vertreten durch Herrn Giovanni Brescia, vorgenannt,
handelnd in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied der vorgenannten Gesellschaft, wozu er durch Beschluss
der ausserordentlichen Generalversammlung der vorgenannten Gesellschaft vom 3. Januar 1995 ernannt wurde, und
welcher auf seine eigene Verantwortung hin erklärt, die vorgenannte Gesellschaft rechtskräftig durch seine alleinige
Unterschrift ordnungsgemäss vertreten und verpflichten zu können.
Welche vorgenannten Personen den unterzeichneten Notar ersucht haben, die nachfolgenden Satzungen einer
Aktiengesellschaft zu dokumentieren, die sie hiermit wie folgt festlegen:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck
Art. 1.
Zwischen den vorgenannten Personen und allen denjenigen, welche später Aktionäre der Gesellschaft
werden, wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichung EURO SUN S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Remich.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, im Fall wo der Gesell-
schaftssitz aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann durch einfachen Beschluss des Verwal-
tungsrates der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Remich verlegt werden. Der
Verwaltungsrat hat ebenfalls die Befugnis, Büros, Verwaltungszentren, Niederlassungen, Filialen und Tochtergesell-
schaften überall wo er es nötig findet zu eröffnen, sowohl im Ausland als auch im Grossherzogtum Luxemburg.
19952
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von
diesem Sitze mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilge Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch ist.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat an Dritte zu erfolgen durch die Organe, welche am besten
geeignet sind, dies unter den gegebenen Umständen zu tun.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat schlussendlich zu befinden, sogar «a posteriori», ob die obenerwähnten
Ereignisse zwingenden Umständen entsprochen haben.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Kauf, Verkauf und die Anbringung von Blendschutz, Sonnenschutz und
UV-Strahlenschutz.
Die Gesellschaft kann jede Handlung vornehmen, um ihre Rechte zu wahren, sowie jede Operation vornehmen,
welche direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden ist, und welche als Ziel haben, diesen Gesell-
schaftszweck zu entwickeln und zu vergrössern.
Aktienkapital - Aktien
Art. 5.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken
(1.250.000,-), eingeteilt in hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je zwölftausendfünfhundert Franken
(12.500,-), welche zu fünfzig Prozent ihres Wertes, das heisst sechshundertfünfundzwanzigtausend Franken (625.000,-)
eingezahlt sind, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
Der Saldo des Gesellschaftskapitals, das heisst der Betrag von sechshundertfünfundzwanzigtausend Franken
(625.000,-) wird eingezahlt, sobald der Verwaltungsrat der Gesellschaft den Saldo abruft.
Das Kapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden durch Beschluss der Generalversammlung der
Aktionäre, welcher mit der gleichen Stimmmehrheit wie bei Satzungsänderungen zu nehmen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen und unter den gesetzlichen Beschränken ihre eigenen Aktien erwerben.
Art. 6.
Die Gesellschaftsaktien können auf den Namen oder auf den Träger lauten, oder sie können teilweise
Namensaktien oder Trägeraktien sein, dies nach Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich der gesetzlichen Einschränkungen.
Ein Register für Namensaktien wird am Gesellschaftssitz geführt, wo es jedem Aktionär zur Einsicht aufliegt. Dieses
Register wird alle durch Artikel neununddreissig des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen
Auskünfte enthalten.
Das Eigentumsrecht von Namensaktien wird aus der in vorerwähntem Register enthaltenen Eintragung hervorgehen.
Zertifikate betreffend diese Eintragungen werden von einem Register mit Talon ausgegebenen und vom Vorsitzenden
des Verwaltungsrates sowie von einem Verwaltungsratsmitglied unterschrieben.
Die Gesellschaft kann Zertifikate über Trägeraktien ausstellen.
Diese Zertifikate werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates, sowie von einem anderen Verwaltungsratsmitglied
unterschrieben. Diese Unterschriften können handgeschrieben, gedruckt sein oder aufgrund eines Stempels aufgetragen
werden.
Art. 7.
Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall wo eine Aktie mehreren
Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften zu
suspendieren, und zwar so lange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird;
die gleichen Regeln werden angewandt für den Fall eines zwischen einem Nutzniesser und eines Nackteigentümers,
oder zwischen einem Bürgen und Bürgschaftsnehmers entstandenen Konfliktes.
Schuldverschreibungen
Art. 8. Die Verwaltungsrat kann, nach erfolgtem Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, Schuldver-
schreibungen herausgeben, welche konvertierbar sein können oder nicht, in der Trägerform oder anderswie, mit jeder
Bezeichnung und zahlbar in jedweder Währung oder Währungen.
Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, die Zinsraten, die Ausgabebedingungen und Zahlung, und alle anderen
Bedingungen hierüber festsetzen.
Am Gesellschaftsitz wird ein Register bezüglich der auf den Namen lautenden Schuldverschreibungen geführt.
Die Schuldverschreibungen müssen durch zwei Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben werden; diese zwei Unter-
schriften können handgeschrieben, gedruckt sein oder mit einem Stempel aufgetragen werden.
Verwaltung - Überwachung
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,
die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung der Aktionäre für eine Dauer ernannt werden,
die sechs Jahre nicht überschreiten darf, und welche jederzeit abberufen werden können.
Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und falls er es so beschliesst, einen oder
mehrere Vize-Vorsitzende. Der erste Vorsitzende wird durch die Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhin-
derung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Zurücktretende Mitglieder des Verwaltungsrates sind wiedererwählbar.
Art. 10. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einbe-
rufen.
Die Einberufungen zu jeder Verwaltungsratssitzung erfolgen separat an jedes Mitglied. Ausser in Dringlichkeitsfällen,
welche in dem Einberufungsschreiben erwähnt werden müssen, muss das Einberufungsschreiben wenigstens fünfzehn
Tage vor dem Sitzungstermin aufgegeben werden.
19953
Sogar ohne Einberufungsschreiben ist eine Sitzung als rechtmässig abgehalten zu betrachten, falls alle Verwaltungs-
ratsmitglieder anwesend oder vertreten sind.
Die Sitzungen finden an den im Einberufungsschreiben erwähnten Ort, Tag und Stunde statt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Verwaltungsratsmitglieder, welche nicht anwesend sein können, können schriftlich ein anderes Mitglied bevoll-
mächtigen, um in ihrem Namen abzustimmen. Die nicht anwesenden Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme
durch Briefe, Telegramme oder durch Fernschreiben abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich
bestätigt werden.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die
Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Schriftlich gefasste Beschlüsse, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben sind, sind
genau so rechtswirksam wie anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasste Beschlüsse. Solche Unterschriften können
auf einem einzelnen Dokument oder auf mehrfachen Abschriften eines identischen Beschlusses stehen und können
bestätigt werden durch Brief, Telegramm oder Fernschreiben.
Ein Veraltungsratsmitglied, welches entgegengesetzte Interessen hat gegenüber der Gesellschaft in einer Angele-
genheit, welche dem Verwaltungsrat zu Genehmigung vorgelegt wird, ist verpflichtet den Verwaltungsrat hierüber zu
benachrichtigen und muss die diesbezügliche Eintragung in den Sitzungesbericht anstreben. Dieses Verwaltungsratsmit-
glied wird nicht an dem diesbezüglichen Beschluss des Verwaltungsrates teilnehmen.
Bevor die nächstfolgende Generalversammlung der Aktionäre über andere Punkte zu beschliessen hat, müssen die
Aktionäre Kenntnis erhalten von den Fällen, in welchen ein Verwaltungsratsmitglied einen Interessenkonflikt gegenüber
der Gesellschaft hat.
Für den Fall, dass ein Verwaltungsratsmitglied sich wegen eines Interessenkonfliktes enthalten muss, werden
Beschlüsse, welche durch die Mehrheit der anderen Mitglieder des Verwaltungsrates in solch einer Sitzung gefasst
werden, als gültig angesehen.
Art. 11. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in ein Spezialregister eingetragen und von wenigstens einem
Verwaltungsratsmitglied unterschrieben.
Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden oder von irgend zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unter-
zeichnet.
Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen
im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz vom 10.
August 1915, so wie abgeändert, und durch die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 13. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 14. Der Verwaltungsrat kann einen Executiv-Ausschuss ernennen, welcher aus Mitgliedern des Verwaltungs-
rates zusammengesetzt ist, und kann die Zahl dessen Mitglieder bestimmen. Dieser Executiv-Ausschuss kann solche
Vollmachten und Rechte erhalten wie nötig, um im Namen des Verwaltungsrates zu handeln, so wie letzterer dieses
vorher beschliesst. Es sei denn, dass der Verwaltungsrat es anders bestimmen würde, so kann der Executiv-Ausschuss
seine eigene Prozedur festlegen zwecks Einberufung und Beschlussfassung der Sitzungen.
Der Verwaltungsrat wird, insoweit als nötig, die den Mitgliedern des Executiv-Ausschusses zustehende Vergütung
festsetzen.
Art. 15. Der Verwaltungsrat wird die Gesellschaft vor Gericht als Klägerin oder als Beklagte vertreten.
Alle Schriftstücke oder Gerichtsakten zum Vorteil oder Nachteil der Gesellschaft sind rechtswirksam falls im allei-
nigen Namen derselben herausgegeben.
Art. 16. Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern, durch die Einzelunterschrift des täglichen Geschäftsführers oder eines im Rahmen der ihm erteilten
Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.
Art. 17. Die Überwachung der Gesellschaftstätigkeit unterliegt einem oder mehreren Aufsichtskommissaren,
welche nicht Aktionäre sein müssen, und welche von der Generalversammlung ernannt werden, die ihre Zahl, ihre
Vergütung und ihre Amtszeit bestimmt, welch letztere sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Abtretende Aufsichtskommissare können wiedererwählt werden.
Art. 18. Die Generalversammlung kann durch einfachen Beschluss den Mitgliedern des Verwaltungsrates eine ihrer
Verwaltungsarbeit angemessene Vergütung gewähren.
Generalversammlung
Art. 19. Die rechtmässig einberufene Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Ihre Beschlüsse sind bindend für
die Aktionäre welche nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.
Art. 20. Um der Generalversammlung beiwohnen zu können, muss jeder Aktionär seine Trägeraktien oder seine
registrierten Zertifikate, fünf Tage vor dem festgesetzten Termin für die Versammlung, am Gesellschaftssitz oder bei
Bankinstituten hinterlegen, welche in den Einberufungsschreiben angegeben sind.
Diese Formalität ist nicht erfordert für Aktien, welche als Garantie für die Verwaltungsratsmitglieder und die
Aufsichtskommissare hinterlegt wurden.
Art. 21. Die Generalversammlung wird abgehalten am Sitz der Gesellschaft, an dem Tag und zu dem Zeitpunkt, wie
sie in den Einberufungsschreiben angegeben sind, oder in der Gemeinde wo der Gesellschaftsitz sich befindet, falls der
19954
Gesellschaftssitz anderswo verlegt wäre, oder an solch einem andern Ort, welcher durch den Verwaltungsrat bestimmt
wird.
Art. 22. Die Generalversammlung nimmt Kenntnis der Berichte des Verwaltungsrates und der Aufsichtskom-
missare, beschliesst die Genehmigung der jährlichen Geschäftskonten und die Ausschüttung des Gewinnes, schreitet zu
den statutarischen Ernennungen, erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern und Aufsichtskommissaren Entlastung, und
beschliesst solche zukünftigen Handlungen welche ihr, in ihr gültig vorgelegten anderen Angelegenheiten, nötig scheinen.
Jede Aktie gibt seinem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme.
Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär zu sein braucht, sein
Stimmrecht ausüben.
Jeder Aktionär hat das Recht zu verlangen, dass geheim abgestimmt wird.
Art. 23. Die Generalversammlung gebildet mit dem Quorum und mit der Mehrheit, welche durch die dann
geltenden gesetzlichen Bestimmungen erfordert sind, kann die Satzung in jeglicher Weise abändern, aber nur insoweit
wie gesetzliche Einschränkungen bestehen.
Art. 24.
Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Einberufung der gewöhnlichen und aussergewöhnlichen
Generalversammlungen.
Er muss eine solche Generalversammlung einberufen, falls Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des gezeichneten
Aktienkapitals vertreten, einen derartigen Antrag schriftlich stellen mit Angabe der Tagesordnung.
Alle Einberufungsschreiben für Generalversammlungen müssen die Tagesordnung der Versammlung enthalten.
Der Verwaltungsrat kann die Form der Vollmachten, welche zu verwenden sind, vorschreiben, und verlangen, wann
und wo dieselben hinterlegt werden müssen.
Art. 25. Die Generalversammlung wird vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates präsidiert, und in seiner
Abwesenheit, durch das Verwaltungsratmitglied, welches ihn ersetzt.
Die Versammlung wird unter ihren Mitgliedern zwei Stimmzähler wählen.
Die anderen Verwaltungsratsmitglieder vervollständigen das Büro der Versammlung.
Art. 26. Die Protokolle der Generalversammlungen werden von den Mitgliedern des Büros unterzeichnet und von
den Aktionären welche dies wünschen.
Jedoch in Fällen, wo die Beschlüsse der Generalversammlung bescheinigt werden müssen, Abschriften von Auszügen
herausgeben werden, um vor Gerichten oder anderswo zu dienen, müssen diese von dem Vorsitzenden des Verwal-
tungsrates oder von einem anderen Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet werden.
Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung
Art. 27. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember
eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember
1996.
Art. 28. Jedes Jahr, am Ende des Geschäftsjahres, wird der Verwaltungsrat die jährlichen Geschäftskonten gemäss
den gesetzlichen Bestimmungen erstellen.
Spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung legt der Verwaltunsrat alle Dokumente bezüglich der
jährlichen Geschäftskonten, zusammen mit ihrem Bericht und anderen Dokumenten, welche durch die gesetzlichen
Bestimmungen vorgeschrieben sind, den Aufsichtskommissaren zur Einsicht vor, welche daraufhin ihren Bericht
erstatten.
Die jährlichen Geschäftskonten, die Berichte des Verwaltungsrates und der Aufsichtskommissare und alle solche
Dokumente, welche durch die gesetzlichen Bestimmungen erfordert sind, werden am Gesellschaftssitz, vierzehn Tage
vor dem Datum an welchem die Generalversammlung stattfinden soll, hinterlegt, wo die Aktionäre während den
normalen Bürostunden Einsicht nehmen können.
Art. 29. Der Überschuss vom Gewinn- und Verlustkonto, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Sozialbeiträge,
Abschreibungen und Provisionen für vergangene und zukünftige Verpflichtungen, welche vom Verwaltungsrat festgestellt
werden, bildet den Reingewinn.
Jedes Jahr werden fünf Prozent vom Reingewinn für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet.
Diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des gezeichneten Gesellschaftska-
pitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Ausschüttbare Dividenden werden ausbezahlt wann und wo der Verwaltungsrat es bestimmt.
Auflösung - Liquidation
Art. 30. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter
den gleichen Bedingungen gefasst werden muss, wie bei Satzungsänderungen.
Art. 31. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Generalversammlung den Liquidationsmodus festlegen und
einen oder mehrere Liquidatoren ernennen und deren Vollmachten festlegen.
Ein Betrag für die Rückzahlung des für jede Aktie eingezahlten Nennkapitals wird, nach Zahlung Schulden, welche zur
Zeit der Liquidation bestehen, abgezogen; der verbleibende Restbetrag wird zu gleichen Teilen unter die Aktionäre
verteilt.
<i>Allgemeine Bestimmungen i>
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen desselben.
19955
<i>Übergangsbestimmungen i>
Die erste jährliche Generalversammlungfindet findet 1997 statt.
<i>Bescheinigung - Schätzung - Kosteni>
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften, so wie abgeändert, erfüllt sind.
Der annähernde Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter irgendwelcher Form, welche der
Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen, sind auf hundertzehntausend Luxemburger Franken
abgeschätzt.
<i>Kapitalzeichnung i>
Nachdem die Satzung hiermit beurkundet ist, erklären die erschienenen Parteien hiermit, dass sie die tausendzwei-
hundertfünfzig Aktien, welche das gesamte Aktienkapital darstellen, zeichnen wie folgt:
1. die vorgenannte irische Aktiengesellschaft LUX TRADING SERVICES LIMITED, fünfzig Aktien…………
50 Aktien
2. die vorgenannte irische Aktiengesellschaft EVERFIRST TRADING LIMITED, fünfzig Aktien ………………
50 Aktien
Total: hundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 Aktien
Diese Aktien wurden alle gezeichnet und zu fünfzig Prozent, das heisst einem Betrag von sechshundertfünfundzwan-
zigtausend Franken (625.000,-) eingezahlt, so dass der Gesellschaft der Betrag von sechshundertfünfundzwanzigtausend
Franken (625.000,-) zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich
bestätigt wird.
Der Saldo des Gesellschaftskapitals, das heisst der Betrag von sechshundertfünfundzwanzigtausend Franken
(625.000,-) wird eingezahlt, sobald der Verwaltungsrat der Gesellschaft den Saldo abruft.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die obengenannten Parteien, welche das gesamte gezeichnete Kapital vertreten, sich zu einer ausser-
gewöhnlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Aufsichtskommissare auf einen festgelegt.
Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars beträgt 6 Jahre endend mit der jährlichen
Generalversammlung, welche im Jahre 2002 abgehalten wird.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Heinz Zimmer, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66663 Besseringen, Bonnewald 42;
b) Herr Volker Leiss, Geschäftsführer, wohnhaft in L-1457 Luxemburg, 48, rue des Eglantiers;
c) Herr Giovanni Brescia, Angestellter, wohnhaft in L-4994 Sprinkingen, 25-27, Longwystrasse.
3. Zum Aufsichtskommissar wird ernannt die Firma FUDUCAIRE EPIS, mit Gesellschaftssitz in L-2340 Luxemburg, 32,
Philippe II Strasse.
4. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-5531 Remich 16, Europastrasse.
5. Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche
Geschäftsführung der Gesellschaft zu übertragen.
6. Der Verwaltungsrat ernennt hiermit einstimmig Herrn Heinz Zimmer, vorgenannt, zum delegierten Verwaltungs-
ratsmitglied (administrateur-délégué).
7. Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet entweder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwal-
tungsratsmitgliedes (administrateur-délégué) oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch an der Alzette, in der Amtsstube des instrumentiereden Notars, am Datum
wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Brescia, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 1996, vol. 824, fol. 43, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Abschrift auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch an der Alzette, den 5. Juni 1996.
N. Muller.
(19635/224/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
JOHN ZINK EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R. C. Luxembourg B 17.652.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
J. Welter.
(19629/286/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
19956
COMFORT IMMO, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsneunzig, am neunundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtssitze in Hesperingen.
Sind erschienen:
- Herr Rudolf Lempges, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54675 Sinspelt, Kirchweg 9,
- Frau Vera Lempges, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D-54675 Sinspelt, Kirchweg 9,
- Fräulein Tanja Lempges, Studentin, wohnhaft in D-54675 Sinspelt, Kirchweg 9.
Die Komparenten ersuchten den instrumentierenden Notar, nachstehenden, durch alle Komparenten vereinbarten
Gesellschaftsvertrag einer Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:
Kapitel I. Firma, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital
Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in nachfolgendem bezeichneten Aktien wird
eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung COMFORT-IMMO.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des
Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.
Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige
Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-
wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindert oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten.
Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-
schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den An- und Verkauf, die Vermietung und die Verwaltung von allen beweg-
lichen und unbeweglichen Gütern gelegen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland.
Die Gesellschaft hat ausserdem zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesell-
schaften, den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder
sonstigen Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapierver-
mögens, welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem
Verfahren, welche mit jenen zusammenhängen. Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen
und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung
jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle
Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentierungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung
und Förderung des Gesellschaftszweckes vornehmen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-
LUF) und ist aufgeteilt in tausend (1.000) Aktien von tausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken (1.250,- LUF) je
Aktie.
Das genehmigte Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlussfassung der General-
versammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.
Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien als Namensaktien oder
Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre ausstellen.
Kapital II. Verwaltung, Aufsicht
Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, welche
Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig;
sie können beliebig abberufen werden.
Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt, die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im
Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.
Die nächtsfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den
Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des
Vorsitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-
tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.
In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben
oder Telekopie zur Tagesordnung abzustimmen.
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden
ausschlaggebend.
19957
Art. 8.
Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.
Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Art. 9.
Der Verwaltungsrat hat die weitestgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur
Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des
Gesellschaftszwecks.
Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-
tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.
Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.
Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für
Sondergeschäfte zu bestellen.
Art. 11. Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern verpflichtet, unbeschadet der Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und
Mandate, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von Artikel 10 der Satzung erteilt werden.
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-
Aktionäre sein können, sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.
Kapitel III. Generalversammlung
Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe
ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.
Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich an einem in den Einberufungen zu bestimmenden
Ort der Stadt Luxemburg statt, und zwar am zweiten Freitag im Mai um 11.00 Uhr.
Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die
Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.
Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen
vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.
Kapital IV. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo
nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und
Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer
anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.
Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen
Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der
zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt, an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.
Kapitel V. Auflösung, Liquidation
Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren
können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.
<i>Besondere Bestimmungeni>
Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den gesetz-
lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1996.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 1997.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
19958
Herr Rudolf Lempges, vorgenannt, neunhundertachtzig Aktien ……………………………………………………………………………………
980
Frau Vera Lempges, vorgenant, zehn Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………
10
Fräulein Tanja Lempges, vorgenannt, zehn Aktien …………………………………………………………………………………………………………… 10
Total: tausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Die Aktionäre haben den Betrag ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab sofort
über einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF), worüber dem
amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der amtierenden Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Kostenabschätzungi>
Der Gesellschaft obliegen Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welcher ihr wegen ihrer
Gründung anerfallen, für zirka sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF).
<i>Generalversammlungi>
Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten welche das gesamte Aktienkapital vertreten
und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden bestellt:
- Herr Rudolf Lempges, vorgenannt,
- Frau Vera Lempges, vorgenannt,
- Fräulein Tanja Lempges, vorgenannt.
2) Zum Kommissar wurde bestellt:
EUROTRUST S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.
3) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von 1997.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.
5) Die Versammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, die tägliche Geschäftsführung an Herrn Rudolf Lempges, vorge-
nannt, zu übertragen.
Alsdann haben die Mitglieder des Verwaltungsrates, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung annehmend,
einstimmig Herrn Rudolf Lempges, vorgenannt, als Delegierter des Verwaltungsrates bestimmt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Hesperingen, in der Amtsstube
des amtierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten haben alle mit Uns, Notar, vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Lempges, V. Lempges, T. Lempges, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 90S, fol. 74, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperange, den 31. Mai 1996.
G. Lecuit.
(19632/220/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
CRAMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1470
Luxembourg, 50, route d’Esch, représentée par Monsieur Romain Dieschburg, conseiller juridique, demeurant à
B-Signeulx et par Monsieur Bernard Trempont, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, ici représentés
par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui
délivrée à Luxembourg, le 30 mai 1996;
2. Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg.
La procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CRAMER S.A.
19959
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital autorisé est fixé à trois cents millions de francs luxembourgeois (300.000.000,- LUF), représenté
par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
Le capital social est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), représenté par trois mille
(3.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son
égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de
la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre
endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mars à 11.00 heures, et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui aura à sa
charge la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
19960
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six ans.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de
ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
1. BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., prénommée………………………… 29.990.000
29.990.000
2.999
2. M. Yves Schmit, prénommé………………………………………………………………………………… 10.000
10.000
1
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………… 30.000.000
30.000.000
3000
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente millions de francs
luxembourgeois (30.000.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de 377.000 francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
19961
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître René Faltz, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille deux.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 juin 1996, vol. 458, fol. 63, case 3. – Reçu 300.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 juin 1996.
A. Lentz.
(19633/221/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
EXPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société EXPANSIA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg et datée du 8 mai 1996;
2. Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme de participations financières sous la dénomination de EXPAR
S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en
matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège pourra
être transféré dans tout autre Iocalité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit
d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au
Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
19962
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux entreprises dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse
directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société, tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à BEF 25.000.000,-
(vingt-cinq millions de francs belges), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions, chacune d’une valeur nominale de
BEF 1.000,- (mille francs belges).
Le capital souscrit de la société est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), repré-
senté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions chacune, d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges)
entièrement Iibérées.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 10 mai 1996, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires, convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par
deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être, soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
19963
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième mercredi du mois de septembre de
chaque année, à 16.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocatlon des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
19964
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 1996.
Art. 28. Chaque année au 30 juin, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises
par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil dIadministration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
90.000,- LUF.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante
actions représentant l’intégralité du capital social, comme suit:
19965
1. EXPANSIA INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………… 1.249
2. Monsieur François Winandy, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs belges se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Maurice Lam Réviseur d’Entreprises, demeurant à Ernster, Administrateur;
c) Monsieur Jean-Pierre Winandy, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Esch-sur-Alzette, Administrateur.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à un an.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Winandy, J.-M. Nicolay, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1996, vol. 824, fol. 48, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1996.
J. Delvaux.
(19636/208/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
E.S.C., EUROPEAN SECURITY CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Carine Strauven, administrateur de sociétés, demeurant à B-4680 Hermée, 154, rue de Fexhe-Slins;
2) Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 94, boulevard de la Sauve-
nière.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN SECURITY CONSULTING (E.S.C.)
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations commerciales d’achat, de vente, d’importation et d’exportation de
produits et services divers, ainsi que toutes activités commerciales en tant qu’intermédiaire, commissionnaire ou
consultant.
Elle a également pour objet l’organisation administrative d’entreprises, l’exécution de travaux de bureau et de
comptabilité ainsi que l’activité de conseil fiscal.
Elle pourra s’intéresser par des prises de participations à des sociétés de droit luxembourgeois ou étrangères ou y
prendre des mandats quelconques.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
19966
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juin à 15.00 heures et
pour la première fois en 1997.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-
2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Madame Carine Strauven, préqualifiée, neuf cent trente-sept actions ……………………………………………………………………
937
2) Monsieur Philippe Mottoulle, préqualifié, trois cent treize actions ………………………………………………………………………… 313
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour
cent (25 %) de leur valeur nominale, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF)
se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Déclaration i>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
19967
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Carine Strauven, administrateur de sociétés, demeurant à B-4680 Hermée, 154, rue de Fexhe-Slins,
b) Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 94, boulevard de la Sauve-
nière,
c) Monsieur Théophile Magnan, administrateur de sociétés, demeurant à B-4450 Juprelle, 163, rue Provinciale.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean René Naveaux, conseiller financier, demeurant à B-6761 Latour.
4) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Madame Carine Strauven, préqualifiée, admi-
nistrateur-délégué.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur
l’exercice social se terminant le 31 décembre de l’an 2000.
6) L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Strauven, P. Mottoulle, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 91S, fol. 24, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1996.
P. Frieders.
(19634/212/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.176.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 5, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
<i>Pour VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO, SICAVi>
A. Schmit
<i>Administrateuri>
(19619/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered Office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.176.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 26th April 1996i>
. the interim dividends paid on 12 January 1996 is declared as being the final dividends.
. Messrs Beat Ungricht, George Hemmer, Alex Ruest, Nikolaus Demont, Heinrich Speich, André Elvinger, André
Schmit and Marie-François Lhote de Selancy are re-elected as Directors for a new term of one year, ending at the Annual
General Meeting of 1997.
. PRICE WATERHOUSE, Luxembourg, are re-elected as Authorized Independent Auditor for the ensuing year.
Certified true extract
<i>For VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO, SICAVi>
A. Schmit
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19620/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
WEBER STEVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7766 Bissen, 64, route de Colmar.
R. C. Luxembourg B 41.016.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 8, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
<i>Pour la S.à .r.l. WEBER STEVEi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(19623/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
19968
WORLD WIDE GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 11.874.
—
Les comptes annuels au 31 janvier 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 11, case 6, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.
Signatures.
(19626/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
WORLD WIDE GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 11.874.
—
<i>Extract form the minutes of the ordinary general meeting of shareholders held on 2nd May, 1996i>
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting unanimously resolved to ratify the appointment of Mr Hidekuni Iyama as director and chairman
in replacement of Mr Kunio Kuroiwa, resigning, and of Mr Jean-Michel Loehr as director in replacement of Mr Pierre
Corbiau, resigning, and furthermore unanimously resolved to re-elect the director for a new term of six years to end at
the annual general meeting to be held in 2002.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolved to re-elect PRICE WATERHOUSE, société civile, Luxembourg, as statutory auditor for
a new period of one year end at the next annual general meeting.
Certified copy
J. Peynichou
<i>General manageri>
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le jeudi, 2 mai 1996i>
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de ratifier la nomination de M. Hidekuni Iyama en qualité de président et
d’administrateur en remplacement de M. Kunio Kuroiwa, démissionnaire, et de M. Michel Loehr en qualité d’adminis-
trateur en remplacement de M. Pierre Corbiau et reconduit en outre, à l’unanimité, le mandat des administrateurs pour
un nouveau terme de six ans devant se terminer à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2002.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale reconduit, à l’unanimité, PRICE WATERHOUSE, société civile, Luxembourg en qualité de
commissaire de la société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19627/009/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
XADEMU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.761.
—
Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 5, case 7, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1996.
XADEMU LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(19628/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.