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19825

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 414

26 août 1996

S O M M A I R E

Alsinvest S.A., Luxemburg ………………………………

page 19870

Auto-Moto-Ecole Pier Gaul, S.à r.l., Mersch…………… 19839

AZALUX, Les Amitiés Zaïroises au Luxembourg,

A.s.b.l., Luxembourg……………………………………………………… 19860

(Les) Charpentiers d’Aujourd’hui, S.à r.l., Dude-

lange ……………………………………………………………………………………… 19827

Citimarkets S.A., Luxembourg……………………………………… 19858

Coal and Ore S.A., Luxembourg ………………………………… 19863

Dorland Europe Continental S.A., Luxembourg …… 19871

Elysées Monétaire, Sicav, Luxembourg …………………… 19871

EU Multimedia S.A., Château de Betzdorf……………… 19829

Financière de Santa Teresa S.A., Luxembourg …… 19872

Fugato S.A., Luxembourg………………………………………………… 19837

Geoinvest S.A., Luxemburg …………………………………………… 19869

IFDC Japan Fund, Sicav, Luxembourg ……………………… 19872

Lavipharm International, Luxembourg …………………… 19826

Leader Advisory Company, Sicav, Luxembourg … 19826

Marva, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 19827

Mason-Dixon S.A., Luxembourg…………………………………… 19826

Millicom International Cellular S.A., Bertrange …… 19827

Milourd S.A., Ehlange-sur-Mess …………………………………… 19828

Moon Lake S.A. Luxembourg, Luxembourg ………… 19828

Multitec, S.à r.l., Pütscheid ……………………………………………… 19828

Navigator International Fund, Sicav, Luxbg 19828, 19829

Novophalt Overseas S.A., Luxembourg …………………… 19829

Novophalt S.A., Luxembourg ………………………………………… 19828

Optima Leasing 3, S.à r.l., Luxembourg …………………… 19827
Optima Leasing 4, GmbH., Luxembourg ………………… 19829
Optima  Lux  Beteiligungsaktiengesellschaft  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 19863

Optima Lux Finanzierungsaktiengesellschaft S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 19863

Papyrus S.A., Bertrange …………………………………………………… 19865
Paradisa S.A., Luxembourg   ……………………………19865, 19866
Paradou, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 19867
Paribas Institutions, Sicav, Luxembourg ………………… 19870
Plus Advisory Company, Sicav, Luxembourg ………… 19867
Rangoni International S.A.H., Luxembourg …………… 19858
Riesling S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19868
S.A de Tromcourt, Mamer ……………………………………………… 19868
Sal. Oppenheim Jr & Cie, KGaA …………………………………… 19869
Sapeco International S.A., Luxembourg ………………… 19871
Sapi & Gatema S.C.A., Luxembourg ………………………… 19867
Sasa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19866
Schorndorf Investments S.A., Luxembourg …………… 19868
Secto S.A., Luxembourg…………………………………………………… 19869
Service Developments Europe S.A., Luxembourg 19868
Sinclair All Asia Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 19840
Société Civile Immobilière de l’Est …………………………… 19825
Sofidim S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19869
Tulipano S.A., Luxembourg …………………………………………… 19872
Valmore Holding S.A., Luxembourg ………………………… 19855
Veramtrand S.A., Luxembourg …………………………………… 19870

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE L’EST.

La fiduciaire EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, de la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE L’EST.

Luxembourg, le 8 août 1996.

Fiduciaire luxembourgeoise

EUROTRUST S.A.

N. Zillgen

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29241/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1996.

19826

LEADER ADVISORY COMPANY S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.134.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 97, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996.

(19331/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

LEADER ADVISORY COMPANY S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.134.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 1996

<i>de la société mentionnée sous rubrique

En date du 5 avril 1996, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1995;
- de nommer M. Thierry Logier en tant que représentant de SUEZ LUX GLOBAL SERVICES S.A., en remplacement

de Fabrice Toussaint, démissionnaire;

- de réélire MM. Wilfried A. Schnedler, Gianni Romano, Engelbert Schreiber et SUEZ LUX GLOBAL SERVICES S.A.,

représentée par M. Thierry Logier en qualité d’administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine
assemblée générale ordinaire en 1997.

- de réélire FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en qualité de commissaire aux comptes pour un mandat

d’un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire en 1997.

Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19332/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

LAVIPHARM INTERNATIONAL.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 46.804.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraodinaire tenue à Luxembourg, le 28 mai 1996 à 14.00 heures

<i>Résolution

Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par la société PRICE WATER-

HOUSE, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

H.E. Reiche

<i>Administrateur

Réquisition pour modification d’une inscription au registre aux firmes.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 479, fol. 103, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19335/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

MASON-DIXON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.685.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 1996

Il en résulte que:
- Monsieur Audun Krohn, administrateur de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, 6, Square du Trocadero est nommé

nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Byorn P. Aaserod, administrateur démissionnaire.

Pour réquisition - inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 479, fol. 103, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19340/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

19827

LES CHARPENTIERS D’AUJOURD’HUI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3487 Dudelange, 39, route de Hellange.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Differ-

dange, en date du 13 mai 1996, enregistrlé à Esch-sur-Alzette, en date du 15 mai 1996, volume 823, folio 6, case 8:

que le siège social de la société a été transféré à L-3487 Dudelange, 39, route de Hellange.
Differdange, le 31 mai 1996.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(19336/203/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

LES CHARPENTIERS D’AUJOURD’HUI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3487 Dudelange, 39, route de Hellange.

Les statuts coordonnés de la société prédite ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 5 juin 1996.
(19337/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

MARVA, Société à responsabilité limitée,

au capital social de ITL 20.000.000,-.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.195.

Société à responsabilité limitée constituée suivante acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à

Pétange, en date du 22 juillet 1992, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n

o

578

du 8 décembre 1992.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 6, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1996.

MARVA, Société à responsabilité limitée

Signature

(19339/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630.

Les états financiers au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 91, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

L’assemblée générale ordinaire tenue le 28 mai 1996 a réélu comme administrateurs, Messieurs Jan H. Stenbeck, J.

Shelby Bryan, Odd Engström, Raymond Kirsch, E. Hakan Ledin, Jeremy W. Metcalfe, Stig Nordin et Jun Tsusaka et
comme réviseur d’entreprises, ARTHUR ANDERSEN, pour un mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire se
tenant en 1997.

<i>Pour MILLICOM INTERNATIONAL

<i>CELLULAR S.A.

Signature

(19343/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

OPTIMA LEASING 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.989.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, suivant acte du 3 décembre 1993,

publié au Mémorial C, n° 78 du 1

er

mars 1994.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 479, fol. 103, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OPTIMA LEASING 3, S.à r.l.

KPMG Financial Engineering

Signature

(19354/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

19828

MILOURD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ehlange-sur-Mess.

R. C. Luxembourg B 11.974.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 70, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1996.

Signature.

(19344/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

MOON LAKE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 54.271.

Les bilan et compte de profits et pertes au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 75,

case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MOON LAKE S.A.

G. Baden

(19346/252/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

MULTITEC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9462 Pütscheid, 2, Pletschterhaff.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 480, fol. 2, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1996.

<i>Pour MULTITEC, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19347/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

MULTITEC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9462 Pütscheid, 2, Pletschterhaff.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 480, fol. 2, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1996.

<i>Pour MULTITEC, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19348/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

NOVOPHALT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.781.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 479, fol. 103, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(19351/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

NAVIGATOR INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.082.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 97, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1996.

(19349/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

19829

NAVIGATOR INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.082.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 mars 1996

<i>de la société mentionnée sous rubrique

En date du 19 mars 1996, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
– de reporter le résultat de l’exercice 1995;
– de réélire M. Harry J. Clark, Mme Lilia Clemente, M. Peter Hieb et SUEZ LUX GLOBAL SERVICES, représentée

par Antoine Gilson de Rouvreux, en qualité d’administrateurs pour un mandat d’un an, prenant fin à la prochaine
assemblée générale ordinaire en 1997;

– de réélire ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an prenant

fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 1997.

Luxembourg, le 20 mars 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19350/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

NOVOPHALT OVERSEAS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.622.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 479, fol. 103, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(19352/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

OPTIMA LEASING 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 46.024.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, suivant acte du 16 décembre 1993,

publié au Mémorial C, n° 85 du 8 mars 1994.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 479, fol. 103, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OPTIMA LEASING 4, GmbH

KPMG Financial Engineering

Signature

(19355/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

EU MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-6815 Château de Betzdorf.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the ninth day of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) EU MULTIMEDIA FINANCE, with registered office in L-6815 Château de Betzdorf, Luxembourg,
duly represented by Mr Romain Bausch, Director, residing in 49, rue Gaaschtbierg, L-8230 Mamer, and Mr Yves Elsen,

Director, residing in 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer;

2) SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, with registered office in L-6815 Château de Betzdorf, Luxembourg,

duly represented by Mr Romain Bausch, Director General, residing in 49, rue Gaaschtbierg, L-8230 Mamer.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation (the «Articles») of a public limited company which they form between themselves.

Title I.- Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name.  There is hereby established a company in the form of a public limited company under the name of

EU MULTIMEDIA S.A. (the «Company»).

19830

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Betzdorf, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required

for the amendment of these Articles as prescribed in Article 21 hereof.

Art. 4. Purpose.  The purpose of the Company shall consist in the development, the production, the editing, the

distribution and marketing of any kind of information in multimedia form.

The information may be made available to customers via any kind of electronic distribution network available both

today and in the future, including satellite distribution.

The information content to be created will be in the form of data, text, audio and filmed material and it will be

packaged using every possible combination of the above stated elements.

In addition, the Company may conduct all kinds of commercial, industrial and financial business, as well with movable

as with immovable assets, which it may deem useful in the accomplishment of its purpose. The Company may also
acquire and hold any kinds of interest, in any form, in any Luxembourg or foreign enterprise, company or association
likely to further the Company’s purpose to the best use.

The Company may effect all operations which are necessary or useful to fulfill its object.

Title II.- Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed Share capital of seventy-eight million Luxembourg Francs

(LUF 78,000,000.-), divided into one thousand (1,000) Shares, each Share having a par value of seventy-eight thousand
(78,000) Luxembourg francs.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own Shares.
Art. 6. Form of Shares. The Shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one

form or the other form, at the option of the Shareholders subject to the restrictions foreseen by law. A register of
registered Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder. This
register will contain all the information required by article 39 of the law of 10th August 1915, as amended, on
commercial companies. Ownership of registered Shares will be established by inscription in the said register. Certificates
of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors. The Company may issue
certificates representing bearer Shares. These certificates will be signed by two Directors.

Art. 7. Ownership of Shares. The Company recognises only one single owner per Share. If one or more Shares

are jointly owned or if the title of ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to
such Shares(s) have to appoint one single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to
appoint such single attorney implies a suspension of all rights attached to such Share(s).

Title III.- Management and Supervision

Art. 8. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three

members who need not be Shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the General Meeting of Shareholders for a period not in excess of six years and until

their successors are elected, provided, however, that any Director may be removed at any time by a resolution taken
at a Shareholders’ meeting.

In the event of vacancy in the office of a Director because of death, resignation or otherwise, the remaining Directors

may meet and elect, by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next General Meeting of shareholders.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall choose from among its members a

Chairman, and may choose among its members one or more Vice-Chairmen. The Board of Directors may also choose
a Secretary, who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board
of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board.
The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or two Directors, at the place indicated in the notice of
meeting.

The Chairman shall preside over all General Meetings of Shareholders and of the Board of Directors; in his absence,

the members of the Board of Directors may appoint another Director, and, in case of a General Meeting of
Shareholders, any other person as Chairman pro tempore by vote of a majority of the Directors or Shareholders
present or represented at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors including the indication of the agenda shall be given to all

Directors at least fifteen days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency in which
case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the
consent in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission of each Director. Separate notice shall not
be required for individual meetings of the Board of Directors held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another Director as his proxy. One Director may not act as a proxy for more than one of his colleagues.

19831

The Board of Directors may deliberate or act validly only if a number representing at least the majority of the

Directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors.

Unless otherwise provided in the Articles, decisions shall be taken by a majority vote of the Directors present or

represented at such meeting. In the event that in any meeting of the Board of Directors, the number of votes for and
against a resolution shall be equal, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions concerning the following points must be approved by more than two thirds of the voting Directors

present or represented, without considering abstentions:

(1) the issue of Shares within the authorised capital,
(2) the appointments and revocations concerning the daily management of the Company as well as the represen-

tation of the Company in relation to this management,

(3) the approval of interim dividends,
(4) the development of new activities within the framework of the Company’s purpose.
Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other. The participation in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.  The minutes of any meeting of the Board of Directors

shall be signed by the Chairman or, in his absence, by the Chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors.  The Directors may only act at duly convened meetings of the Board

of Directors, or by circular resolution in accordance with Article 9 hereof.

The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting
of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors. Directors may not, however, bind the Company
by their individual signature, except as specifically permitted by a resolution of the Board of Directors.

Art. 12. Corporate Signature.  Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by
the Board of Directors.

Art. 13. Daily Management. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management

and affairs of the Company as well as the powers to represent the Company towards third parties to one or more
Directors, officers or other agents, who may act individually, jointly or in a committee and who do not need to be
Directors of the Company.

Art. 14. Conflict of Interest.  In the event that any Director or officer of the Company may have any personal

interest in any transaction of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such
personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction. Such transaction as well as such Director’s
or officer’s personal interest therein shall be reported to the next following Meeting of Shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in,

any matter, position or transaction involving such Company or entity as may from time to time be determined by the
Board of Directors in its discretion.

Art. 15. Indemnification.  The Company may indemnify any Director or officer of the Company, and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a Shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall
neither exclude other rights to which the Director or officer may be entitled nor prevent the Company from entering
into extra-judicial indemnification agreements with such other parties as the Board of Directors may determine.

Art. 16. Supervision.  The Statutory Auditor, who need not be a Shareholder, shall be entrusted with the super-

vision of the Company.

The number of the Statutory Auditors, as well as their remuneration, shall be set by the General Meeting of

Shareholders. The Statutory Auditors are elected for a term not exceeding six years.

Title IV.- General Meeting - Accounting Year - Profits

Art. 17. General Meeting of Shareholders.  The General Meeting of Shareholders shall represent the entire

body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

The General Meeting of Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors or the Statutory Auditor of the

Company.

The Annual General Meeting of Shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the fifteenth day in the month of
March, at 12:30 p.m. or if such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, on the next following business day.

19832

The Annual General Meeting of Shareholders may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board

of Directors, exceptional circumstances so require.

Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

notices of meeting.

General Meetings of Shareholders shall be convened as provided for by law.
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the General Meeting of Shareholders may take place without prior notice of meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions which must be fulfilled by Shareholders in order to attend

a General Meeting of Shareholders.

The business transacted at any Meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each Share is entitled to one vote at any General Meeting of Shareholders. Shareholders may act at any Meeting of

Shareholders by giving a written proxy to another person, who need not to be a Shareholder.

Unless otherwise provided by law, resolutions of the General Meeting of Shareholders are passed by a simple majority

vote of the Shares present or represented.

Art. 18. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

Art. 19. Distribution of Profits.  From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed Share capital.

The General Meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, shall determine how the

balance of the annual net profits shall be disposed of and may declare the distribution of dividends from time to time to
Shareholders.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Title V.- Dissolution - Amendments to Articles

Art. 20. Dissolution.  In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several

Liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting of Shareholders which
shall determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the Liquidator(s)
to the Shareholders in proportion to their Shareholding in the Company.

Art. 21. Amendments to the Articles. The present Articles may be amended from time to time by a General

Meeting of Shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10th August 1915, as
amended, on commercial companies.

Title VI.- Election of Domicile - Applicable Law

Art. 22. Election of Domicile. Any dispute between the Company and its Shareholders shall be submitted exclu-

sively to the courts of Luxembourg, unless the Company decides to bring the dispute before any other court which has
jurisdiction according to the laws to which it is subject.

Any Shareholder domiciled outside of the Grand Duchy of Luxembourg shall be required to elect domicile within the

Grand Duchy of Luxembourg; all communications, summons, writs or services of notice shall be validly made to such
Shareholder at the domicile he has elected. Should he fail to elect domicile, the communications, summons, writs or
services of notice may be validly made at the Company’s registered office.

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with

the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year will start on the date of creation of the Company and will end on the 31st of December

1996.

2) The first Annual General Meeting will be held in 1997.

<i>Subscription and payment

The Shareholders have subscribed the Shares as follows:
1) EU MULTIMEDIA FINANCE, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares……………………………………………………

999

2) SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, prenamed, one share …………………………………………………………………………       1
Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The Shares have been paid in cash up to seventy-eight million Luxembourg Francs (LUF 78,000,000.-), which amount

is as of now available to the Company, whereof evidence has been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary declares that the conditions set forth in Article 26 of the law of August 10th, 1915, as

amended, on commercial companies have been observed, and he expressly, acknowledges their observation.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatever,

which the Company incurs or for which it will be held liable by reason of its creation at approximately one million francs
(1,000,000.-).

19833

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1. The address of the Company will be at L-6815 Château de Betzdorf, Luxembourg.
2. The following are appointed as Directors:
- Mr Romain Bausch, Director General, residing in Mamer;
- Mr Yves Elsen, Director of Marketing, residing in Mamer;
- Mr Roland Jaeger, Manager Corporate and Legal Affairs, residing in Luxembourg;
- Mr Norbert Becker, Managing Partner, residing in Bridel;
- Mr Mark Tluszcz, Manager, residing in Luxembourg;
- Mr Georges Bollig, Directeur de la SNCI, residing in Luxembourg;
- Mr Jean-Paul Zens, fonctionnaire d’Etat, residing in Luxembourg.
3. The mandates of the Directors shall expire immediately after the Annual General Meeting of 15th March 1999.
4. The Board of Directors is authorised to delegate the daily management of the Company as well as the represen-

tation of the Company towards third parties related to the daily management to one or several of its members.

5. The number of Statutory Auditors is fixed at one.
The following is appointed Statutory Auditor:
COMPAGNIE DE REVISION S.A., having its registered office in Luxembourg.
6. The mandate of the Statutory Auditor shall expire immediately after the Annual General Meeting of 15th March

1997.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) EU MULTIMEDIA FINANCE, avec siège social à L-6815 Château de Betzdorf, Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Romain Bausch, Administrateur, demeurant au 49, rue Gaaschtbierg, L-8230

Mamer et Monsieur Yves Elsen, Administrateur, demeurant au 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer;

2) SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, ayant son siège social à L-6815 Château de Betzdorf, Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Romain Bausch, Directeur Général, demeurant au 49, rue Gaaschtbierg, L-8230
Mamer.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts (les «statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Nom - Siège Social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Nom.  Il est constitué une société sous la forme d’une société anonyme dénommée EU MULTIMEDIA S.A.

(la société).

Art. 2. Siège.  Le siège de la Société est établi à Betzdorf, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales, filiales ou

autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par décision du Conseil d’Adminis-
tration.

Lorsque le Conseil d’Administration décide que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des Actionnaires adoptée comme en matière de modi-

fication des présents Statuts conformément à l’article 21.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet le développement, la production, l’édition, la distribution et la commercia-

lisation de toutes informations sous la forme multi-media.

Les informations seront accessibles aux clients via toute sorte de réseau de distribution électronique existant

actuellement et dans le futur, y compris la distribution par satellite.

Le contenu des informations à créer le sera sous forme de données, texte, matériel de radio et de film et sera

rassemblé par toute combinaison possible des éléments énumérés ci-dessus.

Par ailleurs, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, portant sur des objets

mobiliers et immobiliers, qu’elle juge utiles à l’accomplissement de son objet. Elle peut également acquérir et détenir

19834

toutes sortes d’intérêts, quel qu’en soit la forme, dans toutes entreprises, sociétés ou associations luxembourgeoises ou
étrangères de nature à favoriser l’objet de la Société.

La Société peut par ailleurs accomplir toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.

Titre II.- Capital Social - Actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social souscrit de soixante-dix-huit millions de francs luxembourgeois

(LUF 78.000.000,-), représenté par mille (1.000) Actions d’une valeur nominale de soixante-dix-huit mille francs luxem-
bourgeois (LUF 78.000,-) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres Actions.
Art. 6. Forme des Actions.  Les Actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives

et pour partie au porteur au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un
registre des Actions nominatives, dont tout Actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra les indica-
tions prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des
Actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux Administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’Actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux Administrateurs.

Art. 7. Propriété des Actions.  La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par Action. Dans l’hypothèse où

une ou plusieurs Actions sont détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette/ces Actions(s) est indivis,
démembré ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Actions(s) devront désigner un manda-
taire unique pour représenter cette (ces) Actions(s) envers la Société. A défaut de la désignation d’un mandataire unique,
tous les droits attachés à cette (ces) Actions(s) seront suspendus.

Titre III.- Administration et Surveillance

Art. 8. Conseil d’Administration. La Société sera gérée par un Conseil d’Administration de trois membres au

moins, Actionnaires ou non de la Société.

Les Administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une période n’excédant pas six ans

et jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Chaque Administrateur peut être révoqué à tout moment par une résolution
prise par une Assemblée Générale des Actionnaires.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateur(s) par suite de décès, démission ou autrement, les

Administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement, par un vote à la majorité, un Administrateur jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration.  Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

Président et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents. Le Conseil pourra également désigner
un Secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui pourra être chargé de dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration et de remplir toute tâche administrative ou autre ordonnée par le Conseil. Le
Conseil d’Administration se réunira sur convocation par le Président, ou deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le Président présidera toutes les Assemblées Générales des Actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Admi-

nistration; en son absence, les membres du Conseil d’Administration pourront désigner un autre Administrateur et,
lorsqu, il s’agit d’une Assemblée Générale des Actionnaires, toute autre personne comme président pro tempore, à la
majorité des Administrateurs ou Actionnaires présents ou représentés.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration avec indication de l’ordre du jour sera donné à tous les

Administrateurs au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de
cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l’assentiment de chaque Administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télécopieur ou télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut repré-
senter qu’un seul de ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration.

Sauf disposition contraire dans les Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs

présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix pour ou contre
une décision, le Président aura une voie prépondérante.

Les résolutions concernant les points suivants doivent être approuvées par plus de deux tiers des Administrateurs

présents ou représentés, en ne tenant pas compte des abstentions:

(1) l’émissions d’Actions dans le cadre du capital autorisé,
(2) les nominations et révocations concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion journalière,

(3) l’approbation de dividendes intérimaires,
(4) le développement de nouvelles activités dans le cadre de l’objet de la Société.
Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

19835

Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d’Administration peut également être prise à l’unanimité par

un écrit consistant en un ou plusieurs documents contenant le texte de cette résolution et signé par chaque Adminis-
trateur. La date de cette résolution sera celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration.  Les procès-verbaux de toute réunion

du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son absence, par le Président pro tempore qui a
présidé la réunion.

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

Président, par le Secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Les Administrateurs ne peuvent agir que lors des réunions du

Conseil d’Administration dûment convoquées, ou par résolution circulaire conformément à l’Article 9.

Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés à l’Assemblée Générale des Actionnaires par la loi ou les présents Statuts. Les Administrateurs ne peuvent
cependant engager la Société par leur signature individuelle, excepté s’ils ont été spécialement autorisés à cet effet par
une résolution du Conseil d’Administration.

Art. 12. Signature Sociale.  Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux Administrateurs ou par la (les) signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.

Art. 13. Gestion Journalière. Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journa-

lière des affaires de la Société ainsi que le pouvoir de représentation de la Société vis-à-vis des tiers, à un ou plusieurs
Administrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être Administrateurs de la
Société, agissant seuls, conjointement ou par un comité.

Art. 14. Intérêt Opposé.  Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait dans quelque

affaire de la Société un intérêt personnel, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Adminis-
tration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra
en être fait à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédant ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité et à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 15. Indemnisation.  La Société pourra indemniser tout Administrateur ou directeur de la Société, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et Administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions,
procès ou procédures auxquels il aura été partie en sa qualité d’Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou
pour avoir été, à la demande de la Société, Administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est Actionnaire ou créditrice et de laquelle il n’a pas droit à indemnisation, sauf au cas où dans pareils action, procès ou
procédure il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnisation ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’excluera pas d’autres droits dans le chef de l’Admi-
nistrateur ou le gérant, ni n’empêchera la Société de trouver un arrangement extrajudiciaire concernant l’indemnisation
avec toute partie que le Conseil d’Administration déterminera.

Art. 16. Contrôle.  La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs Commissaires aux Comptes,

Actionnaires ou non.

Le nombre des Commissaires aux Comptes, ainsi que leurs émoluments sont fixés par l’Assemblé Générale. La durée

maximale de leur mandat est limitée six ans.

Titre IV.- Assemblée Générale - Année Sociale - Bénéfices

Art. 17. Assemblée Générale des Actionnaires.  L’Assemblée Générale des Actionnaires représente l’univer-

salité des Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L’Assemblée Générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration ou par le Commissaire aux

Comptes de la Société.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la

Société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le quinzième jour du mois de mars à 12.30 heures de l’après-
midi ou, si ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, le jour ouvrable suivant.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue

du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de con-

vocation.

Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées de la façon prévue par la loi.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de

l’ordre du jour, l’Assemblée Générale des Actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir

prendre part à une Assemblée Générale des Actionnaires.

Les affaires traitées lors d’une Assemblée Générale des Actionnaires seront limitées aux affaires contenues dans

l’ordre du jour (qui contiendra tous les points requis par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

19836

Chaque Action donne droit à une voix à toute Assemblée Générale des Actionnaires. Un Actionnaire peut donner

pour une Assemblée Générale des Actionnaires une procuration écrite à une autre personne qui ne doit pas être
Actionnaire.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions d’une Assemblée Générale des Actionnaires seront prises à la

majorité simple des Actions présentes ou représentées.

Art. 18. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 19. Distribution des Bénéfices.  Cinq pour cent du bénéfice annuel net de la Société seront affectés chaque

année à la réserve légale. Cette affectation cesse d’être requise lorsque le montant de la réserve légale a atteint un
dixième du capital social souscrit.

L’Assemblée Générale des Actionnaires décidera sur recommandation du Conseil d’Administration de l’affectation du

résultat annuel net, et pourra décider la distribution de dividendes aux Actionnaires.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les dispositions légales.

Titre V.- Dissolution - Modification des Statuts

Art. 20. Dissolution.  En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

Liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l’Assemblée Générale des
Actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et émoluments. Les produits nets de la liquidation seront distribués par
le(s) Liquidateur(s) aux Actionnaires proportionnellement au nombre d’Actions qu’ils détiennent dans la Société.

Art. 21. Modification des Statuts.  Les présents Statuts peuvent être modifiés par une Assemblée Générale des

Actionnaires sous les conditions de quorum et de majorité prévus par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales.

Titre VI.- Election de Domicile - Loi Applicable

Art. 22. Election de Domicile.  Tout litige opposant la Société à ses Actionnaires sera du ressort exclusif des

tribunaux luxembourgeois, sauf pour la Société de décider de porter le litige devant tout autre tribunal compétent en
vertu des règles de procédure du for.

Tout Actionnaire domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg devra élire domicile au Grand-Duché de Luxem-

bourg; toutes communications, sommations, assignations ou significations lui seront valablement adressées à ce domicile
d’élection. A défaut d’élection de domicile, ces communications, sommations, assignations ou significations pourront
valablement être adressées au siège social de la Société.

Art. 23. Loi Applicable.  Tous les points non spécifiés par les présents Statuts seront réglés conformément à la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions Transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un

décembre 1996.

2) La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les Actions comme suit:
1) EU MULTIMEDIA FINANCE, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

999

2) SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, prénommée, une action ……………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les Actions ont été payées au comptant jusqu’à concurrence de soixante dix-huit millions de francs luxembourgeois

(LUF 78.000.000,-), lequel montant est à partir de ce jour à la disposition de la société; la preuve du total de ces
paiements a été donnée au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’Article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été observées, et il en reconnaît expressément leur observation.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant total des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme

que ce soit, encourus par la Société ou mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à un million de
francs (1.000.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les personnes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,

ont décidé de tenir une Assemblée Générale Extraordinaire, et, ayant constaté qu’elle est régulièrement constituée, elles
ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la Société sera à L-6815 Château de Betzdorf, Luxembourg.
2. Sont nommés Administrateurs:
- M. Romain Bausch, Director General, résidant à Mamer;
- M. Yves Elsen, Director of Marketing, résidant à Mamer;
- M. Roland Jaeger, Manager Corporate and Legal Affairs, résidant à Luxembourg;
- M. Norbert Becker, Managing Partner, résidant à Bridel;
- M. Mark Tluszcz, Manager, résidant à Luxembourg;

19837

- M. Georges Bollig, Directeur de la SNCI, résidant à Luxembourg;
- M. Jean-Paul Zens, fonctionnaire d’Etat, résidant à Luxembourg.
3. Le mandat des Administrateurs expirera immédiatement après l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

du 15 mars 1999.

4. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation

de la Société envers les tiers relativement à la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.

5. Le nombre des Commissaires aux Comptes est fixé à un.
Est nommée Commissaire aux Comptes:
COMPAGNIE DE REVISION S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
6. Le mandat du Commissaire aux Comptes expirera immédiatement après l’Assemblée Générale des Actionnaires

du 15 mars 1997.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête
des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, dont les prénoms, noms, statuts civils et

résidences sont connus au notaire, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Bausch, Y. Elsen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 90S, fol. 94, case 1. – Reçu 780.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1996. 

F. Baden.

(19411/200/511)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.

FUGATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, soussigné.

Ont comparu:

1. La société ANTILOPE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne,

ici représentée par Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à L-2672 Luxembourg, 15, rue de Virton,
en vertu d’une procuration établie le 10 mai 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présente acte pour être enregistrée avec lui;

2. Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant à B-6781 Sélange, 5, rue Basse,
lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé par Ies présentes une société anonyme sous la dénomination de FUGATO S.A.

Le siège de Ia société est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à I’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers:
- toutes opérations tant mobilières qu’immobilières généralement quelconques, et notamment la vente, l’achat, Ia

location, la sous-location, la réalisation, Ia mise en valeur, l’exploitation, le leasing, le financement, I’affermage, la gestion
et le Iotissement de tous biens mobiliers et immobiliers, ainsi que de tous fonds de commerce et d’aménagement
intérieurs.

La société a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises Iuxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière, ainsi que I’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à I’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

19838

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre et pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts, y compris assumer des mandats d’administrateur ou de gérant.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent Iui paraître utiles dans I’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 7.000.000,- (sept millions de francs Iuxembourgeois), représenté par 700 (sept

cent) actions de valeur nominale LUF 10.000,- (dix mille francs Iuxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il.- Administration - Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

par un terme qui ne peut pas excéder six ans. Le administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles la réalisation de

I’objet social, à I’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent I’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateur qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à Ia majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La délégation de la gestion journalière de Ia société à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

I’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature de I’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre IIl.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent Ia société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous Ies actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblé générale décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 13 mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à I’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés ou remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à I’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de I’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront Ieur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

19839

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence Ie jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. ANTILOPE HOLDlNG S.A., prénommée, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………… 699
2. Monsieur Jean-Marie Theis, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………     1
Total: sept cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 700
Toutes les actions ont été entièrement libérés par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

7.000.000,- (sept millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à Ia Iibre disposition de la société, ce que
constate le notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de Ia Ioi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
(120.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à L-2672 Luxembourg, 15, rue de Virton;
2. Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant à B-6781 Sélange, 5, rue Basse;
3. Fred Alessio, employé privé, demeurant à L-3630 Kayl, 20, rue de Dudelange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOClETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., avec siège à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l’assemblée

générale de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège de la société est fixé à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Weber, J.-M. Theis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 mai 1996, vol. 399, fol. 29, case 3. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 mai 1996. 

E. Schroeder.

(19414/228/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.

AUTO-MOTO-ECOLE PIER GAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, 1, rue de Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 52.805.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 30 avril 1996, vol. 256, fol. 48, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 24 avril 1996.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(19440/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.

19840

SINCLAIR ALL ASIA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the first of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. - PAULI FINANZ AG, a corporation organized under the laws of Switzerland, with its registered office in Baar,
here represented by Mrs Danielle Bailleux, employée de banque, residing in Hussigny (F),
by virtue of a proxy given under private seal;
2. - PAULI INVESTMENT MANAGEMENT AG PIM, a corporation organized under the laws of Switzerland, with its

registered office in Zürich,

here represented by Mrs Danielle Bailleux, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the
name of SINCLAIR ALL ASIA FUND (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any

kind and other permitted assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolios.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors. The address of the registered office in Luxembourg City may be changed by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary social, political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The initial capital of the Corporation is USD 50,000.- represented by 5 shares of the SINCLAIR ALL ASIA FUND.
The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in USD of fifty million Luxembourg francs (LUF.

50,000,000.-) and must be reached within six months following the date of the registration of the Corporation in Luxem-
bourg on the official list of collective investment undertakings.

The board of directors is authorized to issue further fully paid shares at any time, at a price based on the respective

Net Asset Value per share determined in accordance with Article twenty-three hereof without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscribe for the additional shares to be issued.

The board Of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

Art. 6. The Corporation may elect to issue shares in registered and/or bearer form.
In the case of registered shares, the board of directors may elect to issue registered share certificates and/or confir-

mation of shareholding. If a registered shareholder wishes to receive certificates in bearer form, if such certificates are
issued upon decision by the board of directors, he will be charged the cost of such certificates.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If

a bearer shareholder wishes to become a registered shareholder, he will be charged the cost of such operation. If a
shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost of such additional certificates
may be charged to such shareholder. Share certificates shall, in principle, be signed by two directors. Both such signa-
tures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a person delegated
to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation may issue temporary
share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.

Shares may be allotted only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The

subscriber will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation,
receive title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer
form.

19841

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register

of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefor by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in
the Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured

coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected by written declaration of transfer to be registered in
the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. In the event that
a registered shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect to be
entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends and other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certi-
ficates evidencing full shares will be issued.

The Corporation will recognize only one holder in respect of a share in the Corporation. In the event of joint

ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the
relevant share or shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bare owners and
usufructuaries vis-à-vis the Corporation.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-

ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The board of directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation,

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certi-

ficates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice

19842

and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled in the books
of the Corporation.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the relevant Net Asset Value per share determined in accordance with Article
twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in USD, except during periods of exchange

restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates, if issued, repre-
senting the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have

any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident therein (including the estate of any such person or corporations or partnerships created or organised
therein).

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the 1st of the month of October in each year at 10.00 a.m. and for the first time in 1997. If such day is
not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day
in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. A corporation may execute a form
of proxy under the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualified, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the

19843

operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall only have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by previous resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any meeting
the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote. In the event of a
conference telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means. The date of the decisions
contemplated by these resolutions shall be the latest signature date.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

The board of directors may cause the assets of the Corporation to be invested in:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State;
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognized and open

to the public (a «Regulated Market») in an Eligible State; and/or

(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will

be made for admission to official listing on a stock exchange in an Eligible State or a Regulated Market which in such case
qualifies as an Eligible Market and such admission is achieved within the period of one year of the issue.

For this purpose, an «Eligible State» shall mean any member state of the Organization for Economic Cooperation and

Development («OECD»), and all other countries of North and South America, Africa, Europe, the Pacific Basin and
Australasia and an «Eligible Market» shall mean an official stock exchange or a Regulated Market in such an Eligible State.

All such securities under (i), (ii) and (iii) above are hereby defined as «Eligible Transferable Securities».
Nevertheless, the Corporation may invest in transferable securities which are not Eligible Transferable Securities or

in debt instruments which, because of their characteristics being, inter alia, transferable, liquid assets having a value which
can be accurately determined on each valuation day, are treated as equivalent to transferable securities, provided that
the total of such debt instruments and of investments other than Eligible Transferable Securities shall not exceed 10% of
its net assets.

The Corporation may invest up to a maximum of 35% of its net assets in transferable securities issued or guaranteed

by a member state of the European Union (a «Member State»), its local authorities, by another Eligible State or by public
international bodies of which one or more Member States are members.

The Corporation may further invest up to 100% of its net assets in transferable securities issued or guaranteed by a

Member State, by its local authorities, or by another member state of the OECD or by public international bodies of
which one or more Member States are members, provided that the Corporation holds securities from at least six
different issues and securities from any one issue do not account for more than 30% of its net assets.

The Corporation may invest its assets in the shares or units of another undertaking for collective investment in trans-

ferable securities within the meaning of the first and second indents of Article 1(2) of the EU Directive 85/611 of 20th
December, 1985 («UCITS»).

In the case of a UCITS linked to the corporation by common management or control by a substantial direct or

indirect holding (i) the UCITS must be one which, in accordance with its constitutional documents, specializes in
investment in a specific geographical area or economic sector and (ii) no fees or costs on account of the transactions
relating to the units in the UCITS may be charged by the Corporation.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

19844

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpor-

ation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving PAULI INVESTMENT MANAGEMENT (ASIA) PTE. LTD.
SOUTHAMPTON LTD., and their subsidiaries and associated companies or such other corporation or entity as may
from time to time be determined by the board of directors on its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors or by the individual signature

of any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.

Such an auditor will be appointed by the shareholders at their annual general meeting and will act as such until being

replaced by its successor.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation subject to

such advance notice as the board of directors may determine. The redemption price shall be paid within the time period
established by the board of directors but in no event later than five Luxembourg bank business days from the applicable
valuation day and shall be equal to the relevant Net Asset Value per share determined in accordance with the provisions
of Article twenty-three hereof less a redemption charge of up to 3%, as determined by the board of directors. Any such
request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Corporation in Luxembourg or
with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of shares, together with the
delivery of the certificate(s) (if issued) for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer
or assignment.

In the case of massive redemption applications for shares, the Custodian Bank and the Directors may decide to delay

the calculation of the redemption price until the SICAV has sold the corresponding assets without unnecessary delay. In
such event, the SICAV shall calculate the NAV and the redemption price on the basis of the prices at which it sold its
investments to meet the redemption requests.

Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemptions pursuant to the

related provisions of Article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemptions will occur as of the first
applicable valuation day after the end of the suspension.

Art. 22. For the purpose of determining the issue and redemption price per share, the Net Asset Value per share

shall be determined by the Corporation, or by any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for
this purpose, from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors may determine
(every such day for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «valuation day») provided that in any
case where any valuation day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such valuation day shall
then be the next following bank business day in Luxembourg.

If since the last valuation day there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial

portion of the investments of the Corporation is dealt in or listed, the board of directors may, in order to safeguard the
interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The Corporation may temporarily suspend the calculation of the Net Asset Value per share and hence the issue and

the redemption of the shares when:

a) a market which is the basis for the valuation of a major part of the assets of the Corporation is closed, or when

trading on such a market is limited or suspended;

b) a political, economic, military, monetary or other emergency beyond the control, liability and influence of the

Corporation makes the disposal of the assets impossible under normal conditions or such disposal would be detrimental
to the interests of the shareholders;

19845

c) the disruption of the communications network or any other reason makes it impossible to determine the value of

a major portion of the assets of the Corporation;

d) owing to the limitations on the exchange transactions or other transfers of assets, the business transactions

become impracticable, or where it can be objectively demonstrated that purchases and sales of the assets cannot be
effected at normal prices.

Any such suspension shall be notified to investors requesting issue and redemption of shares by the Corporation at

the time of the application for such issue and redemption and shall be published by the Corporation (if in the opinion of
the directors it is likely to exceed one week).

Art. 23. The Net Asset Value per share in the Corporation shall be expressed in USD (except that when there

exists any state of affairs which, in the opinion of the board of directors, makes the determination in such currency either
not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the Net Asset Value may temporarily be determined in such
other currency as the board of directors may determine) as a per share figure and shall be determined in respect of any
valuation day by dividing the net assets of the Corporation (being the value of the assets of the Corporation less the liabi-
lities of the Corporation) by the number of shares then outstanding.

A. The assets of the Corporation may include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stocks, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The assets of the Corporation shall be valued as follows:
a) securities listed on a stock exchange will be valued at the last reported closing price. If a security is listed on several

stock exchanges, the last available sales price at the stock exchange which constitutes the main market for such security,
will prevail;

for securities, for which trading on the relevant stock exchange is thin and secondary market trading is done between

dealers who, as main market makers, offer prices in response to market conditions, the Board of Directors may decide
to value such securities in line with the prices so established;

b) securities dealt in on a Regulated Market shall be valued in a manner similar to listed securities;
c) securities which are neither listed on any stock exchange nor dealt in on a Regulated Market shall be valued at their

last available market price; if there is no such market price as well as if the price determined pursuant to sub-paragraphs
a) and b) is not in the opinion of the board of directors representative of the fair market value of the relevant securities,
they shall be valued in good faith by the Board of Directors in accordance with such prudent valuation rules as the Board
of Directors may determine and on the basis of the reasonable foreseeable sales prices;

d) liquid assets will be valued at their face value with interest accrued;
e) assets denominated in a currency other than US dollars will be converted at the last available middle market rate.

In that context account shall be taken of hedging instruments used to cover foreign exchange risks.

The Board of Directors is entitled to deviate from the valuation rules (a), (b) and (c) above by adding to the prices an

amount reflecting the estimated cost of the acquisition of corresponding assets in the event the Board of Directors
expects further investments to be made, or by deducting from the prices referred to in (a), (b) and (c) above an amount
reflecting the estimated cost of the disposal of such assets, in the event the Board of Directors expects such investments
to be sold.

In the event of it being impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to

particular circumstances, the Board of Directors is entitled to use other generally recognized valuation principles, which
can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of the Corporation’s total assets.

For issues of shares the Net Asset Value shall be rounded up to the nearest whole US dollar. For redemptions of

shares the Net Asset Value shall be rounded down to the nearest whole dollar.

B. The liabilities of the Corporation may include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative fees and expenses (including but not limited to investment advisory fees,

custodian fees and central administrative fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money,

including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the valuation day falls on the record
date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or investment
managers, accountant, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and permanent
representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing

19846

services, stock exchange listing costs, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of
advertising or preparing and printing of certificates, prospectuses, explanatory memoranda or registration statements,
financial reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and
selling assets, interest, bank charges, brokerage and communication expenses.

The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated

figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined less the liabi-

lities as hereinabove defined, on the valuation day on which the Net Asset Value of the shares is determined. The capital
of the Corporation shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately

after the close of business on the valuation day referred to in this Article, and from such time and until paid the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in

issue as from the close of business on the valuation day referred to in this Article and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation expressed otherwise than in USD shall be valued

after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date for determination of the Net Asset
Value of shares and

d) effect shall be given on any valuation day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such valuation day, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined plus, as the case may be, such commission as
the sales documents may provide (bank charges, issue taxes), provided that such commission shall not exceed 5% of the
applicable Net Asset Value of the shares subscribed for and allotted. Any remuneration to agents active in the placing of
the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable within the time period
established by the board of directors but in no event later than five Luxembourg bank business days from the applicable
valuation day.

Art. 25. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of July in each year and shall terminate on

the last day of June of the next year, with the exception of the first financial year which shall begin on the date of incor-
poration and which shall terminate on the last day of June in 1997.

Art. 26. The general meeting of shareholders may, upon the proposal of the board of directors and within the limits

provided by law, resolve a distribution of dividends to such shareholders.

The board of directors may also declare interim dividends.
All dividends remaining unclaimed after five years following the date of their deciaration will be forfeited and revert

to the Corporation.

Art. 27. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the law regarding collective investments undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Corporation are
to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its shareholders the
responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use their best endeavours to find a corpor-

ation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place of the
retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the custodian, but shall not remove the Custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place
thereof.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The operations of liquidation will be carried out pursuant to the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding

collective investment undertakings.

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of
30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned

hereinafter:

Shareholders

subscribed  number of shares of

capital

the Corporation

1) PAULI FINANZ AG. BAAR, prenamed ………………………………………………………………… USD 30,000.-

3

2) PAULI INVESTMENT MANAGEMENT AG PIM., Zürich, prenamed …………… USD 20,000.-

2

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………… USD 50,000.-

5 shares

19847

Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary. For the purpose of

registration the capital is estimated at 1,512,000.- LUF.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately LUF two hundred and fifty thousand francs (250,000.- LUF).

These costs will be charged to the Corporation and amortized over five years.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the Luxembourg law of 10th

August, 1915 on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
- Mr Heinz Pauli, Principal, PAULI INVESTMENT MANAGEMENT AG PIM, Zürich,
- Mr John Pauly, Attaché à la Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg,
- Mrs Margaret Chin-Wolf, Principal, PAULI INVESTMENT MANAGEMENT (ASIA) PTE. LTD., Singapore.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 1997.

<i>Second resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Third resolution

The following firm is appointed auditors: KPMG AUDIT.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 1997.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du procès-verbal qui prédèce:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - PAULI FINANZ AG, une société de droit suisse, ayant son siège social à Baar (CH),
ici représentée par Madame Danielle Bailleux, employée de banque, demeurant à Hussigny (F),
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - PAULI INVESTMENT MANAGEMENT AG PIM, une société de droit suisse, ayant son siège social à Zürich (CH),
ici représentée par Madame Danielle Bailleux, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de SINCLAIR
ALL ASIA FUND» (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif (la «loi»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. L’adresse du siège social peut être changée par décision du conseil d’administration.

19848

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre social, politique ou

militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembour-
geoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Le capital initial de la Société est de USD 50.000,- entièrement libéré et représenté par 5 actions de SINCLAIR ALL

ASIA FUND.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en USD de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes
de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette par action concemée, déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents
statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.

Art. 6. La Société pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur.
En cas d’actions nominatives, le conseil d’administration peut décider d’émettre des certificats nominatifs et/ou des

confirmations d’actionnariat. Si un actionnaire nominatif désire recevoir des certificats au porteur, si de tels certificats
sont émis suite à une décision du conseil d’administration, le coût de ces certificats sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le

conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande à devenir un actionnaire nominatif, le coût
d’une telle opération sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le
coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par
deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’adminis-
tration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui
seront déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront attribuées que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de

l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites
seront attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il
détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des action-
naires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au
registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs
requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire

concerné n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déter-
minera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant. En ce
qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

19849

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette des actions, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué en USD, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé

par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra
à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans
l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra
exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le proprié-
taire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont
été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule con-
dition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le premier jour du mois d’octobre de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un
jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

19850

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Une personne morale pourra remplir une procuration par un fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion (ce qui peut se faire par une réunion par téléphone). Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une
réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante. Dans le cas
d’une réunion par téléphone, les décisions valablement prises par les administrateurs seront alors transcrites sur un
procès-verbal régulier.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues. Ces résolutions seront effectives à la date de la dernière signature.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des action-

naires seront signés par le Président ou en son absence par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette
réunion.

19851

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Le conseil d’administration peut faire en sorte que les actifs de la Société soient investis en:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible;
b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public («Marché Réglementé») d’un Etat Eligible;

c) valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que la

demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou un Marché Réglementé qui, dans ce
cas, est qualifié comme Marché Eligible, soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard un an après l’émission.

Pour les besoins de cet Article, «Etat Eligible» signifie tous les Etats Membres de l’Organisation pour la Coopération

et le Développement Economique («OCDE») ainsi que tous les autres pays de l’Amérique du Nord et de l’Amérique du
Sud, de l’Afrique, de l’Europe, du Bassin Pacifique et de l’Australasie et un «Marché Eligible» signifie une bourse officielle
ou un Marché Réglementé d’un tel Etat Eligible.

Les valeurs mobilières sous a), b) et c) ci-dessus sont définis par «Valeurs Mobilières Eligibles».
Toutefois, la Société peut investir en valeurs mobilières qui ne sont pas des Valeurs Mobilières Eligibles ou en titres

de créance qui sont assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment transfé-
rables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision à chaque jour d’évaluation, étant entendu
que le total de tels titres de créances et d’investissements autres que dans des Valeurs Mobilières Eligibles ne peuvent
excéder 10% de ses avoirs nets.

La Société peut investir jusqu’à un maximum de 35% de ses avoirs nets en valeurs mobilières émises ou garanties par

un Etat membre de l’Union Européenne (un «Etat membre»), ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat
Eligible ou par des organismes internationaux de caractère public dont un ou plusieurs Etats membres sont membres.

La Société peut en outre investir jusqu’à 100% de ses actifs dans différentes émissions de valeurs mobilières émises

ou garanties par un Etat membre, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l’OCDE ou
par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres, étant entendu que
la Société doit détenir des valeurs appartenant à au moins six émissions différentes, sans que les valeurs appartenant à
une même émission puissent excéder 30% de ses avoirs nets.

La Société peut investir ses avoirs en actions et parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières

tels que visés par l’alinéa 1 et 2 de l’Article 1(2) de la Directive 85/611 du Conseil de l’Union Européenne du 20
décembre 1985 (OPCVM).

Dans le cas des OPCVM liés à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une

importante participation directe ou indirecte, (i) l’OPCVM doit, conformément à ses documents constitutifs, être
spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier et (ii) aucun frais ou coût relatif
à l’acquisition des parts de l’OPCVM ne peut être mis à charge de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec PAULI INVESTMENT
MANAGEMENT (ASIA) PTE. LTD., SOUTHAMPTON LTD., leurs filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou
entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

19852

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à ce qu’il

soit remplacé par son successeur.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société sous réserve d’un

préavis tel que le conseil d’administration pourra déterminer. Le prix de rachat sera payé dans un délai tel que déterminé
par le conseil d’administration mais au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation
applicable et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions
de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée éventuellement d’une commission de rachat de maximum 3%, comme déter-
minée par le conseil d’administration. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège
social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme
mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été
émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.

Dans le cas de demandes de rachat massives, la banque dépositaire et le conseil d’administration peuvent décider de

retarder le calcul du prix de rachat jusqu’à ce que la Société ait vendu les actifs y correspondants sans délai inutile. Dans
de telles circonstances, la Société calculera la valeur nette d’inventaire et le prix de rachat sur base des prix auxquels elle
vend les investissements afin de pouvoir faire face aux demandes de rachat.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Toute demande de rachat ou de conversion formulée est irrévocable sauf dans le cas où les rachats et conversions

sont suspendus en vertu de l’article vingt-deux des présents statuts. A défaut de révocation de la demande, les rachats
et conversions seront effectués au premier jour d’évaluation applicable après la fin de la suspension.

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission et de rachat par action, la valeur nette d’inventaire des actions sera

calculée périodiquement par la Société, ou par toute autre personne physique ou morale désignée par la Société comme
mandataire à cet effet, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera
(le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour
d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le
premier jour ouvrable bancaire suivant.

Si depuis le dernier jour d’évaluation, il y a eu des modifications importantes des cotations dans les marchés auquel

une portion substantielle des investissements de la Société est traitée ou cotée, le conseil d’administration peut annuler
la première évaluation et faire procéder à une seconde évaluation afin de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de
la Société.

Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire ainsi que

les émissions et les rachats d’actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés dans lequel une portion substantielle des inves-

tissements est réalisée, se trouve fermé; ou pendant laquelle les échanges y sont soumis à des restrictions ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la Société, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des
moyens raisonnables et normaux ou si cette disposition porte gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des moyens de communication ou autres raisons qui rendent impossible la détermination

du prix d’une portion substantielle des actifs de la Société;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des prix normaux.

Le cas échéant, pareille suspension sera notifiée aux actionnaires demandant la souscription ou le rachat d’actions de

la Société au moment où ils feront la demande en vue de telles souscriptions ou rachats et sera publiée par la Société
(si, de l’opinion du conseil d’administration, cette suspension pourra excéder une semaine).

Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions de la Société s’exprimera en USD (excepté que lorsqu’il existe une

situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend la détermination dans cette devise ou bien impossible ou bien
dommageable pour les actionnaires, la valeur nette d’inventaire pourra être temporairement déterminée dans toute
autre devise que le conseil d’administration déterminera) par un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour
d’évaluation les avoirs nets de la Société (représentés par la valeur des actifs de la Société moins ses engagements) par
le nombre des actions de la Société alors en circulation.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

19853

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle est basée sur le dernier cours de clôture connu à Luxem-

bourg, le jour d’évaluation, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du
marché principal de cette valeur.

Les valeurs mobilières pour lesquelles le volume des transactions sur le marché boursier est insignifiant et pour

lesquelles un marché secondaire est assuré par des vendeurs qui, comme principaux teneurs de marchés déterminent
les prix en fonction des conditions du marché, seront évaluées par le conseil d’administration en ayant recours à des prix
ainsi déterminés.

b) La valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un marché réglementé sera déterminée d’une manière

similaire à celle des valeurs cotées.

c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base du dernier cours de marché disponible;
si un tel cours n’est pas disponible ou si le prix déterminé comme expliqué dans les sous-paragraphes a) et b) n’est pas
dans l’opinion des administrateurs représentatif de la valeur du marché des valeurs en question, elles seront évaluées par
le conseil d’administration sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

d) Les valeurs disponibles seront évaluées à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus.
e) Les avoirs exprimés dans une devise autre que le USD seront convertis en cette devise au dernier cours moyen

disponible du marché. Dans ce contexte, on tiendra compte des instruments de couverture destinés à couvrir les risques
de change.

Le conseil d’administration peut s’écarter des règles d’évaluation (a), (b), et (c) mentionnées ci-dessus en ajoutant aux

cours un montant reflétant l’estimation du coût de l’acquisition des actifs correspondants dans le cas où le conseil
d’administration s’attendrait à des investissements ultérieurs, ou en retranchant des prix auxquels on se réfère dans les
points (a), (b) et (c) ci-dessus un montant reflétant l’estimation du coût de la disposition de ces actifs dans le cas où le
conseil d’administration s’attendrait à la vente de ces investissements.

Dans le cas où, en raison de circonstances particulières, il serait impossible ou incorrect d’effectuer une évaluation en

utilisant les règles mentionnées ci-dessus, le conseil d’administration peut utiliser, en vue d’atteindre une évaluation
correcte du total des actifs de la Société, des autres règles d’évaluation généralement admises qui pourront être
examinées par un auditeur.

La valeur nette d’inventaire sera arrondie vers le haut pour l’émission d’actions et arrondie vers le bas pour le rachat

d’actions.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation les commissions des conseillers

en investissements, des dépositaires et de l’agent d’administration centrale);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses gestion-
naires, conseillers en investissements, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domiciliataire, agents de
transfert, agents payeurs et representants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les dépenses de publicité,
d’imprimerie y compris le coût de publicité, de préparation et d’impression des certificats, prospectus, mémoires expli-
catifs ou déclarations d’enregistrement, rapports financiers, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres
dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage,
postaux, de téléphone et de télex.

La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une

estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société.

19854

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article 22 et sera, a
partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article 22 et ce prix sera traité
comme une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société non exprimés en USD seront évalués après

qu’il aura été tenu compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur
nette d’inventaire des actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d’évaluation.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et vendues sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie dans les présents statuts, majorée
éventuellement d’une commission telle que prévue dans les documents relatifs à la vente (frais bancaires, taxes
d’émission) étant entendu qu’une telle commission ne pourra excéder 5% de la valeur nette d’inventaire applicable aux
actions souscrites et attribuées. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée
à l’aide de cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxem-
bourg après le jour d’évaluation applicable.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de juillet de chaque année et se terminera le

dernier jour de juin de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution
et qui se terminera le dernier jour du mois de juin 1997.

Art. 26. Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions de distribution statueront, sur proposition

du conseil d’administration, sur le montant des distributions en espèces à faire aux actions de distribution, en respectant
les limites tracées par la loi et les statuts.

Le conseil d’administration pourra également déclarer des dividendes intérimaires.
Tous les dividendes non réclamés après cinq ans à partir de la date de leur déclaration seront déchus et reviendront

à la Société.

Art. 27. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi relative

sur les organismes de placement collectif (le «Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société
seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les
responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place de Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne
pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur aura été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition et agira à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaires

Capital souscrit

Nombre d’actions

de la Société

1. PAULI FINANZ AG, Baar, prémentionnée: …………………………………………………………… USD 30.000,-

3

2. PAULI INVESTMENT MANAGEMENT AG PIM, Zürich, prémentionnée: …… USD 20.000,-

2

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………… USD 50.000,-

5 actions

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. Pour les besoins

de l’enregistrement, le capital est évalué à 1.512.000,- LUF.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à deux cent cinquante mille francs (250.000,- LUF).

Ces coûts seront portés en compte de la Société et amortis sur une période de cinq ans.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.

19855

<i>Assemblée générale des actionnmaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Heinz Pauli, Principal; PAULI INVESTMENT MANAGEMENT AG PIM, Zürich,
- Monsieur John Pauly, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
- Madame Margaret Chin-Wolf, Principal, PAULI INVESTMENT MANAGEMENT (ASIA) PTE. LTD., Singapour.
Leur mandat prendra fin lors de la première assemblée générale annuelle en 1997.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommée Réviseur: KPMG AUDIT.
Leur mandat prendra fin lors de la première assemblée générale annuelle en 1997.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Bailleux, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1

er

août 1996, vol. 399, fol. 83, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

août 1996.

E. Schroeder.

(27719/228/1020)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.

VALMORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2. Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société

qu’ils forment entre eux:

Art. 1

er

Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires

d’actions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de VALMORE HOLDING
S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’adminis-

tration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par toute autre manière ainsi que le
transfert par vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature,
et la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public. Par contre la société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière,
industrielle ou commerciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts,
garanties ou d’une autre manière.

La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes.

19856

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social, à condition toutefois de rester
toujours dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et dans
les limites de l’article deux cent et neuf de la loi sur les sociétés commerciales du dix août mil neuf cent quinze telle
qu’elle a été modifiée.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à 1.260.000,- LUF (un million deux cent soixante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.260 actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) par action,
intégralement libéré.

Le capital autorisé est fixé à un total de 50.000.000,- LUF (cinquante millions de francs luxembourgeois), représenté

par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée

générale aux conditions et majorités requises pour les moditications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq ans après la date de la publication

des présents statuts, d’augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être
souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces, apports
en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres et
bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission comme le
conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à ces
émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à
émettre. Le conseil d’administration peut donner pouvoir à un membre du conseil d’administration ou à un employé de
la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir les
paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 4. Les actions de la société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d’actions au porteur ou parti-

ellement dans l’une de ces formes au choix de l’actionnaire.

La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi Iongtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente I’entièreté des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratitier tous actes relatifs aux opérations de Ia société.

Art. 6. L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout

autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le deuxième Iundi du mois de
juin à 9.30 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix sept.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publi-

cation préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser

six ans et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisée à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du

conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de Ia société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager,
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

19857

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à qui un pareil pouvoir de
signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six
ans.

Art. 12. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre
mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 13. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-

tation du profit annuel net.

Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payées au prorata du montant

libéré de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 15. Tous ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance

avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée ainsi que
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant Ies sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
<i>Actionnaire

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

Paul Marx, prénommé………………………………………………………………

1.259.000,-

1.259.000,-

1.259

Charles Lahyr, prénommé ………………………………………………………

        1.000,-

        1.000,-

        1

Total: ……………………………………………………………………………………………

1.260.000,-

1.260.000,-

1.260

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de 1.260.000,- LUF (un

million deux cent soixante mille francs luxembourgeois) est dès à présent à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les personnes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes.
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, résidant à Luxembourg;
- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, résidant à Luxembourg;
- Monsieur Paul Marx, prénommé.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire

de l’an 2001.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Bob Bernard, prénommé, et

Monsieur André Wilwert, prénommé, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 mai 1996, vol. 399, fol. 31, case 1. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 mai 1996.

E. Schroeder.

(19426/228/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.

19858

CITIMARKETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 23.112.

MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of CITIMARKETS S.A., acting as Management Company of CITIMARKETS (the Fund), and with the

approval of CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A. as Custodian, the Management Regulations of CITIMARKETS have been
amended as follows:

Art. 11. – Expenses of the Fund:
- by rewording item 5 as follows:
«Other expenses incurred in the Fund’s operations by the Management Company or the Depositary Bank, including

auditing fees for the Fund and the preparing and printing of semi-annual and annual reports and the Sales Prospectus in
the English language, director’s fees and expenses, the costs of any additional services rendered and expenses incurred
related to the Fund’s day-to-day activities and in general the costs of any steps taken in the interest of the unitholders.»

(The Management Company)

(The Depositary Bank)

CITIMARKETS S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 983, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26800/014/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. La société de droit italien SACIP S.a.S., avec siège social à Florence (Italie), 33, via del Ghirlandaio,
ici représentée par son président-directeur général Monsieur Niccolo Rangoni, président-directeur général,

demeurant à Florence;

2. La société de droit italien RANGONI FINANZIARIA S.p.A., avec siège social à Florence (Italie), 8, via Dante da

Castiglione,

ici représentée par son président-directeur général Monsieur Niccolo RangoniI, susdit;
3. La société de droit italien SIMS (SOCIETA ITALIANA MEDICINALE SCANDICCI) Srl, avec siège social à Florence

(Italie), 8, via Dante da Castiglione,

ici représentée par son président-directeur général Monsieur Niccolo Rangoni, susdit.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée RANGONI INTERNATIONAL
S.A.H.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociations et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

19859

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commence aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. La société SACIP S.a.S., susdite, cent quatre-vingt-huit actions ……………………………………………………………………………

188

2. La société RANGONI FINANZIARIA S.p.A., susdite, six cent trente-sept actions …………………………………………

637

3. La société SIMS (SOCIETA ITALIANA MEDICINALE SCANDICCI) Srl, susdite,

quatre cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    425

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,- LUF) francs luxem-
bourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions et quinze mille francs luxembourgeois

(2.015.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Niccolo Rangoni, président-directeur général, demeurant à Florence.

19860

2. Monsieur Marco Mataloni, administrateur de société, demeurant à Florence.
3. Monsieur Jerry Mosar, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée LUX-REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 1996.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 8, rue Notre-Dame, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: N. Rangoni, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 28 mai 1996, vol. 458, fol. 60, case 1. – Reçu 20.150 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 4 juin 1996.

F. Molitor.

(19422/223/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.

AZALUX, LES AMITIES ZAIROISES AU LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 36, Val Fleuri.

STATUTS

Art. 1

er

Il est formé, entre toutes personnes qui adhèrent aux présents statuts, une association sans but lucratif,

régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, dite LES
AMITIES ZAIROISES AU LUXEMBOURG, en abrégé AZALUX.

Art. 2. But. L’association a pour but de promouvoir au Grand-Duché de Luxembourg l’amitié et la solidarité entre

les ressortissants Zaïrois et les amis du Zaïre et d’organiser des activités socio-culturelles et artistiques.

L’association AZALUX veillera à se porter au secours des pays du Tiers-Monde en participant aux actions de

coopération au développement en faveur des pays précités ou même à les organiser elle-même.

Art. 3. L’association n’a pas de vocation politique ni confessionnelle.
Art. 4. Le siège social de l’association est établi au Grand-Duché de Luxembourg, à un lieu à déterminer par le

Conseil d’Administration.

Art. 5. La durée de l’association est illimitée.
Art. 6. Membres. Le nombre des membres de l’association est illimité sans toutefois être inférieur à sept (7).
L’association est composée de membres effectifs, de membres d’honneur et de membres sympathisants.
Est considéré comme membre effectif tout membre de l’association qui est en règle de cotisations et qui participe

activement aux activités de l’association.

Est considérée comme membre d’honneur toute personne introduite dans l’association par un membre du Conseil

d’Administration, soit en raison de ses titres scientifiques ou universitaires, soit en raison de sa contribution au dévelop-
pement des pays du Tiers-Monde, soit en raison des services qu’il a rendus ou de l’aide matérielle qu’il a apportée à
l’association.

Est considéré comme membre sympathisant tout membre de l’association qui est en règle de cotisations mais qui ne

peut pas ou ne veut pas participer activement aux activités de l’association.

<i>Admission des membres

Membres effectifs et membres sympathisants:
Toute personne présentée par deux membres effectifs au moins, ou par un membre du Conseil d’Administration sera

admise à la qualité de membre effectif ou de membre sympathisant par décision majoritaire de l’Assemblée Générale
réunissant au moins deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

Membres d’honneur:
Toute personne proposée par un membre du Conseil d’Administration au moins, en raison de ses responsabilités ou

qualités politiques et sociales sera admise à la qualité de membre d’honneur par décision majoritaire du Conseil d’Admi-
nistration.

<i>Démission

Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission au Conseil d’Administration.
Est réputé démissionnaire, l’associé qui, dans un délai de douze mois à partir du premier avril de l’année civile, n’a pas

payé les cotisations lui incombant.

19861

<i>Exclusion

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’exclusion d’un membre peut être prononcée par l’Assemblée Générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix.

En attendant la décision de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration peut décider la suspension du membre

considéré.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement des

cotisations qu’il a versées.

<i>Cotisation

Les membres effectifs et sympathisants s’engagent à payer une cotisation annuelle fixée par l’Assemblée Générale et

ne pouvant dépasser la somme de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-).

Art. 7. Administration. L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes que sont:
1. L’Assemblée Générale. Elle est l’instance suprême de l’association.
2. Le Conseil d’Administration, élu par l’Assemblée Générale, est chargé par elle de l’exécution et au besoin de l’inter-

prétation de ses directives.

Art. 8. Assemblée genérale. L’Assemblée Générale est composée de l’ensemble des membres. Seuls ont le droit

de vote, les membres effectifs.

L’Assemblée Générale décide de l’activité, de l’orientation de l’association et élit le Conseil d’Administration.
Elle est convoquée par le Conseil d’Administration deux fois par an. Elle peut être réunie extraordinairement autant

de fois que l’intérêt de l’association l’exige. Les convocations individuelles sont faites quinze (15) jours à l’avance par les
soins du Conseil d’Administration et doivent être accompagnées d’un ordre du jour.

Une délibération de l’Assemblée Générale est toujours nécessaire pour les objets désignés à l’article quatre (4) de la

loi du 21 avril 1928, c’est-à-dire:

1) Modification des statuts;
2) Nomination et révocation des administrateurs;
3) Approbation des budgets et comptes;
4) Dissolution de l’association.
L’Assemblée Générale décide par vote à main levée ou par vote secret. Les décisions sont prises à la majorité simple

des suffrages exprimés. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Toutefois chaque fois qu’il s’agit de la dissolution ou la modification des statuts, la majorité doit être des 2/3 (deux

tiers).

Le vote se fait par membre obligatoirement présent. Il peut se faire aussi par procuration.
Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations. Le dépôt en sera effectué à temps par le secrétaire de l’association ou par le secrétaire adjoint.

L’Assemblée Générale entend le rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de l’association. Elle approuve les

comptes de l’exercice clos, vote le budget de l’exercice suivant et pourvoit, au renouvellement de membres du Conseil
d’Administration. Elle délibère valablement sur toute modification aux statuts qui lui est proposée par le Conseil d’Admi-
nistration.

L’Assemblée Générale statue à la majorité simple sur les comptes annuels à présenter par le Conseil d’Administration,

et vote la décharge.

Seuls les membres effectifs ont droit de vote. Les membres sympathisants ont voix consultative.
Art. 9. Conseil d’administration. L’association est administrée par un Conseil d’Administration. Les membres du

Conseil d’Administration sont élus pour deux (2) ans par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée générale procède à la désignation des membres du Conseil d’Administration par vote secret. La compo-

sition du Conseil se présente comme suit:

- un président,
- un vice-président,
- un secrétaire,
- un secrétaire adjoint,
- un trésorier,
- un trésorier adjoint,
- un nombre non défini d’administrateurs.
Les fonctions sont gratuites.
Le mandat des membres sortants est renouvelable.
Le Conseil d’Administration procède le cas échéant à l’attribution de responsabilités spécifiques à certains de ses

membres.

<i>Réunions du conseil d’administration

Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois qu’il est nécessaire et au moins une fois par an sur convocation de

son Président ou à la demande d’au moins trois de ses membres. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

<i>Pouvoirs du conseil d’administration

Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour les opérations se rattachant à l’objet de l’association

et peut, en particulier, prendre tout règlement pour l’application des présents statuts.

Il a pouvoir de décision sur toutes conventions à passer avec les personnes physiques ou morales, propose l’admission

des nouveaux membres, nomme les permanents, fixe leur rémunération et celles du personnel administratif, gère les

19862

biens de l’association, contracte tous emprunts, présente à l’Assemblée Générale le projet du budget, arrête les comptes
en fin d’exercice avant leur transmission à l’Assemblée générale pour approbation. Il approuve le programme de travail
annuel de l’association.

<i>Le président

ll dirige les travaux de l’association et préside aux débats du Conseil d’Administration. En cas d’empêchement le

président est remplacé par le vice-président ou à défaut de ce dernier par le membre le plus âgé du Conseil d’Adminis-
tration.

<i>Le secrétaire et le secrétaire adjoint

Ils sont chargés par le Conseil d’Administration de la rédaction des documents de l’association et des procès-verbaux

des assemblées générales et des réunions du Conseil d’Administration.

Les documents et les correspondances engageant la responsabilité de l’association devront nécessairement être

soumis à l’approbation des membres du Conseil d’Administration et sont signés en principe par le président sinon par
le vice-président ou par son remplaçant qu’il désignera.

Le secrétaire et le secrétaire adjoint sont aussi chargés d’établir chaque année une liste indiquant par ordre

alphabétique, les noms, prénoms et demeures des membres de l’association. Après signature du Président de l’asso-
ciation, cette liste sera déposée par le Secrétaire ou secrétaire adjoint au Greffe du tribunal civil du siège de l’association
au plus tard trois mois après la clôture de l’année civile.

<i>Le trésorier et le trésorier adjoint.

Le trésorier est assisté, ou remplacé en cas d’absence par le trésorier adjoint.
Ils sont chargés du recouvrement des cotisations et de la tenue de la comptabillté. Ils effectuent aussi les opérations

de recouvrement des autres revenus et le paiement des dépenses. A la fin de chaque exercice qui est l’année civile, le
trésorier présente les comptes préalablement révisés par les Commissaires aux comptes à l’Assemblée Générale,
conformément à l’article 8.

<i>Commissaires aux comptes

Un commissaire aux comptes et son adjoint sont désignés par l’Assemblée Générale parmi les membres qui ne sont

pas dans le Conseil d’Administration.

Art. 10. Dissolution de l’association. La dissolution de l’association est prononcée par l’assemblée générale

convoquée à cette fin en conformité avec la loi du 21 avril 1928. En cas de dissolution l’actif de l’association sera versé
à une oeuvre charitable ayant le même but que le notre.

Art. 11. Modification des statuts. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9

de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

<i>Dispositions générales

Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928 régissant les associa-

tions sans but lucratif sont applicables.

<i>Fondateurs de l’association

Les fondateurs de l’association sont:

<i>Noms/Prénoms, Nationalité, Adresse, Profession

Ligbado Louis, luxembourgeoise, Luxembourg, 118, boulevard General Patton, employé privé,
Kamunga Badibanga, française, Rodange, 35, rue des Romains, employé privé,
Shungu Djessa Albert, zaïroise, Mondorf-les-Bains, 23, avenue des Bains, journaliste,
Mapengo Kassa Kassa, Zaïroise, Luxembourg, 36, Val Fleuri, employé privé.

<i>Liste de membres du conseil d’administration d’AZALUX, élus par l’assemblée générale du 9 avril 1995

<i>Noms/Prénoms, Nationalité, Profession, Adresse, Fonction

1. M. Mapengo Kassa-Kassa, luxembourgeoise, employé privé, 36, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, président.
2. M. Basaboli Yakame Roger, zaïroise, ouvrier, 7, rue Malakoff, L-2114 Luxembourg, secrétaire.
3. Mlle Schimmer Marie-Ange, française, employée privée, 112, rue de Trèves, L-2630 Luxembourg, secrétaire

adjointe.

4. M. Tshibanda Adolph, zaïroise, employé privé, 67, rue Hicht, L-6212 Consdorf, trésorier.
5. M. Tshinza Clément, luxembourgeoise, employé privé, 20, rue de Lamboray, L-1953 Luxembourg, trésorier adjoint.
6. M. Ligbado Louis, luxembourgeoise, employé privé, 118, boulevard Général Patton, L-2316 Luxembourg, commis-

saire aux comptes.

7. M. Mouyelo Katoula Michel, luxembourgeoise, ingénieur staticien, 95, rue d’Athus, L-4711 Pétange, administrateur.
8. M. Kupe Kapal’zwa J., zaïroise, ingénieur, 12, rue des Champs, L-9120 Schieren, administrateur.
9. M. Kitenge wa Kitenge H., luxembourgeoise, ouvrier, 9, rue du Pont, L-3873 Schifflange, commissaire aux fêtes.
10. M. Shungu Djessa Albert, zaïroise, journaliste, 23, avenue des Bains, L-5610 Mondorf-les-Bains, administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 477, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19427/000/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.

19863

OPTIMA LUX BETEILIGUNGSAKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 42.843.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 5 janvier 1993, acte publié

au Mémorial C, n° 195 du 30 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 juin 1993, acte publié
au Mémorial C, n° 438 du 20 septembre 1993.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 479, fol. 103, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OPTIMA LUX

<i>BETEILIGUNGSAKTIENGESELLSCHAFT

KPMG Financial Engineering

Signature

(19356/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

OPTIMA LUX FINANZIERUNGSAKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.398.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 30 juin 1993,

acte publié au Mémorial ,n° 439 du 21 septembre 1993.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 479, fol. 103, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OPTIMA LUX

<i>FINANZIERUNGSAKTIENGESELLSCHAFT

KPMG Financial Engineering

Signature

(19357/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

COAL AND ORE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 30.606.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifteenth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the corporation COAL AND ORE S.A., R. C. Number B 30.606, with

registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxem-
bourg, dated May 10th, 1989 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Number 286 of
October 9th, 1989.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the same notary dated July 24th, 1992, published in

the Mémorial C, Recueil Spécial Number 554 of November 28th, 1992.

The meeting begins at eleven a.m. Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Christophe Davezac, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the fifteen thousand

shares with a par value of one thousand Luxembourg francs each, representing the total capital of fifteen Million Luxem-
bourg francs are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having
agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Transfer of the registered office to L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
2. To accept the resignations of the present directors of the company.
- Discharge.
3. To accept the resignation of the present auditor of the company.
- Discharge.
4. To appoint three new directors.
5. To appoint a new auditor.
After approval of the statement of the chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the above mentioned agenda and, after deliberation, passed by unanimous vote the following resolutions:

19864

<i>First resolution

The General Meeting resolved to transfer the registered office to L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to accept the resignations of the present directors of the company.
By special vote it grants discharge to them for their mandate up to this day.

<i>Third resolution

The General Meeting resolved to accept the resignation of the present auditor of the company.
By special vote it grants discharge to him for his mandate up to this day.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolved to appoint three new directors:
- Mr Mikaël Krafft, companies director, residing in F-98000 Monaco, 31, avenue des Papalins;
- LUXEMBOURG SHIPPING SERVICES, a company with registered office in Luxembourg;
- Mr Van Herck, companies director, residing in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolved to appoint as new auditor:
- WHITE STAR CLIPPERS, a company with registered office in B-1060 Brussels, 143, Molièrelaan.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at eleven

thirty a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de COAL AND ORE S.A., R. C. B 30.606, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 10 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 286 du 9 octobre 1989.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 24 juillet 1992, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 554 du 28 novembre 1992.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les quinze mille

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital social de quinze
millions de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous
les actionnaires ayant accepté de se réunir après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
2. Acceptation de la démission des administrateurs actuels de la societé.
- Décharge à leur donner.
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel de la société.
- Décharge à lui donner.
4. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
5. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibere, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs actuels de la société.
Par vote spécial elle leur donne décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

19865

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel de la société.
Par vote spécial elle lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
- Monsieur Mikaël Krafft, administrateur de sociétés, demeurant à F-98000 Monaco, 31, avenue des Papalins;
- LUXEMBOURG SHIPPING SERVICES, une société avec siège social à Luxembourg;
- Monsieur Van Herck, administrateur de sociétés, demeurant à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
- WHITE STAR CLIPPERS, une société avec siège social à B-1060 Bruxelles, 143, Molièrelaan.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à onze

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Thill, F. Stolt-Page, C. Davezac, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 90S, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1996.

A. Schwachtgen.

(19474/230/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.

PAPYRUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 211, rue des Romains.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 avril 1992

Il résulte que:
– Monsieur Edmond Ries, associé de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg, est nommé nouveau

commissaire de surveillance de la société en remplacement de Monsieur Robert Wenkin, commissaire démissionnaire.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 479, fol. 103, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19358/518/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

PARADISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.366.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.

A comparu:

Madame Francine Herkes, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme PARADISA S.A., ayant son

siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par ledit Conseil d’Administration lors de sa réunion du dix mai mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

Lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations suivantes:
I) PARADISA S.A., avec siège social à Luxembourg, fut constituée suivant acte reçu par-devant le notaire remplacé,

en date du dix-huit mars mil neuf cent quatre-vingt-treize, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 283 du douze juin mil neuf cent quatre-vingt-treize.

II) PARADISA S.A., prédésignée, fut constituée avec un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées, et le capital autorisé est de cent millions de francs luxembourgeois
(LUF 100.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), par
action.

19866

Aux termes de l’article cinq des statuts, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de

la date de la publication de l’acte constitutif de la société, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administrationaura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article 5 des statuts sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Conseil d’Administration, a décidé lors de sa réunion du

10 mai 1996, de procéder à la réalisation d’une première tranche de l’augmentation de capital à concurrence d’un million
trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.300.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à deux millions cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 2.550.000,-), par l’émission de mille trois cents (1.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. Le Conseil d’Adminis-
tration a accepté la souscription aux mille trois cents (1.300) actions nouvelles par CREGELUX, CRÉDIT GÉNÉRAL DU
LUXEMBOURG, ayant son siège à Luxembourg.

Les mille trois cents (1.300) actions nouvelles ont été intégralement libérées au moyen de versements en espèces par

CREGELUX, CRÉDIT GÉNÉRAL DU LUXEMBOURG, prédésignée, si bien que la somme d’un million trois cent mille
francs luxembourgeois (LUF 1.300.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à deux millions cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 2.550.000,-), représenté par deux mille cinq cent cinquante (2.550) actions de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de l’augmentation

de capital qui précède, sont estimés à quarante-deux mille francs luxembourgeois (LUF 42.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Herkes, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 91S, fol. 2, case 12. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 mai 1996. 

C. Hellinckx.

(19359/215/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

PARADISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.366.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1996. 

C. Hellinckx.

(19360/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

SASA S.A., Société Anonyme,

(anc. SASA HOLDING S.A.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 32.808.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 480, fol. 2, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

<i>Pour SASA S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19369/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

19867

PARADOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NLG 150.000,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.816.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 4, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………… NLG  40.330,57
- Affectation à la réserve légale ……………………………………………… NLG ( 2.016,53)
- Report à nouveau …………………………………………………………………… NLG  38.314,04

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1996.

Signature.

(19361/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

PLUS ADVISORY COMPANY S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.141.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 97, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996.

(19363/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

PLUS ADVISORY COMPANY S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.141.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 1996

<i>de la société mentionnée sous rubrique

En date du 5 avril 1996, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
– de reporter le résultat de l’exercice 1995;
– de réélire M. Thierry Logier en tant que représentant de SUEZ LUX GLOBAL SERVICES S.A. en remplacement de

Fabrice Toussaint, démissionnaire;

– de réélire MM. Wilfried A. Schnedler, Gianni Romano, Engelbert Schreiber et SUEZ LUX GLOBAL SERVICES,

représentée par M. Thierry Logier, en qualité d’administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine
assemblée générale ordinaire en 1997;

– de réélire la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en qualité de commissaire aux comptes pour un mandat

d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 1997.

Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19364/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

SAPI &amp; GATEMA S.C.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.033.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mai, vol. 49, fol. 81, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 1996

Messieurs François de Pelleport, Jacques Mahaux et Patrick Zurstrassen sont nommés au Conseil de Surveillance et

termineront le mandat, jusqu’en l’an 2000, de Messieurs Gérard Muller, Karl U. Sanne et Madame Marie-Rose Dock,
démissionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAPI &amp; GATEMA S.A.

Signature

<i>Le gérant

(19368/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

19868

RIESLING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

T. R. Luxembourg B 42.358.

The balance sheet as at December 31, 1995, registered in Luxembourg on May 30, 1996, Vol. 479, Fol. 97, Case 7,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on June 5, 1996.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, June 3, 1996.

(19366/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

S.A. DE TROMCOURT, Société Anonyme.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 10.081.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 70, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1996.

Signature.

(19367/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

SCHORNDORF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.277.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 6, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1996.

<i>Pour SCHORNDORF INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(19370/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

SCHORNDORF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.277.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 20 juillet 1995, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, Roodt-sur-Syre;
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
Monsieur Roger Petry, employé privé, Rameldange.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 22 mai 1996.

<i>Pour SCHORNDORF INVESTMENTS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19371/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

SERVICE DEVELOPMENTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 32.007.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 7, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(19374/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

19869

SECTO, Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62-64, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 17.272.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 480, fol. 2, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1996.

<i>Pour SECTO S.A.

M. Molitor

(19372/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

SECTO, Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62-64, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 17.272.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 480, fol. 2, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1996.

<i>Pour SECTO S.A.

M. Molitor

(19373/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE, KGaA.

RECTIFICATIF

A la page 18386 du Mémorial C N° 384 du 10 août 1996, il y a lieu de lire à l’intitulé:
Zweigniederlassung: Luxembourg SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE, KGaA.

(03482/XXX/7)

SOFIDIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 31.980.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 septembre 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I  (03493/502/16)

GEOINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

Die Gesellschafterversammlung vom 26. Juli 1996 hat einen Liquidator mit den Befugnissen laut Art. 144-148bis

bestellt.

Einberufung einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

am <i>13. September 1996 um 8.30 Uhr mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Verabschiedung des Berichtes des Liquidators;
2. Bestellung eines Überprüfungskommissars;
3. Bericht des Überprüfungskommissars;
4. Liquidation der Gesellschaft.

<i>Für den Verwaltungsrat

I  (03534/567/16)

Unterschrift.

19870

ALSINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 26.900.

Die Aktionäre werden zur Teilnahme an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft, am Freitag, den <i>13. September 1996 um 10.30 Uhr mit folgender Tagesordnung
stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Lagebericht des Verwaltungsrats und Prüfungsbericht des Kommissars.
2. Verabschiedung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1995.
3. Beschlußfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Kommissars für ihre Tätigkeit während des entsprechenden

Geschäftsjahres.

5. Beschlußfassung hinsichtlich Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915.

I  (03443/528/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

PARIBAS INSTITUTIONS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.025.

Nous vous prions de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de PARIBAS INSTITUTIONS, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société,
10A, boulevard Royal, Luxembourg, le jeudi <i>19 septembre 1996 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 30 juin 1996.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 juin 1996.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1996 et répartition bénéficiaire.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au 30 juin 1996.
5. Composition du Conseil.
6. Renouvellement du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au 4

septembre 1996.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 11 septembre 1996, leurs titres, soit au siège social de la Société, soit aux guichets des
établissements suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

- au Luxembourg: BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg
- en Belgique: BANQUE PARIBAS BELGIQUE S.A., 162, boulevard Emile Jacqmain, B-1000 Bruxelles.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent pour le 18 septembre 1996, informer par écrit (lettre ou procuration)

le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée.
I  (03490/755/28)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

VERAMTRAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.282.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le mercredi <i>11 septembre 1996 à 14.00 heures au siège social, 92, boulevard de la Pétrusse,
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan, compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 et affectation du résultat;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Elections statutaires;
5. Délibération sur la liquidation éventuelle de la société, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales;

6. Divers.

I  (03533/742/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

19871

DORLAND EUROPE CONTINENTAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxembourg, 2, rue Astrid.

H. R. Luxemburg B 39.956.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>13. September 1996 um 11.30 Uhr, in den  Räumlichkeiten von Herrn Notar Baden,
17, rue des Bains in Luxemburg, mit folgender Tagesordnung stattfinden:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates an die Generalversammlung der Aktionäre.
2. Kassenbericht und Erörterung des wirtschaftlichen und finanziellen Status der Gesellschaft.
3. Beratung und Entscheidung über die Fortsetzung bzw. die Beendigung und Liquidierung der D.E.C. gemäß Art. 100

des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Wirtschaftsgesellschaften.

4. Erforderliche Ernennungen.
5. Verschiedenes. 

II  (03432/502/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

SAPECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 45.451.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra mercredi, le <i>4 septembre 1996 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1994.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1994.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Démission d’un administrateur et décharge.
6. Nomination d’un nouvel administrateur.
7. Divers.

II  (03378/537/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELYSEES MONETAIRE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 25.791.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE

de notre Société qui aura lieu le <i>3 septembre 1996 à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

Examen du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du réviseur d’Entreprises Agréé, des
comptes annuels et de l’affectation des résultats.
Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat.
Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises Agréé pour une année.
Ratification de la nomination de Messieurs Philippe Alter et Jean-Paul Bicot comme administrateurs (nominations
déjà agréées par l’I.M.L.).
Ratification de la démission de Monsieur Jacques Protin (avec effet au 18 janvier 1996).
Questions diverses.

Les actionnaires sont avertis qu’il n’y a pas de quorum pour délibérer valablement et que les résolutions sont prises

à la simple majorité des actions présentes ou représentées.

Les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs titres cinq jours avant l’Assemblée Générale auprès

de:

C.C.F. (LUXEMBOURG) S.A.
8, avenue Marie-Thérèse
L-2132 Luxembourg.

II  (03439/046/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

19872

FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 23.795.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE

qui se tiendra le <i>5 septembre 1996 à 11.00 heures à Luxembourg au siège social pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de vérification du commissaire pour les exercices comptables se clôturant le

31 décembre 1993, le 31 décembre 1994 et le 31 décembre 1995.

2. Lecture et approbation des comptes annuels pour les exercices comptables se clôturant le 31 décembre 1993, le

31 décembre 1994 et le 31 décembre 1995.

3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour les exercices se clôturant le 31 décembre 1993, le 31

décembre 1994 et le 31 décembre 1995.

5. Elections statutaires.
6. Divers.

II  (03382/581/ 20)

<i>Le Conseil d’Administration.

TULIPANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.659.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Divers.

II  (03403/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

IFDC JAPAN FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 21.694.

The Shareholders of IFDC JAPAN FUND, SICAV are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>September 3, 1996 at 2.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

– Decision to amend the company’s name of IFDC JAPAN FUND, SICAV into JAPAN DYNAMIC FUND, SICAV.
The Shareholders are advised that a quorum of half of the outstanding shares is required for the agenda of the extra-

ordinary general meeting and that the decisions will be taken on two thirds of the shares present or represented at the
meeting with no restrictions.

In order to take part at the meeting on September 3, 1996, the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
Luxembourg.

II (03438/584/17)

<i>The Board of Directors.