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19729
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 412
24 août 1996
S O M M A I R E
Agripina S.A. Holding, Luxembourg ……………
page 19775
Almafin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19773
Amerly’s International S.A., Luxembourg ……………… 19774
Assurgarantie Finance S.A., Differdange ………………… 19768
Bay-Rum Immobilière S.A., Luxembourg ……………… 19774
CAMPIMOL, Société Financière de la Campine
S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 19772
Canreal S.A., Luxemburg ………………………………………………… 19775
Cassis Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 19770
Deichthal S.A., Luxembourg ………………………………………… 19773
Domeux Holding S.A., Luxembourg ………………………… 19774
(The) Egypt Trust S.A., Luxembourg………………………… 19730
Eilan International S.A., Luxembourg ……………………… 19772
Elhe Holding S.A., Luxemburg ……………………………………… 19771
Elsiema S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19773
EU Multimedia Finance S.A., Château de Betzdorf 19750
Febex Technique S.A., Luxembourg ………………………… 19776
Finagra S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19769
Financerium S.A., Luxembourg …………………………………… 19772
Finovest S.A., Luxembourg …………………………………………… 19775
Grandex Promotion S.A., Luxembourg …………………… 19776
Greythan Invest S.A., Luxembourg …………………………… 19746
Helilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19729
Hordale Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 19776
Incasel S.A., Luxembourg………………………………………………… 19774
Intellinvest Holding S.A.H., Luxembourg………………… 19748
Interleasing S.A., Luxemburg ………………………………………… 19772
International Light and Design S.A.H., Luxembg 19773
Keppelux Finance S.A., Luxembourg ………………………… 19769
Link Engineering S.A., Luxembourg…………… 19758, 19760
Maroquinerie du Passage, S.à r.l., Bertrange ………… 19761
Meccanica Finanziara International S.A.H., Luxbg 19758
Montigny Holding S.A., Luxembourg ………………………… 19775
Orangenburger S.A., Luxembourg……………………………… 19771
PK Diffusion, S.à r.l., Leudelange ………………………………… 19769
Proton Asset Management S.A., Luxembourg……… 19769
Rylux S.A., Luxembourg…………………………………………………… 19770
SAR Investments S.A., Luxembourg ………………………… 19762
SKWB Thesaurent, Sicav, Luxemburg ……………………… 19770
Sodebel S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19771
Sweet Home, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 19767
Waplinvest S.A., Luxembourg ……………………………………… 19771
HELILUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 21.945.
—
Il résulte d’une décision prise le 1
er
août 1996 par le liquidateur de la société que le siège social est refixé à Luxem-
bourg, 6, rue Zithe, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29361/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1996.
19730
THE EGYPT TRUST, Société Anonyme d’Investissement.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third day of July.
Before Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) LAZARD FRERES ASSET MANAGEMENT, a company organized under the laws of New York, USA, having its
registered office at 30 Rockefeller Plaza, New York NY 10020, represented by Ms. Marina Jacquemin, licenciée en droit,
residing in Chenois (Belgium), by virtue of a proxy given in London, on 22nd July 1996;
2) Alexander Zagoreos, General Manager of LAZARD FRERES & Co. LLC., residing in New York, represented by Ms.
Marina Jacquemin, prenamed, by virtue of a proxy given in London, on 22nd July 1996.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, an investment
company in the form of a société anonyme d’investissement under the name of THE EGYPT TRUST (hereafter the
«Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved at any time by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. At
the annual general meeting to be held in 2002 and subsequently at every third annual general meeting, the Board of
Directors shall submit to the shareholders a proposal that the Corporation should continue as a société d’investis-
sement à capital fixe. If that proposal is not approved by majority vote of all shareholders of the Corporation, the Board
of Directors will be obliged to put proposals to shareholders for the open-ending of the Corporation, its reconstruction
or its liquidation. Such proposals shall be submitted to shareholders at an extraordinary general meeting to be convened
by the Board of Directors for a date not more than three months after such aforementioned annual general meeting.
Any such proposal will have to be decided by a resolution of the shareholders, adopted in the manner required for
amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to invest the funds available to it, either directly itself or indirectly
through its subsidiaries, in shares or securities of any kind and other assets with the purpose of spreading investment
risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of thirtieth March nineteen hundred
eighty-eight regarding collective investment undertakings.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad (but not in the United States, as defined below, or the United Kingdom) until the complete cessation
of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The Corporation has an authorized capital of forty million United States dollars (USD 40,000,000.-) consi-
sting of twenty million (20,000,000) authorized shares of a par value of two United States dollars (USD 2) per share.
The Corporation has an issued capital of forty-five thousand United States dollars (USD 45,000.-) consisting of
twenty-two thousand five hundred (22,500) shares of a par value of United States dollars two (USD 2.-) per share.
Shares will be issued in registered form only. Share certificates shall be signed by two directors, in which case both
such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile or by one director and one duly authorized officer of
the Corporation, in which case the latter signature must be manual. The Corporation may issue temporary share certi-
ficates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of the full subscription proceeds. The
subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the subscription proceeds,
receive title to the shares purchased by him and will, upon request, obtain delivery of definitive share certificates.
Fractions of shares will not be issued.
Registered shares of the Corporation shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the
Corporation or by one or more persons designated therefor by the Corporation. A maximum of four names may be
entered in the register as joint holders of any share. Joint holders of shares must designate a common representative for
the exercise of all rights attaching to the shares. The register shall contain the name of each holder of shares, his
residence or elected domicile and the number of registered shares held by him. Every transfer and devolution of a
registered share shall be entered in the register of shareholders.
19731
The Board of Directors may at their absolute discretion and without assigning any reasons therefor decline to register
any transfer of any share which is not a fully-paid share provided that, where such shares are listed on the London Stock
Exchange, this does not prevent dealings in the shares on an open and proper basis. The Board of Directors may also
decline to register a transfer unless an instrument of transfer satisfactory to the Corporation dated and signed by the
transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor is lodged at the
registered office of the Corporation accompanied by the certificate or certificates representing such shares, or such
other evidence as the Board of Directors may reasonably require to show the rights of the transferor to make the
transfer. The transfer of any shares to any Designated Person as defined in Article 8 will require the prior express
consent of the Board of Directors.
No fee shall be charged for registration of a transfer or on the registration of any document or instrument relating to
or affecting the transfer of any shares.
Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements
from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect
to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the register by means of a written notification to the Corporation at its registered office, or at such other
address as may be set by the Corporation from time to time.
Every holder of shares shall be entitled, without payment, to receive one registered certificate for all such shares, or
several certificates for one or more such shares upon payment for every certificate after the first of such reasonable out-
of-pocket expenses as the Board of Directors may from time to time determine. A registered holder who has trans-
ferred part of the shares comprised in his registered holding shall be entitled to a certificate for the balance without
charge.
The Corporation will recognize only one holder of a share of the Corporation provided that shares may be registered
in the names of up to four joint holders. In the event of joint ownership or bare ownership and usufruct, the Corpo-
ration may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share until one person shall have been designated
to represent the joint owners or bareowners and usufructuaries vis-à-vis the Corporation.
If at any time the share capital of the Corporation is divided into shares of different classes, the rights attached to any
class of shares may only be varied if:
(i) the holders of three quarters in nominal value of the issued shares of that class consent in writing to the variation;
or
(ii) a resolution to sanction the variation is proposed at a separate general meeting of the holders of that class and is
passed by a majority of not less than three quarters of such shareholders (being entitled to do so) voting in person or
by proxy.
The quorum for any such separate class meeting (other than an adjourned meeting) to consider a variation of the
rights of that class shall be the holders (present in person or by proxy) of at least one third of the issued shares of the
class and at any adjourned meeting shall be the holder or holders of any such shares present in person or by proxy.
Art. 6. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid,
lost, stolen or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the Corpo-
ration may determine subject to applicable provisions of law.
Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates
shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.
The Corporation may, at its election, charge the shareholder for any exceptional out of pocket expenses incurred by
the Corporation in connection with the issuance of a duplicate or of a new share certificate, or in connection with the
cancellation of the old certificate but may make no other charge in respect thereof.
Art. 7. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Furthermore the Board of Directors of the Corporation is authorized and instructed to issue further shares up to
the total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial.
The Board of Directors is further authorised and instructed to determine the conditions of any subscription for
shares in the Corporation (which may include, inter alia, certification of non-US ownership, waivable in the Board of
Directors’ absolute discretion) and to provide that such subscription is subject to payment at the time of issue of such
shares of the par value of the shares and an issuance premium which together will be not lower than the Net Asset Value
of such shares as defined in Article 22 hereof. The Board of Directors may provide that shares issued or sold after the
initial subscription period (including shares sold in accordance with Article 23) are first offered for issue or sale to
existing shareholders pro rata to their shareholdings at such time. With respect to the shares to be issued or sold during
the initial subscription period unless the Board of Directors resolve otherwise all preferential subscription rights of
shareholders shall not apply.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as autho-
rized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and the Board of Directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.
19732
Issuance of shares will be suspended if the calculation of the Net Asset Value is suspended pursuant to Article 22
hereof.
Art. 8. The Board of Directors may restrict or prevent the beneficial ownership of shares in the Corporation by any
person, firm or corporate body which is a «Designated Person» (as hereafter defined) and to such end the Board of
Directors may in its absolute discretion cause the compulsory purchase of shares by the Corporation (or a person or
corporation designated by the Corporation), or decline to issue shares, or register the transfer of shares, of the Corpo-
ration, where it appears to the Board of Directors that such shares are, or if the proposed issuance or transfer of shares
were effected would be, beneficially owned by a Designated Person. The power to decline to register the transfer of
shares will only be exercised if this would not disturb the market for the shares on the London Stock Exchange. No
transfer will be registered which results in more than seventy-five United States Persons (as defined in clause (ii) below)
being beneficial owners of shares or outstanding securities in the Corporation at any time without the prior express
consent of the Board of Directors.
For the purpose of this Article a «Designated Person» shall mean and include:
(i) any employee benefit plan or fund which is subject to the United States Employee Retirement Income Security Act
of 1974, as amended, and any other employee benefit plan or fund created, organised or otherwise situated in, or
pursuant to the laws of, the United States of America (including the States thereof and the District of Columbia), its
territories, its possessions and other areas subject to its jurisdiction (the «United States») or elsewhere; and
(ii) any United States Person which for the purpose of this Article means a «U.S. person» as defined in Rule 902 (o)
of Regulation S under the United States Securities Act of 1933, as amended.
For such purposes the Board of Directors may:
(a) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on, the Register of shareholders to furnish it with any information supported by affidavit, if the Board of Directors so
requires, which the Board of Directors may reasonably consider necessary for the purpose of determining whether
there is, or if such transfer were registered would be, a registration of shares in the name of, or the beneficial ownership
of shares by, a Designated Person;
(b) determine that a shareholder who appears to the Board of Directors to be a Designated Person, or a nominee
for a Designated Person, shall not be entitled to vote at any general meeting of shareholders;
(c) decline to pay distributions to any shareholder who appears to the Board of Directors to be a Designated Person,
or a nominee for a Designated Person;
(d) in a particular instance permit the issuance or transfer of shares to a Designated Person, or a person who is a
nominee for a Designated Person, if the Board of Directors is satisfied that, due to the relative size of the aggregate
holding of shares of the Corporation by such Designated Person, either directly or through nominees after giving effect
to the issuance or transfer (considered both separately and together with any holding of shares of the Corporation by
or for the benefit of other Designated Persons), or for some other reasons, the particular proposed issuance or transfer
will not in all reasonable probability, cause the Corporation to suffer material, financial or legal disadvantage.
A compulsory purchase pursuant to this Article 8 shall take place in the following manner:
1) the Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the person bearing such
shares or appearing in the Register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any purchase notice may be served upon such holder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such holder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The said
holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation, the share certificate or certificates, if any,
representing the shares specified in the purchase notice duly endorsed for transfer in blank. Immediately after the close
of business on the date specified in the purchase notice, such holder shall cease to be the owner of the shares specified
in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the
Register of shareholders;
2) the price to be paid for each share so purchased will be the last reported closing middle market price on the
London Stock Exchange immediately preceding the date of the purchase notice (or, in the case of a share, the prevailing
Net Asset Value per share, if lower) or, if the Board of Directors determine that such price does not represent the
current fair market value, the fair market value as established by the auditors, for the time being, of the Corporation less
an amount equal to duties or charges which are incurred by the Corporation as a result of such purchase. Any such
holder will cease to have any rights as a shareholder with respect to the shares to be purchased as from the date
specified in the purchase notice;
3) payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in United States dollars, except during
periods of United States dollars exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxem-
bourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the certificate
or certificates representing the shares specified in such purchase notice duly endorsed for transfer in blank. Upon
deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation, or its assets in respect thereof, and
any certificate or certificates purporting to represent such shares shall not represent a right, title or interest in or to the
Corporation or its assets, except for the right of the holder appearing as the owner thereof to receive the price so
deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the certificate or certificates as aforesaid; and
4) the exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in
any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than as appeared to the Corporation at the date of any purchase notice,
provided that in such case the said powers were exercised in good faith;
19733
5) any compulsory purchase pursuant to this Article may have, as the Board of Directors may determine, such retro-
active effect as may be required for the purposes of compliance with the 1940 Act.
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Tuesday of August in each year at 4.00 p.m. and for the first time in 1997. If such a day is not a
bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of
the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by fax or cable or telegram or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 11. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors pursuant to notice setting forth the agenda sent
at least eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders and publicized if determined by the Board of Directors and, if required, in accordance with the require-
ments of law.
If however all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 12. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members;
members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending on the next
annual general meeting and until their successors be elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. Where any
person, other than a Director retiring at the meeting or a person recommended by the Directors, is to be proposed for
re-election or election as a Director, notice (of not less than seven days and not more than 42 days) must be given to
the Corporation of the intention to propose him and of his willingness to serve as a Director.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next annual meeting of shareholders when he will
then be eligible to stand for re-election.
Art. 13. The Board of Directors may choose from among its members a chairman and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence he may
appoint in writing any other person as chairman pro tempore and failing any such appointment, the shareholders or the
Board of Directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,
a secretary and any assistant general manager, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
provided in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.
The Board of Directors may also appoint any investment manager or adviser designated by the Board in relation to
the investments of the Corporation.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by fax,
cable, telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any director may act at any
meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax another director as his
proxy.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two of the directors or such higher number as the
Board of Directors may from time to time determine, are present or represented at a meeting of the Board of
Directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have
a casting vote.
19734
Circular resolutions in writing may be passed by the Board of Directors and the members of the Board of Directors
may participate in meetings of the Board by means of conference telephone or similar communications equipment
pursuant to which persons participating in such meetings can hear each other.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Corpo-
ration by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors or as expressly
provided by these Articles of Incorporation. Subject to the prior authorization of the general meeting of shareholders
in respect of any such delegation to members of the board, the Board of Directors may delegate its powers of day-to-
day management in furtherance of the corporate policy and purpose, to one or more managing directors, to officers of
the Corporation, or to any designated investment manager and determine their powers and all applicable procedures.
No meeting of Directors shall be held in the United Kingdom and any meeting so held shall be and be deemed to be
inquorate, invalid and of no effect.
Art. 14. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting or by any two directors.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 15. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.
The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of the Corporation. Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through subsi-
diaries as the Board of Directors may from time to time decide. Reference in these Articles to «investments» or
«assets» shall mean, as appropriate, either investments made and assets held directly or investments made and assets
held indirectly through the aforesaid subsidiaries.
Art. 16. Each of the Directors shall be paid a fee for his services at such a rate (if any) as the Board of Directors shall
determine provided that the aggregate amount of such fees payable by the Corporation shall not exceed USD 200,000.-
per annum or such higher amount as may from time to time be determined by Shareholders in General Meeting. The
Directors shall also be entitled to reimbursement of all travelling, hotel and other expenses properly incurred by them
in attending and returning from meetings or otherwise in connection with the business of the Corporation.
No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Subject as provided below, any director or officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation has an interest in any contract or arrangement or any
other proposal which (together with any interest of any person connected with him) is, to his knowledge, a material
interest, such director or officer shall make known to the Board of Directors such material interest and shall not
consider or vote on any such contract, arrangement or proposal and such director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «material interest» where used in this Article shall not include any interest of a Director to the extent that
it comprises only an interest in shares or debentures or other securities of, or otherwise in or through, the Corpo-
ration.
None of these prohibitions shall apply in respect of a resolution:
(a) relating to the giving of any security, guarantee or indemnity in respect of money lent or obligations incurred by
the Director or by any other person at the request of or for the benefit of the Corporation or any of its subsidiaries for
which he himself has assumed responsibility in whole or part under a guarantee or indemnity or by the giving of security;
(b) where the Corporation or any of its subsidiaries is offering securities in which offer the Director is or may be
entitled to participate as a holder of securities or in the underwriting or sub-underwriting of which the Director is to
participate;
(c) relating to another company in which the Director and any persons connected with him do not to his knowledge
hold an interest in shares representing one per cent or more of either any class of the equity share capital, or the voting
rights, in such company;
(d) relating to an arrangement for the benefit of the employees of the Corporation or any of its subsidiaries which
does not award him any privilege or benefit not generally awarded to the employees to whom such arrangement relates;
or
(e) concerning insurance which the Corporation proposes to maintain or purchase for the benefit of Directors or for
the benefit of persons including Directors.
Art. 17. The Corporation will indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified was
not liable for gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.
19735
Art. 18. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors and by the joint or individual
signature(s) of duly authorised officer(s) of the Corporation or by the joint or individual signature(s) of other person(s)
to whom authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 19. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-
vised by an auditor who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective investment
undertakings.
The auditor in office may be replaced at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 20. The Corporation has the power to repurchase shares in the Corporation, at any time, on a stock exchange
or otherwise, at a price not more than net asset value. Repurchases may only be made, as required by Luxembourg law,
out of net profits or other distributable reserves. Shares so repurchased by the Corporation can be resold, held in
treasury or cancelled upon appropriate action of the shareholders as set forth in the first paragraph of Article 7 hereof.
Shareholders shall not, however, have the right to require or demand repurchase of their shares.
Art. 21. The Board of Directors may create such reserves from time to time as it thinks proper, apart and aside
from the reserves required by law, and shall create a paid in surplus from funds received by the Corporation as issue
premiums on the sale of its shares, which reserves or paid in surplus may be used to provide for the payment for any
shares of the Corporation that the Corporation may repurchase from its shareholders, or for setting off any realised or
unrealised capital losses.
Art. 22. The Net Asset Value of the Corporation’s shares will be determined by or on behalf of the Board of
Directors. Net Asset Value and Net Asset Value per share will be expressed in United States dollars as at the close of
business on each Valuation Date. «Valuation Date» means the date fixed by the Board of Directors for the valuation of
the shares in the Corporation which shall occur at least once quarterly.
The Net Asset Value will be computed as the sum of the value of the investments plus any cash or other assets held
by the Corporation (including interest accrued but not yet received), minus all liabilities (including amortisation and
accrued expenses and any provisions considered by the Board of Directors to be necessary or prudent).
The Board of Directors may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value in any of the following
circumstances:
- when one or more stock exchanges or other regulated markets, which provide the basis for valuing a substantial
portion of the assets of the Corporation, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a
substantial portion of the assets of the Corporation is denominated, is closed otherwise than for ordinary holidays or if
trading thereupon is restricted or suspended;
- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control of the
Corporation, disposal of the assets of the Corporation or a substantial part of them is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;
- in the case of breakdown in the normal means of communication used for the valuation of an investment of the
Corporation or if, for any reason, the value of any asset of the Corporation may not be determined as rapidly and
accurately as required; or
- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of
the Corporation are rendered impracticable or if purchases and sales of the Corporation’s assets cannot be effected at
normal rates of exchange.
If appropriate, any such suspension shall be notified to shareholders.
The Net Asset Value per share will be computed as at each Valuation Date by dividing the Net Asset Value by the
diluted share capital, being the total number of shares in issue on the relevant Valuation Date (excluding any shares
beneficially owned by the Corporation) and, if the Board of Directors so decide, by rounding the resulting amount to
the nearest cent. To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities will be accrued.
The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stock, subscription rights, warrants, options and other investments
and securities owned or contracted for by the Corporation;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the
Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividend, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the
same is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
In determining the Net Asset Value, the following principles will be applied subject to the qualification that the Board
of Directors may deviate therefrom if in their opinion the circumstances warrant their doing so:
(a) unquoted investments will initially be valued at cost price, which will include any expenses relating to their acqui-
sition;
(b) a revaluation of unquoted investments to a value in excess of or below cost may be made where, in the opinion
of the Board of Directors or in the opinion of the Corporation’s investment manager (where the Board has delegated
its powers under this paragraph) it is justified by factors such as the prices at which further issues of capital or dealings
between third parties take place, the market value of comparable companies (making appropriate adjustments for such
19736
factors as limitation of marketability) or the price at which any agreement has been entered into, or is reasonably
contemplated, for the sale of the investments;
(c) securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at
the last available price on the principal market on which such securities are traded, or by a pricing service approved by
the Board of Directors; and
(d) assets or liabilities expressed in terms of currencies other than United States dollars will be translated into United
States dollars at the prevailing market rate for such currencies at the Valuation Date.
If extraordinary circumstances render a valuation pursuant to the above guidelines impracticable or inadequate, the
Board of Directors may follow other rules in order to achieve what it considers to be a fair valuation of the relevant
assets of the Corporation.
The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative and investment management fees and expenses;
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from
time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the Board of Directors; and
e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature except liabilities represented by shares in the
Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers or advisers,
including performance related fees, accountants, custodian and correspondents, domiciliary, registrar and transfer
agents, any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the
Corporation, fees for legal and auditing services, promotional, underwriting, printing, reporting and publishing expenses,
including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda or registration state-
ments, taxes or governmental charges, cost and expenses incurred in connection with the quotation of the shares of the
Corporation on any stock exchange or regulated market and all other operating expenses, including the cost of buying
and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Corporation may calculate
administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in
advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, any decision taken by the Board of Directors or by a
delegate of the Board of Directors in calculating the Net Asset Value or the Net Asset Value per share, shall be final and
binding on the Corporation and present, past or future shareholders. The Net Asset Value or the Net Asset Value per
share shall be certified by a Director or a duly authorised representative of a delegate of the Board of Directors and
such certification shall be available for inspection upon request by a shareholder at the Corporation’s registered office.
Art. 23. Whenever the Corporation issues further shares or when previously repurchased shares of the Corpor-
ation shall be offered by the Corporation for sale, the price per share at which such shares shall be issued to a subscriber
or sold to a purchaser shall be not less than the Net Asset Value thereof on the Valuation Date specified by the Board
of Directors for the sale of shares following receipt of the application in proper form by the Corporation.
Payment for such shares shall be made within five business days following the date of issue or sale of such shares.
Art. 24. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of
the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities, cash and other assets of the
Corporation are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its
shareholders the responsibilities provided by law.
In the event of the Custodian desiring to retire the Board of Directors shall use their best endeavours to find a
corporation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place
of the retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in
the place thereof.
Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st April and shall terminate on the last day of
March of the following year, with the exception of the first accounting year which shall start on the date of incorporation
and end on the 31st March, 1997.
Art. 26. From the annual net profits of the Corporation, five per cent shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent of
the issued share capital of the Corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time
as provided in Article 7 hereof. The Board of Directors may decide for such allocation to be made out of subscription
premiums available to the Corporation.
The general meeting of shareholders shall determine how the results shall be disposed of and may from time to time
declare, or authorise the Board of Directors to declare, dividends out of any funds available for distribution under
Luxembourg law. Dividends shall not be paid out of surpluses arising from the realisation of investments. Subject to the
provision of Luxembourg law, the Board of Directors may decide from time to time to pay interim dividends. The
Corporation may require certificates of non-U.S. ownership for payment of dividends or other distributions. An amount
paid up on a share in advance of a call shall not entitle the holders to participate in respect of such amount in any
dividend.
The general meeting of shareholders may by conversion of net profits into capital and paid-in surplus, attribute in lieu
of dividends, out of the authorised share capital, fully-paid shares of the Corporation to the shareholders. The Company
19737
may offer to shareholders to participate in a dividend reinvestment plan where shareholders who have elected to parti-
cipate in the plan will have the distributions to which they are entitled automatically reinvested at a price equal to or
above net asset value. The board of directors will, in its discretion fix the details of any dividend reinvestment plan so
offered to shareholders.
The dividends declared may be paid in United States dollars or any other currency selected by the Board of Directors,
and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their
payment.
A dividend declared but not claimed by the shareholder within a period of twelve years from the declaration thereof,
cannot thereafter be claimed by the shareholder and shall revert to the Corporation. The Board of Directors shall have
power from time to time to take all steps necessary and to authorize such action on behalf of the Corporation to perfect
such reversion. No interest will be paid on dividends declared, and being held by the Corporation, for the account of
shareholders.
Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies and amendments thereto, as well as the Law
of March thirtieth, nineteen hundred and eighty-eight on Collective Investment Undertakings.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder
subscribed
number of
capital
shares
1) LAZARD FRERES ASSET MANAGEMENT, prenamed………………………………………………………… USD 44,998.-
22,499
2) Alexander Zagoreos, prenamed ………………………………………………………………………………………………… USD
2.-
1
USD 45,000.-
22,500
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.
<i>Estimation of the share capitali>
For all legal purposes, the share capital is valued at one million three hundred and eighty-two thousand eight hundred
and fifty Luxembourg francs (LUF 1,382,850.-).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Corporation as a
result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF
250,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors:
- Michael Beckett, Company Director, residing in London, United Kingdom;
- Michael Tait, Financial Advisor, residing in London, United Kingdom;
- Alexander Zagoreos, General Manager of LAZARD FRERES & Co. LLC., residing in New York, United States of
America;
- Hafiz El-Ghandour, Executive Manager of NATIONAL BANK OF EGYPT, residing in Kairo, Egypt.
<i>Second resolutioni>
The following have been appointed auditor:
ARTHUR ANDERSEN & Co. SC, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Corporation is fixed at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
19738
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status
and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) LAZARD FRERES ASSET MANAGEMENT, une société de droit de New York, USA, ayant son siège social 30
Rockefeller Plaza, New York NY 10020, représentée par M
e
Marina Jacquemin, licenciée en droit, demeurant à Chenois
(Belgique), suivant une procuration donnée à Londres, le 22 juillet 1996;
2) Alexander Zagoreos, General Manager of LAZARD FRÈRES & Co. LLC., demeurant à New York, representé par
M
e
Marina Jacquemin, prénommée, suivant une procuration donnée à Londres, le 22 juillet 1996.
Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront
annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société d’investissement
sous forme de société anonyme d’investissement sous la dénomination de THE EGYPT TRUST (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification des statuts. Lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2002 et ensuite lors de la troisième assemblée générale annuelle, le Conseil d’Administration soumettra aux actionnaires
une proposition qui permettra d’étudier si la Société doit continuer dans sa forme actuelle de société d’investissement
à capital fixe. Si cette proposition n’est pas approuvée par la majorité des votes de tous les actionnaires de la Société, le
Conseil d’Administration sera tenu de soumettre des propositions aux actionnaires pour l’ouverture, la restructuration
de la Société ou pour sa liquidation. Ces propositions devront être soumises aux actionnaires lors d’une assemblée
générale extraordinaire convoquée par le Conseil d’Administration pour une date ne pouvant excéder trois mois après
l’assemblée générale susmentionnée. Toute décision en ce sens devra être prise par une résolution des actionnaires
adoptée selon le processus de modification requis par les présents statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose, soit directement, soit à travers ses
filiales, en actions de toutes espèces et autres avoirs dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit
relative aux organismes de placement collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du Conseil d’Administration, des filiales, succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
(mais non pas aux Etats-Unis d’Amérique, comme défini ci-après, ni au Royaume-Uni) jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. La Société a un capital autorisé de quarante millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (40.000.000,-
USD), représenté par vingt millions (20.000.000) d’actions autorisées d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 2,-) par action.
La Société a un capital souscrit de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (45.000,- USD) représenté
par vingt-deux mille cinq cent (22.500) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
2,-) par action.
Les actions seront émises sous forme nominative uniquement. Les certificats d’actions seront signés par deux
administrateurs, auquel cas ces deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen
d’une griffe ou par un administrateur et un représentant, auquel cas cette dernière signature doit être manuscrite. La
Société peut émettre des certificats temporaires d’actions en la forme déterminée par le Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et réception du prix de souscription intégral. A
la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix de souscription, les actions souscrites seront attri-
buées sans délai au souscripteur et il lui sera remis, sur demande, des certificats d’actions définitifs sous forme
nominative des fractions d’actions ne seront pas émises.
Les actions sous forme nominative émises par la Société seront inscrites au Registre des Actionnaires tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Un maximum de quatre noms peuvent
être entrés dans le registre comme codétenteurs de toute action. Les codétenteurs d’actions doivent désigner un repré-
sentant commun pour l’exercice de tous droits attachés aux actions. Le registre doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire d’actions, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il détient. Toute cession ou
dévolution d’actions nominatives sera inscrite au registre.
Le Conseil d’Administration peut à son entière discrétion et sans aucune justification, refuser d’inscrire toute cession
de toute action qui n’est pas entièrement libérée, sous réserve que, lorsque de telles actions sont cotées à la bourse de
19739
Londres, ceci n’empêche pas des opérations relatives à de telles actions de se dérouler de façon normale. Le Conseil
d’Administration peut aussi refuser d’inscrire une cession à moins qu’un acte de cession jugé valable par la Société, daté
et signé par le cédant et le cessionnaire ou toute personne pouvant agir valablement en tant que fondé de pouvoir soit
versé au siège social de la Société accompagné d’un certificat ou de plusieurs certificats représentant de telles actions,
ou accompagné de toute autre preuve que le Conseil d’Administration peut valablement requérir afin de démontrer les
droits du cédant lors de la cession. La cession de toute action à toute «personne désignée» tel que défini à l’Article 8
requerra le consentement exprès et préalable du Conseil d’Administration. Aucune commission ne sera prélevée pour
l’enregistrement d’un transfert ou pour l’enregistrement de tout document ou instrument en relation avec, ou ayant
trait au, transfert des actions.
Tout détenteur d’action nominative doit fournir à la Société une adresse à laquelle les notifications et avis de la
Société peuvent être envoyés. Cette adresse doit être également inscrite dans le Registre des Actionnaires.
Au cas où un actionnaire n’a pas fourni une telle adresse, la Société peut autoriser qu’une note à ce sujet soit intégrée
dans le Registre des Actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera celle du siège social de la Société, ou toute autre
adresse telle qu’elle pourra être inscrite par la Société jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par cet
actionnaire. L’actionnaire peut, à tout moment, changer son adresse telle qu’elle est inscrite dans le Registre au moyen
d’une notification écrite au siège social de la Société, ou à toute autre adresse que la Société aura pu donner.
Chaque détenteur d’actions sera habilité à recevoir, sans frais, un certificat nominatif pour toutes les actions ou
plusieurs certificats pour une ou plusieurs actions moyennant paiement pour chaque certificat autre que le premier, des
frais raisonnables que le Conseil d’Administration déterminera de temps en temps. Un détenteur nominatif qui a
transféré une partie des actions faisant partie de son avoir nominatif sera en droit d’obtenir, sans frais un certificat pour
solde.
La Société reconnaîtra seulement un détenteur par action de la Société, sans préjudice du fait que les actions pourront
être enregistrés aux noms de quatre codétenteurs au plus. En cas de copropriété ou en cas de nue-propriété et usufruit
la Société pourra suspendre l’exercice de tout droit ayant trait à l’action jusqu’à ce qu’une personne aura été désignée
pour représenter les copropriétaires ou les nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.
S’il advient que le capital social de la Société est divisé en actions de catégories différentes, les droits relatifs à ces
catégories d’actions peuvent seulement être modifiés si:
(i) les détenteurs de trois quarts de la valeur nominale des actions émises de cette catégorie consent par écrit à la
modification; ou
(ii) une résolution sanctionnant la modification est proposée à une assemblée générale séparée des détenteurs de
cette catégorie et est adoptée par une majorité d’au moins trois quarts de ces actionnaires (qui sont en droit de voter)
votant personnellement ou par procuration.
Le quorum pour une telle assemblée générale de la catégorie séparée (autre qu’une assemblée ajournée) pour consi-
dérer une modification des droits de cette catégorie sera d’au moins un tiers des détenteurs (présents personnellement
ou par procuration) des actions émises de cette catégorie et pour une assemblée ajournée, des détenteurs de telles
actions présents personnellement ou par procuration.
Art. 6. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré, perdu, volé ou détruit,
un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions que la Société déterminera conformément à la loi applicable.
Des certificats d’actions endommagés peuvent être échangés contre des certificats nouveaux sur ordre de la Société.
Ces certificats endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat mais ne peut rien mettre d’autre à sa charge à cet égard.
Art. 7. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts.
Par ailleurs, le Conseil d’Administration est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions supplémentaires à
concurrence du capital total autorisé, en une fois ou par tranches périodiques, endéans une période expirant au
cinquième anniversaire de la publication au Mémorial des présents statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé à définir les conditions de toute souscription d’actions de la Société (ce qui
comprend, «inter alia», la confirmation de la propriété non-américaine, à laquelle il peut être renoncé suivant décision
du Conseil d’Administration) et de décider qu’une telle souscription soit soumise au paiement de la valeur du pair de
l’action au moment où une telle action est émise, avec une prime d’émission, qui, ensemble, ne pourront pas être
inférieurs à la valeur nette d’inventaire de telles actions définie à l’Article 22 ci-après. Le Conseil d’Administration peut
prévoir que les actions émises ou vendues après la période de souscription initiale (y compris les actions vendues
conformément aux dispositions de l’Article 23) sont en premier lieu offertes aux porteurs d’actions existants au prorata
des actions qu’ils possèdent à ce moment là. Quant aux actions qui doivent être émises ou vendues pendant la période
de souscription initiale, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, le droit de souscription préférentiel des
actionnaires n’est pas applicable.
Chaque fois que le Conseil d’Administration devra agir ainsi pour rendre effective l’augmentation du capital en une
fois ou par tranches périodiques tel qu’il est autorisé par les dispositions qui précèdent, l’Article 5 des statuts sera
modifié de manière à correspondre à cette augmentation et le Conseil d’Administration prendra ou autorisera toute
mesure nécessaire afin d’obtenir l’exécution et la publication de cette modification conformément à la loi.
L’émission d’actions sera suspendue si le calcul de la valeur nette d’inventaire est suspendu conformément à l’article
22 ci-après.
19740
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par
toute personne physique ou morale qui est une «personne désignée» (tel que défini ci-après) et à cette fin le Conseil
d’Administration peut discrétionnairement imposer le rachat obligatoire des actions par la Société (ou une personne ou
société désignée par la Société), ou refuser d’émettre des actions ou refuser d’enregistrer la cession des actions de la
Société, dès qu’il apparaît au Conseil d’Administration que de telles actions rentreraient en possession d’une «personne
désignée». Le pouvoir de refuser d’enregistrer le transfert d’actions ne sera exercé que si cela ne cause pas de déran-
gement au marché pour ces actions sur la Bourse de Londres. Aucune cession ne sera enregistrée lorsque à tout
moment plus de 75 personnes des Etats-Unis (tel que défini sous (ii) ci-dessous) seraient bénéficiaires d’actions ou de
titres émis de la Société sans l’accord exprès et préalable du Conseil d’Administration.
Pour les besoins de cet Article une «personne désignée» signifiera et comprend:
(i) tout plan ou fonds au profit d’employés qui est soumis au United States Employee Retirement Income Security Act
de 1974, tel que modifié, et tout autre plan ou fonds créé, organisé ou autrement situé aux, ou selon les lois des, Etats-
Unis d’Amérique (dont le terme inclura les Etats qui les forment et le District de Columbia) ses territoires, possessions
et toutes les autres zones soumises à sa juridiction (les «Etats-Unis») ou ailleurs; et
(ii) toute personne provenant des Etats-Unis d’Amérique qui dans le cadre de cet Article signifie une «US person» tel
que défini dans la Règle 902 (o) de la «Regulation S» du «Securities Act 1933» américain, tel que modifié.
Dans un tel but le Conseil d’Administration peut:
(a) à tout moment requérir de toute personne dont le nom est inscrit, ou de toute personne désirant enregistrer la
cession d’actions dans le Registre des Actionnaires, de lui fournir tous renseignements accompagnés de certificats qu’il
estime nécessaires dans le but de déterminer s’il y a, ou si une telle cession devait être enregistrée il y aurait un enregis-
trement d’actions au nom de, ou le propriétaire bénéficiaire d’actions est, une «personne désignée»;
(b) décider qu’un actionnaire qui aux yeux du Conseil d’Administration paraît être une personne désignée, ou un
prête-nom de la personne désignée, ne pourra voter à aucune assemblée générale des actionnaires;
(c) refuser de payer les distributions à tout actionnaire qui aux yeux du Conseil d’Administration paraît être une
personne désignée, ou un prête-nom de cette personne désignée;
(d) dans des circonstances spécifiques, autoriser l’émission ou la cession d’actions à une personne désignée, ou à une
personne qui est prête-nom de la personne désignée, si le Conseil d’Administration est satisfait que, tenant compte du
nombre relatif d’actions de la Société détenus par une telle personne désignée, que ce soit directement ou par le biais
d’un prête-nom après avoir donné effet à l’émission ou à la cession (considérés à la fois séparément et ensemble avec la
détention éventuelle d’actions de la Société par ou pour compte d’autres personnes désignées) ou pour d’autres raisons,
l’émission ou la cession particulière proposée ne pourra pas, en toute hypothèse raisonnable, causer à la Société des
désavantages matériels, financiers ou légaux.
Il découle de l’Article 8 qu’un achat obligatoire doit être effectué de la façon suivante:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à la personne possédant les actions apparaissant au
Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les actions à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à cette personne
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre. Le détenteur en question
sera obligé de remettre à la Société, sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans
l’avis de rachat dûment endossés pour un transfert libre. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de
rachat le détenteur en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit
d’actions nominatives, son nom sera biffé du registre des actionnaires;
2) le prix auquel seront achetées ces actions sera égal au dernier prix moyen du marché à la fermeture donné par la
Bourse de Londres précédant immédiatement la date de l’avis de rachat (ou, en cas d’actions, à la valeur nette d’inven-
taire par action si celle-ci est inférieure) ou, si le Conseil d’Administration estime que ce prix ne représente pas le juste
prix du marché actuel, à la dernière valeur marchande définie par les réviseurs de la Société en fonction, après déduction
d’un montant égal aux taxes ou frais qui sont à charge de la Société suite à cet achat. Pareil détenteur cessera d’avoir les
droits d’actionnaires afférents aux actions à racheter à partir de la date d’avertissement de rachat prévue dans la notice
d’achat mentionnée ciavant;
3) le paiement du prix de rachat sera effectué au propriétaire de ces actions en dollars des Etats-Unis d’Amérique, sauf
en période de restriction de change concernant le dollar des Etats-Unis d’Amérique, le prix sera déposé par la Société
auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de rachat), qui le transmettra au détenteur en question
contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat dûment endossés pour un
transfert libre. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée par les actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni aucune revendication contre la Société ou ses avoirs,
et le certificat ou les certificats censés représenter ces actions ne représenteront pas un droit, titre ou intérêt dans ou à
la Société ou ses avoirs, sauf le droit de la personne apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du certificat ou des certificats comme il est précisé ci-avant;
4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne le supposait la Société à la date de l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi;
5) tout achat obligatoire conformément au présent article peut avoir, s’il en est décidé ainsi par le Conseil d’Adminis-
tration, l’effet rétroactif pouvant être requis pour se conformer au «1940 Act».
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
19741
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le troisième mardi d’août de chaque année à seize heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour n’est pas un jour
ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télécopie, télégramme ou par télex une autre
personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’assemblée générale.
Art. 11. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant
l’ordre du jour publié conformément à la loi et envoyé au moins huit jours avant l’assemblée, à tout propriétaire
d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires et publié si le Conseil d’Administration le décide
et, si requis, conformément à la loi.
Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour,
l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation et sans publication préalable.
Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les
membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée
annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs soient été élus et qualifiés; pourvu toutefois, qu’un administrateur puisse
être révoqué avec ou sans motif et/ou puisse être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas ou une
personne, autre qu’un administrateur démissionnant lors de l’assemblée où une personne recommandée par les adminis-
trateurs, est proposée pour être réélue ou élue comme administrateur, un avis (donné au moins 7 jours à l’avance et au
maximum 42 jours à l’avance) doit être donnée à la Société de l’intention de proposer cette personne et de son accord
quant aux fonctions d’administrateur.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires, à laquelle il pourra
alors être élu.
Art. 13. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des action-
naires, s’il y en a. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au
lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président du Conseil d’Administration présidera les assemblées des actionnaires, s’il y en a, et les réunions du
Conseil d’Administration, mais en son absence il pourra nommer par écrit toute autre personne comme président pro
tempore et, à défaut d’une telle nomination, l’assemblée des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la
majorité un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pourra nommer des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur
général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut aussi désigner tout conseiller en investissement ou gérant désigné par le Conseil
d’Administration en rapport avec les investissements de la Société.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, cable, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par
cable, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son représentant.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si au moins deux des administrateurs, ou un nombre
supérieur pouvant être déterminé occasionnellement par le Conseil d’Administration, sont présents ou représentés à la
réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
19742
représentés. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le président
aura une voix prépondérante.
Des décisions-circulaires peuvent être adoptées par écrit par le Conseil d’Administration et les membres du Conseil
d’Administration peuvent participer aux réunions du Conseil par conférences téléphoniques ou autres équipements de
communication similaires par lesquels les personnes participant à ces réunions peuvent s’entendre.
Les administrateurs ne peuvent agir que lors de réunions du Conseil d’Administration valablement convoquées. Les
administrateurs ne peuvent pas lier la Société par leur actes individuels, sauf si ils sont spécialement mandatés par une
résolution du Conseil d’Administration ou si expressément prévu par les présent statuts. Sous réserve d’une autori-
sation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à la
gestion quotidienne afin d’atteindre les objectifs et la politique de la Société, à un ou plusieurs administrateurs-direc-
teurs, à des fondés de pouvoir de la Société ou à tout gestionnaire et définir leurs pouvoirs et les procédures à suivre.
Aucune réunion des administrateurs ne sera tenue au Royaume-Uni et toute réunion ainsi tenue sera considérée
comme étant sans quorum, non-valide et sans effet.
Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou par
l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence, ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le
secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 15. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration et les affaires de la Société. Le Conseil d’Administration peut également déterminer les restrictions qui seront
applicables aux investissements de la Société. Les investissements de la Société peuvent être soit effectués directement
ou indirectement à travers des filiales, au choix du Conseil d’Administration. Les références dans ces statuts à «investis-
sements» ou «avoirs» seront à interpréter, selon les cas, comme étant soit à des investissements effectués et des avoirs
détenus directement, soit à des investissements effectués et des avoirs détenus indirectement à travers les filiales
mentionnées ci-dessus.
Art. 16. Tout administrateur sera rémunéré pour ses services à un tarif (s’il y en a) tel que le Conseil d’Adminis-
tration le déterminera, pourvu que le montant total de telles rémunérations payables par la société n’excède pas
200.000,- dollars US par an ou un montant plus élevé, il peut de temps en temps être déterminé par l’assemblée générale
des actionnaires. Les administrateurs ont aussi droit au remboursement des frais de déplacements, d’hébergement et
autres dépenses proprement engagées par eux lors de leurs allers et retours à des réunions ou autrement en rapport
avec les affaires de la Société.
Les contrats et transaction que la Société conclut avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés
par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé.
Sous réserve des dispositions suivantes, tout administrateur ou fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas en raison
de cette relation privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil
contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir a un intérêt essentiel dans un contrat, un accord ou une proposition
(en ce compris l’intérêt d’une personne qui lui est connectée) qui représente selon lui, un intérêt essentiel, cet adminis-
trateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt essentiel et ne délibérera ni ne
prendra part au vote relatif à ce contrat, cet accord ou cette proposition et l’assemblée générale suivante sera informée
de l’intérêt de cet administrateur ou de ce fondé de pouvoir.
Le terme «intérêt essentiel» tel qu’utilisé dans cet article ne comprend pas tout intérêt d’un administrateur, dans la
mesure où il implique seulement un intérêt en actions, en obligations ou en autres valeurs, de, ou dans ou à travers la
Société. Aucune de ces interdictions ne s’appliquera à une décision:
(a) relative au fait de donner une garantie ou une indemnité en rapport avec l’argent prêté ou des obligations
encourues par l’administrateur ou par toute autre personne à la demande de ou au bénéfice de la Société ou d’une de
ses filiales pour laquelle il a personnellement assumé la responsabilité en tout ou en partie en donnant une garantie ou
une indemnité;
(b) lorsque la Société ou une de ses filiales émet des titres dans l’émission desquels l’administrateur est, ou peut être,
autorisé à participer comme détenteur de titres ou dans la souscription ou la sous-souscription desquels l’administrateur
participera; ou
(c) relative à une autre société dans laquelle l’administrateur ou toute personne qui lui est connectée ne détient pas
à sa connaissance un intérêt dans des actions représentant un pour cent ou plus, soit des actions de capital de l’une des
catégories, soit des droits de vote, dans cette Société; ou
(d) relative à un accord au bénéfice des employés de la Société ou l’une de ses filiales qui ne lui donne pas de privilège
ou de bénéfice qui ne soit pas octroyé aux employés en question; ou
(e) relative à l’assurance que la Société se propose de maintenir ou d’acquérir au bénéfice des administrateurs ou au
bénéfice de personnes incluant les administrateurs.
Art. 17. La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur ou d’anciens administrateurs ou fondé de pouvoir de la Société ou à sa demande
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
19743
où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas
d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil
que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas coupable de négligence grave ou de mauvaise
gestion. Le droit à pareille indemnisation n’excluera pas d’autres droits auquel l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir peut prétendre.
Art. 18. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou
individuelle des fondés de pouvoir de la Société autorisés à cet effet ou par la signature conjointe ou individuelle de
toutes autres personnes à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration.
Art. 19. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son honora-
bilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988 concernant
les organismes de placement collectif.
Le réviseur en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par les actionnaires.
Art. 20. La Société a le pouvoir d’acquérir des actions de la Société par l’intermédiaire d’une bourse ou autrement,
à un prix ne pouvant être supérieur à la valeur nette d’inventaire. Les rachats ne peuvent être effectués, conformément
à la loi luxembourgeoise, qu’au moyen des bénéfices nets et des réserves distribuables. Les actions ainsi rachetées par la
Société peuvent être revendues, détenues ou annulées à l’initiative des actionnaires de la manière décrite à l’article 7 ci-
dessus. Les actionnaires n’auront cependant pas le droit de demander ou d’exiger le rachat de leurs actions.
Art. 21. Le Conseil d’Administration pourra, quand il le jugera opportun, créer des réserves en plus de la réserve
légale et il créera notamment une réserve extraordinaire au moyen des fonds touchés comme primes d’émission lors de
la vente des actions de la Société; les réserves seront employées au paiement des actions que la Société rachètera
d’actionnaires de la Société ou pour amortir des pertes en capital réalisées ou non réalisées.
Art. 22. La Valeur Nette d’Inventaire des actions de la Société sera calculée par ou au nom du Conseil d’Adminis-
tration. La Valeur Nette d’Inventaire et la Valeur Nette d’Inventaire par action seront exprimées en dollars des Etats-
Unis à la clôture de chaque Jour d’Evaluation. «Jour d’Evaluation» signifie le jour fixé par le Conseil d’Administration pour
l’évaluation des actions de la Société qui interviendra au moins une fois tous les trois mois.
La Valeur Nette d’Inventaire sera la somme des valeurs des investissements plus les liquidités et autres avoirs détenus
par la Société (y compris l’intérêt échu mais non encore reçu) moins toutes les obligations (y compris l’amortissement
et les dépenses encourus et les provisions considérées par le Conseil d’Administration comme étant nécessaires ou
prudentes).
Le Conseil d’Administration pourra suspendre temporairement la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire dans
les circonstances suivantes:
- lorsque une ou plusieurs bourses de valeur ou autres marchés réglementés, qui procurent la base d’évaluation d’une
portion substentielle des avoirs de la Société, ou lorsque une ou plusieurs bourses de valeur de la monnaie dans laquelle
une portion substentielle des avoirs de la Société est dénominée, sont fermées pour une raison autre que des congés
ordinaires ou si l’activité y est restreinte ou suspendue;
- lorsque, suite à des événements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou des événements indépendants
de la volonté de la Société, la vente des avoirs de la Société ou d’une partie substantielle de ses avoirs ne peut pas être
raisonnablement ou normalement effectuée sans porter un préjudice sérieux aux intérêts des actionnaires;
- en cas de mise hors service du moyen de communication employé pour déterminer le prix d’un investissement de
la Société ou si, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir de la Société ne peut pas être déterminée aussi
rapidement et précisément qu’il n’est requis; ou
- si, suite à des restrictions des changes ou d’autres restrictions affectant le transfert de fonds, les transactions effec-
tuées pour compte de la Société sont rendues impraticables ou si l’achat et la vente des avoirs de la Société ne peuvent
être effectués au taux normal des changes.
Si nécessaire, une telle suspension sera notifiée aux actionnaires.
La Valeur Nette d’Inventaire par action sera calculée chaque Jour d’Evaluation en divisant la Valeur Nette d’Inventaire
par le capital dilué, représenté par le nombre total d’actions émises au Jour d’Evaluation (à l’exclusion des actions
détenues par la Société pour compte d’autrui) et, si le Conseil d’Administration le décide, en arrondissant le résultat au
«cent» le plus proche. Pour autant que ce soit possible, le revenu des avoirs, les intérêts à payer, les frais et autres
engagements (y compris les frais de conseil) seront accumulés.
Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, warrants et autres investissements et
valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (étant entendu toutefois que
la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou exdroits ou des pratiques analogues);
e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
19744
Les règles de détermination de la Valeur Nette d’Inventaire sont comme suit, sous réserve que le Conseil d’Adminis-
tration peut s’en écarter si à son avis les circonstances le justifient:
a) les investissements non cotés seront évalués initialement au prix de revient, qui inclura toutes les dépenses
relatives à leur acquisition;
b) une réévaluation des investissements non cotés à une valeur supérieure ou inférieure au prix de revient peut être
effectuée lorsque, dans l’opinion du Conseil d’Administration ou dans l’opinion du conseiller en investissement de la
Société (lorsque le Conseil d’Administration a délégué ses pouvoirs relatifs à ce paragraphe) elle est justifiée par des
facteurs tels que les prix auxquels les émissions ultérieures de capital ou les opérations entre parties tierces ont lieu, la
valeur marchande de sociétés comparables (en effectuant les ajustements nécessaires pour des facteurs tels que la
limitation de commercialisation) ou le prix auquel un accord a été passé, ou est raisonnablement envisagé pour la vente
de ces investissements;
c) les titres qui sont cotés sur un marché officiel ou un autre marché réglementé seront évalués au dernier prix dispo-
nible du marché sur lequel ces titres sont échangés, ou par un service de cotation approuvé par le Conseil d’Adminis-
tration; et
d) les avoirs ou obligations exprimés en terme de monnaie autre que le dollar des Etats-Unis seront convertis en
dollar des Etats-Unis au taux du marché au Jour d’Evaluation.
Si des circonstances extraordinaires rendent l’évaluation prévue par les lignes directrices ci-dessus impraticables ou
inadéquates, le Conseil d’Administration peut suivre d’autres règles pour réaliser ce qu’il considère être une juste
évaluation des avoirs de la Société.
Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration et de gestion, échus ou redus;
c) toutes les obligations, connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui
ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;
d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation, telle
que déterminée périodiquement par la Société, et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le
Conseil d’Administration; et
e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l’exception des engagements repré-
sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses conseillers
en investissement ou gestionnaires des investissements, y compris des honoraires calculés sur base d’une performance
comptables, dépositaire, domiciliataire, agent de transfert et de préposé au registre, agent payeur et représentants
permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les jetons de présence et les frais des
administrateurs, les frais pour les services juridiques et de révision, les commissions de vente, de gestion et de
souscription payables aux agents durant la période d’offre initiale, les frais de promotion, de prise ferme, les dépenses
de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement, rapports annuels ou semestriels, et les comptes et les actions et impôts ou
taxes gouvernementales coûts et dépenses engagés dans le cadre de la cotation des actions de la Société dans toute
bourse ou marché réglementé et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des
avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone, de télex et de télécopie. La Société pourra calculer
les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation préalable pour
l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Adminis-
tration ou par un délégué du Conseil en rapport avec le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, sera définitive et liera la
Société ainsi que les actionnaires présents, passés ou futurs. La Valeur Nette d’Inventaire ou la Valeur Nette d’Inventaire
par action sera certifiée par un administrateur ou un représentant autorisé d’un délégué du conseil et cette certification
sera disponible sur demande pour examen par les actionnaires au siège social de la Société.
Art. 23. Chaque fois que la société émet de nouvelles actions ou lorsque des actions de la Société rachetées
antérieurement sont offertes en vente par la Société, le prix auquel ces actions seront émises à un souscripteur ne sera
pas inférieur à la Valeur Nette d’Inventaire de ces actions au Jour d’Evaluation déterminé par le Conseil d’Administration
pour la vente d’actions suivant la réception de la demande en bonne et due forme par la Société.
Le paiement des actions sera effectué endéans les cinq jours ouvrables suivant la date d’émission ou de vente des
actions.
Art. 24. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les
organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de la
Société seront détenus par ou pour compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires
les responsabilités prévues par la loi.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver
une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne
pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition et agira à sa place.
Art. 25. L’exercice social commencera le premier février et se terminera le dernier jour du mois de mars de l’année
suivante. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le trente et un mars 1997.
19745
Art. 26. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social tel qu’il est prévu à
l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 7 ci-avant. Le Conseil
d’Administration peut décider que cette affectation sera effectuée au moyen des primes de souscription disponibles.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation des résultats et pourra périodiquement déclarer ou
autoriser le Conseil d’Administration à déclarer des dividendes de fonds distribuables en droit luxembourgeois. Aucun
dividende ne sera payé sur les surplus émanant de la réalisation d’investissements. En conformité avec la loi luxembour-
geoise, le Conseil d’Administration peut périodiquement décider de payer un dividende intérimaire. L’assemblée
générale pourra, par conversion du bénéfice net en capital et réserve extraordinaire, attribuer aux actionnaires, au lieu
de dividendes, sur ces actions autorisées des actions de la Société entièrement libérées. En vue du paiement de
dividendes ou d’autres distributions la Société pourra exiger des attestations certifiant que les actions n’appartiennent
pas à des personnes des Etats-Unis. Un montant libéré sur une action avant tout appel ne donnera pas le droit aux déten-
teurs de participer à un dividende en rapport avec ce montant.
L’assemblée générale des actionnaires peut, par conversion des profits nets en capital et des réserves, attribuer en
lieu et place de dividendes des actions de la Société entièrement libérées aux actionnaires en recourant au capital
autorisé. La Société peut offrir aux actionnaires la possibilité de participer à un plan de réinvestissement de dividendes
par lequel les actionnaires qui ont opté pour la participation verront les distributions auxquelles ils avaient droit automa-
tiquement réinvesties à un prix égal ou supérieur à la valeur nette d’inventaire. Le Conseil d’Administration fixe souve-
rainement les modalités du plan de réinvestissement de dividendes ainsi offert aux actionnaires.
Les dividendes annoncés pourront être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre devise choisie par le Conseil
d’Administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la devise du
paiement.
Les dividendes d’actions annoncés mais non payés à l’actionnaire durant une période de douze ans à partir de l’avis
de paiement du dividende ne pourront plus être réclamés et reviendront à la Société. Le Conseil d’Administration a tous
les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer le retour de ces dividendes à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour le compte des
actionnaires.
Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Souscripteur
Libération
Nombre
d’actions
1) LAZARD FRERES ASSET MANAGEMENT, prénommée …………………………………………………… USD 44.998,-
22.499
2) Alexander Zagoreos, prénommé ……………………………………………………………………………………………… USD
2,-
1
USD 45.000,-
22.500
Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire
soussigné.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à un million trois cent quatre-vingt-deux mille huit cent
cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.382.850,-).
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution, sont estimés approximativement à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
250.000,-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes prémentionnés, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
19746
- Michael Beckett, Company Director, demeurant à Londres, Royaume-Uni;
- Michael Tait, Financial Advisor, demeurant à Londres, Royaume-Uni;
- Alexander Zagoreos, General Manager of LAZARD FRÈRES & Co. LLC., demeurant à New York, Etats-Unis
d’Amérique;
- Hafiz El-Ghandour, Executive Manager of NATIONAL BANK OF EGYPT, demeurant au Caire, Egypte.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée commissaire:
ARTHUR ANDERSEN & Co. SC, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: M. Jacquemin, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 92S, fol. 40, case 5. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.
C. Hellinckx.
(26396/215/1082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.
GREYTHAN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1.- WELLS LIMITED, établie et ayant son siège social à P.O. Box 3186 Tortola (British Virgin Islands), ici représentée
par son administrateur unique, Monsieur Jean-Pierre Higuet, employé privé, demeurant à B-1440 Braine-le-Château
(Belgique), 1, Sentier de Beauvegnies;
2.- Monsieur Jean-Pierre Higuet, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: GREYTHAN INVEST S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-
vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté
par mille cinq cents (1.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
19747
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt mille
(20.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé a procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.
Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- WELLS LIMITED, préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………… 1.499
2.- Monsieur Jean-Pierre Higuet, une action ……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,
de sorte que la somme d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF)se trouve dès maintenant à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(55.000,- LUF).
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
19748
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Jean-Pierre Higuet, préqualifié;
2.- Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Aubange;
3.- Monsieur Alexander Helm, employé privé, demeurant à Wolkrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’an 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Higuet, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 28 mai 1996, vol. 458, fol. 60, case 9. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 3 juin 1996.
F. Molitor.
(19415/223/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
INTELLINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société BRIDSON INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Madame Marie-Thérèse Gorges, directeur de sociétés, demeurant à Wahl,
en vertu d’une procuration générale, donnée à Panama, le 11 mars 1994;
2) Monsieur Hanns H. Lettner, banquier, demeurant à CH-1248 Hermance, 6, chemin des Tuilières,
ici représenté par Madame Marie-Thérèse Gorges, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 24 avril 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INTELLINVEST HOLDING S.A.,
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.
Elle peut notamment acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de titres, brevets, licences et droits de tous
genres, Elle peut entre autre acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat et de toute
19749
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets, par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires; elle peut accorder
aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la Loi du 31 juillet 1929.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinquante mille Deutsche Mark (1.050.000,- DEM), représenté par mille
cinquante (1.050) actions d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (1.000,- DEM) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme noninative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit, le dernier mardi du mois de mai à onze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour fériè, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
19750
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société BRIDSON INC., prénommée, cinq cent cinquante actions ……………………………………………………………………
550
2) Monsieur Hanns H. Lettner, prénommé, cinq cents actions……………………………………………………………………………………… 500
Total: mille cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.050
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
cinquante mille Deutsche Mark (1.050.000,- DEM) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent mille francs
(300.000,- LUF).
<i>Assemblée extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean Calmes, directeur de sociétés, demeurant à Munsbach,
- Madame Marie-Thérèse Gorges, directeur de sociétés, demeurant à Wahl,
- Monsieur Axel Thomas, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille un.
5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-T. Gorges, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 90S, fol. 93, case 9. – Reçu 215.880 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1996.
F. Baden.
(19416/200/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
EU MULTIMEDIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-6815 Château de Betzdorf.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the ninth day of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
1) SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, with registered office in L-6815 Château de Betzdorf, Luxembourg,
duly represented by Mr Romain Bausch, Director General, residing in 49, rue Gaaschtbierg, L-8230 Mamer;
2) ANDERSEN MEDIA, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
duly represented by Mr Norbert Becker, Managing Partner, residing in 40, rue des Genêts, L-8131 Bridel;
3) SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, with registered office in 7, rue du St. Esprit, L-1475
Luxembourg, duly represented by Mr Georges Schmit, President de la SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVES-
TISSEMENT, residing in 15, rue du Bois, L-8121 Bridel.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation (the «Articles») of a public limited company which they form between themselves.
Title I.- Name - Registered Office - Duration - Purpose
Art. 1. Name. There is hereby established a company in the form of a public limited company under the name of
EU Multimedia Finance S.A. (the «Company»).
19751
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Betzdorf, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or
are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required
for the amendment of these Articles as prescribed in Article 21 hereof.
Art. 4. Purpose. The purpose of the Company shall be venture capital financing by means of taking participations
in companies incorporated in Luxembourg, in particular in the field of information and communication technologies.
The Company may effect all operations which are necessary or useful to fulfill its object.
Title II.- Share Capital - Shares
Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed Share capital of eighty million Luxembourg francs (LUF
80,000,000.-), divided into eight hundred (800) Shares, each Share having a par value of one hundred thousand Luxem-
bourg francs (LUF 100,000.-).
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own Shares.
Art. 6. Form of Shares. The Shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one
form or the other form, at the option of the Shareholders subject to the restrictions foreseen by law. A register of
registered Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder. This
register will contain all the information required by article 39 of the law of 10th August 1915, as amended, on
commercial companies. Ownership of registered Shares will be established by inscription in the said register. Certificates
of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors. The Company may issue
certificates representing bearer Shares. These certificates will be signed by two Directors.
Art. 7. Ownership of Shares. The Company recognises only one single owner per Share. If one or more Shares
are jointly owned or if the title of ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to
such Shares(s) have to appoint one single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to
appoint such single attorney implies a suspension of all rights attached to such Share(s).
Title III.- Management and Supervision
Art. 8. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three
members who need not be Shareholders of the Company.
The Directors shall be elected by the General Meeting of Shareholders for a period not in excess of six years and until
their successors are elected, provided, however, that any Director may be removed at any time by a resolution taken
at a Shareholders’ meeting.
In the event of vacancy in the office of a Director because of death, resignation or otherwise, the remaining Directors
may meet and elect, by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next General Meeting of shareholders.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall choose from among its members a
Chairman, and may choose among its members one or more Vice-Chairmen. The Board of Directors may also choose
a Secretary, who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board
of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board.
The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or two Directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The Chairman shall preside over all General Meetings of Shareholders and of the Board of Directors; in his absence,
the members of the Board of Directors may appoint another Director, and, in case of a General Meeting of
Shareholders, any other person as Chairman pro tempore by vote of a majority of the Directors or Shareholders
present or represented at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Directors including the indication of the agenda shall be given to all
Directors at least fifteen days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency in which
case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the
consent in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission of each Director. Separate notice shall not
be required for individual meetings of the Board of Directors held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax
or telex another Director as his proxy. One Director may not act as a proxy for more than one of his colleagues.
The Board of Directors may deliberate or act validly only if a number representing at least the majority of the
Directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors.
Unless otherwise provided in the Articles, decisions shall be taken by a majority vote of the Directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting of the Board of Directors, the number of votes for and
against a resolution shall be equal, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Resolutions concerning the following points must be approved by more than two thirds of the voting Directors
present or represented, without considering abstentions:
19752
(1) the issue of Shares within the authorised capital,
(2) the appointments and revocations concerning the daily management of the Company as well as the represen-
tation of the Company in relation to this management,
(3) the approval of interim dividends,
(4) the development of new activities within the framework of the Company’s purpose.
Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-
nication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other. The participation in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in
writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
shall be signed by the Chairman or, in his absence, by the Chairman pro tempore who presided over such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, or by the secretary, or by two Directors.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Directors may only act at duly convened meetings of the Board
of Directors, or by circular resolution in accordance with Article 9 hereof.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting
of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors. Directors may not, however, bind the Company
by their individual signature, except as specifically permitted by a resolution of the Board of Directors.
Art. 12. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any
two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by
the Board of Directors.
Art. 13. Daily Management. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management
and affairs of the Company as well as the powers to represent the Company towards third parties to one or more
Directors, officers or other agents, who may act individually, jointly or in a committee and who do not need to be
Directors of the Company.
Art. 14. Conflict of Interest. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal
interest in any transaction of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such
personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction. Such transaction as well as such Director’s
or officer’s personal interest therein shall be reported to the next following Meeting of Shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in,
any matter, position or transaction involving such Company or entity as may from time to time be determined by the
Board of Directors in its discretion.
Art. 15. Indemnification. The Company may indemnify any Director or officer of the Company, and his heirs,
executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a Shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall
neither exclude other rights to which the Director or officer may be entitled nor prevent the Company from entering
into extrajudicial indemnification agreements with such other parties as the Board of Directors may determine.
Art. 16. Supervision. The Statutory Auditor, who need not be a Shareholder, shall be entrusted with the super-
vision of the Company.
The number of the Statutory Auditors, as well as their remuneration, shall be set by the General Meeting of
Shareholders. The Statutory Auditor(s) is (are) elected for a period not in excess of six years.
Title IV.- General Meeting - Accounting Year - Profits
Art. 17. General Meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders shall represent the entire
body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.
The General Meeting of Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors or the Statutory Auditor of the
Company.
The Annual General Meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the
Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the fifteenth day in the month of March, at
12:30 p.m. or if such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, on the next following business day.
The Annual General Meeting of Shareholders may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board
of Directors, exceptional circumstances so require.
Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective
notices of meeting.
General Meetings of Shareholders shall be convened as provided for by law.
19753
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the General Meeting of Shareholders may take place without prior notice of meeting.
The Board of Directors may determine all other conditions which must be fulfilled by Shareholders in order to attend
a General Meeting of Shareholders.
The business transacted at any Meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each Share is entitled to one vote at any General Meeting of Shareholders. Shareholders may act at any General
Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person, who need not to be a Shareholder.
Unless otherwise provided by law, resolutions of the General Meeting of Shareholders are passed by a simple majority
vote of the Shares present or represented.
Art. 18. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall
terminate on the thirty-first of December of each year.
Art. 19. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to
the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed Share capital.
The General Meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, shall determine how the
balance of the annual net profits shall be disposed of and may declare the distribution of dividends from time to time to
Shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.
Title V.- Dissolution - Amendments to Articles
Art. 20. Dissolution. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several
Liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting of Shareholders which
shall determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the Liquidator(s)
to the Shareholders in proportion to their Shareholding in the Company.
Art. 21. Amendments to the Articles. The present Articles may be amended from time to time by a General
Meeting of Shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10th August 1915, as
amended, on commercial companies.
Title VI.- Election of Domicile - Applicable Law
Art. 22. Election of Domicile. Any dispute between the Company and its Shareholders shall be submitted exclu-
sively to the courts of Luxembourg, unless the Company decides to bring the dispute before any other court which has
jurisdiction according to the laws to which it is subject.
Any Shareholder domiciled outside of the Grand Duchy of Luxembourg shall be required to elect domicile within the
Grand Duchy of Luxembourg; all communications, summons, writs or services of notice shall be validly made to such
Shareholder at the domicile he has elected. Should he fail to elect domicile, the communications, summons, writs or
services of notice may be validly made at the Company’s registered office.
Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with
the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.
<i>Transitory Provisionsi>
1) The first accounting year will start on the date of creation of the Company and will end on the 31st of December
1996.
2) The first Annual General Meeting will be held in 1997.
<i>Subscription and Paymenti>
The Shareholders have subscribed the Shares as follows:
1) SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, prenamed, four hundred shares………………………………………………………… 400
2) ANDERSEN MEDIA, prenamed, two hundred shares …………………………………………………………………………………………………… 200
3) SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, prenamed, two hundred shares ……………………… 200
Total: eight hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 800
The Shares have been paid in cash up to eighty million Luxembourg francs (LUF 80,000,000.-) which amounts as of
now available to the Company, whereof evidence has been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary declares that the conditions set forth in Article 26 of the law of August 10th, 1915, as
amended, on commercial companies have been observed, and he expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of Costsi>
The parties have estimated the amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatever,
which the Company incurs or for which it will be held liable by reason of its creation amounts approximately at one
million francs (1,000,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
19754
1. The address of the Company will be at L-6815 Château de Betzdorf, Luxembourg.
2. The following are appointed as Directors:
- Mr Romain Bausch, Director General, residing in Mamer;
- Mr Yves Elsen, Director of Marketing, residing in Mamer;
- Mr Roland Jaeger, Manager Corporate and Legal Affairs, residing in Luxembourg;
- Mr Norbert Becker, Managing Partner, residing in Bridel;
- Mr Mark Tluszcz, Manager, residing in Luxembourg;
- Mr Georges Bollig, Directeur de la SNCI, residing in Luxembourg;
- Mr Jean-Paul Zens, fonctionnaire d’Etat, residing in Luxembourg.
3. The mandates of the Directors shall expire immediately after the Annual General Meeting of 15th March 1999.
4. The Board of Directors is authorised to delegate the daily management of the Company as well as the represen-
tation of the Company towards third parties related to the daily management to one or several of its members.
5. The number of Statutory Auditors is fixed at one.
The following is appointed Statutory Auditor:
COMPAGNIE DE REVISION S.A., having its registered office in Luxembourg.
6. The mandate of the Statutory Auditor shall expire immediately after the Annual General Meeting of 15th March
1997.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Follows the French translation:
L’an mil neuf cent quatre-vingt seize, le neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, avec siège social à L-6815 Château de Betzdorf, Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Romain Bausch, Directeur Général, demeurant à 49, rue Gaaschtbierg, L-8230
Mamer;
2) ANDERSEN MEDIA, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Norbert Becker, Associé Gérant, demeurant au 40, rue des Genêts, L-8131 Bridel;
3) SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, avec siège social au 7, rue du St. Esprit, L-1475
Luxembourg,
dûment représenté par Monsieur Georges Schmit, Président de la SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVE-
STISSEMENT, demeurant au 15, rue du Bois, L-8121 Bridel.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter les statuts (les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Nom - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Nom. Il est constitué une société sous la forme d’une société anonyme dénommée EU MULTIMEDIA
FINANCE S.A. (la «Société»).
Art. 2. Siège. Le siège de la Société est établi à Betzdorf, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales, filiales ou
autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par décision du Conseil d’Adminis-
tration.
Lorsque le Conseil d’Administration décide que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des Actionnaires adoptée comme en matière de modi-
fication des présents Statuts conformément à l’article 21.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet le financement sous forme de capital-risque, par la prise de participations dans
des sociétés ayant leur siège au Luxembourg, en particulier dans le domaine des technologies de l’information et des
communications.
La Société peut faire toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
Titre II.- Capital Social - Actions
Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social souscrit de quatre-vingt millions de francs luxembourgeois
(LUF 80.000.000,-), représenté par huit cents (800) Actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois
(LUF 100.000,-) chacune.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres Actions.
19755
Art. 6. Forme des Actions. Les Actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives
et pour partie au porteur au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un
registre des Actions nominatives, dont tout Actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra les indica-
tions prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des
Actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux Administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’Actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux Administrateurs.
Art. 7. Propriété des Actions. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par Action. Dans l’hypothèse où
une ou plusieurs Actions sont détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette/ces Actions(s) est indivis,
démembré ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Actions(s) devront désigner un manda-
taire unique pour représenter cette (ces) Actions(s) envers la Société. A défaut de la désignation d’un mandataire unique,
tous les droits attachés à cette (ces) Actions(s) seront suspendus.
Titre III.- Administration et Surveillance
Art. 8. Conseil d’Administration. La Société sera gérée par un Conseil d’Administration de trois membres au
moins, Actionnaires ou non de la Société.
Les Administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une période n’excédant pas six ans
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Chaque Administrateur peut être révoqué à tout moment par une résolution
prise par une Assemblée Générale des Actionnaires.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateur(s) par suite de décès, démission ou autrement, les
Administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement, par un vote à la majorité, un Administrateur jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un
Président et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents. Le Conseil pourra également désigner
un Secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui pourra être chargé de dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration et de remplir toute tâche administrative ou autre ordonnée par le Conseil. Le
Conseil d’Administration se réunira sur convocation par le Président, ou deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le Président présidera toutes les Assemblées Générales des Actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Admi-
nistration; en son absence, les membres du Conseil d’Administration pourront désigner un autre Administrateur et,
lorsqu, il s’agit d’une Assemblée Générale des Actionnaires, toute autre personne comme président pro tempore, à la
majorité des Administrateurs ou Actionnaires présents ou représentés.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration avec indication de l’ordre du jour sera donné à tous les
Administrateurs au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de
cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l’assentiment de chaque Administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télécopieur ou télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut repré-
senter qu’un seul de ses collègues.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs
sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration.
Sauf disposition contraire dans les Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs
présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix pour ou contre
une décision, le Président aura une voie prépondérante.
Les résolutions concernant les points suivants doivent être approuvées par plus de deux tiers des Administrateurs
présents ou représentés, en ne tenant pas compte des abstentions:
(1) l’émissions d’Actions dans le cadre du capital autorisé,
(2) les nominations et révocations concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion journalière,
(3) l’approbation de dividendes interimaires,
(4) le développement de nouvelles activités dans le cadre de l’objet de la Société.
Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d’Administration peut également être prise à l’unanimité par
un écrit consistant en un ou plusieurs documents contenant le texte de cette résolution et signé par chaque Adminis-
trateur. La date de cette résolution sera celle de la dernière signature.
Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion
du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son absence, par le Président pro tempore qui a
présidé la réunion.
Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le
Président, par le Secrétaire ou par deux Administrateurs.
19756
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Les Administrateurs ne peuvent agir que lors des réunions du
Conseil d’Administration dûment convoquées, ou par résolution circulaire conformément à l’Article 9.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés à l’Assemblée Générale des Actionnaires par la loi ou les présents Statuts. Les Administrateurs ne peuvent
cependant engager la Société par leur signature individuelle, excepté s’ils ont été spécialement autorisés à cet effet par
une résolution du Conseil d’Administration.
Art. 12. Signature Sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la (les) signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.
Art. 13. Gestion Journalière. Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journa-
lière des affaires de la Société ainsi que le pouvoir de représentation de la Société, vis-à-vis des tiers, à un ou plusieurs
Administrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être Administrateurs de la
Société, agissant seuls, conjointement ou par un comité.
Art. 4. Intérêt Opposé. Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait dans quelque affaire
de la Société un intérêt personnel, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration
de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra en
être fait à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédant ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité et à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer à son entière discrétion.
Art. 15. Indemnisation.
La Société pourra indemniser tout Administrateur ou directeur de la Société, ses
héritiers, exécuteurs testamentaires et Administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions,
procès ou procédures auxquels il aura été partie en sa qualité d’Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou
pour avoir été, à la demande de la Société, Administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est Actionnaire ou créditrice et de laquelle il n’a pas droit à indemnisation, sauf au cas où dans pareils action, procès ou
procédure il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnisation ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’excluera pas d’autres droits dans le chef de l’Admi-
nistrateur ou le gérant, ni n’empêchera la Société de trouver un arrangement extrajudiciaire concernant l’indemnisation
avec toute partie que le Conseil d’Administration déterminera.
Art. 16. Contrôle. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs Commissaires aux Comptes,
Actionnaires ou non.
Le nombre des Commissaires aux Comptes, ainsi que leurs émoluments sont fixés par l’Assemblé Générale. La durée
maximale de leur mandat est limitée à six ans.
Titre IV.- Assemblée Générale - Année Sociale - Bénéfices
Art. 17. Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires représente l’uni-
versalité des Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.
L’Assemblée Générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration ou par le Commissaire aux
Comptes de la Société.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la
Société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le quinzième jour du mois de mars à 12.30 heures de l’après-
midi ou, si ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, le jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue
du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.
D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convo-
cation.
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées de la façon prévue par la loi.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de
l’ordre du jour, l’Assemblée Générale des Actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir
prendre part à une Assemblée Générale des Actionnaires.
Les affaires traitées lors d’une Assemblée Générale des Actionnaires seront limitées aux affaires contenues dans
l’ordre du jour (qui contiendra tous les points requis par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque Action donne droit à une voix à toute Assemblée Générale des Actionnaires. Un Actionnaire peut donner pour
une Assemblée Générale des Actionnaires une procuration écrite à une autre personne qui ne doit pas être Actionnaire.
Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions d’une Assemblée Générale des Actionnaires seront prises à la
majorité simple des Actions présentes ou représentées.
Art. 18. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
Art. 19. Distribution des Bénéfices. Cinq pour cent du bénéfice annuel net de la Société seront affectés chaque
année à la réserve légale. Cette affectation cesse d’être requise lorsque le montant de la réserve légale a atteint un
dixième du capital social souscrit.
19757
L’Assemblée Générale des Actionnaires décidera sur recommandation du Conseil d’Administration de l’affectation du
résultat annuel net, et pourra décider la distribution de dividendes aux Actionnaires.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les dispositions légales.
Titre V.- Dissolution - Modification des Statuts
Art. 20. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs
Liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l’Assemblée Générale des
Actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et émoluments. Les produits nets de la liquidation seront distribués par
le(s) Liquidateur(s) aux Actionnaires proportionnellement au nombre d’Actions qu’ils détiennent dans la Société.
Art. 21. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une Assemblée Générale des
Actionnaires sous les conditions de quorum et de majorité prévus par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales.
Titre VI.- Election de Domicile - Loi Applicable
Art. 22. Election de Domicile. Tout litige opposant la Société à ses Actionnaires sera du ressort exclusif des
tribunaux luxembourgeois, sauf pour la Société de décider de porter le litige devant tout autre tribunal compétent en
vertu des règles de procédure du for.
Tout Actionnaire domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg devra élire domicile au Grand-Duché de Luxem-
bourg; toutes communications, sommations, assignations ou significations lui seront valablement adressées à ce domicile
d’élection. A défaut d’élection de domicile, ces communications, sommations, assignations ou significations pourront
valablement être adressées au siège social de la Société.
Art. 23. Loi Applicable. Tous les points non spécifiés par les présents Statuts seront réglés conformément à la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un
décembre 1996.
2) La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les Actions comme suit:
1) SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., prénommée, quatre cents actions …………………………………………… 400
2) ANDERSEN MEDIA, prénommée, deux cents actions ………………………………………………………………………………………………… 200
3) SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, prénommée, deux cents actions …………………… 200
Total: huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 800
Les actions ont été payées au comptant jusqu’à concurrence de quatre-vingt millions de francs luxembourgeois (LUF
80.000.000,-), lequel montant est à partir de ce jour à la disposition de la Société; la preuve du total de ces paiements a
été donnée au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’Article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été observées, et il en reconnaît expressément leur observation.
<i>Evaluation des Fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant total des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme
que ce soit, encourus par la Société ou mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à un million de
francs (1.000.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
Les personnes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,
ont décidé de tenir une Assemblée Générale Extraordinaire, et, ayant constaté qu’elle est régulièrement constituée, elles
ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la Société sera à L-6815 Château de Betzdorf, Luxembourg.
2. Sont nommés Administrateurs:
- M. Romain Bausch, Director General, résidant à Mamer;
- M. Yves Elsen, Director of Marketing, résidant à Mamer;
- M. Roland Jaeger, Manager Corporate and Legal Affairs, résidant à Luxembourg;
- M. Norbert Becker, Managing Partner, résidant à Bridel;
- M. Mark Tluszcz, Manager, résidant à Luxembourg;
- M. Georges Bollig, Directeur de la SNCI, résidant à Luxembourg;
- M. Jean-Paul Zens, fonctionnaire d’Etat, résidant à Luxembourg.
3. Le mandat des Administrateurs expirera immédiatement après l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires
du 15 mars 1999.
4. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société envers les tiers relativement à la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
5. Le nombre des Commissaires aux Comptes est fixé à un.
Est nommée Commissaire aux Comptes:
COMPAGNIE DE REVISION S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
19758
6. Le mandat du Commissaire aux Comptes expirera immédiatement après l’Assemblée Générale Annuelle des
Actionnaires du 15 mars 1997.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’a la requête des
personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête
des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, dont les prénoms, noms, statuts civils et
résidences sont connus au notaire, celles-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: R. Bausch, Y. Elsen, G. Schmit, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 90S, fol. 93, case 11. – Reçu 780.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1996.
F. Baden.
(19412/200/503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1996.
<i>Pour le notairei>
M. Elter
(19421/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
LINK ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Marc, Walter Simonis, Administrateur de sociétés, demeurant à B-4681 Hermalle-Sous-Argenteau;
2.- Monsieur Ivan, Monique, Jean Thonnard, Gradué en Commerce extérieur, demeurant à B-4682 Oupeye, 62, rue
des Slins;
3.- Monsieur Jean-Luc, Constant, Antoine, Marie-Joseph Martelee, Ingénieur, demeurant à B-4020 Liège, 180, rue des
Vennes;
4.- Monsieur Erasmo Panetta, Technicien, demeurant à B-4020 Liège, 14, rue Belle-Vue.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LINK ENGINEERING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la réalisation d’étude dans l’exécution et le suivi total ou partiel de projets industriels
ou semi-industriels couvrant toutes les prestations y relatives, telles que recherche et développement, process,
assistance technique, développement de logiciels informatiques d’étude, de fabrication, d’analyses financières, d’adminis-
tration de sociétés et autres sans exclusion, ainsi que tous travaux d’encodages informatiques et de bureau.
Les activités d’études visent notamment:
- études et installations électromécaniques, telles que installation de machineries prototypes ou autres, de fabriques
ou d’ateliers, d’aménagement d’installations industrielles, de façon non limitative;
- études et installations de tuyauteries industrielles, canalisations pour la ventilation et l’aération de chauffage à air
chaud, de conditionnement d’air, ainsi que le calorifugeage des tuyauteries et canalisations;
- études et installations diverses, suivant les demandes, pour ouvrages non répertoriés sans pour autant qu’elles soient
accessoires à ou qu’elles ne découlent pas d’une activité principale visée ailleurs;
19759
- études et constructions métalliques et ouvrages d’art métalliques, constructions tubulaires ou autres similaires ou
dérivées avec montage et démontage;
- ainsi que toutes les opérations commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à cet
objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, libére à concurrence de 32 %.
Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,
celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblee générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de
la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifter tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annueIle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.
2.- La première assemblée généraIe ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
19760
1.- Monsieur Marc Simonis, prénommé, mille deux cent vingt actions………………………………………………………………………… 1.220
2.- Monsieur Yvan Thonnard, prénommé, dix actions ……………………………………………………………………………………………………
10
3.- Monsieur Jean-Luc Martelee, prénommé, dix actions…………………………………………………………………………………………………
10
4.- Monsieur Erasmo Panetta, prénommé, dix actions …………………………………………………………………………………………………… 10
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées à concurrence de 32 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre
cent mille francs (400.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci etait régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Simonis, prénommé, comme Président du Conseil d’Administration,
b) Monsieur Ivan Thonnard, prénommé,
c) Monsieur Jean-Luc Martelee, prénommé,
d) Monsieur Erasmo Panetta, prénommé.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire:
Monsieur Georges Janssen, salarié, demeurant à B-4681 Oupeye, 31, rue du Tilleul.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
l’an 2001.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Marc Simonis, prénommé, comme
administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. W. Simonis, I. M. J. Thonnard, J.-L. C. A. M.-J. Martelee, E. Panetta, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 mai 1996, vol. 399, fol. 26, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 mai 1996.
E. Schroeder.
(19417/228/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
LINK ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 14 mai 1996i>
Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Marc, Walter Simonis, administrateur de sociétés, demeurant
à B-4681 Hermalle-Sous-Argenteau, comme administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
Signatures.
Enregistré à Mersch, le 20 mai 1996, vol. 399, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
(19418/228/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
19761
MAROQUINERIE DU PASSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8062 Bertrange, 29, Am Bruch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Marc Muller, commerçant, demeurant à L-8062 Bertrange, 29, Am Bruch,
2. Madame Monique Folmer, sans état, épouse de Monsieur Marc Muller, demeurant à L-8062 Bertrange.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MARO-
QUINERIE DU PASSAGE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente d’articles de maroquinerie, bagages, bijoux de fantaisie, articles de
voyages, et parapluies.
Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui
se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement Iibérées.
Ces parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Monsieur Marc Muller préqualifié, deux cent cinquante et une parts sociales ……………………………………………………
251
2) Madame Monique Folmer, épouse de Monsieur Marc Muller préqualifiée, deux cent
quarante-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
249
Total des parts sociales: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l’actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est
fait référence aux dispositons des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
En cas de vente de parts, les autres associés ont un droit de préemption.
En cas de cession de parts, la valeur correspond à la valeur comptable.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le
premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
19762
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-
ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve. pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le
capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se référent aux dispo-
sitions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante
mille francs (40.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-
tions suivantes:
1. Madame Monique Folmer, épouse de Monsieur Marc Muller, prénommée, est nommée gérant technique.
2. Monsieur Marc Muller, prénommé, est nommé gérant administratif.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Ils peuvent conférer les pouvoirs à des tiers.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-8062 Bertrange, 29, Am Bruch.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Muller, M. Folmer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 91S, fol. 19, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 3 juin 1996.
P. Bettingen.
(19420/202/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
SAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company with registered office in St Peter Port, Guernsey (Channel Islands),
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company with registered office in St Peter Port, Guernsey (Channel Islands),
both here represented by Mr Gianni Di Bari, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg on April 22nd, 1996.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time, with the registration authorities.
Such appearing parties («the Appearers»), have decided to form amongst themselves a limited company (Société
Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of SAR INVESTMENTS
S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General
Meeting of Shareholders.
19763
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities related to
the holding of building land and real estate in whatever form, as well as the management and development, permanently
or temporarily, of the portfolio created for this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de
Participations Financières», according to the applicable provisions.
The Company’s object is also the administration of its own real estate properties in particular the purchase, sale and
management of its own real estates.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) francs, divided into
one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) francs each.
The authorized capital is fixed at one hundred and fifty million (150,000,000.-) francs, divided into one hundred and
fifty thousand (150,000) shares having a par value of one thousand (1,000.-) francs each.
The board of directors of the company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the «Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the board of directors has not
agreed upon to any confirmed subscription at that time; the board shall decide to issue shares representing such whole
or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the board of directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three of
the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.
In connection with this authorization to increase the capital, the board of directors of the company is authorized to
waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the shareholder’s option.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24th, 1983.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented, a
proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
All management and major decisions of the company will be made by a majority vote of the directors. In case of a tie,
the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
19764
The Company is bound either by the joint signature of any two Directors or by the sole signature of the Managing-
Director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices each year on the last wednesday of the month of September at 3.30 p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company.
It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended by the law of April 24th, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1996.
2) The first annual general meeting shall be held in 1997.
<i>Subscription and paymenti>
The Appearers have subscribed the shares as follows:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………
625
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………
625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………
1,250
These shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash so that the sum of one million two hundred and
fifty thousand (1,250,000.-) francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) francs.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly
convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Francis Hoogewerf, chartered accountant, residing in Luxembourg;
b) Mr Emmanuel Famerie, companies manager, residing in B-6717 Attert (Belgium), 52, rue de Thiaumont;
c) Mrs Angela Hoogewerf, without profession, residing in Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
Mr Roger J. Usher, chartered accountant, residing in Geneva, Switzerland.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2001.
5) The Company shall have its registered office in L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearers, mandatory, he signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
19765
Ont comparu:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, société avec siège social à Port St-Pierre, Guernesey, Iles Anglo-Normandes,
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, société avec siège social à Port St-Pierre, Guernesey, Iles Anglo-Normandes,
toutes deux ici représentées par Monsieur Gianni Di Bari, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 22 avril 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAR INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siége
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité reliée à la détention de terrains et immeubles, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la
mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera consi-
dérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».
La Société a pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l’achat, la vente
et la gestion d’immeubles propres.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune. Le capital autorisé de la Société est
établi à cent cinquante millions (150.000.000,-) de francs, divisé en cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assembiée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de
toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
19766
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’annee sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se reunit de plein droit le dernier mercredi du mois de septembre à 15.30
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La premiere assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………
625
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………
625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis Hoogewerf, chartered accountant, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Emmanuel Famerie, gérant de société, demeurant à B-6717 Attert (Belgique), 52, rue de Thiaumont;
c) Madame Angela Hoogewerf, sans profession, demeurant à Luxembourg.
19767
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Roger J. Usher, expert comptable, demeurant à Genève, Suisse.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) Le siège social de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: G. Di Bari, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 90S, fol. 76, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.
A. Schwachtgen.
(19423/230/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
SWEET HOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Daniel Lefèvre, ingénieur civil, demeurant à Luxembourg, 4, square Aloyse Meyer;
2. Madame Patricia Fratini, employée privée, épouse de Monsieur Lefèvre, demeurant à Luxembourg, 4, square Aloyse
Meyer,
représentée par Monsieur Daniel Lefèvre, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la promotion, la construction, la vente, l’achat, la location, l’entretien, l’administration
et la gestion de tous biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Art. 3. La société prend la dénomination de SWEET HOME, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre
associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinquante (50)
parts sociales, d’une valeur de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Daniel Lefèvre, prénommé, vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………………………………
25
2. Madame Patricia Fratini, prénommée, vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………………………………
25
Total: cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la
durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
19768
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs (30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme
dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel Lefèvre, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Lefèvre, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 mai 1996, vol. 399, fol. 30, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 mai 1996.
E. Schroeder.
(19425/228/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
ASSURGARANTIE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4570 Differdange, 106, rue Pierre Gansen.
R. C. Luxembourg B 48.779.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 mai 1996i>
L’assemblée a nommé aux postes d’administrateurs:
- Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 13, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen,
- Louise Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange,
en remplacement des administrateurs démissionnaires, René Cillien et Mme Claire Gloeckler et au poste de commis-
siare aux comptes
- SAFILUX, société anonyme, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2441 Luxembourg en remplacement de
la société LUXLOR S.C., démissionnaire.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale des actionnaires de l’an 1999.
Copie certifiée conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1996, vol. 480, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19439/560/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1996.
19769
PK DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3355 Leudelange, 140, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 38.219.
Constituée par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Wiltz, en date du 14 octobre 1991, acte publié au
Mémorial C, n° 111 du 28 mars 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 avril 1992, acte publié au
Mémorial C, n° 405 du 16 septembre 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 82, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PK DIFFUSION, S.à r.l.i>
KPMG Experts Comptables
Signature
(19362/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.
PROTON ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 32.000.
—
<i>Excerpt of the Circular Resolutions of the Board of Directors of the Company of March 4, 1996i>
April 30, 1996.
<i>On behalf of the Board of Directorsi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1996, vol. 480, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19365/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1996.
FINAGRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 24.500.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>18 septembre 1996 i>à 11.00 heures au siège avec pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nominations Statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03396/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KEPPELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.329.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>13 septembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994 et 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (03415/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
19770
SKWB THESAURENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 42.005.
—
Die
JÄHRLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d’Investissement à Capital Variable) SKWB THESAURENT,
SICAV findet am <i>11. September 1996 i>um 12.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 4, rue Alphonse Weicker, L-2721
Luxemburg-Kirchberg, statt.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechung für das
Geschäftsjahr zum 30. Juni 1996.
3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 1996/1997.
6. Wahl des Verwaltungsrates.
7. Verschiedenes.
Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die stimmberechtigten Anteile bis spätestens 3.
September 1996 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die Sperrung der Anteile genügt als
Nachweis über die erfolgte Sperrung.
Luxemburg, den 20. August 1996.
SKWB THESAURENT, SICAV
Unterschrift
I (03518/250/26)
<i>Der Verwaltungsrati>
CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.232.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 septembre 1996 i>à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 avril 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03469/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RYLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.514.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 septembre 1996 i>à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03470/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
19771
SODEBEL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.861.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 septembre 1996 i>à 14.30 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.
I (03255/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WAPLINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.544.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>13 septembre 1996 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03411/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ELHE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.
H. R. Luxemburg B 20.636.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>13. September 1996 i>um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 1996.
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds.
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
5. Verschiedenes.
I (03412/526/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
ORANGENBURGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 20.972.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 septembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03413/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
19772
INTERLEASING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 18.453.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>13. September 1996 i>um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.
I (03414/526/14)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
EILAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 17.587.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 septembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03416/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CAMPIMOL, SOCIETE FINANCIERE DE LA CAMPINE, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 3.571.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 septembre 1996 i>à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes au 30 juin 1996, et proposition de répartition bénéficiaire.
3. Décharge de leur gestion à donner aux administrateurs et commissaire.
4. Nomination statutaire.
I (03468/029/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCERIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 24.742.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 septembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1995.
4. Divers.
I (03483/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
19773
INTERNATIONAL LIGHT AND DESIGN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 24.016.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 septembre 1996 i>à 10.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Remplacement d’Administrateurs.
6. Divers.
II (03298/520/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DEICHTHAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 24.142.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 septembre 1996 i>à 10.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
II (03299/520/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALMAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.749.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 septembre 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.
II (03330/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ELSIEMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 21.388.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 septembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (03331/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
19774
AMERLY’S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 21.418.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 septembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (03332/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BAY-RUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.691.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 septembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 15 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (03333/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DOMEUX HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.674.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 septembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (03334/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INCASEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.695.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 septembre 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1994, 1995 et 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 15 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (03335/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
19775
MONTIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.632.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 septembre 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (03336/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINOVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 24.660.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 septembre 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (03354/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CANREAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.
H. R. Luxemburg B 26.384.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>4. September 1996 i>um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie die Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.
II (03377/526/14)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 17.763.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>4 septembre 1996 i>à 12.00 heures au siège social avec pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- Dans le but d’adapter le capital aux activités de la société, réduction dudit capital social à concurrence de trente
millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) pour le ramener de son montant actuel de soixante-dix
millions de francs luxembourgeois (LUF 70.000.000,-) à quarante millions de francs luxembourgeois (LUF
40.000.000,-) par remboursement aux actionnaires et annulation de 30.000 actions numérotées 40001 à 70000.
- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03404/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
19776
HORDALE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.929.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 septembre 1996 i>à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 mars 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
7. Divers.
II (03355/029/20)
<i>Le Conseil d’administration.i>
GRANDEX PROMOTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.875.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 septembre 1996 i>à 9.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (03356/029/18)
<i>Le Conseil d’administration.i>
FEBEX TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.873.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 septembre 1996 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (03357/029/18)
<i>Le Conseil d’administration.i>