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19393
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 405
21 août 1996
S O M M A I R E
ABN AMRO Life S.A., Compagnie Luxembour-
geoise d’Assurances S.A., Luxbg pages 19429, 19430
Actifarm S.A., Luxembourg …………………………………………… 19429
Aderland Holding S.A., Luxembourg ………………………… 19429
Arena Investment Enterprises S.A., Luxembourg
…………………………………………………………………… 19430, 19431, 19433
Asia Nies Japan Fund Management S.A., Luxembg 19434
Baby Design, S.à r.l., Foetz ……………………………………………… 19434
Belcofi, Luxembourg…………………………………………………………… 19433
Beluxoil Handel und Transport, S.à r.l., Ehnen
……………………………………………………………………………………… 19434, 19435
Bofin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19440
Calima Investments S.A., Luxembourg …………………… 19434
Campion S.A., Luxembourg …………………………………………… 19435
Capital Trust S.A., Luxembourg …………………………………… 19436
Cargefin S.A., Luxembourg …………………………………………… 19436
Cerbère S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 19435
CF Privat…………………………………………………………………………………… 19419
CIS Consulting S.A., Luxembourg ……………………………… 19437
Cliges International S.A., Luxembourg……………………… 19437
Codofinances S.A., Luxembourg…………………………………… 19438
Cofitrans S.A., Luxembourg …………………………………………… 19438
Continental Alloys S.A., Luxembourg-Dommel-
dange……………………………………………………………………………………… 19418
Coretec, S.à r.l., Steinsel…………………………………………………… 19393
Espum S.A. Holding, Luxembourg ……………………………… 19437
Eurohan S.A., Luxembourg……………………………………………… 19437
Euroset AG, Crauthem……………………………………………………… 19439
FILUX, Compagnie Financière Luxembourg S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 19436
Financière Bourgoin Investissements S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 19394
General European Investment Group S.A., Gre-
venmacher ………………………………………………………………………… 19438
GM Aviation Services S.A., Luxembourg ………………… 19440
Handicap Zero S.A., Luxembourg ……………………………… 19439
Industrial Finance Group S.A., Luxembourg ………… 19440
LiLux II Convert, Fonds commun de placement …… 19420
Malux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19439
Nordic Finance Holding S.A., Luxembourg …………… 19438
Pralan Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 19426
Southern International, Sicav, Luxembourg …………… 19399
V.I.M. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19439
CORETEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7333 Steinsel, 44, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 12.553.
Constituée par-devant M
e
Marc Elter, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 28 novembre 1974, acte publié
au Mémorial C, n
o
11 du 21 janvier 1975, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 juin 1989, acte publié
au Mémorial C, n
o
350 du 28 novembre 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 juillet 1993, acte
publié au Mémorial C, n
o
477 du 14 octobre 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 janvier 1995,
acte publié au Mémorial C, n
o
229 du 27 mai 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1996, vol. 479, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Beicht-Simon.
(18920/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
19394
FINANCIERE BOURGOIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE BOURGOIN INVESTIS-
SEMENTS, ayant son siège social à F-89770 Chailley, Grande-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Joigny sous le numéro B 378.281.182 le 15 juin 1990.
L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Serge Tabery, avocat, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social statutaire à Luxembourg et adoption de la nationalité luxembourgeoise de telle sorte que
ce transfert ne donne pas lieu à la constitution d’une nouvelle société avec perte de la personnalité juridique, même du
point de vue fiscal;
2. Modification de l’objet de la société en société de participations financières luxembourgeoise;
3. Refonte complète des statuts conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.
4. Démission d’un administrateur en fonction et décharge.
Nomination de deux nouveaux administrateurs.
5. Démission des commissaires aux comptes effectif et suppléant en fonction.
Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Chailley (France) à Luxembourg et de faire adopter
par la société la nationalité luxembourgeoise de telle sorte que ce transfert ne donne pas lieu à la constitution d’une
nouvelle société avec perte de la personnalité juridique, même du point de vue fiscal.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société en société de participations financières luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une modification et refonte totale des statuts de la société pour les adapter à la
législation luxembourgeoise aux fins de leur donner la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINANCIÈRE BOURGOIN INVESTISSEMENTS S.A.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents, la dénomi-
nation sociale doit toujours être précédée ou suivie de la mention «société anonyme» reproduite lisiblement et en
toutes lettres avec indication précise du siège social et des mots «Registre de Commerce» ou des initiales «RC» accom-
pagnés de l’indication du siège du tribunal d’arrondissement dans le ressort territorial duquel la société a son siège social
et suivie du numéro d’immatriculation.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
19395
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts et la participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce
soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’options, d’achats, d’alliances, de fusions, d’apports, de souscriptions, et de
toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu’immobilières connexes ou similaires se rattachant à l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-huit millions huit cent six mille neuf cents francs français (FF 58.806.900,-)
représenté par cinq cent quatre-vingt-huit mille soixante-neuf (588.069) actions d’une valeur nominale de 100,- FF chacune
intégralement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives tenu au siège
social; la cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre. La cession de l’action au porteur
s’opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté, soit par émission d’actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des
actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles
sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit par apports en nature, soit encore
par conversion d’obligations.
L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut
déléguer par voie de modification des statuts au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser dans
le délai légal, l’augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et
de procéder à la modification corrélative des statuts.
Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions
reçues, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation par émission d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de
ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires
peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmen-
tation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Art. 6. a) Cessions ou transmissions entre actionnaires conjoint, ascendant et descendant
La cession ou transmission des actions s’effectue librement lorsqu’elle a lieu au profit soit d’actionnaires, soit d’un
ascendant, d’un descendant ou du conjoint du cédant ou de l’auteur de la transmission.
b) Cessions ou transmissions à des tiers non actionnaires n’ayant pas la qualité de conjoint, ascendant ou descendant
du cédant ou de l’auteur de la transmission.
La cession ou transmission, à titre gratuit ou onéreux, des actions à des tiers non actionnaires autres que le conjoint,
l’ascendant ou le descendant du cédant, ou de l’auteur de la transmission, alors même que la cession aurait lieu par voie
d’apport ou par voie d’adjudication publique volontaire ou forcée, doit, pour devenir définitive, être agréée par le
Conseil d’Administration.
A cet effet, la demande d’agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont
la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant à la société. En cas de titres au porteur, ces derniers
seront séquestrés entre les mains du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration doit statuer dans les plus courts délais et au plus tard avant l’expiration du délai de trois
mois à compter du jour de la réception de la notification sur l’agrément du cessionnaire proposé.
Sa décision n’a pas à être motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le Conseil d’Administration n’a pas fait connaître sa décision au cédant dans le délai de trois mois à compter du jour
de la notification de sa demande, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d’Administration est tenu, dans le délai de trois mois
à compter de la notification du refus de faire acquérir la totalité des actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit,
avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une réduction du capital social moyennant respect des exigences
légales applicables en la matière, à moins que le cédant ne notifie à la société, dans les quinze jours de cette notification,
le retrait de sa demande.
Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé
par voie d’expertise.
Si, à l’expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus, la totalité des actions n’a pas été rachetée, l’agrément est
considéré comme donné et dans l’hypothèse de titres au porteur, ces derniers seront remis par le Conseil d’Adminis-
tration au cessionnaire dès règlement du prix de cession.
En cas d’acquisition, et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le Conseil d’Administration
invitera le cédant, huit jours à l’avance, à signer le registre des actionnaires dans l’hypothèse d’actions nominatives.
19396
Passé ce délai, et si le cédant ne s’est pas présenté pour signer le registre, le transfert sera régularisé d’office par décla-
ration et signature du Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.
Les titres au porteur seront remis à l’acquéreur.
Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y rattachés au jour de la notification du refus d’agrément.
Notification du transfert sera faite au cédant dans la quinzaine de sa date et il sera invité à se présenter personnel-
lement ou par mandataire régulier au siège social, pour recevoir le prix du transfert.
Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire,
soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous modes de cession ou transmission à un tiers, même aux adjudi-
cations publiques, ainsi qu’aux cessions de droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation du capital social.
Elles seront applicables également en cas de nantissement des actions.
c) Transmission par décès ou par suite de dissolution de communauté
c.1) Transmission par décès
Les mutations d’actions au profit d’héritiers dans l’ordre légal ou du conjoint survivant d’un actionnaire décédé s’effec-
tuent librement. Les autres ayants droit doivent, pour devenir actionnaires, être agréés par le Conseil d’Administration
dans les conditions prévues pour l’agrément d’un tiers étranger à la société.
c.2) Transmission par suite de liquidation de communauté
En cas de liquidation d’une communauté de biens ayant existé entre époux, par suite de divorce, séparation judiciaire
de biens ou changement de régime matrimonial, l’attribution d’actions communes à l’époux ou ex-époux qui ne
possédait pas la qualité d’actionnaire s’effectue librement.
Art. 7. Toute action est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires d’actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux ou par un mandataire
unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du co-propriétaire le plus diligent, par ordonnance
du Président du Tribunal d’Arrondissement statuant en référé. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier
dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Si la nomination d’un administrateur par le Conseil n’est pas ratifiée par l’Assemblée, les actes accomplis par cet
administrateur et les délibérations prises pendant la gestion provisoire n’en sont pas moins valables.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à
courir sur le mandat de son prédécesseur.
Art. 9. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Art. 10. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un Président nommé pour toute la durée de son
mandat d’administrateur. Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil; en cas d’absence du Président, la présidence
de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil se réunit, sur convocation de son Président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Des adminis-
trateurs constituant au moins le 1/3 des membres du Conseil peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance,
convoquer le Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. Chaque adminis-
trateur ne peut toutefois disposer au cours d’une même séance que d’une procuration. En cas d’urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, chaque administrateur disposant d’une
voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister à une séance du Conseil sont tenus à discrétion à
l’égard des informations confidentielles et données comme telles par le Président.
Art. 11. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 12. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil ou la signature individuelle du Président.
Art. 13. L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l’approbation
du Conseil d’Administration est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première Assemblée
Générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la société.
19397
Il en est notamment ainsi pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l’un des administrateurs de
la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, ou membre du conseil de
surveillance de ladite entreprise. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les
opérations courantes de la société, conclues à des conditions normales.
A peine de nullité de contrat, il est interdit aux administrateurs personnes physiques de contracter, sous quelque
forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou
autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s’applique aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle
s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe, ainsi qu’à
toute personne interposée.
Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Le
Conseil d’Administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’Assemblée Générale. Ils sont obligés
de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque les actionnaires représentant le
cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite indiquant l’ordre du jour.
Les convocations sont faites par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant
l’Assemblée Générale dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.
Des lettres missives seront adressées, huit jours avant l’assemblée, aux actionnaires en nom. Quand toutes les actions
sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
En cas d’Assemblée Générale Extraordinaire portant modification des statuts, cette dernière ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est représentée. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle Assemblée peut
être convoquée par annonces insérées deux fois à quinze jours d’intervalle au moins et 15 jours avant l’Assemblée dans
le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente Assemblée. La seconde Assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils
déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 17. L’Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 18. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse un inventaire et les comptes annuels
conformément aux dispositions légales. Le Conseil d’Administration établit chaque année un rapport de sa gestion au
cours de l’exercice écoulé.
Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communiqués au commissaire aux comptes qui doit faire un
rapport et présentés à l’Assemblée Ordinaire Annuelle dans les conditions légales.
L’Assemblée Générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Sur les bénéfices de l’exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d’abord prélevé cinq pour cent
au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds a atteint
le dixième du capital, mais reprend son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l’Assemblée
Générale pour être, sur la proposition du Conseil d’Administration, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre
de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou reporté à nouveau.
L’Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle
a la disposition.
En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.
L’Assemblée Générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 19. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit, le 3ème jeudi du mois de juin à 14.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Les décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires
présents ou représentés.
L’Assemblée Générale Extraordinaire est compétente pour modifier les statuts dans toutes les dispositions.
Néanmoins le changement de la nationalité de la société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire portant modification des statuts doivent réunir les 2/3 au moins
des voix des actionnaires présents ou représentés.
19398
Art. 21. En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs convoquent, de façon à ce qu’elle soit
tenue dans un délai n’excédant pas 2 mois à dater du moment où la perte a été constatée par eux ou aurait dû l’être,
l’Assemblée Générale qui délibérera sur la dissolution éventuelle de la société.
Les mêmes règles sont observées lorsque la perte atteint les 3/4 du capital social, mais en ce cas la dissolution aura
lieu si elle est approuvée par le 1/4 des voix émises à l’Assemblée.
Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’Assemblée
Générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La réunion de tous les titres entre les mains d’une seule personne n’entraîne pas la dissolution de la société. A moins
que la société n’ait été dissoute et que sa dissolution n’ait été publiée régulièrement dans un délai de 6 mois, l’action-
naire unique, après expiration de ce délai, répond indéfiniment et solidairement avec la société des dettes nées dans la
période où toutes les actions ont été réunies entre ses mains et jusqu’à la publication de la dissolution, si elle a lieu.
La dissolution peut être prononcée sur demande de tout intéressé, lorsque 6 mois se sont écoulés depuis l’époque
où le nombre des associés a été réduit à un seul. Le juge peut porter ce délai à 12 mois si les circonstances justifient une
telle prorogation. Après l’expiration d’un délai de 12 mois, la dissolution doit être prononcée.
Art. 22. La société est après sa dissolution réputée exister pour sa liquidation.
Toutes les pièces mentionneront qu’elle est en liquidation.
A défaut de convention contraire, le mode de liquidation est déterminé et le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par
l’Assemblée Générale des Associés.
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs sont, à l’égard des tiers, considérés comme liquidateurs.
Les liquidateurs peuvent intenter et soutenir toutes actions pour la société, recevoir tous paiements, donner
mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes les valeurs mobilières de la société, endosser tous effets de commerce,
transiger ou compromettre sur toutes contestations. Ils peuvent aliéner les immeubles de la société par adjudication
publique, s’ils jugent la vente nécessaire pour payer les dettes sociales ou si le nombre d’associés est de sept ou plus.
Ils peuvent, mais seulement avec l’autorisation de l’Assemblée Générale des Associés, continuer jusqu’à réalisation
l’industrie et le commerce de la société, emprunter pour payer les dettes sociales, créer les effets de commerce,
hypothéquer les biens de la société, les donner en gage, aliéner ses immeubles, même de gré à gré, et faire apport de
l’avoir social dans d’autres sociétés.
Les liquidateurs peuvent exiger des associés le paiement des sommes qu’ils se sont engagés à verser dans la société
et que les liquidateurs jugent nécessaires au règlement de la liquidation.
Les liquidateurs, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés et hypothécaires, payeront toutes dettes de la
société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous déduction de
l’escompte pour celles-ci.
Ils pourront cependant, sous leur garantie personnelle, payer d’abord les créances exigibles, si l’actif dépasse
notablement le passif ou si les créances a terme ont une garantie suffisante et sauf le droit des créanciers de recourir
aux tribunaux.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, les liquidateurs distribueront
aux sociétaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions égales; ils leur remettront les biens qui
auraient dû être conservés pour être partagés.
Chaque année, les résultats de la liquidation sont soumis à l’Assemblée Générale de la société avec l’indication des
causes qui ont empêché la liquidation d’être terminée. Le bilan est, en outre, publié.
Lorsque la liquidation sera terminée, les liquidateurs feront un rapport à l’Assemblée Générale sur l’emploi des
valeurs sociales et soumettront les comptes et pièces à l’appui. L’Assemblée nommera des commissaires pour examiner
ces documents et fixera une nouvelle réunion dans laquelle il sera statué après le rapport des commissaires, sur la
gestion des liquidateurs.
La clôture de la liquidation sera publiée.
Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Un rapport a été établi en date du 26 juin 1996 par GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, Luxembourg,
représentée par Monsieur Jeffrey Davies sur la valeur de la Société.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
<i>«Conclusioni>
Sur base des contrôles effectués tels que décrits ci-dessus, les actifs nets de la société FINANCIERE BOURGOIN
INVESTISSEMENTS S.A., France, correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale de son capital social de
58.806.900,- de francs français.»
Ce rapport restera annexé aux présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Madame Corinne Bourgoin, de ses fonctions d’administrateur et lui donne
décharge.
Sont nommés comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Serge Tabery, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean Brucher, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée décide de proroger les mandats de Madame Josette Marchand et de Monsieur Gérard Bourgoin pour
une nouvelle période de six ans.
19399
Le Conseil d’Administration se composera donc des membres suivants:
a) Madame Josette Marchand, administrateur de sociétés, demeurant à F-89320 Cerisiers, Les Chapelles,
b) Monsieur Serge Tabery, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean Brucher, avocat, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Gérard Bourgoin, administrateur de société, demeurant à F-89770 Chailley, Grande-Rue.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Emmanuel Chevignard de ses fonctions de commissaire aux comptes
effectif et du CABINET DANDON-MAZO de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant et leur donne
décharge.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil deux.
<i>Sixième résolutioni>
L’adresse du siège social de la société est établie à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
<i>Septième résolutioni>
L’exercice social ayant commencé le 1
er
janvier 1996 se terminera le 31 décembre 1996.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes déclarent évaluer le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de deux
cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (225.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Sgné: S. Tabery, V. Stecker, P. Pierrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 92S, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.
F. Baden.
(26392/200/366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.
SOUTHERN INTERNATIONAL, SICAV, Société Anonyme,
sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixteenth of July.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
There appeared
1. The SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, a company organised under the laws of the South African
Republic, with registered office at Rondebosch (South Africa), hereby represented by Mrs Pascale Bartz, employée de
Banque, residing at Thionville (France), by virtue of a proxy given in Cape Town (South Africa), on July 16, 1996, which
remains annexed to the present deed;
2. SOUTHERN INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme, with registered office at Luxem-
bourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, hereby represented by Mrs Pascale Bartz, employée de Banque, residing at
Thionville (France), by virtue of a proxy given in Cape Town (South Africa), on July 16, 1996, which remains annexed to
the present deed.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company organised as a «société d’investissement à capital variable» which they intend to organise among themselves.
Chapter 1. Name, Duration, Purpose, Registered office
Art. 1. Name. Among the subscribers and all those who shall become shareholders there exists a company in the
form of a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company «société d’investissement à
capital variable» under the name SOUTHERN INTERNATIONAL SICAV (hereafter the «Company»).
In case of termination by either party thereto of an Investment Management Agreement intended to be concluded
between the Company and an affiliate of the second founder, the Company shall be obligated to change its corporate
19400
denomination by omitting the word «SOUTHERN» therefrom, within 90 days of a written request to this effect by such
founder, by a decision of the extraordinary general meeting of shareholders of the Company.
Art. 2. Duration. The Company has been set up for an undetermined period.
Art. 3. Purpose. The sole purpose of the Company is to invest the funds available to it in various transferable
securities with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management
of its assets.
The Company may take any steps and carry out any transactions that it deems useful for the achievement and
development of its purpose to the full extent allowed by the law dated 19th July 1991 relating to undertakings for
collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public.
However, the Company will follow the investment restrictions of the Part I of the law of the 30 March 1988 specific
to undertakings for collective investment in transferable securities as defined in the Directive of the Council of the
European Community of 20 December 1985(85/611/EEC).
Art. 4. Registered office. The Registered Office is established in Luxembourg. Branches or offices may be created
by resolution of the Board of Directors either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
If the Board of Directors deems that extraordinary events of a political or military nature, likely to jeopardize normal
activities at the Registered Office or smooth communication with this Registered Office or from this Registered Office
with other countries have occurred or are imminent, it may temporarily transfer this Registered Office abroad until such
time as these abnormal circumstances have fully ceased. However, this temporary measure shall not affect the
Company’s nationality, which notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, shall remain a Luxem-
bourg company.
Chapter 2. Capital, Variations in capital, Features of the shares
Art. 5. Capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and, at any time, be equal
to the net assets of the Company as defined herein and in Article 9 of these Articles of Incorporation.
The Company’s initial capital shall be forty-two thousand US dollars (USD 42,000.-) fully paid-up and represented by
four hundred and twenty (420) shares of the sub-Fund SOUTHERN INTERNATIONAL SICAV - GLOBAL EQUITIES.
The minimum capital of the Company shall be the equivalent in US dollars to fifty million Luxembourg francs (LUF
50,000,000.-) and must be reached within the six months following the authorization of the Company as an Undertaking
for Collective Investment under Luxembourg Law.
The Board of Directors is authorized without limitation to issue fully paid shares at any time for cash or, subject to
the conditions of the law, contribution in kind of securities and other assets in accordance with Article 10 hereof at the
Net Asset Value or at the respective Net Asset Values per share determined in accordance with Article 9 hereof
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued. The Board
of Directors may, in their discretion, scale down or refuse to accept any application for shares of any sub-Fund and may,
from time to time, determine minimum holdings or subscriptions of shares of any sub-Fund of such number or value
thereof as they may think fit. The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the
Company or to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for
such new shares.
Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different sub-Funds and the proceeds of the issue
of each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
Board of Directors shall from time to time determine in respect of each sub-Fund.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not
expressed in US dollars, be converted in US dollars and the capital shall be the total of the net assets of all sub-Funds.
The General Meeting of shareholders, deciding pursuant to Article 32 of these Articles, may reduce the capital of the
Company by cancellation of the shares of any sub-Fund and refund to the shareholders of such sub-Fund, the full value
of the shares of such sub-Fund, subject, in addition, to the quorum and majority requirements for amendment of the
Articles being fulfilled in respect of the shares of such sub-Fund.
Art. 6. Variations in capital. The amount of capital shall be equal to the value of the Company’s net assets. It may
also be increased as a result of the Company issuing new shares and reduced following repurchases of shares by the
Company at the request of shareholders.
Art. 7. Shares. The shares of the Company will be issued in registered form only. Share certificates may be issued
in registered form with a confirmation of registration. The Board of Directors will decide if a registered certificate may
be delivered by the Company.
The Register of Shareholders is kept in Luxembourg at the Custodian Bank.
Registered shares will normally be issued with a confirmation of registration of their shares in the Register kept by
the Custodian Bank.
There is no restriction on the number of shares which may be issued.
The rights attached to shares are those provided for in the Luxembourg Law of 10 August 1915, on commercial
companies and its amending Laws to the extent that such Law has not been superseded by the law of 19 July 1991. All
the shares of the Company, whatever their value, have an equal voting right. All the shares of the Company have an equal
right to the liquidation proceeds and distribution proceeds.
Registered shares may be transferred by remittance to the Company of the certificates, if any, representing the shares
to be transferred together with a written statement of transfer, dated and signed by the transferor and transferee, or by
their proxies who shall evidence the required powers. Upon receipt of these documents satisfactory to the Board of
Directors, transfers will be recorded in the Register of Shareholders.
19401
All registered shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and information from the
Company may be sent. The address shall also be indicated in the Register of Shareholders.
If a registered shareholder does not provide the Company with an address, this may be indicated in the Register of
Shareholders, and the shareholder’s address shall be deemed to be at the Company’s Registered Office or at any other
address as may be fixed periodically by the Company until such time another address shall be provided by the
Shareholder. Shareholders may change at any time the address indicated in the Register of Shareholders by sending a
written statement to the Registered Office of the Company, or to any other address that may be set by the Company.
The Company shall only recognize one shareholder for each of the Company’s shares. In the case of joint ownership or
bare and beneficial ownership, the Company shall suspend the exercise of rights resulting from the relevant share(s) until
such time as a person has been appointed by the joint owners to represent themselves or the bare and beneficial owners
towards the Company.
Shares must be fully paid-up and are without par value.
Art. 8. Limits on ownership of shares. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares
of the Company by corporate person or if the Company deems that such ownership entails an infringement of the law
of the Grand Duchy of Luxembourg or foreign country, may imply that the Company may be subject to taxation in a
country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may prejudice the Company in another manner. The Company
is only accessible only to institutional investors.
For this purpose the Company may:
a) refuse to issue or record a transfer of shares, when it appears that such issue or transfer results or may result in
the appropriation of beneficial ownership of the share to a person who is not authorized to hold the Company’s shares;
b) request, at any time, any other person recorded in the Register of Shareholders, or any other person who requests
that a transfer of shares be recorded in the Register, to provide it with all information and confirmations it deems
necessary, possibly backed by an affidavit, with a view to determining whether these shares belong or shall belong as
actual property to a person who is not authorized to hold the Company’s share, and
c) compulsorily repurchase all the shares if it appears that a person who is not authorized to hold the Company’s
shares, either alone or together with others, is the holder of shares of the Company or compulsorily repurchase all or
a part of the shares, if it appears to the Company that one or several persons are the holders of a portion of the
Company’s shares in such a manner that the Company may be subject to taxation or other laws in jurisdiction other
than Luxembourg. In this case, the following procedure shall be applied:
1. the Company shall send a notice (hereinafter referred to as «the notice of repurchase») to the shareholder who is
the holder of the shares or indicated in the Register of Shareholders as the holder of the shares to be purchased. The
notice of repurchase shall specify the shares to be repurchased, the repurchase price to be paid and the place where
such price shall be payable. The notice of repurchase may be sent to the shareholder by registered mail addressed to
his/her last known address or to that indicated in the Register of Shareholders.The relevant shareholder shall be obliged
to remit the certificate(s), if any, representing the shares specified in the notice of repurchase to the Company
immediately. At the close of business on the date specified in the notice of repurchase, the relevant shareholder shall
cease to be the holder of the shares specified in the notice of repurchase. His name shall be expunged as holder of these
shares in the Register of Shareholders,
2. the price at which the shares specified in the notice of repurchase shall be repurchased («the repurchase price»),
shall be equal to the net asset value of the Company’s shares, as determined in accordance with Article 10 of these
Articles of Incorporation on the date of the notice of repurchase,
3. the repurchase price shall be paid in US dollars or any other major currency determined by the Board of Directors
to the holder of these shares. The price shall be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the notice of repurchase), that shall remit such amount to the relevant shareholder upon remittance of
the confirmation(s) or the certificate(s), representing the shares specified in the notice of repurchase. Once this amount
has been deposited under these conditions, no one interested in the shares mentioned in the notice of repurchase may
assert any rights on these shares, nor institute any proceedings against the Company and its assets, with the exception
of the right of the shareholder, appearing as the holder of the shares, to receive the amount deposited (without interest)
with the bank upon remittance of the confirmation(s) or the certificate(s), have been delivered,
4. the exercising by the Company of any powers granted by this Article may not, under any circumstances, be
questioned or invalidated on the grounds that there was insufficient proof of the ownership of the shares than appeared
to the corporation when sending the notice of repurchase, provided the Corporation exercises its powers in good faith,
and
d) during any meeting of shareholders, the Corporation may refuse the vote of any person who is not authorized to
hold the Company’s shares.
In particular, the Company may restrict or prevent the ownership of the Company’s shares by any «person of the
United States of America».
The term «person of the United States of America» shall refer to any national, or resident of the United States of
America or of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction, or persons who normally reside there
(including the estate of any person, joint stock company or association of persons incorporated or organized under the
Laws of the United States of America).
Chapter 3. Net asset value, Issues, Repurchases and conversions of shares,
Suspension of the calculation of net asset value, Issuing, Repurchasing and converting shares
Art. 9. Net asset value. The net asset value per share of each sub-Fund shall be determined from time to time,
but in no instance less than twice monthly, in Luxembourg, under the responsibility of the Company’s Board of
19402
Directors (the date of determination of net asset value is referred to in these Articles of Incorporation as the «Valuation
Date»).
The net asset value of shares of each sub-Fund shall be expressed in US dollars or any such other currency as the
Board of Directors shall from time to time determine as a per share figure and shall be determined in respect of any
Valuation Date by dividing the net assets of the Company corresponding to each sub-Fund, being the value of the assets
of the Company corresponding to such sub-Fund less the liabilities attributable to such sub-Fund, by the number of
shares of the relevant sub-Fund outstanding and shall be rounded up or down to the nearest whole cent or to the
nearest whole unit of the currency in which the net asset value of the relevant shares is calculated. If, since the last
Valuation Date there has been a material change in the quotations on the stock exchanges or markets on which a
substantial portion of the investment of the Company attributable to a particular sub-Fund are quoted or dealt in, the
Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and
carry out a second valuation.
The Company’s net assets of the different sub-Funds shall be estimated in the following manner:
I. In particular, the Company’s assets shall include:
1. all cash at hand and on deposit, including interest due but not yet collected and interest accrued on these deposits
up to the Valuation Date,
2. all bills and demand notes and accounts receivable (including the results of the sale of securities whose proceeds
have not yet been received),
3. all securities, units, shares, debt securities, option or subscription rights and other investment and transferable
securities owned by the Company,
4. all dividends and distributions proceeds to be received by the Company in cash or in securities insofar as the
Company is aware of such,
5. all interest due but not yet collected and all interest yielded up to the Valuation Date by the securities owned by
the Company, unless this interest is included in the principal amount of such securities,
6. the incorporation expenses of the Company, insofar as they have not yet been amortized,
7. all other assets of whatever nature, including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
a) The value of cash at hand and on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses and
dividends and interest declared or due but not yet collected, shall be deemed to be the full value thereof, unless it is
unlikely that such values are received in full, in which case the value thereof will be determined by deducting such amount
the Company considers appropriate to reflect the true value thereof.
b) The valuation of any security listed or traded on an official stock exchange or any other regulated market operating
regularly, recognized and open to the public is based on the last quotation known in Luxembourg on the Valuation Date
and, if this security is traded on several markets, on the basis of the last price known on the market considered to be
the main market for trading this security. If the last known price is not representative, the valuation shall be based on
the probable realization value estimated by the Board of Directors with prudence and in good faith.
c) Futures and Options are valued by reference to the previous days closing price on the relevant market. The market
prices used are the futures exchanges settlement prices.
d) Securities not listed or traded on a Stock Exchange or any other regulated market, operating regularly, recognized
by and open to the public shall be assessed on the basis of the probable realization value estimated with prudence and
in good faith.
e) Securities expressed in a currency other than the currency of the sub-Fund concerned shall be converted on the
basis of the rate of exchange ruling on the relevant bank business day in Luxembourg.
II. In particular, the Company’s commitments shall include:
1. all borrowings, bills matured and accounts due,
2. all liabilities known, whether matured or not, including all matured contractual obligations that involve payments in
cash or in kind (including the amount of dividends declared by the Company but not yet paid),
3. all reserves, authorized or approved by the Board of Directors, in particular those that had been built up to face a
possible depreciation on some of the Company’s investments,
4. all of the Company’s other liabilities, of whatever nature with the exception of those represented by shares in the
Company. To assess the amount of these other liabilities, the Company shall take into account all expenditures to be
borne by it, including, without any limitation the incorporation expenses and costs for subsequent amendments to the
Articles of Incorporation, fees and expenses payable to the investment manager, accountant, custodian and corres-
pondent agents, domiciliary agent, administrative agent, transfer agent, paying agent or other mandatories and
employees of the Company, as well as the permanent representatives of the Company in countries where it is subject
to registration, the costs for legal assistance and for the auditing of the Company’s annual reports, advertising costs, the
cost of printing and publishing the documents prepared in order to promote the sale of shares, the costs of printing the
annual and interim financial reports, the cost of convening and holding Shareholders, and Board of Directors’ Meetings,
reasonable travelling expenses of directors and Managers, directors’ fees, the costs of registration statements, all taxes
and duties charged by governmental authorities and stock exchanges, the costs of publishing the issue and repurchase
prices as well as any other running costs, including financial, banking and brokerage expenses incurred when buying or
selling assets or otherwise and all other costs relating to the Company’s activities.
To assess the amount of these liabilities, the Company shall take into account, prorata temporis, the administrative
and other expenses with a regular or periodical nature.
As regards third parties, the Company constitutes one single juridical entity and all the commitments engage the
whole Company to whatever sub-Fund these debts are allotted to. The assets, liabilities, expenses and costs that cannot
19403
be allotted to one sub-Fund will be charged to the different sub-Funds in equal parts or, as far as it is justified by the
concerned amounts, proportionally to their respective net assets.
In respect of the relations between shareholders, each sub-Fund will be treated as a separate entity.
III. Each of the Company’s shares in the process of being repurchased shall be considered as a share issued and
existing until the close of business on the Valuation Date applicable to the repurchase of this share and its price shall be
considered as a liability of the Company as from the close of business on this date and, until the price has been paid.
Each share to be issued by the Company in accordance with the subscription applications received, shall, subject to
full payment, be considered as issued as from the close of business on the Valuation Date of its issue price and its price
shall be considered as an amount owed to the Company until the latter has received it.
IV. As far as possible, all investments and disinvestments decided by the Company up to the Valuation Date shall be
taken into account.
Art. 10. Issuing, repurchasing and converting shares. The Board of Directors is authorized to issue, at any
time, additional shares that shall be fully paid-up, at the price of the applicable net asset value per sub-Fund, as deter-
mined in accordance with Article 9 of these Articles of Incorporation, plus the sales charge under the subscription condi-
tions as precised by the sales documents, without reserving preference rights of subscription to existing shareholders.
Any fees for agents intervening in the placement of shares shall be paid out of these sales charges and not out of the
Company assets: the price thus determined shall be payable at the latest five bank working days after the date on which
the applicable net asset value is determined.
The Board of Directors may delegate the task of accepting subscriptions to any duly authorized director or to any
other duly authorized person or manager of the Company, the new shareholder being an institutional investor,
according to the law as of 19 July 1991.
Under penalty of nullity, all subscriptions to shares must be fully paid-up and the shares issued are entitled the same
rights as the existing shares on the issue date.
Any shareholder is entitled to apply to the Company for the repurchase of all or part of its shares. The repurchase
price shall be paid at the latest five bank working days after the date on which the net asset value of the assets is fixed
and shall be equal to the applicable net asset value of the shares as determined in accordance with the provisions of the
above Article 9, less a possible repurchase charge as fixed in the Company’s sales documents. All repurchase applica-
tions must be presented in writing by the shareholder to the Company’s Registered Office in Luxembourg or to another
company duly mandated by the Company for the repurchase of shares.
Shares repurchased by the Company shall be cancelled.
Any shareholder is entitled to apply the conversion of shares of one sub-Fund held by him for the shares of another
sub-Fund. Shares of one sub-Fund shall be converted for shares of the other sub-Fund on the basis of the respective
applicable net asset values per share of the different sub-Funds, calculated in the manner stipulated in Article 9 of these
Articles of Incorporation, less a possible conversion charge as fixed in the Company’s sales documents.
The Board of Directors may set such restrictions it deems necessary as to the frequency of conversions.
Subscriptions, repurchase and conversion applications shall be received at the offices of the establishments appointed
for this purpose by the Board of Directors.
Art. 11. Suspension of the calculation of net asset value of the issuing, repurchasing and converting of
shares. The Board of Directors is authorized to temporarily suspend the calculation of the net assets of one or more
sub-Funds, as well as the issuing, repurchasing and converting of shares in the following cases:
a) for any period during which a market or a stock exchange which is the main market or stock exchange on which a
substantial portion of the Company’s investments is listed at a given time, is closed, except in the case of normal holidays,
or during which trading is subject to major restrictions or suspended,
b) when the political, economic, military, monetary, social situation or Act of God, beyond the Company’s responsi-
bility or control make it impossible to dispose of its assets through normal and reasonable channels, without seriously
harming the interests of shareholders,
c) during any breakdown in communications normally used to determine the value of any of the Company’s invest-
ments or current prices on any stock exchange or market,
d) whenever exchange or capital movement restrictions prevent execution of transactions on behalf of the Company
or in case purchase and sale transactions of the Company’s assets are not realizable at normal exchange rates,
e) if the Board of Directors so decides, as soon as a meeting is called during which the liquidation of the Company
shall be put forward,
f) in the case of a breakdown of the data processing system making the net asset value calculation impossible.
In exceptional circumstances that may adversely affect the interests of shareholders, or in the case of massive
repurchase applications of one sub-Fund, the company’s Board of Directors reserves the right to only determine the
share price after having executed, as soon as possible, the necessary sales of transferable securities on behalf of the sub-
Fund.
In this case, subscriptions and repurchase applications in process shall be dealt with on the basis of the net values thus
calculated.
Subscribers and shareholders tendering shares for repurchase and conversion shall be advised of the suspension of
the calculation of the net asset value.
If appropriate, the suspension of the calculation of net asset value may be published by the Company and shall be
notified to shareholders requesting subscription, redemption or conversion of their shares to the Company at the time
of the filing of their written request for such subscription, redemption or conversion.
Suspended subscriptions and repurchase and conversion applications may be withdrawn, through a written notice,
provided the Company receives such notification before the suspension ends.
19404
Suspended subscriptions and repurchase and conversion applications shall be taken into consideration on the first
Valuation Date after the suspension ends.
Chapter 4. General meetings
Art. 12. Generalities. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent all the
Company’s shareholders. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the class
of shares held by them. It has the broadest powers to organize, carry out or ratify all actions relating to the Company’s
transactions.
Art. 13. Annual General Meetings. The Annual General Meeting of shareholders shall be held in accordance
with Luxembourg law in Luxembourg, at the Registered Office of the Company or any other location in Luxembourg
that shall be indicated in the convening notice on the 3rd Monday of the month of June at 3.00 p.m. If this date is a bank
holiday, the Annual Meeting shall be held on the following bank working day. The Annual General Meeting may be held
abroad if the Board of Directors states at its discretion that this is required by exceptional circumstances.
Other meetings of shareholders shall be held at the time and location specified in the notices of the meeting.
Art. 14. Organization of meetings. The quorums and delays required by Luxembourg law shall govern the
notice of the meeting and the conduct of the meetings of shareholders unless otherwise provided by these Articles of
Incorporation.
Each share is entitled to one vote, whatever the sub-Fund to which it belongs and whatever its net asset value, with
the exception of restrictions stipulated by these Articles of Incorporation. Fractions of shares do not have voting rights.
Each shareholder may participate in the meetings of shareholders by appointing in writing, via a cable, telegram, telex or
telefax, another person as his proxy.
Insofar as the law or these Articles of Incorporation do not stipulate otherwise, the decisions of duly convened
General Meetings of shareholders shall be taken on the simply majority of shareholders present and voting.
The Board of Directors may set any other conditions to be fulfilled by shareholders in order to participate in meetings
of shareholders.
The Shareholders of a specified sub-Fund may, at any time, hold General Meetings with the aim to deliberate on a
subject which concerns only this sub-Fund.
Unless otherwise stipulated by law or in the present Articles of Incorporation, the decision of the General Meeting
of a specified sub-Fund will be reached by a simple majority of the Shareholders present or represented.
A decision of the General Meeting of the Shareholders of the Company, which affects the rights of the Shareholders
of a specified sub-Fund compared to the rights of the Shareholders of another sub-Fund(s), will be submitted to the
approval of the Shareholders of this(these) sub-Fund(s) in accordance with Article 68 of the amended Law of 10 August
1915.
Art. 15. Convening General Meetings. Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. A notice
setting forth the agenda shall be sent to all registered shareholders by mail, at least eight days before the meeting, at the
address indicated in the Register of Shareholders.
Insofar as is provided by law, the notice shall also be published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations»
(Official Gazette), in a Luxembourg newspaper and in any other newspaper determined by the Board of Directors.
Chapter 5. Administration and management of the Company
Art. 16. Administration. The Company shall be administered by a Board of Directors composed of at least three
members. The members of the Board of Directors are not required to be shareholders of the Company.
Art. 17. Duration of the function of directors, renewal of the Board. The Directors shall be elected by the
Annual General Meeting for a maximum period of six years provided, however, that a director may be revoked at any
time, with or without ground, and/or replaced upon a decision of the shareholders.
If the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
shall meet and elect, by majority vote, a director to temporarily fulfill such vacancy until the next meeting of
shareholders.
Art. 18. Office of the Board of Directors. The Board of Directors may choose among its members a Chairman
and may elect, among its members, one or several Vice-Chairmen. It may also appoint a secretary who is not required
to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as of shareholders.
Art. 19. Meetings and resolutions of the Board. The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman
or by two Directors at the address indicated in the convening notice. The Chairman of the Board of Directors shall
preside all the General Meetings of shareholders and the meetings of the Board of Directors, but in his absence, the
General Meeting of the Board of Directors may appoint, with a majority vote, another director, and in case of a meeting
of shareholders, if there are no directors present, any other person, to take over the chairmanship of these meetings of
shareholders or of the Board of Directors.
If necessary, the Board of Directors shall appoint managers and deputies of the Company, including a General
Manager, possibly several assistant general managers, assistant secretaries and other managers and deputies whose
functions shall be deemed necessary to carry out the Company’s business. The Board of Directors may revoke such
appointments at any time. The managers and deputies are not required to be Directors or shareholders of the
Company. Unless otherwise provided in the Articles of Incorporation, the managers and deputies appointed shall have
the power and tasks allotted to them by the Board of Directors.
19405
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least three days before the
time provided for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and grounds of such emergency
shall be indicated in the notice of meeting. This notice of the meeting may be omitted subject to the consent of each
Director to be sent in writing, or by cable, telegram, telex or telefax.
A special notice of the meeting shall not be required for a meeting of the Board of Directors to be held at a time and
an address determined in a resolution previously adopted by the Board of Directors.
All Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram,
telex or telefax, another Director as his proxy.
The Directors may not bind the Company with their individual signatures, unless they are expressly authorized by a
resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors may only deliberate and act validly if at least half of the Directors are present or represented
at the meeting. Decisions shall be taken on the majority of votes of the Directors present or represented.
The resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall be as valid and enforceable as those taken
during a regularly convened and held meeting. These signatures may be appended on a single document or on several
copies of a same resolution and may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, telefaxes or similar means.
The Board of Directors may delegate its powers pertaining to the daily management and the execution of transac-
tions in order to achieve the Company’s objective and pursue the general purpose of its management, to individuals or
companies that are not required to be members of the Board of Directors.
Art. 20. Minutes. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his
absence, by the chairman of the meeting.
Copies or extracts of the minutes intended to be used for legal purposes or otherwise shall be signed by the chairman
or by two Directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.
Art. 21. Company commitments towards third parties. The Company shall be bound by the signatures of
two Directors or by that of a manager or a deputy duly appointed for this purpose, or by the signature of any other
person to whom the Board of Directors has specially delegated powers. Subject to the consent of the meeting, the
Board of Directors may delegate the daily management of the Company’s business to one of its members.
Art. 22. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading
risks, have the power to determine the corporate and investment policy for the investments relating to each class of
shares and the guidelines to follow for the management and business affairs of the Company.
The investments of each sub-Fund shall consist solely of:
(I) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a Member State of the European Union
(EU);
(II) transferable securities dealt in on another regulated market that is operating regularly, is recognized and open to
the public of a Member State of the EU;
(III) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in any country in Europe (other than those
belonging to the EU), as well as Asia, Oceania, North and South America and Africa;
(IV) transferable securities dealt in on another regulated market that is operating regularly, is recognized and open to
the public of any European country (other than those belonging to the EU), as well as Asia, Oceania, North and South
America and Africa;
(V) recently issued transferable securities, provided the terms of issue provide that application will be made for
admission on one of the stock exchanges as specified in sub-paragraphs I) and III) or regulated markets that are operating
regularly, are recognized and open to the public, as specified in sub-paragraphs II) and IV), and that such admission is
secured within a year of issue.
(VI) Furthermore, the Company may for each sub-Fund:
a) invest a maximum of 10% of the net assets of the sub-Fund in securities other than those referred to in sub-
paragraphs I) to V),
b) invest a maximum of 10% of the net assets of the sub-Fund in debt instruments which are equivalent to transferable
securities because of their characteristics and which are inter alia, transferable, liquid and have a value which can be
accurately determined at any time but at least when the net asset value is calculated.
The securities referred to here are regularly traded money market instruments with a residual term exceeding 12
months.
Whatever the case, investments referred to in the sub-paragraphs a) and b) may never jointly exceed 10 % of the net
assets of the concerned sub-Fund.
c) hold for each sub-Fund, liquid assets on an ancillary basis. Money market instruments dealt in on a regular basis with
a final maturity of less than 12 months are to be considered as liquid assets.
(VII) The Company is authorized to invest up to 100% of the net assets of each sub-Fund in various issues of securities
issued or guaranteed by an EU-Member State, its local authorities, a non-member of the EU, (which is a Member State
of the O.E.C.D.), or public international bodies of which one or more EU Member States are members.
If the Company avails itself of this last option, it must hold in each concerned sub-Fund transferable securities from
at least six different issues, but securities from any one issue may not account for more than 30% of the total net assets
of the concerned sub-Fund.
(VIII) The Company may invest up to 5% of the net assets of each sub-Fund in the units of other undertakings for
collective investment in transferable securities of the open-ended type within the meaning of the Directive of the
Council of the European Community of December 20, 1985.
19406
The acquisition of units in another undertaking for collective investment with which the Company is linked by
common management or control or through a substantial direct or indirect holding shall be permitted only in the case
of an undertaking for collective investment, which in accordance with its management regulations or Articles of Incor-
poration, is specialized in investments in a specific geographic or economic sector.
No sales commission, acquisition, redemption or repurchasing fee may be charged to the Company in the case of
transactions involving such units. Furthermore, no management or advisory commission may be charged on the portion
of assets invested in such undertakings.
Art. 23. Interests. No contract or transaction that the Company may enter into with other companies or firms
may be affected or invalidated by the fact that one or several of the company’s Directors, Managers or deputies has an
interest of whatever nature in another company or firm, or by the fact that he may be a director, partner, manager,
deputy or employee in another company or firm. The Company’s director, manager or deputy who is a director,
manager, deputy or employee in a company or firm with which the Company enters into contracts, or with which it has
other business relations, shall not be deprived, on these grounds, of his right to deliberate, vote and act in matters
relating to such contract or business.
If a director, manager or deputy has a personal interest in any of the Company’s business, such director, manager or
deputy of the Company shall inform the Board of Directors of this personal interest and he shall not deliberate or take
part in the vote on this matter. This matter and the personal interest of such director, manager or deputy shall be
reported at the next meeting of shareholders.
As it is used in the previous sentence, the term «personal interest» shall not apply to the relations or interests,
positions or transactions that may exist in whatever manner with companies or entities that the Board of Directors shall
determine at its discretion from time to time.
Art. 24. Compensation. The Company may compensate any director, manager or deputy, his heirs, executors
and administrators, for any reasonable expenses defrayed by him in connection with any actions or trials to which he had
been a party in his capacity as director, manager or deputy of the Company or for having been, at the request of the
Company, a director, manager or deputy in any other company in which the Company is a shareholder or creditor
through which he would not be compensated, except in the case where he would eventually be sentenced for gross negli-
gence or bad management in such actions or trials. In the case of an out-of-court settlement, such compensation would
only be granted if the Company is informed by his legal adviser that such director, manager or deputy is not guilty of such
dereliction of duty. The right of compensation does not exclude the director, manager or deputy from other rights.
Art. 25. The Board’s fees. The General Meeting may grant the Directors, as remuneration for their activities, a
fixed annual sum, in the form of directors’ fees, that shall be booked under the Company’s overheads and distributed
among the Board’s members, at its discretion.
In addition, the Directors may be paid for expenses incurred on behalf of the Company insofar as these are consi-
dered as reasonable.
The fees of the chairman or secretary of the Board of Directors, those of the General Managers and deputies shall be
determined by the Board of Directors.
Art. 26. Investment Manager and Custodian Bank. The Company may enter into an Investment Management
Agreement in order to achieve the investment objectives of the Company in relation to each sub-Fund.
The Company shall enter into custodian agreement with a bank authorized to carry out banking activities within the
meaning of the Luxembourg law («the Custodian Bank»). All the Company’s transferable securities and liquid assets shall
be held by or at the order of the Custodian Bank.
If the Custodian Bank wishes to retire, the Board of Directors shall take the required steps to designate another bank
to act as the Custodian Bank and the Board of Directors shall appoint this bank in the functions of Custodian Bank
instead of the resigning Custodian Bank. The Directors shall not revoke the Custodian Bank before another Custodian
Bank has been appointed in accordance with these Articles of Incorporation to act in its stead.
Chapter 6. Auditor
Art. 27. Auditor. The Company’s operations and its financial position, including in particular its bookkeeping, shall
be reviewed by one or several auditors who shall satisfy the requirements of the Luxembourg law relating as to honour-
ableness and professional experience, and who shall carry out the functions prescribed by the Law dated 19 July 1991
relating to undertakings for collective investment which are not intended to be placed with the public. The auditors shall
be elected by the annual General Meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual General
Meeting of shareholders and until their successors are elected. The auditors in office may be replaced at any time by the
shareholders with or without cause.
Chapter 7. Annual reports
Art. 28. Financial year. The Company’s financial year starts on 1 April and ends on 31 March.
Art. 29. Allocation of results. The allocation of the annual results and any other distributions shall be deter-
mined by the annual General Meeting upon proposal of the Board.
Such allocation may include the creation or maintenance of reserve funds and provisions, and determination of the
balance to be carried forward.
No distribution may be made if, after declaration of such distribution, the Company’s capital is less than the minimum
capital imposed by law.
Any resolution of a General Meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any sub-
Fund shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority required by law of the shareholders present or repre-
sented, of the shareholders of such sub-Fund at the General Meeting of shareholders of this sub-Fund.
19407
Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any sub-
Fund upon decision of the Board of Directors. The dividends declared may be paid in US dollars or any other currency
selected by the Board of Directors and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of
Directors. The board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate
dividend funds into the currency of their payment.
Dividends that have not been collected after five years following their payment date shall lapse as far as the benefi-
ciaries are concerned and shall revert to the sub-Fund.
Chapter 8. Winding up, Liquidation
Art. 30. Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation
will be carried out pursuant to the Luxembourg law of 19 July 1991 relating to undertakings for collective investment
which are not intented to be placed with the public. At the closed of the liquidation period, the unclaimed assets will be
deposited with the Caisse des Consignations to the benefit of the unidentified Shareholders
The net proceeds of liquidation corresponding to each sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders
of shares of each sub-Fund in proportion to their holding in the respective sub-Fund(s).
If the Company’s share capital falls to below two thirds of the minimum capital, the Directors must submit the
question of the Company’s termination to the General Meeting for deliberation with no quorum requirements; winding
up may be pronounced by a simple majority of the shares represented at the meeting.
If the Company’s share capital falls to below one quarter of the minimum capital, the Directors must submit the
question of the Company’s termination to the General Meeting for deliberation with no quorum requirements; winding
up may be pronounced by the shareholders owning one quarter of the shares represented at the meeting.
The meeting must be convened in such a way that the meeting is held within forty days of the date at which it was
ascertained that the net assets fell below two thirds or respectively one quarter of the minimum capital. Moreover, the
Company may be terminated, by resolution of the General Meeting ruling in accordance with the pertinent provisions
of the articles.
The resolutions of the General Meeting or of the court pronouncing the termination and winding-up of the Company
are published in the Mémorial and in three newspapers with sufficiently wide circulation, at least one of which must be
a Luxembourg newspaper. These publications are carried out at the discretion of the liquidator(s).
The general meeting of shareholders of any sub-Fund may, at any time and upon notice from the Board, decide,
without quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a sub-Fund. Furthermore, in
case the Net Assets of any sub-Fund would fall below the equivalent of USD millions for a period of at least three conse-
cutive months, and every time the interest of the shareholders of the same sub-Fund will demand so, especially in case
of a change in the economic and/or political situation, the Board will be entitled, upon a duly motivated resolution, to
decide the liquidation of the same sub-Fund. The shareholders will be notified by the Board or informed of its decision
to liquidate. The net liquidation proceed will be paid to the relevant shareholders in proportion of the Shares they are
holding in the sub-Fund. Liquidation proceed which will remain unpaid after the closing of the liquidation procedure will
be kept under the custody of the Custodian for a period of six months. At the expiration of this period, unclaimed assets
will be deposited with the Caisse des Consignations to the benefit of the unidentified Shareholders until the end of the
prescription period. Any resolution of the Board, whether to liquidate a sub-Fund, whether to call a general meeting to
decide upon the liquidation of a sub-Fund, will entail automatic suspension of the Net Asset Value computation of the
Shares of the relevant sub-Fund, as well as suspension of all redemption, subscription or conversion orders, whether
pending or not.
The general meeting of shareholders of two or more sub-Funds may, at any time and upon notice of the Board,
decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented in each sub-Fund concerned, the
absorption of one or more sub-Funds (the absorbed sub-Fund(s)) into the remaining one (the absorbing sub-Fund).
Further to the closing of any merger procedure, the auditor of the Company will report upon the way the entire
procedure has been conducted and shall certify the accuracy of the exchange parity of the Shares.
All shareholders concerned by the final decision to liquidate a sub-Fund or merge different sub-Funds will be perso-
nally notified, as the shares issued are in registered form.
The general meeting of shareholders may decide the merging of one of the sub-Funds (the absorbed sub-Fund(s)) of
the Company with another Luxembourgish Investment Fund in the conditions above-mentioned.
Nevertheless, the decision to merge one or more sub-Funds with a mutual Fund will only bind the unitholders who
have expressly accepted that merger.
All the shareholders concerned will be notified by the Board in compliance with the above-mentioned provisions. In
any case, to the shareholders of the absorbed sub-Fund(s) shall be offered the opportunity to redeem their Shares free
of charge during a one month period starting as from the date on which they will have been informed of the decision of
merger, it being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the
shareholders who have not implemented this prerogative.
Art. 31. Costs borne by the Company. The Company shall bear its start-up expenses, including the costs of
compiling and printing the prospectus, notary public fees, the costs of filing application with the administrative and stock
exchange authorities, the costs of printing certificates or confirmations of shareholding and any other costs pertaining
to the incorporation and launching of the Company.
The start-up costs may be amortized over a period not exceeding the first five financial years.
19408
Art. 32. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended as
and when decided by a General Meeting of shareholders in accordance with the voting and quorum conditions laid down
by the Luxembourg law.
Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any sub-Fund vis-à-vis those of any other class shall be
subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of such relevant sub-Fund.
Art. 33. General provisions. For all matters that are not governed by these Articles of Incorporation, the parties
shall refer to the provisions of the Law dated 10 August 1915 on commercial companies and to the amending Laws as
well as to the Law dated 19 July 199 relating to undertakings for collective investment which are not intended to be
placed with the public.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of March
1997.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 1997.
<i>Subscription and paymenti>
The corporate capital was subscribed as follows:
1) SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, prenamed, subscribed to one (1) share of SOUTHERN INTERNA-
TIONAL SICAV and paid in one hundred US dollars (USD 100.-) per share resulting in a total payment of one hundred
US dollars (USD 100.-).
2) SOUTHERN INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., prenamed, subscribed to four hundred nineteen
(419) shares of SOUTHERN INTERNATIONAL, SICAV and paid in one hundred US dollars (USD 100.-) per share
resulting in a total payment of forty-one thousand nine hundred US dollars (USD 41,900.-).
Evidence of the above payments, totalling forty-two thousand US dollars (USD 42,000.-) was given to the undersigned
notary.
<i>Expensesi>
The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organization are estimated at approximately two
hundred thousand (200,000.-) Luxembourg francs.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,
have immediately proceeded to hold a General Meeting of Shareholders which resolved as follows:
1) The following are appointed directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting which is
to be held in 1997:
Chairman:
- Mr Johannes Retief Calitz, Chief Executive Officer of THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, Great
Westerford, Main Road, 7700 Rondebosch, South-Africa.
Members:
- Mr Saamsoodein Pather, Executive Director of THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, Great
Westerford, Main Road, 7700 Rondebosch, South-Africa;
- Mr Carel de Ridder, General Manager of The SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, Great Westerford, Main
Road, 7700 Rondebosch, South-Africa;
- Mrs Anne de la Vallée Poussin, Senior Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD
LUXEMBOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
2) Has been appointed auditor, his mandate expiring at the issue of the annual general meeting which is to be held in
1997:
PRICE WATERHOUSE, 24-26 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
3) The Company’s registered office address is at 20, boulevard Emmanuel Servais in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the first above-
named persons, this deed is written in English followed by a French translation; at the request of the said persons, in case
of divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the said persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first names,
civil status and residences, the said persons appearing before the Notary signed together with the Notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize juillet.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, société de droit de la République Sud-africaine, avec siège social
à Rondebosch (Afrique du Sud), ici représentée par Mademoiselle Pascale Bartz, employée de Banque, demeurant à
Thionville (France), en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cape Town (Afrique du Sud), le 16 juillet 1996,
ci-annexée;
19409
2. SOUTHERN INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg,
20, boulevard Emmanuel Servais, ici représentée par Mademoiselle Pascale Bartz, employée de Banque, demeurant à
Thionville (France), en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cape Town (Afrique du Sud), le 16 juillet 1996,
ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme sous le
régime d’une société d’investissement à capital variable qu’ils vont constituer entre eux.
I. Dénomination, durée, objet, siège social
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société
sous la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomi-
nation SOUTHERN INTERNATIONAL SICAV («la Société»).
En cas de dénonciation par l’une des parties contractantes d’un contrat de gestion en investissement qu’il est envisagé
de conclure entre la Société et une filiale de son second fondateur, la Société sera tenue de modifier sa dénomination
sociale endéans 90 jours d’une demande afférente par ledit fondateur, pour en omettre le mot «SOUTHERN», en vertu
d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.
Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de
placement collectif qui ne peuvent pas être distribués dans le public.
Cependant, la Société se conformera aux restrictions d’investissement de la Partie I de la Loi du 30 mars 1988 spéci-
fique aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières telles que définies dans la Directive du Conseil de la
Communauté Européenne du 20 Décembre 1985 (85/611/EEC).
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil
d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.
II. Capital, variations de capital, caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à
tout moment égal au total des actifs nets de la Société tel que défini aux présentes et à l’Article 9 des présents Statuts.
Le capital social initial de la Société s’élève à quarante-deux mille US dollar (USD 42.000,-) entièrement libéré et
représenté par quatre cent vingt (420) actions sans valeur nominale du compartiment SOUTHERN INTERNATIONAL
SICAV-GLOBAL EQUITIES.
La capital minimum de la Société est l’équivalent en US dollars de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF
50.000.000,-) et doit etre atteint dans les six mois suivant l’agrément de la Société en tant qu’organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois.
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions entièrement libérées
contre paiement en espèces ou, sous réserve des conditions édictées par la loi, contre paiement en nature sous forme
de valeurs mobilières ou autres actifs conformément à l’Article 10. Les actions sont émises au prix de la Valeur Nette
d’Inventaire par action du compartiment concerné, conformément à l’Article 9 des présents statuts, sans réserver aux
actionnaires existants un quelconque droit préférentiel de souscription pour les actions à être émises. Le conseil
d’administration pourra à sa discrétion, pour chaque compartiment, réduire, ou refuser d’accepter, toute souscription à
des actions du compartiment concerné et pourra de temps à autre déterminer des quotas minimum de détention ou de
souscription d’actions d’un quelconque compartiment de nombre ou de valeur à être déterminés par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration pourra déléguer à tout administrateur ou directeur ou fondé de pouvoir de
la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions, de livrer et de recevoir
les paiements du prix de ces nouvelles actions.
Ces actions pourront, au choix du conseil d’administration, être de différents compartiments et, pour chaque
compartiment, les liquidités engendrées par l’émission des actions du compartiment concerné, seront investies, confor-
mément à l’Article 3 ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres actifs correspondant aux zones géographiques, secteurs
industriels et zones monétaires ou différentes valeurs d’actif ou créances tel que décidé par le Conseil d’Administration
pour chaque compartiment.
Pour les besoins de la détermination du capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque classe s’ils ne sont
pas libellés en US dollars, seront convertis en US dollars et le capital social sera le total des actifs nets de tous les
compartiments.
L’Assemblée Générale des actionnaires de chaque compartiment, statuant conformément à l’Article 32 des présents
statuts, peut réduire le capital de la Société par annulation des actions du compartiment concerné, et rembourser aux
actionnaires de ce compartiment l’entière valeur des actions annulées, conformément aux conditions de quorum et de
majorités requises pour la modification des statuts pour les actions des compartiments concernés.
19410
Art. 6. Variations du capital. Le montant du capital est à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société.
Il est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.
Art. 7. Actions. La Société n’émettra que des actions sous forme nominative. Des certificats d’actions sont émis
sous forme nominative avec des confirmations d’inscriptions au registre. Le Conseil d’Administration décidera si des
certificats nominatifs seront délivrés par la société.
Le registre des actionnaires sera conservé à la banque dépositaire à Luxembourg.
Les actions nominatives seront normalement émises avec une confirmation d’inscription dans le registre tenu par la
banque dépositaire.
Il n’existe aucune restriction quant au nombre d’actions qui peut être émis.
Les droits attachés aux actions sont ceux tels que définis par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle qu’amendée et pour autant que cette loi ne soit pas en contradiction avec la loi du 19 juillet
1991. Toutes les actions de la Société ont un droit de vote égal sans considération de leur valeur. Toutes les actions de
la Société ont un droit égal quant à la distribution des dividendes et quant aux résultats de la liquidation.
Le transfert d’actions nominatives se réalisera sur remise à la Société des certificats, s’il y en a, représentant les
actions à être transférées ensemble avec une déclaration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Sur réception de ces documents dans une forme agréée par
le Conseil d’Administration les transferts d’actions seront inscrits au registre des actionnaires.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fournie à titre temporaire par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au
siège social de la Société, ou à tout autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et
d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée par les copropriétaires ou nus-propriétaires et usufruitiers pour les repré-
senter vis-à-vis de la Société.
Les actions doivent être totalement libérées et sont sans valeur nominale.
Art. 8. Limitations à la propriété d’actions. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou empêcher la
propriété d’actions de la Société par toute personne morale si la Société estime que cette propriété entraîne une
violation de la loi au Grand-Duché ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit imposable dans un pays autre que
le Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société. La Société n’est accessible qu’aux investis-
seurs institutionnels.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société,
b) demander à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et confirmations qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou des juridictions autres que celles du Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1. la Société enverra un avis (ci-après l’avis de rachat) à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au registre
des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter. L’avis de rachat précisera les titres à racheter, le
prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en
question sera obligé de remettre immédiatement à la Société sans délai le ou les certificat(s), s’il en est, représentant les
actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour précisé dans l’avis de rachat, l’actionnaire
en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat. Son nom sera rayé en tant que
titulaire de ces actions au registre des actionnaires;
2. le prix auquel les actions précisées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera égal à la valeur
nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’Article 10 des présents Statuts au jour de l’avis de
rachat;
3. le paiement du prix de rachat sera effectué en US dollar ou en toutes autres devises de référence précisées par le
Conseil d’Administration au propriétaire de ces actions. Le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque à
Luxembourg ou ailleurs (telle que précisée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre
remise de la (des) confirmation(s) ou du (des) certificat(s) représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès
après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de
rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
19411
sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à
la banque contre remise de la (des) confirmation(s) ou du (des) certificat(s);
4. l’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et
d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société.
Notamment la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique».
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» signifiera tout ressortissant ou résident des Etats-Unis
d’Amérique ou de l’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y
résident normalement (y compris la succession de toute personne, société de capitaux ou de personnes morales y
constituées ou organisées selon les lois des Etats-Unis d’Amérique).
III. Valeur de l’actif net, émissions, rachats et conversions des actions,
suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat
et de la conversion des actions
Art. 9. Valeur de l’actif net. La valeur nette des actions de chaque compartiment sera déterminée périodi-
quement, mais pas moins de deux fois par mois, à Luxembourg sous la responsabilité du Conseil d’Administration de la
Société (le jour de détermination de la valeur de l’actif net est désigné dans les présents Statuts comme le «jour
d’évaluation»).
La valeur de l’actif net par action pour chaque compartiment sera exprimée en US dollar ou dans toute autre devise
suivant décision du Conseil d’Administration et sera déterminée en divisant les actifs nets de la Société correspondant
à ce compartiment moins les passifs attribuables à ce compartiment, par le nombre d’actions restant de ce compartiment
et sera arrondi, vers le haut ou vers le bas, au centième ou à l’unité la plus proche de la devise dans laquelle la valeur de
l’actif net correspondant aux actions concernées est calculée. Si depuis la dernière date d’évaluation, il y a eu un
changement de cotation des marchés sur lequel une partie importante des actifs d’un compartiment sont cotés ou
traités, la société peut, en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la société, supprimer la première
évaluation et procéder à une seconde évaluation
Les actifs nets des différents compartiments de la Société seront estimés de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en a connaissance;
5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui
sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas encore été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être entièrement
touchée; dans ce dernier cas la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg au jour d’évaluation et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.
c) Les contrats à terme et les options seront évalués sur la base du prix de clôture du jour précédant, sur le marché
concerné. Les prix appliqués sont les prix d’exercice sur les marchés des futures.
d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.
e) Les actifs exprimés en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties
sur base du taux de change moyen applicable de la devise concernée.
II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les prêts, emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);
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3. toutes réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été consti-
tuées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;
4. tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les
actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modifications
ultérieures des Statuts, les commissions et frais payables au gestionnaire en investissement, comptable, dépositaire et
agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert, agent payeur ou autres mandataires
ou employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à
l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et des rapports annuels révisés de la Société, les frais de promotion, les
frais d’impression et de publication des documents en vue de la vente des actions, les frais d’impression des rapports
financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue des Assemblées Générales des actionnaires et de réunions du
Conseil d’Administration, les frais de voyages raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les
frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les
bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploi-
tation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou
autrement et tous autres frais en relation avec l’activité de la Société.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, adminis-
tratives ou autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la
Société toute entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges
et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou,
pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.
En ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité séparée.
III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante
jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.
Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme
étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.
IV. Dans la mesure du possible il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société
jusqu’au jour d’évaluation.
Art. 10. Emissions, rachats et conversions des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à tout
moment à émettre des actions supplémentaires qui seront entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire
par action du compartiment concerné applicable, déterminé en accord avec l’Article 9 des présents Statuts, augmenté
des commissions d’émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un quelconque
droit préférentiel de souscription.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions et non
sur les actions de la société. Le prix ainsi déterminé sera payable dans une période déterminée par le Conseil d’Adminis-
tration qui ne doit pas excéder cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-
cable a été déterminée.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,
ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, le nouvel actionnaire devant être un
investisseur institutionnel, conformément à la loi du 19 juillet 1991.
Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de la nullité, être entièrement libérée et les actions émises
portent la même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des
avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que déterminée conformément aux dispositions de l’Article 9 ci-
dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la Société.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou
auprès d’une autre société dûment mandatée par la Société pour le rachat des actions.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire a le droit de demander la conversion des actions qu’il détient dans un compartiment en des actions
d’un autre compartiment. Les actions d’un compartiment seront converties en actions d’un autre compartiment sur la
base de la valeur des actifs nets par action des compartiments concernés, valeur calculée de la manière précisée dans
l’Article 9 des présents statuts sous déduction d’une commission éventuelle de conversion telle que fixée par les
documents de vente de la Société.
Le Conseil d’Administration peut fixer les restrictions qu’il estime nécessaires quant à la fréquence de conversion.
Les demandes de souscription, de conversion et de rachat sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet
effet par le Conseil d’Administration.
Art. 11. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la
conversion des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur
des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments ainsi que les émissions, les conversions et le rachat des actions dans
les cas suivants:
a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de
valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est coté, se trouve
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fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions impor-
tantes ou suspendus;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel inves-
tissement de la Société ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque;
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le
compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;
e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la liquidation de la Société sera proposée;
f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de
demandes de rachat massives, le Conseil d’Administration de la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une
action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui
s’imposent.
Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur
nette ainsi calculée.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du
calcul de la valeur nette d’inventaire.
Dans le cas approprié, la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publié par la Société et sera notifié
aux actionnaires demandant la souscription, le rachat ou la conversion de leurs actions par la Société au moment du
dêpot de leur demande écrite de souscription, de rachat ou de conversion.
Les demandes de souscription, de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite
pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.
Les demandes de souscription, de rachat et de conversion en suspens seront pris en considération le premier jour
d’évaluation faisant suite à la cessation de suspension.
IV. Assemblées Générales
Art. 12. Généralités. Toute Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera
tous les actionnaires de la Société. Ses résolutions engageront l’ensemble des actionnaires de la Société quelle que soit
la classe des actions dont ils sont propriétaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 13. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra confor-
mément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi de juin à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire,
l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’Assemblée Générale Annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exception-
nelles le requièrent.
Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 14. Fonctionnement de l’Assemblée. Les quorum et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les
avis de convocation et la conduite des Assemblées des Actionnaires dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé
dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix, quel que soit le compartiment auquel elle appartient et quelle que soit sa valeur
nette d’inventaire, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Les fractions d’action ne donnent pas de droit
de vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut établir toute autre condition à remplir par les actionnaires pour participer à des
réunions d’actionnaires.
Les actionnaires d’un compartiment déterminé peuvent à tout moment se réunir en Assemblée Générale pour
délibérer sur un sujet qui concerne uniquement ce compartiment.
Sans mention contraire stipulée dans la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée Générale des action-
naires d’un compartiment particulier seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui affecte les droits des actionnaires d’un
compartiment en particulier par rapport aux droits des actionnaires d’un autre (d’autres) compartiment(s), sera soumis
à l’approbation des actionnaires de ce (ces) compartiment(s) conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915 telle
qu’amendée.
Art. 15. Convocation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil
d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’Assemblée, à tout
actionnaire en nom à son adresse portée au registre des actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, «Recueil des Sociétés et Associations» de
Luxembourg (Gazette Officielle), dans un journal luxembourgeois et dans tous autres journaux que le Conseil
d’Administration décidera.
19414
V. Administration et Direction de la Société
Art. 16. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres
au moins. Les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Art. 17. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil. Les administrateurs
seront élus par l’Assemblée Générale annuelle pour une période maximum de six ans; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.
Art. 18. Bureau du Conseil. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra
élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi
que des assemblées des actionnaires.
Art. 19. Réunions et résolutions du Conseil. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du
président ou de 2 administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration
présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais en son
absence, l’Assemblée Générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration pourront désigner, à la majorité, un
autre administrateur ou, lorsque qu’aucun administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la prési-
dence de ces assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un
directeur-général, éventuellement des directeurs-généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et fondés
de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nomina-
tions peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont
pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n’en décident pas autrement,
les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil
d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être expressément
autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettre, câbles, télégrammes, télex ou télécopieur
ou des moyens analogues.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.
Art. 20. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le
président ou, en son absence, par le président de la réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
2 administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.
Art. 21. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux
administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’autori-
sation de l’Assemblée, le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses
membres.
Art. 22. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la
répartition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement relative à chaque
compartiment, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’administration de la Société.
1. Les placements de chaque compartiment de la Société seront exclusivement constitués de:
(a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne
(UE);
(b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public d’un Etat membre de l’UE;
(c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un pays de l’Europe (en dehors de ceux
faisant partie de l’UE) d’Asie, d’Océanie, de l’Amérique du Nord et du Sud ou d’Afrique;
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(d) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public d’un pays d’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’UE), d’Asie, d’Océanie, de l’Amérique du Nord et du
Sud ou d’Afrique;
(e) valeurs mobilières nouvellement émises, pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que
la demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs telle que spécifiée sub a) et c) ou à un autre marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, tel que spécifié sub b) et d), soit introduite et que
l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin d’un an depuis l’émission.
2. La Société pourra pour chaque compartiment:
a) placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum du compartiment dans des valeurs mobilières autres que
celles visées au paragraphe 1 a) à e);
b) placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum du compartiment dans des titres de créance qui sont
assimilables de par leurs caractéristiques aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une
valeur susceptible d’être déterminé avec précision à tout moment et au moins lors du calcul de la valeur nette d’inven-
taire. Les valeurs ici mentionnées représentent des instruments de marché monétaire négociés de façon régulière et
dont le terme résiduel excède 12 mois.
En tout état de cause, les placements visés sub 2 a) et b) ne peuvent dépasser conjointement 10% des actifs nets du
compartiment concerné.
3. La Société pourra détenir pour chaque compartiment des liquidités à titre accessoire. Les instruments financiers du
marché monétaire négociés sur une base régulière avec une maturité inférieure à 12 mois sont à considérer comme des
liquidités.
4. La Société peut investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans différentes émissions de valeurs
mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, ses autorités locales, un non-membre de l’UE (qui est un
Etat membre de l’OCDE), ou des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats Membres de l’UE est ou
sont membres.
Au cas où la Société choisirait cette dernière option, elle sera tenue de détenir dans chacun des compartiments
concernés des valeurs mobilières d’au moins six émissions différentes, aucune émission telle que ci-dessus ne pouvant
cependant excéder 30% du total des actifs nets du compartiment concerné.
5. La Société pourra investir jusqu’à 5% des actifs nets de chaque compartiment dans des parts d’autres organismes
de placement collectif en valeurs mobilières de type ouvert tels que définis par la Directive du Conseil de la Commu-
nauté Européenne du 20 décembre 1985.
L’acquisition de parts d’un autre OPC avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou
de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est admise que dans le cas d’un OPC qui, confor-
mément à son règlement de gestion ou ses statuts, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique
ou économique particulier.
Aucune commission d’émission, d’acquisition, de remboursement ou de rachat ne peut être mis à charge de la Société
lorsque les opérations porteront sur de telles parts. Par ailleurs, aucune commission de gestion ou de conseil ne peut
non plus être prélevé sur la portion des avoirs qui sont investis dans de tels organismes.
Art. 23. Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou
firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle a d’autres relations d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter
et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des Actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec des sociétés ou entités qui
seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Art. 24. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf dans le cas où il serait éventuellement
condamné dans pareils actions ou procès pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement à l’amiable,
une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 25. Allocations au Conseil. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de
leur activité, une somme forfaitaire annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux
de la Société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres.
19416
En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-
ci sont jugées raisonnables.
La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et
fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil d’Administration.
Art. 26. Gestionnaire en investissement et Banque Dépositaire. La Société peut conclure une Convention
de Gestion en investissement afin de réaliser les objectifs d’investissement de la Société pour chacun de ses comparti-
ments.
La Société conclura une convention de dépositaire, de tenue du registre et d’agent de transfert, de domiciliation et
de gestion de la Société avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi luxembourgeoise (la «Banque
Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par ou a l’ordre de la Banque
Dépositaire.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire
pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire.
Les administrateurs ne révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre banque ait été nommée en
accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.
VI. Réviseur d’entreprises
Art. 27. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant
notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront satis-
faire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui
exercera les fonctions prescrites par la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif qui ne
peuvent être distribués dans le public. Le réviseur sera élu par l’Assemblée Générale des actionnaires pour un période
se terminant à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et jusqu’à ce que leur successeur soit élu.
Le réviseur pourra être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
VII. Comptes Annuels
Art. 28. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de chaque
année.
Art. 29. Solde bénéficiaire. Chaque année l’Assemblée Générale des actionnaires se prononcera quant aux
propositions du Conseil d’Administration concernant la politique de distribution.
Cette allocation peut inclure la création ou le maintien de réserves et provisions, et déterminera le montant à
reporter.
Aucune distribution ne sera faite si après la déclaration de cette distribution, le capital de la société devenait inférieur
au capital minimum imposé par la loi.
Toute résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant quant aux dividendes à distribuer pour tel(s)
compartiment(s) sera sujet à un vote préliminaire à la majorité requise par la loi des actionnaires présents ou repré-
sentés dudit (desdits) compartiment(s) lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de ce compartiment.
Le Conseil d’Administration pourra décider pour chaque compartiment le paiement de dividendes intérimaires dans
le respect des prescriptions légales.
Les dividendes peuvent être payés en US dollar ou toute autre devise sélectionnée par le Conseil d’Administration et
peuvent être payés là et quand le Conseil le détermine. Le Conseil d’Administration décide du taux de change applicable
pour changer les dividendes dans la devise de leur paiement.
Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront
forclos pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.
VIII. Dissolution, Liquidation
Art. 30. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’Assemblée
Générale des actionnaires prononçant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991 sur les
organismes de placement collectif qui ne peuvent être distribués dans le public. A la clôture de la période de liquidation,
les avoirs non réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non
identifiés.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux
actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans le(s) compartiment(s) respectif(s).
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur au deux-tiers du capital minimum, les administrateurs doivent
soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.
Si le capital de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question
de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être
prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.
La convocation doit se faire de sorte que l’Assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de
constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Par
ailleurs, la Société pourra être dissoute, par décision d’une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions statu-
taires en la matière.
19417
Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont
publiées au Mémorial et dans les trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces
publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.
L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quel compartiment peut à tout moment et sur avis du Conseil
décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un compartiment. En outre, au
cas où les Avoirs Nets de n’importe quel compartiment tomberaient en dessous de l’équivalent de USD 5 millions pour
une période d’au moins trois mois consécutifs ou à chaque fois que les intérêts des actionnaires dudit compartiment le
requiert, particulièrement en cas de changement de la situation économique et/ou politique, le Conseil sera en droit, en
vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même compartiment. Les actionnaires seront avisés
par le Conseil ou informés de sa décision de liquider. Le produit net de liquidation sera payé aux actionnaires concernés
en proportion des actions qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la
clôture de la procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois. A
l’expiration de cette période, les avoirs non réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au
bénéfice des actionnaires non identifiés. Toute résolution du Conseil, soit de liquider un compartiment, soit de
convoquer une Assemblée Générale pour décider d’une liquidation d’un compartiment, entraînera la suspension
automatique du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions du compartiment concerné, de même que la
suspension de tous ordres de rachat, souscription ou conversion, en suspens ou non.
L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou de plusieurs compartiments peut, à tout moment et sur avis du
Conseil, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque compartiment concerné,
l’absorption d’un ou plusieurs compartiments (le(s) compartiment(s) absorbé(s)) dans le compartiment restant (le
compartiment absorbant). Après la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la Société
rapportera sur la manière dont la procédure entière a été menée et il certifiera l’exactitude de la parité d’échange des
actions. Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil.
Tous les actionnaires concernés par une décision finale de liquider un compartiment ou de fusionner différents
compartiments seront personnellement notifiés, les actions émises étant sous forme nominative.
L’assemblée générale des actionnaires pourra décider la fusion d’un compartiment (le compartiment absorbé) de la
Société avec un autre Organisme de Placement Collectif dans les conditions mentionnées ci-dessus.
Néanmoins la décision relative à la fusion d’un ou plusieurs compartiments avec un Fonds Commun de Placement
n’obligera que les porteurs de parts qui ont expressément acceptés cette fusion.
Tous les actionnaires concernés seront informés par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions
mentionnées ci-dessus. En tous cas, les actionnaires du (des) compartiment(s) absorbé(s) auront la possibilité de
racheter leurs actions, libres de charges pendant une période d’un mois, délai qui court à partir de l’information de la
décision de fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision de fusion obligera tous les actionnaires
qui n’auront pas usé de cette prérogative.
Art. 31. Frais à charge de la Société. La Société supportera ses frais de premier établissement, qui comprennent
les frais de préparation et d’impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités
administratives et boursières, les frais d’impression des certificats ou confirmations d’inscription au registre et tout autre
frais en relation avec la constitution et le lancement de la Société.
Les frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
Art. 32. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une décision d’une
Assemblée Générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.
Tout amendement modifiant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport aux autres actionnaires, doit
être soumis aux conditions de quorum et de vote requis pour le compartiment concerné.
Art. 33. Dispositions Générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les
parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 19 juillet 1991 relative aux Organismes de Placement Collectif qui ne peuvent être distribués dans le public.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un mars 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1997.
<i>Souscription et paiementi>
Le capital initial a été souscrit comme suit:
1) SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, préqualifiée, a souscrit à une (1) action de SOUTHERN INTERNA-
TIONAL SICAV-GLOBAL EQUITIES et a payé cent (100,-) US dollars par action, résultant en un paiement total de cent
(100,-) US dollars.
2) SOUTHERN INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., préqualifiée, a souscrit à quatre cent dix-neuf (419)
actions de SOUTHERN INTERNATIONAL SICAV-GLOBAL EQUITIES et a payé cent (100,-) US dollars par action,
résultant en un paiement total de quarante et un mille neuf cents (41.900,-) US dollars.
Les preuves des paiements totalisant quarante-deux mille (42.000,-) US dollars ont été données au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution, sont estimés à environ à deux cent mille (200.000,-)
francs luxembourgeois.
19418
<i>Assemblée Générale des Actionnairesi>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont sur le champ constituées en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à
tenir en 1997:
Président
- Monsieur Johannes Retief Calitz, Chief Executive Officer of THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, Great
Westerford, Main Road, 7700 Rondebosch, South-Africa.
Membres:
- Monsieur Saamsoodein Pather, Executive Director of THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, Great
Westerford, Main Road, 7700 Rondebosch, South-Africa;
- Monsieur Carel de Ridder, General Manager of THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, Great
Westerford, Main Road, 7700 Rondebosch, South-Africa;
- Madame Anne de la Vallée Poussin, Senior Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD
LUXEMBOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
2) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
à tenir en 1997:
PRICE WATERHOUSE, 24-26 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
3) Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,
tous ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: P. Bartz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 92S, fol. 24, case 7. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 17 juillet 1996.
R. Neuman.
(25459/226/1248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1996.
CONTINENTAL ALLOYS S.A., Société Anonyme, en liquidation.
Siège social: L-1050 Luxembourg-Dommeldange, rue de la Cimenterie.
R. C. Luxembourg B 8.517.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONTINENTAL ALLOYS
S.A., en liquidation, avec siège social à Luxembourg-Dommeldange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 8.517.
La séance est ouverte à 8.00 heures, sous la présidence de Monsieur Joseph Kinsch, président du Conseil d’Adminis-
tration et de la Direction générale groupe de l’ARBED, demeurant à Roedgen.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Ehmann, docteur en droit, demeurant à Oberanven.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Gaston Franzen, directeur de MecanARBED Dommeldange,
demeurant à Dudelange,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Rapport du commissaire à la Iiquidation.
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Désignation de l’endroit pour le dépôt des livres et documents sociaux.
4. Clôture de la Iiquidation.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre de parts
sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette Iiste de présence signée par les actionnaires,
les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 28 mai 1996, ce qui
a été prouvé à l’assemblée.
lV. Il résulte de Iadite Iiste de présence que sur les 4.250.000 parts sociales émises à ce jour, 4.196.874 parts sociales
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que I’assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
19419
V. Une assemblée générale extraordinaire tenue le 17 août 1993, documentée par Maître Jacqueline Hansen-Peffer,
notaire de résidence à Capellen, en remplacement de son collègue dûment empêché Maître Reginald Neuman, préqua-
lifié, publiée au Mémorial, Recueil Spécial des sociétés et associations numéro 506 du 25 octobre 1993, décida la disso-
lution de la société et prononça sa mise en liquidation.
La même assemblée générale extraordinaire désigna comme liquidateur Monsieur Joseph Lanners, diplômé en
sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen, 9, rue Bellevue.
Une assemblée générale tenue en date du 24 mai 1996 approuva le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au
31 décembre 1995 et le rapport du liquidateur.
Le liquidateur informa la même assemblée générale de ce que, vu l’état des recettes et des dépenses le versement d’un
dividende supplémentaire sur les créances confirmées n’était pas envisageable.
Cette assemblée générale désigna comme commissaire à la liquidation Monsieur Patrick Rochas, réviseur d’entre-
prises D’EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), demeurant à Luxembourg, et décida de convoquer une assemblée
générale extraordinaire à tenir le 11 juin 1996 à 8.00 heures à l’Hôtel de l’Arbed.
Le Président donne lecture du rapport du commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée adopte le rapport du commissaire à la liquidation et approuve les comptes de liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux anciens administrateurs et commissaire, au liquidateur et au
commissaire à la liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans
à l’ancien siège social de la société, à Luxembourg-Dommeldange, rue de la Cimenterie.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 8.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: J. Kinsch, P. Ehmann, G. Franzen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 91S, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 26 juin 1996.
R. Neuman.
(22545/226/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 1996.
CF PRIVAT.
—
SONDERREGLEMENT
Für den CF PRIVAT ist das am 29. Januar 1994 im Mémorial C veröffentlichte Verwaltungsreglement integraler
Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.
Art. 1. Anlagepolitik
Die Anlagepolitik des CF PRIVAT zielt darauf ab, eine angemessene Rendite in Deutsche Mark zu erwirtschaften.
Zu diesem Zweck wird das Fondsvermögen überwiegend in Rentenwerte, die an Börsen oder an einem anderen
geregeltem Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, in Mitglied-
staaten der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) gehandelt werden und die auf
Deutsche Mark oder auf eine andere Währung eines Mitgliedstaates der OECD lauten, angelegt sowie daneben in
Aktien, welche auf den vorerwähnten Märkten in einem Mitgliedstaat der OECD gehandelt werden. Durch den geeig-
neten Einsatz von Techniken und Instrumenten zur Absicherung von Währungsrisiken wird die Verwaltungsgesellschaft
versuchen, dieses Risiko so weit wie möglich zu reduzieren.
Daneben kann der Fonds in flüssigen Mitteln und sonstigen zulässigen Vermögenswerten anlegen und Techniken und
Instrumente zur Absicherung von Vermögenswerten gegen Zins-, Markt- und Währungsrisiken sowie zu anderen
Zwecken als zur Absicherung von Vermögenswerten verwenden. Dabei ist darauf hinzuweisen, daß die Verwendung von
Techniken und Instrumenten zu anderen als Absicherungszwecken spezifische Anlagerisiken birgt. Auf diese spezifischen
Risiken wird im Verkaufsprospekt ausführlich hingewiesen.
Art. 2. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen
1. Fondswährung ist die Deutsche Mark.
19420
2. Der Wert eines Anteils soll am 15. jeden Monats und zum Monatsultimo berechnet werden, vorausgesetzt, daß
diese Tage sowohl in Luxemburg als auch in Frankfurt am Main Bankarbeitstage sind. Fällt ein Bewertungstag auf einen
Tag, der entweder in Luxemburg oder in Frankfurt am Main kein Bankarbeitstag ist, so wird die Bewertung am vorher-
gehenden Tag, der an beiden Orten zugleich Bankarbeitstag ist, vorgenommen.
3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-
tungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 5 % des Anteilwertes. Der Ausgabeaufschlag wird
zugunsten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen,
die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von 2 Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entsprechenden Bewertungstag
zahlbar.
5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
6. Der Rücknahmepreis ist unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
Art. 3. Ausschüttungspolitik
Die Verwaltungsgesellschaft beabsichtigt, die im Fondsvermögen erwirtschafteten Erträge zu thesaurieren.
Art. 4. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds ein Entgelt von bis zu 1,5 % auf das Netto-Fondsvermögen
zu erhalten, das auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist.
2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,25 % auf das Netto-Fondsvermögen, das auf Basis
des täglich ermittelten Anteilwertes zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist;
b) ein bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß
Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.
3. Die Vergütungen an die Verwaltungsgesellschaft und an die Depotbank werden jeweils zum Monatsende ausbe-
zahlt.
Art. 5. Anteile
Die Verwaltungsgesellschaft stellt Anteilzertifikate, die auf den Inhaber lauten, über jede von der Verwaltungsgesell-
schaft bestimmte Anzahl von Anteilen ds Fonds aus. Jedes Anteilzertifikat trägt die handschriftlichen oder vervielfältigten
Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank.
Art. 6. Depotbank
Depotbank ist die SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST & CO., Luxemburg.
Art. 7. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. März.
Art. 8. Dauer des Fonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 1. August 1996.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
SCHRÖDER MÜNCHMEYER
SCHRÖDER MÜNCHMEYER
INVESTMENT LUXEMBURG S.A.
HENGST & CO. LUXEMBURG
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28189/250/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
LiLux II CONVERT, Fonds commun de placement.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
Art. 1. Der Fonds. Der LiLux II CONVERT («Fonds») wurde nach dem Recht des Groherzogtums Luxemburg als
Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren («OGAW») in der Form eines Investmentfonds mit Sonder-
vermögenscharakter (fonds commun de placement) aufgelegt. Der Fonds wird durch die LiLux MANAGEMENT S.A.
(«Verwaltungsgesellschaft») in eigenem Namen für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilsinhaber («Anteilsinhaber»)
verwaltet. Die Verwaltungsgesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg.
Das gesetzlich erforderliche Mindest-Nettovermögen des Fonds insgesamt entspricht zu jeder Zeit dem Gegenwert
von LUF 50.000.000,- in der in Artikel 8 des Verwaltungsreglements bezeichneten Fondswährung.
Die Anteilwertberechnung erfolgt nach den in Artikel 8 des Verwaltungsreglements festgesetzten Regeln.
Das Fondsvermögen wird bei der LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A. («Depotbank»)
von dem Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt verwahrt.
Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilsinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in
diesem Verwaltungsreglement geregelt. Dessen erstmals gültige Fassung sowie eventuelle Abänderungen werden im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg (im folgenden
«Mémorial» genannt), veröffentlicht und sind beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Luxemburg
hinterlegt und erhältlich. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Grossherzogtums Luxemburg erstellt die
Verwaltungsgesellschaft einen Verkaufsprospekt («Verkaufsprospekt»).
19421
Durch den Erwerb eines Anteils erkennt der Anteilsinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle ordnungsgemäss
genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.
Art. 2. Verwaltungsgesellschaft. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet das Fondsvermögen im Rahmen der
nachfolgend beschriebenen Anlagerichtlinien und Anlagebeschränkungen in eigenem Namen, jedoch ausschliesslich im
Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilsinhaber.
Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich insbesondere, jedoch nicht ausschliesslich, auf den Kauf, den Verkauf, die
Zeichnung, den Umtausch und die Übertragung von Wertpapieren und anderen zulässigen Vermögenswerten und auf
die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des Fondsvermögens zusam-
menhängen. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen und
vertraglichen Anlagebeschränkungen fest. Die Verwaltungsgesellschaft kann sich bei der Verwaltung des Vermögens der
Unterstützung eines oder mehrerer Anlageberater bedienen und diesen ganz oder teilweise die Aufgaben der täglichen
Ausführung der Anlagepolitik übertragen. Die Übertragung der täglichen Ausführung der Anlagepolitik berührt die
gesetzlich festgelegte Haftung der Verwaltungsgesellschaft für die Verwaltung des Vermögens des Fonds nicht. Die
Bestellung von Anlageberatern und der Umfang der ihnen übertragenen Aufgaben finden gegebenenfalls Erwähnung im
Verkaufsprospekt.
Art. 3. Depotbank. Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft.
Die LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen
Rechts mit Sitz in Luxemburg, wurde als Depotbank bestellt. Sie ist als Kreditinstitut im Sinne des Gesetzes vom 5. April
1993 über den Finanzsektor ermächtigt, sämtliche Bankgeschäfte in Luxemburg zu betreiben.
Die Depotbank oder die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit
einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine Kündigung durch die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank wird
wirksam, wenn eine andere von der zuständigen Aufsichtsbehörde genehmigte Bank die Pflichten und Funktionen als
Depotbank gemäss diesem Verwaltungsreglement übernimmt. Falls eine Kündigung durch die Depotbank erfolgt, wird
die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich, jedoch vor Ablauf einer Frist von zwei Monaten, eine neue Depotbank
ernennen, welche die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäss diesem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zur
Bestellung einer neuen Depotbank wird die Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilsinhaber ihren Pflichten und
Funktionen gemäss dem Verwaltungsreglement vollumfänglich nachkommen.
Alle flüssigen Mittel, Wertpapiere und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte, welche das Fondsvermögen
darstellen, werden von der Depotbank für die Anteilsinhaber in gesperrten Konten oder Depots des Fonds verwahrt,
über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die
Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit dem Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken im
Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Vermögenswerten beauftragen, sofern diese
Vermögenswerte an einer Börse zum amtlichen Handel zugelassen sind oder auf einem anderen reglementierten Markt,
der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist («Reglementierter Markt»),
gehandelt werden oder nur im Ausland lieferbar sind.
Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und
ausschliesslich im Interesse der Anteilsinhaber.
Die Depotbank wird sich vergewissern, dass:
(a) alle Vermögenswerte unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere der Kaufpreis
aus dem Verkauf von Wertpapieren, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Optionsprämien sowie eingehende
Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und jeglicher eventueller Ausgabesteuern unverzüglich
auf den gesperrten Konten verbucht werden;
(b) der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des
Fonds durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwaltungs-
reglement gemäss erfolgt;
(c) bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei
ihr eingeht;
(d) die Erträge des Fondsvermögens gemäss dem Verwaltungsreglement verwendet werden.
Die Depotbank wird ferner den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten, sofern diese nicht im Wider-
spruch zu den gesetzlichen Bestimmungen oder zu den Bestimmungen des Verwaltungsreglement stehen.
Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, in eigenem Namen:
- Ansprüche der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines
Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.
Die vorstehend unter dem ersten Gedankenstrich getroffene Regelung schließt die Geltendmachung von Ansprüchen
gegen die Verwaltungsgesellschaft durch die Anteilsinhaber nicht aus.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, in eigenem Namen Ansprüche der Anteilsinhaber gegen
die Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung dieser Ansprüche durch die Anteilsinhaber nicht
aus.
Art. 4. Anlageziele, Grundsätze der Anlagepolitik, Anlagebeschränkungen.
1. Anlageziele und Grundsätze der Anlagepolitik
Hauptziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer angemessenen Rendite.
Für den Fonds sollen vornehmlich Wandelanleihen sowie sonstige fest- und variabel verzinsliche Wertpapiere inter-
nationaler Emittenten sowie daneben flüssige Mittel und sonstige zulässige Vermögenswerte erworben werden. Die
Vermögenswerte des Fonds können auf die Währungen der Mitgliedstaaten der Organisation für wirtschaftliche Zusam-
menarbeit und Entwicklung (OECD) sowie auf jede frei konvertible Währung lauten.
19422
2. Anlagebeschränkungen
Bei der Anlage des Fondsvermögens unterliegt die Verwaltungsgesellschaft den nachfolgend beschriebenen Anlagebe-
schränkungen.
<i>a. Risikostreuungi>
(1) Höchstens 10 % des Netto-Fondsvermögens dürfen in Wertpapieren angelegt werden, die nicht an einer Börse
zum amtlichen Handel zugelassen oder auf einem anderen Reglementierten Markt gehandelt werden;
(2) höchstens 10 % des Netto-Fondsvermögens dürfen in Wertpapieren und/oder Geldmarktinstrumenten ein und
desselben Emittenten angelegt werden;
(3) für den Fonds dürfen höchstens 10 % der von ein und demselben Emittenten ausgegebenen Wertpapiere
und/oder Geldmarktinstrumente erworben werden. Diese Beschränkung braucht nicht eingehalten zu werden, soweit
sich der Bruttobetrag der jeweiligen Emission zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht ermitteln lässt.
Die Beschränkungen unter vorstehend (1), (2) und (3) sind nicht auf Wertpapiere und/oder Geldmarktinstrumente,
die von einem Mitgliedstaat der OECD oder dessen Gebietskörperschaften oder von internationalen Institutionen und
Organismen gemeinschaftsrechtlichen, regionalen oder weltweiten Charakters ausgegeben oder garantiert werden,
anwendbar.
<i>b. Organismen für gemeinsame Anlageni>
Die vorerwähnten Anlagegrenzen gemäss a. (1), (2) und (3) sind auch auf die Anlage in anderen Organismen für
gemeinsame Anlagen des geschlossenen Typs anwendbar. Auf die Anlage in anderen Organismen für gemeinsame
Anlagen des offenen Typs sind die vorerwähnten Anlagegrenzen gemä a. (1), (2) und (3) nur anwendbar, soweit es sich
um Organismen für gemeinsame Anlagen des offenen Typs handelt, die in ihrer Anlagepolitik nicht dem Grundsatz der
Risikostreuung in einer, den in diesem Verwaltungsreglement niedergelegten Grundsätzen vergleichbaren Weise
verpflichtet sind.
Durch die Anlage in anderen Organismen für gemeinsame Anlagen dürfen die einschlägigen Bestimmungen des
Luxemburger Rechts im Hinblick auf die Zulässigkeit des öffentlichen Vertriebs ausländischer Organismen für
gemeinsame Anlagen in Luxemburg nicht umgangen werden.
Die Möglichkeit und die Bedingungen der Anlage in anderen Organismen für gemeinsame Anlagen und die damit spe-
zifisch verbundenen Anlagebeschränkungen, Anlagerisiken und Kosten finden gegebenenfalls Erwähnung im Verkaufs-
prospekt.
<i>c. Kreditei>
Für den Fonds sollen Kredite, welche grundsätzlich auch zu Anlagezwecken Verwendung finden können, ständig zu
einem Gegenwert von mindestens 25 % des Netto-Fondsvermögens aufgenommen werden. Der Umfang dieser Kredit-
aufnahme darf indessen einen Gegenwert von 200 % des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten.
<i>d. Techniken und Instrumentei>
(1) Optionen
Die Verwaltungsgesellschaft kann unter Beachtung der in diesem Absatz erwähnten Anlagebeschränkungen Call-
Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindices, Finanzterminkontrakte und sonstige Finanzinstrumente
kaufen und verkaufen, sofern diese Optionen an einer Börse oder an einem anderen Reglementierten Markt gehandelt
werden. Darüber hinaus können auch freihändig («Over-the-counter») gehandelte Optionen («Over-the-counter»-
oder «OTC-Optionen») ge- oder verkauft werden, soweit solche Optionen mit erstklassigen Finanzinstituten gehandelt
werden, die auf solche Geschäfte spezialisiert und Teilnehmer auf den OTC-Märkten sind.
Die Summe der Prämien für den Erwerb der Optionen darf 15 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen.
Für den Fonds können Call-Optionen auf nicht im Fondsvermögen befindliche Wertpapiere verkauft werden, sofern
die Summe der Ausübungspreise solcher Optionen zum Zeitpunkt des Verkaufs 25% des Netto-Fondsvermögens nicht
übersteigt. Diese Anlagegrenze gilt nicht, soweit verkaufte Call-Optionen durch Wertpapiere unterlegt oder durch
andere Instrumente abgesichert sind. Im übrigen muss der Fonds jederzeit in der Lage sein, die Deckung von Positionen
aus dem Verkauf ungedeckter Call-Optionen sicherzustellen.
Verkauft die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Put-Optionen, so muss der Fonds während der gesamten Laufzeit
der Optionen über ausreichende flüssige Mittel verfügen, um den Verpflichtungen aus dem Optionsgeschäft
nachkommen zu können.
(2) Finanzterminkontrakte
Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Finanzterminkontrakte als Zinsterminkontrakte sowie als Kontrakte
auf Börsenindices kaufen und verkaufen, soweit diese Finanzterminkontrakte an hierfür vorgesehenen Börsen oder an
einem anderen Reglementierten Markt gehandelt werden.
Durch den Handel mit Finanzterminkontrakten kann die Verwaltungsgesellschaft bestehende Aktien- und Renten-
positionen gegen Kursverluste absichern. Mit dem gleichen Ziel kann die Verwaltungsgesellschaft Call-Optionen auf
Finanzinstrumente verkaufen oder Put-Optionen auf Finanzinstrumente kaufen.
Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von
Vermögenswerten dienen, darf grundsätzlich den Gesamtwert der abgesicherten Werte in der entsprechenden
Währung sowie im Hinblick auf die jeweilige Laufzeit nicht übersteigen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann Finanzterminkontrakte zu anderen als zu Absicherungszwecken kaufen und
verkaufen.
Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die nicht der Absicherung
von Vermögenswerten dienen, darf das Netto-Fondsvermögen zu keiner Zeit übersteigen. Hierbei bleiben Verkäufe von
Call-Optionen auf Wertpapiere auer Betracht, die durch angemessene Werte im Fondsvermögen unterlegt sind.
19423
(3) Wertpapierpensionsgeschäfte
Die Verwaltungsgesellschaft kann von Zeit zu Zeit Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften («repurchase agree-
ments») kaufen, sofern der Vertragspartner sich zur Rücknahme der Wertpapiere verpflichtet. Dabei muss der
Vertragspartner eines solchen Geschäfts ein erstklassiges Finanzinstitut und auf solche Geschäfte spezialisiert sein.
Während der Laufzeit eines Wertpapierpensionsgeschäftes kann der Fonds die gegenständlichen Wertpapiere nicht
veräussern. Der Umfang der Wertpapierpensionsgeschäfte ist stets auf einem Niveau zu halten, das es dem Fonds
ermöglicht, jederzeit seiner Verpflichtung zur Rücknahme von Anteilen nachzukommen.
(4) Wertpapierleihe
Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können Wertpapiere im Wert von bis zu 50 % des Wertes
des jeweiligen Wertpapierbestandes des Fonds auf höchstens 30 Tage verliehen werden. Voraussetzung ist, da dieses
Wertpapierleihsystem durch einen anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch ein auf solche Geschäfte spezia-
lisiertes, erstklassiges Finanzinstitut organisiert ist.
Die Wertpapierleihe kann mehr als 50 % des Wertes des Wertpapierbestandes erfassen, sofern dem Fonds das Recht
eingeräumt ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuverlangen.
Der Fonds muss im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit des
Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Diese Garantie kann in
flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften
oder internationalen Organismen begeben oder garantiert und zugunsten des Fonds während der Laufzeit des Wert-
papierleihvertrages gesperrt werden.
Einer Garantie bedarf es nicht, sofern die Wertpapierleihe im Rahmen von CEDEL, dem Deutschen Kassenverein,
EUROCLEAR oder einem sonstigen anerkannten Abrechnungsorganismus stattfindet, der selbst zu Gunsten des
Verleihers der verliehenen Wertpapiere mittels einer Garantie oder auf andere Weise Sicherheit leistet.
(5) Zinsswaps
Der Fonds kann freihändige Vereinbarungen über Zinsswaps abschliessen, welche im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften zu Sicherungszwecken vorgenommen werden können. Solche Geschäfte sind ausschliesslich mit erst-
klassigen Finanzinstituten zulässig, die auf solche Geschäfte spezialisiert sind und dürfen zusammen mit den in Absatz (2)
beschriebenen Verpflichtungen den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.
(6) Techniken und Instrumente zur Devisensicherung
Zur Absicherung gegen Risiken aus Wechselkursveränderungen kann der Fonds Devisenterminkontrakte verkaufen
sowie Call-Optionen auf Devisen verkaufen oder Put-Optionen auf Devisen kaufen, wobei solche Geschäfte ausschlies-
slich auf einem Reglementierten Markt oder im Sinne und unter den Voraussetzungen gemäß vorstehend 2. d. (1) auf
freihändiger Basis getätigt werden dürfen.
Mit demselben Ziel der Absicherung gegen Devisenkursrisiken kann der Fonds Devisen auf Termin verkaufen oder
auf freihändiger Basis tauschen (Devisen-Swaps), vorausgesetzt, daß solche Geschäfte mit erstklassigen Finanzinstituten
getätigt werden, die auf solche Geschäfte spezialisiert sind.
Das Ziel solcher Geschäfte setzt voraus, da zwischen dem jeweiligen Sicherungsgeschäft und den gesicherten Ver-
mögenswerten ein unmittelbarer Zusammenhang besteht, so daß der Umfang derartiger Geschäfte in einer bestimmten
Währung den Gesamtwert der auf diese Währung lautenden Vermögenswerte in Betrag und Laufzeit nicht
überschreiten darf.
<i>e. Sonstige Anlagebeschränkungeni>
- Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds keine Wertpapierleerverkäufe tätigen;
- das Fondsvermögen darf nicht in Immobilien oder Immobilienzertifikaten angelegt werden;
- das Fondsvermögen darf nicht in Waren oder Edelmetallen oder in Zertifikaten oder Terminkontrakten über
Waren oder Edelmetalle angelegt werden.
Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Verfügungen treffen und mit Einverständnis der Depotbank Änderungen
der Anlagebeschränkungen und anderer Teile des Verwaltungsreglements vornehmen sowie weitere Anlagebeschrän-
kungen aufnehmen, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, wo Anteile vertrieben
werden bzw. vertrieben werden sollen.
Art. 5. Anteile. Die Fondsanteile («Anteile») lauten auf den Inhaber.
Alle ausgegebenen Anteile haben gleiche Rechte.
Die Anteile werden in Anteilzertifikaten verbrieft, welche von der Verwaltungsgesellschaft in jeder von ihr fest-
gelegten und im Verkaufsprospekt aufgeführten Stückelung ausgegeben werden.
Die Verwaltungsgesellschaft kann beschliessen, Anteile ausschliesslich in Globalzertifikaten zu verbriefen. Dies findet
gegebenenfalls Erwähnung im Verkaufsprospekt. Im Falle der Verbriefung der Anteile in Globalzertifikaten haben die
Anteilsinhaber keinen Anspruch auf die Auslieferung effektiver Stücke.
Art. 6. Ausgabe von Anteilen. Jede natürliche oder juristische Person kann vorbehaltlich Artikel 7 des Ver-
waltungsreglements Anteile erwerben.
Die Ausgabe von Anteilen erfolgt an jedem Bewertungstag. Zeichnungsanträge, welche bis spätestens 16.00 Uhr
(Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum Ausgabe-
preis des jeweiligen Ausgabetages abgerechnet. Zeichnungsanträge, welche nach 16.00 Uhr an einem Bewertungstag
eingehen, werden zum nächstfolgenden Bewertungstag abgerechnet. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des
Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt.
Ausgabepreis ist der Anteilwert, zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5 % hierauf («Ausgabepreis»). Der
Ausgabepreis ist in Fondswährung gemäss Artikel 8 des Verwaltungsreglements innerhalb von vier Bankarbeitstagen in
Luxemburg nach dem jeweiligen Bewertungstag zahlbar.
19424
Art. 7. Beschränkungen der Ausgabe und Zwangsrückkauf von Anteilen. Die Verwaltungsgesellschaft hat
bei der Ausgabe von Anteilen die Gesetze und Vorschriften aller Länder, in welchen Anteile angeboten werden, zu
beachten.
Die Verwaltungsgesellschaft kann:
- aus freiem Ermessen jeden Zeichnungsantrag zurückweisen; sowie
- jederzeit Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, die von Anteilsinhabern gehalten werden,
welche vom Erwerb oder Besitz von Anteilen ausgeschlossen sind.
Eingehende Zahlungen auf nicht sofort ausgeführte Zeichnungsanträge werden von der Depotbank unverzüglich
zinslos zurückgezahlt.
Art. 8. Berechnung des Anteilwertes. Der Anteilwert lautet auf die im Verkaufsprospekt aufgeführte Währung
des Fonds («Fondswährung»). Er wird unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von
ihr Beauftragten an jedem Tag, der sowohl in Luxemburg für die mit der Zentralverwaltung beauftragte Stelle Bank-
arbeitstag als auch in Hamburg Börsentag ist («Bewertungstag»), berechnet. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des
Wertes des Netto-Fondsvermögens (Fondsvermögen abzüglich Verbindlichkeiten) durch die Zahl der am Be-
wertungstag im Umlauf befindlichen Anteile.
Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
<i>a. Vermögenswertei>
(1) Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet.
Soweit Wertpapiere an mehreren Börsen amtlich notiert sind, ist der letzte verfügbare bezahlte Kurs des ent-
sprechenden Wertpapiers an der Börse massgeblich, die Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.
(2) Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, die aber an einem anderen Reglementierten Markt
gehandelt werden, werden zu einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der
Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem
die Wertpapiere verkauft werden können.
(3) Falls solche Kurse nicht marktgerecht sind oder falls für andere als die unter Buchstaben a. und b. genannten
Wertpapiere keine Kurse festgelegt werden, werden diese Wertpapiere ebenso wie alle anderen Vermögenswerte zum
jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein
anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.
(4) Die flüssigen Mittel werden zu ihrem Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet. Festgelder mit einer Ursprungs-
laufzeit von mehr als 60 Tagen können mit dem jeweiligen Renditekurs bewertet werden.
<i>b. Verbindlichkeiteni>
Verbindlichkeiten aus Krediten gemäss Artikel 4, Absatz 2c. werden ebenso wie sämtliche sonstigen Verbindlich-
keiten, insbesondere aufgrund der vom Fondsvermögen gemäss nachfolgend Artikel 11 zu tragenden Kosten, zu ihrem
Nominalwert zuzüglich Zinsen bewertet.
Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden zum letzten verfügbaren
Devisenmittelkurs in die Fondswährung umgerechnet.
Für den Fonds kann ein Ertragsausgleich durchgeführt werden.
Falls aussergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäss den oben aufgeführten Kriterien
unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, zeitweilig andere von ihr nach
Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu
befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann, nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank, bei umfangreichen Rück-
nahmeanträgen, die nicht aus den liquiden Mitteln und zulässigen Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden können,
den Anteilwert bestimmen, indem sie dabei die Kurse des Tages zugrundelegt, an dem sie für den Fonds die Wert-
papiere tatsächlich verkauft, die je nach Lage verkauft werden müssen.
Art. 9. Rücknahme von Anteilen. Die Anteilsinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu
verlangen. Rücknahmeanträge, welche bis spätestens 16.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der
Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum Anteilwert dieses Bewertungstages abgerechnet. Rücknahme-
anträge, welche nach 16.00 Uhr eingehen, werden zum Anteilwert des nächsten Bewertungstages abgerechnet.
Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich, spätestens jedoch vier Bankarbeitstage nach dem ent-
sprechenden Bewertungstag, gegen Übergabe der Anteilzertifikate, sofern solche ausgegeben wurden. Der Rücknahme-
preis wird in der Fondswährung vergütet.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank, umfangreiche
Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte ohne Verzögerung verkauft wurden.
In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäss Artikel 8 des Verwaltungsreglements zum dann geltenden Anteilwert.
Die Verwaltungsgesellschaft achtet aber darauf, daß das Fondsvermögen ausreichende flüssige Mittel umfasst, damit eine
Rücknahme von Anteilen auf Antrag von Anteilsinhabern unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.
Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche
Vorschriften, oder andere von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände die Überweisung des Rücknahmepreises in
das Land des Antragstellers verbieten oder einschränken.
Art. 10. Einstellung der Rücknahme und des Umtausches von Anteilen und der Berechnung des Anteil-
wertes. Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Anteilwertes sowie die Rücknahme von
Anteilen zeitweilig einzustellen:
19425
a) während der Zeit, in welcher eine Börse an der ein wesentlicher Teil der Wertpapiere zum amtlichen Handel
zugelassen ist oder ein anderer Reglementierter Markt, auf dem ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des Fonds
gehandelt wird, geschlossen ist (ausser an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der Handel an dieser
Börse oder diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;
b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte des Fonds nicht verfügen kann, oder es für
dieselbe unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des
Anteilwertes ordnungsgemäss durchzuführen.
Die Verwaltungsgesellschaft wird die Aussetzung beziehungsweise Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung
beziehungsweise Rücknahme von Anteilen unverzüglich in einer Tageszeitung der Länder veröffentlichen, in denen die
Anteile öffentlich vertrieben werden, sowie allen Anteilsinhabern mitteilen, die Anteile zum Rückkauf angeboten haben.
Art. 11. Kosten. Dem Fondsvermögen können folgende Kosten belastet werden:
- alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Erträge und Aufwendungen erhoben werden;
- ein jährliches Entgelt für die Verwaltungsgesellschaft in Höhe von bis zu 0,6 % des Netto-Fondsvermögens, das auf
das Netto-Fondsvermögen zum letzten Bewertungstag jedes Monats berechnet und vierteljährlich ausbezahlt wird;
- ein jährliches Entgelt für die Depotbank in Höhe einer banküblichen Vergütung, wie sie zwischen der Verwaltungs-
gesellschaft und der Depotbank von Zeit zu Zeit vereinbart wird sowie angemessene Bearbeitungsgebühren und
Auslagen der Depotbank;
- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilsinhaber handeln;
- Druckkosten für Anteilzertifikate und Ertragscheine;
- Kosten für die Einlösung von Ertragscheinen;
- die Honorare der Wirtschaftsprüfer;
- Kosten der Vorbereitung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Verwaltungsreglements sowie
anderer Dokumente, die den Fonds betreffen, einschliesslich der Anmeldungen zur Registrierung, Kosten der Börsen-
zulassung und deren Aufrechterhaltung, Kosten im Zusammenhang mit schriftlichen Erläuterungen bei sämtlichen
Aufsichtsbehörden und Börsen (einschliesslich örtlichen Wertpapierhändlervereinigungen), welche im Zusammenhang
mit dem Fonds oder dem Anbieten der Anteile vorgenommen werden müssen, Kosten für die Vorbereitung und den
Druck der Verkaufsprospekte einschliesslich eventuell notwendiger Übersetzungen, Druck- und Vertriebskosten der
Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilsinhaber in allen notwendigen Sprachen, sowie Druck- und Vertriebskosten
von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, welche gemäss den anwendbaren Gesetzen oder behördlichen
Bestimmungen in Ländern, in welchen die Anteile zum öffentlichen Vertrieb angeboten werden, notwendig sind, die
Kosten der Veröffentlichungen an die Anteilsinhaber, Kosten der jeweiligen Repräsentanten im Ausland, sowie sämtliche
Verwaltungsgebühren sowie ein angemessener Anteil der Kosten für Werbung und anderer Kosten, welche direkt im
Zusammenhang mit dem Anbieten und Verkauf von Anteilen anfallen.
Alle Kosten werden zuerst den Erträgen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst dann dem Fondsvermögen.
Art. 12. Rechnungsjahr und Buchprüfung. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. März, erstmals
am 31. März 1997. Die Bücher der Verwaltungsgesellschaft und das Fondsvermögen werden durch einen in Luxemburg
zugelassenen Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesellschaft bestellt wird.
Art. 13. Ausschüttungen. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die Ausschüttungspolitik für den Fonds. Die
Ausschüttungspolitik findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.
Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können die
nicht realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Netto-Fondsvermögen des
Fonds aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel 1, Absatz 3 des Verwaltungsreglements
fällt.
Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Anteile ausgezahlt.
Erträge, die fünf Jahre nach Veröffentlichung einer Auschüttungserklärung nicht abgefordert wurden, verfallen zugunsten
des Fonds.
Art. 14. Änderungen des Verwaltungsreglements. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der
Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder teilweise ändern.
Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten am Tage dieser
Veröffentlichung in Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffentlichungen gemäß Artikel 15, Absatz 1 und
Artikel 16, Absatz 3 des Verwaltungsreglements veranlassen.
Art. 15. Veröffentlichungen. Der Anteilwert sowie der Ausgabe-, der Rücknahme- und der Umtauschpreis sind
jeweils am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und bei den Zahl- und Vertriebsstellen des Fonds verfügbar. Der Anteilwert
kann am Sitz der Verwaltungsgesellschaft erfragt werden. Anteilwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis sowie sonstige
wesentliche Informationen an die Anteilsinhaber können in einer oder mehreren überregionalen Tageszeitungen in
Ländern, in welchen die Anteile zum öffentlichen Vertrieb angeboten werden, veröffentlicht werden.
Nach Abschluss eines jeden Rechnungsjahres wird die Verwaltungsgesellschaft den Anteilsinhabern einen geprüften
Jahresbericht zur Verfügung stellen, der Auskunft gibt über den Fonds, dessen Verwaltung und die erzielten Resultate.
Nach Ende der ersten Hälfte eines jeden Rechnungsjahres stellt die Verwaltungsgesellschaft den Anteilsinhabern einen
Halbjahresbericht zur Verfügung, der Auskunft gibt über den Fonds sowie die Verwaltung während des entsprechenden
Halbjahres. Der Jahresbericht und der Halbjahresbericht sind für die Anteilsinhaber am Sitz der Verwaltungsgesellschaft,
der Depotbank und bei jeder Zahlstelle erhältlich.
Art. 16. Dauer und Auflösung des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
19426
Eine Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in den gesetzlich vorgesehenen Fällen und im Falle der Auflösung der
Verwaltungsgesellschaft sowie im übrigen auf Beschluss der Verwaltungsgesellschaft.
Die Auflösung des Fonds wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im
Mémorial und in mindestens drei Tageszeitungen, welche eine angemessene Auflage erreichen, veröffentlicht. Eine dieser
Tageszeitungen muß eine Luxemburger Zeitung sein. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation des Fonds führt,
werden die Ausgabe und der Rückkauf von Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der
Liquidationskosten und Honorare, auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder von
der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilsinhaber im
Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilen. Liquidationserlöse, die zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von
Anteils-inhabern nicht eingefordert worden sind, werden, soweit dann gesetzlich notwendig, in luxemburgische Franken
umgerechnet und von den Liquidatoren für Rechnung der berechtigten Anteilsinhaber nach Abschluß des Liquidations-
verfahrens bei der «Caisse des Consignations» in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht
innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.
Weder die Anteilsinhaber noch deren Erben, Gläubiger oder Rechtsnachfolger können die Auflösung oder die Teilung
des Fonds beantragen.
Art. 17. Verjährung. Forderungen der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank
verjähren fünf Jahre nach Entstehung des Anspruchs. Unberührt bleibt die in Artikel 16 des Verwaltungsreglements
enthaltene Regelung.
Art. 18. Anwendbares Recht und Gerichtsstand. Dieses Verwaltungsreglement unterliegt Luxemburger Recht.
Es ist beim Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesell-
schaft und der Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des sachlich zuständigen Gerichts der Stadt Luxemburg.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und
dem Recht eines jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, soweit es sich
um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die
sich auf Zeichnung und Rücknahme der Anteile durch diese Anleger beziehen.
Art. 19. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement tritt am Datum seiner Unterzeichnung in Kraft.
Dreifach ausgefertigt in Luxemburg, am 26. Juli 1996.
LiLux MANAGEMENT S.A.
LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften
Unterschriften
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26946/250/384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
PRALAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. MAYBOURNE LTD., société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, British Virgin
Islands, Road Town P.O. Box 3152, ici représentée par Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort et
par Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange, en vertu d’une procuration datée du 1
er
mai
1996;
2. GLENSKI LTD., de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, Road Town
P.O. Box 3152, ici représentée par Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken, prénommés, en vertu d’une procu-
ration datée du 1
er
mai 1996.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de PRALAN HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente pour son propre compte ou pour le compte de tiers de toutes
marchandises. Elle pourra promouvoir, créer, organiser, administrer et participer à toutes sortes de commerce et
opérations commerciales ou industrielles. Elle pourra participer à la promotion et à la réalisation de projets financiers,
industriels ou commerciaux, ainsi que la prise de participations dans ces projets.
19427
La société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe qu’elle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à dix-neuf millions de francs luxembourgeois (19.000.000,- LUF), repré-
senté par dix-neuf mille (19.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de
la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 15.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorums imposés par la loi,
s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.
Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut
se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administrateurs peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre
part aux assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui aura à sa
charge la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
19428
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés
par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis(e) par un administrateur sera considéré(e)
comme un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administrateurs peut également
être tenue avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux pourvu qu’ils puissent s’entendre les uns les
autres, par exemple par conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il
sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
1. MAYBOURNE LTD., prénommée …………………………………………………………………………
9.500.000
9.500.000
9.500
2. GLENSKI LTD., prénommée …………………………………………………………………………………… 9.500.000
9.500.000
9.500
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………… 19.000.000
19.000.000
19.000
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de dix-neuf millions de francs
luxembourgeois (19.000.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de deux cent
soixante-cinq mille francs (265.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange,
19429
b) Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort,
c) Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an et prendra fin à l’assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Dejans, E. Vanderkerken, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 mai 1996, vol. 458, fol. 58, case 5. – Reçu 190.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 30 mai 1996.
A. Lentz.
(18875/221/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
ACTIFARM, Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.880.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 91, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1996.
<i>Pour ACTIFARMi>
A. Renard
J.-R. Bartolini
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(18885/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
ADERLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.556.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 51, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1996.
ADERLAND HOLDING S.A.
A. Renard
J.-R. Bartolini
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(18886/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
ABN AMRO LIFE S.A., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABN AMRO LIFE S.A.,
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A. (en abrégé ABN AMRO Life), avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 février 1996, non encore publié.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à
Mondercange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille
actions (15.000), sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de quinze millions de
florins néerlandais (15.000.000,- NLG), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
19430
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Nomination de Peter Albert Jacob Verbaas, Senior, Vice-President INTERNATIONAL PRIVATE BANKING and
Regional Manager PRIVATE BANKING EUROPE, demeurant à CH-8703 Erlenbach, Rütistrasse 20, en qualité d’admi-
nistrateur.
2. Modification des statuts:
Article 2. AIinéa 1
er
:
Suppression des mots «ou pour le compte de tiers» de sorte que cet alinéa devient: «La société a pour objet de faire
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, pour elle-même, toutes opérations d’assurance et de réassurance de la
branche Vie, soit:».
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Peter Albert Jacob Verbbaas, Senior Vice-President INTERNATIONAL
PRIVATE BANKING and Regional Manager PRIVATE BANKING EUROPE, demeurant à CH-8703 Erlenbach,
Rütistrasse 20, nouvel administrateur.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de supprimer les mots «ou pour le compte de tiers» au premier alinéa de l’article 2 des statuts,
qui a désormais la teneur suivante:
«Art. 2. 1
er
alinéa. La société a pour objet de faire au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, pour elle-
même, toutes opérations d’assurance et de réassurance de la branche Vie, soit:».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 1996, vol. 824, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 mai 1996.
F. Kesseler.
(18883/219/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
ABN AMRO LIFE S.A., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 mai 1996.
F. Kesseler.
(18884/219/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.120.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARENA INVESTMENT ENTERPRISES
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 23 février 1996, en
voie de publication.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeffrey C. Jackson, directeur de sociétés, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Barbara Gardner, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Muriel Aza, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Modification de l’objet social de la société et modification afférente de l’article 4 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
19431
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution unique i>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet exclusivement le financement de productions dans le domaine de l’audiovisuel et
toutes activités se rapportant directement à l’exploitation commerciale des productions audiovisuelles financées par la
société.»
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
«Art. 4. The purpose of the company is the financing of productions in the audiovisual domain and all activities in
direct relation with commercial exploitation of audiovisual productions financed by the company.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.C. Jackson, B. Gardner, M. Aza, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 90S, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 mai 1996.
G. Lecuit.
(18896/220/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.120.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the third of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., a société
anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on February 23rd,
1996, not yet published, the articles of incorporation of which have been amended by a deed of the undersigned notary
of April 23rd, 1996, not yet published.
The meeting was opened by Mr Jeffrey C. Jackson, directeur de sociétés, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Muriel Aza, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Higinio Bonet, employé privé, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by seventeen million Luxembourg francs (17,000,000.- LUF) to bring it from its
present amount of twenty-three million Luxembourg francs (23,000,000.- LUF) to forty million Luxembourg francs
(40,000,000.- LUF) by the issuing of one thousand seven hundred (1,700) new shares with a par value of ten thousand
Luxembourg francs (10,000.- LUF) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
2. Subscription and payment of the new shares by payment in cash by one of the shareholders, the remaining
shareholder having waived his preferential rights.
3. Amendment of article 5 of the by-laws.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
19432
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed capital by seventeen million Luxembourg francs (17,000,000.-
LUF) to bring it from its present amount of twenty-three million Luxembourg francs (23,000,000.- LUF) to forty million
Luxembourg francs (40,000,000.- LUF) by the issuing of one thousand seven hundred (1,700) new shares with a par value
of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting, having acknowledged that the other shareholder waived his preferential subscription rights,
decides to admit to the subscription of the one thousand seven hundred (1,700) new shares the company CHROMA
IMAGE ENGINEERING S.A., having its registered office in Luxembourg.
<i>Subscription - Liberationi>
Thereupon, the company CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., prenamed,
here represented by Mr Jeffrey C. Jackson, prenamed,
acting in his capacity as managing director,
declared to subscribe to the one thousand seven hundred (1,700) new shares and to have them fully paid up in cash
so that the amount of seventeen million Luxembourg francs (17,000,000.- LUF) is at the disposal of the company; proof
of the payments has been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will
henceforth have the following wording:
«Art. 5. 1st paragraph.
The subscribed capital of the company is fixed at forty million Luxembourg francs
(40,000,000.- LUF), represented by four thousand (4,000) shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs
(10,000.- LUF) each.»
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately of two hundred and twenty
thousand francs (220,000.-).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARENA INVESTMENT ENTERPRISES
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 février
1996, en voie de publication et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 23
avril 1996, en voie de publication.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeffrey C. Jackson, directeur de sociétés, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Muriel Aza, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Higinio Bonet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital de dix-sept millions de francs luxembourgeois (17.000.000,- LUF) pour le porter de son
montant actuel de vingt-trois millions de francs luxembourgeois (23.000.000,- LUF) à quarante millions de francs luxem-
bourgeois (40.000.000,- LUF) par l’émission de mille sept cents (1.700) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Souscription et libération des nouvelles actions par l’apport en nature d’un des actionnaires, l’actionnaire minori-
taire renonçant à son droit de souscription préférentiel.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
19433
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital de dix-sept millions de francs luxembourgeois (17.000.000,- LUF) pour le
porter de son montant actuel de vingt-trois millions de francs luxembourgeois (23.000.000,- LUF) à quarante millions de
francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) par l’émission de mille sept cents (1.700) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF), ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’accepter la
souscription des mille sept cents (1.700) actions nouvelles par la société CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., avec
siège social à Luxembourg.
<i>Souscription et libérationi>
Est alors intervenue aux présentes: CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Jeffrey C. Jackson, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué,
laquelle société déclare souscrire les mille sept cents (1.700) actions nouvelles et les libérer entièrement moyennant
un versement en espèces, de sorte que la somme de dix-sept millions de francs luxembourgeois (17.000.000,- LUF) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5, 1
er
alinéa, des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF),
représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ deux cent vingt mille francs (220.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.C. Jackson, M. Aza, H. Bonet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 90S, fol. 91, case 12. – Reçu 70.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 mai 1996.
G. Lecuit.
(18897/220/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.120.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 mai 1996.
G. Lecuit.
(18898/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
BELCOFI.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 28.556.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 76, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1996.
(18902/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
19434
ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.701.
—
Le bilan au 30 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 87, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
<i>Pour ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(18900/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
BABY DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 27.502.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 1996, vol. 303, fol. 16, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1996.
BABY DESIGN S.à r.l.
(18901/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
CALIMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 49.193.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 92, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1996.
CALIMA INVESTMENTS S.A.
Signature
(18905/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
BELUXOIL HANDEL UND TRANSPORT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.
H. R. Luxemburg B 42.885.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achtundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich.
Sind erschienen:
1. Herr Eduard Van Beemen, Schiffsmann, wohnhaft in N-B-3941 Hechtel-Eksel, hier vertreten durch Herrn Claude
Linster, Buchhalter, wohnhaft in Greiveldingen, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Ehnen am 1.
April 1996;
2. Herr Cobus Van Beemen, Schiffsmann, wohnhaft in N-B-3941 Hechtel-Eksel, hier vertreten durch Herrn Claude
Linster, Buchhalter, wohnhaft in Greiveldingen, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Ehnen am 1.
April 1996.
Welche Vollmachten gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben der Formalität der Einre-
gistrierung und des Stempels unterworfen zu werden.
Die Erschienenen, hier vertreten wie vorerwähnt, ersuchten den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
Die obengenannten Komparenten sind Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BELUXOIL
HANDEL UND TRANSPORT, S.à r.l., gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 2.
Februar 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 203 vom 5. Mai 1993,
mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in
einhundert (100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), vollständig eingezahlt, und bisher
gehalten von:
a) Herrn Eduard Van Beemen, obengenannt, fünfundneunzig Anteile …………………………………………………………………………
95
b) Herrn Dirk Van Beemen, obengenannt, vier Anteile……………………………………………………………………………………………………
4
c) Herrn Cobus Van Beemen, obengenannt, ein Anteil……………………………………………………………………………………………………
1
Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
19435
Alsdann erklärt Herr Eduard Van Beemen, obengenannt, hier vertreten wie vorerwähnt, die ihm gehörigen fünfund-
neunzig Anteile (95) an den obengenannten Herrn Cobus Van Beemen, hier vertreten wie vorerwähnt, abgetreten zu
haben.
Infolge der vorerwähnten Ereignisse ist Artikel 4 der Satzung abgeändert und lautet ab nun wie folgt:
«Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF),
eingeteilt in einhundert Geschäftsanteile (100) zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche wie folgt
übernommen werden:
1. Herr Cobus Van Beemen, Schiffsmann, wohnhaft in N-B-3941 Hechtel-Eksel, sechsundneunzig Anteile ……
96
2. Herr Dirk Van Beemen, Schiffsmann, wohnhaft in N-B-3941 Hechtel-Eksel, vier Anteil …………………………………
4
Total: einhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100»
Der Abtretungspreis wurde vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde ausgezahlt.
Diese Abtretungen wurden durch die Geschäftsführer im Namen der Gesellschaft angenommenen.
Herr Eduard Van Beemen, obengenannt, hier vertreten wie vorerwähnt, tritt mit sofortiger Wirkung als administra-
tiver Geschäftsführer zurück und erhält Entlastung für seine Tätigkeit.
Die obengenannten Herren Dirk und Cobus Van Beemen behalten Einzelzeichnungsbefugnis.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Unterzeichnet: C. Linster, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 mai 1996, vol. 458, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 31 mai 1996.
A. Lentz.
(18903/221/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
BELUXOIL HANDEL UND TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.
R. C. Luxembourg B 42.885.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 31 mai 1996.
A. Lentz.
(18904/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
CAMPION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 28.347.
Constituée par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 1
er
juillet 1988, acte publié au
Mémorial C, n
o
255 du 26 septembre 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 décembre 1988,
acte publié au Mémorial C, n
o
78 du 29 mars 1989; modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre
1991, acte publié au Mémorial C, n
o
239 du 4 juin 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 82, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CAMPION S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(18906/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
CERBERE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 50.833.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 76, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1996.
Signature.
(18910/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
19436
CAPITAL TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.517.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 91, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1996.
<i>Pour CAPITAL TRUST S.A.i>
KREDIETRUST S.A.
<i>Secrétairei>
Signature
Signature
(18907/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
CAPITAL TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.517.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 avril 1996i>
- le mandat de Commissaire aux comptes de la société ARTHUR ANDERSEN & CO, Luxembourg est reconduit pour
une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.
Eextrait certifié sincère et conforme
<i>Pour CAPITAL TRUST S.A.i>
KREDIETRUST S.A.
<i>Secrétairei>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18908/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
CARGEFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 51.208.
Constituée suite à la scission de FIBELFIN S.A. en date du 3 mai 1995 par-devant M
e
Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, n
o
413 du 29 août 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 82, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CARGEFIN S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(18909/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
FILUX, COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 16.119.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 31 juillet 1978, acte publié au
Mémorial C, n
o
248 du 17 novembre 1978, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 décembre 1984,
acte publié au Mémorial C, n
o
38 du 8 février 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 juin 1987,
acte publié au Mémorial C, n
o
290 du 17 octobre 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 février
1988, acte publié au Mémorial C, n
o
131 du 17 mai 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 31 août
1990, acte publié au Mémorial C, n
o
81 du 21 février 1991.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 82, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FILUX S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(18917/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
19437
ESPUM S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
Les soussignés:
1) La société à responsabilité limitée CHRYSALL, avec siège à Luxembourg, représentée par son gérant, Madame
Nicole Maeck, gérante de sociétés, demeurant à Strassen,
2) Madame Nicole Maeck, préqualifiée, en nom personnel certifient par la présente avoir libéré intégralement et
jusqu’à 1.250.000,- le capital de la ESPUM S.A. HOLDING, avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte, reçu par le
notaire Georges d’Huart, en date du 11 juillet 1995, publié au Mémorial C, N
o
497 du 30 septembre 1995.
Luxembourg, le 23 mai 1996.
Signature.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 1996, vol. 303, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
(18911/207/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
CIS CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 42.926.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 79, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1996.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO
Signature
(18912/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
CLIGES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.337.
—
Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 91, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1996.
CLIGES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(18913/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
CLIGES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.337.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 janvier 1996i>
- Les mandats d’Administrateur de Madame Françoise Stamet et Monsieur François Mesenburg et le mandat de
Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
- Monsieur Bob Faber, maître en sciences économiques, Luxembourg, est nommé Administrateur jusqu’à l’Assemblée
Générale Statuaire de l’an 2002 en remplacement de Monsieur Marc Mommaerts qui ne se représente plus aux suffrages.
Certifié sincère et conforme
CLIGES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18914 /526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
EUROHAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 3 juin 1996.
G. d’Huart.
(18937/207/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
19438
GENERAL EUROPEAN INVESTMENT GROUP S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle «Potaschberg».
—
<i>Auszug aus der außerordentlichen Generalversammlung vom 23. Mai 1996i>
Die Generalversammlung nimmt das Ausscheiden mit sofortiger Wirkung von Frau Rita Harnack, Frau Monique
Maller und Herrn Günther Thiel als Verwaltungsratsmitglieder zur Kenntnis.
Den scheidenden Verwaltungsratsmitgliedern wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit für das derzeitige Geschäftsjahr
erteilt.
Die Generalversammlung nennt als neue Verwaltungsratsmitglieder:
– Pavel Fedine, wohnhaft in D-13357 Berlin, Badstraße 8B, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied;
– Oleg Epinatev, wohnhaft in Kiev, Gorodskaya 6, Verwaltungsratsmitglied;
– Larisa Koslova, wohnhaft in Kiev, Schevchenko 2, Verwaltungsratsmitglied.
Herr Pavel Fedine kann die Gesellschaft durch alleinige Unterschrift vertreten.
Luxemburg, den 23. Mai 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(18971/680/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
COFITRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.188.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 50, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1996.
<i>Pour COFITRANS S.A.i>
BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
(18915/049/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1996.
CODOFINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 29.414.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>6 septembre 1996 i>à 9.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Transfert du siège social.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société, conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (03489/595/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NORDIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 18.389.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>30 août 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (03317/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
19439
V.I.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 29.333.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 août 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03252/680/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 28.862.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 août 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03253/680/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HANDICAP ZERO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 29.326.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 août 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994 respectivement au 31
décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03254/680/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROSETT AG.
Gesellschaftssitz: L-3327 Crauthem 4, am Bruch – Zone Industrielle.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>3. September 1996 i>um 14.00 Uhr in Luxemburg, 17, rue des Bains, in der Amtsstube
des Notars Frank Baden, mit folgender Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Firmensitzes.
2. Liquidation der Gesellschaft zum 31. Dezember 1996.
EUROSETT – AG Luxembourg
II (03328/000/13)
<i>Der Verwaltungsrati>
19440
BOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R. C. Luxembourg B 46.030.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra vendredi, le <i>30 août 1996 i>à 10.00 heures au siège de KPMG Experts Comptables à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1994.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1994.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Démission du commissaire aux comptes et décharge.
6. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
7. Divers.
II (03376/537/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GM AVIATION SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 33.610.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>30 août 1996 i>à 15.00 heures au siège avec pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprise.
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes.
- Affectation du résultat au 31 décembre 1995.
- Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprise.
- Continuation de l’activité de la société.
- Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au Siège Social.
II (03385/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INDUSTRIAL FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.055.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 août 1996 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996..
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (03161/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>