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19057
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 398
19 août 1996
S O M M A I R E
Agemar S.A., Luxembourg ………………………………… page 19092
Ageney S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19093
Ahlers International S.A., Luxembourg …………………… 19093
Airglow S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19094
Alhena S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19094
Alitia Financière S.A., Luxembourg …………………………… 19094
AMC International S.A., Luxembourg ……………………… 19102
Antinea Holding S.A., Luxembourg …………………………… 19094
Arcodor S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19102
Arello Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 19092
A.R.E., Société Coopérative pour la Construction
et l’Exploitation de l’Abattoir Régional d’Esch-
sur-Alzette, Esch-sur-Alzette ……………………………………… 19071
Argenta Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 19091, 19092
Arsinoe Holding S.A., Luxembourg …………………………… 19102
Asia Nies Japan Fund Management S.A., Luxembg 19103
Atoll Investments S.A., Luxembourg ………………………… 19101
Aurikel International S.A., Luxembourg…………………… 19093
Balux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19103
Bank Handlowy International S.A. Luxembourg,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 19104
Begonia S.A., Holding, Luxembourg …………………………… 19094
Bestseller, S.à r.l., Luxembourg …………………… 19096, 19097
BIL-Vie Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances
S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 19096
Bocaril S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19104
Bugatti International Gestion, S.à r.l., Luxembourg 19103
Burgo International Holding S.A., Luxbg
19099, 19101
CABLAC, Cables et Accessoires, S.à r.l., Schifflange 19104
Casehead S.A., Luxembourg …………………………………………… 19103
(The) Industrial Bank of Japan (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 19079
J.O.E., Jugendorganisatioun Eilereng, A.s.b.l., Ehle-
range ………………………………………………………………………………………… 19095
NETnet International S.A., Luxembourg
19074, 19077
New Assugelux S.A., Strassen………………………………………… 19088
SENTRIM S.A., Société de participation dans les
Entreprises Immobilières S.A., Luxembg 19070, 19071
S.E.R.I., Société Européenne de Réalisations Immo-
bilières S.A., Luxembourg …………………………………………… 19073
Siande Investissements S.A., Luxembourg ……………… 19067
Sinan S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19073
Sipharma S.A., Pomezia-Roma ……………………………………… 19058
Société de Participation A + P Kieffer, S.à r.l., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 19072
Société Internationale de Supervision Financière
S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 19073
Socoda, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 19072
Solimpia, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 19073
Solinaco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19078
Sorega S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19078
Star Finance S.A., Luxembourg …………………… 19073, 19074
T&A Workshop, S.à r.l., Mamer …………………………………… 19080
Telectronics, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……… 19077, 19078
Telindus Applecenter, S.à r.l., Bertrange ………………… 19078
TNT Express (Luxembourg) S.A., Sandweiler ……… 19080
Tool Bird International S.A., Luxembourg ……………… 19082
Tower Bridge S.A., Luxembourg ………………………………… 19097
Transfin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19083
Transports de Howald S.A., Howald…………… 19080, 19081
Transports des Scillas, S.à r.l., Luxembg…… 19083, 19084
Valberg S.A., Luxembourg ……………………………… 19085, 19086
Vald. Birn Holding S.A., Luxembourg ………………………… 19085
(J.) Van Breda Asset Management S.A., Luxembg 19082
Viking Medical Ventures S.A., Luxembourg-Kirch-
berg ………………………………………………………………………… 19087, 19088
Viva Europe S.A., Luxembourg ……………………………………… 19085
Wald S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19088
Webco Europe S.A., Luxembourg ……………………………… 19091
(Paul) Wurth S.A., Société Anonyme Paul Wurth,
Luxembourg………………………………………………………… 19068, 19070
Yard S.A., Luxembourg …………………………………… 19086, 19087
Yaspis S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19091
Zoin Benelux S.A., Luxembourg …………………………………… 19091
19058
SIPHARMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Pomezia-Roma, 4, Via Treviso.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme SIPHARMA S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 44.000, constituée suivant acte reçu le 25 mai 1993, publié au Mémorial C, numéro 381 du 21
août 1993 et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte du 31 mars 199S publié au Mémorial C, numéro
349 du 28 juillet 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio Nicolai, dirigeant de sociétés, demeurant à Rome,
Italie.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Maurizio Terenzi, dirigeant de sociétés, demeurant à Rome, Italie.
Le président prie le notaire d’acter que:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle Iiste de présence, dressée par Ies membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Ensuite Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan au 30 avril 1996.
2. Détermination de la durée de la société.
3. Changement de la monnaie d’expression du capital social qui sera exprimé en lires italiennes.
4. Conversion au cours de LUF 1,- = ITL 50,-, du capital social de LUF 275.000.000,- en ITL 13.750.000.000,-.
5. Remplacement des 275.000 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- par 275.000 actions d’une valeur
nominale de ITL 50.000,- chacune.
6. Acceptation de la démission du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes et décharge pour l’exé-
cution de Ieurs mandats.
7. Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie, et adoption, par la société, de Ia natio-
nalité italienne.
Le transfert du siège légal n’aura aucune conséquence (ni fiscale ni légale) de constitution de nouvelle société, ainsi
que prévu par Ia Directive du Conseil CEE du 17 juillet 1969 et par les articles 4 et 50 du DPR du 6 avril 1986, numéro
131.
8. Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
9. Modification de l’objet social de la société, pour lui donner Ia teneur suivante:
La société a pour objet:
La recherche, fabrication et vente de tout produit, formule ou objet utilisable en médecine humaine ou vétérinaire
dans un but thérapeutique ou de diagnostique, ou se rapportant à la diététique humaine ou vétérinaire, à la cosmé-
tologie ou à l’hygiène en général, ainsi que la fabrication et vente des matières premières et des produits semi-finis y
relatifs. La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements se
rapportant aux activités ci-dessus spécifiées. La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les opérations
commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés
nouvelles, d’apports, de souscription ou d’achats de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en
participation ou autrement. Et généralement, toutes opérations financières et bancaires, commerciales, industrielles,
civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à
tout autre objet similaire ou connexe. La société pourra également, à la seule et unique fin d’atteindre les buts sociaux,
assumer, sans intention de les placer auprès de tiers, et dans les limites et en respect des lois n. 1/1991 et n. 197/1991,
participations et intéressements, même actionnaires, de sociétés, organismes, entreprises, italiennes ou étrangères, qui
ont une activité identique, similaire ou complémentaire à la sienne; assumer, recevoir et donner des garanties, tant
réelles que personnelles et avaIs, également en faveur de tiers ou pour le compte de tiers; ceci tant en Italie qu’à
l’étranger.
10. Nomination d’un administrateur unique et d’un collège des commissaires aux Comptes aux termes de l’article
2488 du Code civil italien.
11. Délégation à l’Administrateur Unique et à d’autres sujets.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite I’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
19059
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver le bilan au 30 avril 1996.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer la date d’expiration de la société au 31 décembre 2092.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social pour l’exprimer en Iires italiennes et de
convertir le capital social, actuellement fixé à LUF 275.000.000,- (deux cent soixante-quinze millions de francs Iuxem-
bourgeois), à ITL 13.750.000.000,- (treize milliards sept cent cinquante millions de lires italiennes) au cours de LUF 1,-
(un francs Iuxembourgeois) égale ITL 50,- (cinquante Iires italiennes).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de remplacer les 275.000 (deux cent soixante-quinze mille) actions existantes d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par 275.000 (deux cent soixante-quinze mille) actions d’une
valeur nominale de ITL 50.000,- (cinquante mille Iires italiennes) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et de leur accorder
pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Pomezia
(Rome), 4, Via Treviso (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne.
L’Assemblée souligne que le transfert du siège social en Italie n’aura en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur
le plan légal, la constitution d’une nouvelle société et constate que cette résolution est prise en conformité avec l’article
199 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales ainsi qu’avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet
1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du DPR du 6 avril 1986, numero 131.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’objet de la société qui sera dorénavant libellé comme suit:
La société a pour objet: La recherche, fabrication et vente de tout produit, formule ou objet utilisable en médecine
humaine ou vétérinaire dans un but thérapeutique ou de diagnostique, ou se rapportant à la diététique humaine ou
vétérinaire, à la cosmétologie ou à l’hygiène en général, ainsi que la fabrication et vente des matières premières et des
produits semi-finis y relatifs.
La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements se rapportant
aux activités ci-dessus spécifiées.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les opérations commerciales ou industrielles pouvant
se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de souscription ou
d’achats de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement.
Et généralement, toutes opérations financières et bancaires, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet
similaire ou connexe.
La société pourra également, à la seule et unique fin d’atteindre les buts sociaux, assumer, sans intention de les placer
auprès de tiers, et dans les limites et en respect des lois n. 1/1991 et n. 197/1991, participations et intéressements, même
actionnaires, de sociétés, organismes, entreprises, italiennes ou étrangères, qui ont une activité identique, similaire ou
complémentaire à la sienne; assumer, recevoir et donner des garanties, tant réelles que personnelles et avaIs, également
en faveur de tiers ou pour le compte de tiers; ceci tant en Italie qu’à l’étranger.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance
avec Ia législation italienne et de les arrêter comme suit:
STATUTS
Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIPHARMA - Société Anonyme.
Art. 2. Le siège social de la société est fixé à Pomezia-Roma (Italie), Via Treviso n. 4.
La société pourra fonder des sièges secondaires, filiales, représentations et agences dans d’autres villes en Italie et à
l’étranger.
Art. 3.
La durée de la société est fixée au 31 décembre 2092 et pourra être renouvelée par déliberation de
l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires.
Objet
Art. 4. La société a pour objet:
La recherche, fabrication et vente de tout produit, formule ou objet utilisable en médecine humaine ou vétérinaire
dans un but thérapeutique ou de diagnostique, ou se rapportant à la diététique humaine ou vétérinaire, à la cosmé-
tologie ou à l’hygiène en général, ainsi que la fabrication et vente des matières premières et des produits semi-finis y
relatifs.
19060
La création, l’acquisition, la Iocation, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements se rapportant
aux activités ci-dessus spécifiées.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les opérations commerciales ou industrielles pouvant
se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de souscription ou
d’achats de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement.
Et généralement, toutes opérations financières et bancaires, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet
similaire ou connexe.
La société pourra également, à la seule et unique fin d’atteindre les buts sociaux, assumer, sans intention de les placer
auprès de tiers, et dans les limites et en respect des lois n. 1/1991 et n. 197/1991, participations et intéressements, même
actionnaires, de sociétés, organismes, entreprises, italiennes ou étrangères, qui ont une activité identique, similaire ou
complémentaire à la sienne; assumer, recevoir et donner des garanties, tant réelles que personnelles et avaIs, également
en faveur de tiers ou pour le compte de tiers; ceci tant en Italie qu’à l’étranger.
Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 13.750.000.000,- (treize milliards sept cent cinquante millions de lires ita-
liennes), divisé en 275.000 (deux cent soixante-quinze mille) actions de ITL 50.000,- (cinquante mille Iires italiennes)
chacune.
Ces actions sont indivisibles, la société ne reconnaissant qu’un seul représentant par action, aux termes de l’article
2347 du Code civil.
Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, par délibération de l’Assemblée Extraordinaire, et si tel
est le cas, les actions ainsi émises seront offertes en option aux actionnaires, proportionnellement aux actions que ces
derniers possèdent.
En cas d’augmentations du capital, il peut être créé une nouvelle catégorie d’actions, dont les droits diffèrent de ceux
des actions ordinaires, dans les limites consenties par la loi.
Art. 6. Dans le cas d’une délibération de I’Assemblée ordinaire des associés, faisant suite à une nécessité de caisse
ou pour un financement, les associés pourront effectuer, et cela également sans respecter la proportionalité des parts
respectives, des financements bloqués en compte capital, qui ne produiront pas d’intérêts (également aux termes et
effets des articles 43 alinéa I et 95 alinéa II du Décret du Président de la République du 22 décembre 1986 n. 917) et
desquels la restitution, de la part des associés, ne pourra être requise durant toute la vie de la société.
En dehors de cette hypothèse, et toujours suite à une délibération de I’Assemblée ordinaire, les associés inscrits dans
le livre des associés depuis au moins trois mois et détenant une participation d’au moins 2 % (deux pour cent) du capital
social au dernier bilan approuvé, pourront effectuer, également sans respecter la proportionalité des parts respectives,
et afin de satisfaire les exigences financières de la société, des financements qui ne soient pas bloqués en compte capital,
et desquels les associés pourront à tout moment en demander la restitution, sauf accords exprès de durée déterminée.
Art. 7. L’actionnaire qui désire céder tout ou une partie de ses actions devra envoyer l’offre de vente par lettre
recommandée avec accusé de réception à tous les autres actionnaires, lesquels pourront exercer un droit de
préemption sur toutes les actions offertes. Dans le cas où plusieurs actionnaires voudraient exercer ce droit, les actions
offertes seront réparties entre ces derniers proportionnellement aux actions possédées et résultant dans le livre des
associés.
En ce cas, le prix de l’offre doit être déterminé en fonction de la situation patrimoniale et économique du moment.
Par dérogation au présent article, le droit de préemption de la part des autres associés ne peut s’appliquer dès lors que
la cession de la propriété ou la constitution d’usufruit se fait entre parents et enfants, entre époux, entre frères et
soeurs.
La société pourra émettre des obligations au porteur ou obligations nominatives dans les limites et aux termes de la
loi.
Assemblées sociales
Art. 8. Les assemblées régulièrement convoquées et constituées représentent I’universalité des associés et de leurs
délibérations, prises en conformité de la loi ou du statut, et lient tous les associés même s’ils ne sont pas intervenus ou
ne consentent pas.
L’assemblée est convoquée par les Administrateurs et se déroule au siège social ou ailleurs, mais toujours en Italie, la
convocation se fera par un communiqué indiquant Ie jour, l’heure et le lieu de telle assemblée ainsi que l’ordre du jour,
qui devra être publié sur la Gazette Officielle de la République au moins quinze jours avant la date fixée pour cette
assemblée. Le jour de la seconde convocation pourra être défini dans ce même communiqué.
Art. 9. L’Assemblée ordinaire doit être convoquée au moins une fois par an au plus tard 4 mois après la clôture de
l’exercice social afin d’approuver le Bilan et dans tous les cas prévus par la loi.
L’assemblée, tant ordinaire qu’extraordinaire, sera en outre convoquée dans les cas prévus par la loi et chaque fois
que l’Organe Administratif le jugera nécessaire.
Art. 10. Seuls Ies actionnaires qui auront déposé, au moins cinq jours avant la date fixée pour l’Assemblée, les
actions auprès du siège social ou auprès des instituts de crédits indiqués dans l’avis de convocation auront le droit
d’intervenir lors de I’assemblée. Tout actionnaire ayant droit d’intervenir lors de l’assemblée peut se faire représenter -
par délégation écrite par des personnes qui ne soient pas administrateurs, commissaires aux comptes ou employés de
la société, de la société controlée, de ses administrateurs, commissaires aux comptes ou employés, sociétés ou instituts
de crédit dans les limites du pouvoir de représentation fixées par l’article 2372 du Code civil.
19061
Art. 11. L’Assemblée sera présidée par l’Administrateur Unique ou par le Président du Conseil d’Administration,
ou encore, en l’absence de ces derniers, par une personne désignée par l’Assemblée. Le Secrétaire sera désigné par
l’Assemblée et pourra être un associé ou non.
Pour l’Assemblée Extraordinaire et dans tous les cas prévus par la loi, le procès-verbal sera rédigé par un Notaire.
Art. 12. Pour la validité de la constitution et des délibérations des assemblées, ordinaires et extraordinaires, il
faudra s’en remettre aux normes du Code civil en vigueur dans ce cas.
Administration
Art. 13. La société peut être administrée, en alternance, par un Conseil d’Administration composé de 3 (trois) à 7
(sept) membres ou alors par un Administrateur Unique, comme il sera établi et délibéré par I’Assemblée qui procèdera
à la nomination; dans l’hypothèse où l’Assemblée décidera de choisir le Conseil d’Administration comme Organe admini-
stratif, celui-ci, avant de procéder à la nomination, déterminera le nombre de personnes composant ce Conseil.
Les membres du Conseil d’Administration, ou alors l’Administrateur Unique, resteront en fonction pendant 3 ans, ils
sont rééligibles.
Si, au cours d’un exercice, un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique venait
à manquer, ce ou ces membres seraient alors substitués conformément à la loi. L’Assemblée peut cependant décider de
réduire le nombre des membres composant le Conseil jusqu’au terme de leur période de fonction.
Dans le cas où, suite à démissions ou pour autres causes, la moitié des administrateurs venait à manquer, le Conseil
sera considéré comme démissionaire dans sa totalité et l’assemblée devra être convoquée pour procéder à de nouvelles
nominations.
Art. 14. Le Conseil d’Administration, s’il en est, élira parmi ses membres le Président, si celui-ci n’est pas nommé
par l’Assemblée, et pourra nommer un ou plusieurs Vice-Présidents, et également un ou plusieurs Administrateurs
Délégués, et en définira les pouvoirs respectifs dans les limites de l’article 2381 du Code civil; il nommera également un
Secrétaire, qui pourra ou non faire partie de ses membres.
Art. 15. Le Conseil d’Administration se réunira, sur la convocation du Président, au siège social ou ailleurs, mais
toujours en Italie, toutes les fois que le Président le jugera nécessaire.
Le Conseil d’Administration sera en outre convoqué par le Président, ou en cas d’absence ou d’empêchement, par le
Vice-Président, dès lors qu’au moins la moitié de ses membres en fait la demande, ou par Ie Collège des Commissaires
aux Comptes.
Exception faite des cas d’urgence, la convocation se fera par lettre recommandée ou par fax qui sera expédié au moins
5 (cinq) jours avant la date de la réunion; en cas d’urgence, la convocation se fera par télégramme, ou alors, si possible,
par fax au moins 2 (deux) jours avant la date de la réunion.
Les réunions du Conseil d’Administration seront présidées par le Président, ou en cas d’absence ou d’empêchement,
par le Vice-Président ou par un Administrateur désigné par le Conseil.
Les délibérations du Conseil d’Administration seront acceptées à la majorité absolue des votes des personnes
présentes.
Il sera dressé un procès-verbal des délibérations du Conseil d’Administration signé par le Président et par le
Secrétaire de la séance.
Art. 16. Le Conseil d’Administration, s’il en est, est investi des pleins pouvoirs pour la gestion ordinaire et extra-
ordinaire de la société.
Le Conseil d’Administration peut donc délibérer avec les pleins pouvoirs sur toutes les opérations qui rentrent dans
l’objet social, reconnaissant expressément à celui-ci la faculté de déterminer, avec les pleins pouvoirs et sans appel
possible, les actes et opérations liés à l’activité sociale, et pouvant également limiter ladite activité à des actes et opé-
rations déterminés ou à une série d’actes et opérations tels qu’ils sont indiqués dans le but social.
Art. 17. L’Administrateur Unique, s’il en est, est investi des mêmes pouvoirs d’administration ordinaire et extra-
ordinaire, tels qu’ils sont conférés dans l’article 16 ci-dessus au Conseil d’Administration.
Art. 18. L’Organe d’administration en fonction pourra nommer un ou plusieurs directeurs généraux, codirecteurs
et vice-directeurs, dont il en définira les pouvoirs, ainsi que des procurateurs spéciaux pour traiter d’affaires spécifiques
ou bien d’un certain type d’affaires.
Art. 19. L’Organe d’administration en fonction recevra une compensation pour services rendus, qui sera deter-
minée à l’Assemblée des associés, ainsi que le remboursement des dépenses encourues pour le compte et dans l’intérêt
de la société.
Art. 20. La représentation sociale de la société face à des tiers et en jugement relève du Président du Conseil
d’Administration ou de l’Administrateur Unique, ainsi qu’aux Administrateurs-délégués et aux directeurs dans les limites
de leurs fonctions attribuées.
Exercice social - Bilan
Art. 21. L’exercice social se termine le 31 décembre de chaque année.
L’Organe d’Administration devra pourvoir, dans les délais et conformément aux lois, à la rédaction du BiIan, constitué
de la situation patrimoniale, du Compte Economique et de la note complémentaire sur la condition de la gestion sociale.
Art. 22. Les profits nets de l’exercice, sur délibération de I’Assemblée, seront ainsi répartis:
- cinq pour cent au fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci ait atteint vingt pour cent du capital social;
- Ia somme restante, sauf décision contraire de l’Assemblée, aux associés proportionnellement à leurs parts sociales
respectives.
19062
Collège des commissaire aux comptes
Art. 23.
Le Collège des Commissaires est composé de trois commissaires aux comptes titulaires et de deux
suppléants, qui resteront en fonction pendant trois ans, nommés et actifs aux termes de la loi.
L’Assemblée déterminera les émoluments annuels dûs au Président et aux autres commissaires aux comptes titulaires
pour la période de fonction de trois ans en respect des normes en vigueur en la matière.
Dissolution et liquidation
Art. 24. En cas de dissolution ou de Iiquidation de la Société à tout moment et quelle qu’en soit la cause, con-
formément aux dispositions du Code civil, l’assemblée des associés déterminera la modalité de la Iiquidation et nommera
un ou plusieurs Iiquidateurs, dont elle définira les pouvoirs et la compensation.
Clause arbitrale
Art. 25. Tout litige qui devrait surgir entre la société et les associés, entre ceux-ci et l’Organe administratif ou les
Iiquidateurs, entre les Administrateurs, ou bien entre les associés eux-mêmes, concernant la vie de la Société et la
propriété et la vente des parts, exception faite des cas pour Iesquels la loi n’accepte pas de compromis, seront déférés
pour leur résolution à un Collège Arbitral, composé de trois arbitres, deux arbitres étant nommés par chacune des
parties en désaccord et le troisième, qui fera fonction de Président, désigné par les arbitres ainsi nommés.
En cas de désaccord sur la nomination de I’arbitre président, ou en cas de désaccord sur la nomination des arbitres
mêmes, le Président du Tribunal de Rome y pourvoira par décret sur recours présenté par la partie la plus diligente et
communiqué à l’autre ou les autres parties intéressées.
Les arbitres s’accorderont à I’amiable sans autre formalité de procédure et devront émettre leur sentence au plus
tard quatre-vingt-dix jours après la date de la nomination.
Dispositions finales
Art. 26. Dans tous les cas qui ne sont pas prévus par le présent Statut Social, ce sont les normes contenues dans le
Code civil et autres normes en vigueur en la matière qui prévaudront.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée décide:
1.- de nommer comme nouvel administrateur unique:
Rag. Piero Belletti, né à Rome, le 18 septembre 1936, demeurant à Rome - Via dei Cristofori n. 11, C.F. n°BLL PRI
36P18 H501Y;
2.- de nommer un nouveau collège des commissaires en les personnes de:
a) Dr. Luigi Sargenti, né à Pérouse, le 21 juin 1925, demeurant à Rome - Via Quirino Majorana n. 171 (Italie), C.F.
n°SRG LGU 25H21 G478E; président du collège;
b) Rag. Antonio Nicolai, né à Pescara, le 10 mars 1942, demeurant à Rome - Via Eschilo n. 173 (Italie), C.F. n°NCL
NTN 42C10 G4821, commissaire effectif;
c) Dr. Maurizio Terenzi, né à Rome, le 11 janvier 1945, demeurant à Rome - Via di Vigna due Torri n. 99 (Italie), C.F.
n°TRN MRZ 45A11 H501C, commissaire effectif;
d) Dr. Alfredo Veglianti, né à Rome, Ie 8 octobre 1959, demeurant à Rome - Via Afredo Panzini n. 47 (Italie), C.F.
n°VGL LRD 59R08 H501H; commissaire suppléant;
e) Dr. Filippo Ciarapica, né à Civitavecchia (Rome), le 17 mars 1921, demeurant à Rome-Piazzale San Pietro e Paolo
n. 1 (Italie), C.F. n°CRP FPP 21C17 C773G, commissaire suppléant.
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée confère tous pouvoirs à l’Administrateur Unique Rag. Piero Belletti ou à chacun des commissaires, indi-
viduellement, aux fins de déposer au registre d’un notaire italien copie des présentes résolutions pour obtenir
l’inscription de la Société au Registre des Sociétés Commerciales à la Cour de Rome (Italie), autorisant ceux-ci indi-
viduellement, à apporter au présent procès-verbal et aux statuts en annexe toutes les variations et intégrations requises
par les autorités judiciaires italiennes compétentes en vue de l’obtention de I’homologation et de la reconnaissance de
la société.
<i>Onzième résolutioni>
L’Assemblée confère tous pouvoirs au porteur d’une expédition des présentes aux fins de procéder à la radiation de
l’inscription de la société au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, étant entendu que cette radiation ne
pourra s’opérer qu’une fois l’inscription de la Société au Registre des Sociétés Commerciales à la Cour de Rome (Italie)
valablement et définitivement réalisée, le présent transfert de siège et changement de nationalité étant fait sous la
condition suspensive de l’obtention de cette inscription en Italie dans les formes et exigences requises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Suite une traduction en langue italienne du texte qui précède, pour les besoins des formalités
de transfert et inscription en Italie:
«L’anno 1996, il giorno nove del mese di maggio.
In presenza del sottoscritto Marc Elter, notaio in Lussemburgo.
Si è riunita l’Assemblea Generale Straordinaria degli azionisti della Società per Azioni SIPHARMA S.A., con sede legale
in Lussemburgo, 2, boulevard Royal, iscritta al Registro di Commercio e delle Società in Lussemburgo, sezione B, al n.
44.000, costituita con atto ricevuto in data 25 maggio 1993, pubblicato nel Mémorial C, numero 381 del 21 agosto 1993.
L’Assemblea è aperta sotto la presidenza di Rag. Antonio Nicolai, dirigeant de sociétés, Roma, Italia.
19063
Il presidente nomina segretario dell’Assemblea Rag. Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, Lussemburgo.
L’Assemblea elegge scrutatore Rag. Maurizio Terenzi, dirigeant de sociétés, Roma, Italia.
Gli azionisti presenti o rappresentati in Assemblea, così come il numero di azioni da ciascuno di essi possedute, sono
stati trascritti in una lista di presenza, sottoscritta dagli azionisti stessi o dai loro rappresentanti delegati, lista redatta
d’ufficio e alla quale i membri dell’Assemblea dichiarano di riferirsi.
Detta lista di presenza, dopo essere stata sottoscritta resterà allegata al presente atto per essere registrata con lo
stesso.
Il presidente espone e l’Assemblea constata:
A) Che la presente Assemblea generale straordinaria ha il seguente ordine del giorno:
<i>Ordine del giorno:i>
1. Approvazione del bilancio al 30 aprile 1996.
2. Determinazione della durata della società.
3. Variazione della moneta in cui è espresso il capitale sociale da franchi lussemburghesi in lire italiane.
Conversione al corso di LUF 1,- = ITL 50,- del capitale sociale di LUF 275.000.000,- in ITL 13.750.000.000,-.
4. Sostituzione di n. 275.000 azioni del valore nominale di LUF 1.000,- ciascuna in n. 275.000 azioni del valore
nominale di ITL 50.000,- ciascuna.
5. Accettazione delle dimissioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e discarico per l’esecuzione
del loro mandato.
6. Trasferimento della sede sociale, statutaria e amministrativa dal Lussemburgo in Italia e adozione, da parte della
Società, della nazionalità italiana.
Il trasferimento della sede legale non avrà, in nessun caso, per effetto (né fiscale né legale) la costituzione di nuova
società, così come previsto dalla Direttiva del Consiglio CEE del 17 luglio 1969 e dagli articoli 4 e 50 del DPR del 6 aprile
1986 numero 131.
7. Revisione completa dello Statuto Sociale per adattarlo alla legislazione italiana.
8. Modificazione dell’oggetto sociale come segue:
La società ha per oggetto:
La ricerca, la fabbricazione e la vendita di prodotti, formule od oggetti utilizzabili in medicina umana o veterinaria a
scopo terapeutico o diagnostico, o inerenti la dietetica umana o veterinaria, la cosmesi o l’igiene in generale, nonchè la
fabbricazione e la vendita delle materie prime e semilavorati inerenti.
La creazione, l’acquisizione, la locazione, l’installazione, lo sfruttamento di tutti gli impianti inerenti alle attività sopra
specificate.
La partecipazione diretta o indiretta della società a tutte le operazioni commerciali o industriali atte a realizzare e a
favorire gli scopi sociali, anche attraverso la creazione di nuove società, apporti, sottoscrizione o acquisto di titoli o di
diritti sociali, fusioni, alleanze o associazioni in partecipazione o altro.
In generale qualsiasi operazione finanziaria e bancaria, commerciale, industriale, civile, mobiliare o immobiliare
inerente direttamente o indirettamente uno degli oggetti sopra riportati o qualsiasi altro oggetto similare o connesso agli
stessi.
La società potrà ugualmente, al solo e unico fine del conseguimento dello scopo sociale, assumere, senza fini di collo-
camento presso terzi, nei limiti e nel rispetto delle Leggi n. 1/1991 e n. 197/1991, partecipazioni ed interessenze, anche
azionarie, di società, enti, ditte, italiane ed estere, che svolgono attività identica, affine o complementare alla propria;
assumere, ricevere e prestare garanzie, sia reali che personali ed avalli, anche a favore di terzi e per conto di terzi.
Il tutto sia in territorio nazionale che all’estero.
9. Nomina di un Amministratore Unico e di un Collegi o Sindacale ai sensi dell’art. 2488 Cod. Civ. italiano.
10. Delega all’Amministratore Unico e ad altri soggetti.
B) Che la presente assemblea, riunendo l’intero capitale sociale, è regolarmente costituita e pertanto atta a
deliberare validamente sull’ordine del giorno sopra riportato.
C) Che essendo presente e rappresentato l’intero capitale sociale, si può prescindere dai modi di convocazione in
uso. Gli azionisti presenti o rappresentati dichiarano di essere stati debitamente convocati e di essere stati messi pre-
liminarmente al corrente degli argomenti all’ordine del giorno.
Quindi l’assemblea discute l’ordine del giorno e, dopo aver deliberato al riguardo, prende all’unanimità le seguenti
decisioni:
<i>Prima risoluzionei>
L’Assemblea delibera di approvare il bilancio al 30 aprile 1996.
<i>Seconda risoluzionei>
L’Assemblea delibera di fissare la data di cessazione della società al 31 dicembre 2092.
<i>Terza risoluzionei>
L’Assemblea delibera di variare la moneta in cui è espresso il capitale sociale per esprimerla in lire italiane e di
convertire il capitale sociale, attualmente di LUF 275.000.000,- in ITL 13.750.000.000,- al corso di LUF 1,- pari a
ITL 50,-.
<i>Quarta risoluzionei>
L’Assemblea delibera di sostituire le n. 275.000.000 azioni esistenti del valore nominale di LUF 1.000,- ciascuna con n.
275.000 azioni del valore nominale di ITL 50.000,- ciascuna.
19064
<i>Quinta risoluzionei>
L’Assemblea delibera di accettare le dimissioni degli amministratori e del collegio sindacale e di dare agli stessi ampio
discarico per l’esecuzione del loro mandato.
<i>Sesta risoluzionei>
L’Assemblea delibera di trasferire la sede sociale, statutaria e amministrativa della società dal Lussemburgo in Italia,
Pomezia (Roma) Via Treviso n. 4 e di far acquisire alla società la nazionalità italiana.
L’Assemblea sottolinea che il trasferimento della sede sociale in Italia non avrà in nessun caso come effetto, nè sul
piano fiscale nè sul piano legale, la costituzione di una nuova società e constata che ciò è in conformità all’art. 199 della
legge lussemburghese sulle società commerciali, alla Direttiva del Consiglio della CEE del 17 luglio 1969 e alle dispo-
sizioni degli articoli 4 e 50 del DPR del 6 aprile 1986 numero 131.
<i>Settima risoluzionei>
L’Assemblea delibera di modificare l’oggetto sociale come segue:
La società ha per oggetto:
La ricerca, la fabbricazione e la vendita di prodotti, formule od oggetti utilizzabili in medicina umana o veterinaria a
scopo terapeutico o diagnostico, o inerenti la dietetica umana o veterinaria, la cosmesi o l’igiene in generale, nonchè la
ricerca, la fabbricazione e la vendita delle materie prime e semilavorati inerenti.
La creazione, l’acquisizione, la locazione, l’installazione, lo sfruttamento di tutti gli impianti inerenti alle attività sopra
specificate.
La partecipazione diretta o indiretta della società a tutte le operazioni commerciali o industriali atte a realizzare e a
favorire gli scopi sociali, anche attraverso la creazione di nuove società, apporti, sottoscrizione o acquisto di titoli o di
diritti sociali, fusioni, alleanze o associazioni in partecipazioneo altro.
In generale qualsiasi operazione finanziaria e bancaria, commerciale, industriale, civile, mobiliare o immobiliare
inerente direttamente o indirettamente uno degli oggetti sopra riportati o qualsiasi altro oggetto similare o connesso agli
stessi.
La società potrà ugualmente, al solo e unico fine del conseguimento dello scopo sociale, assumere, senza fini di collo-
camento presso terzi, nei limiti e nel rispetto delle Leggi n. 1/1991 e n. 197/1991, partecipazioni ed interessenze, anche
azionarie, di società, enti, ditte, italiane ed estere, che svolgono attività identica, affine o complementare alla propria;
assumere, ricevere e prestare garanzie, sia reali che personali ed avalli, anche a favore di terzi e per conto di terzi.
Il tutto sia in territorio nazionale che all’estero.
<i>Ottava risoluzionei>
L’Assemblea delibera di rivedere completamente il testo dello statuto della società per adattarlo alla legislazione
italiana come segue:
STATUTO SOCIALE
Denominazione - Sede - Durata
Art. 1. E costituita una società per azioni sotto la denominazione di SIPHARMA - Società per Azioni.
Art. 2. La società ha sede legale in Pomezia (Roma), Via Treviso n. 4.
La società potrà istituire sedi secondarie, filiali, rappresentanze ed agenzie in altre città d’Italia ed all’Estero.
Art. 3. La durata della società è fissata al 31 dicembre 2092 e potrà essere prorogata per deliberazione dell’as-
semblea straordinaria degli azionisti.
Oggetto sociale
Art. 4. La società ha per oggetto:
La ricerca, la fabbricazione e la vendita di prodotti, formule od oggetti utilizzabili in medicina umana o veterinaria a
scopo terapeutico o diagnostico, o inerenti la dietetica umana o veterinaria, la cosmesi o l’igiene in generale, nonchè la
fabbricazione e la vendita delle materie prime e dei semilavorati inerenti.
La creazione, l’acquisizione, la locazione, l’installazione, lo sfruttamento di tutti gli impianti inerenti alle attività sopra
specificate.
La partecipazione diretta o indiretta della società a tutte le operazioni commerciali o industriali atte a realizzare e a
favorire gli scopi sociali, anche attraverso la creazione di nuove società, apporti, sottoscrizione o acquisto di titoli o di
diritti sociali, fusioni, alleanze o associazioni in partecipazione o altro.
In generale qualsiasi operazione finanziaria e bancaria, commerciale, industriale, civile, mobiliare o immobiliare
inerente direttamente o indirettamente uno degli oggetti sopra riportati o qualsiasi altro oggetto similare o connesso agli
stessi.
La società potrà ugualmente, al solo e unico fine del conseguimento dello scopo sociale, assumere, senza fine di collo-
camento presso terzi, nei limiti e nel rispetto delle Leggi n. 1/1991 e n. 197/1991, partecipazioni ed interessenze, anche
azionarie, di società, enti, ditte, italiane ed estere, che svolgono attività identica, affine o complementare alla propria;
assumere, ricevere e prestare garanzie, sia reali che personali ed avalli, anche a favore di terzi e per conto di terzi.
Il tutto sia in territorio nazionale che all’estero.
Capitale sociale
Art. 5. Il capitale sociale è fissato in Lire 13.750.000.000,-, diviso in numero 275.000 azioni da Lire 50.000,- ciascuna.
Le azioni sono indivisibili, non riconoscendo la società che un solo rappresentante per ciascuna azione a norma
dell’art. 2347 del C.C.
19065
Il capitale sociale può essere aumentato una o più volte con deliberazione dell’assemblea straordinaria, nel qual caso
le azioni di nuova emissione saranno offerte in opzione agli azionisti, in proporzione delle azioni da ciascuno possedute.
In occasione di aumenti di capitale potranno essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle
azioni ordinarie, entro i limiti consentiti dalle legge.
Art. 6. Qualora l’Assemblea ordinaria dei soci ne abbia assunto deliberazione, per necessità di cassa o per finanzia-
mento in genere, i soci potranno effettuare, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione, finanzia-
menti vincolati in conto capitale, che saranno improduttivi di interessi (anche ai sensi e per gli effetti degli articoli 43
comma I e 95 comma II del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917), e dei quali non potrà essere chiesta dai soci la restituzione
durante la vita della società.
Al di fuori di tale ipotesi, sempre in base a deliberazione dall’assemblea ordinaria i soci, iscritti nel libro dei soci da
almeno tre mesi e che detengano una partecipazione di almeno il 2 % (due per cento) del capitale sociale risultante
dall’ultimo bilancio approvato, potranno effettuare, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione, per
il soddisfacimento di esigenze finanziarie della società, finanziamenti non vincolati in conto capitale, dei quali i singoli soci
potranno richiedere in ogni momento la restituzione, salve espresse pattuizioni di determinata durata temporale.
Art. 7. L’azionista che intenda cedere tutte o parte delle proprie azioni deve inviare l’offerta di vendita a mezzo di
lettera raccomandata r.r. a tutti gli altri azionisti, ai quali è concesso diritto di prelazione, che dovrà essere esercitato
per tutte le azioni offerte; in caso di concorso di più azionisti, le azioni saranno ripartite tra i medesimi in proporzione
alle azioni possedute e risultanti dal libro dei soci.
In tal caso, il prezzo di offerta deve essere determinato in base alla situazione patrimoniale ed economica del
momento.
In deroga a quanto contenuto nel presente articolo, è escluso il diritto di prelazione da parte degli altri soci quando
la cessione della proprietà o la costituzione di usufrutto avviene tra genitori e figlio/a, tra coniugi, tra fratelli (o sorelle).
La Società potrà emettere obbligazioni al portatore o nominative nei limiti e nei modi di legge.
Assemblee sociali
Art. 8. Le assemblee regolarmente convocate e costituite rappresentano l’universalità dei soci e le loro delibera-
zioni, prese in conformità della legge o dello statuto, vincolano tutti i soci ancorchè non intervenuti o dissenzienti.
L’assemblea è convocata dagli Amministratori presso la sede sociale o altrove, purchè in Italia, mediante avviso conte-
nente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare, da pubblicarsi sulla
Gazzetta Ufficiale della Repubblica almeno quindici giorni liberi prima di quello fissato per la riunione.
Nello stesso avviso può essere fissato il giorno per la seconda convocazione.
Art. 9. L’Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno entro quattro mesi dalla chiusura dell’-
esercizio sociale, per l’approvazione del Bilancio e per i casi previsti dalla legge.
L’assemblea è inoltre convocata, sia in sede ordinaria che straordinaria, nei casi previsti dalla legge e ogni qualvolta
l’Organo Amministrativo lo ritenga opportuno.
Art. 10. Hanno diritto di intervenire nell’assemblea gli azionisti che abbiano depositato almeno cinque giorni prima
del giorno fissato per l’adunanza le azioni presso la sede sociale o presso gli istituti di credito indicati nell’avviso di
Convocazione. Ogni azionista che abbia il diritto di intervenire nell’assemblea può farsi rappresentare mediante delega
scritta da persona che non sia amministratore, sindaco o dipendente della società, società controllata, suoi ammini-
stratori, sindaci o dipendenti, aziende o istituti di credito, nei limiti del potere di rappresentanza fissati dall’art. 2372 Cod.
Civ.
Art. 11. L’Assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione,
ovvero, in mancanza di essi, da persona designata dall’Assemblea stessa.
Il Segretario viene designato dall’Assemblea e può essere anche non socio.
Nell’Assemblea straordinaria e nei casi previsti dalla legge il verbale è redatto da un Notaio.
Art. 12. Per la validità della costituzione e delle deliberazioni delle assemblee, sia ordinarie che straordinarie si fa
riferimento alle norme del Codice Civile, vigenti in materia.
Amministrazione
Art. 13. La società può essere amministrata, alternativamente, da un Consiglio di Amministrazione composto da 3
(tre) a 7 (sette) membri ovvero da un Amministratore Unico, secondo quanto stabilito e deliberato dall’Assemblea che
procede alla nomina; nell, ipotesi in cui l’Assemblea individui nel Consiglio di Amministrazione l’Organo amministrativo,
lo stesso, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti del Consiglio stesso.
I membri del Consiglio di Amministrazione, ovvero l’Amministratore Unico, durano in carica tre anni e sono sempre
rieleggibili.
Se nel corso di un esercizio vengono a mancare uno o più membri del Consiglio di Amministrazione ovvero l’Ammi-
nistratore Unico, si provvede alla loro sostituzione ai sensi di legge.
L’Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio per il periodo di durata residuo
del loro mandato.
Qualora per dimissioni o per altra causa venisse a mancare la metà degli amministratori, si ritiene dimissionario
l’intero Consiglio e si deve convocare l’assemblea per le nuove nomine.
Art. 14. Il Consiglio di Amministrazione, ove nominato, elegge tra i suoi membri il Presidente, se questo non è
nominato dall’Assemblea, e può no inare uno o più Vice Presidenti, nonchè uno o più Amministratori Delegati, deter-
minandone i relativi poteri nei limiti dell’art. 2381 C.C.; nomina altresi un Segretario anche al di fuori dei suoi membri.
19066
Art. 15. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, su convocazione del Presidente, nella sede sociale o altrove,
purchè nel territorio dello Stato Italiano, tutte le volte che il Presidente stesso lo reputi opportuno.
Il Consiglio di Amministrazione sarà inoltre convocato dal Presidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento,
dal Vice Presidente, quando ne sia fatta richiesta da almeno metà dei suoi componenti o dal Collegio Sindacale.
Salvo i casi di emergenza, la convocazione è fatta per lettera raccomandata o telefax da spedirsi almeno 5 (cinque)
giorni liberi prima di quello della riunione; in caso d’urgenza, la convocazione è fatta a mezzo telegramma, ovvero, ove
possibile, a mezzo telefax, almeno due giorni liberi prima di quello della riunione.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente ovvero, in caso di sua assenza o impe-
dimento, dal Vice Presidente o da un Amministratore designato dal Consiglio stesso.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono assunte a maggioranza assoluta di voti dei presenti.
Delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si fa constare un verbale firmato dal Presidente e dal Segretario
della seduta.
Art. 16. Il Consiglio di Amministrazione è investito, ove nominato, dei più ampi e illimitati poteri per la gestione
ordinaria e straordinaria della società.
Il Consiglio di Amministrazione può quindi, deliberare con i più ampi poteri per tutte indistintamente le operazioni
rientranti nell’oggetto sociale, espressamente riconoscendosi ad esso la facoltà di determinare, con pienezza di poteri e
con criterio insindacabile, a quali atti ed operazioni applicare l’attività sociale, anche limitandola solo a determinati atti
ed operazioni o serie di atti ed operazioni tra quelli compresi nello scopo sociale.
Art. 17. L’Amministratore Unico è investito, ove nominato, dei medesimi poteri di ordinaria e straordinaria ammini-
strazione, come sopra conferiti, al precedente art. 16, al Consiglio di Amministrazione.
Art. 18. L’Organo di amministrazione in carica può nominare uno o più direttori generali, condirettori e vice
direttori, determinandone i poteri, nonchè procuratori speciali per determinati affari o categorie di affari.
Art. 19. All’Organo Amministrativo in carica spetta per l’opera prestata un compenso, la cui determinazione è
demandata all’Assemblea dei soci, nonchè il rimborso delle spese sostenute per conto e nell’interesse della Società.
Art. 20. La rappresentanza sociale della Società di fronte ai terzi e in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di
Amministrazione ovvero all’Amministratore Unico, nonchè agli Amministratori delegati ed ai direttori nei limiti delle
funzioni loro attribuite.
Esercizio sociale - Bilancio
Art. 21. L’esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
L’Organo di Amministrazione deve provvedere, entro i termini e con l’osservanza delle disposizioni di legge, alla
compilazione del Bilancio, costituito dallo Stato patrimoniale, dal Conto Economico e dalla nota integrativa sull’anda-
mento della gestione sociale.
Art. 22. Gli utili netti dell’esercizio, su deliberazione dell’Assemblea, saranno così ripartiti:
- il cinque per cento al fondo di riserva legale fino a che questo non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
- il resto, salva diversa destinazione della predetta Assemblea, ai soci in proporzione delle rispettive quote sociali.
Collegio sindacale
Art. 23. Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e di due supplenti, che durano in carica tre anni,
nominati e funzionanti ai sensi di legge.
L’Assemblea determina l’emolumento annuale spettante al Presidente ed agli altri sindaci effettivi per il triennio di
nomina nel rispetto delle norme di legge vigenti in materia.
Scioglimento e liquidazione
Art. 24. Addivenendosi in qualsiasi momento e per qualsiasi causa allo scioglimento e alla liquidazione della Società,
in osservanza delle disposizioni del Codice Civile l’assemblea dei soci determina le modalità della liquidazione e nomina
uno o più liquidatori, stabilendone i poteri ed il compenso loro spettante.
Clausola arbitrale
Art. 25. Le controversie che dovessero insorgere tra la società e i soci, tra questi e l’Organo Amministrativo od i
liquidatori, tra gli Amministratori, oppure tra i soci stessi, per questioni attinenti la vita della Società ed il possesso e la
vendita delle quote, eccettuate quelle che per legge non possono compromettersi, saranno deferite per la risoluzione ad
un Collegio Arbitrale, composto di tre arbitri, dei quali due vengono nominati da ciascuna delle parti interessate ed il
terzo, che funge da Presidente, designato dagli arbitri nominati.
In caso di mancato accordo sulla nomina dell’arbitro presidente, o di mancato accordo sulla nomina degli arbitri,
provvederà con Decreto il Presidente del Tribunale di Roma su ricorso presentato dalla parte più diligente e notificato
all’altra o alle altre parti interessate.
Gli Arbitri decidono quali amichevoli compositori con dispensa da ogni formalità di rito e devono emettere il loro
giudizio entro novanta giorni dalla nomina.
Disposizioni finali
Art. 26. Per quanto non previsto nel presente Statuto sociale, valgono le norme contenute nel Codice Civile e nelle
altre norme che regolano la materia.
<i>Nona risoluzionei>
L’Assemblea delibera:
1.- di nominare nuovo amministratore unico il:
19067
- Rag. Piero Belletti nato a Roma, il 18 settembre 1936 e residente in Roma - Via dei Cristofori n. 11, C. F.: BLL PRI
36P18 H501Y:
2.- di nominare un nuovo collegio sindacale nelle persone di:
a) Dr. Luigi Sargenti, nato a Perugia, il 21 giugno 1925, domiciliato in Roma - Via Quirino Majorana n. 171 (Italia), C.F.
n°SRG LGU 25H21 G478E; Presidente del collegio sindacale;
b) Rag. Antonio Nicolai, nato a Pescara, il 10 marzo 1942, residente in Roma - Via Eschilo n. 173 (Italia), C.F. n°NCL
NTN 42C10 G4821, sindaco effettivo;
c) Dr. Maurizio Terenzi, nato a Roma, il 11 gennaio 1945, residente in Roma - Via di Vigna due Torri n. 99 (Italia),
C.F. n°TRN MRZ 45A11 H501C, sindaco effettivo;
d) Dr. Alfredo Veglianti, nato a Roma, l’8 ottobre 1959, residente in Roma - Via Alfredo Panzini n. 47 (Italia), C.F.
n°VGL LRD 59R08 H501H; sindaco supplente;
e) Dr. Filippo Ciarapica, nato a Civitavecchia (Roma), il 17 marzo 1921, residente in Roma Piazzale San Pietro e Paolo
n. 1 (Italia), C.F. n°CRP FPP 21C17 C773G, sindaco supplente.
<i>Decima risoluzionei>
L’Assemblea conferisce i necessari poteri all’amministratore unico, Rag. Piero Belletti e a ciascuno dei sindaci affinchè,
anche individualmente, incarichino un notaio italiano del deposito della presente assemblea straordinaria, e dell’iscri-
zione della società nel registro delle imprese presso la Camera di Commercio Industria e Artigianato di Roma (Italia),
autorizzando gli stessi, disgiuntamente tra loro, ad apportare al presente verbale e all’allegato statuto sociale tutte le
variazioni o integrazioni richieste dalla competente a orità giudiziaria italiana in sede di omologazione e riconoscimento
della società in oggetto.
<i>Undicesima risoluzionei>
L’Assemblea conferisce i necessari poteri all’portatore di una copia conforme dal presente verbale per operare la
cancellazione dell’iscrizione della società nel Registro di Commercio e delle Società in Lussemburgo. Questa radiazione
potrà effetuarsi dopo l’iscrizione della società nel registro delle Camera di Commercio Industria e Artigianato valida-
mente e definitivamente realizzata. La presente transferta di sede et cambiamento di nazionalità essendo fatti sotto la
condizione sospensiva dell’ottenzione di questa iscrizione in Italia nelle forme e esigenze richieste.
Non essendovi altri argomenti all’ordine del giorno si dichiara chiusa la presente assemblea il cui verbale è stato
redatto in Lussemburgo, il giorno, mese, anno riportati all’inizio del presente verbale.
Dopo lettura i partecipanti hanno sottoscritto alla presenza del notaio registrante il presente verbale di assemblea
straordinaria.»
Dont procès-verbal passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Nicolai, M. Ferreti, M. Terenzi, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 90S, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1996.
M. Elter.
(18133/210/634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
SIANDE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.879.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIANDE INVESTISSE-
MENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 38.879, constituée suivant acte reçu le 19 novembre 1991, publié au
Mémorial C, numéro 214 du 21 mai 1992.
Ladite société a été mise en liquidation par décision prise en assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue
devant le notaire soussigné, en date du 23 octobre 1995 et publiée au Mémorial C, numéro 650 du 21 décembre 1995.
Cette assemblée a désigné Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg en qualité de
liquidateur.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter :
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour enregistrée avec lui.
19068
II. Qu’il appert de cette liste de présence, que sur les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un montant de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
825 (huit cent vingt-cinq) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
III. Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été convoquée par lettres et l’ordre du jour
signifié à tous les actionnaires il y a plus d’un mois.
IV. Que le quorum de présence étant atteint, l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour:
V. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Approbation des comptes à la liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4. Clôture de la liquidation de la société.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 ans.
6. Divers.
Ces faits exposé et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, ayant pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidaion par la lettre qui lui en a été faite par
le président, décide d’approuver sans réserves les comptes définitifs de liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge entière et définitive au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour
l’accomplissement de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide que la liquidation de la société est clôturée.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence, l’assemblée décide que les livres sociaux et autres documents seront conservés pendant une période
de cinq ans au siège de la société, 16, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et que tous pouvoirs sont octroyés au
porteur d’une expédition des présentes pour effectuer la radiation de la société et toutes formalités afférentes.
En outre le produit net de liquidation qui ne pourrait, pour quelque raison que ce soit, être distribué à un ou plusieurs
actionnaires sera déposé par les soins du liquidateur à la Caisse de Dépôt et Consignations, caisses du receveur de
l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg, bureau des Actes Judiciaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Donr procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Becquer. O. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 90S, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.
M. Elter.
(18130/210/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
PAUL WURTH S.A., SOCIETE ANONYME PAUL WURTH, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue d’Alsace.
R. C. Luxembourg B 4.446.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze mai à Luxembourg, 32, rue d’Alsace.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIÉTÉ ANONYME PAUL
WURTH, en abrégé PAUL WURTH S.A., avec siège social à Luxembourg, 32, rue d’Alsace.
Ladite société a été constituée originairement sous la dénomination de SOCIÉTÉ ANONYME DES ANCIENS
ETABLISSEMENTS PAUL WURTH, suivant acte reçu par le notaire Paul Kuborn, alors de résidence à Luxembourg, le
28 mai 1920, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 32 du 9 juin 1920, les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 8 mai 1990,
publié au Mémorial C, numéro 252 du 28 juillet 1990,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 4.446.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 17.15 heures sous la présidence de Monsieur Edouard Legille, ingénieur, demeurant à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Monsieur Claude Witry, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
19069
L’assemblée choisit comme scrutateurs:
1) Monsieur Fernand Wagner, ingénieur, demeurant à Knokke-Heist;
2) Monsieur Georges Schmit, fonctionnaire d’Etat, demeurant à Bridel.
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle Iiste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>«Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de 267.820.000,- (deux cent soixante-sept millions huit cent vingt
mille) francs, pour le porter de son montant actuel de 267.820.000,- (deux cent soixante-sept millions huit cent vingt
mille) francs à 535.640.000,- (cinq cent trente-cinq millions six cent quarante mille) francs, par l’incorporation dans le
capital social des «autres réserves» à concurrence de 267.820.000,- (deux cent soixante-sept millions huit cent vingt
mille) francs, sans émission d’actions nouvelles.
2) Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social s’élève à 535.640.000,- (cinq cent trente-cinq millions six cent quarante mille) francs; il est
représenté par dix-neuf mille cent trente (19.130) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement
libérées.»
II.- Les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle fut modifiée, et conformément aux statuts sociaux, dans:
a) le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 210 du 25 avril 1996 et numéro 226 du 4 mai 1996;
b) le quotidien «Luxemburger Wort» numéro 97 du 25 avril 1996 et numéro 104 du 4/5 mai 1996;
c) le quotidien «tageblatt» numéro 97 du 25 avril 1996 et numéro 104 du 4/5 mai 1996;
d) le quotidien «Journal» numéro 80 du 25 avril 1996 et numéro 86 du 4/5 mai 1996;
e) le quotidien «Zeitung» numéro 51/80 du 25 avril 1996 et numéro 51/85 du 4 mai 1996;
f) le quotidien «Républicain Lorrain» numéro 99 du 25 avril 1996 et numéro 106 du 4 mai 1996;
g) l’hebdomadaire «Letzeburger Land» numéro 17 du 26 avril 1996 et numéro 18 du 3 mai 1996.
III.- Il existe actuellement 19.130 (dix-neuf mille cent trente) actions sans désignation de valeur nominale. Il résulte de
la liste de présence que dix-neuf mille et cinquante-sept actions (19.057) sont présentes ou représentées, soit un
nombre d’actions représentant plus de la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par les scrutateurs, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci
se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 267.820.000,- (deux cent soixante-sept
millions huit cent vingt mille) francs, pour le porter de son montant actuel de 267.820.000,- (deux cent soixante-sept
millions huit cent vingt mille) francs à 535.640.000,- (cinq cent trente-cinq millions six cent quarante mille) francs, par
incorporation au capital social d’un montant de 267.820.000,- (deux cent soixante-sept millions huit cent vingt mille)
francs, à prélever sur les «autres réserves» et sans émission d’actions nouvelles.
Il est justifié au notaire instrumentant de l’existence des «autres réserves» par la production du bilan de la société,
arrêté au 31 décembre 1995 et d’un certificat établi par le conseil d’administration de la société dont s’agit, certifiant que
ces réserves n’ont pas été affectées par des pertes survenues depuis, de sorte que les réserves sont toujours disponibles
pour être incorporées au capital social.
Ces documents, signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexés aux
présentes pour être enregistrés avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social s’élève à 535.640.000,- (cinq cent trente-cinq millions six cent quarante mille) francs; il est
représenté par dix-neuf mille cent trente (19.130) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement
libérées.»
19070
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de 150.000,- (cent cinquante mille) francs.
Dont procès-verbal, fait et dressé, date et lieu qu’en tête des présentes.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: E. Legille, C. Witry, F. Wagner, G. Schmit, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 91S, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 24 mai 1996.
T. Metzler.
(18134/222/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
PAUL WURTH S.A., SOCIETE ANONYME PAUL WURTH, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue d’Alsace.
R. C. Luxembourg B 4.446.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 24 mai 1996.
T. Metzler.
(18135/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
SENTRIM S.A., Société de participation dans les Entreprises Immobilières S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 8.158.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding luxembourgeoise
SENTRIM S.A., Société de participation dans des Entreprises Immobilières S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxem-
bourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 8.158, constituée suivant acte reçu le 15 novembre 1968, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 197
du 24 décembre 1968.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Coene, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Sophie Neerinck, employée privée, demeurant à Couvin,
Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les sur les 300 (trois cents) actions, représentant l’intégralité du capital
social, 297 (deux cent quatre-vingt-dix-sept) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
III.- Que cette assemblée a été annoncée par des convocations contenant l’ordre du jour et publiée au Luxembourg
Journal et au Mémorial C, le 24 avril et 4 mai 1996, et par des lettres en date du 17 avril 1996, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de USD 200.000,-, pour le porter de son montant actuel de USD
300.000,- à USD 500.000,-, par la création et l’émission de 200 actions nouvelles de USD 1.000,- chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Souscription et libération intégrale par des versements en espèces des 200 actions nouvelles par les actionnaires
au prorata de leur participation.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 200.000,- (deux cent mille dollars des Etats-
Unis) en vue de le porter de son montant actuel de USD 300.000,- (trois cent mille dollars des Etats-Unis) à USD
19071
500.000,- (cinq cent mille dollars des Etats-Unis), par la création et l’émission de 200 (deux cents) actions nouvelles
d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en
numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles les actionnaires actuels au prorata
de leur participation.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Les actionnaires actuels ont déclaré souscrire les 200 (deux cents) actions nouvelles et les libérer intégralement en
numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société SENTRIM S.A., Société de participation dans des
Entreprises Immobilières S.A., prédésignée, de sorte que la somme de USD 200.000,- (deux cent mille dollars des Etats-
Unis) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à USD 500.000,- (cinq cent mille dollars des Etats-Unis), divisé
en 500 (cinq cents) actions d’une valeur de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.
Signé: G. Coene, S. Neerinck, P. Sprimont, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 91S, fol. 1, case 1. – Reçu 62.980 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.
M. Elter.
(18128/210/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
SENTRIM S.A., Société de participation dans les Entreprises Immobilières S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 8.158.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.
M. Elter.
(18129/210/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
A.R.E., SOCIETE COOPERATIVE POUR LA CONSTRUCTION ET L’EXPLOITATION DE
L’ABATTOIR REGIONAL D’ESCH-SUR-ALZETTE.
Siège social: Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative dénommée SOCIETE
COOPERATIVE POUR LA CONSTRUCTION ET L’EXPLOITATION DE l’ABATTOIRE REGIONAL D’ESCH-SUR-
ALZETTE, en abréviation A.R.E.
établie et ayant son siège social à Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges Bourg, alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 9 mai 1977,
publié au Mémorial C, numéro 193 du 8 septembre 1977.
De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur François Schaack, bourgmestre de la Ville
d’Esch-sur-Alzette, demeurant à Esch-sur-Alzette.
La fonction du secrétaire est remplie par Monsieur Gérard Benguigui, fonctionnaire communal, demeurant à Belvaux.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs:
1. Monsieur Pierre Azzeri, expert-comptable, demeurant à Schifflange,
2. Monsieur Michel Dury, gérant, demeurant à Soleuvre.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les 10.499 parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF) chacune sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée.
19072
Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-
mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregis-
trement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’associés représentant l’intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide, la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé liquidateur:
Monsieur Pierre Azzeri, expert-comptable, demeurant à Schifflange.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de
la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: F. Schaack, G. Benguigui, P. Azzeri, M. Dury, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 1996, vol. 824, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 22 mai 1996.
N. Muller.
(18136/224/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
SOCODA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 22.773.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 44, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1996.
F. Johanns
<i>Associé-géranti>
(18140/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
SOCIETE DE PARTICIPATION A + P KIEFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 10.769.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 76, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1996.
<i>Pour compte de i>
<i>SOPARFI A + P KIEFFER S.à r.l.i>
FIDUPLAN S.A.
Signature
(18139/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
19073
S.E.R.I., SOCIETE EUROPEENNE DE REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 61, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(18137/576/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
SINAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1012 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 41.859.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 68, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1996.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO
Signature
(18132/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
SOCIETE INTERNATIONALE DE SUPERVISION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.683.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 1995i>
L’assemblée a nommé Messieurs Mikael Holmberg et Ake Svenson au poste d’administrateur, leur mandat expirant
lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 1996.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18138/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
SOLIMPIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 11.321.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 71, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
(18141/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
STAR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 31.739.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société STAR FINANCE S.A. qui s’est tenue en date du 25
juillet 1995 au siège social que:
Monsieur Martin A. Rutledge ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à
son remplacement par la nomination de Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
La ratification de la nomination de Monsieur Serge Tabery nommé en remplacement de Monsieur Martin A. Rutledge
ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Serge Tabery seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18147/520/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
19074
STAR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 31.739.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société STAR FINANCE S.A. qui s’est tenue en date du 17
janvier 1995 au siège social que:
Monsieur Serge Tabery ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son
remplacement par la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.
La ratification de la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge nommé en remplacement de Monsieur Serge Tabery
ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Serge Tabery seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18148/520/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
STAR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 31.739.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société STAR FINANCE S.A. qui s’est tenue en date du 16
février 1995 au siège social que:
Monsieur Martin A. Rutledge ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à
son remplacement par la nomination de Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.
La ratification de la nomination de Monsieur Patrick Haller nommé en remplacement de Monsieur Martin A. Rutledge
ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur A. Rutledge seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18149/520/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. TELE EXPRESS INTERNATIONAL S.A.).
Registered office: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 49.615.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventh of May.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
Has been held the ordinary and an extraordinary general shareholder’s meeting of the shareholders of the company
TELE EXPRESS INTERNATIONAL S.A., with registered office in Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse, incorpo-
rated by a deed dated 9th of December 1994, published in the Mémorial C, number 132 dated 24th of March 1995.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Election of chairman of the General Meeting.
2. Election of one or two persons to adjust the minutes of the meeting.
3. Establishment and approval of list of voting rights represented by the shareholders.
4. Decision as whether the General Meeting has been properly convened.
5. Submission of the Profit and Loss accounts as of 31st of December 1995, the Balance Sheet of same date, the
Directors’ report and Auditor’s report of same date.
6. Decision concerning the adoption of the Profit and Loss account and Balance Sheet.
7. Decision concerning the allocation of the profit or loss.
8. Decision concerning the discharge of liability of the members of the Board of Directors, statutory auditor and
managing director.
9. Decision pursuant to Article 100 of the Luxembourg Code on Commercial Companies.
10. Election of Directors and Statutory Auditor.
11. Authorisation to be given to the Board to establish a Share Option plan.
12. Modification of the name of the company to NETnet INTERNATIONAL S.A.
13. Miscellaneous.
19075
<i>First resolutioni>
The assembly elects as president Mr Trygve Tamburstuen, director of companies, residing in Oslo and appoints as
secretary Mr Koen de Vleeschauwer, jurist, residing in Luxembourg.
The assembly elects as scrutineer Mr Eric Hallberg, managing director, residing in Stockholm.
The first resolution having resolved item 1 and item 2 of the agenda and constituted the office of the meeting, the
chairman declared and requested to state that:
I. As all the shares are registered shares, the notice including the agenda of this meeting was given to the shareholders
in estate of Article 70 of the coordinated law for companies by registered mail, proof of which has been given to the
office of the meeting.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the shareholders present and the number of
shares which they hold are indicated on an attendance list, this attendance list after having been signed by the
shareholders present, the proxies of the shareholders will be registered together with the proxies signed ne varietur by
the bureau of the meeting.
III. It appears from the attendance list that from the 71,873 shares representing the share capital, are present or
represented at the present meeting 50,067 shares.
After this statement the meeting resolves:
<i>Second resolutioni>
The meeting approves the list of voting rights represented by the shareholders and decides that the meeting has been
properly convened.
The resolution passed with 50,067 shares voting for and ./. shares voting against.
The meeting takes furtheron, after deliberation, the following resolutions:
<i>Third resolutioni>
The meeting takes note of the auditors and the boards report and approves the Pofit and Loss Account and the
balance sheet as of 31st of December 1995.
The resolution passed with 50,067 shares voting for and ./. shares voting against.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to carry forward the loss of the year 1995.
The resolution passed with 50,067 shares voting for and ./. shares voting against.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to discharge the liability of the members of the Board of Directors, statutory auditor and
managing director.
The resolution passed with 50,067 shares voting for and ./. shares voting against.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolves to continue the company.
The resolution passed with 50,067 shares voting for and ./. shares voting against.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides at unanimity not to liquidate the company with a majority of 50,067 votes against liquidation and
./. votes for liquidation.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting resolves to re-elect the existing members of the board and to appoint PRICE WATERHOUSE
(SWEDEN) as the new statutory auditor.
The resolution passed with 50,067 shares voting for and ./. shares voting against.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting authorize the board to draft a share option plan to be approved by the shareholder in an extraordinary
general meeting.
The option plan will include a maximum of 5 % of the outstanding shares.
The resolution passed with 50,067 shares voting for and ./. shares voting against.
<i>Tenth resolutioni>
The meeting dedcides to change the name of the company from TELE EXPRESS INTERNATIONAL S.A. into NETnet
INTERNATIONAL S.A. and to amend article 1 of the articles of incorporation to give it the following wording:
«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of NETnet INTERNATIONAL S.A.,
hereafter referred to as the Corporation. The Corporation is established for an undetermined period. The registered
office of the Corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be established either in
Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.»
The resolution passed with 50,067 shares voting for and ./. shares voting against.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the company as a result
of the present deed are estimated at approximately 40,000.- Luxembourg Francs.
19076
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing
persons, this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the
English and the French texts, the English text shall be prevailing.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de residence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELE EXPRESS
INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu le
9 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 132 du 24 mars 1995.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Election d’un président de l’assemblée générale.
2. Election du bureau de l’assemblée.
3. Etablissement et approbation de la liste de présence.
4. Decision sur la convocation régulière de l’assemblée.
5. Présentation du bilan et du comptes des profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995.
Rapport du conseil d’administration ensemble avec les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux
comptes.
6. Décision sur l’approbation du bilan et du compte des profits et pertes.
7. Décision concernant l’affectation des bénéfices ou pertes.
8. Décision sur la décharge accordée au conseil d’administration, au commissaire aux comptes et à l’administrateur-
délégué.
9. Décision à prendre en application des dispositions de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
10. Elections statutaires.
11. Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’établissement d’un plan d’option sur action.
12. Changement de la dénomination de la société en NETnet INTERNATIONAL S.A.
13. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée choisit comme président Monsieur Trygve Tamburstuen, administrateur de sociétés, demeurant à Oslo
et désigne comme secrétaire, Monsieur Koen de Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Eric Hallberg, managing director, demeurant à Stockholm.
La premiere résolution ayant décidé sur les points 1 et 2 de l’ordre du jour et ayant constitué le bureau de
l’assemblée, le président déclare et prie d’acter que:
I. Toutes les actions étant nominatives, la convocation à la présente assemblée extraordinaire contenant l’ordre du
jour a été faite, conformément à l’article 70 des lois coordonnées sur les sociétés, par lettres recommandées, ce dont il
a été justifié au bureau de l’assemblée.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
aux présentes avec les procurations pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau.
III. Il appert de la liste de présence, que sur les 71.873 actions représentant le capital social, sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée 50.067 actions.
Après ces déclarations, l’assemblée décide:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve la liste de présence et décide que l’assemblée a été regulièrement convoquée.
Cette résolution a été adoptée par 50.067 actions votant pour et ./. actions votant contre.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prend note du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et approuve le
compte des Pertes et Profits et le bilan arreté au 31 décembre 1995.
Cette résolution a été adoptée par 50.067 actions votant pour et ./. actions votant contre.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de reporter les pertes de l’année 1995.
Cette résolution a été adoptée par 50.067 actions votant pour et ./. actions votant contre.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge aux membres du conseil d’administration, au commissaire aux comptes et à l’adminis-
trateur-délégué.
Cette résolution a été adoptée par 50.067 actions votant pour et ./. actions votant contre.
19077
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de continuer Ia société.
Cette résolution a été adoptée par 50.067 actions votant pour et ./. actions votant contre.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée, avec 50.067 votes contre la liquidation et ./. votes pour Ia liquidation, décide, à l’unanimité, de ne pas
liquider Ia société et de continuer ses activités.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de réélire les actuels membres du conseil d’administration dans leur fonction et de désigner
PRICE WATERHOUSE (SUÈDE) comme nouveau commissaire aux comptes.
Cette résolution a été adoptée par 50.067 actions votant pour et ./. actions votant contre.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration d’élaborer un plan d’option pour action, qui sera soumis à l’appro-
bation des actionnaires dans une assemblée générale extraordinaire. Le plan d’option ne devra comprendre au maximum
que 5 % des actions actuellement existantes.
Cette résolution a été adoptée par 50.067 actions votant pour et ./. actions votant contre.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de TELE EXPRESS INTERNATIONAL S.A. en NETnet INTERNA-
TIONAL S.A. et de conférer à l’article 1
er
des statuts la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tout ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme de société anonyme et sous Ia dénomination NETnet INTERNATIONAL S.A., ci-après Ia
société. La société est constituée pour une durée indéterminée. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être
crée par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.»
Cette résolution a été adoptée par 50.067 actions votant pour et ./. actions votant contre.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à Ia société, en raison du présent acte sont évalués
approximativement à Ia somme de 40.000,- francs.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à Ia requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
français, Ia version anglaise fera foi.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Ia séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, Ia présente minute.
Signé: T. Tamburstuen, K. De Vleeschauwer, E. Hallberg, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 mai 1996, vol. 458, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Gloden.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 22 mai 1996.
A. Lentz.
(18151/221/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. TELE EXPRESS INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 49.615.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 22 mai 1996.
A. Lentz.
(18152/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
TELECTRONICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4244 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Mines.
R. C. Luxembourg B 20.237.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 65, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1996.
Signature.
(18153/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
19078
TELECTRONICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4244 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Mines.
R. C. Luxembourg B 20.237.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 65, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1996.
Signature.
(18154/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
TELINDUS APPLECENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R. C. Luxembourg B 35.885.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 65, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1996.
Signature.
(18155/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
TELINDUS APPLECENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R. C. Luxembourg B 35.885.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 65, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1996.
Signature.
(18156/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
SOLINACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 26.690.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 1995 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregistrés à
Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 76, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 29 mai 1996.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1996.
Signature.
(18142/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
SOREGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.687.
—
<i>Extrait du Conseil d’Administration du 8 mars 1996i>
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission en tant qu’administrateur de Monsieur François van
Doorslaer avec effet au 1
er
janvier 1996.
Le Conseil d’Administration coopte, avec effet au 1
er
janvier 1996, comme administrateur, Monsieur Olivier Marquet,
qui termine le mandat de Monsieur François van Doorslaer jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1998. L’assemblée
générale ordinaire qui aura lieu en juin 1996 procédera à l’élection définitive.
A la suite de ce changement, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Frans de Jonghe, Président du Conseil d’Administration,
- M. Gustave Miroir, Administrateu,r
- M. Olivier Marquet, Administrateur.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 479, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18143/282/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
19079
THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 11.486.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 77, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1996.
V. Remy
<i>Auditeur Internei>
(18157/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered Office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 11.486.
—
<i>Circular resolution of the Board of Directors of THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A.i>
The undersigned, Toru Terashima, hereby consents that the following resolution be passed as circular resolution:
- The Board approved to call an Annual General Meeting of the Shareholders which will be held in Luxembourg at the
registered office of the Bank on May 15th, 1996, with the following agenda:
1. Approval of the accounts as of December 31,1995
2. Report of the Board of Directors
3. Allocation of the profit for the year 1995
4. Ratification of the co-optation of Mr Haruhiko Takenaka as Chairman of the Board of Directors
5. Ratification of the co-optation of Mr Shoji Noguchi as member of the Board of Directors
6. Discharge of the Board of Directors
7. Election of the Board of Directors
8. Miscellaneous
- The Board approved the accounts as attached to this resolution and agreed to submit them to the Annual General
Meeting of Shareholders together with its report.
- The Board approved to propose to the Annual General Meeting of Shareholders the allocation of the profit for the
year 1995 as attached to this resolution.
- The Board approved to propose to the Annual General Meeting of Shareholders the following candidates to be
member of the Board of Directors:
Mr Haruhiko Takenaka
Mr Shoji Noguchi
Mr Toru Terashima
T. Terashima.
<i>Circular resolution of the Board of Directors of THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A.i>
The undersigned, Toru Terashima, hereby consents that the following resolution be passed as circular resolution:
- The Board approved that Mr Haruhiko Takenaka be appointed as Chairman of the Board of Directors.
- The Board approved that Mr Shoji Noguchi be appointed as a member of the Board of Directors.
- The Board appoints FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG as external independent auditor until the end of
the annual shareholders’ meeting to be held in 1997.
T. Terashima.
<i>Circular resolution of the Board of Directors of THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A.i>
The undersigned, Toru Terashima, hereby consents that the following resolution be passed as circular resolution:
- The Board approved that Mr Haruhiko Takenaka be appointed as Chairman of the Board of Directors.
- The Board approved that Mr Shoji Noguchi be appointed as a member of the Board of Directors.
- The Board appoints FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG as external independent auditor until the end of
the annual shareholders’ meeting to be held in 1997.
T. Terashima.
<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on May 15th, 1996i>
The meeting is opened at 11 o’clock under the presidency of Mr Toru Terashima.
The President appoints Mr Manabu Inoue as the Secretary and the assembly chooses Ms Valérie Remy as the Vote
Controller.
The President states that the ordinary meeting has been duly convened and ascertains that of 1,540,493 shares issued,
1,540,493 shares are represented at the meeting.
The assembly can therefore validly examine and discuss the points of the agenda which are as follows:
1. Submission and approval of the balance sheet and the profit and loss statement for the business year ended
December 31st, 1995, as shown in the attached annual accounts (Appendix I).
2. Submission and approval of the management report of the Board of Directors,
3. Allocation of the profit for the year 1995, as shown in the attached Appendix II.
4. Ratification of the co-optation of Mr Haruhiko Takenaka as Chairman of the Board of Directors on August 7th,
1995.
19080
5. Ratification of the co-optation of Mr Shoji Noguchi as member of the Board of Directors on August 7th, 1995.
6. Discharge of the Board of Directors.
7. Election of the Board of Directors. The following are elected as members of the Board of Directors:
<i>Board of Directorsi>
Mr Haruhiko Takenaka,
Mr Shoji Noguchi,
Mr Toru Terashima.
8. Miscellaneous.
All above-mentioned resolutions are approved, each by unanimous vote.
Nothing else being on the agenda and nobody raising to order, the President closes the meeting at 11:30.
T. Trashima
M. Inoue
V. Remy
<i>The Presidenti>
<i>The Secretaryi>
<i>The Vote Controlleri>
APPENDIX II
PROFIT ALLOCATION 31 DECEMBER 1995
Profit for the year ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
LUF 251,637.-
Legal reserve ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
LUF 12,582.-
Free Reserve ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
LUF 239,055.-
Profit Carried Forward …………………………………………………………………………………………………………………………………
LUF 0.-
LUF 0.-
T. Terashima
M. Inoue
<i>Managing Directori>
<i>Deputy Managing Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18157/000/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
T&A WORKSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8247 Mamer, 6, rue des Maximins.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 8, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(18150/576/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
TNT EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
(anc. TNT IPEC LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rollach.
R. C. Luxembourg B 20.133.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 5, case 3, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
<i>Pour TNT EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A.i>
KPMG TAX CONSULTING
L. Thomas
<i>Manageri>
(18159/671/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
TRANSPORTS DE HOWALD S.A., Société Anonyme.
(anc. TRANELUX S.A.) Société anonyme.
Siège social: Howald, 20, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 11.901.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANELUX S.A. ayant son
siège social à Luxembourg-Howald, 20, rue des Scillas, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors
notaire de résidence à Bascharage en date du 11 décembre 1973, publié au Mémorial C, n
o
39 du 28 février 1974, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Muller en date du 30 juillet 1974, publié au
Mémorial C, n
o
207 du 18 octobre 1974, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 avril 1990,
publié au Mémorial C, 370 du 10 octobre 1990, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 11.901.
L’assemblée est présidée par Monsieur Ernest Junker, directeur de sociétés, demeurant à L-3980 Wickrange, 19, rue
du Bois.
19081
Le président désigne comme secrétaire, Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2. Qu’il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social
entièrement libéré de 8.000.000,- LUF (huit millions de francs luxembourgeois), sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du
jour.
Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfai-
tement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
3. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale de TRANELUX S.A. en TRANSPORTS DE HOWALD S.A.
2. Mise en concordance des statuts.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de TRANELUX S.A. en TRANSPORTS DE HOWALD S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
, premier alinéa des statuts
qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de TRANSPORTS DE HOWALD
S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Junker, M. Elvinger, M. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 1996, vol. 821, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 mai 1996.
J. Elvinger.
(18162/211/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
TRANSPORTS DE HOWALD S.A., Société Anonyme.
(anc. TRANELUX S.A.) Société anonyme.
Siège social: Howald, 20, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 11.901.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANELUX S.A. ayant son
siège social à Luxembourg-Howald, 20, rue des Scillas, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors
notaire de résidence à Bascharage en date du 11 décembre 1973, publié au Mémorial C, n
o
39 du 28 février 1974, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Muller en date du 30 juillet 1974, publié au
Mémorial C, n
o
207 du 18 octobre 1974, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 avril 1990,
publié au Mémorial C, 370 du 10 octobre 1990 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, non
encore publié, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 11.901.
L’assemblée est présidée par Monsieur Ernest Junker, directeur de sociétés, demeurant à L-3980 Wickrange, 19, rue
du Bois.
Le président désigne comme secrétaire, Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2. Qu’il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social
entièrement libéré de 8.000.000,- LUF (huit millions de francs luxembourgeois) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du
jour.
Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfai-
tement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Décharge aux administrateurs.
2) Dissolution de la société.
19082
3) Détermination de la procédure de liquidation.
4) Nomination de la société FIDCOSERV S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56 boulevard
Napoléon I
er
, représentée par son gérant, Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à Gonderange, comme liqui-
dateur de la société.
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de dissoudre la société anonyme TRANSPORTS DE HOWALD S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer un liquidateur et de conférer au liquidateur tous pouvoirs nécessaires pour procéder
à la liquidation de la société et en participer les pouvoirs prévus par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur la société à responsabilité limitée FIDCOSERV, S.à r.l.,
établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
représentée par son gérant, Monsieur
Romain Kettel, comptable, demeurant à Gonderange.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Junker, M. Elvinger, M. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 1996, vol. 821, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 mai 1996.
J. Elvinger.
(18165/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
J. VAN BREDA ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 8-10, rue G. Schneider.
R. C. Luxembourg B 45.924.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 5, case 5, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
<i>Pour J. VAN BREDA ASSET MANAGEMENT S.A.i>
KPMG TAX CONSULTING
L. Thomas
<i>Manageri>
(18175/671/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
TOOL BIRD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 47.463.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 473, fol. 67, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1996.
Signature
<i>Un administrateuri>
(18160/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
TOOL BIRD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 47.463.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 21 mars 1995 à 14 heuresi>
<i>Délibérationi>
Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
1. d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
19083
2. d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1994;
* l’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 89.608,-.
3. d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* dotation à la réserve légale LUF 4.480,-
* report à nouveau de LUF 85.128,-.
4. d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1994;
5. d’accepter la démission de M. Jacques Marchandises et de Mme. Patricia Capart de leur fonction d’administrateurs;
6. de nommer M. Jean-Pierre Higuet, demeurant à B-1440 Braine-Le-Château, 1 sentier de Beauvegnies et Stéphane
Biver, demeurant à B-6790 Aubange, 50 rue de la Gendarmerie en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés s’éteindront immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
7. de confirmer le mandat d’administrateur-délégué de M. Patrick Marchandises jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Le Président lève la séance à 15 heures.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18161/751/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
TRANSFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 21.182.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 68, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1996.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO
Signature
(18163/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
TRANSFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 21.182.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 68, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1996.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO
Signature
(18164/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
TRANSPORTS DES SCILLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TRANSPORTS RENE SCHMIT, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg, 20, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 30.725.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.
S’est réunie l’assembleé générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TRANSPORTS
RENE SCHMIT, S.à r.l. ayant son siège social à Luxembourg-Howald, 20, rue des Scillas, constituée suivant acte reçu par
le notaire Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 19 mai 1989, publié au Mémorial C, n
o
306 du 26
octobre 1989, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 27 mai 1992, publié au Mémorial C, n
o
484 du 24 octobre 1992 et suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 5 juin 1992, publié au Mémorial C, 481 du 23 octobre 1992 et suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C, 178 du 19 avril 1995, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.725.
L’assemblée se compose des deux seuls et uniques associés, à savoir:
1. Monsieur Ernest Junker, directeur de sociétés, demeurant à L-3980 Wickrange, 19, rue du Bois, agissant en nom
personnel,
2. la société anonyme TRANSPORTS DE HOWALD S.A., ayant son siège social à L-2529 Luxembourg, 20, rue des
Scillas, représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué, Monsieur Ernest Junker, préqualifié.
19084
Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les résolutions
des associés prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de TRANSPORTS RENE SCHMIT S.à r.l. en TRANSPORT
DES SCILLAS, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier
l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de TRANSPORTS DES SCILLAS, S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Junker, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 1996, vol. 821, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 mai 1996.
J. Elvinger.
(18166/211/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
TRANSPORTS DES SCILLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
(anc. TRANSPORTS RENE SCHMIT, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg, 20, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 30.725.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TRANSPORTS DES
SCILLAS, S.à r.l. ayant son siège social à Luxembourg-Howald, 20, rue des Scillas, constituée suivant acte reçu par le
notaire Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 19 mai 1989, publié au Mémorial C, n
o
306 du 26
octobre 1989, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 27 mai 1992, publié au Mémorial C, no 484 du 24 octobre 1992 et suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 5 juin 1992, publié au Mémorial C, 481 du 23 octobre 1992 et suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C, 178 du 19 avril 1995 et suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date de ce jour, non encore publié, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 30.725.
L’assemblée se compose des deux seuls et uniques associés, à savoir:
1. Monsieur Ernest Junker, directeur de sociétés, demeurant à L-3980 Wickrange, 19, rue du Bois, agissant en nom
personnel,
2. La société anonyme TRANSPORTS DE HOWALD S.A., ayant son siège social à L- 2529 Luxembourg, 20, rue des
Scillas, représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué, Monsieur Ernest Juncker, préqualifié;
Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les résolutions
des associés prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de dissoudre la société à responsabilité limitée TRANSPORTS DES SCILLAS, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer un liquidateur et de conférer au liquidateur tous pouvoirs nécessaires pour procéder
à la liquidation de la société et en particulier les pouvoirs prévus par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur la société à responsabilité FIDCOSERV, S.à r.l. établie et
ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
, représentée par son gérant, Monsieur Romain
Kettel, comptable, demeurant à Gonderange.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Junker, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 1996, vol. 821, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 mai 1996.
J. Elvinger.
(18177/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
19085
VALD. BIRN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.154.
—
Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 80, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18173/581/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
VIVA EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 39.217.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 76, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1996.
<i>Pour VIVA EUROPE S.A.i>
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
(18178/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
VALBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.968.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VALBERG S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 24 décembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 74 du 24 février 1994.
L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à B-Vlessart, qui désigne comme
secrétaire, Mademoiselle Jocelyne Hubert, employée privée, demeurant à B-Athus.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de dix-sept millions cent mille francs (17.100.000,-),
pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à dix-huit millions trois
cent cinquante mille francs (18.350.000,-), par la création et l’émission de mille trois cent soixante-huit (1.368) actions
nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune, les actions nouvelles jouissant des
mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Souscription et libération de l’augmentation de capital.
3. Modification subséquente de l’article 5, paragraphes 1 et 2 des statuts, pour l’adapter à la nouvelle situation du
capital social.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de dix-sept millions cent mille francs
(17.100.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à dix-
huit mille trois cent cinquante mille francs (18.350.000,-), par la création et l’émission de mille trois cent soixante-huit
(1.368) nouvelles actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune, les actions nouvelles
jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’admettre à la
souscription des mille trois cent soixante-huit actions:
Monsieur Jean Farèd Aboujaoude, administrateur de sociétés, demeurant à Beyrouth.
19086
Les actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèce de sorte que le montant de dix-sept millions cent mille
francs (17.100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi que cela résulte d’un certificat
bancaire remis au notaire.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence, l’article 5 paragraphes 1 et 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Paragraphes 1 et 2.
Le capital social est fixé à dix-huit millions trois cent cinquante mille francs
(18.350.000,-), représenté par mille quatre cent soixante-huit (1.468) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq
cents francs (12.500,-) par titre.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Jean Farèd Aboujaoude, administrateur de sociétés, demeurant à Beyrouth, mille trois cent
soixante-huit actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.368
2) CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., Luxembourg, quatre-vingt-dix-neuf actions………………………
99
3) ECOREAL S.A., société anonyme, Luxembourg, une action……………………………………………………………………………………… 1
Total: mille quatre cent soixante-huit actions……………………………………………………………………………………………………………………… 1.468
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de la société EURAUDIT, S.à r.l, avec siège social à Luxembourg comme commis-
saire aux comptes.
L’assemblée élit comme nouveau commissaire aux comptes, LUXREVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin après l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en l’an 1997.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-
ximativement à la somme de 228.000,- LUF.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Fasbender, J. Hubert, F. Herkes, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 mai 1996, vol. 458, fol. 50, case 9. – Reçu 171.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 21 mai 1996.
A. Lentz.
(18171/221/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
VALBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.968.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 21 mai 1996.
A. Lentz.
(18172/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
YARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YARD S.A., avec siège social
à 1720 Luxembourg, 6, rue Heine, constituéer suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 février 1996, non
encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Maître Jacques Schroeder, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neuhauesgen,
et désigne comme secrétaire, Monsieur Francesco Signorio, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à raison de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), pour le
porter de son monatnt actuel de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) au montant de
quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (45.000.000,- LUF), par la création et l’émission de deux cents (200)
actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000 LUF) chacune.
2) Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
19087
3) Souscription et libération en numéraire des deux cents (200) actions nouvellement créées.
4) Modification afférente du premier alinéa de l’article 3. - des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée, ne varietur, par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,-
LUF), pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) au
montant de quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 45.000.000,-), par la création et l’émission de deux
cents (200) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription
préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
Les deux cents (200) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires
par la société anonyme de droit panaméen ERILDO S.A. ayant son siège social à Panama-City, République de Panama.
Le montant de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) a été apporté en numéraire de sorte que
le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3. - des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (45.000.000,-
LUF), divisé en quatre cent cinquante (450) actions de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à deux cent soixante-dix mille francs.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Schroeder, J.-L. Jourdan, F. Signorio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 1996, vol. 498, fol. 11, case 3. – Reçu 200.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 mai 1996.
J. Seckler.
(18182/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
YARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 mai 1996.
J. Seckler.
(18183/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
VIKING MEDICAL VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 43.246.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 71, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.
SANNE & CIE S.à r.l.
Signature
(18176/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
19088
VIKING MEDICAL VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 43.246.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 avril 1996 que:
1. le mandat du commissaire aux comptes, ARTHUR ANDERSEN & CO, Société Civile, avec siège social à Luxem-
bourg, a été reconduit pour un nouveau terme d’un an.
2. Le mandat de l’administrateur sortant, M. Fernand Heim, a été reconduit pour une nouvelle période statutaire de
cinq ans. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.
Pour extrait conforme
Signature
SANNE & CIE, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18177/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
WALD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 25.300.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 68, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1996.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
(18179/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
WALD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 25.300.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 1994i>
Le mandat de SDS INVEST S.A. en tant qu’administrateur de la société WALD S.A. a été renouvelé pour un terme de
six ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mars 1994i>
Le mandat de WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A. en tant que commissaire aux comptes de la société WALD
S.A. a été renouvelé pour un terme de cinq ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 1994i>
Les mandats de Mademoiselle Antonella Bocci et de Monsieur Benoît Georis en tant qu’administrateurs de la société
WALD S.A. ont été renouvelés pour un terme de quatre ans, jusqu’à lAssemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.
Pour extrait
F. Mazzoni
WOOD, APLETON, OLIVER & CO
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18180/587/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
NEW ASSUGELUX, Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 381, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW ASSUGELUX, ayant son siège
social à B-4000 Liège (Rocourt), 285 Chaussée de Tongres, inscrite au registre de commerce de Liège, sous le numéro
184.648, constituée suivant acte notarié en date du 8 septembre 1993, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 6 octobre
1993.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Gaston Pereaux, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
19089
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Transfert du siège social de Liège (Belgique) à L-8011 Strassen, 381, route d’Arlon (Grand-Duché de Luxembourg)
(avec effet rétroactif au 1
er
janvier 1996) et adoption de la nationalité luxembourgeoise.
2) Modification et refonte totale des statuts de la société en vue de les adapter à la législation luxembourgeoise, sans
modification toutefois des bases essentielles et de la forme de la société, qui reste une société anonyme ainsi que la
modification de l’objet social qui aura la teneur suivante:
L’objet unique de la société est l’exercice de l’activité de courtier d’assurances conformément aux dispositions de la
loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances.
3) Confirmation des administrateurs.
4) Confirmation de l’administrateur-délégué.
5) Nomination du Président du Conseil d’Administration.
6) Nomination du commissaire aux comptes.
7) Pouvoir à donner à l’administrateur-délégué pour réaliser toutes les opérations et remplir toutes les formalités,
tant en Belgique qu’au Grand-Duché de Luxembourg, qui s’imposent suite au transfert du siège.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
V.- Qu’une assemblée des associés, tenue le 22 avril 1996, a décidé de transférer le siège social à Strassen pour en
faire une société luxembourgeoise.
Le procès-verbal de ladite assemblée des associés donnant pouvoir à Monsieur Gaston Pepeaux de représenter la
dernière actionnaire, Madame Jeanne Claude, à la présente assemblée, restera annexé aux présentes pour être soumis
avec elles à la formalité de l’enregistrement.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer (avec effet rétroactif au 1
er
janvier 1996), le siège social de la société de B-4000
Liège (Belgique) à L-8011 Strassen, 381, route d’Arlon (Grand-Duché de Luxembourg) et de faire adopter par la société
la nationalité luxembourgeoise.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder à une modification et refonte totale des statuts de la société pour les adapter à la
législation luxembourgeoise, sans modifier toutefois les bases essentielles et la forme de la société qui reste une société
anonyme et de leur donner la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de NEW ASSUGELUX.
Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. L’objet unique de la société est l’exercice de l’activité de courtier d’assurances conformément aux disposi-
tions de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représenté
par deux cent cinquante (250) actions au porteur sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
19090
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier vendredi du mois de mai à dix heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de confirmer dans leur fonction d’administrateur:
1) Monsieur Gaston Pereaux, administrateur de sociétés, demeurant à L-1420 Luxembourg, 88, avenue Gaston
Diderich,
2) Madame Jeanne Claude, administrateur de sociétés, demeurant à F-30630 Goudargues, 44, rue des Granges,
3) Madame Nathaly Pereaux, administrateur de sociétés, demeurant à B-5000 Namur, 91, avenue Albert 1
er
.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de confirmer Monsieur Gaston Pereaux, comme administrateur-délégué. Conformément à
l’article 10 des statuts, la société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée nomme Monsieur Gaston Peraux, Président du Conseil d’Administration.
<i>Sixième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes la S.à r.l. LUXFIBEL, ayant son siège social à L-8832 Rombach, 18, route de
Bigouville.
<i>Septième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de l’an deux mille un.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide d’établir le siège social à L-8011 Strassen, 381, route d’Arlon.
19091
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée donne pouvoir à Monsieur Gaston Pereaux pour réaliser toutes les opérations et remplir toutes les
formalités, tant en Belgique qu’au Grand-Duché de Luxembourg, qui s’imposent suite au transfert du siège.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Pereaux, V. Stecker, P. Pierrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 90S, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1996.
F. Baden.
(18196/200/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
WEBCO EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 25.982.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire des actionnaires réunie en date du 22 avril 1996 à Luxembourgi>
Pour les raisons matérielles l’assemblée n’a pas pu être convoquée selon les dispositions statutaires. Suite à une
résolution du conseil d’administration du 22 avril 1996, l’assemblée est ajournée au 15 mai 1996.
Signature
<i>Président de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18181/631/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
YASPIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 29.431.
—
1. Le siège social a été transféré à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2. La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège à Luxembourg, a été nommée commissaire aux
comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1994, en remplacement de Monsieur François Pletschette,
démissionnaire.
Luxembourg, le 26 avril 1996.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour YASPIS S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(18184/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
ZOIN BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 5, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1996.
<i>Pour ZOIN BENELUX S.A.i>
KPMG TAX CONSULTING
L. Thomas
<i>Manageri>
(18185/671/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
ARGENTA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.881.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 89, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(18215/019/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
19092
ARGENTA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.881.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 1996i>
. . . / . .
5) Le mandat des administrateurs suivants est renouvelé pour une période d’un an expirant à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 1997:
– M. Karel Van Rompuy;
– M. Dirk Van Rompuy;
– M. Bart Van Rompuy.
6) Le mandat de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que réviseur d’entreprises est renouvelé
pour une période d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1997.
Pour extrait certifié conforme
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18216/019/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
AGEMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 10.368.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 1995 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 88, case
9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 1996i>
<i>Conseil d’administrationi>
L’assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée d’un an. Suite à cette décision, le
conseil d’administration en fonction pendant l’exercice 1996 est composé comme suit:
– Bonnet Pierre, administrateur de sociétés, 130, avenue de Broqueville, Bruxelles (B);
– Benoît Edward, licencié en sciences économiques, 69, Parklaan, Tervuren (B);
– Mangen Fons, réviseur d’entreprises, 147, rue de Warken, Ettelbruck (L).
<i>Commissaire aux comptesi>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la COMPAGNIE DE
REVISION, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg, pour une durée d’un an.
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de LUF 18.708.430,- pour l’exercice se terminant au 31 décembre
1995 comme suit:
- Allocation à la réserve légale …………………………………………
LUF
935.422,-
- Report à nouveau………………………………………………………………
LUF 17.773.008,-
LUF 18.708.430,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
(18203/750/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
ARELLO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.383.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 1996, le mandat des administrateurs, Messieurs Jean Bodoni,
Guy Baumann, Guy Kettmann et du commissaire aux comptes, Madame Myriam Spiroux-Jacoby, a été renouvelé pour
une durée de six ans et Monsieur Daniel Kuffer, attaché de direction, Bergem, a été appelé aux fonctions d’admi-
nistrateur, augmentant ainsi leur nombre à quatre, également pour une durée de six ans.
Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
Luxembourg, le 28 mai 1996.
<i>Pour ARELLO HOLDING S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18214/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
19093
AGENEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 36.682.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 85, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
AGENEY S.A.
Signature
(18204/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
AHLERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(ANC. MABINVEST).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.500.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 1995 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 88, case
9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 1996i>
<i>Conseil d’administrationi>
L’assemblée générale statutaire a décidé de ratifier la décision prise par le conseil d’administration du 21 juin 1995, à
savoir la nomination de Monsieur Hilmar Knoche, administrateur de sociétés, demeurant à B-2950 Kapellen, comme
nouvel administrateur de la société pour une durée d’un an en remplacement de M. Thomas Leysen, démissionnaire,
ainsi que la décision prise par le conseil d’administration du 14 février 1996, à savoir, la nomination de Monsieur Norbert
Von Kunitzki, administrateur de sociétés, demeurant à L-1510 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société
pour une durée d’un an en remplacement de Madame Carine Reuter, démissionnaire.
Le mandat des autres administrateurs est reconduit pour une durée d’un an. Suite à ces décisions, le conseil d’admi-
nistration en fonction pour l’exercice 1996 est composé comme suit:
– Knoche Hilmar, administrateur de sociétés, demeurant à B-2950 Kapellen;
– Leysen Christian, ingénieur commercial, demeurant à B-2600 Berchem;
– Mangen Fons, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck;
– Von Kunitzki Norbert, administrateur de sociétés, demeurant à L-1510 Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Maqua
Dominique, comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau, pour une durée d’un an.
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de LUF 6.834.030,- pour l’exercice se terminant au 31 décembre
1995 comme suit:
- Allocation à la réserve légale …………………………………………
LUF
341.702,-
- Report à nouveau………………………………………………………………
LUF 6.492.328,-
LUF 6.834.030,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
Signature.
(18205/750/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
AURIKEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.073.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration tenu à Luxembourg, le 30 avril 1996i>
En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 4 et 5 des statuts de la société,
le conseil d’administration a décidé de procéder au rachat de 680 (six cent quatre-vingts) actions rachetables AURIKEL
INTERNATIONAL S.A. au prix de FR 4.421,- (quatre mille quatre cent vingt et un francs) par action.
Certifié sincère et conforme
AURIKEL INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18220/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
19094
AIRGLOW S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 17.080.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 71, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(180206/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
AIRGLOW S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 17.080.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 71, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(180207/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
ALHENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.493.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 85, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
ALHENA S.A.
Signature
(18208/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
ALITIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 41.143.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 85, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
<i>Pour ALITIA FINANCIERE S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(18209/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
ANTINEA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 37.463.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 85, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
ANTINEA HOLDING S.A.
Signature
(18212/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
BEGONIA S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 29.307.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 64, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
(18223/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
19095
J.O.E., JUGENDORGANISATIOUN EILERENG, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4382 Ehlerange, 62, rue de Sanem.
—
STATUTS
Chapitre I
er
– Nom, Siège, Durée
Art. 1
er
. Les soussignés ont convenu de créer entre eux une association qui porte le nom J.O.E., JUGENDORGA-
NISATIOUN EILERENG, A.s.b.l. C’est une association sans but lucratif conformément
– aux présents statuts;
– à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par la suite
(nommé ci-après: loi du 21 avril 1928) et applicable pour toutes les questions non réglées par les présents statuts.
Art. 2. Son siège est à Ehlerange.
Art. 3. Sa durée est illimitée.
Chapitre II – Objets
Art. 4. L’association a pour objet de promouvoir et de soutenir toutes les initiatives socio-éducatives et culturelles
prioritairement au profit des jeunes de la localité d’Ehlerange.
Art. 5. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues susceptibles de lui prêter un concours utile
pour atteindre les buts qu’elle poursuit.
Art. 6. Elle est tenue de garder une stricte neutralité en matière confessionnelle et politique.
Chapitre III – Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et Cotisations
Art. 7. L’association se compose de membres effectifs dont le nombre ne peut être inférieur à 5.
Art. 8. Peut devenir membre effectif de l’association toute personne physique qui déclare par écrit adhérer aux
présents statuts et qui paie une cotisation annuelle, fixée par l’assemblée générale ordinaire et ne pouvant dépasser le
montant de 1.000,- francs. L’assemblée générale approuve la liste des membres effectifs.
Art. 9. La démission et l’exclusion d’un membre effectif sont réglées par la loi du 21 avril 1928.
Art. 10. Peuvent être exclus les membres effectifs qui agissent à l’encontre des présents statuts ou qui d’une
manière que ce soit nuisent au bon fonctionnement de l’association ou à sa bonne réputation.
Art. 11. En dehors des membres effectifs, l’association a des membres actifs.
Art. 12. Peut devenir membre actif de l’association, toute personne physique qui déclare par écrit adhérer au
règlement d’ordre intérieur et qui paie une cotisation annuelle, fixée par l’assemblée générale ordinaire et ne pouvant
dépasser le montant de 500,- francs.
Art. 13. Peuvent être exclus les membres actifs qui ne paient pas les cotisations leur incombant, agissent à l’encontre
du règlement d’ordre intérieur ou qui d’une manière que ce soit nuisent au bon fonctionnement et à la bonne réputation
de l’association.
Art. 14. L’exclusion d’un membre actif est prononcée par le conseil d’administration à la majorité absolue. Le
membre actif exclu n’a aucun droit au patrimoine de l’association.
Art. 15. L’association peut avoir des membres donateurs et/ou des membres d’honneur.
Chapitre IV – Assemblée générale
Art. 16. Les attributions et le déroulement de l’assemblée générale sont réglés par la loi du 21 avril 1928.
Art. 17. La convocation par le conseil d’administration de tous les membres effectifs doit avoir lieu (par écrit et avec
indication de l’ordre du jour) au moins 5 jours avant l’assemblée générale.
Chapitre V – Conseil d’administration
Art. 18. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres effectifs au moins
de onze membres effectifs au plus, élus en son sein et nommés par l’assemblée générale à la majorité absolue des voix.
Art. 19. Les administrateurs sont élus pour 2 ans et toujours révocables par l’assemblée générale. Les membres
sortants sont rééligibles.
Art. 20. En cas de vacance de poste, le conseil d’administration peut y pourvoir provisoirement par cooptation
jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 21. Le conseil d’administration élit en son sein un(e) président(e), un(e) secrétaire et un(e) trésorier(ère) qui
peuvent se réunir en bureau pour les affaires courantes. Il peut faire appel à des experts à voix consultative.
Art. 22. Le conseil d’administration gère le patrimoine ainsi que les affaires de l’association, notamment:
– l’établissement de ses objets, de son programme et de son règlement d’ordre intérieur;
– son fonctionnement;
– l’acquisition de matériel.
Art. 23. Il se réunit aussi souvent que les affaires de l’association l’exigent, sur convocation du/de la président(e) et
au moins 4 fois par an. Les décisions y sont prises à la majorité des membres présents. La présence de la majorité des
membres du conseil d’administration est nécessaire pour la validité des délibérations. Si ce n’est pas le cas, ces délibéra-
tions seront reportées à une prochaine séance où elles seront mises au vote à la majorité des membres y présents.
Art. 24. En cas de partage des voix, celle du/de la président(e) est toujours prépondérante.
19096
Chapitre VI – Dissolution / Liquidation, Modifications
Art. 24. En cas de dissolution ou de liquidation, le solde excédentaire de l’actif social reviendra à l’Office Social de
la Commune de Sanem.
Art. 25. Toute modification à la liste (ci-après) des membres effectifs (et fondateurs) désignés au conseil d’adminis-
tration lors de l’assemblée générale constitutive du 11 mai 1996 et à la liste (ci-après) des soussignés membres effectifs
(et fondateurs) de l’A.s.b.l. JUGENDORGANISATIOUN EILERENG ainsi que toute autre modification aux présents
statuts sera signalée conformément à la loi du 21 avril 1928 et déposée au tribunal de Luxembourg.
Ehlerange, le 11 mai 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Les membres effectifs (et fondateurs)i>
<i>du Conseil d’Administrationi>
Signatures
<i>Liste des membres effectifs (et fondateurs) désignés au conseil d’administrationi>
<i>lors de l’assemblée constitutive du 11 mai 1996i>
<i>Nomi>
<i>Adressei>
<i>Professioni>
<i>Fonctioni>
<i>Nationalitéi>
M. Kasel Mike
Ehlerange, 62, rue de Sanem
Etudiant
Président (J.O.E.)
luxbg.;
M. Derruau Mathias
Soleuvre, 189, rue Aessen
Etudiant
Vice-président
français;
M. Bonadiman Thierry
Soleuvre, 166, rue Aessen
Etudiant
1. Secrétaire
luxbg.;
M. Cernicchi Patrick
Bascharage, 2, rue Michel Klein
Etudiant
2. Secrétaire
luxbg.;
M. Hoffmann Serge
Schifflange, 7, Cité op Soltgen
Etudiant
Trésorier
luxbg.,
M. De Jager Marc
Ehlerange, 76, rue de Sanem
Etudiant
Organisation
luxbg.;
Mme Giovagnoli Tania
Ehlerange, 23, rue Neuve
Etudiante
Organisation
luxbg.;
M. Trierweiler Gilles
Belvaux, 19, rue Aloyse Meyer
Etudiant
Organisation
luxbg.;
M. Schockmel Marco
Ehlerange, 108, rue de Sanem
Etudiant
Rédaction
luxbg.;
M. Strauss Nico
Ehlerange, 42, rue de Sanem
Employé
Réviseur caisse
luxbg.;
M. Mordiconi René
Ehlerange, 20, rue Neuve
Retraité
Réviseur caisse
luxbg.;
M. Kohn Gaston
Ehlerange, route d’Esch
Fondateur
luxbg.;
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 1996, vol. 303, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(18202/000/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
BIL-VIE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.593.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 1996, le mandat du réviseur d’entreprises, COOPERS &
LYBRAND S.C., Luxembourg, a été renouvelé pour une durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 1997.
Par décision du conseil d’administration du 25 avril 1996, Monsieur Jean Krier a été reconfirmé dans sa fonction de
président du conseil d’administration et Monsieur François Tesch a été reconfirmé dans sa fonction de vice-président du
conseil d’administration.
Luxembourg, le 28 mai 1996.
<i>Pour BIL-VIE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISEi>
<i>D’ASSURANCES S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18226/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
BESTSELLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: 500.000,- LUF.
Siège social: Luxembourg, 8, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 24.414.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 71, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(18224/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
19097
BESTSELLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: 500.000,- LUF.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 24.414.
—
<i>Décisions prises par les associés en date du 15 mai 1996i>
1. Le siège social et transféré au 15, allée Marconi à Luxembourg.
2. Est nommé comme deuxième gérant, Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg.
Chaque gérant pourra engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18225/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
TOWER BRIDGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) FINANCE INDUSTRIES HOLDING, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare,
ici représentée par Monsieur Albert J. Tummers, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 mai 1996;
2) TULIP FINANCIAL CORPORATION, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Albert J. Tummers, prénommé,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 13 mars 1990, dont une traduction certifiée conforme se
trouve annexée à un acte de Maître Frank Baden du 7 novembre 1990 (n° 1822/90 de son répertoire).
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOWER BRIDGE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) par la
création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
19098
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quinze avril à dix heures trente à Luxembourg au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout oû il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
19099
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FINANCE INDUSTRIES HOLDING, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………
625
2) TULIP FINANCIAL CORPORATION, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert J. Tummers, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jacques Mersch, avocat, demeurant à Krockelshof,
c) Madame Elizabeth d’Hondt, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Abdel Azeroual, expert-comptable, demeurant à Zellik (Belgique).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prenda fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille un.
5) Le siège social est fixé à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. J. Tummers, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 91S, fol. 17, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
F. Baden.
(18201/200/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue August Neyen.
R. C. Luxembourg B 17.641.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BURGO INTERNA-
TIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 17.641, constituée sous la dénomination de
FABOCART INTERNATIONAL HOLDING S.A. suivant acte reçu en date du 26 juin 1980, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 212 du 27 septembre 1980, dont la dénomination a été changée en
BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A. suivant acte reçu en date du 17 septembre 1981, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 266 du 4 décembre 1981, dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu en date du 22 décembre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 73
du 8 avril 1982, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant: - en date du 1
er
juin
1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 277 du 8 octobre 1987;
- en date du 6 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 227 du 24 août
1988;
- en date du 5 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 444 du 30
novembre 1990;
- en date du 28 septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 106 du
6 mars 1991;
- en date du 20 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 216 du
16 mai 1991;
- en date du 7 mars 1996, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
19100
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transformation de la société en société holding de financement et modification de l’article trois des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription,
d’apport ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets; enfin toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi
qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie,
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même;
b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits de
ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie. L’émission
d’obligations doit être autorisée par une assemblée générale extraordinaire. Celle-ci déterminera le type et le taux
d’intérêt, le mode et l’époque de l’amortissement et du remboursement, les garanties spéciales, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de l’émission;
c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;
d) se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de
sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie;
e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.»
2. - Modification de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Nature des titres. Les actions sont nominatives.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société holding de financement et de modifier, en
conséquence, l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription,
d’apport ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets, enfin toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
19101
A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi
qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie,
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même;
b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits de
ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie. L’émission
d’obligations doit être autorisée par une assemblée générale extraordinaire. Celle-ci déterminera le type et le taux
d’intérêt, le mode et l’époque de l’amortissement et du remboursement, les garanties speciales, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de l’émission;
c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;
d) se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de
sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie;
e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que toutes les actions de la société sont dorénavant nominatives et de modifier, en conséquence,
l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Nature des titres. Les actions sont nominatives.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, P. Van Hees, A. Thill, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 91S, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1996.
M. Elter.
(18233/210/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 17.641.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1996.
M. Elter.
(18234/210/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
ATOLL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 43.311.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 28
mai 1996, que:
1) L’assemblée accepte la démission, avec effet au 27 mai 1995, des trois administrateurs:
Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Madame Lina Gozlan, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) Sont élus au poste d’administrateur en remplacement des administrateurs démissionnaires:
Monsieur Yves Van Renterghem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Madame Marie-Louise Herbots, administrateur de sociétés, demeurant à Alleur,
Monsieur Jean-Claude Timmers, administrateur de sociétés, demeurant à Welckenraedt.
Leur mandat prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire qui devra statuer sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995.
3) L’assemblée autorise le nouveau conseil d’administration à élire Monsieur Jean-Claude Timmers en tant
qu’administrateur-délégué de la société.
4) Le siège social est transféré:
– du 6/12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg,
– au 2, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 mai 1996.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18219/677/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
19102
ARCODOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 37.312.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 85, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
ARCODOR S.A.
Signature
(18213/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
AMC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.332.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 78, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.
S. Perrier
<i>Fondée de pouvoiri>
(18210/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
AMC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.332.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>tenue à Luxembourg, le 21 mai 1996 à 15.00 heuresi>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes couvrant
la période du 1
er
janvier 1995 au 31 décembre 1995, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits et les
annexes tels que présentés et dont le bénéfice s’élève à LUF 481.980,-. L’assemblée décide d’affecter ce profit au compte
de report.
Solde au compte de report à nouveau:
LUF 481.980,-.
Total du bénéfice reporté au 1
er
janvier 1996:
LUF 603.631,-.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au fondé de pouvoir en
charge de la gestion de la société ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur la période
1995.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
S. Perrier
<i>Fondée de pouvoiri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18211/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
ARSINOE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 mai 1996i>
Monsieur R. Lanners est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Luxembourg, le 20 mai 1996.
Pour extrait sincère et conforme
ARSINOE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18217/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
19103
ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
T. R. Luxembourg B 28.701.
—
The annual general meeting of shareholders held on April 19, 1996 has taken the following decisions:
1) it has decided to allocate the profits as follows:
- profit brought forward ……………………………………………………………
USD 47,057
- profit for the year ……………………………………………………………………
USD 25,434
- transfer to legal reserve …………………………………………………………
USD ( 1,272)
- balance at year end …………………………………………………………………
USD 71,219
2) it has ratified the co-optation of Mr Yasuaki Fukui as director in replacement of Mr Yasuyuki Idotsuji and has re-
elected for a period of one year Messrs P.J. Loach, J. Elvinger, D.H. Biggs, A.D.F. Littlejohn, F. Wagner, H. Hayakawa, K.
Sasaki and Y. Fukui as directors and PRICE WATERHOUSE as Statutory Auditor for the same period.
<i>For ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18218/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
BALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 1996i>
Monsieur R. Lanners est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1999.
Luxembourg, le 17 mai 1996.
Pour extrait sincère et conforme
BALUX S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 479, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18221/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
BUGATTI INTERNATIONAL GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2326 Luxembourg, 8, rue Nicolas Petit.
R. C. Luxembourg B 33.787.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 66, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 1996.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(18232/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
CASEHEAD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.792.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mai 1996,
enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 90S, fol. 92, case 6, que la société anonyme CASEHEAD S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
39.792, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 mars 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 364 du 26 août 1992, au capital social de USD 40.000,- (quarante mille
dollars US), représenté par 80 (quatre-vingts) actions d’une valeur nominale de 500,- USD (cinq cents dollars US)
chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant en
ses mains la totalité des actions de la société anonyme CASEHEAD S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
M. Thyes-Walch.
(18238/233/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
19104
BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.740.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 82, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1996.
BANK HANDLOWY
INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG
Signatures
(18222/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
CABLAC, CABLES ET ACCESSOIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Foetz-Schifflange.
R. C. Luxembourg B 15.944.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1996, vol. 303, fol. 7, case 10-3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schifflange, le 23 mai 1996.
CABLAC,
CABLES ET ACCESSOIRES, S.à r.l.
Signature
(18235/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
BOCARIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 25.418.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 83, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
BOCARIL S.A.
A. Renard
C. Schlesser
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(18227/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
BOCARIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 25.418.
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<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 14 août 1995i>
– La démission de Monsieur François-Marc Lanners de son mandat d’administrateur est acceptée.
– Est nommé nouvel administrateur en son remplacement, Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, Mersch. Son
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1998.
Certifié sincère et conforme
BOCARIL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18228/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.