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18769

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 392

14 août 1996

S O M M A I R E

Brabo Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …… page 18769
Bureau Systems & Services, S.à r.l., Bertrange ……… 18801
Compagnie Luxembourgeoise de Transactions S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 18771

Context, S.à r.l., Dippach ………………………………………………… 18779
Corisia International S.A., Luxembg 18774, 18777, 18778
CTL,  Chemisch  Technisches  Labor  Luxemburg,

GmbH, Helfent-Bertrange …………………………………………… 18773

DepolLux, GmbH, Helfent-Bartringen ……………………… 18780
EMK Eisen-Metallkunststoff Drehteile, S.à r.l., Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………… 18782

Freez ***Cool S.A., Mamer ……………………………………………… 18788
F.S.C., Financial Skills Corporation S.A., Luxembg 18783
Ikarios Investments S.A., Luxemburg ………………………… 18789
International Accounting Services, S.à r.l., Luxbg 18791
(Les) Jardins du Sud, S.à r.l., Luxembourg ……………… 18804
K Lux System, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 18799
Leading Investments International S.A., Luxembg 18792
L.F.S., S.à r.l., Letzebuerger Feierschutz, Bettem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 18805

Luxcard and Paper Systems, GmbH, Luxemburg 18810

Lux T.S.M. International S.A., Dudelange ………………… 18807
Made in Italy, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 18814
Multimedial S.A.H., Luxembourg ………………………………… 18811
Sojomi Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 18800
Soloco, S.à r.l., Luxembourg-Bonnevoie …………………… 18778
S.U. International Holding Company S.A., Luxbg 18801
S & V International Trade, S.à r.l., Echternach 18801, 18802
Sykarga, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 18772
Technoforge, S.à r.l., Rumelange ………………………………… 18802
Telec, S.à r.l., Bascharage ………………………………… 18815, 18816
Tetraven Fund S.A., Luxembourg-Kirchberg ………… 18809
Thales S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18803
Travaux d’Electricité Luxembourgeois, S.à r.l., Esch-

sur-Alzette …………………………………………………………………………… 18815

Unifinanz Holding AG, Luxembourg …………………………… 18787
Winint S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18816
Witno Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 18816
Young People, S.à r.l., Kayl ……………………………… 18770, 18771
Zorinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………… 18803

BRABO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.040.

<i>Assemblée générale des associés de BRABO LUXEMBOURG, S.à r.l. en date du 1

<i>er

<i>mai 1996

Présents:

Monsieur Egbert Johannes Verschuur, NL-Rucphen;
Madame Sya Dekker, NL-Rucphen;
BRABO SHIPPING &amp; TRUCKING N.V., B-Antwerpen;
BRANED B.V., NL-Zwyndrecht.

<i>Ordre du jour:

Changement du siège social de la société.

<i>Décision:

Les associés décident, à l’unanimité, de transférer le siège social à L-2320 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 92.

E. Verschuur

S. Dekker

BRABO SHIPPING &amp; TRUCKING N.V.

BRANED B.V.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17943/752/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

18770

YOUNG PEOPLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. YOUNG PEOPLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-3672 Kayl, 84, rue de Tétange.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée YOUNG PEOPLE, S.à r.l., avec siège social à Kayl, constituée suivant acte reçu

par le notaire soussigné en date du 28 août 1995, publié au Mémorial C, n° 559 en date du 2 novembre 1995,

ici représentée par son gérant-technique, Monsieur Giovanni Barbaro, pizzaiolo, demeurant à Niederkorn, et par son

gérant-administratif, Monsieur Claudio Giglio, coiffeur, demeurant à Differdange;

2.- Monsieur Giovanni Barbaro, prénommé, agissant en nom personnel;
3.- Monsieur Claudio Giglio, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société à responsabilité limitée YOUNG PEOPLE, S.à r.l. se trouvent actuellement réparties

comme suit:

1.- Monsieur Giovanni Barbaro, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Claudio Giglio, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………   50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Par les présentes, Monsieur Giovanni Barbaro, prénommé, déclare céder et transporter les cinquante (50) parts

sociales qu’il détient dans la prédite société YOUNG PEOPLE, S.à r.l. à Monsieur Claudio Giglio, prénommé, ce
acceptant. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-),
payables en dix (10) mensualités consécutives de cinquante mille francs luxembourgeois, dont la première est payable le
15 mai 1996.

Toute somme non-payée à son échéance portera de plein droit des intérêts de retard au taux légal, jusqu’à solde.
La société à responsabilité limitée YOUNG PEOPLE, S.à r.I., représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter

la cession ci-avant mentionnée conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties
de la lui signifier par huissier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou
suspendre l’effet.

A la suite de la cession ainsi intervenue le capital de la société à responsabilité limitée YOUNG PEOPLE, S.à r.l. se

trouve en totalité entre les mains de Monsieur Claudio Giglio, prénommé, lequel a déclaré vouloir transformer la prédite
société en une société à responsabilité limitée unipersonnelle, aux fins de quoi il décide la refonte des statuts pour leur
donner la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alccooliques et non-alcooliques.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de YOUNG PEOPLE, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Kayl.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7.  Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement Iibérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par I’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-treize.

Art. 11.  Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

18771

Art. 12.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, I’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Décisions

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- L’associé décide de confirmer les mandats de Monsieur Giovanni Barbaro, prénommé, en sa qualité de gérant-

technique, et de Monsieur Claudio Giglio, prénommé, en sa qualité de gérant-administratif de la société. La société est
valablement engagée en toutes circonstances sous les signatures conjointes de ses deux gérants.

2.- Le siège social est établi à L-3672 Kayl, 84, rue de Tétange.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Giglio, G. Barbaro, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1996, vol. 821, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 20 mai 1996. 

A. Biel.

(17869/203/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

YOUNG PEOPLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. YOUNG PEOPLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-3672 Kayl, 84, rue de Tétange.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 mai 1996.
(17870/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSACTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société VALNAY Ltd, avec siège à Dublin (Irlande), ici représentée par Monsieur Angelo Zito, employé privé,

demeurant à Bettange-sur-Mess,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Angelo Zito, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  II est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE

TRANSACTIONS S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la consultation internationale dans les domaines de l’immobilier, du commerce du

management, et une agence générale de marque, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières et
commerciales, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille actions de

mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société VALNAY Ltd, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

999

2) Monsieur Angelo Zito, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

18772

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature de

l’administrateur-délégué, avec celle d’un autre administrateur.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1997.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Angelo Zito, préqualifié;
b) Monsieur Jean-Paul Seiller, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
c) Monieur Francesco Zito, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Sharane Elliott, employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess.
4.- Est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, Monsieur Angelo

Zito, préqualifié.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: A. Zito, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 1996, vol. 824, fol. 38, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 10 mai 1996. 

G. d’Huart.

(17876/207/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

SYKARGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 69, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 1996.

Signature.

(17848/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

18773

CTL, CHEMISCH TECHNISCHES LABOR LUXEMBURG, GmbH,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8080 Helfent-Bertrange, 9, rue Pletzer.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Rolf Becker, Geologe, wohnhaft in L-1532 Luxemburg, 12, rue de la Fontaine;
2.- Herr Johann Senger, Chemiker, wohnhaft in D-89449 Zusamaltheim, Alter Wertinger-Strasse 11;
3.- Frau Charlotte Boltz, Biologin, wohnhaft in D-80638 München, Amperstrasse 1.
Welche Komparenten erklären zwischen ihnen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts

gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung
unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet CHEMISCH TECHNISCHES LABOR LUXEMBURG, GmbH, in Abkürzung

CTL, GmbH.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind chemische, biologische, physikalische und technische Analysen, Prüfungen und

Gutachten, sowie Forschung und Verfahrenstechnik.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Helfent-Bartringen.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhundertzehntausend Franken (510.000,- LUF), eingeteilt in

fünfhundertzehn (510) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Rolf Becker, Geologe, wohnhaft in L-1532 Luxemburg, 12, rue de la Fontaine, einhundertsiebzig An-

teile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 170

2.- Herr Johann Senger, Chemiker, wohnhaft in D-89449 Zusamaltheim, Alter Wertinger-Strasse 11, ein-

hundertsiebzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 170

3.- Frau Charlotte Boltz, Biologin, wohnhaft in D-80638 München, Amperstrasse 1, einhundertsiebzig Anteile … 170
Total der Anteile: fünfhundertzehn…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 510
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhundertzehntausend Franken

(510.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen

sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere
Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8.

Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschafts-

eigentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember 1996.

18774

Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlust-
rechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, in einer ausserordenlichen General-

versammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben
einstimmig folgende Beschlüße gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführerin für unbestimmte Dauer wird Frau Charlotte Boltz, vorbenannt. Die Geschäftsführerin hat die

weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift rechtsgültig zu verpflichten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8080 Helfent-Bartringen, 9, rue Pletzer.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Becker, J. Senger, C. Boltz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 91S, fol. 4, case 7. – Reçu 5.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg-Eich, den 24. Mai 1996. 

P. Decker.

(17875/206/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

CORISIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- CORISIA SRL, société de droit italien, ayant son siège social à Como, Italie;
2.- MANTERO HOLDING B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas.
Ces deux sociétés sont ici représentées par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859, représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de
banque, demeurant à Wecker et Monsieur Gianluca Pozzi, chef de service, demeurant à Luxembourg, en vertu de procu-
rations sous seing privé, lesquelles, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme et sous la

dénomination de CORISIA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

18775

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes), représenté par 1.000 (mille)

actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 100.000.000.000,- (cent milliards de lires italiennes), représenté par 1.000.000 (un

million) d’actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille de lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première

assemblée générale extraordinaire.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs. Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

18776

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admini-
strateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-

rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Exceptionnellement, les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pourront

être nommées par la première assemblée générale extraordinaire.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août.

18777

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième jeudi

du mois d’octobre à 12.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- CORISIA SRL, neuf cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………………………………

990

2.- MANTERO HOLDING B.V., dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………     10
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société CORISIA INTERNATIONAL S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 août 1997.

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc en 1997.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.

II. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Cristiano Mantero, entrepreneur, demeurant à Como, Italie.
Lequel est en outre nommé Président du conseil d’administration.
b) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker;
c) Monsieur Gianluca Pozzi, chef de service, demeurant à Luxembourg.
III. Est nommée commissaire aux comptes KPMG AUDIT, avec siège social à Luxembourg.
IV. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués, même au sein du Conseil d’Admi-

nistration.

V. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Stoffel, G. Pozzi, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 90S, fol. 88, case 4. – Reçu 20.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.

M. Elter.

(17878/210/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

CORISIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée aux fins des présentes par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à
Wecker et Monsieur GianLuca Pozzi, chef de service, demeurant à Luxembourg;

18778

agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme CORISIA INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, en cours d’inscription au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le 8 mai 1996, non encore
publié au Mémorial C, dont les statuts n’ont pas été modifiés;

en vertu d’un pouvoir à elle conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 10 mai 1996; un

extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme CORISIA INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de
ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à ITL 100.000.000.000,- (cent

milliards de lires italiennes) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital
intervenue, la publication n’ayant pas encore été faite au Mémorial C.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 10 mai 1996 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de ITL 49.900.000.000,- (quarante-neuf milliards neuf cents millions de lires italiennes), en vue de porter le
capital social souscrit de son montant actuel de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes) à
ITL 50.000.000.000,- (cinquante miliards de lires italiennes), par la création et l’émission de 499.000 (quatre cent quatre-
vingt-dix-neuf mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, à
souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que MANTERO HOLDING B.V. a renoncé à son droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société CORISIA SRL.

V.- Que les 499.000 (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur

prédésigné et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société CORISIA
INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 49.900.000.000,- (quarante-neuf milliards neuf cents
millions de Iires italiennes) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 50.000.000.000,- (cinquante milliards de lires italiennes),

représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix millions quatre cent vingt mille francs
luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Stoffel, G. Pozzi, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 90S, fol. 92, case 11. – Reçu 9.980.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1996.

M. Elter.

(17879/210/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

CORISIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1996.

M. Elter.

(17880/210/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

SOLOCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg-Bonnevoie, 16, rue Pierre Krier.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

(17842/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

18779

CONTEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 24, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Olivier Treinen, conseiller en publicité, demeurant à L-4972 Dippach, 24, route de Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité, d’un commerce et d’une édition d’oeuvres

audiovisuelles et d’une agence de traduction, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou Ie développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de CONTEXT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4.  Le siège social est établi à Dippach.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Olivier Treinen, conseiller en

publicité, demeurant à L-4972 Dippach, 24, route de Luxembourg.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs Iuxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs Iiquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, Ies associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

18780

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente mille francs luxembourgeois
(LUF 30.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Monsieur Olivier Treinen, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs

pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3.- L’adresse de la société est fixé à L-4972 Dippach, 24, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à Ià comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Treinen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 90S, fol. 95, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1996. 

E. Schlesser.

(17877/227/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

DEPOLLUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8080 Helfent-Bartringen, 9, rue Pletzer.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung österreichischen Rechtes INTERGEO UMWELTTECHNOLOGIE +

ABFALLWIRTSCHAFT, GmbH, mit Sitz in A-5020 Salzburg,

eingetragen im Handelsregister in Salzburg unter Nummer FN 45843 t,
hier vertreten durch Herrn Dr. Heinrich Wallner, wohnhaft in A-5023 Salzburg, Heuberg 192, handelnd in seiner

Eigenschaft als Geschäftsführer der vorerwähnten Gesellschaft;

2.- Die Gesellschaft ASAHI JUKEN UK COMPANY LIMITED, mit Sitz in London Colney, St. Albans, Herts, AL2 1

BU, Großbritannien,

eingetragen im Gesellschaftsregister für England und Wales unter Nummer 2830120,
hier vertreten durch Herrn Dr. Heinrich Wallner, vorbenannt,
handelnd aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in London,
welche Vollmacht, nach gehöriger «ne varietur» Paraphierung durch die Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, erklären zwischen ihnen eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über
Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet DEPOLLUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind die Wahrnehmung aller Belange der Abfallwirtschaft wie die Behandlung konta-

minierter Böden (Bodenreinigung), Betreibung von Sanierungsanlagen, auf physikalischer, biologischer und chemischer
Grundlage sowie die Durchführung von Laboruntersuchungen.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen; sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bartringen.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,-).

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:

18781

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung österreichischen Rechtes INTERGEO UMWELTTECHNO-

LOGIE + ABFALLWIRTSCHAFT, GmbH, mit Sitz in A-5020 Salzburg, vorbenannt, fünfzig Anteile ……………………………

50

2.- Die Gesellschaft ASAHI JUKEN UK COMPANY LIMITED, mit Sitz in London Colney, St. Albans, Herts,

AL2 1 BU, Großbritannien, fünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total der Anteile: einhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend Franken der

Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt
wurde.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen

sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere
Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8.

Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschafts-

eigentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter zu

sein brauchen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember 1996.

Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlust-
rechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter zu sein brauchen, durchgeführt. Die Generalversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, anwesend oder vertreten wie eingangs

erwähnt, in einer ausserordenlichen Generalversammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vor-
angehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Dr. Heinrich Wallner, vorbenannt. Der Geschäftsführer hat die

weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu verpflichten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8080 Helfent-Bartringen, 9, rue Pletzer.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Wallner, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 90S, fol. 98, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 23. Mai 1996.

P. Decker.

(17881/206/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

18782

EMK EISEN-METALLKUNSTSTOFF DREHTEILE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1710 Luxemburg, 1, rue P. Henkes.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Nevada AURELIUS INTERNATIONAL CONSULTING, TRADE,

PRODUCTION, INC., mit Sitz in 1005 West Fourth Street, Carson City, Nevada 98703,

hier vertreten durch ihren Spezialbevollmächtigten Herrn Dr. rer. pol. Hans Wilhelm Ferdinand, Diplom-Kaufmann,

Diplom-Volkswirt, wohnhaft 1, rue Paul Henkes in L-1710 Luxemburg,

handelnd aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Carson City, am 7. Mai 1996,
welche Vollmacht, nach gehöriger «ne varietur» Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt zwischen ihr und allen denjenigen welche im

nachhinein Anteilhaber werden könnten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen
zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet EMK EISEN-METALLKUNSTSTOFF DREHTEILE, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Produktionsgütern, insbesondere Drehteilen aus Eisen - Metall -

Kunststoff, ferner, die Vermittlung von Handelsgeschäften mit vorgenannten Produktionsgütern.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von der einzigen Anteilhaberin eingezahlt, so daß die Summe von fünfhun-

derttausend Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nach-
gewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden an Nichtgesell-

schafter nur mit der Zustimmung aller in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit Zustimmung aller überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8.

Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschafts-

eigentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter zu

sein brauchen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt
werden.

Falls die Generalversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die

weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Pro-
kuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember 1996.

Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlust-
rechnung.

18783

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter zu sein brauchen,
durch-geführt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 25.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die Anteilhaberin, vertreten wie eingangs erwähnt, welche das gesamt

Kapital vertritt, folgende Beschlüsse gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf 1 festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Dr. rer. pol. Hans Wilhelm Ferdinand, Diplom-Kaufmann, Diplom-

Volkswirt, wohnhaft in L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.

Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.-W. Ferdinand, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 91S, fol. 4, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 24. Mai 1996. 

P. Decker.

(17882/206/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

F.S.C., FINANCIAL SKILLS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue dûment

empêché Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

1.- KREDIETRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 11, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 13 mai 1996;
2.- FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 13 mai 1996,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de F.S.C. S.A. FINANCIAL SKILLS CORPO-

RATION.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’amdinistration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

18784

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendra part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes. Elle pourra également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de brevets ou pouvant les compléter.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de quarante-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 48.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.000,-) à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), le cas échéant par
l’émission de quarante-huit mille sept cent cinquante (48.750) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer
l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augementation de capital
réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le

18785

conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en

liquide et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme
étant le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera
réduite par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non
encore reçus seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction  est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lequels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,

18786

lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Adminis-
tration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social les réserves et bénéfice
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentant les avoirs de la société définis ci-dessus moins les

dettes de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déter-
minée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat juqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immé-
diatement après la fermeture de bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’amdinistration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convo-
cations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elle ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’août à 9.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier avril et finira le trente et un mars de l’année suivante.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

18787

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) KREDIETRUST S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………………… 1.249
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 62.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Les nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

de l’an 2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. De Giorgi, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 91S, fol. 2, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 mai 1996. 

M. Elter.

(17884/215/289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

UNIFINANZ HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.261.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

Signatures.

(17861/256/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

18788

FREEZ ***COOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8237 Mamer, 7, rue H. Kirpach.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme PRlMECITE INVEST S.A., avec siège à Pétange, ici représentée par son administrateur-

délégué, Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange;

2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de FREEZ ***COOL S.A.

Cette société aura son siége à Mamer. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la livraison d’alimentation surgelée à domicile, l’achat, la vente, l’importation et

l’exportation en détail et en gros, épicerie, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières, financières se
rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme PRlMEClTE INVEST S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………… 1.249
2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à I’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans.

Ils sont rééligibles.
Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans I’avis de convocation le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1997.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

18789

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Katz, employé privé, demeurant à Mamer;
b) Monsieur Claude Katz, avocat, demeurant à B-1180 Bruxelles;
c) Madame Dora Szpiro, agent immobilier, demeurant à B-1180 Bruxelles.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETlNG CONSULTlNG S.A., avec siège à Pétange.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-8237 Mamer, 7, rue Henri Kirpach.
5.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Alain Katz, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en I’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1996, vol. 824, fol. 50, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 15 mai 1996. 

G. d’Huart.

(17883/207/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

IKARIOS INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich.

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am dreißigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Düdelingen (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Rechtsanwalt Victor Elvinger, dienstansäßig, wohnhaft in 31, rue d’Eich, L-1461 Luxemburg;
2. Rechtsanwältin Catherine Dessoy, dienstansäßig, wohnhaft in 31, rue d’Eich, L-1461 Luxemburg.
Die Komparenten vereinbaren in diesem Gesellschaftsvertrag die Gründung einer Holding-Aktiengesellschaft, die

zwischen ihnen gebildet wird.

Art. 1. Mit diesem gegenwärtigen Schreiben wird eine Holding-Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung IKARIOS

INVESTMENTS S.A. gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsratsbeschluß können Niederlassungen und Zweigstellen im In- und Ausland sowie Verlegung des

Gesellschaftssitzes innerhalb der Grenzen des Großherzogtums Luxemburg verfügt werden. Sollten außergewöhnliche
Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz
entgegen stehen, oder die Verbindung dieses Sitzes mit dem Ausland gestört ist oder unmittelbar bevorsteht, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt
werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses, bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Staatsangehörigkeit

erhalten. 

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer abgeschlossen. Die Gesellschaft kann zu jedem Zeitpunkt, durch

Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre, die gemäß den vorgeschriebenen Formen für die Änderung des
Gesellschaftsvertrages entscheiden, aufgelöst werden.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften,

sowie die Kontrolle und die Geltendmachung dieser Beteiligung, mit Ausnahme sich direkt oder indirekt in die
Geschäftsführung dieser Gesellschaften einzumischen. Sie kann durch Einbringen, Zeichnung, Option, Kaufoption oder
durch sonstige Art und Weise übertragbare Wertpapiere erwerben, und sie durch Verkauf, Übertragung, Umtausch
oder andere Art und Weise verwirklichen. Die Gesellschaft kann auch ein Effektenportefeuille, Patente, Lizenzen und
andere Rechte erwerben, gründen, verwalten und verkaufen. Sie kann unter anderem jede Rechte oder Patente durch
Einlage, Zeichnung, Option, Einkauf oder andere Weise erwerben, und sie durch Verkauf, Übertragung oder Umtausch
verwirklichen und sie auf sonstige Weise durch irgendwer und irgendwie geltend machen.

Sie kann an der Gründung, Entwicklung und an der Kontrolle jeder Gesellschaft teilnehmen.
Die Gesellschaft kann unter jeder Form, Darlehen aufnehmen, Pfandbriefanleihe in Umlauf setzen, und den Gesell-

schaften, in denen sie einen direkten Anteil besitzt, ein Darlehen, ein Vorschuß oder eine Sicherheit gewähren. Die
Gesellschaft wird keine eigene industrielle Tätigkeiten haben, und wird keine für die Öffentlichkeit offene Unternehmen
besitzen.

18790

Im allgemeinen wird die Gesellschaft jede nützliche Maßnahme nehmen und wird jede Geschäfte unternehmen, die

sich an den Gesellschaftszweck anschließen, diese jedoch mit der Holdinggesetzgebung vom 31. Juli 1929 überein-
stimmen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt 250.000,- DEM (zweihundertfünfzigtausend Deutsche Mark), aufgeteilt in 250

(zweihundertfünfzig) stimmberechtigte Stammaktien von je 1.000,- DEM (tausend Deutsche Mark).

Art. 4. Die Aktien können, nach der Wahl des Inhabers, Inhaber- oder Namensaktien sein. Die Aktien können, nach

der Wahl des Inhabers, als Wertpapier die eine einzelne, oder mehrere Aktien darstellen, ausgegeben werden. Die
Gesellschaft ist ermächtigt, die Aktien der Gesellschaft, gemäß Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 und dem
Abänderungsgesetz vom 24. April 1983 zurückzukaufen. Das Gesellschaftskapital kann einem oder mehrere Male, durch
Beschluß der Generalversammlung, gemäß den Vorschriften für die Änderung des Gesellschaftsvertrages erhöht oder
reduziert werden.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens 3 Mitgliedern.
Auch Nichtgesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören.
Die Amtsdauer des Verwaltungsrates darf 6 Jahre nicht überschreiten.
Die Mitglieder können wiedergewählt werden, sind jedoch jederzeit absetzbar.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt, die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat

vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmaßnahmen. Er ist für alles zuständig,
was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten
ist. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsit-
zenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen.

Falls der Verwaltungsrat  keine General- oder Sondervollmachten erteilt hat, wird die Gesellschaft nur durch die

gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den Delegierten des Verwaltungsrates
verpflichtet.

Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern und kann schriftlich, telegrafisch, durch Telex oder

Telefax erteilt werden.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung

abzustimmen. Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefaßt; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsit-
zenden ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen des Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 die Geschäftsführung an

einen oder mehrere Vertreter, Direktoren, Geschäftsführer oder an andere zu übertragen; es ist nicht erfordert, daß
diese Beauftragte, Gesellschafter oder Verwaltungsratsmitglieder sind. Die Ermächtigung an ein Verwaltungsratsmitglied
muß von der Generalversammlung genehmigt werden. Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift vom Geschäfts-
führer oder durch die gemeinsame Unterschrift von 2 Verwalter verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die General-

versammlung, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der
Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten. Der oder die Kommissare können
wiedergewählt werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Ausnahmsweise beginnt das

erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.

Art. 9. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Montag des Monats Mai an einem in den

Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt und zwar erstmalig im Jahre 1997. Sollte dieses Datum
auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Art. 10. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann jedoch abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und

sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann beschließen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre

Aktien fünf volle Tage vor dem, für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein
Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anders vorsieht.
Art. 11. Die Generalversammlung ist befugt, sämtliche ihr von Gesetz wegen zugetragenen Rechtsgeschäfte zu

tätigen und gutzuheißen. Sie beschließt über die Verwendung und Verteilung des Nettogewinns.

Art. 12. Der Bilanzüberschuß stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar.

Von diesem Gewinn sind 5 % für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung wird

aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Art. 13. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsge-

sellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen, wird der Verwaltungsrat
ermächtigt, Interimdividenden auszuzahlen.

Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

18791

<i>Zeichnung und Zahlung

Die Aktien wurden durch die Komparenten wie folgt gezeichnet:

1. Herr Victor Elvinger ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125 Aktien

2. Frau Catherine Dessoy …………………………………………………………………………………………………………………………………………

125 Aktien

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 Aktien

Diese Aktien wurden vollständig in bar eingezahlt, so daß die Summe von 250.000,- DEM (zweihundertfünfzigtausend

Deutsche Mark) der Gesellschaft frei zur Verfügung steht, wie es dem amtierenden Notar, der dies ausdrücklich
bestätigt hat, gerechtfertigt wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen des Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915, die

Handelsgesellschaften betreffend, erfüllt worden sind.

<i>Wertberechnung der Kosten

Der Betrag der Kosten, Entlohnungen, sonstige Ausgaben, oder der Gründungskosten, die der Gesellschaft obliegen,

werden auf 100.000,- LUF (hunderttausend Luxemburger Franken) geschätzt.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Die Aktionäre, die die Vollständigkeit des Gesellschaftskapitals darstellen, sich als ordnungsgemäß einberufen

betrachten, und in einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetroffen sind, haben sofort nach der
ordnungsmäßigen Gesellschaftsgründung, einstimmig folgende Beschlüsse getroffen:

1) Die Zahl der Verwalter wurde auf drei und der Kommissare auf einen festgelegt.

2) Es werden folgende Personen als Verwalter ernannt:
a) Rechtsanwalt Victor Elvinger, vorgenannt;
b) Rechtsanwältin Catherine Dessoy, vorgenannt;
c) Rechtsanwalt Serge Marx, dienstansäßig, wohnhaft in 31, rue d’Eich, L-1461 Luxemburg.

3) Als Kommissarin wird ernannt:
Frau Michèle Lutgen, Privatbeamtin, wohnhaft in L-5717 Aspelt, 28, rue de Filsdorf.

4) Die Mandate der Verwalter und des Kommissars gelten für die Dauer eines Jahres und erlöschen anläßlich der

jährlichen Generalversammlung des Jahres 1997. Die Mandate verlängern sich jedoch stillschweigend von Jahr zu Jahr
falls kein anderslautender Beschluß vorliegt.

5) Der Gesellschaftssitz wird auf 31, rue d’Eich, L-1461 Luxemburg, festgelegt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 1996, vol. 821, fol. 96, case 11. – Reçu 51.388 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Düdelingen, den 10. Mai 1996.

J. Elvinger.

(17887/211/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

INTERNATIONAL ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Felix Taelemans, expert-comptable et fiscal, demeurant à Braine-le-Château (B);
2) Madame Carine Rose Marie Van Bellinghen, aide-comptable, demeurant à Braine-le-Château (B),
ici représentés par procuration en faveur de Monsieur Manu Claessens, économiste, demeurant à Londres.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de INTERNATIONAL ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la comptabilité, la fiscalité et la gestion, l’assistance au PME, le service informatique,

bureau de traduction et de représentation et l’organisation d’événements, ainsi que toutes opérations en rapport avec
l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à patir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

18792

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
– Monsieur Robert Felix Taelemans, préqualifié …………………………………………………………………………………………………

250 parts

– Madame Carine Rose Marie Van Bellinghen, préqualifiée ………………………………………………………………………………

250 parts

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de

durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant:
Monsieur Robert Felix Taelemans, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1996, vol. 824, fol. 50, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 15 mai 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(17888/207/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

LEADING INVESTMENTS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of March.
Before Us, Me Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange (Luxembourg).

There appeared:

1. Mr Willem Jan Dankbaar, residing in Amstelveen (Nederlands) duly represented by Ms Muriel Magnier, licenciée en

notariat, residing in B-Arlon,

by virtue of a proxy dated December 12th, 1995;
2. Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Leudelange, duly represented by Ms

Michelle Delfosse, engineer, residing in Tuntange by virtue of a proxy dated March 27th, 1996;

3 .Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern, duly represented by Ms Muriel

Magnier, prenamed, by virtue of a proxy dated March 27th, 1996.

The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing

remains annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of leading investments interna-
tional.

18793

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders, meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatever which are

directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at LUF 183,520,000.- (one hundred eighty-three million five

hundred and twenty thousand Luxembourg francs) divided into 18.352 (eighteen thousand three hundred and fifty two)
shares with a par value of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg Francs) each.

The shares are in bearer form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at LUF 367,040,000.- (three hundred sixty seven

million forty thousand Luxembourg Francs) to be divided into 36,704.- (thirty six thousand seven hundred and four
Luxembourg Francs) shares with a par value of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg francs) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on March 28th, 2001, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

after each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

18794

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors, meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders, meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors, with obligatory one signature of class a and another signature of class B, or by the sole signature of the
delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern  the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third tuesday in the month of October at 10,00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. the directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. the company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on 1st July and ends on June, 30th, the following year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10th, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on June, 30th 1996.
The first annual general meeting shall be held in 1996.

18795

The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders, meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders, meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
<i>Subscriber

<i>Number of shares

<i>Amount  subscribed  to

<i>and paid-up in LUF

1) Mr W.J. Dankbaar …………………………………………………………………………………

18,350

183,500,000

2) Henri Grisius …………………………………………………………………………………………

1

10,000

3) John Seil ……………………………………………………………………………………………………

        1

        10,000

Total:………………………………………………………………………………………………………………

18,352

183,520,000

The subscribed shares have been entirely paid up as follows:
1. 18,350 shares entirely paid up by a contribution in kind of 105,000 shares in COMPUTER CONNECTIONS

GROUP B.V., registred in The Nederlands, Rijswijk, Zuid-Holland, valued at LUF 183,500,000.- (one hundred eighty-
three million five hundred thousand Luxembourg Francs).

In accordance with article 26-1 of the law of August 10th, 1915 on companies, the proposed contribution in kind has

been reported on by an independant auditor, being ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, registred at L-Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire, dated March 25th, 1996, with the following conclusion

«In our opinion the method of valuation results in a value wich corresponds at least in number and nominal value to

the 18.350 shares of Leading Investments international at a nominal value of LUF 10.000.- each to be issued».

ERNST AND YOUNG, Société Anonyme,

<i>Réviseur d’Entreprises

Signature

The afore mentioned report, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing

this deed remains annexed to the present deed for the purpose of registration.

2. 2 shares entirely paid up in cash of LUF 20,000.- (twenty thousand Luxembourg francs), as was certified to the

notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

million and fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as of June 30th, 1996.

Signature of Class A:
Mr Willem Jan Dankbaar, director, residing in Amstelveen (Nederlands).
Signature of Class B:
Mr Dirk Hoogerdijk, director, residing in Voorburg (Nederlands).
Mr Willem Jan Dankbaar has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

2. The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the first annual general meeting:
Mr Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg.

<i>Third resolution

3. The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Fourth resolution

4. The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a french translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

18796

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg) soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Willem Jan Dankbaar, demeurant à Amstelveen (Pays-Bas),
représenté aux fins des présentes par:
Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon (Belgique);
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 12 décembre 1995;
2. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange (Luxembourg),
représenté aux fins des présentes par:
Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange (Luxembourg),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 27 mars 1996;
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern (Luxembourg),
représentée aux fins des présentes par:
Mademoiselle Muriel Magnier, préqualifiée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 27 mars 1996.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte, pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que

les parties vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEADING INVESTMENTS INTERNA-
TIONAL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 183.520.000,- (cent quatre-vingt-trois millions cinq cent vingt mille francs

luxembourgeois) représenté par 18.352 (dix-huit mille trois cent cinquante-deux) actions d’une valeur nominale de LUF
10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 367.040.000,- (trois cent soixante-sept

millions quarante mille francs luxembourgeois) qui sera représenté par 36.704 (trente-six mille sept cent quatre) actions
d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 28 mars 2001, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission 

18797

d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registres des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. en cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois d’octobre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

18798

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 1996.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1996.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par

l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
<i>Subscripteur

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit et

<i>libéré

1) Monsieur Willem Jan Dankbaar, préquaifié ……………………………………

18.350

183.500.000

2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié …………………………………………………

1

10.000

3) Monsieur John Seil, préqualifié ……………………………………………………………

        1

        10.000

Total:………………………………………………………………………………………………………………

18.352

183.520.000

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées comme suit:
1) Les 18.350 (dix-huit mille trois cent cinquante) actions libérées intégralement par un apport en nature de 105.000

(cent cinq mille) actions de la société de droit néerlandais B.V., ayant son siège social à Rijswijk, Zuid-Holland (Pays-Bas),
équivalent à LUF 183.500.000,- (cent quatre-vingt-trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois).

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire, en date du 25 mars 1996, dont la conclusion est la suivante:

<i>Conclusion

A la suite de nos vérifications nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus conduisent à une valeur au

moins égale au nombre et à la valeur nominale des 18.350 (dix-huit mille trois cent cinquante) actions LEADING
INVESTMENTS INTERNATIONAL, société anonyme, d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxem-
bourgeois) chacune à émettre en contrepartie de l’apport.

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme

<i>Réviseur d’entreprises

Signatures

Ledit rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. 2 (deux) actions libérées intégralement par apport en numéraire de LUF 20.000.- (vingt mille francs luxembour-

geois), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux millions cinquante

mille francs luxembourgeois.

18799

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice.

Signatures catégorie A:
Monsieur Willem Jan Dankbaar, prénommé;
Signatures catégorie B:
1. Monsieur Dirk Hoogerdijk, directeur, demeurant à Voorburg (Pays-Bas),
2. Monsieur Axel Lucassen, directeur, demeurant à Voorburg (Pays-Bas).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Willem Jan Dankbaar, prénommé, aux fonctions de président

du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-

délégués.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Magnier, M. Delfosse, Joseph Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-alzette, le 5 avril 1996, vol. 821, fol. 67, case 6. – Reçu 1.835.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 14 mai 1996.

J. Elvinger.

(17890/211/461)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

K LUX SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 31, rue de la Vallée.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Antonio Colaci, employé privé, demeurant à L-2661 Luxembourg, 31, rue de la Vallée,
2. - Monsieur Stéphane Massinon, employé privé, demeurant à L-8079 Bertrange, 63, rue de Leudelange.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de K LUX SYSTEM,

S. à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la vente en détail et l’importation-exportation d’articles électriques, électroménagers,

audio-visuels et accessoires, ainsi que toutes opérations se rattachant à cette branche.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

18800

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par

dérogation, la première année sociale commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1. - Monsieur Antonio Colaci, employé privé, demeurant à L-2661 Luxembourg, 31, rue de la Vallée, cinquante 

et une parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51

2. - Monsieur Stéphane Massinon, employé privé, demeurant à L-8079 Bertrange, 63, rue de Leudelange, qua-

rante-neuf parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  49

Total des parts: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-

LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous

comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Le nombre des gérants est fixé à deux.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Antonio Colaci, prénommé.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Stéphane Massinon, prénommé.
Les gérants auront tous les pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature conjointe.
Le siège social est établi à L-2661 Luxembourg, 31, rue de la Vallée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: A. Colaci, S. Massinon, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 91S, fol. 1, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 23 mai 1996.

P. Decker.

(17889/206/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

SOJOMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.751.

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les

sociétés JUMPRUN INVESTMENTS LTD ET WINDLINE INVESTMENTS LTD, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED avec siège social à Dublin, 38B

Leeson Place (Irlande), ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédeces-
seurs.

Luxembourg, le 7 mai 1996.

<i>Pour SOJOMI HOLDING S.A.

COMFINTRUST S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17841/646/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

18801

S.U. INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.274.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregi-

strés à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 58, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 23 mai 1996.

(17845/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

BUREAU SYSTEMS &amp; SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. TEL-PHONE, S.à r.l.).

Siège social: Bertrange, 238C, route de Luxembourg.

Suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en

date du 30 avril 1996, enregistré à Capellen le 7 mai 1996, volume 407, folio 13, case 1, de la société à responsabilité
limitée TEL-PHONE, S.à r.l., avec siège social à Bertrange, 238C, route de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 mai 1981, publié au Mémorial C, numéro 166
du 18 août 1981 et dont les statuts ont été modifiés suivant quatre actes reçus par le prédit notaire Norbert Muller en
date du 28 décembre 1984, publié au Mémorial C, numéro 54 du 22 février 1985, en date du 20 janvier 1989, publié au
Mémorial C, numéro 137 du 22 mai 1989, en date du 30 juin 1989, publié au Mémorial C, numéro 333 du 16 novembre
1989, en date du 20 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 227 du 30 mai 1991 et suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 31 juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro 566 du 3 décembre 1992, 

a été pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la société en «BUREAU SYSTEMS &amp; SERVICES, S.à r.l.»
Suite au predit changement du nom de la société, l’article 1

er

des satuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination BUREAU SYSTEMS &amp; SERVICES, S.à r.l.

Pour extrait 

A. Weber

<i>Le notaire

(17853/236/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

BUREAU SYSTEMS &amp; SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. TEL-PHONE, S.à r.l.).

Siège social: Bertrange, 238C, route de Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17854/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

S &amp; V INTERNATIONAL TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Luxembourg B 54.300.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée S &amp; V INTERNA-

TIONAL TRADE S.à r.l., avec siège social à 7625 Larochette, 6, Scheerbach, (R.C. Luxembourg B numéro 54.300),

constituée par acte du notaire soussigné, à la date du 8 février 1996, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée se compose de:
1.- La société anonyme de droit belge DIAN N.V., avec siège social à B-3350 Linter, St. Truidensesteenweg, 247,
ici représentée par son administrateur-délégué, à savoir:
- Madame Anne-Marie Verlinden, commerçante, demeurant à B-1820 Steenokkerzeel, Varenslaan, 14,
2.- Monsieur Dirk Joris Jozef Schaekers, commerçant, demeurant à B-1820 Steenokkerzeel, Varenslaan, 14.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

18802

<i>Première résolution

L’assemblée constate la démission de Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à 7618 Larochette, 17,

Leedebach, du poste de gérant.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’assemblée déclare que la société sera dorénavant engagée par la

signature individuelle d’un gérant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Larochette à 6415 Echternach, 7, rue Bréilekes, et ce avec effet au

premier mai 1996.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qu précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5.- des statuts comme

suit:

«Art. 5.- (premier alinéa). Le siège social est établi à Echternach.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt-cinq mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A.-M. Verlinden, D. J. J. Schaekers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mai 1996, vol. 498, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 mai 1996.

J. Seckler.

(17846/231/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

S &amp; V INTERNATIONAL TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Luxembourg B 54.300.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 mai 1996.

J. Seckler.

(17847/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

TECHNOFORGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange.

R. C. Luxembourg B 35.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tel qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des associés et,

enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 1996, vol. 303, fol. 11, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rumelange, le 24 mai 1996.

M.F. Muller.

(17849/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

TECHNOFORGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange.

R. C. Luxembourg B 35.760.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20

décembre 1990 (Mémorial C, N

o

76 du 18 février 1991).

- Modifiée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22  mars 1993

(Mémorial C, N

o

338 du 26 juillet 1993).

L’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1996:
a approuvé le résultat de l’exercice comme suit:

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

1.176.191,-

a décidé de le reporter sur l’exercice suivant.
Après l’assemblée générale du 20 mai 1996, la société se présente comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur Klaus Dieter Schwartz, Président
Monsieur Guy Delorme, Vice-président, Administrateur-Délégué

18803

Monsieur Jacques Bouchoms, Administrateur
Monsieur Gérard Testart, Administrateur
Monsieur Jean-Marie Toubeau, Administrateur

<i>Réviseurs:

La vérification des comptes de l’exercice 1996 est confiée à DEBELUX S.à r.l., Luxembourg.

<i>Pouvoirs:

Le conseil d’administration a délégué les pouvoirs comme suit:
1) La gestion journalière de la société est confiée à:
- M. Jean-Pierre Allegrucci, Directeur, L-3870 Schifflange, 93, am Paerchen
- Monsieur Fernand Muller, financiers, L-4279 Esch-sur-Alzette, 7, rue J.P. Pierrard
Deux signatures conjointes sont requises.
2) Pouvoir pour signer les offres jusqu’à 5.000.000,- LUF et les achats jusqu’à 3.000.000,- LUF est donné à:
- Monsieur Guillaume Schaul, Ingénieur diplômé, 32, rue Jean, L-3776 Tétange.
La signature de Monsieur Guillaume Schaul ne sera valable que conjointement avec celle d’une des 2 personnes citées

sub. 1).

Rumelange, le 22 mai 1996.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 1996, vol. 303, fol. 11, case 1-1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(17850/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

THALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.573.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 70, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

THALES S.A.

Signature

<i>Deux administrateurs

(17856/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

THALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.573.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 mai 1996

<i>Troisième résolution

Le mandat d’administrateur de Messieurs Mackel, Haupert et Ries ainsi que le mandat du Commissaire de Surveil-

lance, la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, est renouvelé pour une période de six ans, prenant fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2001.

THALES S.A.

Signature

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17857/045/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

ZORINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.926.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 1996

1. L’adresse de la société est transférée, avec effet au 1

er

juillet 1996, au 3, Place Dargent Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour ZORINVEST HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17871/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

18804

LES JARDINS DU SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4302 Luxembourg, 33, rue Eugène Reichling.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Wilwert, employé, demeurant à L-4061 Esch-sur-Alzette, 8, rue Clair-Chêne;
2.- Monsieur Joël Tarducci, employé, demeurant à L-4302 Esch-sur-Alzette, 33, rue Eugène Reichling.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de LES JARDINS DU SUD, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts

Art. 3. La société a pour objet, tous travaux publics et privés de jardinage et de plantations, ainsi que l’achat et la

vente de produits de jardins.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Patrick Wilwert, prédit, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Joël Tarducci, prédit, cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………   50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9.  Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs

18805

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée LES JARDINS DU SUD, S.à r.l., ci-avant constituée, et

représentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

Sont nommés gérants techniques et administratifs de la société pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Patrick Wilwert, prédit,
2.- Monsieur Joël Tarducci, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Toutefois, jusqu’à une somme de cinquante mille francs (50.000,-) la signature d’un seul gérant suffit.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-4302 Esch-sur-Alzette, 33, rue Eugène Reichling.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Wilwert, J. Tarducci, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 1996, vol. 824, fol. 36, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 mai 1996. 

N. Muller.

(17891/224/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

L.F.S., S.à r.l., LETZEBUERGER FEIERSCHUTZ, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3261 Bettemburg, 24, rue du Nord.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am achtzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Düdelingen.

Sind erschienen:

1. Herr Domenico Salvatore, Rentner, wohnhaft in L-3261 Bettemburg, 24, rue du Nord;
2. Frau Suzette Dumont, Privatbeamtin, wohnhaft in L-3330 Crauthem, 16, rue Emile Barthel.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzungen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

wie folgt zu beurkunden:

1. Sitz und Firma

1) Der Sitz der Gesellschaft ist in Bettemburg.
2) Die Gesellschaft führt den Namen LETZEBUERGER FEIERSCHUTZ, L.F.S., S.à r.l.

2. Zweck der Gesellschaft

Die Gesellschaft hat zum Zweck den Groß- und Einzelhandel von Feuerschutz- und Alarmgeräten und Alarmanlagen

jeglicher Art, sowie von jeglichem Gerät und sämtlichem Material, welches zum Schutz von Personen und Objekten
dient, den Unterhalt und die Überprüfung vorgenannter Anlagen respektiv des entsprechenden Materials, sowie im allge-
meinen alle Tätigkeiten, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen.

3. Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.

4. Stammkapital, Stammeinlagen und Zeichnung

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 500.000,- LUF (fünfhunderttausend Luxemburger Franken), eingeteilt in

100 (hundert) Anteile zu je 5.000,- LUF (fünftausend Luxemburger Franken), welche gezeichnet wurden wie folgt.

1. Domenico Salvatore ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25 Anteile

2. Suzette Dumont………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75 Anteile

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 Anteile

Die Gesellschaftsanteile wurden seitens der Gründer im Verhältnis der von ihnen gezeichneten Gesellschaftsanteilen

voll eingezahlt, so daß ab heute der Gesellschaft die Summe von 500.000,- LUF (fünfhunderttausend Luxemburger
Franken) zu Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich bestätigt wurde.

5. Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft ist auf eine unbestimmte Dauer errichtet.
Die Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres

gekündigt werden. Kündigt ein Gesellschafter, so scheidet dieser damit aus der Gesellschaft aus. Die Kündigung führt
nicht zur Auflösung der Gesellschaft. Der ausscheidende Gesellschafter ist verpflichtet nach Wahl der Gesellschaft
seinen Anteil ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an einen von der
Gesellschaft zu benennenden Dritten abzutreten oder die Einziehung des Anteils zu dulden.

6. Geschäftsführung und Vertretung

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche die Gesellschaft einzeln vertreten.

18806

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so kann dieser unter seiner Verantwortung einen Prokuristen bestellen, welcher

zusammen mit dem Geschäftsführer oder, mit dem Einverständnis der Gesellschafter, alleine zur Vertretung der Gesell-
schaft berechtigt ist.

Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung erlassen.

7. Gesellschafterversammlung und Beschlüsse

Unbeschadet Artikel 193, Absatz 2 des Gesetzes vom 10. August 1915, ist eine Gesellschafterversammlung durch

einen Geschäftsführer einzuberufen, wenn Beschlüsse zu fassen sind oder die Einberufung aus einem sonstigen Grunde
im Interesse der Gesellschaft liegt.

Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung kann auch durch Gesellschafter erfolgen, die mindestens zwanzig

Prozent (20 %) des Stammkapitals vertreten.

Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter zu laden, und zwar mittels eingeschriebenen Briefes.
Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Ladung und der Tag der

Versammlung nicht mitzurechnen sind. Die Versammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt, soweit im Einzelfall nicht
mehrheitlich etwas anderes vereinbart wird.

8. Jahresabschluß

Nach Ablauf eines Geschäftsjahres haben die Geschäftsführer den Jahresabschluß (Bilanz, Gewinn- und Verlust-

rechnung sowie Anhang) nach den Regeln eines ordentlichen Kaufmanns unter Berücksichtigung der steuerlichen
Vorschriften aufzustellen und unverzüglich an alle Gesellschafter zu verschicken.

Über die Feststellung des Jahresabschlusses entscheidet die Gesellschafterversammlung.

9. Gewinnverteilung

Fünf (5 %) Prozent des jährlich errechneten Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese

zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien
Verfügung.

Die Gesellschafter sind nach dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile am Gewinn und Verlust beteiligt.
Die Gesellschafterversammlung kann den Verteilungsschlüssel abweichend von Abschnitt 2 regeln und auch die

Ausschüttung des Gewinns ganz oder teilweise untersagen.

10. Verfügung über Gesellschaftsanteile, Vererbung

Die entgeltliche oder unentgeltliche Veräußerung/Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen davon sowie deren

Vererbung oder Auslieferung als Vermächtnis oder Übertragung durch Erbauseinandersetzhung sind zulässig, wenn die
Gesellschafterversammlung einstimmig ihre Zustimmung zu dem Übergang erteilt.

Die Zustimmung ist ebenfalls erforderlich zum Übergang auf den Ehepartner und/oder einen oder mehrere eheliche

oder adoptierte Abkömmlinge eines Gesellschafters.

Wird im Falle einer solchen Vererbung die erforderliche Zustimmung nicht innerhalb von einem Monat erteilt, so

scheidet der Erbe automatisch aus der Gesellschaft aus. Die Abfindung des Erben geschieht gemäß Par. 11 nachfolgend.

Wird im Falle des Ablebens eines Gesellschafters eine Testamentvollstreckung zwecks Verwaltung des Nachlasses

oder des Gesellschaftsanteiles angeordnet, so ist der Testamentvollstrecker nach Maßgabe der Bestimmung der letzwil-
ligen Verfügung zur Ausübung aller Mitgliedsrechte berechtigt, die den Erben und/oder Vermächtnisnehmern, aufgrund
des Gesellschaftsverhältnisses zustehen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

Für die Teilung eines Geschäftsanteiles unter den Erben eines Gesellschafters ist eine Genehmigung der Gesellschaft

nicht erforderlich. Eine Erbengemeinschaft kann in der Gesellschafterversammlung nur durch einen einzigen Miterben
vertreten werden. Bis zur Bestellung des bevollmächtigten Erben ruht das Stimmrecht auf dem betreffenden Geschäfts-
anteil.

Die Verpfändung von Geschäftsanteilen oder deren Belastung sowie Nießbrauchsrecht ist nur mit Zustimmung der

Gesellschafterversammlung zulässig.

11. Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters

Scheidet ein Gesellschafter aus irgendeinem Grunde aus der Gesellschaft aus und hat der ausscheidende Gesell-

schafter Anspruch auf einen Gegenwert für seinen Geschäftsanteil, so bestimmt sich der Gegenwert für die Einziehung
oder Abtretung seines Geschäftsanteiles nach dem ertragssteuerlichen Buchwert dieses Anteiles zuzüglich der anteiligen
stillen Reserven, die nach Maßgabe der nachfolgenden Absätze zu ermitteln sind.

Zur Ermittlung der Abfindung im Falle des Ausscheidens hat die Geschäftsführung auf den Tag des Ausscheidens eine

Auseinandersetzungsbilanz aufzustellen, in welche die Vermögenswerte und Schulden mit ihrem ertragssteuerlichen
Buchwert zu diesem Stichtag, sowie das auf die übrigen Gesellschafter entfallende Stammkapital zum Nennwert einzu-
stellen sind.

Der ausscheidene Gesellschafter hat Anspruch auf den seinem Geschäftsanteil entsprechenden Anteil an freien

Rücklagen. Er hat ferner Anspruch auf den seinem Geschäftsanteil entsprechenden Anteil an etwaigen Sonderposten mit
Rücklageanteil, die in der Auseinandersetzungsbilanz jedoch um diejenigen Ertragssteuern zu kürzen sind, die bei der
Auflösung der Sonderposten am Ausscheidungsstichtag unter Anwendung des Körperschaftssteuer-Erhebungssatzes
anfallen würden.

Der ausscheidende Gesellschafter nimmt bis zum Tage des Ausscheidens sowohl am Jahresüberschuß, wie auch an

einem Jahresfehlbetrag entsprechend Absatz 9 der Satzungen mit den dazu ergangenen Gesellschafterbeschlüssen teil.

Die stillen Reserven bestimmen sich nach dem steuerlichen Teilwert und sind nach dem Verhältnis der Stammeinlagen

zu verteilen.

18807

Bei Streitigkeiten entscheidet ein von dem Präsidenten des für den Gesellschaftssitz zuständigen Bezirksgerichtes

bestellter Sachverständiger endgültig.

Spätere, im Zuge einer Betriebsprüfung erfolgende Änderungen der ertragssteuerlichen Buchwerte oder sonstigen

Bilanzpositionen werden entsprechend berücksichtigt.

Der Gegenwert ist dem ausscheidenden Gesellschafter in gleichen monatlichen Raten auf einen Zeitraum von zwei

Jahren nach dem Ausscheiden auszuzahlen. Die erste Rate ist fällig einen Monat nach dem Tage des Ausscheidens aus
der Gesellschaft.

Vorzeitige Zahlungen sind zulässig.
Das jeweilige Auseinandersetzungsguthaben ist vom Ausscheidungsstichtag an mit dem gesetzlichen Zinssatz jährlich

zu verzinsen.

Die Zinsen sind kalenderjährlich nachträglich zusammen mit der Rate auf den Gegenwert zu zahlen.
Der ausscheidende Gesellschafter kann verlangen, daß die Gesellschaft ihm für sein Auseinandersetzungsguthaben

einschließlich Zinsen eine Sicherheit (Bankbürgschaft, Grundpfandrechte oder Ähnliches) stellt.

Erfolgt die Abtretung des Geschäftsanteiles an eine oder mehrere von der Gesellschaft benannte Personen, so

übernimmt die Gesellschaft für den Eingang des Gegenwertes die selbstschuldnerische Bürgschaft, für die Besicherung
des Bürgschaftsversprechens gilt obiger Absatz entsprechend.

12. Liquidation

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführer als Liquidatoren, sofern nicht

durch die Gesellschafterversammlung andere Liquidatoren bestellt werden.

13. Gründungskostenschätzung

Die Kosten und Gebühren unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf 35.000,- LUF (fünfunddreißigtausend Luxemburger Franken) abgeschätzt.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt:
– Herr Domenico Salvatore, vorbenannt, wird zum Geschäftsführer auf unbeschränkte Dauer bestellt;
– Frau Suzette Dumont, vorbenannt, wird zum Geschäftsführer auf unbeschränkte Dauer bestellt.
Gemäß Par. 6 sind die Geschäftsführer einzeln vertretungsberechtigt.

2. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-3261 Bettemburg, 24, rue du Nord.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Düdelingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben

mit dem Notar.

Signé: M. Salvatore, M. Dumont, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 1996, vol. 821, fol. 85, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Ohmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 3 mai 1996.

J. Elvinger.

(17892/211/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

LUX T.S.M. INTERNATIONAL, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, Résidence Soleil, 10, rue de la Libération.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence  à Luxembourg,

Ont comparu:

1. - Monsieur Maurice Vonner, directeur commercial, demeurant à F-57700 Hayange,
2. - Monsieur Jean André, directeur technique, demeurant à F-54800 Jarny.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LUX T.S.M. INTERNATIONAL

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la fabrication, le montage de tuyauteries, la soudure et maintenance industrielle, le

montage d’appareils chaudronnés ainsi que la commercialisation de tous produits en relation.

18808

Elle pourra de façon générale faire toute transaction ou opération commerciale, financière, mobilière ou immobilière

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinqunte (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux

autres actionnaires. Au cas où un ou plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou ommettent de
l’accepter dans le délai d’un mois, les actions seront librement cessibles à des tiers.

En cas d’augmentation de capital un droit préférentiel de souscription est accordé aux actionnaires anciens.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des quatre/cinquièmes des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à quatorze heures à

Dudelange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Maurice Vonner, prénommé, six cent cinquante actions ………………………………………………………………………

650

2) Monsieur Jean André, prénommé, six cents actions …………………………………………………………………………………………………

  600

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

18809

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Monsieur Maurice Vonner, directeur commercial, demeurant à F-57700 Hayange,
b. - Madame Simone Vonner, sans profession, demeurant à F-57700 Hayange,
c. - Monsieur Jean André, directeur technique, demeurant à F-54800 Jarny.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
CENTRA FIDES S.A., ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille et trois.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés et en vertu de l’article 5 des statuts, le conseil

d’administration de la société est autorisé et chargé d’élire parmi ses membres un administrateur-délégué qui aura tous
pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour tous les actes de la gestion journalière.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-3510 Dudelange, Résidence Soleil, 10, rue de la Libération.

<i>Réunion du Conseil d’administration

Ensuite les administrateurs présents, statuant à l’unanimité, ont désigné Monsieur Maurice Vonner, prénommé,

administrateur-délégué de la société qui jouira des pouvoirs les plus étendus prévus aux présents statuts et pourra
valablement engager la société par sa seule signature pour tous les actes de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Vonner, J. André, S. Vonner, C. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 91S, fol. 2, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1996.

C. Hellinckx.

(17894/215/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

TETRAVEN FUND S.A., Société Anonyme d’Investissement en liquidation.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 24.630.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 1996.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(17855/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

18810

LUXCARD AND PAPER SYSTEMS GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Nevada AURELIUS INTERNATIONAL CONSULTING, TRADE,

PRODUCTION, INC. mit Sitz in 1005 West Fourth Street, Carson City, Nevada 98703,

hier vertreten durch ihren Spezialbevollmächtigten Herrn Dr. rer. pol. Hans Wilhelm Ferdinand, Diplomkaufmann,

Diplomvolkswirt, wohnhaft 1, rue Paul Henkes in L-1710 Luxemburg,

handelnd aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Carson City/Nevada am 26. April 1996,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt zwischen ihr und allen denjenigen welche im

nachhinein Anteilhaber werden könnten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen
zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet LUXCARD AND PAPER SYSTEMS GMBH.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung von und der Handel mit Druckerzeugnissen, wie: Glückwunsch-

karten, Kunstpostkarten, Geschenkpapier, Poster, Kalender, Briefpapiere und sonstiger bedruckter Papierwaren, ausge-
nommen Medienprodukte.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt eine Million Franken (1.000.000.- LUF) eingeteilt in eintausend

(1.000) Anteile zu je eintausend Franken (1.000.- LUF).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von der einzigen Anteilhaberin eingezahlt, so daß die Summe von einer

Million Franken (1.000.000.- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden an Nichtgesell-

schafter nur mit der Zustimmung aller in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit Zustimmung aller überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt
werden.

Falls die Generalversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die

weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen ob Gesellschafter oder nicht, zu Proku-
risten oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember 1996.

18811

Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlust-
rechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form sie auch sein mögen, die  zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf 45.000.- LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamt Kapital vertritt, folgende

Beschlüße gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf 1 festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Dr. rer. pol. Hans Wilhelm Ferdinand, Diplom-Kaufmann, Diplom-

Volkswirt, wohnhaft 1, rue Paul Henkes in L-1710 Luxemburg.

Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Dr. rer. pol. H.W. Ferdinand, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 90S, fol. 98, case 6. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 23. Mai 1996.

P. Decker.

(17893/206/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

MULTIMEDIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/ Mersch;

2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MULTIMEDIAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

18812

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), divisé en six mille (6.000)

actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois de mai à onze heures.

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

18813

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, cinq mille neuf cent quatre-vingt-seize actions ……… 5.996
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions……………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: six mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de six millions de francs luxembourgeois

(LUF 6.000.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix mille francs
luxembourgeois (LUF 110.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Monsieur Robert Verga, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano,
b. - Monsieur Edo Gobbi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano,
c. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch. 

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 91S, fol. 6, case 1. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1996.

C. Hellinckx.

(17896/215/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

18814

MADE IN ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Giulia Paracciani, cultivatrice, née le 13 mai 1952 à San Benedetto del Tronto, divorcée, demeurant à

Pradello Nibbiano, Piacenza,

2) Mademoiselle Fabienne Freising, commerçante, née le 15 août 1960 à Bruxelles, demeurant à Luxembourg, 11,

boulevard du Prince Henri.

Lesquelles comparantes ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MADE IN ITALY, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la revente de tout article de prêt à porter, vêtement et tout accessoire

féminin.

D’une façon générale elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et

industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000.-), divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000.-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Madame Giulia Paracciani, préqualifiée, deux cent cinquante parts …………………………………………………………………………… 250
2. Mademoiselle Fabienne Freising, préqualifiée, deux cent cinquante parts ………………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination. En cas de nomination de plusieurs gérants,

la société est engagée par la signature conjointe de tous les gérants, sauf délégation.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société

unipersonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1996.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille francs.

18815

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par deux gérants.
2. Sont nommées pour une durée indéterminée gérants de la société, Mademoiselle Fabienne Freising et Madame

Giulia Paracciani, préqualifiées, qui sont investies des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom
de la société, qui acceptent.

3. La société a son siège au 32, avenue de X Septembre à Luxembourg,
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Freising, G. Paracciani, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 1996, vol. 824, fol. 42, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 mai 1996.

J. Delvaux.

(17895/208/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

TRAVAUX D’ELECTRICITE LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 51.987.

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman de Rambrouch en date du 24 avril 1996, enregistré à Redange-sur-

Attert, le 2 mai 1996, vol. 395, fol. 39, case 12, les associés de la société ont décidé de transférer le siège social à
l’adresse suivante: L-4260 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Nord. L’article correspondant des statuts a été modifié.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 22 mai 1996.

R. Schuman.

(17858/238/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

TRAVAUX D’ELECTRICITE LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 51.987.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

R. Schuman.

(17859/238/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

TELEC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage, 96A, avenue de Luxembourg.

Suivant acte de cession de parts sociales et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire

de résidence à Bascharage, en date du 30 avril 1996, enregistré à Capellen le 7 mai 1996, volume 407, folio 12, case 12,
de la société à responsabilité limitée TELEC, S.à r.l., avec siège social à Bascharage, 96A, avenue de Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 janvier

1989, publié au Mémorial C, numéro 135 du 19 mai 1989 et dont les statuts ont été modifiés suivant deux actes reçus
par le prédit notaire Norbert Muller en date du 30 juin 1989, publié au Mémorial C, numéro 333 du 16 novembre 1989
et en date du 20 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 223 du 25 mai 1991, et modifiés suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 31 juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro 566 du 3 décembre 1992, 

les associés requièrent le notaire d’acter ce qui suit:
A) Monsieur Patrick Wagner, électricien, demeurant à Gavisse (France), 27, rue des Peupliers, cède et transporte,

sous les garanties ordinaires de fait et de droit, cinq (5) parts sociales qu’il détient de la prédite société TELEC, S.àr.l., à
Monsieur Jean-Jacques Lemmer, maître-électricien en courant faible, demeurant à Bascharage, 7, Cité Charles de Gaulle,
qui accepte, moyennant le prix de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF), montant que Monsieur Patrick
Wagner reconnaît avoir reçu de Monsieur Jean-Jacques Lemmer avant la passation du présent acte, ce dont titre et
quittance.

B) Monsieur Patrick Wagner, préqualifié, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, cinq (5)

parts sociales qu’il détient de la prédite société TELEC, S.à r.l., à Monsieur Paul Dupont, électricien en courant faible,
demeurant à Rumelange, 2, rue des Prés, qui accepte, moyennant le prix de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,-
LUF), montant que Monsieur Patrick Wagner reconnaît avoir reçu de Monsieur Paul Dupont avant la passation du
présent acte, ce dont titre et quittance.

18816

C) Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour. Les cessionnaires participeront aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part du cédant.

Ensuite Messieurs Jean-Jacques Lemmer et Monsieur Paul Dupont, préqualifiés, seuls associés de la société TELEC, S.à

r.l., se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Suite aux prédites cessions de parts sociales, le deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormai la teneur suivante:

«Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Jean-Jacques Lemmer, maître-électricien en courant faible, demeurant à Bascharage, 

six cent soixante-dix-sept parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

677

2) Monsieur Paul Dupont, électricien en courant faible, demeurant à Rumelange, cinq cent soixante-

treize parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

573

Total: mille deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

1.250»

Pour extrait 

A. Weber

<i>Le notaire

(17851/236/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

TELEC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage, 96A, avenue de Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(17852/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

WININT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.348.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

WININT S.A.

WININT S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(17865/683/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

WITNO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Société de Droit Luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 46.590.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

WITNO HOLDINGS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(17866/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.