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18673

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 390

13 août 1996

S O M M A I R E

ABC Real Estate Holding S.A., Luxembourg page 18707

Agripina S.A. Holding, Luxembourg …………………………… 18717

Agrisud S.A., Foetz ……………………………………………………………… 18715

A.L.S.A.-Laufzeitfonds 31.7.1996…………………………………… 18716

Atmel - ES2 S.A., Luxembourg ……………………………………… 18719

Batiself S.A., Foetz ……………………………………………………………… 18715

Bendick Holding S.A., Luxembourg …………………………… 18704

Berba 2, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………… 18713

Cofalux du Nord S.A., Walferdange …………………………… 18715

(La) Concorde S.A., Luxembourg ………………………………… 18675

Cosmopolitan Investors S.A., Luxembourg …………… 18718

Gesellschaft für Immobilienbesitz S.A., Luxembourg 18710

GESH-General System Holding S.A., Luxembourg 18719

GM Aviation Services S.A., Luxembourg ………………… 18717

Hollerich Investment Holding S.A., Luxembourg 18716

Imeurosa S.A., Luxembourg …………………………………………… 18674

Immobilière La Belle Etoile II S.A., Bertrange ……… 18698

Immobilière Les Remparts S.A., Bertrange …………… 18702

Immobilière Matheysberg S.A., Bertrange ……………… 18700

Interbrevet S.A.H., Luxembourg ………………………………… 18674

Jardi-Service S.A., Luxembourg …………………………………… 18678

Kihn S.A., Rumelange ………………………………………………………… 18674

Konya S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18678

Kritsa Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 18677

Lescobar International S.A. …………………………………………… 18716

Lubrexin S.A., Luxembourg …………………………………………… 18718

Luxembourg Investments Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 18717

Lux  Investment  Services,  G.E.I.E.,  Groupement

Européen d’Intérêt Economique, Luxembourg

18681

Maison J. Schroeder, S.à r.l., Aspelt …………………………… 18678

Maison Morth, S.à r.l., Pétange ……………………………………… 18678

Maninco Ltd, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 18677

Metropolitan Investors S.A., Luxembourg ……………… 18718

Meysembourg International S.A., Luxembourg …… 18720

Midland International Circuit Fund, Sicav, Luxem-

burg ………………………………………………………………………………………… 18679

Monterey Stores International Co. S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 18676, 18677

Morisa Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 18719

NFZ International Fund, Sicav, Luxembourg ………… 18680

Office Technique Graphique S.A., Luxembourg …… 18685

Opus Major S.A.H., Luxembourg ………………… 18680, 18681

Orbi Investments Holding S.A., Luxembg

18678, 18679

Orion Holding S.A., Luxembourg ………………… 18684, 18685

Ost-West Beteiligungs S.A.……………………………………………… 18679

Pensionclear Finance S.A., Luxembourg…………………… 18688

Pensionclear S.A., Luxembourg …………………………………… 18685

Pessina Costruzioni International S.A., Luxembg 18688

Previsan S.A., Luxembourg……………………………………………… 18689

Prime Target S.A., Luxembourg ………………… 18686, 18687

Quelle Bank Luxembourg S.A., Senningerberg …… 18689

Rafting S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18720

Rauen-Maurer und Keramik, S.à r.l., Strassen 18687, 18688

Revista S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18718

Rick Holdings S.A., Luxembourg…………………………………… 18720

Safra Republic Holdings S.A., Luxembourg …………… 18690

Sam Production Europe S.A., Luxembourg …………… 18690

Sargen Investissements S.A., Luxembourg ……………… 18690

Serpilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18685

SIREC, International Reinsurance Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 18707

Skandifond International, Sicav, Luxembourg ……… 18690

Société   Civile   Immobilière   La   Belle   Etoile,

Bertrange ……………………………………………………………………………… 18691

Société Financière Européenne - S.F.E. Luxembg

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 18707

Sofidel S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18697

Spark Verwaltungsgesellschaft S.A., Luxemburg 18714

Tapiself - Ameublement 2000 S.A., Foetz………………… 18715

Templeton Global Strategy, Sicav, Luxembourg…… 18716

Try-Com S.A., Luxemburg ……………………………………………… 18712

Venilux Holding S.A., Luxembourg……………………………… 18715

Weasel S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18715

Zollikon S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18719

18674

IMEUROSA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.473.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 58, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 1996.

Signature.

(17779/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

INTERBREVET S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.310.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statutaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 8 mai 1996 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les

sociétés JUMPRUN INVESTMENTS LTD et WINDLINE INVESTMENTS LTD, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Dublin,

38B Leeson Place (Irlande), ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédé-
cesseurs.

Luxembourg, le 8 mai 1996.

<i>Pour INTERBREVET S.A.H.

COMFINTRUST S.A.

Signature

<i>Agent domiciliaire

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17780/646/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

KIHN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rumelange.

R. C. Luxembourg B 10.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’asemblée générale ordinaire des associés et enre-

gistrés à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 1996, vol. 303, fol. 11, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 1996.

M. F. Muller.

(17783/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

KIHN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rumelange.

R. C. Luxembourg B 10.160.

Constituée suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, et Georges Bourg,

alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 décembre 1971 (Mémorial C, n° 76 du 2 juin 1972).
– Modifiée suivant acte reçu par Maître Aloyse Weirch, alors notaire de résidence à Bettembourg, en date du 26
février 1976 (Mémorial C, n° 119 du 11 juin 1976).
– Modifiée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Bascharage, en date du 2
décembre 1986 (Mémorial C, n° 90 du 8 avril 1987).
– Transformée en Société Anonyme suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 18 mai 1994 (Mémorial C, n° 393 du 13 octobre 1994).

L’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1996 a approuvé le résultat de l’exercice comme suit:

– Perte de l’exercice …………………………………………………………………

45.081.652,-

et décide de porter cette perte en déduction des
bénéfices antérieurs de …………………………………………………………

51.662.374,-

et de reporter à nouveau le solde du bénéfice de …………

6.580.722,-

Après les assemblées générales extraordinaire et ordinaire du 20 mai 1996, la société se présente comme suit:

18675

CAPITAL

Montant: 140.000.000,- de francs réparti en 7.000 parts comme suit:
1) COGIFER INDUSTRIE S.A., avec siège social à F-78290 Croissy, 40, Quai de l’Ecluse …………………

6.245 parts

2) Madame Marie-Fernande dite Maisy Heinen, sans profession, veuve de Joseph Kihn,

demeurant à Rumelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

175 parts

3) Monsieur Camille Thill, demeurant à Luxembourg …………………………………………………………………………………

103 parts

4) Monsieur Guillaume Schaul, ingénieur diplômé, demeurant à Tétange ………………………………………………

95 parts

5) Monsieur Pierre Ernster, demeurant au Bridel…………………………………………………………………………………………

78 parts

6) Madame Fernande Ernster, veuve Metz, demeurant à Luxembourg……………………………………………………

78 parts

7) Monsieur Robert Ernster, demeurant à Foetz …………………………………………………………………………………………

77 parts

8) Monsieur François Thill, demeurant à Grevenmacher ……………………………………………………………………………

51 parts

9) Madame Corinne Sunnen, épouse Kox, demeurant à Remich ……………………………………………………………

39 parts

10) Monsieur Yves Sunnen, demeurant à Remerschen ………………………………………………………………………………

39 parts

11) Madame Nicole Schaul, épouse Mulcahy, employée privée, demeurant à Mamer…………………………

20 parts

<i>Conseil d’administration

MM. Klaus Dieter Schwartz, président;

Guy Delorme, vice-président, administrateur-délégué;
Jacques Bouchoms, administrateur;
Gérard Testart, administrateur;
Jean-Marie Toubeau, administrateur.

<i>Réviseurs

La vérification des comptes de l’exercice 1996 est confiée à DEBELUX, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Pouvoirs

Le conseil d’administration a délégué les pouvoirs comme suit:
1) La gestion journalière de la société est confiée à:
– Monsieur Jean-Pierre Allegrucci, directeur, demeurant 39, am Paerchen, L-3870 Schifflange;
– Monsieur Fernand Muller, fondé de pouvoir, demeurant 7, rue J.-P. Pierrard, L-4279 Esch-sur-Alzette.
Deux signatures conjointes sont requises.
2) Pouvoir pour signer les offres et les achats jusqu’à 20.000.000,- LUF est donné à:
– Monsieur Guillaume Schaul, ingénieur diplômé, demeurant 32, rue Jean, L-3776 Tétange.
3) Pouvoir pour signer les offres jusqu’à 5.000.000,- LUF est donné à:
– Madame Flavia Mastrini, épouse Mancini, secrétaire, demeurant 38, rue de Noertzange, L-3530 Dudelange;
– Monsieur José Gérard Chartier, commercial, demeurant 11, Enneschtgaass, L-6230 Bech.
4) Pouvoir de signer les achats jusqu’à 1.000.000,- LUF est donné à:
– Monsieur Jacques Canivet, Service Achats, demeurant 4, route de Luxembourg, L-4833 Rodange.
La signature des personnes sub 2), 3) et 4) ne sera valable que conjointement avec celle d’une des 3 personnes citées

sub 1).

5) La seule signature de:
– Monsieur Jean-Pierre Allegrucci, cité sub 1)
– Monsieur Fernand Muller, cité sub 1)
– Madame Flavia Mastrini, épouse Mancini, cité sub 3)
suffira pour donner décharge à toutes administrations, P &amp; T, chemins de fer, messageries pour tout envoi adressé à

la société.

Rumelange, le 22 mai 1996.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 1996, vol. 303, fol. 11, case 2-1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(17784/000/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

LA CONCORDE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.078.

L’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 1996 a décidé de modifier les points 1 et 2 des dispositions transi-

toires de la société pour leur donner la teneur suivante:

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.
Luxembourg, le 3 mai 1996.

<i>Pour LA CONCORDE

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, vol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17787/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

18676

MONTERREY STORES INTERNATIONAL CO., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.103.

Le bilan au 30 juin 1993, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 74, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

<i>Pour MONTERREY STORES INTERNATIONAL CO.

Signature

(17795/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

MONTERREY STORES INTERNATIONAL CO., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.103.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 novembre 1993

L’assemblée prend note de la démission de Monsieur Fernand Rau au poste d’administrateur, et le nombre d’adminis-

trateurs restants étant suffisant, il est décidé de ne pas nommer de remplaçant. Le mandat des administrateurs restants
et du commissaire aux comptes est prorogé pour la période d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera
sur les comptes de l’exercice au 30 juin 1994.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

<i>Pour MONTERREY STORES INTERNATIONAL CO.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17796/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

MONTERREY STORES INTERNATIONAL CO., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.103.

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 74, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

<i>Pour MONTERREY STORES INTERNATIONAL CO.

Signature

(17797/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

MONTERREY STORES INTERNATIONAL CO., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.103.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 novembre 1994

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est prorogé pour une période d’un an jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 30 juin 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

<i>Pour MONTERREY STORES INTERNATIONAL CO.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17798/595/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

MONTERREY STORES INTERNATIONAL CO., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.103.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 74, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

<i>Pour MONTERREY STORES INTERNATIONAL CO.

Signature

(17799/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

18677

MONTERREY STORES INTERNATIONAL CO., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.103.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 février 1996

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Charles de Bavier en remplacement de Monsieur Gilles Martin au poste

d’administrateur. Il exercera son mandat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice au 30 juin 1996.

Le mandat des administrateurs, Messieurs Peter Alther, Jürg C. Syz et Ernst Siegrist, et du commissaire aux comptes,

Monsieur Walter Schifferle, est prorogé pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur
les comptes de l’exercice au 30 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

<i>Pour MONTERREY STORES INTERNATIONAL CO.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17800/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

KRITSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.416.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statutaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 7 mai 1996 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Paul de Geyter, conseiller fiscal, demeurant

à Canach, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2002.

Les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, sociétés irlandaises établies à

Dublin, 38B Leeson Place (Irlande), ont été nommées, en remplacement des administrateurs dont le mandat est arrivé
à échéance, pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2002.

Il résulte également dudit procès-verbal que Monsieur Frank McCarroll, demeurant à Dublin, 38B Leeson Place

(Irlande), a été nommé, en remplacement du commissaire aux comptes dont le mandat est arrivé à échéance, pour une
période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Paul de Geyter, conseiller fiscal,
demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg

<i>en date du 8 mai 1996

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Paul de Geyter a été élu aux fonctions d’administrateur-délégué de la

société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule singature.

Luxembourg, le 9 mai 1996.

<i>Pour KRITSA HOLDING S.A.

COMFINTRUST S.A.

Signature

<i>Agent domiciliaire

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17786/646/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

MANINCO LTD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 15.893.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 70, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

<i>Pour MANINCO LTD, S.à r.l.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>Le domiciliataire

Signatures

(17791/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

18678

JARDI-SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 48, rue Zithe.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 8 mai 1996, vol. 256, fol. 84, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(17782/561/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

KONYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.783.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 58, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

Signature.

(17785/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

MAISON MORTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 58-60, rue de Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

Signatures.

(17789/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

MAISON J. SCHROEDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Aspelt.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1996, vol. 303, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour MAISON J. SCHROEDER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(17790/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

ORBI INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.448.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(17805/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

ORBI INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.448.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(17806/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

18679

ORBI INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.448.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(17807/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

ORBI INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.448.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(17808/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

ORBI INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.448.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(17809/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

MIDLAND INTERNATIONAL CIRCUIT FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1952 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

H. R. Luxemburg B 31.489.

<i>Zusammensetzung des Verwaltungsrates

Mit Wirkung vom 19. Juli 1995 ist Herr Collin Startup, St. Hélier, Jersey, als weiteres Mitglied in den Verwaltungsrat

gewählt worden.

Luxemburg, den 15. Mai 1996.

<i>Für den Verwaltungsrat

H.-J. Rosteck

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17794/705/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

OST-WEST BETEILIGUNGS S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 43.951.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 29. April 1996

1. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO BINDER (Luxembourg), S.à r.l., vertreten durch Herrn Georg Peter

Rockel, hat mit Schreiben vom 26. April 1996 ihr Mandat als satzungsmässiger Kommissar der Gesellschaft mit sofor-
tiger Wirkung niedergelegt.

2. Das Domizil der Gesellschaft ist aufgekündigt.
3. Die Verwaltungsräte der Gesellschaft, die Herren Carlos Zeyen, Marc Feider und Horst Sonnentag legen ihre

Mandate mit sofortiger Wirkung nieder.

Luxemburg, dem 29. April 1996.

C. Zeyen.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17815/577/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

18680

NFZ INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 24.663.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 20 mai 1996

Le Conseil d’Administration a décidé et arrêté à l’unanimité de nommer:
Monsieur Jean-Marie Walrand et Monsieur Christophe Bandyk comme nouveaux administrateurs en remplacement

de Messieurs Veikko Ylitalo et Kari Virta.

Messieurs Walrand et Bandyk vont terminer les mandats de Messieurs Ylitalo et Virta.

Pour extrait sincère et conforme

NFZ INTERNATIONAL FUND, SICAV

J. Legille

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17801/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

OPUS MAJOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.619.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société OPUS MAJOR S.A., R. C. Luxembourg

N° B 33.619, constituée par acte de Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 13 avril 1990,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Série C n° 381 du 16 octobre 1990. Les statuts furent
modifiés plusieurs fois et en dernier lieu en date du 15 septembre 1995 par acte du même notaire, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Série C n° 616 du 4 décembre 1995.

L’assemblée générale est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Gilles Hermann, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Chantal Meyer, employée privée, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent soixante

quinze mille actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes chacune, représentant l’intégralité du capital social
d’un milliard sept cent cinquante millions de lires italiennes, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, qui ont été paraphées ne varietur
par les comparants, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation que la Société a des bénéfices reportés au 31 décembre 1995 de ITL 285.377.602,39 et constatation

que depuis le 31 décembre 1995 il ne s’est produit aucun événement générateur de pertes effectives ou probables
diminuant le bénéfice;

2. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de ITL 250 millions par l’incorporation de bénéfices reportés

pour le porter de son montant actuel de ITL 1.750.000.000,- à ITL 2.000.000.000,- et, par conséquent, émission de
25.000 actions nouvelles;

3. Fixation du capital autorisé à ITL 6.000.000.000.-;
4. Modification de l’article 5 des statuts sociaux pour le faire concorder avec les résolutions qui précédent;
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration au sujet des raisons et projets qui ont amené le conseil

d’administration à convoquer la présente assemblée, Monsieur le Président a soumis les différentes propositions à
l’ordre du jour à la discussion de l’assemblée et l’assemblée a pris, par des votes séparés, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que la société accuse au 31 décembre 1995 un bénéfice reporté de ITL 285.377.602,39 et elle

constate encore que depuis la clôture du bilan au 31 décembre 1995 approuvé par l’assemblée générale en date du 3
avril 1996, il ne s’est produit aucun événement générateur de pertes effectives ou probables diminuant le bénéfice.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante

millions de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.750.000.000,- (un milliard sept cent cinquante
millions de lires italiennes) à ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes) par l’incorporation de bénéfices à

18681

hauteur de ITL 250.000.000,- constatés sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 1995 et approuvés par
l’assemblée générale, ce qui a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément, et ce par l’émission
de 25.000 actions nouvelles d’une valeur de ITL 10.000,-.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à ITL 6.000.000.000,- (six milliards de lires italiennes) qui sera repré-

senté par 600.000 actions d’une valeur nominale de ITL 10.000 (dix mille lires italiennes) chacune.

<i>Quatrième résolution

Vu les résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier l’article 5, alinéas 1

er

à 5, des statuts sociaux pour

leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéas 1

er

à 5.  Le capital social est fixé à la somme de deux milliards de lires italiennes (ITL

2.000.000.000,-), représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominaIe de dix milIe lires italiennes (ITL
10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à six milliards de lires italiennes (ITL 6.000.000.000,-), qui sera représenté par six cent mille

(600.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital libéré peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 1

er

mai 1996, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Les alinéas suivants de l’article 5 restent inchangés.»

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée générale décide d’affecter encore ITL 12.000.000,- des bénéfices reportés ci-dessus constatés à la réserve

légale.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la société

à la suite du présent acte, sont estimés à approximativement LUF 30.000,- (trente mille francs luxembourgeois).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, G. Hermann, C. Meyer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 90S, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1996.

A. Schwachtgen.

(17803/230/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

OPUS MAJOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.619.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 4 avril 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

A. Schwachtgen.

(17804/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

LUX INVESTMENT SERVICES, G.E.I.E., Groupement Européen d’Intérêt Economique.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

En conformité avec le Règlement (CEE) numéro 2137/85 du Conseil du 23 juillet 1985 ainsi que la loi du 25 mars 1991

portant diverses mesures d’application de ce règlement.

Entre les soussignés suivants:
1. Georg Oliver Zacharias Sundström, Havsudden 144, 06950 Emsalö, Finlande;
2. Lena Sundström, Tegnergatan 16 II, 113 58 Stockholm, Suède;
3. Pamela Morag Sundström, Mauerkircherstrasse 122, 81925 München, Allemagne;
Il a été convenu de créer un groupement européen d’intérêt économique, dont le contrat de groupement a été arrêté

comme suit:

Art. 1

er

.  La dénomination du groupement européen d’intérêt économique (ci-après appelé «le groupement») sera

LUX INVESTMENT SERVICES, G.E.I.E.

Art. 2.  Le groupement sera immatriculé au registre de commerce et des Sociétés auprès du tribunal d’arrondis-

sement de et à Luxembourg.

18682

Art. 3.  Le siège du groupement sera à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Art. 4.  L’objet du groupement sera de coordonner, de développer et de maintenir entre ses membres, par voie de

coopération mutuelle, un service européen d’investissement de haut niveau.

Le groupement coordonnera et améliorera les services d’investissement offerts par ses membres et réunira les

spécialités des différents membres dans une seule activité.

Les membres ont décidé de coopérer étroitement aussi bien en ce qui concerne leurs méthodes de travail qu’en ce

qui concerne leur gestion journalière.

Les objectifs du groupement sont d’achever entre les parties l’amélioration des services ainsi que l’amélioration des

fonctions administratives.

Le groupement aura comme tâches spécifiques celles qui seront (en concordance avec les procédures à déterminer

en même temps) déterminées par l’assemblée des membres lors de sa première réunion. Toute modification et tout
changement subséquent des objets ou fonctions du groupement, ou des règles d’après lesquelles des résolution
concernant ces objets ou fonctions sont prises, ou des procédures de prise de décisions une fois établies, seront décidés,
à l’unanimité des voix, par l’assemblée des membres du groupement.

Art. 5.  Le groupement est formé pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le groupement sera dirigé par l’assemblée de tous les membres. L’assemblée élit en son sein un président.
A l’assemblée chacun des membres du groupement aura droit à un siège et à une voix lors des votes.
Toutes les décisions autre que celles prévues à l’article 17-2) eu règlement (CEE) numéro 2137/85 du Conseil et

celles pour lesquelles le présent contrat ne prévoit pas une autre majorité, seront prises à la majorité simple des voix
des membres présents ou représentés à l’assemblée.

En cas de partage des voix, celle du président sera prépondérante.
Il en pourra être valablement décidé que si au moins la moitié des membres est présente ou représentée. Au cas où

le président de l’assemblée se trouve dans l’impossibilité (par aliénation mentale, handicap physique, inaction ou
omission) d’exercer sa fonction ou s’il est dans l’impossibilité d’assister ou ne veux pas assister à une réunion, le membre
ayant le plus longtemps fait partie de l’assemblée le remplacera pour aussi longtemps que de besoin. Si plusieurs
membres ont le plus longtemps siégé à l’assemblée, le membre le plus ancien (choisi en ordre décroissant jusqu’à ce
qu’un membre disposé à exercer la fonction de président soit trouvé) sera le président pro tempor.

Chaque membre a le droit de convoquer une réunion de l’assemblée en notifiant par écrit son intention à chacun des

autres membres au moins 14 jours avant la réunion. Un procès-verbal sera dressé par écrit pour toute réunion où tous
les membres du groupement ne seront pas présents en personne.

Un membre ne pourra pas représenter plus d’un autre membre dans les réunions de l’assemblée.
Les assemblées se tiendront au siège du groupement, sauf si tous les membres décident à l’unanimité du contraire.
Art. 7.  Le groupement nommera par décision de l’ensemble de ses membres un gérant qui prendra en charge la

gestion journalière du groupement. Le gérant sera le représentant du groupement pour toutes opérations rentrant dans
l’objet et les fonctions du groupement.

Le gérant pourra être révoqué par décision unanime d’une assemblée réunissant l’ensemble des membres du

groupement.

Art. 8.  Le groupement nommera en outre un représentant légal à Luxembourg dont la charge consistera à repré-

senter le groupement dans ses relations avec les autorités locales luxembourgeoises et de pourvoir à l’accomplissement
de toutes les formalités administratives et autre formalités légales nécessaires à l’immatriculation et au fonctionnement
du groupement.

Le représentant légal sera invité à assister aux réunions de l’assemblée comme observateur sans droit de vote.
En cas de circonstances exceptionnelles ou d’urgence manifeste, le représentant a le droit de convoquer une réunion

de l’assemblée en indiquant les points à porter à l’ordre du jour.

Art. 9.  Le groupement n’aura aucun capital investi. Cependant, l’assemblée arrêtera annuellement un budget

permettant au groupement d’exercer ses activités.

Art. 10.  De nouveaux membres peuvent adhérer au groupement sous condition que leur adhésion aura été agréée

par l’assemblée par vote unanime des membres présents ou représentés.

Dans sa première réunion l’assemblée des membres arrêtera les critères que doit remplir tout nouveau membre qui

souhaite adhérer au groupement.

Ces critères ne pourront être modifiés par la suite qu’à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou

représentés.

Tout nouveau membre aura les mêmes droits et obligations que les membres fondateurs, ceci à partir du jour où il

aura été agréé par l’assemblée des membres. Le nouveau membre ne répond pas des dettes dont le groupement était
tenu avant l’approbation de son adhésion au groupement.

Art. 11.  Tout membre a le droit de se retirer du groupement sous condition d’en aviser au préalable et par écrit

l’assemblée du groupement et avec l’accord des deux tiers au moins des autres membres présents ou représentés à
l’assemblée.

Le membre sortant restera un membre à part entière, avec tous les responsibilités, obligations et droits y attachés

jusqu’au dernier jour de l’exercice au cours duquel l’assemblée des membres aura approuvé sa démission.

L’assemblée pourra exclure un membre à la majorité des deux tiers des autres membres présents ou représentés à

l’assemblée. Sauf décision expresse contraire, cette exclusion prendra effet au jour de la notification de la décision au
membre intéressé.

L’assemblée peut faire effectuer toutes les mesures nécessaires à l’enregistrement de la décision auprès des autorités

compétentes ainsi que toute autre mesure nécessaire à la prise d’effet de l’exclusion.

18683

Art. 12.  La dissolution du groupement pourra être prononcée à l’unanimité par une assemblée de tous les membres

du groupement.

Art. 13.  Tous les points non traités dans le présent contrat du groupement seront réglés d’après les dispositions du

règlement (CEE) numéro 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 et de la loi du 25 mars 1991 portant diverses mesures
d’application de ce règlement, ainsi que d’après les dispositions de la loi du 25 mars 1991 sur les groupement d’intérêt
économique.

Le présent contrat de groupement a été signé le 1

er

janvier 1996 à Luxembourg, en autant d’exemplaires que ce

parties. Il entre en vigeur à cette même date et chaque signataire reconnaît avoir pris connaissance de son contenu et
en avoir reçu un exemplaire signé.

Lu et approuvé: Georg Oliver Zacharias, Sundström, préqualifié

Lena Sundström, préqualifiée
Pamela Morag Sundström, préqualifiée.

Luxembourg, le 1

er

janvier 1996.

Following the English translation:

In accordance with the Council Regulation (EEC) number 2137/85 of 25th July 1985 and the Luxembourg law of 25

March 1991 executing this Regulation.

Between the following undersigned:
1. Georg Oliver Zacharias Sundström, Havsudden 144, 06950 Emsalö, Finland;
2. Lena Sundström, Tegnergatan 16 II, 113 58 Stockholm, Sweden;
3. Pamela Morag Sundström, Mauerkircherstrasse 122, 81925 Munich, Germany;
it has been agreed to create a European interest grouping, the grouping agreement being the following:
Art. 1. The name of the European interest grouping (hereinafter «the grouping») shall be LUX INVESTMENT

SERVICES, G.E.I.E.

Art. 2.  The grouping shall be registered at the Registre de Commerce et des Sociétés near the tribunal d’arrondis-

sement of Luxembourg.

Art. 3.  The domicile of the grouping shall be at L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Art. 4.  The purpose of the grouping shall be for the parties to coordinate, develop and maintain by mutual coope-

ration a high quality European investment service.The grouping is to coordinate and improve the investment services
offered by the members and to join in one practice the specialities of the several members.

The members have decided to cooperate closely in their methods of working as well as regards daily management.

The objectives of the grouping is to be achieved inter alia by the improvement of services and improvement of adminis-
trative functions. The groupment shall have as its specific task such functions (according to procedures to be specified
at the same time) as shall be listed by the assembly of the members in its first meeting. Any subsequent amendment or
change of such task or function or of the rules according to which resolutions are passed on such task or function or on
the procedures including decision making once established, shall be decided by unanimous vote of the assembly of the
members.

Art. 5.  Once established the grouping shall operate for an indefinite period of time.
Art. 6.  The grouping shall be managed by the assembly of its members. The assembly of the members shall appoint

its president. Each of the members of the assembly shall have a seat and one voice, each member having one vote.

All decisions not contained in article 17-2.) of the Council Regulation (EEC) number 2137/85 of 25th July 1985 and

for which the present grouping agreement does not require another majority, will be taken by simple majority of the
members present or represented at the assembly.

In the event of an even vote the chairman shall have the casting vote.
A quorum shall be deemed to exist when at least one half of the members are present or represented. In the even

that the chairman of the assembly is prevented (whether by physical or mental disability, by inaction or omission) from
carrying out his duties or is unable or unwilling to attend to meeting, he shall be replaced by the member serving the
longest on the assembly. If more than one of the members have served equally long the member the oldest of age (in
descending order until a member able and willing to take the chair is found) shall be chairman pro tempore.

Any member may call a meeting of the assembly by giving not less than 14 days written notice to each member. Notice

of assembly shall be in writing unless all members attend in person.

A member shall not represent by proxy more than one other member at the assembly.
Assemblies shall be held at the domicile of the grouping, unless all members have decided the contrary by unanimous

vote.

Art. 7.  By unanimous vote of all members the grouping shall appoint a manager for the carrying out of the day to

day management of the grouping. The manager shall be the legal representative for all purpose of the grouping.

The manager may only be revoked by unanimous vote of all members of the assembly.
Art. 8.  The grouping shall appoint a legal representative in Luxembourg whose duty shall be to represent the

grouping in its relation with local Luxembourg authorities and in the fulfilment of all administrative and other legal forma-
lities.

The legal representative is invited to the meeting of the assembly as an observer without voting rights.
In the event of an emergency he has the right to call a meeting of the assembly indicating the items of the agenda.
Art. 9.  The grouping shall have no invested capital. However, the operating budget of the grouping shall annually be

established by the assembly.

18684

Art. 10.  New members may join the grouping after having been agreed by unanimous vote of the assembly.
The class of person eligible as new members shall be defined by the assembly in its first meeting.
Any resolution subsequently amending or changing such class of persons may be taken by a qualified two-thirds

majority of the members.

A new member shall have the same rights and duties as the founding members from the day the assembly has voted

in favour of his admittance. The new member is not liable for the debts of the grouping existing before the day of his
admittance.

Art. 11.  A member wishing to withdraw from the grouping may do so by submitting preliminary and written notice

to the assembly of the grouping and by consent of a two thirds majority of the other members present or represented
at the assembly. The withdrawing member shall remain a full member in respect of duties, responsibilities and rights until
the last day of the year during which the withdrawal has been consented by the assembly.

The assembly may by a two-thirds qualified majority of the members present or represented decide to expel a

member effective the day of notice unless expressly and otherwise decided. The assembly is authorised to effect, on its
behalf, any necessary registration or other measure to this effect.

Art. 12.  The dissolution of the grouping shall be decided by unanimous vote of the assembly of all members of the

grouping.

Art. 13.  All points not treated of in the present agreement shall be regulated in accordance with Council Regulation

(EEC) number 2137/85 of 25th July 1985, with the Luxembourg Law of 25th March 1991 executing this Regulation and
with the rules of the Luxembourg Law of 25th March 1991 concerning economic interest groupings.

As many copies as parties to this agreement have been signed on the 1st January 1996 in Luxembourg. This agreement

enters into force on the same date, every party declaring having read its content and having received one signed copy.

Read and agreed: Georg Oliver Zacharias Sundström, prequalified

Lena Sundström, prequalified
Pamela Morag Sundström, prequalified.

Luxembourg, 1st January, 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 481, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24425/535/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1996.

ORION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.354.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(17810/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

ORION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.354.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(17811/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

ORION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.354.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(17813/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

18685

ORION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.354.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(17812/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

ORION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 31.354.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(17814/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

OFFICE TECHNIQUE GRAPHIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.345.

Les actionnaires ont décidés ce qui suit:
Monsieur Laurent Ariete, comptable, demeurant à 63 rue de la Fontaine L-3768 Tétange, est nommé administrateur;

il remplace Madame Yvonne Stichter, démissionnaire, dont il termine le mandat.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17802/603/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

PENSIONCLEAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.592.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 65, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

(17816/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

SERPILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 69, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

Signature.

(17831/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

SERPILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 69, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

Signature.

(17832/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

18686

PRIME TARGET S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 48.038

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders of PRIME TARGET S.A., held in Luxembourg, on 26th April, 1996

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth day of April.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of PRIME TARGET S.A. (the «Company»), whose

registered office is in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, organized in the form of a «Société anonyme»,
according to a deed of Maître Andre Schwachtgen, prenamed, dated 5th July, 1994, published in the Mémorial C, Recueil
Special des Sociétés et Associations of 26th October, 1994, No 419.

The meeting was opened at 9 a.m. with Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, in the chair,
who thereafter, appointed Mr Frank Stolz, private employee, residing in Mamer, as Secretary.
The meeting elects Mr Christophe Davezac, private employee, residing in Luxembourg, as Scrutineer.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and the notary stated that:
I. The Agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

Amendment of the first sentence of article 18 of the Company’s articles of association which shall be reworded, in its

English version, as follows:

«The supervision of the Company is entrusted to a statutory auditor who has also to confirm in its report that the

annual accounts of the Company present a true and fair view of the corporate assets and liabilities, the financial situation
and the results of the Company and that the management report is established in accordance with the annual accounts.»

II. The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares which they hold were recorded

on an attendance list. The aforementioned attendance list together with the proxies of the shareholders represented,
after signature ne varietur by the shareholders present or represented, the bureau and the notary will be annexed to
this deed, and be subject to registration.

III. It follows from the attendance list that five thousand (5,000) shares, being all the issued shares, are duly repre-

sented at the present meeting, which may as a result validly deliberate and decide upon the item of the aforementioned
agenda, without prior notice, the shareholders declaring that they had prior knowledge of such agenda.

These facts exposed and recognized by the meeting, and after deliberation, the meeting passed unanimously the

following resolution:

The shareholders resolve that the first sentence of article 18 of the Company’s articles of association shall be

reworded, in its English version, as follows:

«The supervision of the Company is entrusted to a statutory auditor who has also to confirm in its report that the

annual accounts of the Company present a true and fair view of the corporate assets and liabilities, the financial situation
and the results of the Company and that the management report is established in accordance with the annual accounts.»

There being nothing further on the agenda, the Chairman adjourned the meeting at 9.30 a.m.
All costs and fees due as a result of the foregoing and of an approximative amount of LUF 30,000.- shall be charged

to the Company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, presently recognizes that at the request of the parties

hereto, these minutes are drafted in English and followed by a French translation. At the request of the same parties and
in case of discrepancy between the English and French versions, the English version shall prevail.

The documents having been read and translated into the language of the persons appearing. said persons signed

together with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PRIME TARGET S.A. (la «Société»), avec siège

social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, constituée sous la forme d’une «société anonyme» suivant acte
reçu par Maître André Schwachtgen, en date du 5 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations du 26 octobre 1994, n° 419.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire, Monsieur Frank Stolz, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme Scrutateur, Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Après la constitution du bureau de l’assemblée, Monsieur le Président expose et le notaire constate:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de la première phrase de l’article 18 des statuts, qui sera rédigée, en français, comme suit:
«La surveillance de la Société est confiée à un commissaire qui se prononcera également dans son attestation sur ce

que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de la
Société et sur la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Ladite liste de présence avec les procurations émanant

18687

d’actionnaires éventuellement représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les
actionnaires présents ou représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

III. Qu’il résulte de la liste des présences que cinq mille actions (5.000), représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à l’assemblée, que l’assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur l’objet porté à
l’ordre du jour et qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 18 des statuts, qui sera rédigée, en français, comme

suit:

«La surveillance de la Société est confiée à un commissaire qui se prononcera également dans son attestation sur ce

que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de la
Société et sur la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de 30.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît qu’à la demande des parties ce procès-verbal a été

rédigé en anglais avec une traduction française. A la demande des parties, en cas de différence entre les versions française
et anglaise, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,

ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Schaffner, F. Stolz-Page, C. Davezac.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 90S, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1996. 

A. Schwachtgen.

(17820/230/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

PRIME TARGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 48.038

Statuts coordonnés suivant l’acte du 26 avril 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996. 

A. Schwachtgen.

(17821/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

RAUEN-MAURER UND KERAMIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. RAUEN-KERAMIK UND STUCK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 45.226.

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am siebenten Mai.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1.- Frau Michaela Rauen, geborene Denzer, Kauffrau, wohnhaft in D-54528 Salmtal, 1, Im Erbesfeld 20;
2.- Herr Karl-Hans Rauen, Fliesen- und Maurermeister, wohnhaft in D-54528 Salmtal, 1, Im Erbesfeld 20.
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar ihre Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:
I.- Frau Michaela Rauen, geborene Denzer, obengenannt, ist die einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung RAUEN-KERAMIK UND STUCK, S.à r.l., mit Sitz in Strassen, 9, rue de la Chapelle, gegründet
zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 13. Oktober 1993, veröffentlicht im Amtsblatt des
Grossherzogtums Luxemburg C, Nummer 567 vom 30. November 1993.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Sektion B und Nummer 45.226.
II.- Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), voll eingezahlt.

Diese fünfhundert (500) Anteile gehören Frau Michaela Rauen, geborene Denzer, obengenannt.
III.- Frau Michaela Rauen, geborene Denzer, obengenannt, erklärt hiermit ihr Amt als administrative Geschäftsführerin

der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung niederzulegen.

IV.- Die einzige Gesellschafterin, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, und welche an Platz und Stelle der

ausserordentlichen Generalversammlung handelt, nimmt folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss:

Die einzige Gesellschafterin nimmt die Amtsniederlegung von Frau Michaela Rauen, geborene Denzer, in ihrer Eigen-

schaft als administrative Geschäftsführerin der Gesellschaft an und erteilt ihr komplette Entlast was die Erfüllung ihres
Mandates als administrative Geschäftsführerin der Gesellschaft angeht.

18688

<i>Zweiter Beschluss

Die einzige Gesellschafterin ernennt zum technischen und administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft, auf

unbestimmte Dauer, Herrn Karl-Hans Rauen, obengenannt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

<i>Dritter Beschluss

Die einzige Gesellschafterin beschliesst die Benennung der Gesellschaft umzuändern in RAUEN-MAURER UND

KERAMIK, S.à r.l., und somit den Artikel 2 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2.

Die Gesellschaft nimmt die Benennung RAUEN-MAURER UND KERAMIK, S.à r.l., Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, an.»

<i>Zweiter Beschluss

Die einzige Gesellschafterin beschliesst den Artikel 5 der Satzungen (Zweck) abzuändern um ihm folgenden Wortlaut

zu geben:

«Art. 5. Gegenstand der Gesellschaft ist das Verlegen von Fliesen und die Ausführung von Maurer- und Trocken-

ausbauarbeiten.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusam-

menhang stehen, sowie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten ausüben,
die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.»

V.- Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von dreissig tausend Franken

(Fr. 30.000,-), fallen der Gesellschaft zur Last, welche sich dazu verpflichtet, jedoch bleibt die Gesellschafterin dem Notar
gegenüber solidarisch gehalten.

VI.- Die Komparenten erwählen Domizil im Sitz der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit Uns, Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: K.-H. Rauen, M. Denzer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 90S, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg-Bonneweg, den 22. Mai 1996

T. Metzler.

(17826/222/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

RAUEN-MAURER UND KERAMIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RAUEN-KERAMIK UND STUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 45.226.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 mai 1996.

T. Metzler.

(17827/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

PENSIONCLEAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.591.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 65, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

(17817/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

PESSINA COSTRUZIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.353.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 58, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

Signature.

(17818/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

18689

QUELLE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, Air Port Center, 5, rue de Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 11.945.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

Signature

(17822/256/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

QUELLE BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, Air Port Center, 5, rue de Höhenhof.

H. R. Luxemburg B 11.945.

<i>Es wird um Eintragung der nachstehenden Änderungen ersucht:

QUELLE BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2633 Senningerberg, Air Port Center, 5, rue de

Höhenhof gegründet unter der Bezeichnung COMPAGNIE FINANCIERE FRANCONIENNE durch Urkunde des damals
in Luxemburg residierenden Notars Berthe Henckes-Gehlen vom 23. April 1974, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 134 vom 5. Juli 1974.

Herr Ingold Knaup, Zirndorf, B.R.D. hat sinen Rücktritt aus dem Verwaltungsrat zum 31. Mai 1995 eingereicht.

Derselbe wurde in der Generalversammlung vom 10. Mai 1995 angenommen.

Herr Dr. Klaus-Peter Caspritz, Isernhagen, B.R.D. hat seinen Rücktritt aus dem Verwaltungsrat zum 29. Februar 1996

eingereicht. Derselbe wurde in der Generalversammlung vom 10. Mai angenommen 

Herr Dr. Jens-Jürgen Böckel, Düsseldorf, B.R.D. wurde ab 1. April 1996 als Verwaltungsrat kooptiert.
Diese Kooptation wurde in der Generalversammlung vom 10. Mai 1996 genehmigt und Herr Dr. Böckel zum Mitglied

des Verwaltungsrates und zum Vorsitzenden desselben bestimmt.

Zusammensetzung des Verwaltungsrates ab 10. Mai 1996:
Herr Dr. Jens-Jürgen Böckel, Düsseldorf, B.R.D. Vorsitzender
Herr Erik A. Droemer, Heisdorf (Luxbg.)
Herr Paul K. Schminke, Oberanven (Luxbg.)

<i>Abschlussprüfer

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg

QUELLE BANK LUXEMBOURG

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17823/256/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

PREVISAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 32.383.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 décembre 1995 de PREVISAN S.A. 

<i>tenue au siège social de la société 4, avenue Jean-Pierre Pescatore L-2324 Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle de la société PREVISAN S.A. tenue en date du 15

décembre 1995 que:

1. Décharge pleine et entière a été accordée jusqu’au 15 décembre 1995 aux anciens Administrateurs et à l’ancien

Commissaire aux comptes.

2.) Ont été élus nouveaux Administrateurs:
- Monsieur Georg Zumsteg, directeur de sociétés, demeurant à CH-Zug;
- Monsieur Philippe Poplimont, directeur de sociétés, demeurant à B-Nameche;
- Monsieur Jean-Pierre Latour, directeur de sociétés, demeurant à B-Rhisnes.
Leur mandat prendra fin à l’issue de la prochaine Assemblée statutaire.
3.) Monsieur Jacques Michiels, directeur de sociétés, demeurant à B-Halle, a été élu nouveau Commissaire aux

comptes.

Son mandat prendra fin à l’issue de la prochaine Assemblée statutaire.
Luxembourg, le 15 décembre 1996.

Pour extrait conforme

PREVISAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17819/536/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

18690

SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.085.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

(17828/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

SAM PRODUCTION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 15, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 24.310.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 8 mai 1996, vol. 256, fol. 83, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(17829/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

SARGEN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.335.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 1996

1. L’adresse de la société est transférée, avec effet au 1

er

juillet 1996, au 3, Place Dargent, Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17830/696/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

SKANDIFOND INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.166.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 71, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

<i>Décision de l’assemblée générale annuelle du 17 avril 1996

1) Il a été décidé d’accepter les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur.
2) Il a été décidé d’accepter le bilan ainsi que le compte de pertes et profits au 31 décembre 1995.
3) Il a été décidé de reporter à nouveau sur l’année prochaine le montant du résultat.
4) Ratification de la nomination d’un administrateur.
5) Il a été donnée décharge aux administrateurs et au réviseur pour l’accomplissement de leur mission pendant la

période concernée.

6) Il a été décidé de réélire comme administrateurs M. Eric Sjöberg, M. Hans Danielsson et M. Jos Hemmer.
De renouveler le mandat du réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG, S.C., pour une période d’un an.

<i>Composition du Conseil d’Administration à partir du 17 avril 1996

M. Eric Sjöberg, Chairman
M. Hans Danielsson
M. Jos Hemmer

<i>Le réviseur d’entreprises

ERNST &amp; YOUNG S.C., Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

<i>Pour la société

<i>S-E- BANKEN LUXEMBOURG S.A.

Signature

(17834/050/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

18691

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA BELLE ETOILE.

Siège social: Bertrange.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée générale extraordinaire des associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA BELLE ETOILE, ayant son

siège social à Bertrange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 juillet 1976, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 225 du 20 octobre 1976 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 15 avril 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 143 du 20 juillet 1981.

L’Assemblée se compose des associés suivants:
1. Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Niederterhaff, Bertrange,
propriétaire de trois mille cent soixante-douze parts ……………………………………………………………………………………………………… 3.172
2. Madame Danièle Leesch, employée privée, demeurant à Tuntange,
propriétaire de quatre parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4

ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bertrange, le 18 avril 1996
3. Madame Denise Leesch, archéologue, demeurant Neuchâtel, Suisse,
propriétaire de quatre parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4

ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bertrange, le 18 avril 1996
4. Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg,
propriétaire de quatre parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4

ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bertrange, le 18 avril 1996
5. Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich,
propriétaire de quatre parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4

6. Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich,
propriétaire de quatre parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
La présente assemblée générale extraordinaire, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement.

Ensuite l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de scinder la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA BELLE ETOILE en deux sociétés civiles

distinctes avec effet au 1

er

janvier 1996 et de transférer aux deux nouvelles sociétés à résulter de la scission l’universalité

du patrimoine actif et passif de l’actuelle SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA BELLE ETOILE.

En vue de cette opération, elle décide de séparer la propriété des constructions de la propriété du fonds en écartant

la présomption de l’article 552 du Code civil, de telle façon que les terrains nus pourront être apportés à l’une des
sociétés à résulter de la scission et les constructions qui s’y trouvent à l’autre société.

Apports 

I.-

La première des sociétés nouvellement constituée est dénommée SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA BELLE ETOILE

I et est dotée d’un capital social de sept millions neuf cent quatre mille sept cent trente-quatre francs (7.904.734,-),
représenté par trois mille cent quatre-vingt-douze (3.192) parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale.

En libération des trois mille cent quatre-vingt-douze (3.192) parts représentatives du capital social de la nouvelle

société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA BELLE ETOILE I, les éléments actifs et passifs suivants sont apportés:

Actifs:
Terrains nus (sans les constructions) inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Bertrange, section A de Bertrange:
- numéro 1116, lieu-dit «auf der Alterstras», terrain, labour, d’une contenance de 14,80 ares,
- numéro 1119, même lieu-dit, terrain, labour, d’une contenance de 13 ares,
- numéro 1122, même lieu-dit, terrain, labour, d’une contenance de 6,40 ares,
- numéro 1125/40, même-lieu dit, terrain, labour, d’une contenance de 15,50 ares,
- numéro 1129/4584, lieu-dit «La Belle Etoile», station service, d’une contenance de 42,70 ares,
- numéro 1147/4585, même lieu-dit, magasin, d’une contenance de 5 hectares et 25,15 ares,
- numéro 1147/4958, même lieu-dit, bâtiment, place, d’une contenance de 4 hectares et 74,73 ares,
- numéro 1173, lieu-dit «auf dem Hohgericht», terrain, labour, d’une contenance 33 ares,
- numéro 1174, même lieu-dit, terrain, labour, d’une contenance de 15,60 ares,
Commune de Strassen, Section B des Bois
- numéro 662/2924, lieu-dit «route d’Arlon», bâtiment, place, d’une contenance de 1 hectare et 39,41 ares,
- numéro 681, lieu-dit «Gaschtgrund», terrain, labour, d’une contenance de 13,10 ares,

18692

- numéro 682, même lieu-dit, terrain, labour, d’une contenance de 16,20 ares,
- numéro 683, même lieu-dit, terrain, labour, d’une contenance de 7,70 ares,
- numéro 684, même lieu-dit, terrain, labour, d’une contenance de 9,40 ares,
- numéro 686/2515, même lieu-dit, terrain, labour, d’une contenance de 1 hectare et 81,30 ares,
- numéro 690, même lieu-dit, terrain, labour, d’une contenance de 30,10 ares,
ces terrains figurant au bilan avec une valeur de …………………………………………………………………………………………………

46.864.086,-

Créances résultant de ventes et de prestations de services ……………………………………………………………………………

45.216,-

Autres créances …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     942.861,-

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47.852.163,-

Eléments passifs:
Loyer reçu d’avance ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

164.526,-

Dettes envers établissements de crédit…………………………………………………………………………………………………………………

2.801.848,-

Dettes sur achats et prestations de services ………………………………………………………………………………………………………

646.767,-

Autres dettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.800.834,-

Dettes envers Associés ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

  3.834.260,-

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33.248.235,-

La différence entre le total des actifs et celui des passifs est affectée à concurrence de sept mille neuf cent quatre mille

sept cent trente-quatre francs (7.904.734,-) au poste «capital souscrit» et à concurrence de six millions six cent quatre-
vingt-dix-neuf mille cent quatre-vingt-quatorze francs (6.699.194,-) au poste de réserves.

Titre de propriété des immeubles
ci-avant désignés:
La SOCIETE CIVILE INMOBILIERE LA BELLE ETOILE a acquis les immeubles ci-avant désignés comme suit:
A) Commune de Bertrange, section A de Bertrange:
1) l’immeuble prédésigné sous le numéro cadastral 1116 a été acquis des époux Jean Lang-Weirig, en vertu d’un acte

de vente reçu par le notaire soussigné, en date du 27 novembre 1978, transcrit au premier bureau des hypothèques à
Luxembourg, le 19 décembre 1978, volume 793, numéro 6;

2) l’immeuble prédésigné sous le numéro cadastral 1119 a été acquis des consorts Welter, en vertu d’un acte de vente

reçu par le notaire soussigné, en date du 27 novembre 1978, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxem-
bourg, le 19 décembre 1978, volume 793, numéro 8;

3) les immeubles prédésignés sous les numéros cadastraux 1122 et 1125/40 ont été acquis de Monsieur William

Krieps, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, en date du 27 novembre 1978, transcrit au premier
bureau des hypothèques à Luxembourg, le 19 décembre 1978, volume 793, numéro 10;

4) les immeubles prédésignés sous les numéros cadastraux 1129/4584 et 1147/4585 ont été:
- partiellement apportés par les époux Paul Leesch-Studer en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date

du 15 avril 1981, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 6 mai 1981, volume 880, numéro 15,

- partiellement acquis du CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET DE LORRAINE, en vertu d’un acte de vente reçu par

le notaire soussigné, le 25 janvier 1993, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 10 février 1993,
volume 1329, numéro 25;

5) l’immeuble prédésigné sous le numéro cadastral 1147/4958, inscrit au cadastre sous les anciens numéros 1108,

1109, 1114, 1117, 1118, 1123, 1123/4, 1124/4581, 1147/4586, 1163/4479, 1163/4587, 1165/4588, 1167/4923, 1170,
1171, 1171/1843, a été:

- partiellement acquis de Monsieur Auguste Krier, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, le 27

novembre 1978, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 19 décembre 1978, volume 793,
numéro 7,

- partiellement acquis de Madame Marie Hostert, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, le 27

novembre 1978, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 19 décembre 1978, volume 793,
numéro 9,

- partiellement acquis des époux Jean Lang-Weirig, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, le 27

novembre 1978, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 19 décembre 1978, volume 793,
numéro 6,

- partiellement acquis des consorts Welter, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, le 27 novembre

1978, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 19 décembre 1978, volume 793, numéro 8,

- partiellement acquis de Monsieur Wilhelm Krieps, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, le 27

novembre 1978, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 19 décembre 1978, volume 793,
numéro 10,

- partiellement acquis des époux Jean Feyereisen-Steffen, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, le

27 août 1976, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 16 septembre 1976, volume 707, numéro
121,

- partiellement apporté par les époux Paul Leesch-Studer, en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné, le 15 avril

1981, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 6 mai 1981, volume 880, numéro 15,

- partiellement acquis de Monsieur Jean-Pierre Frantz, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, le 14

janvier 1980, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 29 janvier 1980, volume 835, numéro 18,

- partiellement acquis des époux Norbert Weber-Elter, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, le

14 janvier 1980, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 29 janvier 1980, volume 835, numéro
17,

18693

- partiellement acquis des consorts Mousel, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, le 19 juin 1981,

transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 8 juillet 1981, volume 886, numéro 97,

- partiellement acquis des époux Robert Theisen-Prim, en vertu d’un acte d’échange reçu par le notaire soussigné, le

11 mai 1978, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 2 juin 1978, volume 772, numéro 22,

- partiellement acquis des époux Nicolas Gerson-Jaeger, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, le

24 août 1978, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 12 septembre 1978, volume 782, numéro
150,

- partiellement acquis des consorts Reuter, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, le 24 août 1978,

transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 12 septembre 1978, volume 782, numéro 148.

6) Les immeubles prédésignés sous les numéros cadastraux 1173 et 1174 ont été acquis des consorts Friedrich, en

vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, le 5 mars 1979, transcrit au premier bureau des hypothèques à
Luxemburg, le 23 mars 1979, volume 803, numéro 59.

B) Commune de Strassen, section B des Bois:
1) l’immeuble prédésigné sous le numéro cadastral 662/2924, inscrit au cadastre sous les anciens numéros 660/740,

661/1206 et 662/741, a été acquis du CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET DE LORRAINE, en vertu d’un acte de vente
reçu par le notaire soussigné, le 24 août 1978, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 12
septembre 1978, volume 782, numéro 149,

2) l’immeuble prédésigné sous le numéro cadastral 681 a été acquis de Madame Suzanne Beveng, en vertu d’un acte

de vente reçu par le notaire soussigné, le 21 octobre 1977, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 21 novembre 1977, volume 751, numéro 7,

3) l’immeuble prédésigné sous le numéro cadastral 682 a été acquis des époux Aloyse Sauber-Hansen, en vertu d’un

acte de vente reçu par le notaire soussigné, le 21 octobre 1977, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxem-
buorg, le 11 novembre 1977, volume 749, numéro 125,

4) l’immeuble prédésigné sous le numéro cadastral 683 a été apporté par les époux Paul Leesch-Studer, en vertu d’un

acte reçu par le notaire soussigné, le 15 avril 1981, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 6 mai
1981, volume 880, numéro 15,

5) les immeubles prédésignés sous les numéros cadastraux 684 et 690 ont été acquis des consorts Glesener, en vertu

d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, le 6 janvier 1977, transcrit au premier bureau des hypothèques à
Luxembourg, le 27 janvier 1977, volume 720, numéro 138,

6) l’immeuble prédésigné sous le numéro cadastral 686/2515 a été apporté par les époux Paul Leesch-Studer en vertu

d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, le 15 avril 1981, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxem-
bourg, le 6 mai 1981, volume 880, numéro 15.

II.-

La deuxième société à résulter de la Scission est dénommée SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA BELLE ETOILE II et

est dotée d’un capital social de cent cinquante et un millions six cent quatre-vingt-quinze mille deux cent soixante-six
francs (151.695.266,-), représenté par trois mille cent quatre-vingt-douze (3.192) parts d’intérêts sans désignation de
valeur nominale.

En libération des trois mille cent quatre-vingt-douze (3.192) parts représentatives du capital social de la nouvelle

Société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA BELLE ETOILE II, les éléments actifs et passifs suivants sont apportés:

Actifs:
Bâtiments - Constructions (se trouvant sur les terrains apportés à la SCI BELLE ETOILE I)

après amortissement: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

434.249.538

Installations et agencements (après amortissement)……………………………………………………………………………………………

88.151.144

Matériel d’équipement (après amortissement) ……………………………………………………………………………………………………

13.700

Acomptes versés et immobilisations en cours………………………………………………………………………………………………………

372.427.662

Dépôts et cautionnement …………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.500.000

Créances résultant de ventes et de prestations de service ………………………………………………………………………………

867.716

Autres créances ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   18.093.903
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

918.303.663

Eléments passifs:
Loyer reçu d’avance ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.157.324

Dettes envers établissements de crédit …………………………………………………………………………………………………………………

53.768.667

Dettes sur achats et prestations de service …………………………………………………………………………………………………………

12.411.738

Autres dettes…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

495.129.166

Dettes envers Associés ………………………………………………………………………………………………………………………………………………   73.581.099
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

638.047.994

La différence entre le total des actifs et celui des passifs est affectée à concurrence de cent cinquante et un millions

six cent quatre-vingt-quinze mille deux cent soixante-six francs (151.695.266,-) au poste «capital souscrit» et à concur-
rence de cent vingt-huit millions cinq cent soixante-huit mille quatre cent trois francs (128.568.403,-) au poste de
réserves.

Ces apports sont faits sur la base d’une situation financière de la Société au 31 décembre 1995.

Attribution des parts 

Suite à la scission ainsi réalisée et en rémunération des apports ci-dessus, les associés recevront pour une part

d’intérêt ancienne une (1) part d’intérêt dans chacune des deux sociétés nouvellement constituées.

18694

Les 3.192 parts de la nouvelle SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELLE ETOILE I sont donc attribuées comme suit à:
1. Monsieur Paul Leesch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.172 parts

2. Madame Danièle Leesch…………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 parts

3. Madame Denise Leesch …………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 parts

4. Madame Doris Leesch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 parts

5. Monsieur Max Leesch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 parts

6. Monsieur Jeff Leesch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      4 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.192 parts

Les 3.192 parts de la nouvelle SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELLE ETOILE II sont attribuées comme suit à:
1. Monsieur Paul Leesch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.172 parts

2. Madame Danièle Leesch…………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 parts

3. Madame Denise Leesch …………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 parts

4. Madame Doris Leesch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 parts

5. Monsieur Max Leesch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 parts

6. Monsieur Jeff Leesch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      4 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.192 parts

<i>Deuxième résolution

Les associés décident la dissolution immédiate de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELLE ETOILE sans autre liqui-

dation que celle prévue ci-avant.

<i>Troisième rèsolution

L’Assemblée décide de constituer par voie de scission deux nouvelles sociétés civiles et d’arrêter les statuts des deux

sociétés civiles à résulter de la scission comme suit:

STATUTS DE LA SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA BELLE ETOILE I

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Il existe une société civile immobilière sous la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA BELLE

ETOILE I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son compte

propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en
faciliter la réalisation.

Art. 3. La société a une durée illimitée; elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire

des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts. 

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange; il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par décision de l’assemblée générale des associés.

Titre II.- Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions neuf cent quatre mille sept cent trente-quatre francs luxembourgeois

(7.904.734,- LUF), représenté par trois mille cent quatre-vingt-douze (3.192) parts d’intérêts.

Les parts sont réparties comme suit:
1. Monsieur Paul Leesch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.172 parts

2. Madame Danièle Leesch…………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 parts

3. Madame Denise Leesch …………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 parts

4. Madame Doris Leesch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 parts

5. Monsieur Max Leesch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 parts

6. Monsieur Jeff Leesch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 parts

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par écrit.
Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

18695

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront pas fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement
de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité simple des parts

existantes.

Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou des gérants qui

peut conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V.- Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois. Si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

STATUTS DE LA SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA BELLE ETOILE II

Titre I

er

. - Dénomination, Obiet, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Il existe une société civile immobilière sous la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA BELLE

ETOILE II.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son compte

propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en
faciliter la réalisation.

18696

Art. 3. La société a une durée illimitée; elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire

des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts. 

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange; il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par décision de l’assemblée générale des associés.

Titre II.- Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante et un millions six cent quatre-vingt-quinze mille deux cent soixante-

six (151.695.266,-) francs luxembourgeois, représenté par trois mille cent quatre-vingt-douze (3.192) parts d’intérêts.

Les parts sont réparties comme suit:
1. Monsieur Paul Leesch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.172 parts

2. Madame Danièle Leesch…………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 parts

3. Madame Denise Leesch …………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 parts

4. Madame Doris Leesch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 parts

5. Monsieur Max Leesch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 parts

6. Monsieur Jeff Leesch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 parts

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par écrit.
Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront pas fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement
de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la société

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité simple des parts

existantes.

Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou des gérants qui

peut conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V.- Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

18697

Les associés peuvent même se réunir sur la convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 17. Dans toute réunion d’associés, chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Cinquième résolution

L’apport immobilier décrit ci-avant est réalisé sous les clauses et conditions suivantes:
L’entrée en jouissance des immeubles apportés est fixée au 1

er

janvier 1996, date à partir de laquelle les impôts

fonciers et autres redevances grevant les immeubles sont à la charge des sociétés auxquelles ils ont été apportés.

Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et

dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues
pouvant y être attachées.

Il n’est donné aucune garantie ni pour la contenance du terrain et pour les autres indications cadastrales, ni pour l’état

des constructions, servitudes ou vices apparents ou non apparents.

Les immeubles ainsi apportés sont libres de toutes charges hypothécaires ou privilégiées.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme gérant de chacune des deux sociétés civiles nouvelles pour une durée

indéterminée:

Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Niederterhaff, Bertrange.
<i>Date d’effet
La présente scission est réalisée avec effet au 1

er

janvier 1996.

Le premier exercice social des deux sociétés nouvelles commencera donc le premier janvier mil neuf cent quatre-

vingt-seize et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

<i>Septième résolution

Le siège social des deux sociétés civiles nouvelles est fixé à Bertrange, route d’Arlon, Centre Commercial Belle Etoile.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Leesch, M. Leesch, J. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 90S, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1996.

F. Baden.

(17835/200/454)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

SOFIDEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.903.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 58, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

Signature.

(17840/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

18698

IMMOBILIERE LA BELLE ETOILE II S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA BELLE ETOILE II).

Siège social: Bertrange.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Niederterhaff, Bertrange;
2) Madame Danièle Leesch, employée privée, demeurant à Tuntange,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bertrange, le 18 avril 1996;
3) Madame Denise Leesch, archéologue,demeurant à Neuchâtel, Suisse,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bertrange, le 18 avril 1996;
4) Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bertrange, le 18 avril 1996;
5) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich;
6) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA

BELLE ETOILE II, ayant son siège social à Bertrange, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné, en
date du 23 avril 1996,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’Assemblée décide de transformer la société en société anonyme sans changement de la personnalité juridique, et ce,
avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1996.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en IMMOBILIERE LA BELLE ETOILE II S.A.

<i>Troisième résolution

En application de l’article 59 L.I.R., les actionnaires déclarent découvrir les réserves occultes sur les bâtiments, les

installations et le matériel d’équipement de la Société et les évaluer à leur valeur d’exploitation de ce jour qui est de
1.469.024.320,- francs (un milliard quatre cent soixante-neuf millions vingt-quatre mille trois cent vingt francs) d’après
un rapport d’expertise immobilier repris par un rapport d’un réviseur indépendant ci-après mentionné.

La différence entre la valeur figurant au bilan au 31 décembre 1995 après amortissement (522.414.382 francs) et la

valeur d’exploitation, telle que réévaluée en vertu de la loi ci-dessus indiquée (1.469.024.320,- francs), soit 946.609.938,-
francs, est affectée à un poste de réserves.

<i>Quatrième résolution

Suite à cette affectation, l’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 848.304.734,- francs (huit

cent quarante-huit millions trois cent quatre mille sept cent trente-quatre francs), pour le porter de son montant actuel
de 151.695.266,- francs (cent cinquante et un millions six cent quatre-vingt-quinze mille deux cent soixante-six francs) à
1.000.000.000,- francs (un milliard), sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles.

Cette augmentation de capital est réalisée et libérée moyennant l’incorporation au capital social des résultats de

l’exercie 1995 (98.145.312,- francs) ainsi que moyennant l’incorporation au capital social à concurrence de 750.159.422,-
francs de la réserve ci-avant constituée.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE LA BELLE ETOILE II S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son compte

propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en
faciliter la réalisation.

18699

Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard de francs (1.000.000.000,-), représenté par trois mille cent quatre-vingt-

douze (3.192) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Toute cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, requiert l’agrément préalable du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration dispose d’un délai de trente jours ouvrables après notification de la proposition de

cession pour communiquer sa décision qu’il n’est pas tenu de justifier.

S’il refuse l’agrément, le Conseil d’Administration doit, dans un délai de quarante jours ouvrables à compter du

lendemain du jour de refus, désigner lui même un ou plusieurs acquéreurs de ces actions. En cas de désaccord sur le prix
de cession, celui-ci sera fixé par expertise dont les frais sont supportés par parts égales par chacune des parties.

A défaut pour le Conseil d’Administration d’avoir, dans le délai précité, notifié sa décision ou désigné un ou plusieurs

acquéreurs, la cession projetée pourra être effectuée au profit du cessionnaire initialement proposé dans la notification
faite auparavant par le cédant au conseil d’administration.

Toute cession d’actions sera inscrite au registre des actionnaires et cette inscription sera signée par deux adminis-

trateurs.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à dix heures à Bertrange au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Il résulte d’un rapport établi par la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises, avec siège à Luxembourg, en

date du 23 avril 1996 que la valeur de la société civile transformée correspond au moins au pair comptable des 3.192
actions représentatives du capital social de la Société au montant d’un milliards de francs (1.000.000.000,-).

18700

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les actifs et passifs de la

société civile immobilière, transformée en société anonyme d’un montant net de LUF 1.196.450.516, correspondent au
moins au pair comptable des 3.192 actions représentatives du capital social augmenté de la réserve légale et des résultats
reportés.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission du Gérant actuellement en fonction et lui donne décharge.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateur, leur mandant expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 1996:

a) Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Niederterhaff, Bertrange,
b) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich,
c) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Paul Leesch, comme administrateur-délégué de la Société.

<i>Septième résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions de commissaire, pour la même période:
COMPAGNIE DE REVISION, ayant son siège social à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Leesch, M. Leesch, J. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 90S, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1996.

F. Baden.

(17836/200/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

IMMOBILIERE MATHEYSBERG S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MATHEYSBERG).

Siège social: Bertrange.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Niederterhaff, Bertrange;
2) Madame Danièle Leesch, employée privée, demeurant à Tuntange,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bertrange, le 18 avril 1996;
3) Madame Denise Leesch, archéologue, demeurant à Neuchâtel, Suisse,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bertrange, le 18 avril 1996;
4) Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bertrange, le 18 avril 1996;
5) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich;
6) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MA-

THEYSBERG, ayant son siège social à Bertrange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 juin
1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 215 du 26 août 1983,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’Assemblée décide de transformer la société en société anonyme sans changement de la personnalité juridique.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en IMMOBILIERE MATHEYSBERG S.A.

18701

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE MATHEYSBERG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles

pour son compte propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social
ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par soixante

(60) actions d’une valeur nominale de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à onze heures trente à Bertrange

au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

18702

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Il résulte d’un rapport établi par la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises, avec siège à Luxembourg, en

date du 23 avril 1996 que la valeur de la société civile transformée est au moins égale au montant de son capital soit
3.000.000,- LUF.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les actifs et passifs de la

société civile immobilière transformée en société anonyme d’un montant net de LUF 3.000.000,- correspondent au
moins à la valeur nominale des 60 actions représentatives du capital social.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission du gérant actuellement en fonction et lui donne décharge.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée fixe le nombre des administrateurs à trois et nomme aux fonctions d’administrateur, leur mandat

expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1996:

a) Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Niederterhaff, Bertrange;
b) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich;
c) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Paul Leesch comme administrateur-délégué de la Société.

<i>Septième résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions de commissaire pour la même période:
COMPAGNIE DE REVISION, ayant son siège social à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Leesch, M. Leesch, J. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 90S, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1996. 

F. Baden.

(17837/200/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

IMMOBILIERE LES REMPARTS S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES REMPARTS).

Siège social: Bertrange.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Niederterhaff, Bertrange;
2) Madame Danièle Leesch, employée privée, demeurant à Tuntange,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bertrange, le 18 avril 1996;
3) Madame Denise Leesch, archéologue, demeurant à Neuchâtel, Suisse,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bertrange, le 18 avril 1996;
4) Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bertrange, le 18 avril 1996;
5) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich;
6) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES

REMPARTS, ayant son siège social à Bertrange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19 juillet
1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 245 du 28 septembre 1983,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’Assemblée décide de transformer la société en société anonyme sans changement de la personnalité juridique.

18703

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en IMMOBILIERE LES REMPARTS S.A.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «IMMOBILIERE LES REMPARTS S.A.» 

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles

pour son compte propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social
ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par soixante

(60) actions d’une valeur nominale de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

18704

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à onze heures à Bertrange au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Il résulte d’un rapport établi par la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseurs d’entreprises, avec siège à Luxembourg, en

date du 23 avril 1996 que la valeur de la société civile transformée est au moins égale au montant de son capital soit
3.000.000,- LUF.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les actifs et passifs de la

société civile immobilière transformée en société anonyme d’un montant net de LUF 3.000.000,-,

correspondent au moins à la valeur nominale des 60 actions représentatives du capital social.»
Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission du Gérant actuellement en fonction et lui donne décharge.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée fixe le nombre des administrateurs à trois et nomme aux fonctions d’administrateur, leur mandant

expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1996:

a) Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Niederterhaff, Bertrange;
b) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich;
c) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Paul LEESCH comme administrateur-délégué de la Société.

<i>Septième résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions de commissaire, pour la même période:
COMPAGNIE DE REVISION, ayant son siège social à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: P. Leesch, M. Leesch, J. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 90S, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1996. 

F. Baden.

(17838/200/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

BENDICK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. EUROSKANDIC S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, représentée par

Monsieur Lennart Stenke, administrateur de société, demeurant à L-Luxembourg;

2. Monsieur Lennart Stenke, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de BENDICK HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

18705

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par

quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou en

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 9.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par cable, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

18706

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des
présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaire déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne se ront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. EUROSKANDIC S.A., prénommée:…………………………………………………………

1.248.750,-

1.248.750,-

999

2. Mr Lennart Stenke, prénommé: ………………………………………………………………        1.250,-

       1.250,-

       1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 65.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Lennart Stenke, administrateur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg;
- Monsieur Manfred G. Braun, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;

18707

- Monsieur Urs Hanselmann, administrateur de sociétés, demeurant à Vaduz, Liechtenstein;
- Monsieur Ernst J. Walch, Dr. Jur.MCJ, demeurant à Vaduz, Liechtenstein.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MGB INTERNATIONAL S.A., L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mil un.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs membres

du conseil d’administration ou à toute autre personne.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 mai 1996, vol. 458, fol. 52, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 15 mai 1996. 

A. Lentz.

(17873/221/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

SIREC, INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C. Luxembourg 49.656.

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479,

fol. 53, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

<i>Pour la société

<i>J. Van Breda &amp; C

<i>o

<i>Reinsurance Management S.A.

représentée par M. Vincent Demeuse

<i>Dirtecteur

(17833/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

SOCIETE FINANCIERE EUROPEENNE - S.F.E. LUXEMBOURG

Société Anonyme (in voluntary liquidation).

Registered office: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 7.563.

The balance sheet as per december 31st, 1995, registered in Luxembourg on May 23rd, 1996, volume 479, Folio 69,

Case 5, has been deposited at the Record Office of the Register de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, on
May 24th, 1996.

As for publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, May 21st, 1996.

Signature.

(17839/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

ABC REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- KREDIETRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 11, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, employé privé, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 mai 1996;
2.- FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 mai 1996,
lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABC REAL ESTATE HOLDING S.A.

18708

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complête de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions de francs belges (BEF 10.000.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de quarante millions de francs belges (BEF 40.000.000,-), pour le porter
de son montant actuel de dix millions de francs belges (BEF 10.000.000,-), à cinquante millions de francs belges (BEF
50.000.000,-), le cas échéant par l’émission de quarante mille (40.000) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer
l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augementation de capital
réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toutes émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit, pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories
d’administrateurs, par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

18709

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elle ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à neuf heures trente minutes.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignés par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décison de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) KREDIETRUST S.A., prédésignée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………

9.999

2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………         1
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix

millions de francs belges (BEF 10.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-deux
mille francs luxembourgeois (LUF 162.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Les nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
Catégorie A:
- Monsieur Fabio Lucchinetti, Administrateur de Sociétés, demeurant à CH-Lugano;
- Maître Noris Conti, Administrateur de Sociétés, demeurant à CH-Lugano.
Catégorie B:
- Monsieur Guy Lammar, Employé Privé, demeurant à L-Itzig;
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, Employé Privé, demeurant à L-Differdange.

18710

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

l’an 2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. De Giorgi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 91S, fol. 2, case 4. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 mai 1996. 

C. Hellinckx.

(17872a/215/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

GESELLSCHAFT FÜR IMMOBILIENBESITZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Simon Couldridge, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands),
ici représenté par Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 15 mai 1996;
2) Madame Caragh Couldridge, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands),
ici représentée par Madame Maria Monteiro, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands),
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 15 mai 1996;
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GESELLSCHAFT FÜR IMMOBILIENBESITZ S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société a en outre pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger pour son propre compte la mise en valeur, la

location, la construction, l’achat et la vente de tous biens immobiliers bâtis et non bâtis, ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

18711

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Simon Couldridge, prédit, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………… 1.249
- Madame Caragh Couldridge, prédite, une action ……………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

18712

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Marcel Hilbert, rentier, demeurant à Sandweiler;
- Monsieur Simon Couldridge, prédit;
- Madame Caragh Couldridge, prédite.
L’Assemblée générale donne d’ores et déjà pouvoir au conseil d’administration pour procéder à la nomination d’un

administrateur-délégué.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.).
4.- Le siège social de la société est établi à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Dos Santos, M. Monteiro, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1996, vol. 823, fol. 11, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 21 mai 1996. 

C. Doerner.

(17886/209/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

TRY-COM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 37.964.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am elften April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Düdelingen (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft TRY-COM S.A.,

mit Sitz in L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle, R.C. Luxemburg, Sektion B Nummer 37.964, gegründet unter der
Bezeichnung SB HANDEL S.A., gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 27. August 1991,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 81 vom 11. März 1992, deren Satzung abgeändert wurde, durch Urkunden auf-
genommen durch den amtierenden Notar:

- am 5. Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 202 vom 15. Mai 1992;
- am 16. März 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 306 vom 26. Juni 1993 (Abänderung der Bezeichnung der

Gesellschaft in MAGIC POWER S.A.);

- am 31. Mai 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 423 vom 1. September 1995 (Abänderung der Bezeichnung

der Gesellschaft in TRY-COM S.A.).

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jos Junker, conseiller fiscal, wohnhaft in Bettemburg

(Luxemburg).

Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Eric Leclerc, diplômé EPHEC, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Francis Zeler, Privatbeamter, wohnhaft in Grandru (Belgien).
Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden

Notar zu Protokoll genommen werden.

I.- Dass die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Zahl der ihnen gehörenden Aktien auf einer

Anwesenheitsliste aufgeführt sind, unterzeichnet von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar.

Diese Liste, sowie die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden mit dieser Urkunde einregistriert.
II.- Dass aus vorerwähnter Anwesenheitsliste hervorgeht, dass die 2.500 (zweitausendfünfhundert) Aktien, die das

gesamte Gesellschaftskapital von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken)
darstellen, rechtmässig vertreten sind, so dass die Versammlung gültig über alle Punkte des Tagesordnung beschliessen
kann.

III.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

18713

<i>Tagesordnung:

1.- Beschlussfassung über die Teilnahme in Höhe von DEM 100.000,- (hunderttausend Deutsche Mark) an der Ka-

pitalerhöhung der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung SUPER BILLY SPIELWAREN, GmbH, mit Sitz in
D-64385 Reichelsheim, HRB 555 Michelstadt Odw.

2.- Einverständnis zur Abänderung des Geschäftsjahres der SUPER BILLY SPIELWAREN, GmbH, so dass das

Geschäftsjahr künftig am 1. Juli beginnt und am 30. Juni endet.

3.- Ernennung eines Bevollmächtigten.
Nachdem Vorstehendes von der Generalversammlung gutgeheissen wurde, nahm die Versammlung einstimmig

folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschiesst einstimmig an der Kapitalerhöhung in Höhe von DEM 100.000,- (hunderttausend

Deutsche Mark) der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung SUPER BILLY SPIELWAREN, GmbH, mit Sitz in
D-64385 Reichelsheim, HRB 555 Michelstadt Odw, teilzunehmen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung stimmt der Abänderung des Geschäftsjahres derselben Gesellschaft mit beschränkter

Haftung SUPER BILLY SPIELWAREN, GmbH, das künftig am 1. Juli beginnen soll und am 30. Juni des darauffolgenden
Jahres abschliessen soll, zu.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung ermächtig hierzu, Frau Ursula Strauss, Kauffrau, wohnhaft in D-6401 Reichelsheim, Ziegel-

hüttenstrasse, 11, im Namen der TRY-COM S.A. alle Dokumente zu unterzeichnen und alle Formalitäten zu erfüllen, die
den Umständen entsprechend notwendig oder nützlich sind.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung abgeschlossen.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben

die Mitglieder des Versammlungsvorstandes zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: M. Junker, M. Leclerc, M. Zeler, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1996, vol. 821, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Düdelingen, den 3. Mai 1996. 

J. Elvinger.

(17860/211/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

BERBA 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 19, rue de l’Alzette.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Jean Bertoldi, commerçant, demeurant à F- Longwy, agissant en nom personnel et au nom et pour compte

du:

- Dr. Dominique Babel-Bertoldi, demeurant à F- Lemeril-sous-Harol.
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, comme suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité  limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de BERBA 2, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de confection et de la vente d’articles de mode, ainsi que

toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

de cinq mille francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Jean Bertoldi, préqualifié, ………………………………………………………………………………………………………………………………

60

- Dr. Dominique Babel, préqualifiée, …………………………………………………………………………………………………………………………………

40

Total: cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La somme de cinq mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent

mutuellement.

18714

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société. La

cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution et la liquidation seront décidées dans les formes et conditions de la loi.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant-administratif, Monsieur Jean Bertoldi, préqualifié.
2. Est nommée gérante-technique, Madame Valérie Sidoni, employée privée, demeurant à F-Longwy.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4011 Esch-sur-Alzette, 19, rue de l’Alzette.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: D. Bertoldi, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 1996, vol. 824, fol. 39, case 1. – Reçu 5000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 8 mai 1996.

G. d’Huart.

(17874/207/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1996.

SPARK VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, Place de Metz.

R. C. Luxembourg B 50.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 69, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SPARK VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Signature

(17843/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

SPARK VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, Place de Metz.

R. C. Luxembourg B 50.474.

<i>Auszug aus der Ordentlichen Generalversammlung der Anteilinhaber vom 9. April 1996

Die Hauptversammlung stellt fest, dass bei der Gründung das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder,
Herrn Raymond Kirsch
Herrn Klaus Wächter
Herrn Roland Hemmerich
Herrn Jean-Claude Finck
bis zur Hauptversammlung im Jahr 2000 festgesetzt wurde.
Herr Jean Fell, maître en sciences économiques, wird für die laufende Rechnungsperiode als Kommissar der SPARK

VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A. bestätigt.

Die Prüfungsgesellschaft ERNST &amp; YOUNG, mit Sitz in Luxemburg, wird für die laufende Rechnungsperiode als

Abschlussprüfer des 1822 GELDMARKTFONDS bestätigt.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17844/012/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

18715

WEASEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.647.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg en date du 20 mai 1996 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires

WINDLINE INVESTMENTS LTD et JUMPRUN INVESTMENTS LTD, de toute responsabilité résultant de l’accomplis-
sement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CORPEN INVESTMENTS LTD et SAROSA INVESTMENTS LTD avec siège social à Dublin, 38B Leeson

Place (Irlande), ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 20 mai 1996.

<i>Pour WEASEL S.A.

COMFINTRUST S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17864/646/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

VENILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.292.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration du 21 mai 1996

1. L’adresse de la société est transférée, avec effet au 1

er

juillet 1996, au 3, Place Dargent, Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17862/696/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

BATISELF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 14.375.

TAPISELF–AMEUBLEMENT 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 39.481.

AGRISUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 14.005.

COFALUX DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Walferdange.

R. C. Luxembourg B 34.388.

PROJET DE FUSION

Par décision de leurs conseils d’administration du 26 juillet 1996, les sociétés précitées ont décidé de fusionner par

absorption par BATISELF S.A. de ses trois filiales à 100% AGRISUD S.A., TAPISELF–AMEUBLEMENT 2000 S.A. et
COFALUX DU NORD S.A.

Conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,

AGRISUD S.A., TAPISELF–AMEUBLEMENT 2000 S.A. et COFALUX DU NORD S.A. feront apport de tous leurs actifs
et passifs à leur actionnaire à 100%, BATISELF S.A.

Par l’effet de ce qui précède, AGRISUD S.A., TAPISELF–AMEUBLEMENT 2000 S.A. et COFALUX DU NORD S.A.

seront absorbées par BATISELF S.A. et dissoutes. Les actions des sociétés dissoutes sont annulées.

D’un point de vue comptable la fusion prendra effet le 30 septembre 1996.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.

<i>Pour BATISELF S.A.

<i>AGRISUD S.A.

<i>TAPISELF–AMEUBLEMENT 2000 S.A.

<i>COFALUX DU NORD S.A.

V. Elvinger

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 483, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27689/304/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1996.

18716

A.L.S.A.-LAUFZEITFONDS 31.7.1996.

AUFLÖSUNG

Am 31. Juli 1996 endete gemäss Artikel 25 des Verwaltungsreglements die Laufzeit des A.L.S.A.-LAUFZEITFONDS

31.7.1996.

Die Höhe des Liquidationserlöses je Anteil beträgt DEM 119,41.
Die thesaurierten Erträge aus Vorjahren belaufen sich auf DEM 13,80, der Zwischengewinn für das am 31. Juli 1996

abgelaufene Geschäftsjahr beträgt DEM 6,30.

Anteilsinhaber können ab dem 1. August 1996 über die Depotbank (ggf. unter Einbeziehung der Zahlstellen):
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., 11, rue Notre-Dame, L-2240 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg,
gegen Rückgabe der Anteile die Auszahlung des Liquidationserlöses verlangen.
Die Gutschrift des Liquidationserlöses für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten verwahrten Fondsanteile

erfolgt durch den Deutschen Kassenverein.

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 483, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27941/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1996.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

T. R. Luxembourg B 35.177.

DIVIDEND ANNOUNCEMENT

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY, SICAV will pay dividends to the Shareholders of the following Funds as of record

on August 8, 1996, against presentation of the respective coupons:

<i>Fund

<i>Currency

<i>Amount per

<i>Coupon

<i>Payment

<i>Share

<i>number

<i>date

TEMPLETON GLOBAL INCOME FUND - CLASS A ………………

USD

0.075

10

16.08.1996

TEMPLETON EMERGING MARKETS FIXED INCOME FUND

Class A ……………………………………………………………………………………………

USD

0.10

10

16.08.1996

<i>Principal Paying Agent:

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
5, rue Plaetis
L-2338 Luxembourg.
The Shares are traded ex-dividend as from August 9, 1996.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest TEMPLETON Office:
Edinburgh

Frankfurt

Luxembourg

Hong Kong

Toll-free from U.K.

(49) 69 272 23 272

(352) 46 66 67 212

(852) 2877 7733

0800 37 43 26
International
(44) 131 469 4000
August 1996.

(03418/755/28)

<i>The Board of Directors.

LESCOBAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

A la page 16754 du Mémorial C No 350 du 22 juillet 1996, il convient de lire: Il résulte d’une lettre de la Société de

Révision et d’Expertises Société Civile adressée à la société LESCOBAR INTERNATIONAL S.A. en date du 20 juin 1996
que le mandat de commissaire aux comptes est dénoncé avec effet immédiat.
(03353/XXX/8)

HOLLERICH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.324.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>10 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

18717

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (03362/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXEMBOURG INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.479.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>10 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (03363/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GM AVIATION SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.610.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>30 août 1996 à 15.00 heures au siège avec pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprise.
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes.
- Affectation du résultat au 31 décembre 1995.
- Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprise.
- Continuation de l’activité de la société.
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.

I  (03385/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.763.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>4 septembre 1996 à 12.00 heures au siège social avec pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Dans le but d’adapter le capital aux activités de la société, réduction dudit capital social à concurrence de trente

millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) pour le ramener de son montant actuel de soixante-dix
millions de francs luxembourgeois (LUF 70.000.000,-) à quarante millions de francs luxembourgeois (LUF
40.000.000,-) par remboursement aux actionnaires et annulation de 30.000 actions numérotées 40001 à 70000.

- Modification afférente de l’article 5 des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (03404/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

18718

METROPOLITAN INVESTORS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.233.

Les obligataires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des obligataires qui se tiendra au siège social de la société, le <i>3 septembre 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la mise en liquidation de la société METROPOLITAN INVESTORS S.A., intervenue en date du 24

juillet 1996;

2. Demande de remboursement anticipé de l’emprunt obligataire suite à la mise en liquidation de la société à un prix

correspondant au montant nominal des titres;

3. Divers.

I  (03318/507/16)

<i>Le liquidateur.

COSMOPOLITAN INVESTORS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.216.

Les obligataires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des obligataires qui se tiendra au siège social de la société, le <i>3 septembre 1996 à 11.30 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la mise en liquidation de la société COSMOPOLITAN INVESTORS S.A., intervenue en date du 24

juillet 1996;

2. Demande de remboursement anticipé de l’emprunt obligataire suite à la mise en liquidation de la société à un prix

correspondant au montant nominal des titres;

3. Divers.

I  (03319/507/16)

<i>Le liquidateur.

LUBREXIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 10.964.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (03348/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

REVISTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 46.548.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>21 août 1996 à 15.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II  (03249/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

18719

MORISA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.306.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 août 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03221/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZOLLIKON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 51.858.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>21 août 1996 à 13.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II  (03248/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GESH-GENERAL SYSTEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.791.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 août 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1996.

4. Divers.

II  (03275/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATMEL – ES2 S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.004.

The Liquidator of the company is pleased to inform all shareholders that the

GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

of the shareholders of ATMEL – ES2 S.A. in liquidation will be held on <i>August 22, 1996 at the registered office, at 11.00
a.m.

<i>Agenda:

1. Report of the Liquidator;
2. Approval of the accounts 1995;
3. Discussion relative to the number of liquidator and possible appointment of a second liquidator in order to replace

M

e

Charles Duro who has resigned;

4. Miscellaneous.

Proxy forms must be sent to the company 24 hours before the meeting.

II  (03327/317/18)

<i>The liquidator.

18720

RICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.836.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>23 août 1996 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03204/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEYSEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.559.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>23 août 1996 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03205/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAFTING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.104.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 septembre 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 4 septembre 1996 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représenté.
II  (03208/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.