logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

18625

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 389

13 août 1996

S O M M A I R E

Antilope Holding S.A., Luxembourg ……………… page 18630
Art’Exclusif S.C.I., Remich ……………………………………………… 18627
(Le) Beau, S.à r.l., Dippach ……………………………………………… 18665
Bijoux Clio, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 18629
Brian Yeardley Luxembourg S.A., Bettembourg …… 18633
Celsia S.A., Luxembourg…………………………………………………… 18625
Envipro S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18647
Execo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 18649
Fare Europe S.A.H., Luxembourg………………………………… 18651
(De) Fensterbotzer, S.à r.l., Luxembourg ………………… 18637
Financière d’Acquisitions S.A., Luxembourg ………… 18645
Finopar Holding S.A., Luxembourg …………………………… 18654
Football-Fans-Shop, S.à r.l., Luxembourg ………………… 18653
Garage Dos Santos, S.à r.l., Walferdange ………………… 18657
GS Sports S.A., Bettembourg ………………………………………… 18658
I.D.S., Distribution Service, S.à r.l., Soleuvre ………… 18661
(The) Latin America Growth Fund S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 18644

Lax S.A., Bertrange ……………………………………………………………… 18662
Libertim S.A., Luxembourg …………………………………………… 18666
Providentielle S.A.H., Luxembourg …………………………… 18669

So.Co.Par S.A., Luxembourg ………………………… 18626, 18627
Sofidecor S.A., Luxembourg …………………………………………… 18638
Somarlec S.A., Luxembourg …………………………………………… 18639
Station L. Reding, S.à r.l., Belvaux ……………………………… 18639
Sylvacor S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………… 18639
Tetra International S.A.H., Luxembourg

18640, 18643

Trikala S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18639
Tula S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 18640
Turnkey Middle East S.A., Luxembourg …………………… 18643
Tycon S.A., Sandweiler ……………………………………………………… 18644
Union  Investment  Euromarketing  S.A.,  Luxem-

bourg-Strassen …………………………………………………………………… 18672

Union Investment Luxembourg S.A., Luxembourg-

Strassen ………………………………………………………………………………… 18672

Van  Lanschot  Investment  Progress  Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 18672

Vickin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18644
Wolf-Moritz, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………… 18668
World Invest Advisory S.A., Luxembourg ……………… 18671
World Invest, Sicav, Luxembourg ……………… 18656, 18657
Xenon Media Films S.A., Luxembourg ……………………… 18672

CELSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.621.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 20 mai 1996 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires

WINDLINE INVESTMENTS LTD et JUMPRUN INVESTMENTS LTD, de toute responsabilité résultant de l’accomplis-
sement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CORPEN INVESTMENTS LTD et SAROSA INVESTMENTS LTD, avec siège social à Dublin, 38B Leeson

Place (Irlande), ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 20 mai 1996.

<i>Pour CELSIA S.A.

COMFINTRUST S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17735/646/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

18626

SO.CO.PAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.186.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Nico Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil

d’administration de la société anonyme SO.CO.PAR S.A., avec siège social à Luxembourg, en vertu des pouvoirs lui
conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 3 avril 1996.

Une copie du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise au formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

I.

La société anonyme SO.CO.PAR S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître

Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 avril 1992, publié au Mémorial, Série C n° 423 du
24 septembre 1992. Les statuts furent modifiés suivant acte par le même notaire en date du 14 décembre 1992, publié
au Mémorial, Série C n° 122 du 22 mars 1993, suivant acte par le notaire instrumentaire en date du 29 décembre 1994,
publié au Mémorial, Série C n° 233 du 30 mai 1995 et en dernier lieu suivant acte par le notaire instrumentaire en date
du 30 décembre 1995, dont la publication au Mémorial est en cours.

II.

Ladite société SO.CO.PAR S.A. a été constituée avec un capital souscrit et libéré de cinq cent mille dollars US (USD

500.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune.

Par acte du notaire Reginald Neuman en date du 14 décembre 1992, publié au Mémorial, Série C n° 122 du 22 mars

1993, le capital social a été augmenté à deux millions de dollars US (USD 2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000)
actions d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune.

Par acte du notaire André Schwachtgen en date du 29 décembre 1994, publié au Mémorial, Série C n° 233 du 30 mai

1995, la valeur nominale des actions a été supprimée, la monnaie d’expression du capital a été changée en de dollars US
en lires italiennes et le capital social a été augmenté à dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-), représenté
par cinquante-neuf mille cent soixante-dix (59.170) actions sans désignation de valeur nominale.

Par acte du même notaire en date du 30 décembre 1995, dont la publication au Mémorial est en cours, le capital social

a été augmenté à vingt milliards de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-), représenté par cent dix-huit mille trois cent
quarante (118.340) actions sans désignation de valeur nominale.

Par ce même acte il a été créé un capital autorisé de soixante milliards de lires italiennes (ITL 60.000.000.000,-), repré-

senté par trois cent cinquante-cinq mille vingt (355.020) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration a été autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication, à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé et à en fixer les
conditions de souscription, d’émission et de libération. Ces augmentations de capital peuvent être émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital et encore pour se présenter
devant notaire pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq des statuts sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

III.

En vertu du capital autorisé et en exécution des résolutions du conseil d’administration en date du 3 avril 1996, les

administrateurs de la société ont obtenu et accepté la souscription des cinquante-neuf mille cent soixante-dix (59.170)
actions nouvelles de la société sans désignation de valeur nominale, faite par l’actionnaire CHERWELL LIMlTED, ayant
son siège social à Douglas (Ile de Man).

S’agissant d’une libération à faire en numéraire, l’autre actionnaire a renoncé à l’exercice de son droit de préférence.
Les cinquante-neuf mille cent soixante-dix (59.170) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées par

la société CHERWELL LIMITED, avec siège social à Douglas (Ile de Man) par un versement en espèces de dix milliards
de lires italiennes ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire par la production d’une attestation bancaire.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article cinq, alinéa premier des statuts sera remplacé par le texte

suivant:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente milliards de lires italiennes (ITL 30.000.000.000,-), représenté par cent

soixante-dix-sept mille cinq cent dix (177.510) actions sans désignation de valeur nominale.»

Les autres alinéas de l’article cinq restent inchangés.

18627

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social décidée ci-dessus est estimée à deux cent douze

millions (212.000.000,-) de francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte, sont estimés à deux millions cent quarante mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 90S, fol. 57, case 6. – Reçu 1.975.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 1996. 

A. Schwachtgen.

(17644/230/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

SO.CO.PAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.186.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 15 avril 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 1996. 

A. Schwachtgen.

(17645/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

ART’EXCLUSIF, Société Civile Immobilière.

Gesellschaftssitz: L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am vierten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitze in Düdelingen (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. - Herr Marco Peller, Privatbeamter, wohnhaft in L-8356 Garnich, 4, Am Brill;
2. - Herr Helmut Regnery, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54518 Greverath, 1A, Hubertusstrasse.

Welche Komparenten den instrumentierden Notar ersuchten, nachfolgenden Gesellschaftsvertrag wie folgt zu

beurkunden:

Titel I. - Bezeichnung - Gesellschaftszweck - Dauer - Sitz

Art. 1. Durch gegenwärtige Urkunde wird eine «société civile immobilière» gegründet unter der Bezeichnung

ART’EXCLUSIF.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwertung, die Vermietung und die Verwaltung einer oder

mehrerer Immobilien, und zwar ausserhalb jeder gewerblichen Tätigkeit.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Titel II. - Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf Frs. 100.000,- (hunderttausend Franken), eingeteilt in 100

(hundert) Anteile von je Frs. 1.000,- (tausend Franken). Die Anteile wurden von den Komparenten wie folgt gezeichnet: 

1. - Herr Marco Peller, vorgenannt, fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - Herr Helmut Regnery, vorgenannt, fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………

50

Total: hundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Das Gesellschaftskapital in Höhe von Frs. 100.000,- (hunderttausend Franken) wurde in voller Höhe in bar eingezahlt

und steht der Gesellschaft zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde und von ihm
ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 6. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar.
Im Falle einer geplanten Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden durch einen Gesellschafter an einen

Nicht-Gesellschafter, sind Name, Vorname, Beruf und Anschrift des potentiellen Käufers, welcher nicht Gesellschafter
ist, dem(n) Geschäftsführer(n) per Einschreiben mit Empfangsbestätigung durch den Käufer oder den Verkäufer mitzu-
teilen.

Für den Fall, dass Anteile von Todes wegen an einen Nicht-Gesellschafter fallen (ausgenommen die direkten Deszen-

denten oder den überlebenden Ehegatten), verpflichten die Anteilhaber ihre Erben und Rechtsnachfolger, diese Anteile,
ab sofort und innerhalb von sechs (6) Monaten vom Todestag an, den überlebenden Gesellschaftern per Einschreiben
mit Empfangsbestätigung anzubieten, und zwar durch Vermittlung des bzw. der Geschäftsführer(s).

18628

Solange diese Rückabtretung nicht vollzogen worden ist, haben die betreffenden Anteile kein Stimmrecht in den

Generalversammlungen und, wenn der verstorbene Gesellschafter Geschäftsführer war, wird sein Posten während
dieser Zeit nicht besetzt, so dass die Gesellschaft zeitweillig durch die (den) überlebenden Geschäftsführer verpflichtet
werden kann.

In beiden Fällen teil(t)en die (der) Geschäftsführer dies innerhalb eines (1) Monats den überlebenden Gesellschaftem

per Einschreiben mit Empfangsbestätigung mit.

Die Gesellschafter können binnen eines (1) Monats nach vorgenannter erfolgter Mitteilung die Anteile übernehmen,

und zwar im Verhältnis zu ihrer Beteiligung an der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann jedoch sein Übernahmerecht an einen anderen Gesellschafter abtreten.
Der Preis der Abtretung ist der gleiche wie oben erwähnt, was alle Gesellschafter ab sofort annehmen sowohl für sich

selbst als auch für ihre jeweiligen Erben und Rechtsnachfolger.

Lassen die verbleibenden beziehungsweise die überlebenden Gesellschafter diesen Zeitpunkt verstreichen, ohne von

ihrem Vorzugsrecht Gebrauch zu machen, ist es dem Verkäufer freigestellt, die Gesellschaftsanteile an den oben
erwähnten interessierten Nicht-Gesellschafter abzutreten beziehungsweise kann der Erbe die Anteile, die er vom
verstorbenen Gesellschafter geerbt hat, behalten.

Der Preis der Übernahme der Gesellschaftsanteile ist festgesetzt auf Grundlage des Verkaufswertes der Nettoaktiva,

gerechnet zum 31. Dezember des der vorgenannten Mitteilung an die Gesellschafter vorangehenden Jahres, jedoch ohne
Berücksichtigung etwaiger Gewinne des laufenden Jahres. Dieser Wert wird in gemeinsamem Einverständnis aller
Parteien festgelegt. Falls hierüber kein Einvernehmen erzielt wird, benennt jede Partei einen Sachverständigen, die
gemeinsam einen dritten Sachverständigen benennen. Das Kollegium dieser Sachverständigen bestimmt souverän und
ohne Rekursrecht den Verkaufspreis der Anteile innerhalb von sechs (6) Monaten nach seiner Einsetzung.

Der Abtretungspreis ist zahlbar binnen eines (1) Monats nach der diesbezüglichen Übereinkunft der Parteien bezie-

hungsweise der Festlegung durch das vorgenannte Kollegium der Sachverständigen, bis zu diesem Zeitpunkt ohne Zinsen
und darüber hinaus mit Zinsen von zehn (10%) Prozent pro Jahr. Dies gilt bis zur kompletten Auszahlung.

Art. 7. Untereinander sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft, jeder im Verhältnis zur

Anzahl der Anteile, die er an der Gesellschaft hat.

Dritten gegenüber haften die Anteilhaber für die Schulden der Gesellschaft gemäss Artikel 1863 des luxemburgischen

Zivilgesetzbuches.

Bei jeder Handlung, welche eine Verpflichtung der Gesellschaft nach sich zieht, muss der Geschäftsführer unter seiner

Verantwortung - ausser im Falle eines anders lautenden und einstimmigen Beschlusses der Gesellschafter - den
ausdrücklichen Verzicht auf das persönliche Belangen der Gesellschafter seitens der Gläubiger erwirken, so dass die
Gläubiger nur gegen die Gesellschaft und das Vermögen der Gesellschaft vorgehen können.

Titel III. - Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch die Mehrheit der

Gesellschafter ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse zur Regelung der
Gesellschaftsangelegenheiten und zur Verwaltung der Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet. Gibt es mehrere

Geschäftsführer, wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift der Geschäftsführer verpflichtet.

Art. 9. Die Bilanz unterliegt der Genehmigung der Anteilhaber, welche die Verwendung des Gewinns beschliessen.
Im Falle einer Gewinnverteilung wird der Gewinn im Verhältnis zur Anzahl der Gesellschaftsanteile unter den Anteil-

habern aufgeteilt.

Art. 10. Die Beschlüsse der Anteilhaber werden in allen Punkten durch Dreiviertelmehrheit der anwesenden oder

vertretenen Anteilhaber getroffen. Dies gilt auch für die Beschlüsse über Abänderung der Statuten. Jedem Anteil
entspricht eine Stimme.

Art. 11. Die Versammlung der Anteilhaber findet so oft statt, wie es die Belange der Gesellschaft verlangen, und

zwar auf Einberufung des Geschäftsführers oder eines oder mehrerer Gesellschafter. In dieser Einberufung muss die
Tagesordnung enthalten sein.

Titel IV. - Auflösung, Liquidation

Art. 12. Die Gesellschaft endet nicht durch den Tod, die Entmündigung oder den Konkurs eines Gesellschafters

oder des (der) Geschäftsführer (s).

Art. 13. Im Falle der Auflösung erfolgt die Liquidation durch die Gesellschafter, wenn diese nicht anderweitig

entscheiden.

Titel V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, verweisen die Gesellschafter auf die Artikel

1832 - 1872 des luxemburgischen Zivilgesetzbuches (Code civil), sowie auf das Gesetz vom 18. September 1933 über
die zivilrechtlichen Gesellschaften bzw. auf dessen spätere Abänderungen.

<i>Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise fünfundzwanzigtausend Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann sind die Gesellschafter, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausserordentlichen General-

versammlung zusammengetreten, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, und haben einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

18629

1. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.
2. - Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) Herr Marco Peller, vorgenannt,
b) Herr Helmut Regnery, vorgenannt.
Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft in allen Angelegenheiten

zu handeln und dieselbe durch ihre gemeinsame Unterschrift gültig zu verpflichten.

Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie

abberufen.

3. - Die Amtsdauer wird auf unbestimmte Zeit festgelegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Düdelingen, in der Amtsstube des Notar, im Jahre, Monate und am Tage wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Peller, M. Regnery, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 1996, vol. 821, fol. 72, case 6. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 mai 1996.

J. Elvinger.

(17678/211/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

BIJOUX CLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L1610 Luxembourg, 46, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. Monsieur Bernard Zurek, commerçant, demeurant à F-54750 Trieux (France), 45, rue Emile Binda,
2. Madame Anne-Marie Bertazzoni, commerçante, épouse de Monsieur Bernard Zurek, demeurant à F-54750 Trieux,

45, rue Emile Binda,

ici représentée par Monsieur Bernard Zurek, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 avril 1996,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une bijouterie avec achat et vente d’articles de la branche, ainsi que

l’exploitation d’un commerce d’articles de fausse bijouterie.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de BIJOUX CLIO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associes.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000.-) francs, représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille (5.000.-) francs chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Bernard Zurek, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

50

2. - Madame Anne-Marie Zurek-Bertazzoni, prénommée, cinquante parts sociales …………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille (500.000.-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

18630

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille (30.000.-) francs.

Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

l. - Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Bernard Zurek, prénommé, gérant administratif,
b) Madame  Anne-Marie Zurek-Bertazzoni, prénommée, gérante technique.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’à concurrence de cinquante mille

(50.000.-) francs; pour les engagements qui excèdent cette valeur, la signature conjointe des deux gérants est requise.

3. - L’adresse de la société sera la suivante:
L-1610 Luxembourg, 46, avenue de la Gare.
4. - Les gérants de la société sont autorisés à établir des succursales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Zurek, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 90S, fol. 75, case 3. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 1996.

E. Schlesser.

(17679/227/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

ANTILOPE HOLDING S. A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, soussigné.

Ont comparu:

1. La société HAYWORTH INC. ayant son siège social à Alofi (Niue), No. 5 Commercial Centre Square, P.O.

Box # 71,

ici représentée par Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à L-2672 Luxembourg, 15, rue de Virton,
en vertu d’une procuration, dont une copie, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;

2. Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant à B-6781 Sélange, 5, rue Basse.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

18631

Titre l - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ANTILOPE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit de Luxembourg

par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert de siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui

se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de produits et de services ainsi que tous brevets et

autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la trans-
formation et au contrôle de toute société, le tout en restant dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Titre Il - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 7.500.000.- (sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté

par 750 (sept cent cinquante) actions de valeur nominale LUF 10.000.- (dix mille francs luxembourgeois) chacune. Les
titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au choix des actionnaires, mais seulement à partir du moment où les
actions sont entièrement libérées. Jusque là, elles doivent rester nominatives. Pour les actions nominatives, la société
considèrera la personne au nom de laquelle les actions sont souscrites au registre des actionnaires comme le
propriétaire de ces actions.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois

que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par

la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article dix des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégués.

Il peut aussi conférer la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

18632

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites ou diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et
toujours révocables.

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le 13 mai à 14.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée
générale, le propriétaire d’actions doive en effectuer le dèpôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout
actionnaire aura le droit de voter en présence ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblé générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou faire ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence en date de ce jour pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. HAYWORTH INC., prénommée, sept cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………

749

2. Monsieur Jean-Marie Theis, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

Les actions ont été entièrement libérées par des apports en espèces, de sorte que la somme de LUF 7.500.000.- (sept

millions cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, tel qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente mille francs
(130.000.-LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

18633

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. John Weber, prénommé,
2. Jean-Marie Theis, prénommé,
3. Fred Alessio, employé privé, demeurant à L-3630 Kayl, 20, rue de Dudelange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: SOCIETE DE REVISlON ET D’EXPERTISES S.C., avec siège

à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur

les comptes annuels de l’an 2.001.

<i>Cinquième résolution

Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Weber, J.-M. Theis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 mai 1996, vol. 399, fol. 19, case 8. – Reçu 75.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 mai 1996.

E. Schroeder.

(17677/228/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

BRIAN YEARDLEY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of April.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1. - BRIAN YEARDLEY CONTINENTAL LTD, a company under British laws, having its registered office in Feather-

stone, (United Kingdom),

here represented by Mr Max Galowich, «juriste», residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy issued on March 1st, 1996;
2. - Mr Brian Yeardley, tradesman, residing in Featherstone,
here represented by Mr Max Galowich, previously named,
by virtue of a proxy issued on March 1st, 1996.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company (société anonyme) to be

organized between themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of BRIAN YEARDLEY LUXEM-

BOURG S.A.

The registered office is established in Bettembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair the normal activity at the

registered office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent,
the registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on
the nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain
a Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The company’s purpose is the carrying on of a business of national and international transport of merchan-

dises and finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxem-
bourg francs (LUF 1,250.-) each.

The shares my be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

18634

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, they remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the

corporation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by any an officer duly authorized

by the board of directors.

Art. 6. The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside

over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The chairman is named for the first time by the extraordinary general meeting.
Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the fourth Monday of the month of May at 3.00 p.m. If said day is a public holiday,
the meeting shall be held the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 12. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-six.

2) The first annual general meeting will be held in the year nineteen hundred and ninety-seven.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1. - BRIAN YEARDLEY CONTINENTAL LTD, previously named, nine hundred and fifty shares…………………………

950

2. - Mr Brian Yeardley, previously, named, fifty shares………………………………………………………………………………………………………

 50

Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the
notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
francs (LUF 70,000.-)

18635

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Brian Yeardley, tradesman, residing in Featherstone,
b) Mrs Sandra Yeardley, «sans état particulier», residing in Featherstone,
c) Mr Dominique Rispin, employee, residing in Featherstone.
3) Has been appointed auditor:
LUX-AUDIT S.A., having its registered office in L-1471 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and one.

5) Has been appointed as chairman:
Mr Brian Yeardley, previously named.
6) The registered office of the Company is established in L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.
7) Persuant to article 60 of the company law and article 5 of these articles of incorporation, the board of directors is

authorized to elect a managing director of the company with such powers as are necessary to bind the company with
his sole signature for the day-to-day management.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by an French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surnames, names, civil status

and residences, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - BRIAN YEARDLEY CONTINENTAL LTD, société de droit britannique, ayant son siège social à Featherstone

(Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du premier mars 1996;
2. - Monsieur Brian Yeardley, commerçant, demeurant à Featherstone,
ici représenté par Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

mars 1996.

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRIAN YEARDLEY LUXEMBOURG S.A.».

Le siège social est établi à Bettembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de transport national et international de marchandises

et enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son
objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes
que ceux dont jouissent les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

18636

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois le président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de mai à de chaque année

à 15.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - BRIAN YEARDLEY CONTINENTAL LTD, prénommée, neuf cent cinquante actions ……………………………………

950

2. - Monsieur Brian Yeardley, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

 50

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

18637

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Brian Yeardley, commerçant, demeurant à Featherstone,
b) Madame Sandra Yeardley, sans état particulier, demeurant à Featherstone,
c) Monsieur Dominique Rispin, employé privé, demeurant à Featherstone.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an deux mille un.

5. - Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Brian Yeardley, prénommé.
6. - Le siège social est établi à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.
7. - Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 5 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 90S, fol. 69, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1996.

E. Schlesser.

(17680/227/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

DE FENSTERBOTZERS.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 76, rue de Bonnevoie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparue:

Madame Yvonne Galgon, ouvrière, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, avenue Docteur Klein.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par

les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de nettoyage de bâtiments, ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de DE FENSTERBOTZER, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, Madame Yvonne Galgon, ouvrière,

demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, avenue Docteur Klein.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée
reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

18638

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associée unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déducation faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales,

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille francs luxembourgeois
(LUF 30.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2. - Monsieur Jean-Pierre Kutzner, gérant de sociétés, demeurant à L-8365 Hagen, 20, rue Principale, est nommé

gérant pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances
par sa seule signature.

3. - L’adresse de la société est fixée à L-1260 Luxembourg, 76, rue de Bonnevoie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Galgon, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 90S, fol. 69, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1996.

E. Schlesser.

(17683/227/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

SOFIDECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.580.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 11 mars 1996

Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle durée d’un an.
Celui-ci viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le bilan au 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

(17646/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18639

SOMARLEC, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 63, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(17647/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

SOMARLEC, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.262.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 25 avril 1996 à 10.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement de Monsieur Leclercq et par conséquence de réduire le

nombre des administrateurs de 6 à 5.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17648/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

STATION L. REDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4451 Belvaux, 159, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.375.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

FIDUCIAIRE RAYMOND STREICHER.

(17649/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

SYLVACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 10.070.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(17650/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

TRIKALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 47.742.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur A. Schaus est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1997.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour TRIKALA S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17655/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18640

TULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 37.166.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 14 mai 1996 que.
L’assemblée a élu en remplacement de George Pierce, administrateur démissionnaire:
Michel Thibal, empoloyé privé, demeurant à L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

, jusqu’à la prochaine assemblée

générale des actionnaires.

Elle a élu au poste de commissaire aux comptes en remplacement de Didier Lorrain, commissaire aux comptes démis-

sionnaire:

I.G.C. S.A., demeurant à L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17656/735/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

TETRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. TETRA INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.613.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TETRA INTERNATIONAL S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 33.613, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 367 du 9 octobre 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même
notaire en date du 22 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 7 du 6 janvier 1995.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Fred Molitor, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts comme suit:

«Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de TETRA INTERNATIONAL S.A.»
2) Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

3) Modification de l’article 11 des statuts comme suit:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi que

leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

4) Remplacement des administrateurs actuels.
5) Nomination de trois nouveaux administrateurs.
6) Remplacement du commissaire aux comptes actuel.
7) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
8) Transfert du siège social à Luxembourg, 12, route d’Arlon.

18641

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Premier alinéa.  Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de TETRA INTER-

NATIONAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet social comme suit:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts comme suit:
«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide le remplacement des administrateurs actuels et les révoque avec effet immédiat. La décharge

éventuelle sera décidée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et nomme comme nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Fred Molitor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Romain Adam, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Anne Martens, employée privée, demeurant à Louftemont, Belgique.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille un.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide le remplacement du commissaire aux comptes actuel et le révoque avec effet immédiat. La

décharge éventuelle sera décidée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de nommer la société EUROFIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg, en tant que

nouveau commissaire aux comptes.

Le mandat du nouveau commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil un.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société à Luxembourg, 12, route d’Arlon.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fourth of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

18642

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TETRA INTERNATIONAL S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 33.613), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on the 28th of March 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 367 of the 9th of
October 1990.

The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the same notary on the 22nd

of September 1994, published in the Mémorial C, number 7 of the 6th of January 1995.

The meeting was opened at 8.30 a.m. with Mr Fred Molitor, company director, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Miss Viviane Stecker, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Patrick Pierrard, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Amendment of the first paragraph of Article 1 of the Articles of Incorporation as follows:
«There exists a holding company (société anonyme) under the name of TETRA INTERNATIONAL S.A.»
2) Amendment of Article 2 of the Articles of Incorporation relating to the object as follows:
«The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.»

3) Amendment of Article 11 of the Articles of Incorporation as follows:
«The Law of August 10th, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31st, 1929, on Holding Companies,

as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.»

4) Replacement of the existing directors.
5) Appointment of three new directors.
6) Replacement of the auditor.
7) Appointment of a new auditor.
8) Transfer of the registered office to Luxembourg, 12, route d’Arlon.
II.- That the shareholders and the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed

by the shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present at the present meeting and all the shareholders declaring that

they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of Article 1 of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 1. First paragraph.  There exists a holding company (société anonyme) under the name of TETRA INTER-

NATIONAL S.A.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend Article 2 of the Articles of Incorporation relating to the objet as follows:
«Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31st, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend Article 11 of the Articles of Incorporation as follows:

18643

«Art. 11. The Law of August 10th, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31st, 1929, on Holding

Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to replace the actual directors and removes them from office with immediate effect. The

possible discharge will be decided at the next ordinary general meeting.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to fix the number of the directors at three and appoints as new directors:
a) Mr Fred Molitor, company director, residing in Luxembourg;
b) Mr Romain Adam, avocat-avoué, residing in Luxembourg;
c) Mrs Anne Martens, employee, residing in Louftemont, Belgium.
The mandates of the new directors shall expire immediately after the annual general meeting of the year two

thousand and one.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to replace the actual auditor and removes him from office with immediate effect. The

possible discharge will be decided the next ordinary general meeting.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to appoint as new auditor the company EUROFIDUCIAIRE, having its registered office

in Luxembourg.

The mandate of the new auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year two thousand

and one.

<i>Eighth resolution

The general meeting decides to transfer the registered off ice of the company to Luxembourg, 12, route d’Arlon.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Signé: F. Molitor, V. Stecker, P. Pierrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 90S, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 1996. 

F. Baden.

(17651/200/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

TETRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. TETRA INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.613.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996. 

F. Baden.

(17652/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

TURNKEY MIDDLE EAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.022.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 1996

L’assemblée nomme Monsieur Frederico Chammas, directeur de société, demeurant à Montreux (CH), aux fonctions

d’administrateur et comme président du Conseil d’Administration pour une période venant à échéance à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 mai 1996

Les membres du conseil d’administration décident de nommer Monsieur Frederico Chammas président du Conseil

d’Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

(17657/506/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18644

THE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.780.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1996.

(17653/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

THE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.780.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 1996

En date du 24 avril 1996, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décide:
- de reporter le résultat de l’exercice 1995;
- de nommer Messieurs Garrett Bouton et Dietrich Forcart en tant qu’Administrateur de la société en remplacement

de Messieurs Pastore et Pomper démissionnaires;

- de ratifier la nomination, datée du 10 avril 1996, de M. Patrick Zurstrassen en tant qu’Administrateur de la société,

représentant la BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.;

- de réélire MM. Victor Bulmer-Thomas, Paul Myners et Alex Schmitt en qualité d’Administrateurs pour un mandat

d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1997;

- de réélire PRICE WATERHOUSE, Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an,

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1997;

- d’augmenter le total des frais versés aux administrateurs, comme stipulé dans le Prospectus par VIII, point 10(c), de

10.000 USD à 30.000 USD;

- de modifier la politique d’investissement de la société pour lui permettre d’investir dans un plus grand nombre d’ent-

reprises, plus amplement décrit dans le compte rendu du président dans le rapport annuel, sous réserve de l’agrément
de l’Institut Monétaire Luxembourgeois.

Luxembourg, le 25 avril 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17654/005/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

TYCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 30.922.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

<i>Pour la SA TYCON

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(17658/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

VICKIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.135.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 avril 1996

Présents: 

Mme  Luisella Moreschi,
M

e

Arsène Kronshagen.

Absent excusé: M

e

Pascale Dumong.

Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’Administrateur M

e

Pascale Dumong.

Après en avoir délibéré, le Conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51) alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 de coopter Mlle Angela Cinarelli aux fonctions d’administrateur
en son remplacement.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

L. Moreschi

A. Kronshagen

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17667/744/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18645

FINANCIERE D’ACQUISITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Skelton

Building, Main Street, P.O. Box 3136 Road Town,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 avril 1996;
2. - La société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à Charlestown (Ile Nevis), National Bank Building, Memorial

Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 avril 1996.
Lesquelles deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE D’ACQUISI-

TIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, ainsi que toutes

celles liées directement ou indirectement à son objet.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la

gestion d’immeubles, ainsi que l’importation et l’exportation de toutes sortes de marchandises.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social émis peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

18646

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes
peuvent être payés par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminstra-

teurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31

décembre 1996.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE Ltd, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions  … … … … … … … … …

1.249

2) ALPHA TRUST Ltd, prénommée, une action  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

      1

Total: mille deux cent cinquante actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.250

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

18647

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Schintgen, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder,
b) Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue J.P. Brasseur,
c) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 39,

boulevard Royal.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Nadine Schintgen, licenciée en sciences économiques, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic.

Martha.

4. Leur mandat expirera après l’assemblée générale de l’an 2001.
5. Le siège social de la société est fixé au L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 mai 1996, vol. 407, fol. 16, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 mai 1996.

A. Weber.

(17687/236/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

ENVIPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société DECKER OVERSEAS INC. avec siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Bereldange;
2. La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP, avec siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, préqualifié, en vertu de deux pouvoirs généraux lui conférés par le conseil

d’administration suivant résolutions prises dans deux procès-verbaux d’assemblée générale, datés du 31 janvier 1995,
lesquels sont restés annexés à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 15 novembre 1995,
enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, volume 87S, folio 21, case 6.

Lesquels comparant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENVIPRO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la promotion et la mise en valeur, pour elle et pour son compte propre, d’immeubles

à acquérir, la prise de participations, l’importation et l’exportation, ainsi que toutes opérations industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en faciliter le
développement et la réalisation.

18648

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat, sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 12.30 heures au

siège social ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - DECKER OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………

625

2. - LARKHALL INTERNATIONAL CORP, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

18649

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Bereldange, Administrateur;
- Mademoiselle Gaëtane Meilleur, licenciée en sciences économiques, demeurant à B-Arlon, administrateur;
- Monsieur Thierry Kraeminger, maître en sciences techniques comptables et financières, demeurant à L-Luxem-

bourg, administrateur.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
6. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 90S, fol. 83, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 21 mai 1996.

P. Bettingen.

(17684/202/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

EXECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - Monsieur Khalid Laghzaoui, administrateur, demeurant à Rabat (Maroc);
2. - Madame Violette Rouach, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France);
les deux ici représentés par Monsieur Patrick Rouach, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Rabat respectivement à Luxembourg, le 23 avril 1996,
lesquelles procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée à

constituer.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EXECO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet les conseils, services et réalisations d’ordre économique, prestations pour les

systèmes d’information des entreprises ou des privés et, plus généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles
soient économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirec-
tement à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La société a pour objet, aussi, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre

18650

manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces
intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, en particulier à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exerice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1996.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

18651

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit l’intégralité du capital comme suit:
1) Monsieur Khalid Laghzaoui, prénommé, deux cents parts sociales……………………………………………………………………………

200

2) Madame Violette Rouach, prénommée, huit cents parts sociales………………………………………………………………………………  800
Total: mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un

million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille
francs (45.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les

résolutions suivantes:

1. - Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Patrick Rouach, prénommé, qui

aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2. - Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rouach, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 90S, fol. 83, case 11. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 21 mai 1996.

P. Bettingen.

(17685/202/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

FARE EUROPE S.A.H., Société Anonyme Holding

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Tortola,

ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire intrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg A.C., le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 5;

2. - GARFIELD FINANCE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg A.C., le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 4.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FARE EUROPE S.A.H.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

18652

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties et procéder à l’émission d’obligations.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000.-), divisé en trois mille

(3.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000. -) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par

la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le conseil d’administration, mais, seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 16.00 heures, au

siège social à Luxembourg, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

18653

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieure, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - La société BEDWORTH LTD, prénommée, mille cinq cents actions…………………………………………………………………… 1.500
2. - La société GARFIELD FINANCE LTD, prénommée, mille cinq cents actions …………………………………………………… 1.500
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales, ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Peusch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, prénommé,
c) La société à responsabilité limitée SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.à r.l., ayant son siège social à

L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

un.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1017 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille un.
3. - Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, R. Le Lourec, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 90S, fol. 69, case 8. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1996.

E. Schlesser.

(17686/227/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

FOOTBALL-FANS-SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 111, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

1. - Monsieur Nicolas Lusuriello, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, à savoir:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de trophées sportifs ainsi que d’articles de bimbeloterie.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

18654

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de FOOTBALL-FANS-SHOP, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000.- francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique. Toutes les parts sociales ont été

intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) est
dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Décisions

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. - La société est gérée par l’associé unique Monsieur Nicolas Lusuriello, commerçant, demeurant à Luxembourg.
2. - L’adresse du siège social est fixée à L-1471 Luxembourg, 111, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état ou

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Lusuriello, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1996, vol. 821, fol. 94, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 20 mai 1996.

A. Biel.

(17689/203/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

FINOPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux membres du Conseil d’Administration, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant

à Belvaux, et Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux;

2. - La société dénommée LFS TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin,
ici représentée par deux directeurs, Monsieur Jeannot Mousel et Madame Gisèle Klein, préqualifiés.
Lesquels comparants, agissant comme prédit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINOPAR HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

18655

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique, ainsi que tous brevets et autres

droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Elle peut effectuer toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en

restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), divisé en cent

(100) actions de quinze mille francs luxembourgeois (15.000,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital, social les droits attachés aux actions nouvelles, seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respecant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3(5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 15.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

18656

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., précitée, cinquante actions ………………………………………………………………

50

2) LFS TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………  50

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million cinq cent mille francs luxem-

bourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jeannot Mousel, prénommé,
b) Madame Gisèle Klein, prénommée,
c) Monsieur Marcel Bormann, employé privé, demeurant à Wiltz.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
REVISION ET CONSEILS ASSOCIES, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
5) Le siège social est fixé à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
6) L’assemblée désigne, Monsieur Jeannot Mousel, préqualifié, comme Président du Conseil d’Administration.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du Président du Conseil

d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Mousel, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 90S, fol. 66, case 1. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 21 mai 1996.

P. Bettingen.

(17688/202/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

WORLD INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.181.

Le rapport au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour WORLD INVEST, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

(17669/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18657

WORLD INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.181.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 20 mai 1996 à 10.30 heures à Luxembourg

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises venant à échéance, l’assemblée décide de le reconduire

jusqu’à la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1996 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Jean-Jacques Schrämli, directeur de la BANQUE ARNER S.A., Lugano, demeurant à Lugano (Suisse), président;

Nicola Bravetti, directeur de la BANQUE ARNER S.A., Lugano, demeurant à Lugano (Suisse), administrateur;
Marco Fila, membre de FOCUS ASSET MANAGEMENT, New-York, demeurant à New-York (USA), adminis-
trateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg), administrateur.

<i>Réviseur d’entreprises:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG (Groupe Deloitte Touche Tomahsu International), 21, rue Glesener,

L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour WORLD INVEST, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17670/024/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

GARAGE DOS SANTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 30-32, route de Diekirch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Gilberto Dos Santos Ferreira, carrossier, demeurant à Rollingen, 82, route de Luxembourg,
2. - Monsieur Claude Kroemmer, maître-mécanicien, demeurant à Bereldange, 16, rue Bour.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de GARAGE DOS SANTOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Walferdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, l’importation, la vente, l’exportation, l’entretien et la réparation de véhicules

neufs et d’occasion de tous genres, ainsi que des pièces de rechange.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières, se rapportant

directement ou indirectement à son objet ou pouvant faciliter sa réalisation.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - Par Monsieur Gilberto Dos Santos Ferreira, carrossier, demeurant à Rollingen, 82, route de Luxembourg,

soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75

2. - Par Monsieur Claude Kroemmer, maître-mécanicien, demeurant à Bereldange, 16, rue Bour, vingt-cinq parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

18658

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (frs. 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés représentant l’intégralité du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique, prises dans ce cadre, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, généralement quelconques, incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (frs. 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est fixée à L-7220 Walferdange, 30-32, route de Diekirch.
Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Claude Kroemmer, préqualifié.
Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Gilberto Dos Santos Ferreira, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Dos Santos Ferreira, C. Kroemmer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 90S, fol. 98, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 mai 1996.

T. Metzler.

(17690/222/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

GS SPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société HARBURG INTERNATIONAL CORP., une société de droit panaméen, établie et ayant son siège à

Panama City, République de Panama, Calle 53 Este, Urb. Marbella, Torre Swiss Bank, 2do Piso,

ici représentée par Maître Patrick Weinacht, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Panama City, le 10 avril 1996;

2. - Maître Patrick Weinacht, avocat, demeurant à Luxembourg.
La prédite procuration, signée ne varietur par Maître Patrick Weinacht et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

18659

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de GS SPORTS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Bettembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation en gros ou au détail d’articles de sport,

d’installations de sport et de vêtements ainsi que toutes opérations commerciales, financières ou immobilières qui s’y
rattachent directement ou indirectement.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures et effectuer toute opération qui peut lui paraître utile à

l’accomplissement de son objet dans son sens le plus large.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 12.500,- LUF (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société, peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège de la société, ou à tout autre endroit qui

sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,

par l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procèdera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration
en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

18660

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires, sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être
administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvememt cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3
des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’adminstration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant la dissolution de la société qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera

le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. HARBURG INTERNATIONAL CORP, prénommée …………………………………… 1.237.500,-

1.237.500,-

99

2. Patrick Weinacht, prénommé ……………………………………………………………………………

 12.500,-

 12.500,-

1

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-

1.250.000,-

100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des fais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1 . Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marcel Besch, commerçant, demeurant à L-3215 Bettembourg, 1, rue Dr. François Baclesse,
b) Madame Fortunée Wilmes, sans état, demeurant à L-3215 Bettembourg, 1, rue Dr. François Baclesse,
c) Madame Fernande Boes, administrateur de sociétés, demeurant à L-7322 Steinsel, 29, montée Willy Goergen.

18661

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jacques A. Thorn, administrateur de sociétés, demeurant à L-8077 Bertrange, 239, rue de Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille deux.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Weinacht, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 mai 1996, vol. 407, fol. 12, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 mai 1996.

A. Weber.

(17691/236/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

I.D.S., DISTRIBUTION SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4467 Soleuvre, 87, rue de Limpach.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Serge Kraus, gérant de sociétés, demeurant à L-4467 Soleuvre, 87, rue de Limpach.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la représentation d’appareils électriques ou mécaniques et la

gestion d’immeubles, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de I.D.S., DISTRIBUTION SERVICE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Soleuvre.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Serge Kraus, gérant de sociétés,

demeurant à L-4467 Soleuvre, 87, rue de Limpach.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

18662

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille francs luxembourgeois
(LUF 30.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2. - Monsieur Serge Kraus, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs pour

engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3. - L’adresse de la société est fixée à L-4467 Soleuvre, 87, rue de Limpach.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Kraus, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 90S, fol. 75, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1996.

E. Schlesser.

(17692/227/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

LAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9. rue du Chemin de Fer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence a Mersch.

Ont comparu:

1. - P &amp; A HOLDING LLC, une société de droit américain, ayant son siège social au 25, Grestone Manor, Lewes

Delaware 19958, County of Sussex, State of Delaware, USA,

ici représentée par Monsieur Philippe Casteels, administrateur de sociétés, demeurant à Moorsemsestraat 24, 3128

Baal, Belgium, en sa qualité de directeur;

2. - G &amp; J HOLDING LLC, une société de droit américain, ayant son siège social au 25, Grestone Manor, Lewes

Delaware 19958, County of Sussex, State of Delaware, USA,

ici représentée par Monsieur Philippe Casteels, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAX S.A.

Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

18663

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le travail pour son compte ou pour le compte de tiers et l’engagement à fournir:
- des services, produits et licenses pour des produits relatifs à l’automatisation de l’information;
- des services de consultance pour le compte de tiers en rapport avec ces produits.
Cette énumération n’est pas limitative, elle est donnée à titre illustratif et non limitatif.
La société peut également prendre une participation dans n’importe quelle autre entreprise luxembourgeoise ou

étrangère.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, libéré à concurrence de 25%.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

18664

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. - P &amp; A HOLDING LLC, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2. - G &amp; J HOLDING LLC, prénommée, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, remunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) P &amp; A HOLDING LLC, prénommée,
b) G &amp; J HOLDING LLC, prénommée,
c) Monsieur Jan Voortmans, directeur, demeurant à Beringsesteenweg 1, Boîte 6, 3971 Leopoldsburg, Belgique,
d) Monsieur Philippe Casteels, prénommé.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- Madame Anne-Marie Verlinden, gérante, épouse de Monsieur Philippe Casteels, demeurant à Moorsemsestraat 24,

3128 Baal, Belgium.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

l’an 2001.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Jan Voortmans, prénommé et
Monsieur Philippe Casteels, prénommé, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Casteels, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 mai 1996, vol. 399, fol. 17, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 mai 1996.

E. Schroeder.

(17693/228/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

18665

LE BEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Marcel Leporé, indépendant, demeurant à L-4974 Dippach, 1, rue des Romains;
2. - Monsieur Joël Beauchet, indépendant, demeurant à L-1261 Luxembourg, 125-129, rue de Bonnevoie.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une sociéte à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de LE BEAU, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dippach; il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la location, la promotion et la construction d’immeubles,

de maisons et d’autres objets immobiliers, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La société pourra créer des filiales et succursales
dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants, ont vis-à-vis des tiers, les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à

l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites commes suit:
1) Monsieur Marcel Leporé, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Joël Beauchet, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

18666

Les parts sociales ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice prend cours le jour de la signature des présentes pour finir le 31 décembre

1996.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Messieurs Marcel Leporé et Joël Beauchet, préqualifiés, sont nommes gérants de la société pour une durée indéter-

minée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3) Le siège social est fixé à L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Leporé, J. Beauchet, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 mai 1996, vol. 407, fol. 16, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 mai 1996.

A. Weber.

(17694/236/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

LIBERTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PROTEL S.A., société établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Christian Smal, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg;

2) PARFINVEST S.A., une société établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Christian Smal, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 avril 1996.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varieteur par les parties et le notaire, demeurera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIBERTIM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la construction d’ensembles immobiliers, de bureaux, d’hôtels, de résidences, ainsi

que la gestion de ces ensembles immobiliers.

La société pourra acquérir et gérer des biens mobiliers et immobiliers soit directement, soit par voie de souscriptions

d’actions.

La Société a également pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement de toutes sociétés et entreprises ayant pour objet toute activité, sous quelque
forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet 

18667

effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations
Financières».

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières qui sont directement ou

indirectement en relation avec son objet, ou qui peuvent faciliter l’extension ou le développement.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en

vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-
tution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de
temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription et décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

18668

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) PROTEL S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante actions …………………………………………………………………………………… 1.240
2) PARFINVEST S.A., préqualifiée, dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………

 10

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

constitutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christian Smal, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Francis Leclaire, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique);
c) Monsieur Jean Zeimet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FISOGEST, société établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

l’an 2001.

5) L’adresse de la société est fixée à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Smal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 90S, fol. 63, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédtion, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1996.

A. Schwachtgen.

(17695/230/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

WOLF-MORITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 40, avenue du X Septembre.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17668/732/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18669

PROVIDENTIELLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six mai.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La société LEWISHAM OVERSEAS LTD, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), Akara Building,

24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, P.O. Box 3136,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 16 avril 1996;
2. - La société ALPHA TRUST LIMITED, ayant son siège social à Charlestown (Ile Nevis), National Bank Building,

Mémorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 16 avril 1996.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PROVIDENTIELLE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur remunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

18670

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin, à 10.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) LEWISHAM OVERSEAS LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………… 1.249
2) ALPHA TRUST LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérees par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

18671

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal;
2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
3) Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
Madame Nadine Schintgen, licenciée en sciences économiques, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic.

Martha.

Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnee aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 mai 1996, vol. 407, fol. 16, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la sociéte sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 mai 1996.

A. Weber.

(17697/236/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 1996.

WORLD INVEST ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.182.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

WORLD INVEST ADVISORY S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

(17671/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

WORLD INVEST ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.182.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 20 mai 1996 à 11.30 heures à Luxembourg

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises venant à échéance, l’assemblée décide de le reconduire

jusqu’à la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1996 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Jean-Jacques Schrämli, directeur de la BANQUE ARNER S.A., Lugano, président;

Nicola Bravetti, directeur de la BANQUE ARNER S.A., Lugano, administrateur;
Luigi Crosti, chargé du département investissement de ETRA SIM SpA, administrateur.

<i>Réviseur d’entreprises:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG (Groupe Deloitte Touche Tomahsu International), 21, rue Glesener,

L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour WORLD INVEST ADVISORY S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17672/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18672

UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Strassen.

R. C. Luxembourg B 39.862.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 57, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1996.

UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A.

Signatures

(17659/685/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Strassen.

R. C. Luxembourg B 28.679.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 57, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1996.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(17659/685/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGRESS FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.199.

The balance sheet as at December 31, 1995, registered in Luxembourg on May 17, 1996, vol. 479, fol. 50, case 5, has

been deposited at Trade Register of Luxembourg on May 23, 1996.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, May 21, 1996.

(17663/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

XENON MEDIA FILMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.657.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du Conseil d’administration du 16 mai 1996 que:
En conformité à l’article 9 des statuts et suite à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 26

avril 1996, Madame Marie-Thérèse, Clara, Désirée Souques, veuve Caman, est nommée administrateur-délégué de la
société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17673/317/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.