18577

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 388

13 août 1996

S O M M A I R E

Caisse de Pension des Employés de la Banque Gé-

nérale du Luxembourg, Etablissement d’utilité
publique, Luxembourg ……………………… pages 18620, 18621

(Le) Centrale, S.à r.l., Luxembourg……………………………… 18600
(La) Compagnie Financière Ceres S.A., Luxembg-

Kirchberg ……………………………………………………………………………… 18600

Fronsac Investment Holding S.A., Luxembourg …… 18578
Gesellschaft für Immobilienbesitz S.A., Luxembg… 18585
Gie pour la Promotion de la Construction d’une

Centrale TGV, Luxembourg………………………………………… 18586

Git International S.A., Luxembourg …………………………… 18586
Golden Investors S.A., Luxembourg …………… 18586, 18587
Heroville S.A., Luxembourg …………………………………………… 18588
Heurochem S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………… 18588
Immocroissance Conseil S.A., Luxembourg …………… 18585
Industry Television International S.A., Luxembourg 18589
International Placements S.A., Luxembourg ………… 18588
Interven II S.A., Luxembourg-Kirchberg…………………… 18588
Intervolet International S.A., Luxembourg ……………… 18589
Invemi Gea Management Limited & Cie, S.e.c.a.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 18589

Investec Finance S.A., Luxembourg……………… 18595, 18598
Investec S.A., Luxembourg………………… 18590, 18592, 18595
Investment and Construction Etablissement S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 18587

I.S.G. Immobilière S.A., Senningerberg …………………… 18599
Japon Securité, Sicav, Luxembourg……………………………… 18599
Junon Investissements S.A., Luxembg-Kirchberg 18600
Kampen S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18600
Katsab S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18601
Korea Exchange Bank Luxembourg S.A., Luxembg 18598
Laisee S.A., Luxembourg (Hesperange) …………………… 18601
Lampebank International S.A., Luxembourg ………… 18600
Laumar Holding S.A., Luxembourg ……………… 18601, 18602
Libro, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 18604
List S.A., Luxembourg………………………………………………………… 18600
Luxembourgeoise de Commerce S.A., Luxembg 18605
Lux-Fleesch S.A., Luxembourg ……………………………………… 18604
Mayor Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 18599

Moulins de Kleinbettingen, S.à r.l., Kleinbettingen 18622
Murezzan Holding S.A., Luxembourg ………………………… 18589
Mutualité d’Aide aux Artisans, Société Coopérative,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 18606

Nergia S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………… 18578
New Illusion S.A., Luxembourg……………………………………… 18605
Olcese Finance S.A.……………………………………………………………… 18606
Oldfield S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18606
One Finance Holding S.A., Luxembourg …………………… 18605
Orthos S.A., Hesperange…………………………………………………… 18616
Palitana S.A.H., Luxembourg…………………………… 18607, 18613
Palmco Consult S.A., Heisdorf………………………… 18606, 18607
Partalasia S.A., Luxembourg …………………………… 18613, 18615
Pharmita S.A., Dudelange ………………………………………………… 18615
Pohl Constructions S.A., Luxembourg ……………………… 18615
Portland S.A., Luxembourg……………………………………………… 18616
Posal S.A., Luxembourg …………………………………………………… 18617
Prodest Finance S.A., Senningerberg ………………………… 18616
Promotic Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………… 18617
Proserpine Holding S.A., Luxembourg ……………………… 18617
Rabobank Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 18618
Rantum S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18617
Richemont Finance S.A., Luxembourg ……… 18602, 18604
Romaric Investments S.A., Luxembourg ………………… 18618
Royal Classics S.A., Luxembourg ………………………………… 18618
S.A.F.E., Shareholdings Amongst Financiers in Eu-

rope S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18582

Samitri International Corporation (SAMIC) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 18617

Seatrans S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………… 18622
S-E-Banken Luxembourg S.A., Luxembourg 18619, 18620
Secalt S.A., Luxembourg…………………………………………………… 18622
Sem International S.A., Luxembourg ………………………… 18622
S.E.M.O. S.A., Luxembourg……………………………………………… 18623
Shangai Invest S.A., Luxembourg ………………………………… 18624
Shoe Company, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………… 18623
Sinu S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 18620
Société des Propriétés Phéniciennes S.A.H., Luxbg 18624
Société Foncière de Salitre S.A.H., Luxembourg 18624

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FRONSAC INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 35.056.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur A. Schaus est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1996.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

FRONSAC INVESTMENT HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17551/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

NERGIA S.A., Société anonyme de participation financière.

Registered office: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourteenth of May.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland, here repre-

sented by Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy (Belgium);

2) Mrs Roisin Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland, here repre-

sented by Mr Hubert Janssen, bachelor of law, residing in Rouvroy-Torgny (Belgium).

By virtue of proxies given under private seal which, being initialled ne varietur by the appearing persons and the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-
rities.

Such appearing parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves, as follows:

BY-LAWS

Art. 1. A Luxembourg «société anonyme» is governed by these Articles of Incorporation under the title NERGIA

S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved

at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 3. The Registered office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered office of the Company, the Registered office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s main purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can also perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is fixed at LUF 50,000,000.- (fifty million Luxembourg francs).
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increases of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any

18579

duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. Notably, it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Exceptionally, the first extraordinary general meeting is able to appoint the first chairman of the board and the first

day-to-day business manager.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Wednesday in the month of April at 11.00 a.m. at the

Company’s Registered office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Subscription

The capital has been subscribed to as follows:
1.- Tom Donovan, six hundred and twenty-five shares ……………………………………………………………………………………………………

625

2.- Roisin Donovan, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………………………………    625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of LUF 1,250,000.- is as of now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 1996.

<i>Valuation of costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty-five thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>Resolutions

I. The number of the directors is fixed at three and those of the auditors at one. Their mandates will expire at the

end of the annual general meeting to be held in 2001.

II. Are appointed as directors:
1) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland;
2) Mr Roisin Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland;
3) Mr David Keogh, advisor, residing at 25 Annamoe Road, Dublin 7, Republic of Ireland.
The meeting authorizes the appointment of one or several managing directors, even among the members of the board

of directors.

18580

Exceptionally, the meeting appoints Mr Tom Donovan, prenamed, as first director manager for the day-to-day

business of the company.

He is authorized to bind by his single signature the company in the limits of the day-to-day business management,

comprising all banking operations on behalf of the company, without any limitations.

III. Is appointed as auditor:
BCCB INCORPORATED Ltd, having its offices at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
IV. The address of the Company is fixed at L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre, Grand Duchy of

Luxembourg.

The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, they signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande, ici

représentée par Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy (Belgique);

2) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Rouvroy-Torgny (Belgique).

En vertu de procurations sous seing privé qui, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

STATUTS

Art. 1

er

.  Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise dénommée NERGIA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siege ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet principal la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou, d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut également réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de ces augmentations de capital.

18581

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Exceptionnellement, le premier président du conseil et le premier administrateur-délégué pourront être nommés par

la première assemblée générale extraordinaire.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures

au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Tom Donovan, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………

625

2.- Roisin Donovan, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………    625

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour pour se clôturer le 31 décembre 1996.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Résolutions

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2001.

II. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande;
2) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande;
3) Monsieur David Keogh, consultant, demeurant 25 Annamoe Road, Dublin 7, République d’Irlande.

18582

L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués au sein du conseil d’administration.
A titre exceptionnel, l’assemblée nomme Monsieur Tom Donovan, prénommé, en qualité de premier administrateur-

délégué à la gestion journalière de la société.

Il est autorisé à engager sous sa seule signature la société dans le cadre de la gestion journalière, y compris toutes

opérations bancaires au nom de la société, sans limitations.

III. Est nommée commissaire aux comptes, BCCB INCORPORATED Ltd, dont le siège est à 79, Glenvara Park,

Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.

IV. Le siège social de la société est fixé à L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre, Grand-Duché du Luxem-

bourg.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la commune du siège

social statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 90S, fol. 99, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1996. 

M. Elter.

(17477/210/270)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

S.A.F.E., SHAREHOLDINGS AMONGST FINANCIERS IN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INDRA HOLDING S.A., une société anonyme avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de sociétés,

demeurant à Beersel;

2) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SHAREHOLDINGS AMONGST
FINANCIERS IN EUROPE en abrégé S.A.F.E. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Le siège social pourra être transféré sur simple
décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

18583

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital social peut de temps en temps être augmenté ou réduit par décision des actionnaires, prise dans les con-

ditions prévues par les présents statuts.

Les actionnaires ont un droit préférentiel pour souscrire en proportion du nombre d’actions détenues par eux aux

actions nouvelles à émettre contre espèces.

Toutefois l’assemblée générale peut décider de supprimer ou de limiter ce droit préférentiel de souscription à

condition de respecter les dispositions relatives au quorum et à la majorité nécessaires pour la modification des statuts
de la société ainsi que celles prevues à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée par la suite. Dans ce cas, les dispositions correspondantes de la loi s’appliquent.

Art. 6. Il peut être procédé à l’émission d’emprunts obligataires convertibles sur décision et aux conditions à fixer

par l’assemblée générale extraordinaire ou par le conseil d’administration dûment autorisé par l’assemblée générale.

Art. 7. Les actions sont au porteur.
Chaque action est indivisible vis-à-vis de la société. Les propriétaires par indivis sont obligés de se faire représenter

par l’un d’entre eux ou par un mandataire commun.

Les droits et obligations attachés à chaque action la suivent en quelques mains qu’elle passe. Le propriétaire d’une

action est automatiquement considéré comme ayant adhéré aux présents statuts.

Les héritiers, ayants droit et/ou créanciers d’un propriétaire d’actions n’ont pas le droit, pour quelque raison que ce

soit, de faire apposer des scellés sur les avoirs et documents de la société, ou de s’immiscer de quelque manière que ce
soit, dans la gestion de la société; pour l’exercice de leurs droits, ils sont obligés de se rapporter aux inventaires de la
société et aux décisions de l’assemblée générale.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours revocables par elle.

Les mandats d’administrateur seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopié.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 12. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit
limitative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’excluera pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

18584

Assemblée générale

Art. 17.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 20. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 22. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, en observant les règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 24.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 21, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un

décembre 1996.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1997.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 350.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INDRA HOLDING S.A., prequalifiée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………… 24.998
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, préqualifiée, deux actions …………………………………………………………………………………         2
Total: vingt-cinq mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a, dès à présent, à sa disposition

la somme de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’an 2001:

18585

a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, président;
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de sociétés, demeurant à Beersel;
c) Monsieur Joseph Karel Geeraets, employé privé, demeurant à Remich-Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice de l’an 2001:

S.R.E. REVISION, SOCIÉTÉ DE RÉVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
4) L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre un emprunt obligataire convertible

à concurrence de deux cent cinquante millions de francs (250.000.000,- LUF), par l’émission de deux cent cinquante
mille (250.000) obligations d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune en une fois ou par tranches
successives et d’autoriser le conseil d’administration à en fixer toutes modalités relatives au prix, au taux d’intérêts, aux
conditions d’émission, de remboursement et de conversion y compris la durée, les présentes n’étant pas limitatives.

5) L’assemblée constate expressément que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription des

obligations de l’emprunt obligataire convertible visé à la résolution qui vient d’être prise.

6) L’assemblée décide qu’il sera possible d’augmenter en une fois ou par tranches successives et en temps qu’il appar-

tiendra, le capital souscrit à concurrence d’un montant maximum de deux cent cinquante millions de francs
(250.000.000,- LUF) par l’émission de deux cent cinquante mille (250.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs (1.000,- LUF) chacune, à l’effet de permettre la conversion des obligations émises et d’accorder au conseil
d’administration tous pouvoirs afférents, y compris celui de faire constater authentiquement les conversions intervenues
et d’adapter l’article 5 des statuts à la nouvelle situation du capital, et ce pendant tout le temps que durera la possibilité
de conversion.

Ces augmentations de capital seront souscrites et ne pourront être libérées que moyennant conversion des obliga-

tions émises dans le cadre de l’emprunt obligataire convertible précédemment autorisé.

Le conseil d’administration peut déléguer toute personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions, recevoir

les obligations convertibles, procéder à leur conversion, ou les faire constater authentiquement, ainsi que la modification
statutaire qui en découle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-P. Van Waelem, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 90S, fol. 84, case 10. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996. 

J.-P. Hencks.

(17478/216/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

GESELLSCHAFT FÜR IMMOBILIENBESITZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

<i>—

<i>Conseil d’administration

Conformément aux statuts et à l’article 53 paragraphe 4 et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les administra-
teurs décident, à l’unanimité, d’élire comme administrateur-délégué, Marcel Hilbert, qui pourra engager la société par sa
seule signature et qui sera chargé de la gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 20 mai 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17554/576/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

IMMOCROISSANCE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.873.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

<i>Pour IMMOCROISSANCE CONSEIL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

F. Guillaume

C. List-Boes

<i>Premier Conseiller

<i>Agent principal

(17564/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18586

GIE POUR LA PROMOTION DE LA CONSTRUCTION D’UNE CENTRALE TGV,

Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg section C n

o

7.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 14 mars 1996

ad 7)
Le Conseil de gérance décide de modifier les procurations données à MM. Henri Goedert et Alphonse Kugeler le 4

décembre 1995.

La formulation «affaires dont le montant ne dépasse pas LUF 20.000,-» est remplacée par «affaires dont le montant

ne dépasse plus LUF 150.000,-».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

R. Becker

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17555/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

GIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.774.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 21 novembre 1995

Présents: 

Mme Luisella Moreschi
M

e

Arsène Kronshagen

Absent excusé: M

e

Pascale Dumong

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions

de l’article 51) alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 de nommer Mlle Sandrine Klusa administrateur supplémen-
taire.

Le conseil d’administration est désormais composé de quatre administrateurs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

L. Moreschi

A. Kronshagen

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17556/744/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

GOLDEN INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.322.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée aux fins des présentes par Monsieur GianLuca Pozzi, chef de service, demeurant à Luxembourg et
Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg;

agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme GOLDEN

INVESTORS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.322, constituée suivant acte reçu le 30 mai
1995, publié au Mémorial C, numéro 430 du 5 septembre 1995 et dont les statuts n’ont pas été modifiés;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 14 mai 1996; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme GOLDEN INVESTORS S.A., prédésignée, s’élève actuellement à LUF

3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), représenté par 3.000 (trois mille) actions d’une valeur nominale
de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 1.000.000.000,- (un

milliard de francs luxembourgeois) et que le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue, la publication ayant été faite au Mémorial C le 5 septembre 1995.

18587

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 14 mai 1996 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital autorisée à concurrence de LUF 111.000.000,-
(cent onze millions de francs luxembourgeois), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de LUF
3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) à LUF 114.000.000,- (cent quatorze millions de francs luxembour-
geois), par la création et l’émission de 111.000 (cent onze mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire
moyennant une prime d’émission globale de LUF 1.883.355,- (un million huit cent quatre-vingt-trois mille trois cent
cinquante-cinq francs luxembourgeois), le tout à libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à des
créances certaines, liquides et exigibles existant à la charge de la société.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription des actions nouvelles par les personnes suivantes:
Graziella Rossi De Benedetti, Davide Romanin Jacur, Roberto Romanin Jacur, Giorgio Romanin Jacur, Lia Romanin

Jacur, Michele Bohm, Ariela Bohm, ORIONE S.p.A., Mario de Benedetti, Claudia Ruffilli, Luigi Barbieri, Daniela
Bongiorno, SOCIETÀ FINANZIARIA PRATOVALLE S.p.A., Emanuele Bohm, Luca Uzielli, Giuliana Uzielli-Esclapon,
IRWELD MANAGEMENT COMPANY, IMMOBILIARE AGRICOLA SETTENTRIONALE S.p.A.

V.- Que les 111.000 (cent onze mille) actions nouvelles ont été souscrites par les personnes prédésignées et libérées

intégralement par renonciation définitive et irrévocable à des créances certaines, liquides et exigibles existant à leur
profit et à la charge de la société GOLDEN INVESTORS S.A., prédésignée, et en annulation de ces mêmes créances à
due concurrence.

Ces apports on fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, Luxembourg, représenté par Monsieur Marc Mackel, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de
la loi sur les sociétés commerciales, et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion:

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1.- Les apports en nature projetés sont décrits d’une façon précise et adéquate.
2.- Les rémunérations attribuées en contrepartie des apports sont justes et équitables.
3.- La valeur des apports, représentés par les susdits passifs certains, liquides et exigibles est au moins égale au

nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 111.000 actions de LUF 1.000,- chacune,
totalisant LUF 111.000.000,- et à une prime d’émission d’un montant total de LUF 1.883.355,-.

Luxembourg, le 28 février 1996
(s.) Marc Mackel, Réviseur d’entreprises.»
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts

est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à LUF 114.000.000,- (cent quatorze millions de francs luxem-

bourgeois), représenté par 114.000 (cent quatorze mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G.L. Pozzi, C. Bacceli, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 90S, fol. 99, case 7. – Reçu 1.128.834 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1996. 

M. Elter.

(17557/210/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

GOLDEN INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.322.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1996. 

M. Elter.

(17558/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

INVESTMENT AND CONSTRUCTION  ETABLISSEMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.407.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

(17575/008/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18588

HEROVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

F. Faber

<i>Expert-comptable

(17561/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

HEROVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.063.

Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à L-Bettembourg, en date du 28

juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n

o

554 du 28 novembre 1992.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 4 mars 1996 à Luxembourg, que les

décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Démission a été accordée à FARDAFID S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes de la société et décharge

pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

- Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Diekirch, a été nommée nouveau commissaire aux comptes en

remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire et teminera le mandat de son prédésesseur.

Luxembourg, le 10 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17562/622/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

HEUROCHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 31.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(17563/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

INTERNATIONAL PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 31.882.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur A. Schaus est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

INTERNATIONAL PLACEMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17566/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

INTERVEN II S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 21.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 56, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(17568/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18589

INDUSTRY TELEVISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 35.291.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 avril 1996

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric de Goldschmidt et de Monsieur Serge de

Radigues de Chenevière, ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur, Madame Véronique Demacrin, épouse de Goldschmidt, demeurant à Paris

(F), pour une même période.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 avril 1996

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Frédéric de Goldschmidt administrateur-

délégué, suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 23 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

(17565/506/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

INTERVOLET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.879.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

AFFECATION DU RESULTAT

- Report à nouveau  … … … … … … … … … … … …

ITL (4.427.419,12)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

Signature.

(17568A/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

INVEMI GEA MANAGEMENT LIMITED &amp; CIE, Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 40.210.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 1996

Madame R. Scheifer-Gillen est nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Nico Noesen,

décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour INVEMI GEA MANAGEMENT

<i>LIMITED &amp; CIE

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17569/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

MUREZZAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.614.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

<i>Pour MUREZZAN HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(17599/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18590

INVESTEC S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of April.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

Mr Kevin B. Christie, director, residing in London,
acting as an attorney in fact of the corporation established in Luxembourg under the denomination of INVESTEC S.A.,

with registered office in L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, pursuant to a resolution of the Board of Directors held
on April 23rd, 1996, a certified excerpt of which shall remain attached to the present deed.

Who declared and required the notary to act that:

I.

INVESTEC S.A., a société anonyme having its registered office in L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, was

organized under the name of INSINGER FINANCE S.A. by a deed of the undersigned notary dated December 19th,
1994, published in the Mémorial C, number 170 from April 13th, 1995, the name was changed into INVESTEC LUX S.A.
by a deed of the undersigned notary dated May 18th, 1995, published in the Mémorial C, number 417 from August 30th,
1995, amended by a deed of the undersigned notary dated September 13th, 1995, published in the Mémorial C, number
617 from December 5th, 1995.

II.

The subscribed and paid-in capital of INVESTEC S.A. is actually set at twenty-eight thousand British Pounds

(GBP 28,000.-), represented by two hundred and eighty (280) shares with a par value of one hundred British Pounds
(GBP 100.-) each.

Article 5  sets the authorized capital of the company at two hundred and fifty million British Pounds (GBP

250,000,000.-) to consist of two million five hundred thousand (2,500,000) shares with a par value of one hundred British
Pounds (GBP 100.-) each, and particularly states that:

«The Board of Directors is hereby authorized to issue further shares with or without issuance premium so as to bring

the total capital of the corporation up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it at its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by article 32
(5) of the law on commercial companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders from time to time, in the

manner required for amendment of these articles.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares and may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase by the issue of shares upon the conversion of any net
profit of the corporation into capital.

The Board of Directors is authorized to issue such shares under and during the period referenced to in paragraph 3

of this article without the shareholders having any preferential subscription right.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall

be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Board is authorized to take or
authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law. 

III.

The Directors Meeting held on April 23rd, 1996, particularly resolved:
«1) That the Company accept the offer from INVESTEC N.V. in terms of which INVESTEC N.V. would contribute

to the Company as at 31 October 1995, in exchange for shares in the Company, one hundred thousand (100,000)
ordinary shares of one hundred British Pounds (GBP 100.-) each in the capital of INVESTEC FINANCE S.A.; and

2) That the Company accept the contribution by INVESTEC N.V. as at 31 October 1995 in consideration of the issue

to INVESTEC N.V. of one hundred thousand (100,000) ordinary shares of one hundred British Pounds (GBP 100.-) each
in the capital of the Company; and

3. That Kevin Christie or FIDUCIAIRE GÉNÉRALE DE LUXEMBOURG be and is hereby authorised to appear and

record this increase of capital before a notary and take all steps required for the execution and publication of such
amendment in accordance with the law.»

IV.

<i>Subscription and payment

All the one hundred thousand (100,000) additional shares, having a par value of one hundred British Pounds

(GBP 100.-) each, have been subscribed to by INVESTEC N.V., having its registered office in NL-1017 BV Amsterdam,
Herengracht 551 and paid up by means of the contribution in kind of one hundred thousand (100,000) ordinary shares
with a par value of one hundred British Pounds (GBP 100.-) each of INVESTEC FINANCE S.A. whose registered office
is at L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

The aforesaid contribution has been examined by external auditor DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l.,

having its registered office in Luxembourg, pursuant to a report dated April 23rd, 1996, which shall remain annexed to
the present deed to be filed with the registration authorities.

The conclusion of the report reads as follows:

18591

<i>«Conclusion:

Based on the documents mentioned above, the value resulting from this valuation method as at March 31, 1996 corre-

sponds at least to the 100,000 new ordinary shares of a par value of GBP 100.- each to be issued in consideration
thereof, for the subscription of non-cash assets as decided upon by the Board of Directors.

As a consequence of such increase of capital article 5, first paragraph of the articles of incorporation is amended as

follows:

«The corporate capital is set at ten million twenty-eight thousand British Pounds (GBP 10,028,000.-), divided into one

hundred thousand two hundred and eighty (100,280) shares having a par value of one hundred British Pounds
(GBP 100.-) each.»

<i>Declarations for the registration

For the purposes of registration, it is declared:
- that the ten million British Pounds (GBP 10,000,000.-), representing the increased capital, are valued at four

hundred and sixty-eight million nine hundred and seventy-five thousand Luxembourg francs (468,975,000.- LUF);

- that the one hundred thousand (100,000) ordinary shares represent more than seventy-five per cent (75 %) of the

capital of INVESTEC FINANCE S.A. so that the conditions of article 4-2 of the law of December 29th, 1971 are fulfilled.

In accordance with article 4-2 of the law of December 29th, 1971, the company has to conserve this participation of

at least seventy-five per cent (75 %) during a period of five years from today.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at two hundred and twenty thousand Luxembourg francs
(220,000.- LUF).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte anglais qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Kevin B. Christie, administrateur, demeurant à Londres,
agissant en sa qualité de mandataire de la société INVESTEC S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue

Glesener, en vertu d’une décision du conseil d’administration du 23 avril 1996, dont un extrait restera annexé au présent
acte.

Qui a demandé au notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.

INVESTEC S.A., société anonyme ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, a été constituée sous

le nom de INSINGER FINANCE S.A., suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1994, publié au
Mémorial C, numéro 170 du 13 avril 1995, dont le nom a été changé en INVESTEC LUX S.A., suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 18 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 417 du 30 août 1995 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte regu par le notaire soussigné en date du 13 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro
617 du 5 décembre 1995.

II.

Le capital souscrit et libéré de la société INVESTEC S.A. est de vingt-huit mille livres anglaises (GBP 28.000,-), repré-

senté par deux cent quatre-vingts (280) actions ayant une valeur nominale de cent livres anglaises (GBP 100,-) chacune.

L’article 5 des statuts fixe le capital autorisé à deux cent cinquante millions de livres anglaises (GBP 250.000.000,-), qui

sera représenté par deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions ayant une valeur nominale de cent livres anglaises
(GBP 100,-) chacune, et en particulier précise que:

«Le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires avec ou sans prime d’émission afin de

porter le capital total de la société jusqu’au capital autorisé en une ou plusieurs fois, à sa discrétion, et à accepter la
souscription de telles actions pendant une période telle que déterminée par l’article 32 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions de souscription des actions et peut décider de

temps en temps d’effectuer cette augmentation partielle ou totale par l’émission d’actions suite à la conversion de
bénéfices nets de la société en capital.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre de telles actions durant la période mentionnée au paragraphe 3 de

cet article sans droit de souscription préférentiel pour les actionnaires.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Conseil conformément aux dispositions

ci-dessus, le Conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette modification; le
Conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle modification
conformément à la loi.»

18592

III.

Les administrateurs ont décidé lors de la réunion du 23 avril 1996:
1) Que la Société accepte l’offre de INVESTEC N.V. par laquelle INVESTEC N.V. veut apporter à la Société, avec

valeur au 31 octobre 1995, en échange d’actions de la Société, cent mille (100.000) actions ordinaires d’une livre anglaise
(GBP 1,-) chacune de INVESTEC FINANCE S.A.; et

2) Que la Société accepte l’apport par INVESTEC N.V., avec valeur au 31 octobre 1995, en contrepartie pour

INVESTEC N.V. de cent mille (100.000) actions ordinaires de cent livres anglaises (GBP 100,-) chacune dans le capital de
la Société; et

3) Que Kevin Christie ou la FIDUCIAIRE GÉNÉRALE DE LUXEMBOURG sont autorisés par la présente à compa-

raître et à acter cette augmentation de capital par-devant un notaire et à prendre toutes les mesures requises confor-
mément à la loi pour l’exécution et la publication d’une telle modification.

IV.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cent mille (100.000) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de cent livres anglaises (GBP 100,-)

chacune, ont été souscrites par INVESTEC N.V., ayant son siège social à NL-1017 BV Amsterdam, Herengracht 551 et
libérées par un apport en nature de cent mille (100.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent livres anglaises
(GBP 100,-) chacune de INVESTEC FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

La contribution prémentionnée a été examinée par le Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, en vertu d’un rapport daté du 23 avril 1996, lequel rapport restera
annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du rapport est la suivante:

<i>Conclusion:

«Based on the documents mentioned above, the value resulting from this valuation method as at March 31, 1996

corresponds at least to the 100,000 new ordinary shares of a par value of GBP 100.- each, to be issued in consideration
thereof, for the subscription to non-cash assets as decided upon by the Board of Directors.»

Suite à l’augmentation du capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à dix millions vingt-huit mille livres anglaises (GBP 10.028.000,-), divisé en cent mille deux

cent quatre-vingts (100.280) actions d’une valeur nominale cent livres anglaises (GBP 100,-) chacune.»

<i>Déclarations pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré:
- que les dix millions de livres anglaises (GBP 10.000.000,-), représentant le capital augmenté, sont évalués à quatre

cent soixante-huit millions neuf cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (468.975.000,- LUF);

- que les cent mille (100.000) actions ordinaires représentent plus que soixante-quinze pour cent (75 %) du capital

de INVESTEC FINANCE S.A. de sorte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sont remplies.

En conformité avec l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971, la société devra conserver cette participation à

concurrence d’au moins soixante-quinze pour cent (75 %) pendant cinq ans à dater des présentes.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, s’élèvent approximativement à deux cent vingt mille francs luxembourgeois (220.000,- LUF).

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte, rédigé en langue

anglaise, est suivi d’une version française; à la requête du comparant, et en cas de divergences entre les deux versions,
la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture au comparant, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K.B. Christie, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 6 mai 1996, vol. 407, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 mai 1996. 

A. Weber.

(17570/236/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

INVESTEC S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of April.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

Mr Kevin B. Christie, director, residing in London,
acting as an attorney in fact of the corporation established in Luxembourg under the denomination of INVESTEC S.A.,

with registered office in L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, pursuant to a resolution of the Board of Directors held
on April 23rd, 1996, a certified excerpt of which shall remain attached to the present deed.

Who declared and required the notary to act that:

18593

I.

INVESTEC S.A., a société anonyme having its registered office in L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, was

organized under the name of INSINGER FINANCE S.A., by a deed of the undersigned notary dated December 19th,
1994, published in the Mémorial C, number 170 from April 13th, 1995; the name was changed into INVESTEC LUX S.A.,
by a deed of the undersigned notary dated May 18th, 1995, published in the Mémorial C, number 417 from August 30th,
1995, amended by a deed of the undersigned notary dated September 13th, 1995, published in the Mémorial C, number
617 from December 5th, 1995.

II.

The subscribed and paid-in capital of INVESTEC S.A. is actually set at ten million twenty-eight thousand British Pounds

(GBP 10,028,000.-), represented by one hundred thousand two hundred and eighty (100,280) shares with a par value of
one hundred British Pounds (GBP 100.-) each.

Article 5 sets the authorized capital of the company at two hundred and fifty million British Pounds

(GBP 250,000,000.-) to consist of two million five hundred thousand (2,500,000) shares with a par value of one hundred
British Pounds (GBP 100.-) each, and particularly states that:

«The Board of Directors is hereby authorized to issue further shares with or without issuance premium so as to bring

the total capital of the corporation up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it at its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by article 32
(5) of the law on commercial companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders from time to time, in the

manner required for amendment of these articles.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares and may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase by the issue of shares upon the conversion of any net
profit of the corporation into capital.

The Board of Directors is authorized to issue such shares under and during the period referenced to in paragraph 3

of this article without the shareholders having any preferential subscription right.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall

be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Board is authorized to take or
authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.

III.

The Directors’ Meeting held on April 23rd, 1996, particularly resolved:
«1) That the Company convert as at 31 October 1995 a loan of twenty-three million six hundred and eighty-three

thousand British Pounds (GBP 23,683,000.-) from INVESTEC N.V. («the Lender») into two hundred and thirty-six
thousand eight hundred and thirty (236,830) ordinary shares of one hundred British pounds (GPB 100.-) each.

The conversion is done pursuant to the decision of the Board of directors of INVESTEC N.V. in their meeting dated

23 April 1996, to convert the loan issued to the Company into share capital.

2. That Kevin Christie or FIDUCIAIRE GENERALE be authorized to appear and record the conversion of a loan into

shares before a Notary and take all steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.»

IV.

<i>Subscription and payment

All the two hundred and thirty-six thousand eight hundred and thirty (236,830) additional shares, having a par value

of one hundred British Pounds (GBP 100.-) each, have been subscribed to by INVESTEC N.V., having its registered office
in NL-1017 BV Amsterdam, Herengracht 551 and paid up by means of the conversion into share capital of a loan
amounting to twenty-three million six hundred and eighty-three thousand British Pounds (GPB 23,683,000.-).

The aforesaid contribution has been examined by an external auditor, DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à

r.l., having its registered office in Luxembourg, pursuant to a report dated April 23rd, 1996, which shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.

The conclusion of the report reads as follows:

<i>«Conclusion:

Based on the documents mentioned above, the value resulting from this valuation method as at March 31, 1996 corre-

sponds at least to the 236,830 new ordinary shares of a par value of GBP 100.- each to be issued in consideration
thereof, for the subscription to non-cash assets as decided upon by the Board of Directors.

As a consequence of such increase of capital article 5, first paragraph of the articles of incorporation is amended as

follows:

«The corporate capital is set at thirty three million seven hundred and eleven thousand British Pounds (GBP

33,711,000.-), divided into three hundred and thirty-seven thousand one hundred and ten (337,110) shares having a par
value of one hundred British Pounds (GBP 100.-) each.»

<i>Declarations for the registration

For the purposes of registration the twenty-three million six hundred and eighty-three thousand British Pounds

(GBP 23,683,000.-), representing the increased capital, are valued at one billion one hundred and ten million six hundred
and seventy-three thousand four hundred and ninety-two Luxembourg francs (1,110,673,492.- LUF).

18594

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at eleven million three hundred and seventy-five thousand
Luxembourg francs (11,375,000.- LUF).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte anglais qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu

Monsieur Kevin B. Christie, administrateur, demeurant à Londres,
agissant en sa qualité de mandataire de la société INVESTEC S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue

Glesener, en vertu d’une décision du conseil d’administration du 23 avril 1996, dont un extrait restera annexé au présent
acte.

Qui a demandé au notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.

INVESTEC S.A., société anonyme ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, a été constituée sous

le nom de INSINGER FINANCE S.A., suivant acte regu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1994, publié au
Mémorial C, numéro 170 du 13 avril 1995, dont le nom a été changé en INVESTEC LUX S.A., suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 18 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 417 du 30 août 1995 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro
617 du 5 décembre 1995.

II.

Le capital souscrit et libéré de la société INVESTEC S.A. est de dix millions vingt-huit mille livres anglaises

(GBP 10.028.000,-), représenté par cent mille deux cent quatre-vingts (100.280) actions ayant une valeur nominale de
cent livres anglaises (GBP 100,-) chacune.

L’article 5 des statuts fixe le capital autorisé à deux cent cinquante millions de livres anglaises (GBP 250.000.000,-), qui

sera représenté par deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions ayant une valeur nominale de cent livres anglaises
(GBP 100,-) chacune, et en particulier précise que:

«Le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires avec ou sans prime d’émission afin de

porter le capital total de la société jusqu’au capital autorisé en une ou plusieurs fois, à sa discrétion, et à accepter la
souscription de telles actions pendant une période telle que déterminée par l’article 32 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions de souscription des actions et peut décider de

temps en temps d’effectuer cette augmentation partielle ou totale par l’émission d’actions suite à la conversion de
bénéfices nets de la société en capital.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre de telles actions durant la période mentionnée au paragraphe 3 de

cet article sans droit de souscription préférentiel pour les actionnaires.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Conseil conformément aux dispositions

ci-dessus, le Conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette modification; le
Conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle modification
conformément à la loi.»

III.

Les administrateurs ont décidé lors de la réunion du 23 avril 1996:
1) Que la Société accepte la conversion avec valeur au 31 octobre 1995, d’un prêt de vingt-trois millions six cent

quatre-vingt-trois mille livres anglaises de INVESTEC N.V. («le prêteur») en deux cent trente-six mille huit cent trente
(236.830) actions ordinaires d’une livre anglaise (GBP 1,-) chacune.

La conversion se fait conformément à une décision du Conseil d’Administration de INVESTEC N.V., décision prise

dans la réunion du 23 avril 1996.

2) Que Kevin Christie ou la FIDUCIAIRE GENERALE sont autorisés par la présente à comparaître et à acter cette

conversion d’un prêt en actions par-devant un notaire et à prendre toutes les mesures requises conformément à la loi
pour l’exécution et la publication d’une telle modification.

IV.

<i>Souscription et paiement

Toutes les deux cent trente-six mille huit cent trente (236.830) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de cent

livres anglaises (GBP 100,-) chacune, ont été souscrites par INVESTEC N.V., ayant son siège social à NL-1017 BV
Amsterdam, Herengracht 551 et libérées par la conversion en actions d’un prêt de vingt-trois millions six cent quatre-
vingt-trois mille livres anglaises (GPB 23.683.000,-).

18595

La contribution prémentionnée a été examinée par le Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, en vertu d’un rapport daté du 23 avril 1996, lequel rapport restera
annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du rapport est la suivante:

<i>Conclusion:

«Based on the documents mentioned above, the value resulting from this valuation method as at March 31, 1996

corresponds at least to the 236,830 new ordinary shares of a par value of GBP 100.- each to be issued in consideration
thereof, for the subscription of non-cash assets as decided upon by the Board of Directors.»

Suite à l’augmentation du capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à trente-trois millions sept cent onze mille livres anglaises (GBP 33.711.000,-), divisé en trois

cent trente-sept mille cent dix (337.110) actions d’une valeur nominale cent livres anglaises (GBP 100,-) chacune.»

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement les vingt-trois millions six cent quatre-vingt-trois mille livres anglaises

(GBP 23.683.000,-), représentant le capital augmenté, sont évalués à un milliard cent dix millions six cent soixante-treize
mille quatre cent quatre-vingt-douze francs (LUF 1.110.673.492,-).

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, s’élèvent approximativement à onze millions trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois
(11.375.000,- LUF).

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte, rédigé en langue

anglaise, est suivi d’une version française; à la requête du comparant, et en cas de divergences entre les deux versions,
la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture au comparant, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K.B. Christie, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 6 mai 1996, vol. 407, fol. 11, case 9. – Reçu 11.161.206 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 mai 1996. 

A. Weber.

(17571/236/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

INVESTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17572/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

INVESTEC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of April.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

Mr Kevin B. Christie, director, residing in London,
acting as an attorney in fact of the corporation established in Luxembourg under the denomination of INVESTEC

FINANCE S.A., with registered office in L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, pursuant to a resolution of the Board of
Directors held on April 23rd, 1996, a certified excerpt of which shall remain attached to the present deed.

Who declared and required the notary to act that:

I.

INVESTEC FINANCE S.A., a société anonyme having its registered office in L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener,

was organized by a deed of the undersigned notary dated September 13th, 1995, published in the Mémorial C, number
613 from December 2nd, 1995.

II.

The subscribed and paid-in capital of INVESTEC FINANCE S.A. is actually set at thirty thousand British Pounds

(GBP 30,000.-), represented by three hundred (300) shares with a par value of one hundred British Pounds
(GBP 100.-) each.

Article 5 sets the authorized capital of the company at two hundred and fifty million British Pounds

(GBP 250,000,000.-) to consist of two million five hundred thousand (2,500,000) shares with a par value of one hundred
British Pounds (GBP 100.-) each, and particularly states that:

18596

«The Board of Directors is hereby authorized to issue further shares with or without share premium so as to bring

the total capital of the corporation up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it at its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by article 32(5)
of the law on commercial companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders from time to time, in the

manner required for amendment of these articles.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares and may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase by the issue of shares upon the conversion of any net
profit of the corporation into capital.

The Board of Directors is authorized to issue such shares under and during the period referenced to in paragraph 3

of this article without the shareholders having any preferential subscription right.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall

be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Board is authorized to take or
authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.»

III.

The Directors Meeting held on April 23rd, 1996, particularly resolved:
«1) That the Company accept the offer from INVESTEC N.V. in terms of which INVESTEC N.V. would contribute

to the Company as at 31 October 1995 in exchange for shares in the Company, twenty-seven (27) ordinary shares of
one British Pound (GBP 1.-) in the capital of INVESTEC HOLDINGS (UK) LTD; and

2) That the Company accept the contribution by INVESTEC N.V. as at 31 October 1995 in consideration of the issue

to INVESTEC N.V. of one hundred thousand (100,000) new ordinary shares of one hundred British Pounds
(GBP 100.-) each in the capital of the Company; and

3) That Kevin Christie or FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG be and is hereby authorised to appear and

record this increase of capital before a notary and take all steps required for the execution and publication of such
amendment in accordance with the law.»

IV.

<i>Subscription and payment

All the one hundred thousand (100,000) additional shares, having a par value of one hundred British Pounds

(GBP 100.-) each, have been subscribed to by INVESTEC N.V., having its registered office in NL-1017 BW Amsterdam,
Herengracht 551, and paid up as at October 31rd, 1995 by means of the contribution in kind of twenty-seven (27)
ordinary shares with a par value of one British Pound (GBP 1.-) each of INVESTEC HOLDINGS (UK) LIMITED, whose
registered office is situated at Cannon Bridge, 25 Dowgate Hill, London EC4R 2AT.

The aforesaid contribution has been examined by the external auditor DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG,

S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, pursuant to a report dated April 23rd, 1996, which shall remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The conclusion of the report reads as follows:

<i>«Conclusion:

Based on the documents mentioned above, the value resulting from this valuation method as at March 31, 1996 corre-

sponds at least to the 100,000 new ordinary shares of a par value of GBP 100.- each to be issued in consideration
thereof, for the subscription to non-cash assets as decided upon by the Board of Directors.

As a consequence of such increase of capital article 5, first paragraph of the articles of incorporation is amended as

follows:

«The corporate capital is set at ten million and thirty thousand Great Britain Pounds (10,030,000.- GBP), divided into

one hundred thousand three hundred (100,300) shares having a par value of one hundred Great Britain Pounds
(100.- GBP) each.»

<i>Valuation of the increase of capital

For the purposes of registration, the ten million Great Britain Pounds (10,000,000.- GBP), representing the increased

capital, are valued at four hundred and sixty-eight million nine hundred and seventy-five thousand Luxembourg francs
(468,975,000.- LUF).

<i>Statement

By this contribution of 27 ordinary shares of INVESTEC HOLDINGS (UK) LIMITED, INVESTEC FINANCE S.A. holds

all the 90 shares of INVESTEC HOLDINGS (UK) LIMITED, so that the conditions of article 4-2 of the law of December
29th, 1971 are fulfilled.

In accordance with article 4-2 of the law of December 29th, 1971, the company has to conserve a participation of at

least seventy-five per cent (75 %) during a period of five years from today.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated, when article 4-2 of the law of December 29th, 1971 applies, approximately at
two hundred and twenty thousand Luxembourg francs (220,000.- LUF).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

18597

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte anglais qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Kevin B. Christie, administrateur, demeurant à Londres,
agissant en sa qualité de mandataire de la société INVESTEC FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxem-

bourg, 35, rue Glesener, en vertu d’une décision du conseil d’administration du 23 avril 1996, dont un extrait restera
annexé au présent acte.

Qui a demandé au notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.

INVESTEC FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, a été constituée suivant

acte reçu par le notaire soussigne en date du 13 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 613 du 2 décembre
1995.

II.

Le capital souscrit et libéré de la société INVESTEC S.A. est de trente mille livres anglaises (GBP 30.000,-), représenté

par trois cents (300) actions ayant une valeur nominale de cent livres anglaises (GBP 100,-) chacune.

L’article 5 des statuts fixe le capital autorisé à deux cent cinquante millions de livres anglaises (GBP 250.000.000,-), qui

sera représenté par deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions ayant une valeur nominale de cent livres anglaises
(GBP 100,-) chacune, et en particulier précise que:

«Le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires avec ou sans prime d’émission afin de

porter le capital total de la société jusqu’au capital autorisé en une ou plusieurs fois, à sa discrétion, et à accepter la
souscription de telles actions pendant une période telle que déterminée par l’article 32(5) de la loi sur les sociétés
commerciales.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions de souscription des actions et peut décider de

temps en temps d’effectuer cette augmentation partielle ou totale par l’émission d’actions suite à la conversion de
bénéfices nets de la société en capital.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre de telles actions durant la période mentionnée au paragraphe 3 de

cet article sans droit de souscription préférentiel pour les actionnaires.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Conseil conformément aux dispositions

ci-dessus, le Conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette modification; le
Conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle modification
conformément à la loi.»

III.

Les administrateurs ont décidé lors de la réunion du 23 avril 1996:
1) Que la Société accepte l’offre de INVESTEC N.V. par laquelle INVESTEC S.A. va apporter à Ia Société, avec valeur

au 31 octobre 1995, en échange d’actions de la Société, vingt-sept (27) actions ordinaires d’une livre anglaise (GBP 1,-)
chacune dans le capital de INVESTEC HOLDINGS (UK) LTD.

2) Que la Société accepte l’apport par INVESTEC N.V., avec valeur au 31 octobre 1995, en contrepartie pour

INVESTEC N.V. de cent mille (100.000) actions ordinaires nouvelles de cent livres anglaises (GBP 100,-) chacune dans
le capital de la Société.

3) Que Kevin Christie ou la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG sont autorisés par la présente à compa-

raître et à acter cette augmentation de capital par-devant un notaire et à prendre toutes les mesures requises confor-
mément à la loi pour l’exécution et la publication d’une telle modification.

IV.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cent mille (100.000) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de cent livres anglaises (100,- GBP)

chacune, ont été souscrites par INVESTEC N.V., ayant son siège social à NL-1017 BW Amsterdam, Herengracht 551, et
libérées, avec valeur au 31 octobre 1995, par un apport en nature de vingt-sept (27) actions ordinaires d’une valeur
nominale d’une livre anglaise (1,- GBP) chacune de INVESTEC HOLDINGS (UK) LIMITED, ayant son siège social à
Cannon Bridge, 25 Dowgate Hill, London EC4R 2AT.

La contribution prémentionnée a été examinée par le Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, en vertu d’un rapport daté du 23 avril 1996, lequel rapport restera
annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du rapport est la suivante:

<i>Conclusion:

«Based on the documents mentioned above, the value resulting from this valuation method as at March 31, 1996

corresponds at least to the 100,000 new ordinary shares of a par value of GBP 100.- each to be issued in consideration
thereof, for the subscription to non-cash assets as decided upon by the Board of Directors.»

18598

Suite à l’augmentation du capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à dix millions trente mille livres anglaises (10.030.000,- GBP), divisé en cent mille trois cents

(100.300) actions d’une valeur nominale cent livres anglaises (100,- GBP) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, les dix millions de livres anglaises (10.000.000,- GBP), représentant le capital

augmenté, sont évalués à quatre cent soixante-huit millions neuf cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois
(468.975.000,- LUF).

<i>Déclaration

Par l’apport des 27 actions de INVESTEC HOLDINGS (UK) LIMITED, INVESTEC FINANCE S.A. détient l’intégralité

des 90 actions de la société INVESTEC HOLDINGS (UK) LIMITED, de sorte que les conditions de l’article 4-2 de la loi
du 29 décembre 1971 sont remplies.

En conformité avec l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, la Société devra conserver une participation à con-

currence d’au moins soixante-quinze pour cent (75 %) pendant cinq ans à dater des présentes ou payer le droit d’apport.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, mais à condition que l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sur le droit d’apport trouve application,
s’élèvent approximativement à deux cent vingt mille francs luxembourgeois (220.000,- LUF).

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte rédigé en langue

anglaise est suivi d’une version française: à la requête du comparant, et en cas de divergences entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture au comparant, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K.B. Christie, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 6 mai 1996, vol. 407, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 mai 1996. 

A. Weber.

(17573/236/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

INVESTEC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17574/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

KOREA EXCHANGE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 30.510.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22

mai 1989, publications au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

187 du 7 juillet 1989 et n

o

463 du 18 septembre 1995.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995 régulièrement approuvés, le rapport de gestion et le rappport du réviseur

d’entreprises, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 61, case 10, sont déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

<i>Conseil d’adminitration

Au 31 décembre 1995, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Dong-Shik Shin, managing director, KOREA EXCHANGE BANK LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg,

demeurant à Luxembourg, président du conseil d’administration,

Monsieur Chang-Hun Kim, general manager (International Banking Department), KOREA EXCHANGE BANK,

demeurant à Séoul, administrateur,

Monsieur In-Bum Lee, general manager, KOREA EXCHANGE BANK, Succursale de Paris, demeurant à Paris,

administrateur depuis le 9 mai 1995,

Monsieur Soon-Ik Jun, general manager, KOREA EXCHANGE BANK LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg,

demeurant à Luxembourg, administrateur depuis le 9 mai 1995,

Monsieur Kyung-Sik Choi, the Chief of regional office for Europe and general manager, KOREA EXCHANGE BANK,

London Branch, demeurant à Londres, président du conseil d’administration, jusqu’au 9 mai 1995 ,

Monsieur Yo-Sun Song, general manager, KOERA EXCHANGE BANK, Frankfurt Branch, demeurant à

Francfort/Main, administrateur, jusqu’au 9 mai 1995.

<i>Réviseur d’entreprises indépendant

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société civile, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

M. Dong-Shik Shin

<i>Managing Director

(17583/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18599

I.S.G. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 46.077.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, vol. 479, fol. 67, case 11, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

Signature.

(17576/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

I.S.G. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 46.077.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 479, fol. 67, case 11, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

Signature.

(17577/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

JAPON SECURITE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.684.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 63, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1996.

Signatures.

(17578/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

JAPON SECURITE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.684.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société,

<i>le vendredi 17 mai 1996 à 11.00 heures

<i>Septième résolution

L’assemblée générale reconduit, à l’unanimité, le mandat des administrateurs ainsi que le mandat de COOPERS &amp;

LYBRAND S.C., en sa qualité de réviseur d’entreprises de la société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine
assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1997.

J.M. Loehr

<i>Secrétaire général

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17579/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

MAYOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie

R. C. Luxembourg B 43.031.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 12 avril 1995 

L’assemblée a décidé:
- d’enregistrer, de déposer et d’approuver, à l’unanimité, le bilan au 31 décembre 1994, ainsi que les comptes de

pertes et profits tels qu’ils ont été présentés;

- de donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes;
- d’accepter la mise à disposition du mandat du commissaire aux comptes de la Fiduciaire luxembourgeoise

EUROTRUST S.A. et d’élire comme nouveau commissaire aux comptes la société INTERNATIONAL AUDITING S.A.
avec siège sociaé à Tortola (B.V.I.).

<i>Le bureau
Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17596/576/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18600

JUNON INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(17580/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

KAMPEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.010.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

LAMPEBANK INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(17581/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.703.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1996.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(17584/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

LAMPEBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 16.577.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

LAMPEBANK INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(17587/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

LE CENTRALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 110, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 27.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

FIDUCIAIRE RAYMOND STREICHER.

(17590/582/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

LIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 20.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

LAMPEBANK INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(17592/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18601

KATSAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

BANQUE DE L’EUROPE

MERIDIONALE BEMO

Signatures

(17582/035/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

LAISEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Luxembourg (Hesperange), 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 39.545.

—

Les bilans au 31 décembre 1992 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 45,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

<i>Le conseil d’administration est composé comme suit:

Monsieur Geert Van Compernolle, Singapour,
Monsieur Franklin Tan, Hong Kong,
DE WESTVLAAMSCHE COMPANIE Pte Ltd, Singapour.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1996.

G. Van Compernolle

F. Tan

(17585/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

LAISEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Luxembourg (Hesperange), 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 39.545.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairae tenue le 28 septembre 1995

L’assemblée décide, à l’unanimité, de renommer comme administrateurs:
Monsieur Geert Van Compernolle, 257 Arcadia Road DO202, Singapour 1125,
Monsieur Franklin Tan, Room 904, Silvercord Tower 1, 30 Canton Road, Kowloon, Hong Kong,
DE WESTVLAAMSCHE COMPANIE Pte Ltd, 04-04 The Pasteur, 16 Science Parc Drive, Singapour 0511.
L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer comme commissaire aux comptes:
VOXTRON ASIA Pte Ltd, 04-04 The Pasteur, 16 Science Parc Drive, Signapore 0511.

F. Tan

G. Van Compernolle

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17586/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai  1996.

LAUMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.988.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme LAUMAR HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 41.988, constituée suivant acte reçu le 19 novembre 1992,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 52 du 4 février 1993, dont les statuts n’ont jamais été modifiés;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 3 mai 1996; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme LAUMAR HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes), représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de
ITL 600.000,- (six cent mille lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

18602

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à ITL 3.000.000.000,- (trois

milliards de lires italiennes) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue, la publication ayant été faite au Mémorial C le 4 février 1993.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 3 mai 1996 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de ITL 480.000.000,- (quatre cent quatre-vingts millions de lires italiennes), en vue de porter le capital
social souscrit de son montant actuel à ITL 540.000.000,- (cinq cent quarante millions de lires italiennes), par la création
et l’émission de 800 (huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 600.000,- (six cent mille lires italiennes)
chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

V.- Que les 800 (huit cents) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par un

versement à un compte bancaire au nom de la société LAUMAR HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme
de ITL 480.000.000,- (quatre cent quatre-vingts millions de lires italiennes) a été mise à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et
libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 540.000.000,- (cinq cent quarante millions de lires ita-

liennes), représenté par 900 (neuf cents) actions d’une valeur nominale de ITL 600.000,- (six cent mille lires italiennes)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quarante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Stoffel, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 90S, fol. 80, case 9. – Reçu 96.480 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996. 

M. Elter.

(17588/210/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

LAUMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.988.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1996. 

M. Elter.

(17589/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

RICHEMONT FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. MGH (C) HOLDINGS S.A.).

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.413.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the second of May.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MGH (C) HOLDINGS S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, trade register Luxembourg section B number
51.413, incorporated by a deed dated on May 30, 1995, published in the Mémorial C, number 447 of September 11,
1995; and whose Articles of Association have never been amended.

The meeting is presided over by Mr Yves Prussen, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, bachelor of law, residing in Torgny, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- All the shareholders, representing the whole capital of the corporation:
- RICHEMONT S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, owner of two hundred and sixty-

two thousand and five hundred shares;

- RICHEMONT GROUP LIMITED, a limited company having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,

owner of one share;

18603

are here represented by proxies which will be signed and registered with the minutes, so that the meeting can validly

decide on all the items of the agenda.

II.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of the name of the company from MGH (C) HOLDINGS S.A. to RICHEMONT FINANCE S.A.
2.- Amendment of article 3 of the articles of incorporation which shall read as follows:
«The Corporation may grant financial assistance to any company which is part of the RICHEMONT GROUP and in

such context it may inter alia borrow money in any form and may give security for any borrowings and it may lend the
proceeds of such borrowings to such companies.»

3.- Acceptance of the resignation of Michael Hopwood and appointment of Messrs Jan du Plessis, Eloy Michotte and

Kurt Nauer as three additional directors.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the name of the company from MGH (C) HOLDINGS S.A. to RICHEMONT

FINANCE S.A. and to amend article one of the articles of incorporation which shall read as follows:

«Art. 1. Form, Name.  A Corporation in the form of a société anonyme is governed by the present articles of

incorporation, under the name of RICHEMONT FINANCE S.A.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 3 of the articles of incorporation which shall read as follows:
«The Corporation may grant financial assistance to any company which is part of the RICHEMONT GROUP and in

such context it may inter alia borrow money in any form and may give security for any borrowings and it may lend the
proceeds of such borrowings to such companies.»

<i>Third resolution

The meeting accepts the resignation of Mr Michael Hopwood as directors and grants him full discharge for the accom-

plishment of his mandate.

Are appointed as addtional directors for the same duration: Mr Jan du Plessis, companies director, residing in

Denham, United Kingdom, Mr Eloy Michotte, companies director, residing in London, United Kingdom and Kurt Nauer,
treasurer, residing in Luxembourg.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MGH (C) HOLDINGS

S.A., ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, R.C. Luxembourg section B, numéro 51.413,
constituée suivant acte reçu le 30 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 447 du 11 septembre 1995 et dont les statuts
n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Maître Yves Prussen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy,

Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny-Rouvroy,

Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Tous les actionnaires, représentant la totalité du capital de la société:
- RICHEMONT S.A., une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, propriétaire de deux cent soixante-

deux mille cinq cents actions;

- RICHEMONT GROUP LIMITED, une société ayant son siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, propriétaire

d’une action;

sont ici représentés par des procurations qui seront signées et enregistrées avec l’acte, de sorte que l’assemblée peut

décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du nom de la société de MGH (C) HOLDINGS en RICHEMONT FINANCE S.A.
2. Modification de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société peut procurer une assistance financière à toute société faisant partie du groupe RICHEMONT et dans un

tel contexte peut entre autres emprunter de l’argent sous toutes formes et peut accorder des garanties pour tous
emprunts et elle peut prêter les moyens de tels emprunts à ces sociétés.»

18604

3. Acceptation de la démission de Michael Hopwood et nomination de Messieurs Jan du Plessis, Floy Michotte et Kurt

Nauer en tant que trois administrateur additionnels.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la société de MGH (C) HOLDINGS en RICHEMONT FINANCE S.A. et de

modifier l’article 1

er

des statuts, pour lui donnner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Une société sous la forme d’une société anonyme est régie par les présents

statuts, sous la dénomination de RICHEMONT FINANCE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société peut procurer une assistance financière à toute société faisant partie du groupe RICHEMONT et dans un

tel contexte peut entre autres emprunter de l’argent sous toutes formes, peut accorder des garanties pour tous
emprunts et peut prêter les moyens de tels emprunts à ces sociétés.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Michael Hopwood en tant qu’administrateur et lui donne entière

décharge pour l’exécution de son mandat.

Sont nommés administrateurs additionnels pour la même durée: Monsieur Jan du Plessis, administrateur de sociétés,

demeurant à Denham, Royaume-Uni, Monsieur Eloy Michotte administrateur de sociétés, demeuurant à Londres,
Royaume Uni et Monsieur Kurt Nauer, trésorier, demeurant à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordr du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Y. Prussen, P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 90S, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1996. 

M. Elter.

(17597/210/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

RICHEMONT FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. MGH (C) HOLDINGS S.A.).

Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.413.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1996. 

M. Elter.

(17598/210/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

LIBRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 139, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 45.486.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(19591/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

LUX-FLEESCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 47.566.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

<i>Pour la S.A. LUX-FLEESCH

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(17595/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18605

NEW ILLUSION S.A., Société Anonyme,

(anc. LUSEMOL S.A.).
Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux avril à 11.00 heures.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Robert Weyland, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2. Madame Elise Leroy, retraitée, demeurant à Dudelange, 
porteur chacun de 500 actions de la LUSEMOL S.A., suivant 4 certificats représentatifs de titres au porteur, repré-

sentant  l’intégralité du capital social de 1.000 actions de 1.250,- LUF, annexés en photocopies aux présentes, l’original
ayant été paraphé par le notaire à quatre reprises sur lestitres aux porteur.

Les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, dûment convoquée par des annonces au Luxem-

burger Wort et au tageblatt, les 25 et 27 mars 1996, et par lettres recommandées datées du 21 mars 1996, et ont pris,
à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. Madame Marie Rolande Barboni est révoquée avec effet immédiat comme administrateur de la LUSEMOL S.A.
2. Madame Christiane Goedert est nommée administrateur en remplacement de Mme Barboni.
Elle est également nommée administrateur-délégué.
3. La dénomination de la société est changée en NEW ILLUSION S.A.
4. L’objet de la société est étendu et comprend en plus «la projection de films».
5. Les statuts (articles 1 et 4 alinéa 1) seront modifiés en conséquence.
L’assemblée est close à 11.30 heures.
Dont acte, fait à Pétange, date qu’en tête.
Signé: R. Weyland, E. Leroy, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1996, vol. 824, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 29 avril 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(17593/207/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

LUXEMBOURGEOISE DE COMMERCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 50.579.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 45, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

<i>Le conseil d’administration est composé comme suit:

Francesco Nava, Turin, Italie,
Francesco Zito, Luxembourg,
Sharane Elliott, Bettange-sur-Mess.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(17574/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

ONE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.784.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 novembre 1995

Présents:

Madame Luisella Moreschi;
M

e

Arsène Kronshagen;

Absent excusé:

M

e

Pascale Dumong.

Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’administrateur, M

e

Pascale Dumong.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51 alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, de coopter Mademoiselle Sandrine Klusa aux fonctions d’admi-
nistrateur en son remplacement.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

L. Moreschi

A. Kronshagen

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17604/744/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18606

MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS, Société Coopérative de caution mutuelle.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 4.556.

—

A la suite de l’assemblée générale annuelle de la MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS qui s’est tenue le 26 avril

1996,

– le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
Président:

Norbert Nicolas, Fouhren;

Vice-président:

Jos Reding, Hesperange;

Administrateur-délégué: Armand Berchem, Niederanven;
Membres:

Paul Ensch, Mersch;
Lucien Hengen, Bascharage;
Marco Kaempff, Rameldange;
Georges Mullenbach, Bertrange;
Georges Nesser, Remich;
Marcel Sauber, Helmsange.

– le collège des commissaires aux comptes se compose comme suit:
Membres:

Albert Frank, Walferdange;
Jean Di Cato, Schieren.

Luxembourg, le 21 mai 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Berchem

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17600/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

OLCESE FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.856.

Société constituée le 15 novembre 1995 par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg,

acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 26 du 15 janvier 1996.

—

Le domicile de la société OLCESE FINANCE S.A., établi à Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, a été dénoncé le 14

mai 1996.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17602/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

OLDFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.236.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie au siège social le 15 mai 1996 a pris acte de la démission de deux admi-

nistrateurs, Monsieur Marc Koeune et Mademoiselle Nicole Thommes. En leur remplacement, elle a nommé:

– Massimo Gatti, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano/Suisse, et
– Angelino Cogo, administrateur de sociétés, demeurant à Sessa/Suisse.
En outre, Monsieur Massimo Gatti est  nommé président administrateur-délégué et Monsieur Angelino Cogo est

nommé administrateur-délégué, tous deux avec pouvoir de signature individuelle.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17603/693/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

PALMCO CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7308 Heisdorf, 11A, rue Jean de Beck.

R. C. Luxembourg B 21.268.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

<i>Pour PALMCO CONSULT S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(17609/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18607

PALMCO CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7308 Heisdorf, 11A, rue Jean de Beck.

R. C. Luxembourg B 21.268.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle du 3 mai 1996

<i>Conseil d’administration

– Monsieur Jean-Paul Germain, ingénieur, demeurant à Heisdorf;
– Monsieur Laurent Germain, ingénieur, demeurant à F-92100 Boulogne-sur-Seine;
– Madame Patricia Piton, architecte, demeurant à F-92100 Boulogne-sur-Seine.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats sont renouvelés pour une période d’une année, soit jusqu’à l’expiration de l’assemblée appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice clos en 1996.

Heisdorf, le 3 mai 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17610/503/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

PALITANA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.748.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de PALITANA S.A., R.C. B numéro 44.748, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 21 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 492 du 20 octobre 1993.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques,

demeurant à Bertrange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Carine Wauthier, licenciée en sciences économiques,

demeurant à Eischen.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon

(Belgique).

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune représentant la totalité du capital social de cinq
millions de francs luxembourgeois sont représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la possibilité pour la société d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement

libérées dans les conditions indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2. Le cas échéant, introduction d’un nouvel article 6 qui aura la teneur suivante:
«La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément au présent article 6.
Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la
date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions selon
les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le

18608

conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.»

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soient pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en

liquide et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme
étant le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera
réduite par la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non
encore reçus seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible de la méthode
décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre forme de
cotation reflète mieux sa valeur reelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réélle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censés comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclares, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

18609

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Admini-
stration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les

dettes de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation ou la valeur de rachat est déter-
minée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immé-
diatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

3) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), par

transformation d’une créance certaine, liquide et exigible en vue de le porter de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs
luxembourgeois) à LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois), par la création de 10.000,- (dix mille)
actions rachetables émises dans les conditions indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales d’une
valeur de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) avec une prime d’émission de LUF 2.000,- (deux mille francs luxem-
bourgeois) par action.

4) Création de deux catégories d’actions. Les actions non rachetables formeront les actions de la catégorie A. Les

actions rachetables selon l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales formeront les actions de la catégorie B.

5) Souscription des 10.000 actions de la catégorie B par la société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, dont

le siège social est établi à Harcourt Center, Dublin 2, Irlande.

6) Instauration d’un nouveau capital autorisé de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) avec

émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3(5) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et autorisation au conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires
ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

7) Modification de l’article 5 qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois), représenté par

5.000 (cinq mille) actions ordinaires de catégorie A d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune et par 10.000 (dix mille) actions de catégorie B d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune. Les actions de catégorie B sont rachetables selon l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales,
étant entendu que l’avoir social total ne pourra jamais tomber en dessous du capital social souscrit à la suite d’un tel
rachat.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs

luxembourgeois), qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anni-

versaire de la publication au Mémorial du présent acte daté le 5 avril 1996, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

18610

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.»
8) Renumérotation des articles.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale délibère sur la possibilité pour la société d’acquérir ses propres actions souscrites et

entièrement libérées dans les conditions indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée et prend une résolution en ce sens.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide d’introduire un nouvel article 6 qui aura la teneur

suivante:

«Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les condi-

tions indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette
acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au
moyen de fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément au présent article 6.
Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la
date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions selon
les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.»

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soient pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en

liquide et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme
étant le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera
réduite par la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non
encore reçus seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la

18611

fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à un marché hors Bourse reconnu, sera evaluée d’une manière aussi rapprochée que possible de la méthode
décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre forme de
cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censés comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe à la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Adminis-
tration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets»), représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les

dettes de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déter-
minée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immé-
diatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs

luxembourgeois) en vue de le porter de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) à LUF 15.000.000,-

18612

(quinze millions de francs luxembourgeois), par la création de 10.000 (dix mille) actions rachetables émises dans les
conditions indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales d’une valeur de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) avec une prime d’émission de LUF 2.000,- (deux mille francs luxembourgeois) par action.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été

entièrement souscrites par:

TRUSTINVEST LIMITED, une société de droit irlandais avec siège social à Harcourt Center, Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 avril 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Les dix mille (10.000) nouvelles actions ont été entièrement libérées par un apport en nature d’une créance certaine,

liquide et exigible de TRUSTINVEST LIMITED sur la société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’évaluation de l’apport en nature a

été confirmée au notaire instrumentaire par un rapport en date du 3 avril 1996, dressé par le réviseur d’entreprises
H.R.T REVISION, S.à r.l, établi à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, lequel rapport a les conclusions
suivantes:

<i>«Conclusion:

Sur base des contrôles et documents ci-dessus mentionnés, l’avance de LUF 30.000.000,- à transformer en capital est

certaine, liquide et exigible et correspond au moins à 10.000 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune et à
la prime d’émission de LUF 2.000,-, par action nouvelle créée de PALITANA S.A. a émettre en contrepartie.»

Le prédit rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’actions. Les actions non rachetables formeront les actions de

la catégorie A. Les actions rachetables selon l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales formeront les actions
de la catégorie B.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembour-

geois) avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3(5) de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et autorisation au conseil d’administration à émettre des emprunts
obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois), représenté par

5.000 (cinq mille) actions ordinaires de catégorie A d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune et par 10.000 (dix mille) actions de catégorie B d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune. Les actions de catégorie B sont rachetables selon l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales,
étant entendu que l’avoir social total ne pourra jamais tomber en dessous du capital social souscrit à la suite d’un tel
rachat.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs

luxembourgeois), qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anni-

versaire de la publication au Mémorial du présent acte daté le 5 avril 1996, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites 

18613

du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.»

<i>Septième résolution

Suite à l’introduction d’un nouvel article 6, l’assemblée générale décide de renuméroter les articles 6 à 21 qui devien-

dront les articles 7 à 22.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à quatre cent mille (400.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Lentz, C. Wauthier, M. Magnier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 90S, fol. 40, case 4. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 1996. 

A. Schwachtgen.

(17607/230/400)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

PALITANA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.748.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 5 avril 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 1996. 

A. Schwachtgen.

(17608/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

PARTALASIA, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fifth day of April.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PARTALASIA, a société anonyme having its

registered office in Luxembourg, 2, boulevard Royal,

incorporated by a deed of the undersigned notary on the 1st of June 1994, published in the Mémorial C Number 270

of the 13th of July 1994, the articles of which have been amended on several times and for the last time by a deed of
Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on the 26th of February 1996, not yet been published in the
Mémorial C.

The meeting is opened at 9.00 a.m. by Maître Tom Loesch, avocat residing in Luxembourg,
who appoints as secretary, Miss Patricia Karthäuser, employée privée, residing in Maldingen (Belgium).
The meeting elects as scrutineer, Maître Daniel Ruppert, avocat, residing in Luxembourg.
The Bureau of the meeting having been thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Creation of an authorised capital of 100,000,000.- USD, divided into 10,000 shares with a par value of 10,000.-

USD per share and attribution of power to the board of directors to increase the corporate capital within the limits of
the authorised capital of the Company.

2. To amend article 5 of the Company’s articles so as to reflect the creation of an authorised capital.
3. Miscellaneous.

II. There has been established an attendance list, showing the shareholders represented and the number of their

shares, which, after having been signed by the shareholders’ proxies and by the Bureau of the meeting, will be registered
with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.

III. It appears from the attendance list, that all the shares are represented at the meeting. The meeting is therefore,

in accordance with the provisions of article 17 of the articles of incorporation, regularly constituted and can validly
deliberate on the agenda, of which the shareholders, according to the statement of the proxy holder, have been
informed before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

18614

<i>First resolution

The general meeting resolves to create an authorized share capital of one hundred million Dollars of the United

States (100,000,000.- USD), divided into ten thousand (10,000) shares with a par value of ten thousand Dollars of the
United States (10,000.- USD) per share and further resolves to confer power to the board of directors to increase the
corporate capital within the limits of the authorized capital of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the aforesaid resolutions, the general meeting decides to amend Article 5 of the Articles of the

Company so as to add the following paragraphs after the first paragraph:

«The authorized capital of the Company is set at one hundred million Dollars of the United States (100,000,000.-

USD), divided into ten thousand (10,000) shares with a par value of ten thousand Dollars of the United States (10,000.-
USD) per share.

The board of directors is authorized and empowered to:
– realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other
manner; and

– determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may be

renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized capital which up to then will not have
been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 9.15 a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, the members of the Bureau signed the present original

deed together with Us, the notary, no other shareholder asking to sign. The present deed, worded in the English
language, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English and the French texts, the
English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARTALASIA, avec siège

social à Luxembourg, 2, boulevard Royal,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

juin 1994, publié au Mémorial C n° 270 du

13 juillet 1994 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire Camille Hellinckx, notaire à Luxembourg, en date du 26 février 1996, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte à 9.00 heures par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Patricia Karthäuser, employée privée, demeurant à Maldingen (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Daniel Ruppert, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour.

1. Création d’un capital autorisé de 100.000.000,- USD, divisé en 10.000 actions ayant une valeur nominale de

10.000,- USD par action et attribution au conseil d’administration du pouvoir d’augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé de la société.

2. Modification de l’article 5 des statuts afin de refléter la création d’un capital autorisé.
3. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent, laquelle, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du
bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée. Dès lors, l’assemblée, en

conformité avec les dispositions de l’article 17 des statuts, est régulièrement constituée et peut valablement décider sur
l’ordre du jour, dont les actionnaires, suivant la déclaration du mandataire, ont pris connaissance avant la présente
assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de créer un capital autorisé de cent millions de dollars des Etats-Unis (100.000.000,-

USD), divisé en dix mille (10.000) actions ayant une valeur nominale de dix mille dollars des Etats-Unis (10.000,- USD)
par action et décide ensuite de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé de la société.

18615

<i>Deuxième résolution

A la suite des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts de la société

de façon à ajouter à la suite du premier paragraphe les paragraphes suivants:

«Le capital autorisé de la société est fixé à cent millions de dollars des Etats-Unis (100.000.000,- USD), divisé en dix

mille (10.000) actions ayant une valeur nominale de dix mille dollars des Etats-Unis (10.000,- USD) par action.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches

successives par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par
transformation de créances ou de toutes autres manières; et

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de 5 (cinq) ans à partir de la date de la publication du présent acte et

elle peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici-là,
n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Le présent acte, documenté en langue anglaise, est suivi d’une traduction française, la version anglaise faisant foi en

cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Signé: T. Loesch, P. Karthäuser, D. Ruppert, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 90S, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

J.-P. Hencks.

(17611/216/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

PARTALASIA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(17612/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

PHARMITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l’hôtel de Ville.

—

<i>Conseil d’administration

Conformément aux statuts et aux articles 53 paragraphe 4 et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les
administrateurs décident, à l’unanimité, d’élire, comme administrateur-délégué Monsieur Didier Braeckman, qui pourra
engager la société par sa seule signature et qui sera chargé de la gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 6 mai 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17613/576/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

POHL CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 141, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 47.502.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 57, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

<i>Pour la SA POHL CONSTRUCTIONS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(17614/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18616

ORTHOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 39.478.

—

Les bilans au 31 décembre 1992, au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai

1996, vol. 479, fol. 45, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1996.

Le conseil d’administration est composé comme suit:
Monsieur Geert Van Compernolle, Singapour;
Monsieur Franklin Tan, Hong Kong;
DE WESTVLAAMSCHE COMPANIE PTE LTD, Singapour.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1996.

G. Van Compernolle

F. Tan

(17605/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

ORTHOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 39.478.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 26 mai 1995

L’assemblée décide, à l’unanimité, de renommer comme administrateurs:
– Monsieur Geert Van Compernolle
257 Arcadia Road DO202
Singapore 1125;
– Monsieur Franklin Tan
Room 904, Silvercord Tower 1
30 Canton Road, Kowloon
Hong Kong;
– DE WESTVLAAMSCHE COMPANIE PTE LTD
04-04 The Pasteur
16 Science Park Drive
Singapore 0511.
L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer comme commissaire aux comptes:
VOXTRON ASIA PTE LTD
04-04 The Pasteur 16 Science Park Drive
Singapore 0511

F. Tan

G. Van Compernolle

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17606/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

PORTLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 40.691.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur A. Schaus est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1998.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

PORTLAND S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17615/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

PRODEST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 48.352.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 67, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

Signature.

(17617/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18617

POSAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.954.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 14 février 1996

La démission de Madame Karen Egger de son poste d’Administrateur est acceptée.
Sa démission sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale de la société.

Pour extrait conforme

<i>Pour POSAL S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG S.A.)

Th. Braun

M. Lespagnard

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17616/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

PROMOTIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.375.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1996, vol. 479, fol. 38, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

B. Davreux

<i>Un Gérant

(17618/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

PROSERPINE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 43.192.

—

DISSOLUTION

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 mai 1996 que:
1) Décharge a été accordée au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et au commissaire aux

comptes;

2) La liquidation est clôturée;
3) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la société;
4) Mandat a été donné à la FIDUCIAIRE BERNARD EWEN de faire tous décomptes de frais.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17619/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

RANTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.008.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

LAMPEBANK INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(17621/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

SAMITRI INTERNATIONAL CORPORATION (SAMIC) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 46.370.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 59, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17625/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18618

RABOBANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.129.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 6 mai 1996 que le Conseil d’Administration se

compose comme suit:

- André Elvinger, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- M.W.E. Riedlin, Executive Vice-President RABOBANK NEDERLAND, demeurant aux Pays-Bas;
-T.C.A.M. van Rijckevorsel, Senior Vice-President RABOBANK NEDERLAND, demeurant aux Pays-Bas;
- Jean-Pierre Van Keymeulen, Managing Director RABOBANK LUXEMBOURG S.A., demeurant à Strassen.
M. Jean-Pierre Van Keymeulen assume les fonctions d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 14 mai 1996.

J.-P. Van Keymeulen

A. Elvinger

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17620/260/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

ROMARIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.315.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

<i>Pour ROMARIC INVESTMENTS S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Agent domiciliataire

(17622/049/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

ROMARIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.315.

—

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue de manière extraordinaire en date du 26 avril 1996, la

composition du Conseil d’administration est la suivante:

- Claude Schmit, président, L-Senningerberg;
- Joseph Vliegen, administrateur, B-St Vith;
- Karin Van den Ende, administrateur, L-Luxembourg.
Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux clôturés au 31

décembre 1995.

Luxembourg, le 26 avril 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17623/049/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

ROYAL CLASSICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 31.244.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 15 juin 1995

L’assemblée a décidé:
- d’enregistrer, de déposer et d’approuver, à l’unanimité, le bilan au 31 décembre 1994 ainsi que les comptes pertes

et profits tels qu’ils ont été présentés.

- de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction pour une

nouvelle période de six ans, conformément à l’article 6 des statuts et aux articles 51 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.

L’assemblée décide de donner décharge entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

<i>Le bureau
Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 479, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17624/576/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18619

S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.057.

—

Les comptes annuels de l’établissement de crédit au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 1996,

vol. 479, fol. 63, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1996.

S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A.

A. Economides

R. Schaeffer

(17626/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.057.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 5 février 1996

Les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
- Acceptation de la démission de Monsieur Peter Thelin en tant qu’administrateur. Décharge lui est donnée pour

l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

- Nomination de Monsieur Anders Hedenstöm en tant qu’administrateur finissant le mandat de Monsieur Peter

Thelin.

- Augmentation du nombre des administrateurs à six et nomination de Monsieur Einar Thordal-Ness en tant qu’ad-

ministrateur supplémentaire.

Tous les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1996.
- Nomination de Monsieur Anders Hedenström en tant que vice-président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 21 mai 1996.

S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A.

A. Economides

R. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17627/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.057.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 26 avril 1996

Les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
- Répartition des résultats:

Résultat reporté ……………………………………………………………………

BEF 499.781.727

Résultat de l’exercice ……………………………………………………………

BEF 442.382.420

Total à distribuer……………………………………………………………………

BEF 942.164.147

Dividendes à payer, disponibles
pour distribution au plus tôt le
1

er

octobre 1996 ……………………………………………………………………

BEF 940.000.000

Report à nouveau …………………………………………………………………

BEF

2.164.147

- Transfert de BEF 1.260.000.000 des autres réserves aux dividendes à payer afin d’avoir BEF 2.200.000.000 dispo-

nibles pour distribution au plus tôt le 1

er

octobre 1996.

- Déclaration d’un dividende s’élevant à BEF 2.200.000.000 payable aux actionnaires le 1er octobre 1996 ou à une date

ultérieure.

- Renouvellement des mandats des membres du conseil d’administration:

M. Hugo af Petersens, Président,
M. Anders Hedenström, Vice-Président,
M. Fleming Carlborg, Administrateur,
M. Hans Nord, Administrateur,
M. Einar Thodal-Ness, Administrateur,
M. Tore Samuelsson, Administrateur-Délégué.

Tous les mandats prennent fin lors de l’assemblée générale ordinaire en 1997.
Luxembourg, le 21 mai 1996.

S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A.

A. Economides

R. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17628/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18620

S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.057.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 20 mai 1996

Les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
- Acceptation de la démission de Monsieur Hans Nord en tant qu’administrateur. Décharge lui est donnée pour l’exé-

cution de son mandat jusqu’à ce jour.

- Diminution du nombre des administrateurs de six à cinq.
Luxembourg, le 21 mai 1996.

S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A.

A. Economides

R. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17629/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

SINU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 48.897.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 1996

Monsieur A. Schaus est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Nico Noesen, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1997.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour SINU S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17638/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

CAISSE DE PENSION DES EMPLOYES DE LA BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.

—

BILANS AUX 31 DECEMBRE 1995 ET 1994

<i>1995

<i>1994

<i>Actif

<i>Notes

<i>LUF

<i>LUF

<i>Placements

3

Placements dans des entreprises liées ……………………………………………

90.718.348

88.798.348

Autres placements ………………………………………………………………………………

523.868.181

563.310.611

614.586.529

652.108.959

Autres éléments d’actif

Avoirs en banque:
– à vue …………………………………………………………………………………………………

3.011.296

99.160

– à terme ……………………………………………………………………………………………

120.330.166

50.693.760

123.341.462

50.792.920

Comptes de régularisation …………………………………………………………

20.391.452

23.569.227

758.319.443

726.471.106

<i>1995

<i>1994

<i>Passif

<i>Notes

<i>LUF

<i>LUF

<i>Capitaux propres

Résultats reportés ………………………………………………………………………………

74.571.640

61.638.623

Bénéfice de l’année ……………………………………………………………………………

11.904.817

12.933.017

86.476.457

74.571.640

<i>Provisions techniques relatives à l’assurance-vie

4

668.147.255

648.974.167

<i>Provisions pour autres risques et charges

Provisions pour impôts………………………………………………………………………

2.725.299

2.725.299

Autres provisions ………………………………………………………………………………

 970.432

 200.000

3.695.731

2.925.299

758.319.443

726.471.106

18621

COMPTES DE PROFITS ET PERTES AUX 31 DECEMBRE 1995 ET 1994

<i>1995

<i>1994

<i>Notes

<i>LUF

<i>LUF

<i>Compte technique

Produits des placements – Produits des autres placements……

5

51.150.335

53.306.730

Reprise de correction de valeur sur placements …………………………

8.138.675

–

Produits provenant de la réalisation des placements …………………

 6.769.210 

 9.986.295 

66.058.220

63.293.025

Charge des sinistres – Montants payés ………………………………………

6

(26.453.011)

(25.279.149)

Variation des provisions techniques ………………………………………………

(19.173.088)

( 3.553.445)

Frais d’exploitation nets – Frais d’administration………………………

(

200.900)

(

200.280)

Pertes provenant de la réalisation des placements ……………………

( 4.785.599)

(11.336.559)

Variation de la moins-value non réalisée sur placements …………

( 1.845.641)

( 9.980.486)

Résultat technique de l’année

…………………………………………………

 13.599.981 

 12.943.106 

<i>Compte non technique

Autres charges ……………………………………………………………………………………

7

( 1.695.164)

(

10.089)

Résultat non technique de l’année …………………………………………………

( 1.695.164

(

 10.089)

Bénéfice de l’année ……………………………………………………………………………

 11.904.817 

 12.933.017 

Signatures.

BUDGET POUR L’EXERCICE 1996

<i>Débit

<i>Crédit

Charges des sinistres …………………………………

27.000.000

Produits des placements…………………………………

47.000.000

Pertes provenant de la réalisation …………

Produits provenant de la réalisation des

des placements …………………………………………………

2.000.000

placements …………………………………………………………

3.000.000

Frais généraux et administratifs ………………

200.000

Résultats ………………………………………………………

20.800.000
50.000.000

50.000.000

Luxembourg, le 3 mai 1996.

Signatures.

Pour l’exercice 1996, le conseil d’administration se compose comme suit:
Président:

Monsieur Paul Meyers;

Administrateurs:

MM.

Raymond Bremer;
Armand Drews;
Jean-Louis Margue.

A partir du 10 mai 1996, Monsieur Carlo Thill remplace Monsieur Jean-Louis Margue en tant qu’administrateur.
Luxembourg, le 9 mai 1996.

R. Bremer

P. Meyers

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17674/004/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

CAISSE DE PENSION DES EMPLOYES DE LA BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.

—

<i>Résolution prise par le conseil d’administration dans sa réunion du 18 mars 1996

Le conseil a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social à Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy, de sorte que

l’article 2 des statuts de ladite Caisse sera changé comme suit:

«

Dénomination – Siège – Durée

Art. 2. L’Etablissement porte le nom de CAISSE DE PENSION DES EMPLOYES DE LA BANQUE GENERALE DU

LUXEMBOURG, établissement d’utilité publique.

Son siège social est établi à Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.
La durée de l’Etablissement est illimitée.

»

Luxembourg, le 25 mars 1996.

R. Bremer

A. Drews

J.-L. Margue

P. Meyers

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17676/004/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18622

SEATRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 43.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(17630/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

SECALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 4.179.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 64, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Pour ordre

L. Hausemer

(17631/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

SEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 54, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

<i>Pour SEM INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(17632/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

MOULINS DE KLEINBETTINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 5.455.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Nicola Morse, employée privée, demeurant à Messancy, agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la

société MOULINS DE KLEINBETTINGEN, S.à r.l., société à responsabilité limitée, (anc. MULLER FRERES), ayant son
siège social à Kleinbettingen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 5.455,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par le gérant de la Société en date du quinze mars mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Ce pouvoir restera annexé aux présentes, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire soussigné d’acter l’opération qui suit:

<i>Exposé préliminaire

La société MOULINS DE KLEINBETTINGEN, S.à r.l., (ci-après désignée la «société absorbante») a décidé d’absorber

avec effet au 1

er

janvier 1996 la société anonyme PRALUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre

de commerce de Luxembourg sous le numéro 8.324, (ci-après désignée la «société absorbée») dont elle est propriétaire
à cent pour cent (100%).

La société PRALUX S.A. (anc. SOCIETE NOUVELLE SUPRAL) a été constituée suivant acte notarié du 24 janvier

1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 53 du 5 avril 1969. Les statuts ont été modifiés suivant actes
notariés du 4 janvier 1985, publié au Mémorial C, numéro 57 du 25 février 1985 et du 31 décembre 1990, publié au
Mémorial C, numéro 261 du 4 juillet 1991.

Son capital social est fixé à seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000.- LUF) représenté par mille six cents

(1.600) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000.- LUF) chacune. Aucun autre titre
donnant droit de vote n’a été émis.

<i>Absorption et Dissolution

Par les présentes la société absorbante, agissant en sa qualité de seul actionnaire de la société PRALUX S.A., décide

d’absorber cette dernière purement et simplement avec effet au 31 décembre 1995. La société absorbée est donc mise

18623

en dissolution et en liquidation avec effet au 31 décembre 1995. L’universalité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée est transférée à la société absorbante, rien excepté ni réservé, sur base de la situation financière et des
comptes sociaux établis à la même date. Comme la société absorbante détient 100% des actions de la société absorbée,
il n’y a pas lieu d’émettre des actions nouvelles dans le chef de la société absorbante.

Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir du 1

er

janvier 1996.

Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, gérants ou commissaires des sociétés qui fusionnent.
Ainsi l’absorption par la société MOULINS DE KLEINBETTINGEN, S.à r.l. de la société PRALUX S.A. se trouve

réalisée. La liquidation de la société absorbée est achevée et la société absorbée a cessé définitivement d’exister.

Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
Les documents sociaux de la société absorbée seront déposés pendant le délai légal au siège de la société absorbante.

<i>Annexes

Resteront annexés aux présentes les comptes financiers de PRALUX S.A., dont la société absorbante déclare avoir

parfaite connaissance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Morse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1996, vol. 90S, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 1996.

F. Baden.

(17675/200/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

S.E.M.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.555.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 15, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Luxembourg, le 22 mai 1996.

<i>Pour S.E.M.O. S.A.

Signature

(17633/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

S.E.M.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.555.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 12 mars 1996

<i>appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1995

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de la manière

suivante:

- Résultat reporté ……………………………………………………………………

46.737,- LUF

- Résultat de l’exercice …………………………………………………………

1.422.241,- LUF

- Sous-total ………………………………………………………………………………

1.468.978,- LUF

- Distribution extraordinaire ……………………………………………… – 1.200.000,- LUF
- Affectation à la réserve disponible ……………………………………

 268.978,- LUF

Luxembourg, le 12 mars 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17634/720/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

SHOE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 18-20, avenue de la Gare.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 57, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

<i>Pour SHOE COMPANY, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(17637/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

18624

SHANGAI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.336.

—

Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 30, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

<i>Pour SHANGAI INVEST S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Agent domiciliataire

(17635/049/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

SHANGAI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.336.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de manière extraordinaire en date du 26 avril 1996, la

fonction de commissaire aux comptes est exercée par la société SANINFO, S.à r.l., 231, Val des Bons-Malades à L-2121
Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes expire à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de

l’exercice 1995.

Luxembourg, le 26 avril 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17636/049/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.184.

—

Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 22 avril 1996

La cooptation de Monsieur Guy Reding au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Michel van de Walle,

administrateur démissionnaire, est ratifiée. Décharge pleine et entière est octroyée à ce dernier pour l’exécution de son
mandat.

Le mandat de Monsieur Guy Reding viendra à échéance lors de l’assemblée qui statuera sur le bilan au 30 septembre

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

(17642/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

SOCIETE DES PROPRIETES PHENICIENNES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.185.

—

Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 479, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1996.

(17643/008/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1996.